附录 5.4

2023 年 7 月 10 日

VBI 疫苗有限公司

第二街 160 号，3 楼

剑桥， 马萨诸塞州 02142

女士们 和先生们：

我们 曾担任 VBI Vaccines Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司成立于 《商业 公司法》 （不列颠哥伦比亚省），涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）条向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交公司于2023年7月5日发布的 招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），该补充文件是S-3表格（注册号333-266）上注册声明 的一部分 7109），最初于2022年8月26日提交，委员会于2022年9月6日宣布生效（“注册声明”）。招股说明书补充文件涉及 (i) 公司1,818,182股普通股（“RD股”）的拟议发行，每股无面值（“普通股”），（ii）附带 认股权证（“RD 认股权证”）以购买最多1,818,182股普通股，以及（iii）作为RD认股权证基础的最多1,818,182股普通股。

RD股票和RD认股权证是根据公司与根据开曼群岛法律组建的豁免公司Brii Biosciences Limited于2023年7月5日签订的证券购买协议（“证券购买协议”）出售的。

在 发表此处表达的意见时，我们审查并依赖了 (i) 公司章程和章程通知；(ii) 公司（“董事会”）董事会和董事会定价委员会与提交招股说明书补充文件、 授权和发行有关的某些决议的原件或经认证或以其他方式确定的副本 RD 认股权证及相关事项；(iii) 注册声明，包括招股说明书，及其所有 附录；(iv)招股说明书补充文件和注册声明中包含的招股说明书（“基本招股说明书” 以及招股说明书补充文件以及 “招股说明书”）；（v）证券购买协议；（vi）RD 认股权证；（vii）截至本文发布之日由公司高管签发的证书；以及（viii）我们认为公司的其他公司记录 对于下文所表达的意见而言，是必要或恰当的。

对于 对于下文表达的观点很重要的事实问题，我们在没有独立核实其准确性的情况下，在我们认为合理适当的范围内依赖了公司提供或提供的此类文件、记录、 证书、文书或陈述中包含的公司的陈述和保证。

在 进行上述审查时，我们假设 (i) 所有签名的真实性，(ii) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，(iii) 作为认证副本或复印件提交给我们的所有文件与原始文件一致，(iv) 我们审查的所有协议或文书是协议各方的有效、有约束力和可执行的义务，以及 (v) 我们所依赖的所有事实信息都是准确和完整的。

基于上述情况，根据本文所述的假设和资格，我们认为，当RD 认股权证 根据证券购买协议发行和交付，并全额支付《证券购买协议》规定的应付对价 时，RD 认股权证将构成公司有效且具有法律约束力的义务。

VBI 疫苗有限公司

2023 年 7 月 10 日

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上述 意见受 (i) 任何适用的破产、破产、重组、暂停、重组、 清算、保护或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的适用法律的效力， (ii) 与优惠或欺诈性转让和转让的无效性有关的适用法律条款以及 (iii) 这一事实具体履行、禁令和其他形式的公平救济可能受衡平抗辩的约束 以及可就此提起任何诉讼的法院的自由裁量权。

此处表达的 意见仅限于截至本文发布之日有效的纽约州法律，我们没有考虑 任何其他法律或任何其他司法管辖区的法律，也未发表任何意见。

我们 特此同意将本意见作为2023年7月10日向委员会提交的8-K表最新报告的附录5.4提交给委员会 ，并在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予此类同意时， 我们不在此承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法制定的 规章制度需要征得同意的人员类别。本意见自本文发布之日起给出，我们没有义务在本协议发布之日之后更新 或补充此类意见，以反映此后可能引起我们注意的任何事实或情况，或者此后可能发生的任何 变化。