附件10.1

证券购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)日期为2023年7月6日，由美国特拉华州的Avalon GLOBOCARE公司(总部位于新泽西州弗里霍尔德，弗里霍尔德，9号公路南4400号，Suite3100，Frehold，07728)和FIRSTFIRE GLOBAL Opportunities，LLC(特拉华州的一家有限责任公司，地址：纽约第一大道1040First Avenue，Suite 190，New York，NY 10022)(“买方”)签订。

鉴于：

A.公司和买方签署和交付本协议的依据是1933年《证券法》第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年法颁布的第506(B)条规定的证券登记豁免；以及

B.买方希望从公司购买，公司希望根据本协议中规定的条款和条件向买方发行并出售一张本金总额为500,000.00美元的公司本票(本金可根据本票条款增加)，并根据本协议条款，连同为取代本票或作为其股息而发行的任何本票(S)，或 与本票有关的任何其他票据，以附件A所附的形式，以附件A的形式发行，可转换为普通股。公司每股面值0.0001美元(“普通股”)，按 条款，并受该附注所载限制和条件的约束；和

C.买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买本票据的本金金额，该本金金额在本协议签名页上紧挨着其名称下方所列；以及

D.本公司希望向买方发行普通股认购权证，以购买41,665股普通股(“第一认股权证”)、购买35,165股普通股(“第二认股权证”，与第一认股权证合称为“认股权证”)和25,000股普通股(“承诺股”)，作为购买票据的额外代价 ，这些额外代价将于本协议进一步规定的截止日期全额赚取。

因此，考虑到前述条款和本协议中包含的协议和契诺，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和买方在此确认其已收到和充分，现同意如下：

1.票据买卖。

A.购买 张钞票。于截止日期(定义见下文)，本公司将发行及出售予买方，而买方同意向本公司购买本票据(见下文进一步规定)。如本协议所用，术语“营业日”应指除星期六、星期日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行继续关闭的日子。

B.付款方式。截止日期：(I)买方应支付475,000.00美元的收购价(“收购价”)，以电汇方式将即期可用资金电汇至本公司，支付475,000.00美元的收购价(“收购价”)，该票据将在成交时(定义见下文)向本公司转让，不得因任何税款、预扣、收费或抵销而 根据本公司的书面电汇指示进行任何扣除。致买方，根据该采购价格的交付。成交时，买方应从购买价格中扣留8,500.00美元的非责任金额，以支付买方与本协议预期进行的交易相关的法律费用。

C.截止日期 。在满足(或书面豁免)下文第6节和第7节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售票据的日期和时间(“截止日期”)应为买方根据本协议条款支付票据购买价的日期。

D.结束。 本协议预期的交易的结束(“结束”)应在结束日期在双方商定的地点 进行(包括通过交换电子签名)。

1A.认股权证；承诺 股。于截止日期或之前，本公司应根据认股权证及承诺股的条款向买方发行认股权证及承诺股，认股权证及承诺股将于截止日期全数赚取。

2.买方的陈述和保证。截至截止日期，买方向本公司声明并保证：

A.投资目的。于截止日期，买方购买票据、承诺股及认股权证(票据、承诺股、认股权证、转换或以其他方式根据票据发行的普通股股份(“转换股份”)，及行使或以其他方式行使认股权证而发行的普通股股份(“行使股”)应由买方自行购买)，而非以公开出售或分派的方式出售或分派，但根据1933年法令登记或豁免登记的销售除外；但是，如果买方在此作出陈述，则买方不同意在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据登记声明或1933法案下的豁免在任何时间处置证券的权利。

B.认可的 投资者身份。买方是规则D规则501(A)中所定义的“认可投资者”(“认可投资者”)。买方是一位经验丰富的投资者，在投资于本 协议预期的同类交易方面经验丰富，能够独立评估总体和本协议预期的同类交易的投资风险 。

C.对豁免的依赖。买方理解，证券未根据1933年法案或任何其他司法管辖区的任何其他适用证券法律进行注册 是根据美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免而向其提供和出售的，公司依赖于买方在此陈述的陈述、担保、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及买方对此声明、担保、协议、承认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和买方收购证券的资格。

D.信息。 买方及其顾问(如有)一直并将继续按照买方或其顾问的要求，提供与本公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及与证券要约和出售有关的材料。买方及其顾问(如有)一直有机会就本公司的业务和事务向本公司提问，只要票据仍未结清，则将继续 。尽管有上述规定，本公司并未向买方披露任何关于本公司或其他方面的重大非公开信息，除非该等信息在向买方披露之前或之后立即向公众披露，否则本公司不会披露该等信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类调查或任何其他尽职调查不得 修改、修改或影响买方依赖以下第3节所载公司陈述和担保的权利。

E.政府 审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券作出任何建议或背书。

转让或转售。买方 理解：(I)证券的销售或再销售没有也没有根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且证券不得转让，除非(A)证券是根据1933年法案下的有效登记声明出售的，(B)买方应自费向公司提交律师意见(可能是法律顾问意见(定义如下))，在可比交易中律师的惯常意见的实质和范围，即根据此类登记豁免，将出售或转让的证券可被出售或转让，该意见应被本公司接受；(C)证券被出售或转让给买方的“关联公司”(定义见根据1933年法案(或后续规则)颁布的第144条规则(或后续规则) (“第144条”))，买方仅根据本节第(Br)2(F)条同意出售或以其他方式转让证券，并且是认可投资者，(D)根据第144条或其他适用豁免出售证券，或(E)根据1933年法令(或后续规则)(“S条例”)依据S条例(“S条例”)出售证券，买方应已自费向公司提交一份律师意见，该意见的形式、实质和范围应为公司交易中律师意见的惯常形式、实质和范围，公司应接受该意见；(Ii)依据第144条进行的任何此类证券的出售 只能按照上述规则的条款进行，此外，如果上述规则不适用，在卖方(或通过出售进行销售的人)可能被视为 承销商(该词在1933年法令中定义)的情况下，对此类证券的任何 转售可能要求遵守1933年法令或其下的《美国证券交易委员会》规则和条例下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据1933年法令或任何州证券法登记该等证券，或遵守任何豁免的条款及条件(在每种情况下)。尽管前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，该证券可以与该证券担保的真实保证金账户或其他借贷安排相关而被质押，且该证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，且买方在完成该证券质押时无需根据本协议或以其他方式向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司作出任何交割。买方理解并同意，根据适用的证券法，证券将受到转让 限制，因此，由于这些转让限制，买方可能无法随时 提供、转售、转让、质押(与正常的大宗经纪关系有关的除外)或以其他方式处置证券，并可能被要求在 时间内无限期地承担证券投资的财务风险。买方了解，在提出任何证券的要约、转售、质押、转让或处置之前，已建议其咨询法律顾问以及税务和会计顾问。

G.传奇。 买方理解，在票据、认股权证、承诺股、转换股份和/或行使股根据1933年法案登记或根据规则144、规则144A根据1933年法案、S条例或其他适用豁免出售之前，该证券应 带有实质上以下形式的限制性传奇(并且可以对此类证券的转让下达停止转让指令)，而不对特定日期可立即出售的证券数量施加任何限制：

“本证书所代表的证券的发行和销售 以及这些证券所属的证券[可兑换/可行使]已根据修订后的《1933年证券法》或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供有效的注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式表示，根据上述法案不需要注册，或(Ii)除非根据第144条、第144A条、S规则或根据上述法案规定的其他适用豁免出售证券。该证券可质押于该证券担保的保证金账户或其他贷款或融资安排 。在按照上述规定登记任何允许的转让之前，公司保留 要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定所建议的转让是否符合1933年证券法和适用的州证券法。未就是否可豁免《证券法》的注册要求作出任何陈述。“

应删除上述图例 ，公司应向加盖该图例的任何证券的持有人签发不含该图例的普通股适用股票的证书或账簿报表，或(应该持有人的要求)通过电子交付向该持有人发行适用普通股 ，将该持有人的经纪人的账户记入存托信托公司(“DTC”)， 除非适用的州证券法另有要求，(A)此类证券是根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售的，或可根据规则144、规则144A、S条例或其他适用豁免进行出售，而不对特定日期可立即出售的证券数量有任何限制，或(B)本公司或 买方提供法律顾问意见(如本协议第4条(L)所设想并根据其规定)，大意是可以公开出售或转让此类证券，而无需根据1933年法案进行登记。该意见应被公司接受，以使出售或转让生效。本公司应负责其转让代理费和与任何此类发行相关的所有DTC费用 。买方同意按照适用的招股说明书交付要求(如果有)出售所有证券，包括已删除传奇人物的证书(S)所代表的证券。

H.授权； 执行。本协议已由买方正式有效授权，并已代表买方正式签署和交付，本协议构成买方有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的类似法律的限制 ，但在适用衡平法原则时行使司法酌处权的限制除外。买方(I)根据其公司司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并且(Ii)拥有订立和履行本协议项下义务所需的权力和权力。

I.投资风险。买方承认其意识到证券的购买和所有权存在重大风险。 买方在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估投资证券的优点和风险，买方已有机会并已征求买方认为作出知情投资决策所需的会计、法律、商业和税务建议 ，并且有能力承担其预期投资的经济风险，并能够承担此类投资的全部损失。买方承认其(I)是一位老练的投资者，在投资商业和金融交易方面经验丰富，能够对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体和独立评估投资风险，并且(Ii)在评估其购买的证券时作出了独立判断。买方单独或与任何专业顾问(S)一起，代表并确认买方已充分分析和充分考虑证券投资的风险，并确定证券是买方的合适投资，买方此时及在可预见的未来能够承担买方在本公司的投资全部损失的经济风险 。买方明确承认存在全损的可能性。

OFAC。买方不是(br}(I)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的特别指定国民和受阻人士名单上的个人或实体，或美国总裁发布并由OFAC管理的任何行政命令中的个人或实体，或OFAC、商务部或国务院公布的任何其他禁止或限制方名单(“综合制裁名单”)，或OFAC任何制裁计划禁止或限制的个人或实体。或 个人或实体，其财产和在受美国管辖的财产中的利益根据任何美国法律、行政命令或法规以其他方式被阻止；(Ii)列在OFAC维护的部门制裁识别(“SSI”)名单上的个人或实体，或由OFAC以其他方式确定受根据2014年3月20日13662号行政命令发布的一项或多项指令或在 任何其他综合制裁名单上的一项或多项指令约束的个人或实体；(Iii)直接或间接、单独或合计拥有50%或以上的实体，代表第(I)或(Ii)款所述的一个或多个人或由第(I)或(Ii)款所述的一个或多个人行事，(Iv)组织、注册、成立、定位、居住或出生于古巴、伊朗、朝鲜、缅甸、委内瑞拉、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他被美国禁运或受美国大幅贸易限制的国家或地区的公民、国家或政府，包括其任何政治分区、机构或工具，(V)美国商务部指名的个人或实体，工业和安全局(“BIS”)拒绝人员名单、实体名单或未经核实的名单(“BIS名单”)，(Vi)《古巴资产控制条例》第31C.F.R.第515部分定义的指定国民，或(Vii)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。(统称为(I)至(Vii)，“受限制人士”)。

J.独立调查。买方进一步承认，除本协议中明确规定的陈述、保证、契诺、协议和声明外，买方在此明确和不可撤销地承认，除本协议中明确规定的陈述、保证、契诺、协议和声明外，买方不依赖公司或公司的任何关联公司、控制人员、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理人或代表 向买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议或声明。 保证、契诺、协议或声明(包括遗漏)。买方承认， 公司提供的某些信息是以预测为基础的，而该等预测是基于固有的不确定性的假设和估计而编制的，可能会导致实际结果与预测中包含的结果大不相同的各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性。在作出购买证券的决定时，买方完全依赖买方进行的独立调查以及本公司在此明确阐述的陈述、保证和契诺(以及没有其他陈述和保证)。买方承认并同意买方已收到并有足够的时间审查买方认为必要的信息，以便就证券作出投资决定。 买方已获得机会向公司提出问题并得到答复，包括有关财务信息的答复， 买方认为与其购买证券的决定有关的必要信息。

3.公司的陈述和担保。截至截止日期，本公司向买方声明并保证：

A.组织和资质。本公司及其各附属公司(定义见下文)为正式成立、有效存续及根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律信誉良好的公司，并有全权及授权(公司及其他)拥有、租赁、使用及营运其物业，以及在现时拥有、租赁、使用、营运及进行其业务的地方经营其业务。本公司及其每一附属公司均具备作为外国公司开展业务的正式资格，并在其对财产的拥有权或使用或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内均享有良好信誉 ，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则不在此限。“重大不利影响”是指对本公司或其附属公司的业务、运营、资产、财务状况或前景产生的任何重大不利影响(如果有的话)，或对本协议或将于本协议或文书中订立的交易产生的任何重大不利影响。“子公司”是指本公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是否注册成立。

B.授权； 执行。本公司拥有订立及履行本协议、本票据，以及根据本协议及本协议条款完成拟进行的交易及发行证券所需的一切必要公司权力及授权， (Ii)本公司签立及交付本协议、认股权证、票据、承诺股、转换股份及行使股，以及完成本协议及据此拟进行的交易(包括但不限于发行票据、认股权证、以及发行和预留发行转换股份和行使认股权证时可发行的转换股份和行权股)已获本公司董事会正式授权，不需要本公司、其董事会、其股东或其债务持有人的进一步同意或授权，(Iii)本协议和本票据(连同与本协议和/或与此相关的任何其他签立文书)已由本公司授权代表正式签立和交付。而该获授权代表为真实及正式代表，并有权签署本协议、附注及与本协议或附注相关而签立的其他文件，并据此对本公司具约束力 ；及(Iv)本协议构成，而于本公司签立及交付附注时，每一份该等文书 将构成本公司的法定、有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

大写；管理 文档。截至2023年7月6日，本公司的法定股本包括：4.90,000,000股普通股，其中10,239,307股已发行；10,000,000股优先股，其中：(1)已发行并已发行的9,000股A系列可转换优先股 ；(2)11,000股B系列可转换优先股。本公司所有该等流通股、转换股份、行使权股份及承诺股均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。本公司的任何股本股份均不受本公司股东的优先购买权或任何其他类似权利的约束，也不受因本公司的行动或不作为而施加的任何留置权或产权负担的约束。 截至本协议生效日期，除在该日期前公开宣布并反映在本公司的美国证券交易委员会文件中外，(I)没有未偿还的期权、认股权证、股权证、认购权、认沽、催缴、优先购买权、协议、 谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利，或可转换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本股份的证券或权利，或本公司或其任何附属公司有义务或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股本股份的安排，(Ii) 本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令有义务登记出售其或其任何证券的协议或安排，及(Iii)本公司发行的任何证券(或向证券持有人提供权利的任何协议)并无因发行任何证券而触发的反摊薄或价格调整条款。本公司已向买方提供本公司于本章程日期生效的公司注册证书(“公司注册证书”)、本公司于本章程日期生效的公司章程(“章程”)、 及所有可转换为或可行使本公司普通股的证券的条款及其持有人对该等证券的重大权利的真实而正确的副本。

C.发行 转股和行权股。兑换股份及行权股份已获正式授权及预留以供发行 ，于转换票据及/或根据其条款行使认股权证时，将获有效发行、缴足股款及 免税，且不会因发行而受到任何税项、留置权、申索及产权负担，亦不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向其持有人施加个人责任。

D.发行认股权证和承诺股。认股权证及承诺股的发行已获正式授权，并将以有效方式发行， 已缴足股款及毋须课税，且不受任何税项、留置权、申索及产权负担影响，且不受本公司股东的优先购买权或其他类似权利的约束，亦不会向 持有人施加个人责任。

E.确认稀释 。本公司理解及确认于转换票据及/或行使认股权证时，转换股份及行使普通股对普通股的潜在摊薄作用。本公司进一步确认，其于转换票据及/或行使认股权证后发行兑换股份及/或行使认股权证的责任为绝对及 无条件，而不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。

本附注为本公司、附属公司及买方于本协议日期订立的某项担保协议(“担保协议”)中另有规定的担保义务，担保协议的形式作为附件C附于本协议后。本公司声明并保证，截至本协议日期，本公司的 资产并无担保权益或留置权，但根据担保协议及先前附注以买方为受益人而订立的担保协议除外。本公司签署、交付和履行本协议和票据，以及本公司完成预期的交易(包括但不限于发行转换股份和行使股份)， 不会(I)与公司注册证书或章程的任何规定冲突或导致违反，或(Ii)违反或导致违反或构成违约(或在通知或时间过去的情况下， 可能成为违约的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消本公司或其任何子公司作为缔约方的任何协议、债务、契约、专利、专利许可或文书的任何权利， 或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括本公司或其证券受其约束的任何自律组织的联邦和州证券法以及 法规和规章)(对于不会单独或总体产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为除外)，或(Iv)触发本公司作为订约方的任何其他合约或本公司发行的任何证券所载的任何反摊薄及/或棘轮条款。本公司或其任何子公司均未违反《公司注册证书》、章程或其他组织文件，且本公司或其任何子公司均未违约(且未发生因通知或时间流逝或两者皆有可能导致本公司或其任何子公司违约的事件) 本公司或其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议的权利。本公司或其任何附属公司为立约一方的契约或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的契约或文书。 但个别或整体不会造成重大不利影响的可能违约除外。本公司及其附属公司(如有)的业务未在进行，且只要买方拥有任何证券，即不得进行，违反任何政府实体的任何法律、法规或法规。除本协议明确规定以及1933年法案和任何适用的州证券法要求的情况外，本公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织、股票市场或任何第三方的同意、授权或命令，或向任何第三方提交或登记，以便其按照本协议或票据的条款执行、交付或履行本协议和票据项下的任何义务，或根据本协议的条款发行和出售票据。于票据兑换及/或行使认股权证后，发行兑换股份及/或行使股份(视何者适用而定)。根据前一句话，本公司必须获得的所有同意、授权、 命令、备案和注册均已在本协议日期或之前获得或完成。本公司并无违反主要市场(定义见下文)的上市规定 ，亦不合理预期普通股在可见将来会被主要市场摘牌。本公司及其附属公司并不知悉可能导致上述任何事项的任何事实或情况。“主要市场” 是指在该等普通股上市或交易的主要证券交易所或交易市场，包括但不限于场外交易市场、纳斯达克股票市场(包括纳斯达克资本市场)或纽约证券交易所美国证券交易所或该等市场的任何继承者。

F.美国证券交易委员会 文件；财务报表。本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)的报告要求，向美国证券交易委员会提交了其应提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(前述所有文件及其包含的所有证物、财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(该等文件的证物除外)，在下文中称为“美国证券交易委员会文件”)。自各自日期起，“美国证券交易委员会”文件在所有实质性方面均符合1934年法令及据此颁布的“美国证券交易委员会”规则及条例适用于“美国证券交易委员会”文件的要求，且所有“美国证券交易委员会”文件在提交美国证券交易委员会备案时均未包含任何对重大事实的虚假陈述或遗漏陈述其中所述陈述所必需或必要的重大事实，鉴于它们在何种情况下作出，而非 误导性。根据适用的法律，任何此类美国证券交易委员会文档中的陈述均不需要或已经被要求修改或更新(除非在本声明发布日期之前的后续文件中已经修改或更新的陈述除外)。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件中包含的本公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和已公布的“美国证券交易委员会”相关细则和规定。该等财务报表乃按照美国公认会计原则编制，于所涉及期间内一致适用，并在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司于其日期的综合财务状况 及其截至该日止期间的综合营运业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须经正常年终审核调整)。除美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表所载者外，本公司并无重大或有或有负债，但(I)在截至2023年3月31日的日常业务过程中产生的负债，以及(Ii)在正常业务过程中产生的、在 一般公认会计原则下并无要求在该等财务报表中反映的合约及承诺下的债务， 公司并无承担任何重大负债，而该等负债个别或整体对本公司的财务状况或经营业绩并无重大影响。本公司须遵守1934年法案的报告要求。本公司从来不是规则第144(I)(1)(I)条所述的“空壳公司”。

G.没有 某些更改。除本公司日期为2023年5月26日和2023年6月16日的8-K表格中披露的情况外，自2023年3月31日以来，本公司或其任何子公司的资产、负债、业务、物业、运营、财务状况、经营结果、前景或1934年法案报告状况均未发生重大不利变化和重大不利发展。

H.缺席诉讼。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司或其任何附属公司所知，在 或任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构，或据本公司或其任何附属公司所知，威胁或影响本公司或其任何附属公司或其高级职员或董事以其身份 进行的任何诉讼、诉讼、索偿、法律程序、查询或调查，均不会产生重大不利影响。美国证券交易委员会文件包含对任何待处理或据公司所知可能对公司或其任何子公司提起诉讼或对其产生影响的 待处理事项的完整清单和简要说明，但未说明是否会产生重大不利影响。本公司及其附属公司并不知悉可能导致上述任何事项的任何事实或情况 。

I.知识产权。除美国证券交易委员会文件中披露的外，公司及其每一家子公司拥有或拥有必要的许可证或权利，以使用所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、服务名称、商品名称和版权(“知识产权”)，使公司能够按照现在的运营方式开展业务 (以及目前预期将在未来运营的业务)；任何人对公司或拥有 使其能够开展目前运营的业务所需的知识产权(以及目前预期的未来运营)的任何知识产权的权利不提出任何索赔或诉讼；就本公司所知，公司或其子公司当前和预期的 产品、服务和流程不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；本公司并不知悉 任何事实或情况可能导致上述任何情况，在每一种情况下都可能产生重大不利影响。 本公司及其各子公司已采取合理的安全措施，保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

J.没有实质性不利合同等。本公司或其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律 限制，或本公司高级职员认为会有或预期会在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或规例。本公司或其任何附属公司均不是任何合约或协议的订约方 本公司高级职员认为该等合约或协议具有或预期会产生重大不利影响。

K.税收 状态。本公司及其各附属公司已作出或提交所有联邦、州及外国收入及所有其他纳税申报表、 受其管辖的任何司法管辖区所要求的报告及申报(除非且仅限于本公司及其每一附属公司已在其账面上留出合理地足以支付所有未缴及未申报税款的拨备)，且 已支付所有税款及其他政府评估及收费，而该等申报、报告及申报已显示或确定为应缴的金额。但真诚地提出异议并已在其账簿上留出合理充足的拨备以支付在该等申报单、报告或声明适用期间之后的所有税款的除外。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而本公司的高级职员亦不知道任何此类申索的 依据。本公司尚未就有关评估或征收任何外国、联邦、州或地方税的诉讼时效作出豁免。该公司的所有纳税申报单目前均未接受任何税务机关的审计。

L。与关联公司的交易 。除公平交易外，本公司或其任何附属公司于正常业务过程中按不低于本公司或其任何附属公司可从第三方取得的优惠条款付款，且除美国证券交易委员会文件所述授予购股权外，本公司任何高级职员、董事或雇员目前概无参与与本公司或其任何附属公司进行的任何交易(雇员、高级职员及 董事服务除外)，包括规定向以下人士或由以下人士提供服务的任何合同、协议或其他安排：规定任何高级职员、董事或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体的不动产或非土地财产的租金，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或该等雇员支付款项。

M.披露。 根据本协议第2(D)节提供给买方的关于本公司或其任何子公司的所有信息，以及与本协议拟进行的交易相关的所有信息，在所有重大方面都是真实和正确的 本公司没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述， 没有误导性。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况并无发生或存在任何事件或情况，而根据适用法律、规则或法规， 该等事件或情况需要本公司公开披露或公布，但该等事件或情况并未如此公开公布或披露(为此，假设本公司根据1934年法令提交的报告将并入本公司根据1933年法令提交的有效登记声明内)。

N.关于买方购买证券的确认书。本公司承认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认 买方并非就本协议及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份) 及买方或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述，本协议及拟进行的交易并非建议或建议，仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立本协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。

不。没有 集成产品。本公司或其任何联属公司，或任何代表其或其代表行事的人士，并无直接或 间接提出任何证券的要约或出售，或在需要根据1933年《向买方发行证券法案》注册的情况下，征求任何购买任何证券的要约。就任何适用于本公司或其证券的规定而言，向买方发行证券不会 与任何其他发行本公司证券(过去、现在或将来)整合在一起。

P.没有经纪人；没有恳求。除注册经纪交易商Revere Securities LLC(CRD#：14178)外，本公司并无采取任何行动，导致任何人士就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出任何申索。本公司声明并保证，买方及其雇员(S)、 成员(S)、实益所有人(S)或合伙人(S)均未请求本公司订立本协议并完成本协议中所述的交易。本公司声明并保证买方及其雇员(S)、成员(S)、实益拥有人(S)或 合伙人(S)均不需要根据1934年证券交易法注册为经纪交易商，以(I)订立或完成本协议、担保协议、票据、认股权证及与本协议相关的相关交易文件(“交易文件”)所涵盖的交易，(Ii)履行交易文件项下投资者的义务。或(Iii)行使交易文件项下买方的任何权利(包括但不限于出售证券)。

问：许可证； 合规性。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其各附属公司拥有 拥有、租赁及营运其物业及按其现正进行之业务(统称为“本公司许可证”)所需之所有特许、授予、授权、许可证、许可、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准及命令(统称为“本公司许可证”)， 且并无任何有关暂停或撤销本公司 许可证之行动待决或据本公司所知，在上述每种情况下均可能产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司与本公司的任何许可并无冲突，亦无违约或违反本公司的任何许可，但任何此等冲突、违约或违规行为除外，而此等冲突、违约或违规行为，不论个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。自2023年3月31日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何有关可能发生冲突、违约或违反适用法律的通知，但 与可能发生的冲突、违约或违规有关的通知除外，冲突、违约或违规不会造成重大不利影响 。

R.环境问题。

(I)除美国证券交易委员会文件中披露的 外，据本公司所知，对于本公司或其任何子公司或本公司的任何前身，过去或现在没有违反环境法(定义如下)、向 环境、行动、活动、情况、条件、事件、事件或合同义务释放任何材料，可能导致 任何普通法上的环境责任或1980年《综合环境应对、补偿和责任法案》或类似的联邦、州、本公司或其任何附属公司并无收到任何有关上述任何事项的通知，亦无就上述任何事项采取任何待决行动，或据本公司所知，与上述任何事项有关的任何 可能产生重大不利影响的行动受到威胁。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险物质”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或搬运，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规。

(Ii)除美国证券交易委员会文件中披露的 依照适用法律存储、使用或处置的以外，公司或其任何子公司目前拥有、租赁或使用的任何房地产上或其周围不含危险物质， 在公司或其任何子公司拥有、租赁或使用该财产期间，公司或其任何子公司以前拥有、租赁或使用的任何房地产上或其周围也不投放危险材料 ，在每种情况下，均可能产生重大不利影响。但在本公司或其任何附属公司的正常业务过程中除外。

(Iii)本公司或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何不动产之上或之下并无 不符合适用法律的地下储油罐。

S。产权 财产。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其附属公司对其所拥有的所有不动产及对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有动产拥有良好及可出售的所有权，且在任何情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，或不会产生重大不利影响。除美国证券交易委员会文件所披露者外，本公司及其附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均按有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会造成重大不利影响的例外情况除外。

保险。 除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，本公司及其各子公司由负有公认财务责任的保险人为本公司及其子公司所从事业务中公认的财务责任承保该等损失和风险，保险金额为本公司管理层认为是审慎和惯常的 ，但不会造成重大不利影响的除外。本公司或 任何该等附属公司均无理由相信，在保单 到期时，本公司将无法续期其现有保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。应书面要求，公司将向买方提供与董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确的副本。

U.内部 会计控制。根据公司董事会的判断，本公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)已记录的资产问责性 与现有资产按合理的间隔进行比较，并就任何不同之处采取适当行动。

五、国外的腐败行为。本公司或其任何附属公司，或代表本公司或任何附属公司行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他人士，在为本公司或代表本公司行事的过程中， 未将任何公司资金 用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》的任何条款，或向任何外国或国内政府官员或雇员行贿、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他 非法付款。

W.偿付能力。 本公司(在实施本协议预期的交易后)具有偿付能力(即，其资产的公平市场价值 超过在其变为绝对和到期时对其现有债务的可能负债所需的金额)，并且 目前，本公司没有任何信息可使其合理地得出结论，即本公司在实施本协议预期的交易后，将没有能力，也不打算采取任何行动削弱其能力 ，在债务到期时，偿还不时发生的与此相关的债务。本公司最近一个财政年度末的财务报表和中期财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业， 考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。

X.没有投资公司。本公司不是，在本协议所设想的证券发行和销售后，将不会 成为根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。 本公司不受投资公司控制。

AA。没有表外安排 。本公司或其任何附属公司与未合并的 或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法令申报文件中披露且未予披露，或 以其他方式可能合理地产生重大不利影响。

BB。没有取消资格的 个项目。本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的 公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还投票权股权(按投票权计算)的任何实益拥有人、也没有任何发起人(该术语在1933年法案第405条中定义)在出售时以任何身份与本公司联系(各自，除第506(D)(2)或(D)(3)条所述的取消资格事件外，《1933年法案》第506条第(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何一项“不良行为者”资格被取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人 承保人员受到取消资格事件的影响。

Cc.操纵价格。 本公司没有，据其所知，任何代表其行事的人都没有：(I)直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。

Dd.《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”) 及美国联邦储备理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制 任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

依。非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或有关联的任何其他商业实体或企业的任何高管、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权 任何金钱、财产或服务的付款、贡献或赠与，无论是否违反适用法律，(I)作为回扣或贿赂 或贿赂任何人或(Ii)任何政治组织，或担任或有意担任任何经选举或委任的公职 ，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

法郎。董事保险。 本公司已代表公司高级管理人员及董事购买董事及高级职员保险，以承保基于董事或公司高级职员身份或因其身份而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务、成本及开支。

GG。违反公司的陈述和保修。本公司同意，如果本公司违反本第3款规定的任何陈述或保证，除买方根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将被视为本附注第3.4条规定的违约事件。

4.其他契诺、协议及确认。

A.尽最大努力。双方应尽其商业上合理的努力，及时满足本协议第(Br)6和第7节所述的各项条件。

B.表格 D；蓝天法则。本公司同意根据D法规的要求提交有关证券的表格D，并在提交后立即向买方提供该表格的副本。本公司应在截止日期当日或之前采取公司 合理确定的必要行动，使证券符合根据本协议在适用的成交时出售给买方的资格 根据适用的证券或美国各州的“蓝天”法律(或获得豁免)， 并应向买方提供在截止日期或之前采取的任何此类行动的证据。

C.使用收益的 。本公司不得将收购价用于(I)对任何其他公司、合伙企业、企业或其他个人的任何贷款或投资(与本公司目前的业务有关的除外)，(Ii)对本公司任何高级管理人员、董事、员工或关联公司的任何贷款、信贷或垫款，或(Iii)违反或违反任何适用法律、规则或法规。

D.参与权和优先购买权。

(I)除本协议日期前美国证券交易委员会文件中已有或披露的安排外，自本协议日期起并持续至本协议日期后一百八十(180)个日历日为止，本公司不会(I)直接或间接地要约、出售、授予购买任何选择权或以其他方式处置其或其子公司的任何可转换债务、股权或股权等价证券，包括但不限于任何可转换债务、优先股或其他工具 或在其生命周期内任何时间及/或在任何情况下可转换为、可交换或可行使普通股的证券(任何该等要约、出售、授出、处置或公告称为“后续配售”)或(Ii)订立有关上述事项的任何最终协议，除非本公司首先遵守第(Br)4(D)节。

(Ii)公司应向买方交付任何建议或拟进行的后续配售的不可撤销的书面通知(“要约通知”)，其中应(W)确定并描述后续配售，(X)描述发行、出售或交换的价格和其他条款，以及后续配售中将发行、出售的证券的数量或金额。或交换 和(Y)要约在随后的配售中向买方发行并出售或与买方交换至少20%(20%)的证券(“参与百分比”) (在每种情况下均为“要约”)。

(Iii)接受要约，全部或部分，买方必须在第五(5)日结束前向公司递交书面通知(“接受通知”) ^这是)买方收到要约通知后的交易日(定义见附注) (“要约期”)，列明买方选择购买的金额(“认购金额”)。 本公司应按要约通知中规定的条款和条件(包括但不限于单价和利率)完成随后的配售，并向买方发行和出售认购金额，除非公司和买方书面同意改变该等条款和条件 。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，但如果公司希望在向买方发出要约通知后的任何时间修改或修订后续配售的条款或条件(但不得在任何要约期内对条款或条件进行修改或修订)，公司应向买方发出新的要约通知，新要约的要约期应在第五(5)日结束时届满^这是)买方收到该新报价通知后的交易日。

E.高利贷。 在合法范围内，公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将 抵制因买方可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力，无论高利贷法律在现在或以后的任何时间生效，以执行本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或文书项下的任何权利或补救措施。尽管本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或票据有任何相反的规定，但明确同意并规定，公司在本协议、票据或由此预期的任何文件、协议或票据项下根据适用法律属于利息性质的付款的总责任 不得超过适用法律批准的最高合法利率( “最高利率”)，并且在不限制前述规定的情况下，在任何情况下，任何利率或违约利率或两者均不得超过。当与根据适用法律本公司根据本协议有义务支付的利息性质的任何其他款项合计时，票据及由此预期的任何文件、协议或票据超过该最高利率。双方同意，如果适用于本协议、票据和任何文件、协议或票据的法律所允许的最高合同利率在本协议生效之日起因法规或任何官方政府行动而增加或减少，则法律允许的新的最高合同利率将为适用于本协议、票据和由此预期的任何文件、协议或票据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如在任何情况下，本公司就本协议、票据及本协议所预期的任何文件、协议或票据所证明的债务向买方支付超过最高利率的利息，则该超出部分须由 买方运用于任何该等债务的未偿还本金余额，或退还予本公司，则处理该等超出部分的方式由买方选择。

F.活动限制 。自上文首次写明的日期起，直至票据以全额或全额转换方式付款为止，本公司不得直接或间接在未经买方事先书面同意的情况下直接或间接拒绝同意：(A)改变其业务性质；或(B)出售、剥离、收购、改变非正常业务过程中的任何重大资产的结构 。

只要买方拥有任何证券，本公司将维持其普通股在主板市场或任何同等的替代交易所或电子报价系统(包括但不限于粉单电子报价系统)的上市和交易，并将全面遵守金融行业监管局(“FINRA”)的章程或规则以及该等交易所(视适用而定)下本公司的报告、备案和其他义务。本公司应迅速 向买方提供其从主板市场和当时进行普通股交易的任何其他交易所或电子报价系统收到的有关普通股继续有资格在该等交易所和报价系统上市的通知的副本 。

H.公司 存在。只要买方实益拥有任何证券，本公司将维持其公司存在，且不得 出售本公司的全部或实质所有资产，除非发生合并或合并或出售全部或实质上所有本公司资产的情况，且此类交易中尚存或继承的实体(I)根据本协议及与本协议相关订立的协议和工具承担本公司的义务，且(Ii)为上市公司，其普通股在纳斯达克证券市场的任何一级市场上市交易或报价，纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所。

I.无 集成。为了适用于本公司或其证券的任何股东批准条款，本公司不得在以下情况下提出任何证券的要约或出售任何证券(证券除外)： 要求登记根据1933年法案提供或出售的证券，或导致证券的发售与公司的任何其他证券发售相结合。

J.遵守1934年法案。只要买方实益拥有票据、认股权证、转换股份、承诺股或任何行使权利的股份，本公司应遵守1934年法令的申报要求；本公司应继续遵守1934年法令的申报要求。

K.确认买方的交易活动。在票据全部偿还或全部转换之前，买方不得对普通股进行任何“卖空 出售”(该术语在1934年法案SHO条例第200条中定义)，从而建立相对于普通股的净空头 头寸。

L。法律顾问意见。应买方不时提出的请求(每年不超过两次)，公司应负责(自费)迅速向公司的转让代理和买方提供其律师的惯常法律意见书(“法律顾问意见”)，表明买方或其关联公司转售转换股份和/或行使股份 ，根据第144条，继承人和受让人可获豁免遵守1933年法令的登记规定(只要符合第144条的规定，且换股股份和/或行使权股份当时并未根据1933年法令登记，以便根据有效的登记声明进行转售)或其他适用豁免(只要符合该等其他适用豁免的要求 )。此外，买方可随时(自费)聘请自己的法律顾问 出具法律顾问意见，公司将指示其转让代理接受该意见。公司特此同意 在履行本协议规定的义务方面或在其他方面，公司可能永远不会认为自己是“空壳公司”。

M.搭载 登记权。本公司特此授予买方本合同附件B所列的搭载登记权。

N.最受欢迎的国家。在该承付票或根据该承付票到期应付的任何本金、利息或费用或开支仍未清偿时， 如果本公司与任何个人或实体(“其他投资者”)签订了任何公开或非公开发行其证券(包括可转换为普通股的证券)的协议，而该等个人或实体(“其他投资者”)具有确立权利或以其他方式使该等其他投资者受益的效果，则在任何实质性方面对该其他投资者(即使该其他投资者在该等其他证券下发生违约之前不能获得该等更优惠条款的利益)而言，较本协议或票据为买方确立的权利及利益更为有利，则应根据公司与买方之间的一份或多份最终书面协议向买方提供该等权利和利益，但买方仅有权在附注 项下违约事件发生之日或之后执行本协议第4(N)节规定的权利。

不。后续 可变利率交易。自本协议之日起至本协议之日后六(6)个月为止，本公司不得签订或订立涉及浮动利率交易的协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的额外普通股的债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股的交易价或报价和/或随该等债券或股权证券的初始发行后的报价而变动的其他价格的交易。行使或交换 在该等债务或股权证券首次发行后或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事项时，或 (Ii)订立本公司可按未来厘定价格发行证券的任何协议后，须于未来某个日期重新厘定的价格。买方有权获得 针对本公司的强制令豁免，以阻止任何该等发行，而该等补救须为任何追讨损害赔偿的权利以外的权利。 即使本协议有任何相反规定，浮动利率交易不得包括(I)与注册经纪交易商进行的“市场发售” ，借此该注册经纪交易商作为本金向 公司购买普通股(“自动柜员机发售”)及(Ii)本公司取得的股权信贷额度(定义见附注)。

P.非公开信息 。本公司约定并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息， 除非在此之前买方已同意接收该等信息并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述公约。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司没有任何保密义务，不得根据该等材料进行交易 ，前提是买方应继续遵守适用法律。如果向买方提供的任何通知、信息或公司进行的任何其他通信构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的当前报告，同时向美国证券交易委员会提交该通知或其他重要信息。除本协议或相关交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，并且未能立即 (不迟于该营业日)提交披露该重大非公开信息的8-K表格，则应向买方支付部分违约金 ，而不是作为罚款，从向买方披露信息之日起至截止 止，包括提交披露该信息的表格8-K之日起，向买方支付相当于每天3,000美元的金额。

问：股东批准；禁止发行。“股东批准”系指持有本公司大部分已发行有表决权普通股的持有人批准，以完成下列拟进行的交易：(I)本公司于2023年5月23日或前后与先前投资者(“先前买方”， ，连同买方，“买方”)订立的证券购买协议(“先前购买协议”)，如本公司于5月26日提交的8-K表格中所进一步描述：2023年(及 发行与该先前购买协议相关的所有普通股及优先担保承诺书相关普通股 原始本金为1,500,000.00美元的票据(“先前票据”)及根据先前购买协议 发行的普通股认购权证)，及(Ii)本协议，包括发行票据相关的所有普通股、认股权证及承诺股，超过2,036,861股普通股(“交易所上限”)，但须就任何股息、股票分拆、股票组合、 配股、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易)。此外，买方在此确认并同意，根据本协议、票据和认股权证，根据本协议、票据和认股权证向买方分配的普通股发行股份(包括但不限于转换股、行权股和承诺股)的交易所上限部分应限于509,215股普通股(“已分配的交易所上限”，受任何股息、股票拆分、股票组合、配股、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易的适当调整 )。50(受任何股息、股票拆分、股票组合、权利 发行、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易的适当调整)(“门槛 价格”)，在紧接该日期(“第一个 投票触发日期”)之前的十五(15)个连续交易日(“第一个 投票触发日期”)内(“门槛价格”)，以获得股东批准，并经公司 董事会建议批准，本公司应以与该委托书中所有其他管理层建议相同的 方式向其股东征集委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该建议。此外，本公司董事会所有成员及本公司所有行政人员应就该等人士当时持有的所有本公司证券投赞成票，以取得股东批准。公司应尽其商业上合理的努力来获得股东的批准。如果公司 在第一次会议上没有获得股东批准，公司应在随后尽可能频繁地召开会议，寻求股东 批准，直到获得股东批准。尽管有上述规定，如果(I)普通股的交易价格 大于1美元。本公司应于第二次投票触发日期后九十(90)个历日或之前召开股东特别大会，以获得股东批准，并经本公司董事会建议批准该建议，本公司应以与该委托书中所有其他管理建议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书，所有管理层指定的委托书持有人应投票赞成该建议。此外，本公司董事会所有成员及本公司所有行政人员应就该等人士当时持有的所有本公司证券投赞成票，以取得股东批准。在获得批准前，买方根据协议或于转换或行使(视何者适用而定)票据或认股权证后，将不会按总额 发行超过交易所上限的普通股。如果买方出售或以其他方式转让任何此类买方票据、认股权证或承诺股，应按比例向受让人分配该已分配交易所上限的一部分，前一句中的限制应适用于该受让人分配给该受让人的已分配交易所上限部分。 如果整个票据被转换并行使认股权证为若干普通股，而这些普通股与承诺股份合计和组合在一起，少于已分配的交易所上限，然后，分配的交易上限与实际向买方发行的普通股数量 之间的差额应分配给先前买方。

R.没有 经纪-交易商确认。除非有管辖权的法院作出另有规定的最终裁决，否则公司不得向任何个人、机构、政府或其他实体、州、州、政府或其他实体声称或以任何方式断言买方目前是或曾经是1934年《证券交易法》下的经纪交易商。

S。违反契约。本公司确认并同意，如本公司违反本协议第4节所述的任何契诺，除根据本协议买方可获得的任何其他补救措施外，该违约事件将被视为本附注第 3.3节规定的违约事件。

5.传送 代理说明。本公司应向本公司的转让代理发出不可撤销的指示，在转换票据及/或行使认股权证、转换股份及行使认股权证时，由买方选择以买方或其代名人的名义以电子方式发行股票及/或发行股份，金额由买方根据有关条款(“不可撤销的转让代理指示”)不时向本公司指明。如果 公司提议更换其转让代理，本公司应在更换生效日期前，向本公司和本公司提供一份全面签立的、不可撤销的转让代理指令，其格式应与最初根据本协议交付的格式相同(包括但不限于由继任转让代理向本公司和本公司签署的、按预留金额(定义见本附注)的不可撤销预留普通股股份的规定)。于根据1933年法令登记兑换股份及/或行使权股份前，或根据规则144、规则144A、S规例或其他适用豁免规定可出售兑换股份及/或行使股的日期，而不对特定日期可立即出售的证券数目施加任何限制前，所有该等股票或簿记股份均须附有本协议第2(G)节所述的限制性图例。本公司保证：(I)本公司不会向其转让代理人发出第(5)款所指的不可撤销的转让代理人指示以外的其他指示，且在本协议和票据中规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录上自由转让；(Ii)不会指示其转让代理不得转让或延迟、损害和/或阻碍其转让 代理人转让(或发行)(电子或证书形式)在票据转换或以其他方式根据票据和本协议要求而行使或以其他方式发行给买方的证券证书时向买方转让或延迟、损害和/或阻碍转让 票据和本协议的要求；(Iii)不会未能删除(或指示其转让代理不删除或损害、延迟和/或 阻碍其转让代理删除) 在转换或以其他方式根据票据发行给买方的任何证券证书上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指令)，和/或在根据票据、认股权证的要求和/或根据认股权证行使或 其他情况下，及/或本协议及(Iv)将于每次转换票据及/或行使认股权证后6小时内，向其转让代理提供任何所需的公司决议案及发行批准。本节的任何规定均不以任何方式影响买方在转售证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求的义务和协议。如果买方自费向公司提供(I)在可比交易中惯用的形式、实质和范围方面的律师意见，表明此类证券可在没有根据1933年法案注册的情况下公开出售或转让，且此类出售或转让已完成，或者(Ii)买方根据第144条规则第144A条、S条例或其他适用的豁免提供可出售证券的合理保证，公司应允许转让，如果是证券，立即指示其转让代理以买方指定的名称和面额签发一份或多份证书，不受限制，不受限制。 本公司承认，违反本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害，使本协议拟进行的交易的意图和目的无效。因此，本公司承认，违反第5条规定的义务的法律补救措施可能不充分，并同意，如果本公司违反或威胁违反本条款的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得禁止任何违反行为的禁令 并要求立即转让，而无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

6.公司销售义务的条件 根据本协议，本公司有义务在交易结束时向买方发行和出售票据，但须在交易结束日或之前满足下列各项条件，但这些条件 仅对公司有利，公司可随时自行决定放弃：

A.买方应已签署本协议并将其交付给公司。

B.买方应已按照上文第1(B)节的规定交付了采购价格。

C.买方的陈述和保证应在截止日期和截止日期时在所有重要方面真实无误，如同在当时作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，买方应已在所有重要方面履行、满足和遵守本协议要求买方在截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

D.任何有管辖权的法院或政府机构或任何自律组织不得 制定、登记、公布或在任何法院或政府主管机关或任何自律组织中颁布、登记、公布或发布 诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止完成本协议所述的任何交易。

7.买方购买义务的条件。买方在截止日期购买票据的义务必须在截止日期或截止日期之前满足以下各项条件，前提是这些条件是买方的唯一利益，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件：

A.公司应已签署本协议并将其交付给买方。

B.公司应按照买方要求的面额，并按照上文第1(B)节的规定，向买方交付正式签署的票据。

C.公司应已向买方交付认股权证和承诺股。

D.不可撤销的转让代理指示应以买方满意的形式和实质交付公司的转让代理，并由公司的转让代理书面确认。

E.公司的陈述和保证应在截止日期和截止日期的所有重要方面真实和正确，如同在那个时间作出的一样(截至特定日期的陈述和保证除外)，公司应在截止日期或之前履行、满足和遵守本协议所要求的契约、协议和条件的所有重要方面。

F.任何具有司法管辖权的法院或政府机构或任何自律组织不得 颁布、登记、公布或在任何法院或政府主管机关或任何自律组织签署的 诉讼、法规、规则、规章、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止完成本协议所述的任何交易。

G.不应发生任何可合理预期对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于公司1934年法案报告状态的变化或公司未能及时履行1934年法案报告义务。

H.主板市场普通股交易 不应被美国证券交易委员会、FINRA或主板市场停牌。

I. 公司应已向买方交付(I)由该司法管辖区国务秘书(或类似办公室)在截止日期后十(10)天内签发的证明公司成立和良好信誉的证书，以及(Ii)公司董事会在正式召开的会议上或以一致书面同意授权本协议和本协议所涉及的所有其他文件、文书和交易的决议。

J.公司应以附件D的形式向买方提供公司律师的法律意见，内容主要涉及本 协议所设想的交易。

8.适用法律；其他。

A.管辖法律；会场。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，不考虑法律冲突原则。任何一方就本协议或任何其他协议、证书、文书或文件所预期的交易对另一方提起的任何诉讼，应仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则只能在特拉华州美国地区法院提起，或者在上述两家法院都没有管辖权的情况下，特拉华州高等法院。 本协议各方在此不可撤销地放弃对根据本协议提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且 不得以缺乏管辖权或地点或基于不方便开庭。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下或与 相关的或因本协议或本协议预期的任何交易而产生的任何争议进行陪审团审判。胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意 在与本协议、备注或任何其他协议、证书、文书或文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中被送达的程序文件，通过挂号或挂号邮寄或隔夜递送(附递送证据)的方式将副本邮寄给该方，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达 应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

B.副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。 传真或.pdf签名应被视为正式签署，对签字人具有同等效力和 效力，如同签名是正本，而不是传真或.pdf签名一样。通过传真或电子邮件/.pdf发送的副本签名应视为有效交付。

C.构造； 个标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本协议的起草人。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

D.可分割性。 如果本协议、附注或与本协议相关交付的任何其他协议或文书的任何条款根据任何适用的法规或法律规则无效或不可执行，则该条款应被视为无效，其范围可能与其相冲突，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类规定，不应影响本协议、附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的任何其他规定的有效性或可执行性。

E.完整的 协议；修改。本协议、附注和本协议中提及的文书包含双方对本协议及本协议中所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议中明确规定外，本公司或买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除买方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议的任何条款或本协议或本协议拟签订的任何文书。

F.通知。 本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除本协议另有规定外，应

(I)面交、(Ii)寄送、挂号或认证、要求退回收据、预付邮资、(Iii)以信誉良好的航空速递服务递送，并预付费用， 或(Iv)以专人递送、电报、电子邮件或传真方式传送，地址如下所述，或寄往有关方最近以书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，应被视为有效：(A)通过电子邮件或传真的专人递送或递送，并由发送传真的传真机生成准确的确认(如果在正常营业时间内的工作日递送，则在接收通知的正常营业时间内递送)，或(B)在通过特快专递服务邮寄之日后的第二个工作日， 以该地址为收件人的全额预付邮资，或在实际收到此类邮件时，以最先发生者为准。此类通信的地址应为：

G.继承人 和受让人。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。在买方的私人交易中，买方可将其在本协议项下的权利转让给任何“认可投资者”(如1933年法案第501(A)条所界定)或其任何“关联公司”(如1934年法案所界定)，而无需公司同意。

H.第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

I.生存。 即使买方或其代表进行了任何尽职调查，本公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契诺在本协议结束后仍然有效。公司同意赔偿买方及其所有高级管理人员、董事、员工和代理人因公司违反或涉嫌违反本协议规定的任何陈述、担保和契诺或本协议项下的任何契诺和义务而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括在发生费用时垫付费用。

J.宣传。 公司和买方有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、主体市场或FINRA备案文件或与本协议拟进行的交易有关的任何其他公开声明之前，审查一段合理的时间；但是， 公司有权在未经买方事先批准的情况下，按照适用法律和法规的要求，就此类交易发布任何新闻稿或提交美国证券交易委员会、主要市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件(尽管在发布新闻稿之前，公司应就任何此类新闻稿征求买方的意见，并应向买方提供其副本并给予其评论的机会)。

K.进一步的 保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易。

L.没有 严格施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达其 共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

M.赔偿。 作为买方签署和交付本协议并收购本协议项下证券的代价，除了本公司在本协议或票据项下的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿买方及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工、直接或间接投资者以及任何 前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议预期的交易有关的代理人或其他代表)(统称为)，并使其不受损害。因任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论 任何此类赔偿对象是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括因公司在本协议中作出的任何陈述或保证的任何失实陈述或违反而招致的合理律师费用和支出(“赔偿责任”)，本附注或由此预期的任何其他 协议、证书、文书或文件，(B)违反本协议、本附注或本协议预期的任何其他协议、证书、文书或文件中包含的本公司的任何契诺、协议或义务，或(C)由第三方对该受赔人提起的任何诉讼、诉讼或索赔(为此包括代表本公司提起的派生诉讼)，并因以下原因引起或导致：(I)本协议的签署、交付、履行或执行；票据或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件，(Ii) 以发行证券所得款项直接或间接全部或部分融资或将全部或部分融资的任何交易， 或(Iii)根据本协议预期的交易，证券买家或持有人作为本公司投资者的地位。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，本公司应为支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任作出最大贡献。

N.补救措施。 公司承认，其违反本协议项下义务的行为将使本协议所述交易的意图和目的失效，从而对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，对于违反本协议、本附注、认股权证或因此而预期的任何其他协议、证书、文书或文件项下的义务的法律补救措施将不充分，并同意，如果本公司违反或威胁违反本协议、本附注、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件的规定，则买方应有权 在法律或衡平法上获得所有其他可用的补救措施，并且除本协议、附注、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件之外，有权获得本协议、附注、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件的补偿，以及在此评估的罚款。禁止、防止或纠正任何违反本协议、票据、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件的禁令，并明确执行本协议及其条款，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

不。将付款 搁置。如(I)本公司根据本附注、根据该等认股权证或根据本附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件向买方支付一笔或多笔款项，或(Ii)买方 根据本附注、根据该等认股权证或根据本附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件执行或行使其在本附注项下的权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分(包括但不限于证券的出售)因任何理由(I)随后无效，并由买方向 宣布欺诈或优惠、作废、向买方追讨或交出，或(Ii)根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人、政府实体或任何其他个人或实体。则(I)在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效和有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样，以及(Ii)公司应立即向买方支付相当于以下金额的美元：(I)随后宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性的、被搁置、从买方手中收回或放弃的金额，或(Ii)要求退还、偿还或以其他方式恢复给公司、受托人、接管人、政府实体或任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉因)下的任何其他个人或实体。

失败 或放纵不放弃。买方在行使本合同项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何此类权力、权利或特权的单独或部分行使也不得排除其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在本合同项下的所有权利和补救措施都是累加的，不排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。

问：电子 签名。本协议可以一个或多个副本(包括传真或电子邮件或.pdf格式的 或任何其他电子交付形式(包括符合美国联邦ESIGN法案2000年的任何电子签名))和 由不同的各方在不同的副本中签署和交付，就像本协议的所有各方签署了相同的文件一样。如此签署和交付的所有副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

[签名页如下]

兹证明，签署本协议的买方和本公司已使本协议在上文第一次写明的日期正式签署。

认购金额：

附件A

备注的格式

[随信附上]

附件B

搭载注册 权利

所有转换股份、行权股份和承诺股均应视为“可登记证券”，但须遵守本附件 B的规定。本附件B中使用但未定义的所有大写术语应具有本附件所附《证券购买协议》中该等术语的含义。

套装权利。 如果在交易结束之日或之后的任何时间，公司拟根据1933年法令提交任何登记声明(“登记声明”)，涉及公司自有账户或公司股东(或由公司和公司股东)为其自身账户或为公司股东(或由公司和公司股东)可行使或可交换为或可转换为股权证券的任何股权证券或证券或其他义务的提供，除(I)与任何员工股票期权或S-8表格中的其他福利计划相关的登记声明，(Ii)股息再投资计划或(Iii)与合并或收购相关的登记声明外，公司应(X)在实际可行的情况下尽快向登记证券持有人发出书面通知，通知拟提交的登记证券持有人作为该持有人出现在本公司的账簿和记录中 ，但在任何情况下不得少于登记声明预期提交日期前十(10)天，该通知应说明拟纳入该注册说明书的证券的数额和类型、拟采用的分销方式(S)以及拟由一家或多家主承销商(如有)的名称。和(Y) 在该通知中向可注册证券的持有人提供机会，在收到该通知后三(3)天内按该持有人的书面要求登记出售该数量的可注册证券(“Piggy-Back Region”)。 本公司应安排将该等应注册证券纳入此类登记，并应安排拟承销的一项或多项管理承销商 按照与任何类似证券相同的条款和条件，将所要求的可登记证券纳入Piggy-back注册。并准许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须予登记的证券 (但有一项谅解，即本公司须于美国证券交易委员会宣布登记声明 生效的同一日期，提交涵盖买方出售该等须予登记的证券的初步招股说明书 )。如果买方和任何其他人(S)打算将 纳入包销发行的可登记证券的总数超过了可在包销发行中出售的可登记证券的总数，且不可能对所发行的可登记证券的价格、时间或分销或由该发行的主承销商确定的应登记证券的市场产生不利影响 ，则只要获得买方的书面同意(该买方不得 无理扣留)，包括在此类发行中的可登记证券应包括发行的主承销商建议公司可以在不产生不利影响的情况下出售的可登记证券的数量，该数量应(I)首先分配给本公司或请求或发起此类登记的其他一方或多方，或者分配给根据现有注册权协议有权登记的本公司证券的任何其他 持有人，以及(Ii)分配给买方和其他现有投资者。根据买方在该包销发行中建议出售的可登记证券的数量(根据第(Ii)款所述的每个该参与者的百分比，通过(X)该参与者在该包销发行中建议出售的可登记证券的数量除以 (Y)所有该参与者建议出售的可登记证券的总数)或以他们同意的方式分配给该等投资者。向其他注册证券持有者提供注册权，使其有权参与此类承销发行。

1.1撤回。 任何可注册证券持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效前向本公司发出撤回请求的书面通知 。本公司(不论是自行决定或因根据书面的合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效前的任何时间撤回注册声明。 尽管有任何撤回，本公司仍须支付以下第1.5节所规定的可注册证券持有人因该等回扣注册而产生的所有开支。

1.2当根据1933年法案规定需要交付与注册证券持有人有关的招股说明书时，公司应在任何时间通知注册证券持有人，如果发现或发生任何事件，导致当时有效的注册说明书中的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或使陈述不具误导性所需的重大 事实。 应该持有人的要求，公司还应准备：提交及向有关持有人提交所需的招股章程副刊或修订本的合理数量副本，以便在其后交付予可注册证券的购买人时，该招股章程不应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述的重大事实 或根据当时存在的情况而使其中的陈述不具误导性所必需的。注册证券持有人在收到该等通知后，不得发售或出售注册声明所涵盖的任何注册证券，直至 收到该补充或修订为止。

1.3公司可要求应登记证券持有人向本公司提供本公司不时合理地以书面要求或法律或美国证券交易委员会规定的有关该持有人及该持有人根据登记声明建议分派须予登记证券的资料，而该等持有人应向本公司提供该等资料。

1.4本公司因履行或遵守本证据B而产生的所有费用和开支均由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前文提及的费用和开支应包括， 但不限于，(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)关于向美国证券交易委员会提交的备案文件，(B)关于要求在当时普通股上市交易的任何交易市场进行备案的 ，(C)遵守本公司合理书面同意的适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师的费用和 (D)任何经纪人可能需要提交的任何申请，如可注册证券的持有人打算通过该申请向FINRA销售可注册证券，(Ii)印刷费用，(Iii)信使，电话和交付费用，(Iv)公司律师的费用和费用，(V)1933法案责任保险，如果公司希望这样的话，(Vi)公司为完成本附件B拟进行的交易而保留的所有其他个人或实体的费用和支出，以及(Vii)为可注册证券持有人(由要求进行此类注册的大多数可注册证券持有人挑选的)一名特别律师的合理费用和支出。此外，公司应对与完成本协议拟进行的交易有关的所有内部费用负责(包括但不限于其高级人员和执行法律或会计职责的员工的所有工资和开支)，任何年度审计费用以及与应注册证券在本协议规定的任何证券交易所上市有关的费用和开支。在任何情况下，本公司不对任何可注册证券持有人的任何经纪人或类似佣金负责。

1.5公司及其继承人和受让人应对买方、可登记证券的每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人和雇员(以及任何其他在职能上具有同等角色的个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制可登记证券的买方或任何此类持有人(1933年法案第15节或1934年法案第20节的含义) 以及高级管理人员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和雇员(以及在职能上与拥有此类头衔的个人或实体具有同等作用的任何其他个人或实体，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，在适用法律允许的最大限度内，免除和应对所发生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为 “损失”)。由于或与(1)注册说明书、任何相关招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中所载的重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述有关，或因以下情况而引起或与之有关的：(2)本公司违反或被指控违反1933年法令的任何遗漏或被指控遗漏的重要事实。(br}任何该等招股说明书或其补充文件中所载的陈述(就任何该等招股章程或其补充文件而言，根据作出陈述的情况)不具误导性或(2)本公司违反或被指违反1933年法令。1934年法案或任何州证券法或其下的任何规则或法规，与履行本附件B项下的义务有关， 除非但仅限于：(I)该等不真实陈述或遗漏是基于该方向本公司提供的关于买方或该可登记证券持有人的信息 供其使用。本公司应将本公司所知的因本附件B拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张，及时通知买方和每位可登记证券持有人。

1.6如果受赔方无法获得第1.6条规定的赔偿，或不足以使受赔方免受任何 损失的损害，则公司应按适当的比例支付受赔方支付或应付的金额，以反映公司和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。公司和受赔方的相对过错应通过参考(其中包括)公司或受赔方是否采取或做出了任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，或与其提供的信息有关的情况，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会 来纠正或防止该等行动、陈述或遗漏而确定。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为 包括该方因任何诉讼程序而产生的任何合理律师费或其他费用或开支，如果根据其条款向该方提供第1.6条规定的赔偿，则该方本可获得此类费用或支出的赔偿。双方同意，如果按照本第1.7节的规定，以按比例分配或不考虑前一句中提到的公平考虑的任何其他分配方法来确定缴款，将是不公正和公平的。尽管有第1.7节的规定，买方或任何可登记证券持有人 根据该登记声明或相关招股说明书从出售其所有应登记证券中实际收到的净收益 不得超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。

[附件B末尾]

附件C

担保协议的格式

[随信附上]

附件D

法律意见的格式

[随信附上]