美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
*根据第 13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期):2023年7月7日。
阿瓦隆:GLOBOCARE公司
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
(注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主 识别码) |
4400号9号公路南段,
永久保有,
(主要执行办公室地址 )
(732)
(注册人电话号码 ,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来更改,则为原姓名或前 地址。)
如果表格8-K 备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2),请勾选下面相应的方框。如下所示):
根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)的书面通知 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)),根据规则14d-2(B)进行开市前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订材料最终协议 。
可转换票据融资
2023年7月6日,Avalon GLOBOCARE Corp.(“本公司”)订立证券购买协议(“证券购买协议“) 与Firstfire Global Opportunities Fund,LLC(”Firstfire“)合作发行本金总额为500,000.00美元的13%优先担保本票 备注“)可转换为公司普通股,每股面值0.0001美元,以及发行最多25,000股普通股作为承诺费和认股权证,以购买最多76,830股公司普通股。本公司及其附属公司已订立该等担保协议(“担保协议”),就本公司及其附属公司的若干财产订立担保权益,以确保本公司即时付款、履行及悉数履行本公司于 票据项下的所有责任。该交易于2023年7月7日完成(“截止日期“)。票据项下的本金金额及利息可按每股4.5美元的换股价格转换为公司普通股股份,除非本公司未能在到期时支付 摊销款项,在此情况下,换股价格应以4.5美元或股份的交易价格较低者为准,但以1.5美元为下限。
Firstfire收购了本金为500,000.00美元的票据,并在原始发行折扣25,000.00美元后支付了475,000.00美元的收购价。 在同一成交日,公司发行了(I)认股权证,购买41,665股普通股,行使价格为4.50美元,可行使至截止日期五周年;(Ii)认股权证,购买35,165股普通股,行使价格为3.20美元,可行使至截止日期五周年,该认股权证将在债券支付后取消和失效。及(Iii)25,000股普通股FirstFire作为购买 票据的额外对价,截至成交日期已全额赚取。于截止日期,本公司向Firstfire交付该等正式签立的票据、认股权证及普通股,以抵销该等收购价。
证券购买协议 包含各方的惯例陈述和担保以及协议和义务。本次票据融资所得资金将用于一般企业用途。前述对证券购买协议、证券协议、票据及认股权证的描述均参考该等协议的全文而有所保留,该等协议的副本分别以本8-K表格的第10.1、10.2、10.3、10.4及10.5份提交本报告,并以引用方式并入本报告。
第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
本报告表格8-K第1.01项中所述的信息通过引用并入本文。
1
第3.02项。股权证券的未登记销售。
本报告表格8-K第1.01项中所述的信息通过引用并入本文。
上述证券 尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何州的证券法进行注册,并根据证券法第(Br)4(A)(2)节规定的豁免注册进行发售和出售。
项目9.01财务报表和物证。
(D)展品。
10.1 | 证券购买协议,日期为2023年7月6日,由Avalon Globocare Corp.和Firstfire Global Opportunities,LLC签署。 | |
10.2 | 安全协议,日期为2023年7月6日,由Avalon Globocare Corp.、Avalon Healthcare System Inc.、Avalon实验室服务公司、Avalon RT 9 Properties,LLC、Avactis Biosciences,Inc.、实验室服务MSO,LLC、Genexosome Technologies Inc.、International Exosome Association LLC和Firstfire Global Opportunities LLC签署。 | |
10.3 | 高级担保本票,日期为2023年7月6日,由Avalon Globocare Corp.和Firstfire Global Opportunities,LLC之间的票据。 | |
10.4 | 第一份授权书,日期为2023年7月6日,由Avalon Globocare Corp.和Firstfire Global Opportunities,LLC签署。 | |
10.5 | 第二份担保,日期为2023年7月6日,由Avalon Globocare Corp.和Firstfire Global Opportunities,LLC签署。 | |
104 | 封面交互式 数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。 |
2
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
阿瓦隆GLOBOCARE公司 | ||
日期:2023年7月7日 | 发信人: | /S/ 路易莎·因加吉奥拉 |
姓名: | 路易莎·因加吉奥拉 | |
标题: | 首席财务官 |
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