附件1.1

1.	本通函应全文阅读，并特别注意本通函第13页开始标题为“AGA股东要求采取的行动”的部分，该部分详细列出了您需要采取的行动。

2.	如果您对采取什么措施有任何疑问，请立即咨询您的CSDP、经纪人、银行家、会计师、法律顾问、财务顾问或其他专业顾问。

3.	如阁下已于2023年6月27日(星期二)或之前出售所有AGA普通股，请将本通函连同随附的退回及转让表格(蓝色)、股东大会通告及代表委任表格(黄色)及披露资料包送交该等AGA普通股的买方或经纪或经纪 或经纪 或代理人，以便转交买方或受让人。

盎格鲁黄金阿散蒂有限公司 (在南非共和国注册成立) 注册号码：1944/017354/06 普通股代码：Ang ISIN：ZAE000043485 (“AGA”或“公司”)		盎格鲁黄金阿散蒂公司 (在英格兰和威尔士注册成立) 公司编号：14654651 普通股代码：ANG ISIN：GB00BRXH2664 (“新公司”)

致AGA股东的综合通函

●	分拆，即AGA将以实物形式向AGA股东进行实物分配，根据该分拆，AGA将指示当时的全资子公司NewCo按比例 向AGA股东发行46,000股(46,000股)NewCo普通股，AGA支付的总认购价为46,000美元(46,000美元)，导致NewCo不再是AGA的子公司；

●	根据出售协议，NewCo已向AGA提出不可撤销的要约，购买Agah 100%(100%)的已发行股份。AGA目前的非约束性意向是接受不可撤销的购买要约。Agah出售，如果完成，将构成对AGA全部或大部分资产或业务的处置，但须根据公司法第112节和第115节获得公司法第5章的批准；

●	该计划是AGA董事会根据公司法第114(1)条与AGA股东之间的第115条提出的一项安排计划，根据该计划，NewCo将从AGA股东手中收购所有已发行的AGA普通股，代价是该AGA股东有权和义务在不采取任何行动的情况下，按实际情况收取计划对价股份中相应比例的 股；

●	剥离、Agah出售和该计划是三个顺序的、独立的和相互条件的交易步骤，称为重组，除其他外，这将导致：

o

于重组代价记录日登记于AGA登记册的AGA股东，每股AGA普通股(包括由AGA美国存托凭证代表的AGA普通股)合共收取一股新公司普通股；

o

Newco成为本集团的上市母公司，AGA和Agah各自成为NewCo的直接全资子公司；

o

AGA普通股在南非JSE和A2X退市；

o

AGA普通股在加纳的GHSE退市；

o

AGA GHDS从GHSE退市，取而代之的是加纳新公司GHDS的上市；

o

美国上市公司美国存托凭证被纽约证券交易所摘牌，美国上市公司美国存托股份计划被终止；以及

o

NewCo普通股在纽约证券交易所第一上市，在南非的JSE和A2X第二上市，在加纳的GHSE第二上市。

●	召开股东大会所依据的股东大会通知；

●	股东大会的委托书(黄色)，仅供注册为“自己的名字”的认证AGA股东和非实物AGA股东使用 ；

●	交出及转让表格(蓝色)，仅供持有证书的AGA股东使用；

●	独立专家根据《公司法》第114(2)条和第114(3)条以及第90和110(1)条编写的独立专家报告；

●	有关AGA及新公司的若干财务资料；及

●	《公司法》第115条涉及Agah出售和计划的批准要求，以及《公司法》第164条涉及持异议的AGA股东评价权的摘录 。

法律顾问 至于南非法律	法律顾问 关于美国法律	法律顾问 至于英国法律

财务顾问	财务顾问	财务顾问

独立专家	独立报告会计师		JSE赞助商

交易发起人	税务顾问 至于南非的税收	法律顾问 至于加纳的法律

企业信息和顾问

盎格鲁黄金阿散蒂有限公司 注册号码1944/017354/06		盎格鲁黄金阿散蒂公司 公司编号14654651
成立为法团的日期和地点		成立为法团的日期和地点
1944年5月29日，南非		2023年2月10日，英国
董事		董事
执行人员		执行人员
阿尔贝托·卡尔德隆		阿尔贝托·卡尔德隆
吉莉安·多兰		罗伯特·海耶斯
非执行董事		非执行董事
玛丽亚·拉莫斯(主席)*		无
Kojo Busia*
艾伦·弗格森*		公司秘书
阿尔伯特·加纳		奥克伍德企业秘书有限公司
雷德旺·加桑特*		注册号码07038430
斯科特·劳森		3楼
玛丽亚·里希特*		阿什利路1号
约亨·蒂尔克*		Altrincham，柴郡WA14 2DT
真熙·麦琪		英国
戴安娜·桑兹		电话：+44(0)161 942 4700
*独立董事委员会成员		注册办事处
		通讯大楼4楼
公司秘书		南街
LM Goliath		泰晤士河畔的斯坦斯，萨里TW18 4PR
(b.com；MBA)		英国
		电话：+44(0)203 968 3323
注册办事处		Newco转账代理
荷顿村牛津道112号		北卡罗来纳州计算机共享信托公司
约翰内斯堡，2198		罗亚尔街150号
(私家包X 20，罗斯班克，2196)		马萨诸塞州坎顿市02021
南非		美利坚合众国
电话：+27116376000
传真：+27116376624
调任秘书
ComputerShare投资者服务有限公司
注册号码2004/003647/07
罗斯班克大厦，比尔曼大道15号，
罗斯班克，2196
(私人包X9000，萨克森沃尔德，2132)
南非
电话：0861 100 950(南澳)
电子邮件：queries@Computer Shar.co.za
网址：www.Computer Shar.com
JSE赞助商
南非标准银行有限公司
注册号码1962/000738/06
33 Baker，罗斯班克，约翰内斯堡，邮编：2196
南非
(Marshalltown邮政信箱61344号，2107号)
电话：+27117210000
交易发起人
J.P.Morgan Equities南非控股有限公司
注册号码1995/011815/07
约翰内斯堡伊洛沃Fricker路1号，邮编：2196
南非
(私人包包X9936，桑顿，2196，南非)

南非法律顾问		美国法律顾问
爱德华·内森·索南伯格股份有限公司		Cravath，Swine&Moore LLP
注册号码2006/018200/21		DoS ID号2886667
The Marc，桑顿里沃尼亚路129号1号塔楼，		伦敦Ropemaker街1号CityPoint，EC2Y 9HR
约翰内斯堡		英国
南非
(邮政信箱783347，桑顿，2146号)
		独立报告会计师
英国法律顾问		安永会计师事务所
《屠宰与五月》		注册号码2005/002308/21
SRA 55388号		约翰内斯堡桑顿市里沃尼亚路102号安永
One BunHill Row，London，EC1Y 8YY		南非
英国		(私人书包X14，桑顿，2146)
加纳法律顾问		财务顾问
本特西-恩吉尔、莱萨和安科马 莫莫茨大道4号 阿达普拉卡，阿克拉 加纳		摩根大通银行约翰内斯堡分行 注册号码2001/016069/10 南非约翰内斯堡1Fricker Road Illovo邮编：2196 (私人包X9936，桑顿，2146，南非)
独立专家		南非税务方面的税务顾问
巴克莱银行公司		鲍曼·吉尔菲兰股份有限公司
伦敦丘吉尔广场1号，E14 5HP		注册号码1998/021409/21
英国		桑顿市爱丽丝巷11号
		约翰内斯堡
财务顾问		南非
Centerview Partners UK LLP		(邮政信箱785812，桑顿，2146号)
公司编号OC345806
100 Pall Mall，伦敦，SW1Y 5NQ
英国
财务顾问
罗斯柴尔德公司南非控股有限公司
罗斯班克，牛津144号，7楼
约翰内斯堡
南非
(邮政信箱411332，克雷格尔，2024年)

重要的法律通知、免责声明和前瞻性声明

重组纪要

1.	AGA在2020年处置了剩余的南非运营资产后，对其注册地和上市结构进行了全面审查。

2.	审查得出的结论是，本集团最合适的公司结构是英国公司注册地，主要上市地点为美国纽约证券交易所，第二上市地点为南非的JSE和A2X，另一家上市地点为加纳的GHSE。

3.	公司结构、注册地和上市结构的这种变化与AGA的资产基础转变为多元化的全球生产资产和项目组合相一致。

4.	本通函第6段更详细地解释了拟议的重组，相信这些好处将有助于促进本公司战略的实施，并有助于更好地认识其全部价值，包括：

4.1.

更多地获得更深层次的资金池，包括改善股票交易流动性的机会；

4.2.

提高竞争地位，与集团的全球同行保持一致；

4.3.

将注册地迁至领先的低风险司法管辖区，在该司法管辖区有公司存在；

4.4.

将对AGA现有股东和其他利益相关者的影响降至最低；

4.5.

股权结构的连续性。

5.	将采取若干按顺序实施的条件间交易步骤来实施重组，包括：

5.1.

AGA将于重组代价记录日期向AGA股东作出实物分派，据此，AGA将指示当时AGA的全资附属公司、新公司NewCo按比例向AGA股东发行46,000股(46,000股)新公司普通股(“分拆股份”)。AGA支付的总认购价为46,000美元(46,000美元)(“剥离”，详见本通函第7.12.1.3段)，导致新公司不再是AGA的子公司；

5.2.

Newco已经向AGA提出了不可撤销的要约，要购买Agah的100%(100%)股份。AGA目前的非约束性意图是接受不可撤销的购买要约。出售Agah若完成，将导致NewCo持有集团位于南非以外的所有业务和资产(“Agah出售”，详见本通函第7.12.1.4段)；

5.3.

Newco随后将向AGA股东收购所有已发行AGA普通股，代价是根据AGA与AGA股东之间的公司法第114(1)节所述的安排计划(“该计划”，详见本通函第7.12.1.5段更为详细)，就有关AGA股东本身而言，在没有 任何诉讼的情况下，收取计划代价股份的各自比例。

6.	如果成功完成，上述重组将导致：

6.1.

Newco拥有AGA的所有现有资产：

6.1.1.

在紧接重组实施前与AGA相同的股东(受任何调整以反映AGA股东行使任何评估权)；

6.1.2.

新公司及其附属公司在紧接重组后所进行的业务，与AGA及其附属公司在紧接重组实施前所进行的业务相同。

6.1.3.

纽约证券交易所的主要上市公司；以及

6.1.4.

在南非的JSE和A2X第二上市，在加纳的GHSE第二上市；

6.2.

Newco成为本集团的上市母公司，AGA和Agah均为NewCo的直接全资子公司；

6.3.

AGA普通股根据JSE上市要求第1.17(B)段从JSE退市，AGA美国存托凭证从纽约证券交易所退市，AGA普通股从GHSE退市。

6.4.

美国农业协会美国存托股份计划终止；

6.5.

AGA GHDS从GHSE退市，以及新公司GHDS在GHSE上市；

6.6.

新公司受英国公司法管辖；

6.7.

新公司南非股东的预扣税率不变，新公司其他股东的股息不征收南非预扣税；以及

6.8.

南非股东可以在不使用其外国投资津贴的情况下在南非新公司登记处持有新公司普通股，并可以在南非资本市场交易其新公司普通股。

7.	本集团将产生与实施重组和新公司债券分销有关的非经常性成本，主要包括在南非应缴的税款。

8.	实施重组和新公司债券分销的成本将与AGA的市值和实施时ZAR对美元的现行汇率等因素挂钩。

9.	重组和新公司债券分销的总成本目前估计约为AGA于生效日期市值的约5%(5%)。

目录
条款编号和说明		页
企业信息和顾问		3
重要的法律通知、免责声明和前瞻性声明		5
重组纪要		9
AGA股东要求采取的行动		13
释义和定义		19
重要的日期和时间		26
致AGA股东的综合通函		28
1.	引言	28
2.	本通告的目的	29
3.	关于AGA的背景	29
4.	关于Newco的背景	29
5.	关于Agah的背景	30
6.	重组的理由和前景	30
7.	重组的条款和条件	33
8.	会计事项及处理办法	46
9.	外汇管理法规	47
10.	对AGA股东的税务影响	47
11.	适用法律	47
12.	AGA的股本	47
13.	AGA的主要股东	47
14.	财务信息	48
15.	与AGA董事有关的信息	48
16.	实益利益	49
17.	继续经营AGA的业务	51
18.	意见和建议	52
19.	与重组有关的重要协议	52
20.	重大变更和诉讼	52
21.	董事责任声明	52
22.	重组的费用和费用	53
23.	同意	54
24.	可供查阅的文件	54

条款编号和说明	页
附件A--独立专家的报告	58
附件B--AGA综合财务信息摘要	72
附件C-形式上的财务信息	73
附件D--关于备考财务信息的独立报告会计师保证报告	79
附件E-AGA董事信息	81
附件F--第115节--《公司法》第5章A部分拟进行的交易必须获得批准	86
附件G-第164节-异议股东的评估权	88
附件H-税对AGA股东的影响	91
附件一--《外汇管制条例》摘录	100
附件J-股东大会通知	101
附件K-委托书表格	109
兼并L--自首和移交的形式	111

AGA股东要求采取的行动

1.	如果你是一个非物质化的AGA股东，没有“自己的名字”注册

1.1.

参加股东大会

1.1.1.

与您就您的AGA普通股订立托管协议的您的CSDP或经纪人应按照该托管协议中规定的方式与您联系，以确定：

1.1.1.1.

如果你希望参加股东大会，在这种情况下，它必须向你提供必要的授权意见书；或

1.1.1.2.

如果您不想参加股东大会，您必须填写所附的委托书(黄色)，而必须按照托管协议中规定的或您的CSDP或经纪人建议的方式向您的CSDP或经纪人提供您的投票指示。上述指示必须在CSDP或经纪人通知的截止日期前提供给您的CSDP或经纪人，以获取此类性质的指示。

1.1.2.

如果您的CSDP或经纪人没有联系您，您应该联系您的CSDP或经纪人，并提供您的投票指示。

1.1.3.

如果您的CSDP或经纪人没有从您那里获得投票指示，它将有义务按照您与您的CSDP或经纪人签订的托管协议中包含的指示进行投票。

1.1.4.

请不要填写随附的委托书(黄色)。

1.1.5.

要求将非物质化AGA股东的必要申报函(和证明文件)送交转让秘书，如下所示：

1.1.5.1.

通过电子邮件发送至Proxy@Computer Shar.co.za；

1.1.5.2.

亲手寄往南非约翰内斯堡2196号罗斯班克Biermann大道15号Rosebank Towers一楼ComputerShare Investor Services Productive Limited；或

1.1.5.3.

邮寄至ComputerShare Investor Services Holidly Limited，Private Bag X9000，Saxonwold，2132，

1.2.

业权文件的交出

1.3.

重组的运作

2.	如果你是注册了“自己的名字”的非物质化AGA股东

2.1.

参加股东大会

2.1.1.

阁下可如第4段所述，以电子通讯方式参与股东大会(或如阁下为公司或其他法人团体，则由获正式授权的人士代表)。

2.1.2.

或者，如果您不想或不能参加股东大会并希望派代表出席，您可以指定一名或多名代理人(不一定也是AGA股东 )代替您参加，方法是按照表格中的说明填写代表表格(黄色)，并将其与身份证明(即有效的南非身份证件、驾驶证或护照)和授权(如以代表身份行事)一起交回转让秘书，如下所示：

2.1.2.1.

通过电子邮件发送至Proxy@Computer Shar.co.za；

2.1.2.2.

亲手寄往南非约翰内斯堡2196号罗斯班克Biermann大道15号Rosebank Towers一楼ComputerShare Investor Services Productive Limited；或

2.1.2.3.

邮寄至ComputerShare Investor Services Holidly Limited，Private Bag X9000，Saxonwold，2132，

2.2.

然而，委托书(黄色)可在股东大会就适用的 事项开始表决前的任何时间交给股东大会主席。

2.3.

业权文件的交出

2.4.

重组的运作

3.	如果您是经过认证的股东

3.1.

参加股东大会

3.1.1.

阁下可如第4段所述，以电子通讯方式参与股东大会(或如阁下为公司或其他法人团体，则由获正式授权的人士代表)。

3.1.2.

或者，如果您不希望或不能参加股东大会并希望派代表出席，可以指定一名或多名代理人，他们不一定也是AGA股东， 按照其中的说明填写代表表格(黄色)，并将其与身份证明(即有效的南非身份证件、驾驶执照或护照)和授权(如以代表身份行事)一起交回转让秘书，如下所示：

3.1.2.1.

通过电子邮件发送至Proxy@Computer Shar.co.za；

3.1.2.2.

亲手寄往南非约翰内斯堡2196号罗斯班克Biermann大道15号Rosebank Towers一楼ComputerShare Investor Services Productive Limited；或

3.1.2.3.

邮寄至ComputerShare Investor Services Holidly Limited，Private Bag X9000，Saxonwold，2132，

3.1.3.

然而，委托书(黄色)可在股东大会表决开始前的任何时间交给股东大会主席。

3.2.

业权文件的交出及重组的运作

3.2.1.

如果重组成为无条件的并得到实施：

3.2.1.1.

你将被要求交出你的所有AGA普通股的所有权文件，以获得非实物形式的重组对价；以及

3.2.1.2.

只有在您交出与重组有关的所有权文件后，您才有权获得欠您的重组对价。要做到这一点，请按照其指示填写所附的 移交和移交(蓝色)表格，并将其连同相关的所有权文件一起交回移交秘书，最迟于下午12：00收到。(南非标准时间)在重组考虑记录日期。如阁下希望加快收到阁下的重组意向，阁下有权按照本通函第3.2.1.2段所载的规定，于重组实施前交回业权文件，填妥交回及转让表格(蓝色)。您在生效日期前交出的所有权文件将由转让秘书托管，在重组变得无条件之前，风险由您承担。如果您因预期重组实施而交出您的所有权文件，而当时的重组没有实施，转让秘书应在得知重组不会实施之日起5(5)个工作日内或在转让秘书收到所需的所有权文件后5(5)个工作日内(以较晚的为准)，以挂号邮递方式将所有权文件退还给您，风险自负。

3.2.2.

一旦阁下交出所有权文件，阁下将不能买卖阁下持有的AGA普通股，自阁下交出有关该等AGA普通股的所有权文件之日起计 ，或如重组并未实施，则自交出日期起至本通函第3.2.1.2段向阁下交还所有权文件之日为止。

3.2.3.

如果：

3.2.3.1.

您未按照《退回和转让表格》(蓝色)中的说明填写和交还该表格，从而未能交出所有权文件；或

3.2.3.2.

阁下未能提供您的CSDP或经纪商的任何户口资料，或提供不正确的户口资料，而阁下的计划重组考虑将以非物质化形式转移至该等户口资料，

3.2.4.

您应该注意到，如果重组成为无条件的并实施，您将不得不交出您的AGA普通股的所有权文件，以换取您的 重组对价，无论您是否投票赞成特别决议1和/或特别决议2。

3.2.5.

如果重组没有实施，您将保留您的AGA普通股，并将无权获得任何新公司普通股。

3.2.6.

如果您希望非证券化您的AGA普通股，请联系您的CSDP或经纪人。尽管所有新公司普通股最初将以非实质化形式发行，但您无需将您的AGA普通股非实质化 以参与重组或就重组而言获得任何新公司普通股。

3.2.7.

不得进行AGA普通股的非物质化或重新物质化：

3.2.7.1.

由重组后最后一个交易日起至股东大会表决记录日期止；及

3.2.7.2.

如果该计划开始实施，在重组后的最后一个交易日的营业日或之后。

3.2.8.

如阁下与将交回的重组代价有关的股票已遗失或损毁，而阁下是持有证书的AGA股东，则阁下仍须将经正式签署及填妥的《交出及转让表格(蓝色)》连同填妥的弥偿表格(可向转让秘书索取)以及业权文件已遗失或损毁的令人信纳的证据一并交回转让秘书。

3.2.9.

根据Strate指令，非物质化AGA股东必须选择在未来接收直接通信，这包括但不限于接收股东通信 文件。这项选举将有助新公司与该等持有人直接沟通。鼓励目前获得认证的AGA股东和将成为非物质化新公司股东的AGA股东做出这样的选择。

4.	以电子方式参加股东大会

4.1.

AGA已委任会议专家专有有限公司(“TMS”)以完全以电子通讯方式主持股东大会，尤其是TMS为AGA及AGA股东提供进入其电子通讯平台(“平台”)的途径，以便出席股东大会的所有AGA股东可同时彼此通讯，而无须中介，并可合理有效地参与股东大会及在股东大会上行使投票权。

4.2.

还请注意，为了出席和参与股东大会，AGA股东必须获得TMS允许访问平台的权限，任何希望参加股东大会的AGA股东请尽快通过Proxy@tmsMeetings.co.za或+27 084 433 4836/081 711 4255/061 440 0654联系TMS，但不得迟于下午2：00。(南非标准时间)2023年8月4日(星期五)至 允许TMS验证其身份，然后授予该AGA股东访问该平台的权限。尽管如上所述，任何希望出席股东大会的AGA股东有权在股东大会结束前的任何时间与TMS联系，以获得TMS的核实并提供进入平台的机会。为避免TMS向AGA股东提供平台访问权限的延误，我们鼓励AGA股东在方便的情况下尽快与TMS联系。

4.3.

有关您如何使用电子通信参与的更多细节，请参见股东大会通知。

5.	如果您持有AGA美国存托凭证

5.1.

参加股东大会

5.1.1.

作为美国存托股份投票记录日期AGA美国存托凭证的持有人，您有权指示美国存托股份托管机构如何投票您的AGA ADS所代表的AGA普通股。

5.1.2.

如果您是美国存托凭证的注册持有人，您应该从美国存托股份托管机构收到一张投票指导卡，您应该在卡上做好标记，签名并返回美国存托股份托管机构，在下午12：00之前收到。(东部标准时间)2023年8月8日(星期二)(“美国存托股份指令日”)。如果您通过经纪商或其他证券中介机构在证券账户中持有AGA美国存托凭证，您应从您的中介机构收到 投票材料，您应该使用这些材料向您的中介机构发出投票指示，并在这些材料中指定的截止日期和时间之前收到(这将早于上面的美国存托股份指令 日期)。

5.1.3.

如果您未及时向美国存托股份托管机构或相关经纪商或证券中介机构提供投票指示，您的AGA美国存托凭证相关的AGA普通股将不会被计算为确定召开股东大会的法定人数，不会就建议的决议进行投票，也不会在计算是否已经达到批准第1号和第2号特别决议所需的必要多数时考虑在内。

5.1.4.

如欲出席股东大会、发言及表决，必须：

5.1.4.1.

将您的AGA美国存托凭证交给美国存托股份存管机构以供注销；

5.1.4.2.

从持有AGA普通股的托管银行提取由您的AGA ADS代表的AGA普通股；以及

5.1.4.3.

于股东大会表决记录日期记入股东大会股东名册，成为股东大会股东。您应该注意，美国存托股份托管机构可能会对您的AGA美国存托凭证的交还和您的AGA美国存托凭证所代表的AGA普通股的交付收取费用。任何此类费用的金额应直接与美国存托股份托管银行确认。

5.1.5.

有关如何提供与股东大会相关的说明的更多信息，美国存托凭证持有人应参考美国存托股份托管机构提供的通知和说明。

6.

外国股东

7.	批准出售Agah和该计划

7.1.

出售Agah必须获得AGA股东投票赞成1号特别决议，该决议是根据公司法第112(2)条通过的特别决议，根据公司法第115(2)(A) 条，在股东大会上，出席足够数量的AGA股东(不少于3(3)名AGA股东)，以行使合计第1号特别决议有权行使的所有投票权的至少25%(25%)。要获得批准，第1号特别决议将需要在股东大会上行使的投票权中至少有75%(75%)投赞成票。

7.2.

本计划必须由AGA股东投票赞成第2号特别决议，该决议是根据《公司法》第115(2)(A)节第114条通过的特别决议，在股东大会上，且股东大会上有足够的AGA股东(不少于3(3)名AGA股东)总共行使有权根据第2号特别决议行使的所有投票权的至少25%(25%)。为了获得批准，第2号特别决议将需要股东大会上行使的投票权中至少75%(75%)的赞成票 。

7.3.

AGA股东请注意，根据《公司法》第115(3)条，AGA在某些情况下可以不执行第1号特别决议和第2号特别决议，尽管这些决议将在股东大会上通过，但未经法院或其他主管当局批准。另请参阅下文7.14(法院批准)。本通函所附附件F载有公司法第115条有关出售Agah及计划所需批准的副本。

7.4.

目前还没有寻求美国演员协会股东或美国演员协会美国存托股份持有者对剥离的批准。

8.	对AGA股东评价权的异议

8.1.

如股东周年大会股东希望行使其评价权，该股东必须在股东大会表决第一及第二特别决议案前，根据公司法第164条向股东大会发出反对第一及/或第二特别决议案的书面通知。

8.2.

在AGA通过1号特别决议案及2号特别决议案后十(十)个营业日内，AGA必须向发出AGA书面反对通知且未撤回该通知及投票反对1号及/或2号特别决议案(视何者适用而定)的每名AGA股东发出通知，说明已通过1号及/或2号特别决议案。

8.3.

AGA股东如已根据《公司法》第164条发出书面通知，反对第1号特别决议和/或第2号特别决议，且未撤回该通知并投票反对第1号特别决议和/或第2号特别决议(视属何情况而定)，并已遵守《公司法》第164条规定的所有程序要求，如果第1号特别决议和第2号特别决议已通过，则可在以下范围内提出书面要求：

8.3.1.

在收到上述AGA的通知后二十(二十)个工作日；或

8.3.2.

在得知通过了第1号特别决议和第2号特别决议后二十(二十)个工作日，如果AGA股东没有收到上述AGA的通知，

8.4.

本通告附件G载有本第8段提及的《公司法》第164条的副本。

8.5.

AGA美国存托股份持有人并无异议股东评价权，除非他们在股东大会投票记录日期前将其AGA美国存托凭证交予美国存托股份托管机构、支付美国存托股份托管公司交出AGA美国存托凭证的费用并成为AGA普通股的登记持有人。

9.

其他

释义和定义

1.	下列术语应具有下列含义，同源词语应具有相应的含义，即：

1.1.

“美国存托股份托管银行”是指纽约梅隆银行，它是美国儿科协会美国存托股份计划的托管银行；

1.2.

“AGA”或“公司”系指盎格鲁黄金阿散蒂有限公司(注册号1944/017354/06)，根据南非公司法在 正式注册成立的上市公司；

1.3.

“美国农业协会美国存托股份持有人”是指美国农业协会美国存托凭证的登记持有人；

1.4.

“美国存托股份”是指受“美国农业协会存托协议”约束的美国农业信贷银行的美国存托股票计划；

1.5.

“美国存托股份”指根据美国存托协议按1(一)股美国存托股份与1(1)股上述美国存托股份的比率，按1(1)股美国存托股份在纽约证券交易所上市及买卖的美国存托股份，代表美国存托股份；

1.6.

“AGA董事会”是指公司的董事，包括在最后实际可行日期，其姓名出现在标题为“公司信息和顾问”部分的人员；

1.7.

“AGA加纳股东”是指在AGA登记册加纳分部持有AGA普通股的股东；

1.8.

“AGA GhDSS”是指在GHSE上市和交易的加纳AGA普通股，其比例为1(1)股AGA普通股与100(100)股加纳存托股票；

1.9.

“AGA GHDs Holder”是指AGA GHD的持有人；

1.10.

“AGA存托协议”是指AGA、美国存托股份存托机构与据此不时发行的AGA美国存托凭证的所有所有者和实益所有人之间签订的经修订和重述的存托协议；

1.11.

“AGA普通股”是指AGA已发行股本中每股面值0.25卢比(25美分)的普通股，在ISIN No.除其他外，关于联交所主板的ZAE 000043485；

1.12.

“AGA登记册”统称为AGA：(A)“公司法”第1节所界定的“证券登记册”；及(B)“公司法”第1节所界定的“未经认证的证券登记册”(《公司法》规定该登记册是“证券登记册”的一部分)；

1.13.

“AGA股东”是指AGA普通股的持有人，他们在AGA登记册上登记为AGA普通股持有人；

1.14.

“Agah”系指盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司(注册号：001177V)，根据马恩岛的公司法正式注册成立的公司，截至 最后实际可行日期为AGA的全资子公司；

1.15.

“Agah Sale”是指新公司向AGA提出的购买Agah 100%(100%)股份的不可撤销要约，以及AGA目前接受不可撤销要约的非约束性意向，如果完成，将构成对AGA全部或更大部分资产或业务的处置，但须根据公司法第112章和 第115(2)(B)节的规定获得批准；

1.16.

“阿加出售股份”指阿加已发行股本的100%(100%)；

1.17.

“附件”系指本通知的附件；

1.18.

“评价权”是指根据公司法第164条赋予股东的异议股东评价权救济；

1.19.

“联营公司/S”系指与个人或公司有关的联营公司；

1.20.

“澳大利亚证券交易所”指澳大利亚证券交易所；

1.21.

“澳大利亚证券交易所退市”是指澳大利亚证券交易所终止AGA的上市；

1.22.

“澳元”或“澳元”是指澳元，是澳大利亚的合法货币；

1.23.

“A2X”指A2X解决方案专有有限公司(注册号：2021/439627/07)，这是一家根据南非公司法正式注册成立的私人公司，或在上下文需要时，指由A2X解决方案专有有限公司运营并根据《金融市场法》获得作为证券交易所经营许可的南非证券交易所。

1.24.

“A2X上市”是指新公司普通股拟在A2X市场内二次上市；

1.25.

“巴克莱”指巴克莱银行，通过其投资银行开展业务；

1.26.

“受益权益”是指由前CDI持有人保留的AGA普通股五分之一的权益；

1.27.

“经纪人”是指根据“金融市场法”的规定，根据日本证券交易所的规则注册为“证券经纪人会员”的任何人；

1.28.

“营业日”是指除星期六、星期日或南非不时宣布的公众假期以外的任何日子；

1.29.

“CDI”指国际象棋存托利益；

1.30.

“持证AGA普通股”是指发行的AGA普通股，其所有权由实物所有权文件证明，包括股票和经证明的转让契据；

1.31.

“持证AGA股东”是指持证AGA普通股的持有人；

1.32.

“通函”指日期为2023年7月7日的这份具有约束力的文件，包括包含股东大会通知、委托书表格(黄色)、退回和转让表格(蓝色)的附件；

1.33.

“共同货币区”指南非、纳米比亚共和国、莱索托王国和埃斯瓦蒂尼；

1.34.

“公司法”系指南非公司法，2008年第71号；

1.35.

“公司条例”系指根据“公司法”颁布的2011年公司条例；

1.36.

“计算机股份”是指计算机股份投资者服务公司(注册号：2004/003647/07)，是根据南非法律注册成立并登记的有限责任私人公司；

1.37.

“计算机股份被指定人”是指计算机股份有限公司(注册号：1999/008543/07)，一家根据南非法律注册成立并注册的有限责任私人公司，是计算机股份有限公司CSDP的被提名人；

1.38.

“Cravath，Swine&Moore”指Cravath，Swine&Moore LLP，DOS ID号2886667；

1.39.

“信贷支持协议”是指Agah和AGA之间签订或将要签订的名为“信贷支持协议”的协议，根据该协议，Agah承诺通过贷款安排向AGA提供和/或提供信贷支持，以使AGA能够满足偿付能力和流动性测试的要求(如《公司法》第4节所述)；

1.40.

“CS Depositary”指根据美国法律组织的全国性协会ComputerShare Trust Company，N.A.；

1.41.

“CS存托提名人”是指GTU Ops Inc.，一家特拉华州的公司，作为被提名人为CS存托持有新公司普通股；

1.42.

“CSDP”是指根据《金融市场法》公布的中央证券托管规则，经持牌中央证券托管机构授权进行托管和管理服务或结算服务或两者兼而有之的中央证券托管参与者；

1.43.

“非物质化”是指以证书形式持有的证券被转换为或以电子形式作为无证书证券持有，并记录在由CSDP维持的非物质化股东分册中并构成AGA登记册的一部分的过程；

1.44.

非物质化AGA股东是指持有非物质化AGA普通股的AGA股东；

1.45.

“披露资料包”是指本通函和上市前声明，应一并张贴；

1.46.

“持不同意见的股东”是指已经和/或正在行使其评估权的任何股东；

1.47.

“所有权文件”是指构成或代表AGA普通股有效 法定所有权的股票、转让契据、余额收据或任何其他实物文件的原件；

1.48.

“存托信托公司”指根据《纽约银行法》设立的有限目的信托公司；

1.49.

“ENSafrica”系指Edward Nathan Sonnenbergs Inc.(注册号：2006/018200/21)，根据南非法律注册成立和注册的个人责任公司；

1.50.

“外汇管制条例”系指根据1933年第9号“南非货币和交易所法”第9条颁布的南非外汇管制条例；

1.51.

“安永”系指安永公司(注册号：2005/002308/21)，一家根据南非法律注册成立和注册的个人责任公司；

1.52.

“财务顾问”是指AGA及/或新公司(视属何情况而定)就重组委任的财务顾问，包括Centerview Partners UK LLP(公司编号OC345806)、摩根大通银行约翰内斯堡分行(注册号2001/016069/10)及罗斯柴尔德公司南非控股有限公司(注册号1999/021764/07)；

1.53.

“F-4表格”指新公司于2023年6月23日首次向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记说明书(美国证券交易委员会档案号：第333-272867号)；

1.54.

“前CDI持有人”是指在澳大利亚证券交易所退市之日持有CDI的持有人，在股东大会表决记录日期保留了AGA普通股的实益权益；

1.55.

“金融市场法”系指南非金融市场法，2012年第9号；

1.56.

“坚定意向公告”指AGA于2023年5月12日(星期五)在SENS上发布的关于重组的坚定意向公告；

1.57.

“外国股东”是指“外汇管理条例”中规定的非南非居民的AGA股东；

1.58.

“创办人股份”指AGA于最后实际可行日期持有的1(1)股新公司普通股，该普通股是在新公司注册成立后向AGA发行的；

1.59.

“完成日期”是指最后一项重组条件已完成或被放弃的日期；

1.60.

“英镑”或“英镑”是指英镑，是联合王国的合法货币；

1.61.

“加纳”系指加纳共和国；

1.62.

“加纳证券交易所”指加纳证券交易所；

1.63.

“集团”系指重组实施前及重组实施后的AGA及其附属公司，新公司及其附属公司，视情况而定；

1.64.

“税务及海关总署”指联合王国的税务机关；

1.65.

“国际会计准则理事会”指国际会计准则理事会；

1.66.

“国际财务报告准则”系指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；

1.67.

“执行协议”指AGA与新公司于2023年5月12日或前后签订并于2023年6月23日修订的名为“执行协议”的协议，根据该协议，新公司承诺与AGA合作实施重组；

1.68.

“执行截止日期”是指执行分拆后的第三个工作日(或由AGA董事会确定的其他日期)结束；

1.69.

“所得税法”或“ITA”指南非1962年第58号所得税法；

1.70.

“独立董事会”指AGA已表明将组成“独立董事会”的AGA董事会成员，如《公司条例》第81(J)条所述，除其他事项外(每个成员的详细情况包括在本通函所附附件E(有关AGA董事的信息)中)；

1.71.

“独立专家”是指董事会根据《收购条例》第110条任命的独立专家，以独立专家报告的形式向独立董事会提供适当的外部咨询意见，即巴克莱银行；

1.72.

“独立专家报告”系指独立专家根据《公司法》第114条和《收购条例》第90和110条编写的报告，并作为附件A附在本通告之后；

1.73.

“独立外聘审计师”是指AGA和新公司各自指定的独立审计师，即普华永道；

1.74.

“独立报告会计师”是指AGA和新公司各自任命的独立报告会计师，为安永；

1.75.

“不可撤销的购买要约”指由NewCo签署并于2023年5月12日左右交付给AGA的题为“不可撤销的购买要约”的文件，其中包括，NewCo以AGA为受益人，不可撤销地提出购买Agah出售股份的全部(而非仅部分)，作为NewCo向AGA发行新公司债券的代价；

1.76.

“发行人被提名人非物质化新公司股东”是指，如果重组成为无条件的并实施，AGA股东在重组实施之前，虽然他们是AGA的认证股东，但(A)没有按照表格中包含的说明填写和返还退回和转让表格(蓝色)。或(B)以交出及转让表格(蓝色)未能提供CSDP或经纪的任何帐户详情或提供不正确的帐户详情，而有关新公司普通股将被转让至该帐户详情，而电脑股份代名人将代表该人持有重组代价，直至该人委任一名CSDP或经纪人，并将该等详情提供予电脑股份代名人，并指示其转让重组代价；

1.77.

“联合证券交易所”是指联合证券交易所有限公司(注册号：2005/022939/06)，这是一家在南非正式注册的上市公司，根据《金融市场法》获得作为证券交易所经营的许可证；

1.78.

“JSE上市”是指新公司普通股拟在JSE进行第二次内向上市；

1.79.

“JSE上市要求”是指JSE不时发布的JSE上市要求；

1.80.

“JSE赞助商”是指南非标准银行有限公司(注册号：1962/000738/06)，根据南非法律注册成立和注册的上市公司；

1.81.

“最后实际可行日期”指2023年6月15日，即本通知发出前的最后实际可行日期；

1.82.

“法律顾问”是指AGA和NewCo各自指定的法律顾问，如ENSafrica、Cravath、Swine&Moore或斯劳特和梅，视情况而定。

1.83.

“Long Stop Date”指2024年2月29日或AGA和NewCo在该日期之前书面商定的较晚日期，即所有重组条件必须满足(或在适当情况下放弃)的日期；

1.84.

“重大不利影响”是指AGA合理地认为(A)与重组和减少有关的任何变化、事件、影响、事实、情况、发展或发生(无论是AGA在《执行协议》签署之日已知、未知或合理预见的，包括与税收有关的任何变化、事件、影响、事实、情况、发展或事件)，或与其他变化、事件、影响、事实、情况、发展或发生合计在一起的任何变化、事件、影响、事实、情况、发展或事件。本集团的自由现金流至少减少150,000,000美元(1.5亿美元)，(B)防止、损害或延迟(至少60天)，或可合理预期阻止、损害或延迟(至少60天)、实施重组或AGA或新公司履行执行协议项下义务的能力，或(C)增加或可能合理地预期增加，集团实施重组的成本至少为150,000,000美元(1.5亿美元)；

1.85.

“矿产资源和矿产储量报告”是指截至2022年12月31日的题为“矿产资源和矿产储量报告”的报告，这是AGA根据JSE上市要求第12.13段编写的年度报告。

1.86.

“新公司”系指盎格鲁黄金阿散蒂公司(注册号14654651)，根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的上市公司；

1.87.

“新公司董事会”是指新公司的董事会，包括在最后可行日期出现在标题为“公司信息和顾问”部分的人士；

1.88.

“NewCo GhDSS”是指加纳存托股票，代表新公司普通股，比例为1(1)新公司普通股与100(100)股加纳存托股份，将在GHSE上市和交易；

1.89.

“新公司票据”是指新公司将向AGA发行的零息无担保贷款票据，其总面值等于Agah Sale股份的公平市场价值(根据不可撤销的购买要约确定)；

1.90.

“新公司普通股”是指新公司股本中每股面值为1美元的普通股；

1.91.

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

1.92.

“纽约证券交易所上市”是指新公司普通股拟在纽约证券交易所上市；

1.93.

“生效日期”指计划实施日期之后的日期，以下列日期中较迟的日期为准：(A)2023年9月25日；(B)出售Agah的实施日期(如有)的翌日(如有的话)(出售记录应在分拆完成后进行)；或(C)AGA与NewCo以书面商定的其他日期；

1.94.

“自有名称登记”是指CSDP在CSDP保存的分册中以非物质化AGA股东的名义登记的非物质化AGA普通股的记录；

1.95.

“参与”是指以电子通讯的方式，亲自或远程出席股东大会、发言和表决；

1.96.

“上市前声明”是指NewCo于2023年7月7日发布的南非上市前声明，包括所有附件和附件，该声明是NewCo根据JSE上市要求为JSE上市而准备的；

1.97.

“普华永道”系指普华永道会计师事务所(注册号：1998/012055/21)，一家根据南非法律注册成立和注册的个人责任公司；

1.98.

“可赎回优先股”指50,000股无投票权的可赎回优先股，每股面值1英镑，以新公司的股本发行；

1.99.

“重组”指一系列条件间交易步骤(将按以下顺序实施：分拆、阿加亚出售和 计划)，以促使在实施上述规定后，新公司被设立为本集团的新控股公司，其主要上市地点在纽约证券交易所，内向第二上市地点为联交所和A2X，第二上市地点为GHSE；

1.100.

“重组条件”是指本通知第7.2款规定的完成重组的暂缓条件；

1.101.

“重组对价”统称为计划对价股份及分拆股份；

1.102.

“重组审议记录日期”系指下午5：00。(南非标准时间)AGA‘股东必须登记在AGA登记册上，才能参与分拆和计划，并因此获得分拆股份和计划对价股份的日期，这是AGA董事会根据公司法第59(1)条和JSE上市要求为此目的设定的“记录日期”；

1.103.

“南非储备银行”指南非储备银行；

1.104.

“方案”是指根据公司法第114条和公司法第115条的规定，由AGA向AGA股东提出的安排方案，根据该方案，计划参与者将以他们的计划股份换取权利和义务，该权利和义务在该计划参与者本身不采取任何行动的情况下，获得计划代价股份中各自按比例分配的股份；

1.105.

“计划对价股份”指计划股份总数减去分拆股份总数后的新公司普通股数目；

1.106.

“计划参与者”系指于重组考虑事项记录日在股东名册登记为股东大会股东，并有权收取计划代价股份的股东股东，即于重组考虑事项记录日在股东名册登记为股东大会股东，并于重组考虑事项记录日期前有下列其中一项的股东：

1.106.1.

未根据《公司法》第164(5)至(8)条及时向AGA提交评估权利要求；或

1.106.2.

根据《公司法》第164(5)至(8)条及时向AGA提出评估权利要求，但根据《公司法》第164(10)条恢复其权利；

1.107.

“计划股份”指计划参与者于重组对价记录日期所持有的所有AGA普通股；

1.108.

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

1.109.

“证券法”指1933年美国证券法；

1.110.

“SENS”指日本证券交易所的证券交易所新闻处；

1.111.

“股东大会”是指将于2023年8月18日(星期五)下午2：00(南非标准时间)完全以电子通信方式召开的AGA股东大会，或根据AGA公司注册备忘录、公司法和JSE上市要求确定的其他推迟的日期、时间或地点，届时AGA 股东将被要求考虑并在认为合适的情况下通过，无论是否修改。本通函所附股东大会通知所载决议；

1.112.

“斯劳特和梅”指的是斯劳特和梅， 一家英国普通合伙企业，其办事处位于伦敦EC1Y 8YY的邦希尔大街一号；

1.113.

“南非”是指南非共和国；

1.114.

“分拆”指以实物分派予所有计划参与者，据此，AGA将指示其全资附属公司NewCo按比例向该等计划参与者发行46,000股(46,000股)NewCo普通股，分拆认购代价由AGA支付；

1.115.

“分拆完成”应具有第7.12.1.3段所赋予的含义；

1.116.

“分拆股份”指46,000股(46,000股)新公司普通股；

1.117.

“分拆认购日期”指实施分拆认购的日期，该日期为：(A)2023年9月22日；或(B)AGA与新公司以书面商定的其他日期(该日期不得早于(A)项所述日期)；

1.118.

“分拆股份认购”是指AGA认购分拆股份的交易，其代价是AGA支付相当于分拆认购对价的金额 ；

1.119.

“分拆认购对价”是指AGA向新公司支付46,000美元(46,000美元)，作为对分拆股份的对价；

1.120.

“保荐人”是指交易保荐人和JSE保荐人中的每一个，视上下文而定；

1.121.

“Strate”酌情指在日本证券交易所和A2X交易所进行的交易的电子清算和结算系统，由Strate 专有有限公司(注册号：1998/022242/07)管理，这是一家根据南非法律正式注册成立的私营公司；

1.122.

“子公司”是指《公司法》第3节所设想的公司子公司，包括在南非境外注册和注册的实体，如果这些实体在南非注册和注册，则这些实体将构成子公司；

1.123.

“收购条例”是指“公司条例”第五章(基本交易和收购条例)所列的收购条例；

1.124.

“税务顾问”系指鲍曼斯公司(注册号：1998/021409/21)，一家根据南非法律注册成立和注册的个人责任公司；

1.125.

“交易顾问”是指财务顾问、交易保荐人、JSE保荐人、独立报告会计师、税务顾问和法律顾问。

1.126.

“交易保荐人”是指J.P.Morgan Equities南非专有有限公司(注册号：1995/011815/07)，是一家根据南非法律注册成立并以交易保荐人身份注册的私人公司；

1.127.

“转让秘书”是指计算机股份投资者服务公司(注册号：2004/003647/07)，这是一家根据南非公司法注册成立的私人公司，其身份是AGA转让秘书；

1.128.

“TRP”或“收购监管小组”是指根据“公司法”第196条设立的收购监管小组；

1.129.

“联合王国”或“英国”或“联合王国”指不时组成的大不列颠及北爱尔兰联合王国和北爱尔兰；

1.130.

“United States”或“US”或“U.S.”指美利坚合众国；

1.131.

“美元”或“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美元，是美国的合法货币；

1.132.

“美国交易所代理”系指根据美国法律组织的全国性协会计算机股票信托公司；

1.133.

“投票最后一天”是指AGA普通股交易的最后一天，以便在投票记录日期(即2023年8月7日星期一)记录在AGA登记册上；

1.134.

“投票记录日期”或“股东大会投票记录日期”是指AGA股东必须记录在AGA登记册上才有资格出席2023年8月11日(星期五)的股东大会并投票的日期；以及

1.135.

“ZAR”或“Rand”或“R”指南非兰特，是南非的合法货币。

1.	在《JSE上市要求》、《公司法》和/或《收购条例》中定义的任何词语或表述，如未在本通告中明确定义，应具有《JSE上市要求》、《公司法》和/或《收购条例》(视情况适用)所给出的含义；

2.	在解释本通知时，应忽略标题；

3.

导入的单词：

3.1

任何一种性别包括男性、女性和中性的另一种；

3.2

单数包括复数，反之亦然；以及

3.3

自然人包括创造的实体(法人或非法人)和国家，反之亦然；

4.	如本通告中以数字和文字提及数字，且两者之间有任何冲突，应以文字为准；

5.	本通函正文中定义的词语应在本通函的附表和/或附件中具有相同的含义，这些附表和/或附件本身并不包含相互冲突的定义。

6.	凡提及某段或附件，即指本通知的某段或附件；

7.	除非出现相反的指示，否则任何提及的时间都是指南非标准时间(SAST)；

8.	凡提及任何成文法或成文法条文，须解释为提及该成文法或成文法条文已予修订、修改、取代或重新制定，或不时予以修订、修改、取代或重新制定；

9.	凡提及本通函所指的任何其他文件，即指经随时修订、修订、更改、更新或补充的该其他文件；

10.	如果规定了任何天数，这些天数应完全从最后一天的第一天算起，包括最后一天在内，除非最后一天不是营业日，在这种情况下，最后一天应是下一个营业日。

11.	使用包括、包括/S、特别或任何类似的此类词语后加具体例子/S，不得解释为限制其前面的一般性措辞的含义，并且在解释此种一般性措辞或此类具体事例时不应适用类属规则/S；以及

12.	凡提及法律或法规或任何类似的字眼，应被视为包括AGA和NewCo受其约束的任何证券交易所的规则，具体包括JSE上市要求。

重要的日期和时间

关键操作	天	2023
AGA股东必须登记在AGA登记册上才能收到本通知的日期	星期五	6月30日
张贴AGA股东通函及股东大会通告	星期五	7月7日
美国存托股份投票记录日期	星期二	7月11日
交易AGA普通股的最后一天，以便在投票记录日期(投票最后一天交易)记录在AGA登记册上	星期一	8月7日
AGA股东的投票记录日期应记录在AGA登记册上，以便有资格在股东大会上投票(股东大会投票记录日期)	星期五	8月11日
股东大会的委托书请于下午2点前递交。(南非标准时间)	星期三	8月16日
AGA股东根据《公司法》第164条向AGA发出反对1号特别决议和/或2号特别决议的通知的最后日期和时间，在对1号和/或2号特别决议进行投票之前的任何时间	星期五	8月18日
下午2：00的股东大会。(南非标准时间)	星期五	8月18日
环境局局长公布股东大会结果	星期一	8月21日
南非媒体公布股东大会结果	星期二	8月22日
如果重组在股东大会上获得AGA股东的批准：
根据《公司法》第115(3)(A)条，投票反对该计划和/或Agah出售的AGA股东要求AGA寻求法院批准该计划和/或Agah出售的最后一天	星期五	8月25日
AGA根据《公司法》第164(4)条向持异议的AGA股东发送通过第1号和/或第2号特别决议的通知的最后一天	星期五	9月1日
根据《公司法》第115(3)(B)条，投票反对本计划及/或Agah出售的AGA股东向法院申请许可，就本计划及/或Agah出售申请覆核的最后日期	星期五	9月1日
根据公司法第164条向AGA发出反对计划和/或Agah出售的通知的AGA股东，根据公司法第164(7)条的规定向AGA提出要求的最后一天(假设AGA在最后可能的日期提供了公司法第164(4)条所设想的通知)	星期五	9月29日

以下日期假设不需要法院批准或审查计划和/或Agah销售，如果计划和/或Agah销售成为无条件的，将在最终日期公告中确认：
截至上午10：00在SENS上发布的最终日期公告(各方面无条件重组)。(南非标准时间)	星期二	9月12日
南非媒体公布最后敲定日期	星期三	9月13日
最后交易日AGA普通股，以收取将根据重组发行的新公司普通股(重组最后交易日)	星期二	9月19日
AGA普通股在JSE和A2X暂停交易	星期三	9月20日
新公司(新公司普通股)第二次来港上市编号为GB00BRXH2664，阿尔法代码：ANG，简称“ANGGOLD”在联交所和A2X交易所挂牌上市，自开市(美国东部时间上午9：00)起生效。南非标准时间)	星期三	9月20日
AGA股东必须登记在AGA登记册上才能获得根据重组将发行的新公司普通股的记录日期(重组 代价记录日期)	星期五	9月22日
计划实施日期/重组实施日期	星期一	9月25日
新公司发行的普通股和持有新公司普通股的CSDP/经纪商的股东账户	星期二	9月26日
AGA普通股于联交所上市终止	星期三	9月27日

1.	有关重组的所有日期及时间须经AGA与NewCo双方同意及/或在所需范围内取得日本证券交易所、纽约证券交易所及收购监管小组的批准后方可更改。这些日期是根据关于获得某些监管批准的日期的假设确定的，不需要法院批准或审查重组。对日期和时间的任何更改都将在SENS上发布，并与美国证券交易委员会一起存档或提供。

2.	由于重要日期和时间可能会发生变化，因此在适用的情况下，不能将其视为《公司法》或《公司条例》所要求的任何时间段的同意或豁免，任何此类同意或豁免都必须具体申请和批准。

3.	如果股东大会延期或延期，首次股东大会提交的委托书(黄色)将对股东大会的任何延期或延期保持有效。

4.	AGA股东应注意，由于AGA普通股的交易是在Strate使用的电子结算系统中结算的，交易结算在此类交易 交易后3(3)个工作日进行。因此，在投票最后交易日(预计为2023年8月7日星期一)之后收购AGA普通股的人士将没有资格在股东大会上投票。

5.	如该计划及/或出售计划得以实施，AGA普通股可能不会在重组最后交易日(预计于2023年9月19日星期二)后非实质化或重新变现。

6.	除非文意相反，本通知中所述的所有时间均指(南非标准时间)。

7.	有关美国运通美国存托凭证的时间表，美国运通美国存托股份持有人应参阅表格F-4及美国存托股份托管银行提供的通知及指示。通过经纪商或其他证券中介人在证券账户中持有AGA ADS的持有人应参考F-4表格及其中介人提供的通知和说明。

盎格鲁黄金阿散蒂有限公司 (在南非共和国注册成立) 注册号码：1944/017354/06 普通股代码：Ang ISIN：ZAE000043485 (“AGA”或“公司”)		盎格鲁黄金阿散蒂公司 (在英格兰和威尔士注册成立) 公司编号：14654651 普通股代码：ANG ISIN：GB00BRXH2664 (“新公司”)

致AGA股东的综合通函

1.

引言

1.1.

2023年5月12日，AGA宣布重组，包括三个顺序、独立和条件间交易步骤，包括：

1.1.1.

衍生产品

1.1.2.

阿加销售

1.1.3.

方案

1.2.

重组完成后，新公司将成为本集团的上市母公司，而AGA及Agah将分别成为新公司的直接全资附属公司。

1.3.

AGA与新公司已就(其中包括)分拆及该计划订立执行协议，而新公司已于2023年5月12日就Agah出售事项提出不可撤销收购要约，并交付予AGA。

1.3.1.

实施协议载有(其中包括)重组条件、有关实施重组的条款，以及AGA和NewCo各自作出的若干陈述和担保。

1.3.2.

不可撤销收购要约载明(其中包括)新公司向AGA提出的不可撤销要约条款，即购买Agah 100%(100%)股份，作为发行新公司票据的代价。

1.4.

重组的实施取决于重组条件(如第7.2段(重组 条件)所述)的履行或豁免(视情况而定)，包括(其中包括)AGA股东分别根据特别决议案1及特别决议案2批准Agah出售及计划。倘重组条件 未能全部达成或(在适用法律及实施协议许可的范围内)未获放弃(视乎情况而定)，重组将不会于龙止日期前实施，而AGA股东、AGA美国存托股份持有人及AGA GHD持有人将分别保留彼等的AGA普通股、AGA ADS及AGA GHDS。

1.5.

重组后，每名计划参与者将拥有一股新公司普通股，以换取于重组考虑记录日持有的每股AGA普通股，而现有AGA 股东将持有重组考虑记录日所持AGA普通股的相同百分比的新公司普通股(须受第7.11段(反对AGA股东评估权)所预期的反映行使评价权的任何调整所规限)。根据目前已发行的AGA普通股数目，新公司将于重组中发行最多约419,612,543股新公司普通股(须受上述调整以反映评估权利的行使)。新公司将有足够权力向计划参与者配发及发行分拆股份及计划代价股份。

1.6.

根据重组将发行的新公司普通股将在纽约证券交易所第一上市和第二内向上市在联交所上市，A2X和第二上市在GHSE上市。重组实施后，根据联交所上市规定第1.17(B)段，AGA普通股将从联交所退市，而AGA将促使AGA普通股从A2X退市，以及AGA普通股和AGA GHDS从联交所退市。AGA ADS也将从纽约证券交易所退市，AGA美国存托股份计划将在重组完成后终止 。此外，AGA决定无论重组是否实施，都将终止其在澳交所的上市。AGA获得了自愿从澳大利亚证券交易所退市的批准(发生在2023年6月27日左右)。

1.7.

要全面了解此次重组，应通读本通知全文。

2.

本通告的目的

2.1.

向AGA股东提供有关重组的信息，包括重组的背景和理由，以及他们可能对重组进行投票的记录方式。

2.2.

列出重组的主要条款和条件，如重组生效，所有AGA股东将受这些条款和条件的约束；

2.3.

向AGA股东提供根据《公司法》第114(2)条和第114(3)条以及条例第90和110(1)条编写的关于重组的独立专家报告；

2.4.

向AGA股东告知独立董事关于重组的建议(考虑到独立专家报告)，以使AGA股东能够在知情的情况下作出决定，决定他们是否应投票赞成特别决议1、特别决议2以及股东大会上提出的任何其他特别和普通决议；

2.5.

提供召开股东大会的通知，供股东大会股东审议及如认为适当，批准股东大会通知所载的决议；及

2.6.

告知持不同意见的AGA股东他们的权利以及行使这些权利的方式。

3.

关于AGA的背景

3.1.

AGA是一家独立的全球黄金开采公司，在四大洲的九个国家拥有多样化的运营项目和勘探活动组合。AGA总部设在南非约翰内斯堡。AGA开发了高质量、多元化的资产组合，包括来自七个国家(阿根廷、澳大利亚、巴西、刚果民主共和国、加纳、几内亚和坦桑尼亚)的生产，并得到美国和哥伦比亚的绿地项目以及重点全球勘探计划的支持。虽然黄金是其主要产品，但AGA也生产银(阿根廷)和硫酸(巴西)作为副产品。

3.2.

AGA(前身为AngloGold Limited)于1944年在南非注册成立，名称为Vaal Reef勘探及采矿有限公司，AGA根据公司法营运，并自1998年起在JSE主板上市。2004年4月26日，AGA收购了Ashanti Goldfield Company Limited的全部已发行股本，并于同日更名为AngloGold Ashanti Limited。

4.	关于Newco的背景

4.1.

Newco于2023年2月10日根据英格兰及威尔士法律注册为私人有限公司，名称为“AngloGold Ashanti(UK)Limited”，并于2023年6月22日(星期四)重新注册为上市有限公司，名称为“AngloGold Ashanti plc”，以进行重组。

4.2.

Newco是AGA的全资附属公司，成立目的是促进重组的实施，除与重组有关的业务外，Newco并无其他业务，亦无重大资产或负债。Newco目前没有在任何实体中拥有任何股份或证券。

4.3.

于最后实际可行日期，新公司并无向现任或建议新公司非执行董事或建议新公司管理层支付任何酬金。根据英国法律，重组后，新公司将被要求根据股东批准的薪酬政策对其董事进行薪酬补偿，该政策将在重组后的第一次年度股东大会上提交给新公司股东。 预计新公司拟议的薪酬政策将与AGA的薪酬政策一致，但需做出任何必要的变化，以反映英国法律。或新公司薪酬及人力资源委员会认为有必要使 政策符合适用的市场惯例及重组后的新集团架构，并符合新公司及其股东的最佳利益(“新公司薪酬政策”)。

4.4.

在新公司薪酬政策获得批准前，支付给新公司董事会成员的薪酬将不受任何薪酬政策的要求。然而，本集团预期该等薪酬将与AGA现行薪酬政策所规定的薪酬大致一致。

5.

关于Agah的背景

5.1.

Agah是AGA的全资子公司。Agah的主要活动是作为AGA位于南非境外的某些业务和资产的控股公司(AGA的某些业务和位于美国的资产除外)。

5.2.

Agah于1992年1月10日根据1931年至1986年《马恩岛公司法》成立为私人有限公司，名称为S.M.I.Holdings Limited，公司编号056961C。2004年2月2日，根据1931年至1993年马恩岛公司法的规定，S.M.I.控股有限公司更名为盎格鲁黄金控股有限公司。2004年2月6日，盎格鲁黄金控股有限公司改制为上市公司，并于2004年2月10日更名为盎格鲁黄金控股有限公司。盎格鲁黄金控股有限公司于2005年10月18日更名为盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司。2007年7月17日，盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司在马恩岛重新注册为根据2006年马恩岛公司法注册和存在的公司，公司编号为001177V。2017年12月1日，盎格鲁黄金阿散蒂控股有限公司根据英国《2006年公司法》注册为海外公司，公司编号为FC034822，在英国设立了一个英国机构，英国机构编号为BR019915。因此，Agah将其纳税居住地从马恩岛转移到联合王国。Agah的注册办事处位于马恩岛道格拉斯宫殿路猎鹰悬崖，邮编为IM2 4lb，其主要执行办事处(英国设立办事处)位于英国TW18 4PR泰晤士河畔圣丹斯南街通信大楼4楼(电话：+44(0)203 968-3320)。

6.

重组的理由和前景

6.1.

重组的目的是提升集团的战略地位。虽然本集团于实施重组后所进行的业务将维持不变，但AGA 拟就重组事宜将其主要上市公司由联交所改为纽交所。AGA相信，在纽约证券交易所首次上市将扩大集团对北美和国际投资者的吸引力，这将产生增量需求和股票交易流动性，并改善与北美行业同行的估值比较。此外，NewCo在英国的注册将把集团带到一个领先的、低风险的司法管辖区，在那里集团已经有了公司存在。

6.2.

AGA董事会在2023年5月11日举行的会议上一致批准了重组的提议。在作出决定时，AGA董事会咨询了AGA的管理层以及法律、财务和税务顾问，并考虑了各种因素，包括：

6.2.1.

加强获得更深层次资本池的机会

6.2.2.

提高集团的竞争地位，与全球同行保持一致

6.2.3.

迁至领先的低风险司法管辖区，集团在该司法管辖区设有公司

6.2.4.

将对现有利益相关者的影响降至最低

6.2.5.

股权结构的连续性

6.2.6.

税务处理

6.2.7.

会计处理

6.2.8.

AGA董事会还考虑了重组可能产生的潜在负面后果和风险，包括以下因素：

6.2.8.1.

巨额交易成本和费用

6.2.8.2.

未能及时实施重组的风险

6.2.9.

然而，AGA董事会一致认为，重组的预期好处超过了潜在的负面后果和风险。

6.2.10.

关于AGA董事会在作出决定时所考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括了AGA董事会所考虑的重要因素。AGA董事会 不认为对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重是可行的，也没有评估这些因素是否具有同等重要性。 此外，AGA董事会的每个成员可能对不同的因素给予不同的权重。AGA董事会的决定是在综合考虑所有因素后做出的。

6.3.

本集团余下的唯一相关南非附属公司及联营公司为AGA于兰德炼油厂控股有限公司(42.41%)、Agre保险有限公司(100%)及管理矽肺病结算的代理K(Br)控股有限公司(16.95%)的权益。此外，AGA还有一些“遗留”负债，即退休后的医疗义务和矽肺负债。

6.4.

AGA将免除有关集团债务的所有担保，本集团(通过Agah和CSA)将在实施后向AGA提供信贷支持，并在需要的范围内提供信贷支持。

6.5.

新公司并没有、亦不打算订立任何公司规例第106(6)(C)条所述性质的融资安排。

6.6.

上述有关AGA董事会考虑支持重组的因素的讨论属前瞻性讨论。阅读这一信息时应考虑到题为“前瞻性陈述”的 一节中讨论的因素。

6.7.

以下简图说明了：

6.7.1.

集团的现行架构；及

6.7.2.

重组实施后集团的结构。

6.8.

本集团所有现有营运矿山、开发项目及所有现有勘探活动均在由Agah持有的国际附属公司内进行，并将继续进行。

7.

重组的条款和条件

7.1.

重组概述

7.1.1.

在对重组的预期中，AGA根据英格兰和威尔士的法律成立了一家新的子公司NewCo。重组包括三个顺序的、独立的和相互条件的交易步骤， 包括：

7.1.1.1.

衍生品；

7.1.1.2.

阿加拍卖会；以及

7.1.1.3.

该计划：

7.1.2.

在分拆时，AGA将向计划参与者作出实物分派，据此，AGA将指示当时其全资附属公司NewCo按比例向计划参与者发行分拆股份，分拆认购代价由AGA支付。

7.1.3.

在Agah出售中，NewCo根据不可撤销的购买要约，向AGA提出了不可撤销的要约，以购买Agah的100%(100%)股份，Agah持有AGA及其位于南非以外的子公司的所有业务和资产，作为新公司向AGA发行新公司票据的代价。如果AGA在分拆完成后接受不可撤销的收购要约，则鉴于新公司在分拆完成后将不会是AGA的子公司，出售将构成公司法第112条和第115条所设想的出售。AGA目前的非约束性意向是接受不可撤销的购买要约。

7.1.4.

该计划是AGA董事会建议根据公司法第114(1)条与AGA股东之间的第115条订立的安排计划，新公司将向计划参与者收购所有已发行AGA普通股，代价是有权及义务在该等计划参与者本身无须采取任何行动的情况下，按实际情况收取计划代价股份的相应比例。

7.1.5.

重组完成后，AGA将宣布以实物形式向其股东NewCo分派新公司债券的一部分，该部分债券将被注销 。AGA将保留一些新公司债券，这些债券的面值等于AGA因上述向新公司分发新公司债券而应支付的南非股息预扣税总额。

7.1.6.

若未能或无法执行任何一项或多项分拆、亚嘉出售及计划，将导致组成重组的所有步骤失败，任何已完成的步骤均须撤销。

7.1.7.

重组后，每一股AGA普通股(包括AGA ADS所代表的AGA普通股)将于重组代价记录日期拥有一股新公司普通股(包括AGA ADS所代表的AGA普通股)，而现有AGA股东所持有的新公司普通股百分比将与彼等于重组代价记录日期所持有的AGA普通股百分比相同(须受任何调整以反映第7.11段(反对AGA股东的评价权)所预期的行使评价权)。

7.1.8.

重组完成须视乎情况而定，或(在适用法律、执行协议及不可撤销收购要约(视情况而定)允许的范围内)履行或放弃若干重组条件，详情载于本通函下文第7.2段。

7.1.9.

自生效日期起，计划参与者应被视为具有：

7.1.9.1.

向新公司出售其AGA普通股，后者将获得该等AGA普通股的所有权，以换取新公司普通股，但须受执行协议的规定所规限；

7.1.9.2.

获授权AGA及/或其代表转让秘书将AGA普通股转让予新公司；及

7.1.9.3.

授权CS托管代名人(作为CS托管代名人)按执行协议所载条款及方式从新公司收取新公司普通股。

7.2.

重组条件

7.2.1.

执行协议及不可撤回收购要约须于不迟于LongStop日期(即二零二四年二月二十九日(或AGA及新公司可能于该日期前书面同意的较后日期)前履行或放弃(视乎情况而定)履行重组条件(在适用法律及执行协议条款许可的范围内))。重组条件及其在最后实际可行日期的各自状况如下：

	重组条件	状态
1.	不可撤销的收购要约已经由NewCo签署并交付给AGA。	已完成
2.	Newco已促成NewCo普通股获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。	在最后可行日期的未清偿款项
3.	独立专家：   ●已经发布了一份关于《公司法》第114(3)节和(在必要的程度上)第90号法规所列事项的最终报告，并将该报告分发给所有AGA股东；以及   ●已按照第110(1)条的要求和第81(H)条的规定表达了公平合理的意见。	在最后实际可行日期前完成/完成
4.	如果根据《公司法》第115(2)(C)条的规定，Agah销售和/或计划的实施需经法院批准，则已获得此类批准。	在最后可行日期的未清偿款项
5.	于公司法第164(7)(A)或164(B)条(视乎情况而定)所述的二十(二十)个营业日期间届满时，AGA尚未收到公司法第164(5)至(8)条所述的有效要求(不论与Agah出售或计划有关)，该等要求合共占AGA普通股附带投票权的3.5%(3.5%)以上。	在最后可行日期的未清偿款项
6.	AGA股东已经通过了根据公司法第112条(与公司法第115(2)条一起理解)批准Agah出售所需的决议。	在最后可行日期的未清偿款项
7.	股东大会股东已按公司法及公司条例的规定，通过所需的股东大会大多数决议案，以批准该计划，尤其包括公司法第115(2)条所述的决议案。	在最后可行日期的未清偿款项
8.	AGA股东已根据《公司法》第164(9)(C)条有条件地通过特别决议，撤销上文第6行和第7行提到的每一项决议。	在最后可行日期的未清偿款项
9.	已收到与重组相关的JSE上市要求以及JSE上市要求方面的批准，包括(除其他外)：   ●获得日本证券交易所对Agah销售和计划的批准(此类批准通常是由日本证券交易所就与Agah销售和计划类似的交易发出的)，以及日本证券交易所要求提交的与Agah销售和计划;相关的所有文件，以及   ●同意所有新公司普通股于联交所主板以第二次引入上市的方式上市，特别包括认购股份及计划代价股份，以及联交所批准联交所就该等上市而须向其提交的所有文件。	在最后实际可行日期前完成/完成
10.	美国证券交易委员会已发表声明，确认F-4表格登记声明的有效性，并且没有暂停该F-4表格登记声明有效性的停止令生效，美国证券交易委员会也没有为此目的的诉讼待决或受到美国证券交易委员会的威胁。	在最后可行日期的未清偿款项
11.	NewCo、AGA和Agah已签立并以令纽约梅隆银行合理行事满意的形式向作为受托人的纽约梅隆银行交付了一份由Agah(作为发行人)、AGA(作为担保人)和前述受托人签订的、日期为2010年4月28日的契约的补充契约，该契约是与NewCo对AGA应履行或遵守的上述契约的适当和准时履行以及上述契约的履行或遵守有关的假设有关的。该补充契约将在实施Agah销售后生效。	在最后可行日期的未清偿款项
12.	如果及在所需范围内，已取得实施重组所需的任何其他监管批准、同意或裁决(根据公司法第119(4)(B)条，不包括收购监管小组已就Agah出售及/或计划发出合规证书的 要求)。	在最后可行日期的未清偿款项
13.	在上午10点之前，阿加没有。(南非标准时间)2024年2月29日(或AGA和NewCo可能在该 日期之前书面同意的较晚日期)，由于发生重大不利影响，行使其取消执行协议的权利。	在最后可行日期的未清偿款项

7.2.2.

AGA和NewCo必须利用其合理的商业努力，并真诚地相互合作，以实现在LongStop 日期或之前完成重组条件。

7.2.3.

如果重组条件未得到满足或(在情况允许的情况下)未放弃履行，则AGA和NewCo在执行协议的立即生效条款中规定的执行协议下的权利和义务将继续完全有效，并将尽可能恢复到原来的状态，AGA和NewCo将不会向任何其他公司提出任何索赔。但因违反上文第7.2.2款所述义务和/或先前违反《执行协议》和/或在履行日期前生效的不可撤销的购买要约的任何规定而产生的任何索赔除外。

7.2.4.

倘若股东大会上所需的大多数股东不批准该计划及出售AGA，或重组因任何其他原因而未能实施，AGA普通股及AGA ADS的持有人将分别继续持有其AGA普通股及AGA ADS，而AGA股东行使的任何评价权将不会生效。在此情况下，AGA将继续作为本集团的控股公司，并将继续是一家上市公司，AGA普通股在日本证券交易所上市，AGA美国存托凭证在纽约证券交易所上市，以及在A2X和GHSE上市。此外，AGA决定终止其在澳大利亚证券交易所的上市，无论重组是否实施。AGA获得了自愿从澳交所退市的批准(发生在2023年6月27日左右)。

7.2.5.

若在分拆后最终未能落实Agah出售及本计划其中一项或两项，而Agah出售已实施(如适用)，则已完成的步骤将会被解除。

7.3.

SARB条件

7.3.1.

AGA或该集团的任何其他南非子公司都不会为重组提供任何担保；

7.3.2.

Newco已承诺在重组完成后五(五)年内提名两(两)名南非代表在每次年度股东大会上选举进入新公司董事会，并在此后的每次年度股东大会上提名至少一(一)名南非代表供股东选举进入新公司董事会；

7.3.3.

Newco承诺未来将在南非发挥经济作用，包括为集团提供服务的某些核心企业职能将保留在南非的存在，并且不会因重组而失去工作岗位或有效改变AGA目前在南非的足迹；

7.3.4.

由南非来源提供资金并应支付给南非新公司股东的股息将在南非支付；以及

7.3.5.

NewCo普通股将在南非证券交易所二次上市，NewCo将在南非证券交易所保留南非登记册，南非人持有的NewCo普通股将通过该登记册持有。关于新公司普通股在南非证券交易所的二次上市，在南非证券交易所上市的新公司普通股将被归类为南非交易所管制目的的国内资产，南非人持有的新公司普通股的所有交易和结算必须通过南非证券交易所以兰特价格进行，NewCo必须根据南非法规指定授权交易商，以不对相关汇率造成任何扭曲或波动的方式报告和管理南非NewCo股东应得和筹集的资金流，并要求南非NewCo股东在南非证券交易所持有其NewCo普通股，除非事先获得SARB的特别批准。

7.4.

股东大会

7.4.1.

股东大会定于2023年8月18日星期五下午2点举行。(南非标准时间)，并将完全以电子通讯方式进行，或根据AGA注册备忘录、公司法及日本证券交易所上市规定而厘定的其他延迟日期及时间或地点。

7.4.2.

在股东大会上，AGA股东将被要求审议和投票，其中包括批准Agah出售的特别决议1和批准计划的特别决议2。就第一项特别决议案及第二项特别决议案而言，每项决议案均须获得出席股东大会或由受委代表出席股东大会并有权就有关决议案投票的AGA普通股(包括由AGA ADS代表的AGA普通股)持有人就有关决议案行使的至少75%(75%)投票权支持。投弃权票和不投赞成票不会被算作为计算上述百分比而行使的投票权。

7.4.3.

于股东大会投票记录日期登记为“本人姓名”的股东名册上登记的每一名经证明的AGA股东及非实物AGA股东均可亲身出席股东大会，并参与投票，或委托他人(包括股东大会主席)代表其出席股东大会，并填妥随附的代表委任表格(黄色)。

7.4.4.

代表委任表格(黄色)必须按照表格上的指示填写，并交回过户秘书的注册办事处，于股东大会前48(48)小时前交回。然而，委托书(黄色)可于股东大会就有关事项开始表决前的任何时间交予股东大会主席。

7.4.5.

如果在普通股投票记录日期登记在AGA登记册上的非物质化AGA股东，而又没有“自己的名字”登记：

7.4.5.1.

如该非具体化股东大会股东希望出席股东大会、发言及投票，则该非具体化股东大会股东必须与其CSDP或经纪安排取得所需的代表函，以授权该非具体化股东大会股东出席股东大会、发言及投票。在普通股投票记录日期登记在AGA登记册上的非物质化AGA股东，如果他们的CSDP或经纪人没有向他们发出必要的代表函，他们将不被允许 出席股东大会、发言或在股东大会上投票；或

7.4.5.2.

不能或不愿出席股东大会但希望在股东大会上投票的，该非有形股东股东应向其CSDP或经纪提供其投票指示 ，并须受管控该非有形股东股东与其CSDP或经纪之间关系的托管协议所规定的截止时间规限(该非有形股东股东不得 填写随附的代表委任表格(黄色))。

7.4.6.

AGA美国存托股份持有者不应填写委托书(黄色)，而应收到AGA的投票材料和AGA美国存托凭证持有人的通知表以及美国存托股份托管机构的 投票指导卡，他们应在美国存托股份托管机构标记、签名并返回美国存托股份托管机构，于下午12：00前收到。(东部标准时间)2023年8月8日(星期二)。如果他们通过经纪人或其他证券中介在证券账户中持有AGA ADS，他们应该从他们的中介机构收到投票材料，他们应该使用这些材料向他们的中介机构发出投票指示，并在这些材料规定的截止日期和 时间之前收到。

7.4.7.

美国存托股份托管公司将根据 从美国存托股份股东那里收到的投票指示，在实际可行的情况下，根据南非法律和美国存托协议的条款，尝试对美国存托凭证代表的美国存托凭证普通股进行表决。

7.4.8.

如果美国股东大会美国存托股份持有人希望在股东大会上出席、发言和表决，该股东大会美国存托股份持有人必须：

7.4.8.1.

将其AGA美国存托凭证交由美国存托股份存管机构注销；

7.4.8.2.

从持有该等AGA普通股的托管银行提取其AGA ADS所代表的AGA普通股；及

7.4.8.3.

于股东大会表决记录日期前，于股东大会股东名册上登记为AGA股东。AGA美国存托股份持有人应注意，美国存托股份托管机构可能会对交出AGA美国存托凭证以及该等AGA美国存托凭证所代表的AGA普通股收取费用。任何此类费用的金额应直接与美国存托股份托管银行确认。有关如何提供与股东大会相关的说明的更多信息，美国儿科协会美国存托股份持有人应参阅F-4表格以及美国存托股份托管机构提供的通知和说明。

7.4.9.

在股东大会投票之前，AGA股东可以随时更改他们的代理投票指示或撤回他们的代理投票指示。请注意，AGA股东变更其投票委托书或撤回其委托书的，必须在股东大会投票开始前将变更其投票委托书或撤回其委托书送达其委托书及AGA。AGA股东还有权仅为将在股东大会上表决的部分决议提供投票指示。

7.4.10.

如阁下为境外股东，请留意本通函第7.6.12段(境外股东)有关重组的进一步详情。重组的可能性及其对外国股东的影响可能会受到外国股东相关司法管辖区法律的影响。外国股东有责任确保与重组有关的相关司法管辖区的法律及监管规定得到充分遵守，包括取得任何政府、外汇管制或其他同意、提交任何可能需要的文件、遵守其他必要手续及支付在该司法管辖区到期的任何转让或其他税项或其他必需付款 。如果您对采取什么措施有任何疑问，请立即咨询您的CSDP、经纪人、法律顾问、会计师、银行家、财务顾问或其他专业顾问。

7.5.

重组注意事项

7.5.1.

重组代价包括与分拆(即分拆股份)及计划(即计划代价股份)有关而将向计划参与者发行的新公司普通股。重组后，于重组代价记录日期，每持有一股AGA普通股(包括以AGA ADS为代表的AGA普通股)，计划参与者将拥有一股新公司普通股，而计划参与者将持有重组代价记录日所持AGA普通股的相同百分比(须作出任何调整以反映第7.11段(反对AGA股东的评价权)所预期的评估权利的行使)。为收取重组代价，AGA普通股持有人必须于重组代价记录日 记录于股东名册，而AGA美国存托股份持有人及AGA GHDS持有人必须于下午5：00记录于适用的存托登记册。在适用托管人的司法管辖区内的重组考虑记录日期。

7.5.2.

各计划参与者将按本通函所载条款及方式，以非物质化形式收取重组代价(请参阅第7.6段(重组代价结算))。新公司将有足够权力向每名计划参与者配发及发行所需数量的新公司普通股，以完全满足重组对价 。本公司提醒AGA股东，重组代价的结算须受《外汇管制规例》规限。重要的外汇管理条例见本通函下文第9段，并于本通函所附附件一中作更全面的阐述。

7.5.3.

AGA已决定在重组完成后终止AGA美国存托股份计划。AGA预计将指示美国存托股份托管机构根据AGA美国存托股份计划的AGA存托协议， 向所有未偿还AGA存托协议的持有人分发一份通知，要求在生效日期至少三十(30)天修改和终止AGA存托协议。于完成重组及终止AGA存托协议后，美国存托股份存托将获解除AGA存托协议项下的所有责任，而美国交易所代理将管理以AGA美国存托凭证交换新公司普通股的事宜。

7.5.4.

独立董事会认为，重组代价反映AGA普通股的公平合理价值。就此，AGA股东请参阅本通函下文第18段及本通函附件A所附的独立专家报告。

7.6.

重组对价的解决

7.6.1.

如果重组实施，AGA或其代理人将管理和/或向计划参与者传递重组考虑。

7.6.2.

自生效日期起，在不限制本通函其他地方的计划参与者所授予的授权的情况下，过户秘书及/或AGA的每名高级职员/董事或由AGA提名的任何其他人士将不可撤销地被视为计划参与者的受权人和代理人，以按本第7.6段的 条款实施其AGA普通股的转让，并就此签署任何转让文书或任何其他文件，以及作出实施重组所需或适宜的任何其他行为，包括：但不限于，AGA普通股退市，以及采取一切必要步骤，促使以电子方式交付已非物质化的重组代价。

7.6.3.

重组代价将根据重组条款及本通函所载条款及方式向计划参与者发出，而不考虑AGA或NewCo以其他方式可能享有或声称有权享有的任何留置权、抵销权、反索偿或其他类似权利。

7.6.4.

计划参与者如属持证AGA股东，则在彼等交出有关其AGA普通股的所有权文件及指明重组代价将转移至的CSDP或经纪的有效户口后，可将重组代价拨入每位持证AGA股东退回及转让表格 (蓝色)所注明的有效CSDP户口。

7.6.5.

如果您被要求填写并交回退回和转让表格(蓝色)，而您没有这样做，或在退回和转让表格(蓝色)中，您未能提供您的新公司普通股将被转让到的CSDP的任何账户详细信息，或提供不正确的账户详细信息，则您的新公司普通股将以非实物形式转移到计算机股份代名人的账户中，计算机代名人将在符合以下规定的情况下，以登记持有人的身份为您和代表您持有该等新公司普通股。您将成为发行商提名的非物质化新公司股东。发行人代名人非物质化新公司股东将获电脑股份代名人发出指示，解释交出其股票及在重组完成后可全面使用其新公司普通股的程序。

7.6.6.

该等新公司普通股的实益拥有权将保留予阁下，作为相关发行人非具体化新公司股东，并将记录于ComputerShare备存的 分册(亦称为代名人分册)。发行人提名的非实物新公司股东将收到ComputerShare的声明，声明将确认该发行人提名的非实物新公司股东持有的新公司普通股数量 。发行人指定非具体化新公司股东将有权在任何阶段将其新公司普通股转至其本身的CSDP或经纪商的账户，或变现并 证明其新公司普通股，但须受以下所述规限(任何费用(包括税项)将由该发行人提名非具体化新公司股东承担)。关于以实物形式持有NewCo普通股的英国印花税和印花税储备税后果的详细信息，请参阅附件 H。发行人代名人非实物新公司股东将受Strate规则及 指令有关其于代名人分册持有的新公司普通股的条文约束，并将被视为已与ComputerShare订立托管协议，该协议在ComputerShare与每名非实物新公司股东之间建立了业务关系。上述托管协议的副本在此情况下将被视为已缔结，可在计算机股份有限公司的网站上查阅，网址为https://www.computershare.com/za

7.6.7.

Strate将向每位作为非物质化AGA股东的计划参与者提供与持有AGA普通股相同的CSDP账户的账面权益。

7.6.8.

AGA已决定在重组完成后终止AGA美国存托股份计划。AGA预计将指示美国存托股份托管机构根据AGA美国存托股份计划的AGA存托协议，至少在生效日期前30(30)天向所有未偿还AGA存托协议的持有人邮寄通知，以在生效日期修订和终止AGA存托协议。于重组完成及AGA存托协议终止后，美国存托股份存托将获解除AGA存托协议项下的所有责任，而美国交易所代理将管理以AGA美国存托凭证交换新公司普通股的事宜。

7.6.9.

新公司普通股将在纽约证券交易所进行主要上市，因此不会为新公司普通股建立美国存托股份计划。

7.6.10.

重组完成后，(A)通过DTC参与者账户持有AGA ADS的持有者将自动从DTC NewCo获得持有同一DTC参与者账户中的普通股入账权益 ，以及(B)以注册的未认证或注册证书形式持有的AGA ADS的持有人将从DTC NewCo获得美国交易所代理的DTC参与者账户中的普通股入账权益。

7.6.11.

美国交易所代理将在重组完成后向注册的未认证或注册认证的美国存托股份持有者发送指示，解释(A)交出其AGA美国存托凭证和(B)获得其新公司普通股的程序。

7.6.12.

重组的可能性和对外国股东的影响可能会受到外国股东相关司法管辖区法律的影响。外国股东有责任确保有关司法管辖区完全遵守有关司法管辖区有关收到重组代价、同意、提交任何可能需要提交的文件、遵守其他必要手续及支付任何在该司法管辖区到期的任何转让或其他税项或其他必需付款的法律及法规要求。AGA股东如对此类事宜有任何疑问，应立即咨询其CSDP、经纪人、法律顾问、会计师、银行家、财务顾问或其他专业顾问。

7.7.

AGA股份计划

7.7.1.

AGA赞助一项现役股权计划、递延股份计划(“DSP”)及两项现有股权计划，即长期激励计划(“LTIP”)及红股计划(“BSP”)。既得奖励的持有人，包括LTIP及BSP项下的所有奖励，可于重组实施前行使该等奖励，并根据该等奖励的条款收取AGA普通股，而该等奖励将按一般参与重组的其他AGA普通股的相同基准进行。

7.7.2.

如属发展计划下的未归属奖励，新公司将采用与重组有关的股权奖励计划(“新公司股份计划”)。新公司股票计划的条款将与AGA现有的数字信号处理器的条款基本相似，但需要进行某些修改，以确保符合相关的英国和美国法律和治理实践。这些修改包括提供额外的灵活性，使新公司董事会能够根据美国市场惯例，决定正确处理与新公司控制权变更相关的奖励，并允许新公司保留原本为履行奖励而发行的股份，以满足适用的纳税义务。新公司股份计划将颁发奖励，以取代该等未归属的数字信号处理器奖励，以及在重组实施前未行使的数字信号处理器、长期投资协议或业务政策下的任何既有奖励。该等替代奖励将与其取代的奖励具有实质相同的价值及相同的条款及条件；然而，该等奖励将以新公司普通股 股份代替AGA普通股行使。

7.8.

重组的效果

7.8.1.

Newco将拥有AGA的所有现有资产，包括：

7.8.1.1.

紧接重组实施前与AGA相同的相关股东(须作出任何调整，以反映评估权利的行使(见第7.11段(反对AGA股东评估权利)；

7.8.1.2.

新公司及其附属公司在紧接重组后所进行的业务，与AGA及其附属公司在紧接重组实施前所进行的业务相同。

7.8.1.3.

纽约证券交易所的主要上市公司；以及

7.8.1.4.

在JSE和A2X上市的第二上市公司和在GHSE上市的第二上市公司；

7.8.2.

Newco将成为本集团的上市母公司，AGA和Agah将分别成为NewCo的直接全资子公司；

7.8.3.

AGA普通股将根据JSE上市要求第1.17(B)段从联交所退市，AGA将促使AGA普通股从A2X退市，AGA普通股和AGA GHDS从GHSE退市；

7.8.4.

美国存托凭证也将从纽约证券交易所退市，美国存托凭证美国存托股份计划也将终止，新公司将不会为新公司普通股设立美国存托股份计划；

7.8.5.

南非股东的预提税率没有变化，南非对其他股东的股息没有预扣税；以及

7.8.6.

南非股东可以在不使用其外国投资津贴的情况下，在新公司的南非登记册上持有新公司的普通股，并继续在南非资本市场上交易其盎格鲁黄金阿散蒂公司的股票。

7.9.

对重组的修正案

7.9.1.

在股东大会之前或在股东大会上对重组作出任何修改、变更或修改。任何此类变更或修改都将在股东大会上或通过SENS(并向美国证券交易委员会提交或提供)发布的最新公告通知AGA股东；或

7.9.2.

股东大会后，可对重组作出任何修订、更改或修改，惟股东大会后作出的任何修订、更改或修改不得产生削弱所有AGA股东因重组而应享有的权利的效果。

7.10.

生效日期后的所有权文件

7.11.

对AGA股东评价权的异议

7.11.1.

根据《公司法》第164条，AGA股东拥有与Agah出售和计划相关的某些持异议的股东评价权。《公司法》第164节的完整摘录作为附件G附于本通函。

7.11.2.

AGA ADS的持有人不得行使持不同政见者的权利。即使被要求行使这些权利，美国存托股份托管机构也不会代表美国存托凭证持有人行使这些权利。AGA美国存托凭证持有人如希望 行使持不同政见者的权利，必须在足够提前的时间内将其AGA ADS交回美国存托股份托管机构，支付美国存托股份托管机构交出AGA ADS的费用，并在 普通股投票记录日期之前成为AGA普通股的登记持有人。

7.11.3.

本第7.11段仅概述了《公司法》第164条的规定。《公司法》第164条的完整摘录作为附件 G附于本通函。

7.11.4.

《公司法》第164条规定：

7.11.4.1.

在对第1号特别决议和/或第2号特别决议(视具体情况而定)进行表决之前的任何时候，AGA股东可以就第1号和/或第2号特别决议向AGA发出书面反对通知(“反对通知”)；

7.11.4.2.

在AGA通过1号特别决议和/或2号特别决议(视属何情况而定)后十(十)个工作日内，AGA必须向(A)向AGA发出反对通知、(B)没有撤回反对通知和(C)投票反对1号和/或2号特别决议(视具体情况而定)的每一位AGA股东发出通知，说明已经通过了1号和2号特别决议；

7.11.4.3.

AGA股东可以在收到上述通知后二十(二十)个工作日内书面要求AGA股东在以下情况下向AGA股东支付其持有的所有AGA普通股的公允价值，如果AGA股东没有收到此类通知，则在获悉已通过第1号和/或第2号特别决议后的20(20)个工作日内：

7.11.4.3.1.

AGA股东向AGA发送了反对通知；

7.11.4.3.2.

AGA通过了第1号特别决议和第2号特别决议；

7.11.4.3.3.

AGA股东投票反对第1号特别决议和/或第2号特别决议(视情况而定)，并遵守《公司法》第164条的所有程序要求。

7.11.4.4.

如上所述，AGA股东向AGA发送的要求必须列出：

7.11.4.4.1.

AGA股东的名称和地址；

7.11.4.4.2.

AGA股东要求支付的AGA普通股的数量；以及

7.11.4.4.3.

要求支付该等AGA普通股的公允价值。

7.11.4.5.

AGA普通股的公允价值于AGA通过第1号特别决议案及第2号特别决议案产生本条项下的AGA股东权利的日期及时间厘定。公允价值由AGA或法院(视情况而定)确定，可能高于、等于或低于AGA普通股的市场价格。

7.11.5.

任何AGA股东如果对采取何种行动犹豫不决，必须就此咨询他们的法律或专业顾问。

7.11.6.

在行使其评估权之前，AGA股东应考虑到以下事实：

7.11.6.1.

本通函附件A所附独立专家报告的结论是，重组的条款，包括对价，对AGA股东来说是公平和合理的；以及

7.11.6.2.

法院有权发出有利于或反对AGA股东的讼费命令(视何者适用而定)。

7.11.7.

根据《公司法》第164条发出要求的AGA股东，除获得其公允价值外，对其AGA普通股没有其他权利，除非：

7.11.7.1.

AGA股东在AGA根据《公司法》第164(11)条对其AGA普通股提出要约之前撤回该要求，或允许AGA提出的任何要约失效；

7.11.7.2.

AGA未能根据《公司法》第164(11)条提出要约，AGA股东撤回要约；或

7.11.7.3.

根据AGA股东随后批准的特别决议，AGA撤销了特别决议1和特别决议2。

7.11.8.

应注意的是，必须满足或放弃的重组条件之一是，未收到AGA股东就公司法第164(5)至(8)条提出的有效要求(无论是关于Agah出售还是计划)，而AGA股东合计占AGA普通股附带投票权的3.5%(3.5%)以上。

7.11.9.

如果出现公司法第164(9)(A)或164(9)(B)条所述的任何情况，持不同意见的AGA股东应：

7.11.9.1.

如果该事件发生在重组的重组考虑记录日期或之前，应被视为计划参与者，并受重组的条款约束；以及

7.11.9.2.

如果该事件发生在重组的重组考虑记录日期之后，应被视为在实施日期已是计划参与者，但重组代价的结算和将持异议的AGA股东计划股份转让给新公司应在实施日期之后进行。

7.11.10.

已根据第164条提出有效要求的AGA股东，可在以下情况下向法院申请确定AGA普通股的公允价值：(A)如果AGA没有提出要约，或(B)如果AGA提出了该AGA股东认为不足的要约(前提是要约没有失效)。

7.12.

执行协议

7.12.1.

根据《执行协议》，AGA和NewCo除其他事项外，同意(除本通函其他地方对《执行协议》条款的任何其他描述外)：

7.12.1.1.

重组须遵守本通知上文第7.2段更详细列出的重组条件；

7.12.1.2.

在重组实施前，AGA和新公司已就新公司重新注册为公众有限公司采取以下行动：

7.12.1.2.1.

AGA将以每股1.20英镑(1英镑20便士)的溢价认购可赎回优先股，新公司将向AGA发行可赎回优先股(因此总认购价为每股2.20英镑(2英镑20便士)，包括面值)；以及

7.12.1.2.2.

Newco将进行股本削减，将每股可赎回优先股的溢价减少1.00英镑(1英镑)，从而产生总计50,000英镑(5万英镑)的可分配储备，NewCo将用于为赎回可赎回优先股提供资金(如下所述)。

7.12.1.3.

关于分拆：

7.12.1.3.1.

AGA将向NewCo支付46,000美元(46,000美元)；

7.12.1.3.2.

AGA将以实物形式向计划参与者进行分配，同时将指示新公司向计划参与者发行分拆股份 (通过代名人)；

7.12.1.3.3.

Newco将按面值赎回可赎回优先股，因此，根据英国法律，可赎回优先股将被自动视为已注销；

7.12.1.3.4.

AGA将零对价将创始人的股份转让给新公司；以及

7.12.1.4.

待分拆完成后，AGA目前不具约束力的意向是接受不可撤销的购买要约，根据该要约，新公司将向AGA购买100%(100%) 的Agah销售股份，作为新公司向AGA发行新公司债券的代价，本金总额相当于Agah销售股份的公平市值。Agah出售的条款受不可撤销的购买要约 管辖；以及

7.12.1.5.

关于该计划：

7.12.1.5.1.

在Agah出售完成后，于生效日期，计划参与者将交换其AGA普通股，以换取在该等计划参与者事实上无须采取任何行动的情况下(透过代名人)拥有按比例向其发行的计划代价股份的权利及义务；及

7.12.1.5.2.

新公司将促使：(A)分拆股份及计划代价股份数目的法定所有权转让予新公司联营公司以外的计划参与者(作为DTC的代名人)，按DTC的惯常条款持有，最终为计划参与者的利益；及(B)其余分拆股份及计划代价股份将在DTC以外的新公司联营公司名下(透过 代名人)持有。

7.12.2.

重组完成后：

7.12.2.1.

计划参与者将实益持有新公司的全部已发行股本；

7.12.2.2.

Newco将持有Agah和AGA各自的全部已发行股本；以及

7.12.2.3.

新公司发行的新公司债券将由AGA持有。

7.12.3.

AGA和NewCo已同意，如果未能或无法实施任何一项或多项分拆、Agah出售和计划，将导致组成重组的所有步骤失败。就这方面而言，若最终未能落实一项或两项亚嘉出售或计划，而分拆或亚嘉出售已实施(如适用)，则分拆及(如适用)亚嘉出售将会终止。

7.12.4.

《执行协议》进一步规定，AGA和新公司将履行以下公约和其他条款：

7.12.4.1.

AGA将遵守适用于该计划的《公司法》和《公司条例》的规定，包括：

7.12.4.1.1.

编制并向AGA股东传阅本通函；

7.12.4.1.2.

让独立董事会在通知中向AGA股东传达其意见，该意见将符合公司法第110条的规定；

7.12.4.1.3.

召集股东会；

7.12.4.1.4.

按照《美国存托股份股东大会保证金协议》中所述的程序，促使向股东大会美国存托股份持有人发送通函和任何必要的通知(包括选民指导卡)、报告和/或通讯；以及

7.12.4.1.5.

对于那些：(A)已根据《公司法》第164(5)至(8)条有效地向AGA提交评估权利要求的AGA股东；以及(B)未根据《公司法》第164(10)条有效恢复其权利，根据《公司法》第164条向该股东以现金支付相当于其AGA普通股公允价值的金额，此后该AGA普通股将由AGA注销，并恢复为AGA;的授权但未发行的股本

7.12.4.2.

有关新公司债券的派发(下称“新公司债券派发”)：

7.12.4.2.1.

重组后，AGA拟宣布向NewCo派发部分新公司债券(“已派发的债券”)，并保留新公司债券的余额(“留存债券”)，留存债券的本金金额相等于AGA因分发新公司债券而须支付的南非股息的总额。而由于新公司既是已分发票据的发行人，又是已分发票据的持有人，已分发的票据因法律的实施而被终绝；和

7.12.4.2.2.

为了确保AGA在进行上述分销时，根据《公司法》第46条的规定，它是有溶剂和液体的，它打算在宣布分销之前，与Agah签订信贷支持协议；

7.12.4.3.

关于重组实施后AGA的转换问题：

7.12.4.3.1.

AGA将修订AGA的公司章程大纲，将AGA从一家上市公司转变为一家私人公司(从而将其注册名称从“AngloGold Ashanti Limited”修改为“AngloGold Ashanti Property Limited”)，并在收到修订后的注册证书后成为一家私人公司；以及

7.12.4.3.2.

在成为一家私人公司后，AGA将在IRS Form 8832上进行选择，在美国联邦税收方面被视为不受NewCo的影响；以及

7.12.4.4.

于该计划实施后，AGA普通股将根据联交所上市规定从联交所退市，而AGA将促使其可能在任何及所有其他司法管辖区进行的任何其他二级登记 退市，并导致AGA美国存托股份计划终止及AGA美国存托凭证从纽交所退市。

7.12.5.

上午10：00之前的任何时间。(南非标准时间)在2024年2月29日(或AGA与NewCo在执行协议中指定或商定的其他日期)，如果发生重大不利影响，AGA可通过向NewCo发出书面通知的方式取消执行协议。

7.12.6.

AGA和新公司均已向对方承诺并保证：

7.12.6.1.

在履行《执行协议》项下的义务的整个过程中，它将根据所有适用的法律有效地合并;

7.12.6.2.

它已经并将继续具有必要的法律行为能力，以订立和履行《执行协议;》项下的各项义务

7.12.6.3.

执行《执行协议》和履行《执行协议》项下的义务，不会也不会违反《执行协议》所适用的任何法律或法规，也不会违反《执行协议》创始文件的任何规定，或与《执行协议》的任何条款相冲突，或导致违反《执行协议》的任何条款，或构成《执行协议》或其资产受其约束的任何协议或其他文书项下的违约；以及

7.12.6.4.

在履行《执行协定》规定的义务的整个过程中，它现在和将来都将保持偿付能力和流动性。

7.13.

不可撤销的购买要约

7.13.1.

根据不可撤销的购买要约(除了本通知其他地方所载的关于不可撤销的购买要约的任何其他规定的任何其他描述)：

7.13.1.1.

Newco不可撤销地提出从AGA购买全部(而非仅部分)Agah Sale股份，作为发行新公司票据的代价；

7.13.1.2.

AGA将有权接受全部(但不是仅部分)Agah Sale股份的要约，方法是在以下任何时间会签不可撤销的购买要约：(A)在执行协议中设想的分拆实施之后；但(B)在实施截止日期之前；

7.13.1.3.

在AGA会签不可撤销的购买要约后，AGA将把Agah Sale股份出售给NewCo，代价是新公司债券(将在Agah出售生效之日(“销售生效日期”)向AGA发行)，之后Agah Sale股份的所有风险和附带的利益将从AGA转移到NewCo；

7.13.1.4.

Agah出售须受决定性条件约束，即如果分拆和Agah出售均已实施，但计划未在实施截止日期前实施，则Agah出售将因此而终止，且AGA或新公司方面不采取任何行动，并将尽可能恢复紧接Agah出售之前的现状 ；

7.13.1.5.

AGA向新公司保证，截至销售生效日期：

7.13.1.5.1.

AGA是Agah Sale股份的唯一合法和实益拥有人，并在Agah成员登记册上反映为Agah Sale股份的唯一登记持有人，任何人无权 获得更正该登记册的命令；以及

7.13.1.5.2.

AGA有权将Agah出售股份出售给新公司；以及

7.13.1.6.

AGA和新公司各自向对方承诺并保证，自销售生效日期起：

7.14.

法院批准

7.14.1.

AGA股东请注意，根据《公司法》第115(3)条的规定，AGA在某些情况下可以不执行：

7.14.1.1.

批准Agah出售的第1号特别决议；以及

7.14.1.2.

批准该计划的第2号特别决议，尽管该决议在股东大会上获得通过，

7.14.2.

《公司法》第115条的摘录作为附件F附在本通告之后。

7.15.

资本减持

7.15.1.

根据英国公司法，公司需要有足够的可分配准备金才能进行分配(包括股息)。重组完成后，新公司将拥有相对较大的“合并储备”(代表新公司收购当日AGA普通股的公允价值与新公司已发行普通股的总面值之间的差额)，这既不是法定储备，也不是可分配储备，因为它不是符合资格的对价。为了将(部分或全部)合并储备转换为可分配储备，新公司将发行红股(从合并储备的资本化中缴足) ，并在不久之后取消该等红股，使其面值计入新公司的可分配储备账户(此过程称为“减资”)。

7.15.2.

与减资有关的必要股东决议案将于生效日期前由新公司目前的唯一股东AGA通过。向英格兰和威尔士公司法院提出的批准减资的申请将在重组实施后提出。

7.16.

重组及新公司债券派发对集团的税务影响

7.16.1.

南非证券转让税

7.16.2.

南非股息预扣税

7.16.2.1.

新公司债券分派将被视为南非预扣股息税的实物股息，并将按新公司债券市值的20%(20%)的税率缴纳AGA手中的股息预扣税，但新公司债券分派不构成已缴缴税金的返还(见所得税法)。根据南非和英国于2002年7月4日签署的英国/南非双重税收公约(“双重税收公约”)第10条的条款，股息预扣税率可降至5%(5%)，前提是在支付股息之前，新公司满足双重税收公约第10条的具体要求，并遵守所得税法第64FA(2)条的行政要求。AGA预计，新公司的票据分销将在AGA手中按5%(5%)的税率征收预扣股息税。如果新公司未能符合双重税务公约规定的英国居民纳税资格，或未能遵守《所得税法》第64FA(2)条的行政要求，新公司的票据分派将由AGA按20%(20%)的税率缴纳股息预扣税。

7.16.2.2.

在新公司票据分派构成缴入税项资本回报的范围内，AGA将不须就新公司票据分派缴付任何预扣股息税。

7.16.3.

澳大利亚土地所有者的责任

8.

会计事项及处理办法

8.1.

NewCo于2023年2月10日注册成立，在实施重组前，NewCo将不会拥有任何有形资产(名义资本除外)，亦不会经营任何业务。由于此 原因，新公司的财务报表不可用。

8.2.

AGA的会计年度截止日期为12月31日。AGA根据国际会计准则委员会发布的IFRS、南非特许会计师公会(SAICA)发布的财务报告指南、会计实务委员会发布的财务报告指南和财务报告准则理事会发布的财务公告以及南非公司法的要求编制综合财务报表。在评估IFRS 3企业合并的 要求时，重组的任何一方都不能被确定为会计收购方。重组完成后，预期现有AGA股东将实益拥有与紧接重组实施前所持有的AGA普通股相同的 百分比的新公司普通股(须作出调整以反映本通函“反对AGA股东评价权”一节所述的任何评估权利的行使)。此外，新公司及其附属公司在紧接重组后所进行的业务，将与AGA及其附属公司在紧接重组实施前所进行的业务相同。现有AGA股东将与实施重组前于本集团拥有相同的商业及经济权益，且不会发行额外的AGA新普通股作为重组的一部分。因此，重组并不会导致国际财务报告准则第3号所界定的业务合并，因此，继任者(新公司)的综合财务报表将反映，除实施重组及新公司票据分派的成本外，重组实质上是集团的延续(重组不会导致所有权的任何改变，而前身的综合财务报表(AGA)将成为该继任者的 比较综合财务报表，并于生效日期根据股本与其他储备之间的任何重新分类而作出调整。

9.

外汇管理法规

9.1.

居住在共同货币区以外的AGA股东将需要遵守本通知附件一中规定的外汇管制规定。

9.2.

如果AGA股东对采取什么行动有任何疑问，他们应该咨询他们的专业顾问。

10.	对AGA股东的税务影响

10.1.

重组对AGA股东的税务影响将取决于每个AGA股东的个人情况。如果AGA股东对其税务状况有任何疑问，应咨询适当的专业顾问 。

10.2.

有关南非、美国和英国税收影响的一般摘要，请参阅本通函所附的附件H。

11.

适用法律

12.

AGA的股本

12.1.

AGA于最后实际可行日期的法定及已发行股本如下：

法定股本及已发行股本

法定股本

600,000,000股普通股，每股0.25兹拉尔(25美分)

已发行股本

419,612,543股普通股，每股0.25兹拉尔(25美分)

12.2.

所有AGA普通股拥有相同的投票权。

13.

AGA的主要股东

13.1.

据AGA所知，下表显示了AGA的每个股东直接或间接持有的AGA已发行普通股的5%(5%)以上的实益权益。

AGA股东	AGA普通股数量	已发行股本百分比
南非公共投资公司	78,550,223	18.72
Van Eck Associates公司	27,267,584	6.50
贝莱德顾问有限责任公司	26,273,339	6.26

13.2.

于最后实际可行日期，美国存托股份托管公司共持有114,783,216股(1亿1478万3216)美国通用汽车普通股(或占美国通用汽车已发行普通股股本的27.35%(27.35%))。每一股澳新银行美国存托股份相当于一股澳博普通股。于最后实际可行日期，登记持有AGA ADS的人数为1,888人(1,888)。AGA意识到许多AGA ADS是由经纪人和其他被提名人持有的，因此，上述数字不一定代表AGA ADS的实益持有人的实际人数或这些人实益持有的AGA ADS的数量。所有AGA股东拥有相同的投票权，即每股AGA普通股一票。

13.3.

截至2023年5月26日，登记在册的AGA普通股持有人有21,608人(21,608)。其中476名(476)在美国注册，共持有66,434,804股(6643万4804)AGA普通股，占已发行AGA普通股总数的15.83股(15.83%)。此外，登记地址在美国境外的某些登记账户，包括美国存托股份的托管人，持有全部或部分美国通用汽车普通股，对美国居民有利。于最后实际可行日期，估计有34.95股(34.95%)AGA普通股由美国居民实益拥有。

13.4.

据AGA所知，并无任何人士直接或间接、共同或个别地对AGA行使或可行使控制权，AGA亦不知悉任何可能导致AGA控制权改变的安排，但与重组有关者除外。

13.5.

于最后实际可行日期，AGA为新公司的唯一股东。Alberto Calderon定期收到及过往曾收到若干AGA股权计划下的奖励，因此，于最后实际可行日期，他 持有233,253(23万3253)AGA股份奖励及26,370(26,370)AGA普通股。Robert Hayes 定期收到及过往曾收到若干AGA股权计划下的奖励，因此，于最后实际可行日期，他持有45,235(45,235)AGA股份奖励余额，并无AGA普通股。

14.

财务信息

14.1.

普华永道获AGA董事会委任为本集团截至2023年12月31日止财政年度的独立外聘核数师。安永于完成与2022年12月31日财政年度审计有关的责任后，辞任本集团独立外聘核数师。

14.2.

本集团的综合财务报表(年度财务报表)，包括于二零二二年十二月三十一日的综合财务状况表、截至该日止年度的综合收益表、综合全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表，以及综合财务报表附注，包括主要会计政策摘要，已由独立注册核数师安永审核，详情载于其报告内。

14.3.

AGA截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止期间的综合财务资料摘要载于本通函附件B。独立报告会计师或独立外聘审计员未审查或报告年度会计准则综合财务信息摘要。

14.4.

在AGA最新公布截至2022年12月31日的12(12)个月的财务业绩后，其会计政策没有重大变化。

14.5.

与AGA及新公司重组有关的备考财务资料详载于本通函附件C，而有关此事项的独立报告会计师保证报告载于本通函附件D。

15.	与AGA董事有关的信息

15.1.

AGA董事的姓名、职业及相关业务经验载于本通函所附附件E。

15.2.

本集团董事，包括任何于过去十八(十八)个月内辞职的董事董事，概无于任何对本集团整体业务或 对本集团整体业务有重大影响的交易中拥有或拥有任何直接或间接重大实益权益，而该等交易是由股东周年大会于本财政年度或紧接上一财政年度或任何较早的财政年度进行，且仍未履行或未履行任何 。

15.3.

AGA董事会成员和AGA执行管理层成员都不会获得与重组相关的任何特殊福利。AGA董事会成员或AGA执行管理层成员均不会因重组而获得薪酬，前提是为了避免美国税法规定的额外税收或处罚，AGA执行管理层成员如参与我们为美国员工制定的递延薪酬计划，将被要求在薪酬重组时收到总额约为60万美元(60万美元)的付款。他们之前赚到了，但推迟了付款。此外，AGA董事会成员或AGA执行管理层的薪酬福利不会因重组而改变。随着重组的实施，预期AGA股本计划参与者(包括AGA董事会成员及行政人员)对AGA普通股的现有权利将由对新公司普通股的同等权利 取代。

15.4.

持有AGA普通股的AGA董事拟投票赞成重组。

15.5.

AGA董事的酬金及福利载于AGA于2022年12月31日的综合财务报表。

15.6.

在最后实际可行日期之前，除在正常业务过程中按公平条款订立或修订外，并无订立或修订任何服务合约。

16.

实益利益

16.1.

新公司在AGA普通股中的权益

16.2.

新公司董事在AGA普通股中的权益

新浪董事	AGA共享数量 奖项	AGA普通数量 股票	AGA普通数量 股份占已发行股份的百分比 股本
阿尔贝托·卡尔德隆	233,253	26,370	0.0063
罗伯特·海耶斯	45,235	0	0

16.3.

新公司董事在新公司普通股中的权益

16.4.

AGA及AGA董事在新公司普通股中的权益

16.4.1.

于最后可行日期，AGA持有新公司100%(100%)的已发行股份，即：

16.4.1.1.

在分拆后，方正股份将由AGA赠予新公司，无需对价，并由新公司注销；以及

16.4.1.2.

可赎回优先股，可赎回优先股将在分拆后由新公司按面值赎回。

16.4.2.

AGA董事均无持有任何新公司普通股。于最后实际可行日期，持有AGA普通股的AGA董事将根据重组取得相应数目的新公司普通股 。

16.4.3.

Newco没有任何股票交易历史。

16.5.

于最后实际可行日期AGA董事于AGA普通股的权益：

	有益的
	直接		间接法
	AGA数量 普通股	已发行的百分比 股本	AGA数量 普通股	已发行的百分比 股本
非执行美国演员协会董事
玛丽亚·拉莫斯(主席)	0	0	0	0
里德万·加桑特	0	0	0	0
Kojo Busia	2,000	0.0005	0	0
艾伦·弗格森	5,000	0.0012	0	0
阿尔伯特·加纳	22,500	0.0054	0	0
玛丽亚·里希特	10,300	0.0025	1,000	0.0002
斯科特·劳森	2,830	0.0007	0	0
Jochen Tilk	2,800	0.0007	0	0
真熙·麦琪	0	0	0	0
戴安娜·桑兹	0	0	0	0
AGA非执行董事总数	45,430	0.0108	1,000	0.0002
AGA执行董事
阿尔贝托·卡尔德隆	26,370	0.0063	0	0
吉莉安·多兰	0	0	0	0
执行董事总数	26,370	0.0063	0	0
AGA的订明人员/执行委员会
丽莎·Ali	0	0	0	0
斯图尔特·贝利	8,927	0.0021	0	0
特里·布里格斯	0	0	0	0
路德维希·埃伯斯(1)	0	0	0	0
马塞洛·戈多伊	32,643	0.0078	0	0
利泽尔·马维克	0	0	0	0
AGA的订明高级人员/执行委员会总数	41,570	0.0099	0	0
共计	67,940	0.0162	0	0

(1)	路德维希·艾伯斯将于2023年6月30日辞去首席运营官一职，预计将于2023年12月退休。

AGA股票大奖 截至最后实际可行日期的结余(1) (2)
新浪董事
执行董事
阿尔贝托·卡尔德隆	233,253
罗伯特·海耶斯	45,235
执行董事总数	278,488
执行委员会成员
丽莎·Ali	92,902
斯图尔特·贝利	190,760
特里·布里格斯	78,544
路德维希·埃伯斯(3)	410,465
马塞洛·戈多伊	130,282
利泽尔·马维克	144,100
执行委员会成员总数	1,047,053
共计	1,325,541

(1)	于最后实际可行日期，所有已授及尚未授出的股份奖励的最后到期日为二零三三年二月二十四日。

(2)	此表包括AGA董事会执行成员及AGA执行委员会成员的所有既得及非归属股份奖励。

(3)	路德维希·艾伯斯将于2023年6月30日辞去首席运营官一职，预计将于2023年12月退休。

16.6.

随着重组的实施，根据AGA股权计划的参与者(包括AGA董事会和执行委员会成员)目前持有的AGA普通股的奖励预计将由对新公司普通股的同等权利取代。

16.7.

AGA董事于有关重组的确定意向公告发出前六(六)个月起至最后实际可行日期止期间内并无买卖AGA普通股。

16.8.

未上市的AGA董事并无持有AGA的任何股份。

17.	继续经营AGA的业务

18.

意见和建议

18.1.

AGA委任独立专家就重组事宜向AGA提供意见，并根据《公司法》第114(3)节及《公司条例》(特别包括条例90及 110)向独立董事会提交有关重组的报告。

18.2.

独立专家已告知独立董事，已考虑重组的条款及条件、执行协议及不可撤销收购要约，并认为重组的代价及重组的条款属公平合理。独立专家报告全文载于本通知所附附件A。

18.3.

在本通知公布之前，独立专家报告并未撤回。

18.4.

独立董事经充分考虑(其中包括)独立专家报告及难以量化或无法量化的因素(载于独立专家报告第10段(公平性及合理性评估)的 “合理性评估”小标题)后，一致认为重组代价及重组条款属公平合理。因此，独立董事一致建议AGA股东考虑重组事宜，并建议AGA股东投票赞成实施重组所需的 决议案。

18.5.

于截至最后实际可行日期发出有关重组的坚定意向公告前六(六)个月期间，AGA董事会并无收到公司法第117(1)条所界定及公司条例第106(7)(A)条所预期的任何要约。

19.	与重组有关的重要协议

20.

重大变更和诉讼

20.1.

于最后实际可行日期，于最新公布业绩后，AGA的财务或贸易状况并无已知的重大变化。

20.2.

目前并无针对AGA或NewCo的法律或仲裁程序(包括任何待决或威胁的法律程序)，而AGA及NewCo知悉该等诉讼于最近，即最后实际可行日期前至少十二(十二)个月内，可能对本集团的财务造成重大影响。

20.3.

于最后实际可行日期，就AGA董事所知，并无任何针对AGA或NewCo的法律诉讼会影响本集团 于最后实际可行日期进行的正常及一般业务运作中勘探或开采的权利。

21.

董事责任声明

21.1.

新公司责任声明

21.2.

AGA独立董事会和AGA董事会责任声明

22.

重组的费用和费用

22.1.

重组的附带费用，包括适用于本通函的费用，应由AGA和新公司承担。

22.2.

与重组有关的下列费用和拨备预计或已经由AGA支付或提供：

费用性质	付给/应付给	合计美元‘000(1) (2)
澳大利亚税务顾问	艾伦	394
托管费和开支	纽约梅隆银行	5,276
英国法律顾问	《屠宰与五月》	4,000
财务顾问	Centerview Partners UK LLP	6,000
财务顾问/交易发起人	摩根大通银行约翰内斯堡分行/J.P.Morgan Equities南非专有有限公司	6,000
财务顾问	罗斯柴尔德公司南非控股有限公司	4,500
加纳法律顾问	本特西-恩吉尔、莱萨和安科马	250
独立专家费	巴克莱银行公司	1,070
独立报告会计师	安永会计师事务所	921
JSE文件检查费和挂牌费	JSE	239
印刷、出版和发行	R&A战略传播/广播	180
南非法律顾问	爱德华·内森·索南伯格股份有限公司	1,328
南非登记员，收取代理费以及邮资和转账秘书	计算机共享	252
结算手续费	战略	152
南非税务顾问	鲍曼斯公司	143
收购监管委员会交易审查费	Trp	17
税务顾问(其他司法管辖区)	杂类	592
法律顾问(其他司法管辖区)	杂类	309
美国法律顾问	Cravath，Swine&Moore LLP	22,251
美国证券交易委员会注册费	美国证券交易委员会	1,110
会计审查和咨询费	普华永道	379
加纳证券交易所注册费	GHSE	273
媒体关系	不伦瑞克	1,000
杂类	杂类	3,114
共计		60,000

(1)	所有申报的金额均不包括增值税，并已四舍五入至最接近的千元。

(2)	包括按假设汇率18.82兹拉尔兑美元折算的ZAR金额。

22.3.

与重组有关的估计交易成本为6,000万美元，其中1,300万美元在2022年期间支出。

22.4.

除上文所述外，本集团于最后实际可行日期前三(三)年内并无产生与重组有关的初步开支、其他佣金或费用。

23.

同意

24.

可供查阅的文件

24.1.

AGA截至2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的三个年度的已审计财务报表，按照国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制；

24.2.

关于备考财务信息的独立报告会计师保证报告，以说明重组在截至2022年12月31日止年度的影响。

24.3.

收购监管小组根据《公司法》第115(1)(B)条发布的批准本通知的信函；

24.4.

AGA公司注册备忘录；

24.5.

新公司章程；

24.6.

本通函的签字副本一份；

24.7.

本通知所附附件A所载的独立专家报告的签字副本；

24.8.

本通知上文第23段所指同意书；

24.9.

DSP、LTIP和BSP；

24.10.

矿产资源和储量报告；

24.11.

《执行协议》；

24.12.

不可撤销的购买要约；

24.13.

经签署的上市前声明副本；以及

24.14.

一份F-4表格的签名副本。

代表AGA董事会签署
签署：
	世界卫生组织保证他/她已获得正式授权
姓名：
日期：
地点：

代表AGA独立董事会签署
签署：
	世界卫生组织保证他/她已获得正式授权
姓名：
日期：
地点：

代表Newco董事会签署
签署：
	世界卫生组织保证他/她已获得正式授权
姓名：
日期：
地点：

附件A

独立专家的报告

独立董事

盎格鲁黄金阿散蒂有限公司

牛津道112号

霍顿庄园

约翰内斯堡2198

南非

附件A(续)

●

AGA获授权发行600,000,000股普通股，每股25加分。

●

于2023年6月15日，AGA的已发行股本为419,612,543股，已缴足股款，不受AGA(“AGA ISC”)的进一步催缴或评估。

●

所有股份在各方面享有同等权益，并无附带任何换股或交换权利，而所有AGA股份均有平等权利参与AGA的股本、股息及利润分配。

●

如以投票方式投票，则每名普通股股东每持有一股普通股可投一票，如以举手方式投票，则每股普通股可投一票。

●

新的Listco没有授权的股本，因为根据英国公司法，这一概念不存在。

●

目前预期，于建议交易实施时，新上市公司将获授权配发及发行不少于AGA ISC的普通股。

●

目前预期，于建议交易实施时，所有新上市公司股份在各方面享有同等权益，并无附带任何转换或交换权利，而于建议交易实施后，所有新上市公司股份将享有参与新上市公司股本、股息及利润分配的同等权利。

●

目前预期，于建议交易实施时，如以投票方式投票，则每名普通股东每股有权投一票，如以举手方式投票，则每位普通股东有权投一票。

●

预计在实施拟议交易之日，New Listco将不会持有库存股。鉴于AGA受《公司法》和适用于在JSE上市的公司的要求 约束，而New Listco将受英国公司法约束。根据1933年美国证券法，AGA目前被视为外国私人发行人(“FPI”)，其美国存托凭证在纽约证券交易所上市。它受纽约证券交易所公司治理规则的约束，因为它们适用于在很大程度上遵循母国惯例的FP I；我们理解，在拟议的交易完成后，New Listco也将是FP I。因此，我们注意到 由于《公司法》和JSE上市要求以及英国公司法之间的差异，计划实施前的股东权利和计划实施后新上市公司股东的权利可能会有所不同。然而，计划实施前股东的权利与计划实施后新上市公司股东的权利之间可能存在的任何差异，不会对建议交易的公平性和合理性评估产生重大影响。

●

项目三部曲12022年5月20日投资委员会特别会议情况介绍；

●

AGA有限公司向南非储备银行正式申请拟议的住所变更和参考上市；

●

项目三部曲简报文件；

●

AGA年度综合报告，其中包括截至2021年12月、2022年12月的年度综合财务报表、截至2022年6月的6个月的中期业绩和截至2023年3月31日的季度的市场更新报告；

●

AGA管理层编制的《三部曲2022年离境税计算》(《离境税计算》)；

●

我们认为相关的AGA新闻稿；

●

AGA债券招股说明书，在我们认为相关的范围内；

●

项目三部曲毕马威最终报告和与毕马威税务团队的讨论；

●

最近6个月发表的多家经纪商的股票研究报告；

●

FactSet一致预测收益；

●

我们认为相关的各种信用研究报告包括：S全球评级直接(2020年7月17日)，穆迪投资者服务公司盎格鲁黄金阿散蒂信用意见(2020年12月4日)，以及S全球评级盎格鲁黄金全面分析(2022年5月17日)；

附件A(续)

●

南非储备银行交易批准书；

●

与AGA管理层讨论项目三部曲的背景和交易概况，包括交易步骤；

●

与AGA管理层讨论离境税计算；

●

与AGA管理层讨论公司的历史财务信息；

●

与AGA管理层就可能影响潜在价值的现行市场、经济、法律和其他条件进行讨论；

●

AGA顾问截至2023年5月26日出具的股东分析摘要报告；

●

我们认为相关的与AGA有关的公开信息，包括公司公告和媒体文章；以及

●

我们认为相关的与采矿业有关的公开信息。

●

审阅了某些公开可得的财务报表以及我们认为与我们的分析相关的与公司相关的其他业务和财务信息，包括公司截至2021年12月、2022年12月的财政期间的经审计财务报表、截至2022年6月30日的六个月的未经审计的中期业绩以及截至2023年3月31日的季度的市场更新报告；

●

审阅本公司向本公司提供的若干内部财务报表及其他与本公司有关的财务及营运数据；

●

将AGA的某些财务信息与我们认为相关的公司的类似信息进行比较；

●

利用两套共识预测收益，一套直接来自FactSet数据，另一套来自上述某些经纪商报告(“共识预测”)；

●

根据共识预测进行贴现现金流估值分析；

●

被认为是同行交易的可比性，侧重于行业指标，包括股价与每股资产净值之比(P/NAV)、企业价值与EBITDA之比(EV/EBITDA)和股价与每股现金流之比(P/CFPS)，以及某些运营指标；以及

●

分析了与拟议交易有关的各种交易要素，包括但不限于：

o

拟进行的交易对资产基础和企业战略的影响(如有)；

o

AGA管理层对交易成本的估计；

o

预期未来企业成本和企业税负的变化(如有)；以及

o

潜在的股息预扣税影响，以及向股东进行分配的能力。

●

拟议交易的条款和条件可依法强制执行；

●

拟议的交易不会触发AGA签订的合同中的条款，这些条款将对AGA股票的价值或AGA及其 集团(包括New Listco)的标的资产、运营和业务产生重大负面影响；

●

股东对与该计划相关的任何评估权的调用将以公平市值为基础；

●

可以依赖于我们分析中使用的AGA的历史和预测财务信息；

●

拟议的交易不会产生任何未披露的纳税义务，也不会对未来业务的税收负担产生实质性影响；

●

拟议的交易不会导致向股东进行分配的能力的任何降低；

●

拟议的交易不会对公司成本造成任何重大变化；以及

●

没有未披露的或有事项可能影响本公司或新上市公司的价值。

●

贴现现金流分析：根据共识预测，将贴现现金流模型应用于3年期公司级现金流预测(2023-2025年)，最终价值基于最终年度的EV/EBITDA倍数。

●

可比公司分析：对生产黄金的主要同行的P/NAV、P/CFPS和EV/EBITDA倍数进行审查和基准；

●

研究分析师估计：回顾了股票研究分析师最近发布的涵盖AGA的目标股价和资产净值估计范围；以及

●

52周交易区间和成交量加权平均价格：回顾了过去12个月AGA JSE股价的交易区间，并考虑了某些时期的成交量加权平均价格。

●

拟交易公司资产周长；

●

建议的交易对价；

●

公司成本、公司税或战略方面的任何变化；

●

向股东进行分配的能力；

●

获得资金/资金成本；以及

●

建议交易成本，包括税收成本、顾问费和AGA管理层估计的其他交易成本。

附件A(续)

●

要删除感知到的南非折扣，请执行以下操作：

o

打破与假定的南非结构性折扣的长期历史联系；以及

o

使公司的公开估值方法与从业人员对北美同行采用的方法保持一致；

●

债务资本市场的某些好处：

o

某些机构和市场从业人员根据AGA的公司注册地适用南非主权上限；以及

o

北美资本市场为更深层次的固定收益投资者提供了更好的渠道；

●

股权资本市场的某些好处：

o

指数需求的边际增长；

o

提高股票交易流动资金的潜力；以及

o

加强经纪人研究覆盖面的潜力；

●

提高战略灵活性：

o

提高公司股票作为收购货币的可接受性；

o

消除进行策略性交易时的某些监管障碍；以及

o

更好地定位业务，以从某些运营效率中受益。

●

在拟议交易之前，股东应占价值在每股410至480雷亚尔之间。最有可能的值是每股445雷亚尔，接近我们的值 范围的中点；

●

根据AGA管理层准备的计算，我们假设拟议交易触发的一次性税费和交易成本相当于上述拟交易前AGA股票价值范围的4.5%至5.3%；

●

除这些一次性税费和交易成本外，在AGA管理层及其顾问进行的过程中，未发现因拟议交易而产生的可能对股东应占每股价值产生不利影响的其他费用或成本；

●

基于上述，吾等认为，建议交易后的股东应占价值与建议交易前的股东应占价值并无重大差异；及

●

与拟议的交易相关的潜在质量利益可能不会立即影响股东价值，但随着时间的推移可能有助于释放股东价值。

附件A(续)

	有益的
	直接		间接法
	3月31日至23日
	AGA普通型 股票	普通AGA的百分比 未偿还股份	AGA普通型 股票	普通AGA的百分比 未偿还股份
非执行董事
争取民主变革运动拉莫斯	–	–	–	–
R汽油	–	–	–	–
KOF Busia	2,000	0.0005	–	–
阿姆·弗格森	5,000	0.0012	–	–
阿加纳	22,500	0.0054	–	–
密歇根州里氏	10,300	0.0025	1,000	0.0002
S·劳森	2,830	0.0007	–	–
JE Tilk	2,800	0.0007	–	–
珍熙·M	–	–	–	–
D沙	–	–	–	–
非执行董事总数	45,430	0.0108	1,000	0.0002
执行董事
卡尔德隆	26,370	0.0063
G·多兰	–	–	–	–
总计--执行董事	26,370	0.0063

附件A(续)

	有益的
	直接		间接法
	3月31日至23日
	AGA普通型 股票	普通AGA的百分比 未偿还股份	AGA普通型 股票	普通AGA的百分比 未偿还股份
执行委员会成员
L Ali	–	–	–	–
SD Bailey	13,039	0.0031
T·布里格斯	–	–	–	–
L-眼球	–	–	–	–
MC Godoy	32,643	0.0078
L Marwick	–	–	–	–
总数--执行委员会成员	45,682	0.0109	–	–
总计	72,052	0.0172

独立专家报告的附件A

(1)	尽管有第65条的规定，以及公司的法团章程大纲或其证券持有人通过的任何决议的任何相反规定，公司不得处置一项或一系列协议，或使其全部或大部分资产或业务处置的协议生效，或实施合并或合并，或实施安排计划，除非-

(a)

该处置、合并或合并或安排方案-

(i)

已就本节;或

(Ii)

是依据或预期在该公司的经批准的商业拯救计划中，根据第6章;和

(b)

在本章B及C部及《收购规例》适用于拟-

(i)

处置其全部或大部分资产或承担;

(Ii)

与另一公司合并或合并;或

(Iii)

实施安排方案，

(2)	第(1)款所设想的拟议交易必须在以下情况下获得批准-

(a)

由有权就该事项行使表决权的人在为此目的而召开的会议上通过的一项特别决议，该会议有足够的人出席，以按照第64(2);条的设想，总共行使就该事项有权行使的所有表决权的至少25%，或公司的公司章程大纲所要求的任何更高的百分比

(b)

由该公司的控股公司的股东(如有的话)借亦按(A)段所规定的方式通过的特别决议，如-

(i)

控股公司是一家公司或外部公司;

(Ii)

拟议的交易涉及出售子公司;的全部或大部分资产或业务，以及

(Iii)

考虑到控股公司的合并财务报表，子公司的出售构成对控股公司;的全部或大部分资产或业务的处置。

(c)

在第(3)至(6)款所设想的情况及方式所规定的范围内，由法院作出。

(3)	即使第(2)(A)及(B)款所设想的决议已获通过，如有以下情况，公司在未经法院批准的情况下，不得着手实施该决议-

(a)

该决议遭到了至少15%的投票权的反对，在投票后五个工作日内，任何投票反对该决议的人都要求 公司寻求法院批准;或

(b)

法院在表决后10个工作日内应任何投票反对该决议的人提出的申请，根据第(6)款批准该人按照第(7)款向法院申请对交易进行复核。

附件A(续)

(4)	就第(2)及(3)款而言，由取得方、与取得方有关的人或与上述任何一方一致行事的人所控制的任何投票权，不得计入以下投票权的百分比-

(a)

在确定适用的法定人数要求是否满足;或

(b)

要求投票支持一项决议，或实际投票支持该决议。

(4A)	在第(4)款中，“一致行动”具有第117(1)(B)条所列的涵义。

(5)	如第(3)(A)款所设想的决议须经法院批准，则公司必须-

(b)

将决议视为无效。

(6)	对于第(3)(B)款所考虑的申请，法院只有在信纳申请人-

(a)

是出于善意行事的;

(b)

似乎已做好准备并能够持续进行;和

(c)

已指称事实，而该等事实一经证明，即会支持第(7)款所指的命令。

(7)	法院在覆核根据第(5)(A)款提出的申请的标的的决议时，或在根据第(6)款给予许可后，只有在以下情况下才可将该决议作废-

(a)

该决议显然对该公司证券;或任何类别的持有者不公平

(b)

投票受到利益冲突、披露不足、未能遵守法案、公司注册备忘录或公司任何适用规则或其他重大程序违规行为的重大影响。

(8)	公司任何投票权的持有人如有以下情况，即有权寻求第164条所指的济助-

(a)

事先通知公司反对本节;中考虑的特别决议的意图，以及

(b)

他出席了会议并对该特别决议投了反对票。

(9)	如本部所设想的交易已获批准，则任何获转让资产或将获转让业务的人，可向法院申请作出命令，使-

(a)

在该交易中预期的公司的全部或任何部分业务、资产和负债的转移;

(b)

由于交易的结果而将被分配或分配的任何股份或类似权益的分配和分配;

(c)

将股份从一个人转移到另一个人;

(d)

如《交易规则》(Transaction;)中所设想的，公司在没有清盘的情况下解散

(e)

交易的有效性和完成性所必需的附带、相应和补充事项;或

(f)

为实施和妥善实施合并或合并而需要或适当的任何其他济助。

独立专家报告的附件B

(1)	就第152条而言，本条不适用于与依据经公司股东批准的商业拯救计划而进行的交易、协议或要约有关的任何情况。

(2)	如公司已向股东发出会议通知，以考虑通过决议以-

(a)

修订其公司章程大纲，修改其任何类别股份的优先权、权利、限制或其他条款，以任何方式与第37(8);或

(b)

订立第112、113或114条所设想的交易， 该通知必须包括一份声明，告知股东他们根据本条享有的权利。

(3)	在表决第(2)款所指的决议之前的任何时间，持不同意见的股东可向公司发出书面通知，反对该决议。

(4)	公司在采纳本条所设想的决议后10个工作日内，必须向符合以下条件的每名股东送交一份关于该决议已获通过的通知-

(a)

根据第(3);款向该公司发出反对通知书，并

(b)

两个都没有-

(i)

撤回该通知;或

(Ii)

投票支持这项决议。

(5)	在以下情况下，股东可要求公司就其持有的所有公司股份向股东支付公允价值-

(a)

该股东-

(i)

在符合第(6);款的规定下，向公司送交反对通知书

(Ii)

就公司的公司注册章程大纲的修订而言，持有受修订;重大不利影响的类别的股份

(b)

该公司已采纳第(2);款所设想的决议，并

(c)

该股东-

(i)

对该决议投了反对票;和

(Ii)

已遵守本节的所有程序要求。

(6)	如该公司没有就该会议发出通知，或没有在该通知内包括一项关于本条所指的股东权利的陈述，则第(5)(A)(I)款的规定不适用。

(7)	符合第(5)款规定的股东，可在以下时间内向公司交付书面通知，以提出该款所设想的要求-

(a)

收到第(4)款规定的通知后20个工作日;或

(b)

如股东没有收到第(4)款所指的通知，则在获悉决议已获通过后20个工作日内。

(8)	根据第(5)至(7)款交付的要求偿债书亦必须交付小组，并必须述明-

(a)

股东姓名和地址;

(b)

股东要求付款的股份的数量和类别;和

(c)

要求支付这些股份的公允价值。

(9)	已按第(5)至(8)款发出要求偿债书的股东，除获付该等股份的公平价值外，对该等股份并无其他权利，除非-

(a)

股东在公司根据第(11)款提出要约之前撤回该要求，或如第(12)(B);款所设想的那样，允许公司提出的要约失效。

(b)

该公司没有按照第(11)款提出要约，而股东撤回要求;或

(c)

公司通过随后的一项特别决议，撤销产生本节规定的股东权利的已通过决议。

(10)	如果发生第(9)款所述的任何事件，股东对股份的所有权利将不受中断地恢复。

(11)	在以下其中较后者之后的五个营业日内-

(a)

决议批准的行动生效之日;

(b)

根据第(7)(A);或

(c)

公司在接获第(7)(B)款所设想的索偿要求之日(如适用的话)，必须向已送交该索偿要求的每名股东送交一份书面要约，以支付公司董事认为为有关股份的公允价值的款额，但须符合第(16)款的规定，并附上一份说明如何厘定该价值的陈述书。

(12)	根据第(11)款提出的每项要约-

(a)

对于同一类别或系列的股份，必须以相同的条款;和

(b)

出票后30个工作日内未被承兑的，作废。

(13)	如股东接受根据第(12)款提出的要约-

(a)

在以下情况下，该股东必须-

(i)

有股票证明的股票，将相关股票提交给公司或公司的转让代理;或

(Ii)

未经证明的股份，采取第53条规定的步骤，指示将该等股份转让给该公司或该公司的转让代理;，以及

(b)

公司必须在股东接受要约后10个工作日内向该股东支付议定的款额，并且-

(i)

投标股票;或

(Ii)

指示将未经证明的股份转让给该公司。

(14)	已就第(5)至(8)款提出要求的股东，可向法院申请厘定该项要求的标的股份的公允价值，以及规定公司向股东支付如此厘定的公允价值的命令，但该公司须-

(a)

没有根据第(11);款提出要约或

(b)

提出了股东认为不充分的要约，而该要约并未失效。

(15)	应根据第(14)款向法院提出的申请-

(a)

所有持不同意见的股东，如果在申请之日仍未接受公司的要约，必须加入为当事人，并受;法院的裁决约束

(b)

公司必须通知每一位受影响的持不同意见的股东申请的日期、地点和后果，以及他们参与法庭诉讼程序的权利;和

(c)

法院-

(i)

可决定是否有任何其他人是持不同意见的股东，而该股东应作为一方加入;

(Ii)

必须就所有持不同意见的股东的股份厘定公允价值，但须受第(16)款;规限

(Iii)

其酌情决定权-

(Aa)

委任一名或多名评估师协助其厘定股份;的公允价值或

(Bb)

允许从决议批准的行动生效之日起至支付日为止，就支付给持不同意见的股东的金额支付合理的利率。;

(Iv)

可在考虑到公司提出的任何要约和法院;对公允价值的最终确定后，就费用作出适当的命令

(v)

必须作出命令，规定-

(Aa)

持不同意见的股东要么撤回各自的要求，要么遵守第(13)(A);和

(Bb)

公司须向遵守第(13)(A)款的每名持不同意见的股东支付其股份的公允价值，但须受法院认为为确保公司履行本条规定的义务所需的任何条件的限制。

(15A)

在法院作出第(15)(C)(V)款所设想的命令前的任何时间，持不同意见的股东可接受公司按照第(11)款作出的要约，在此情况下-

(a)

该股东必须遵守第13(A);款的规定，并

(b)

该公司必须遵守第13(B)款的规定。 [潜水员。(15A)由S填写。2011年第3号法令第103(D)条。]

(16)	任何股份的公允价值必须在紧接公司通过该决议之前的日期和时间确定，该决议产生了第 节规定的股东权利。

(17)	如有合理理由相信一间公司遵从第(13)(B)款，或遵从第(15)(C)(V)(Bb)款所指的法庭命令，会导致该公司无力在其债项于随后12个月到期及须予支付时偿付其债项-

(a)

该公司可向法院申请一项命令，更改该公司在有关第(;)款和第(2)款中的义务

(b)

法院可作出命令-

(i)

是公正和公平的，考虑到公司;和

(Ii)

确保按照本节规定公司所欠款项的人在符合公司履行其其他财务义务到期和应付时的尽可能早的日期得到付款。

(18)	如根据本条产生股东权利的决议授权该公司与一间或多间其他公司合并或合并，以致就本条而言属要求偿债书标的的公司已不复存在，则该公司在本条下的义务即为该公司因合并或合并而产生的继承人的义务。

(19)	为更明确起见，公司根据本条向股东提出要求、提供股份及向股东付款，并不构成该公司的分发或第48条所指的收购其股份，因此不受以下各项规限-

(a)

该条款;或

(b)

公司申请第4条所列的偿付能力及流动资金测试。

(20)	但在以下范围内除外-

(a)

本节明确规定的;或

(b)

专家组在特定案件中另有裁决，

附件B

AGA综合财务信息汇总

百万美元，除非另有说明	2022	2021	2020年重提(1)
产品销售收入	4,501	4,029	4,595
销售成本	(3,362)	(2,857)	(2,829)
持续经营的税后利润	316	646	1,002
来自非持续经营的利润	—	—	7
本年度利润	316	646	1,009
向股权股东分配如下：
持续运营	297	622	984
停产经营	—	—	7
普通股基本收益和稀释后每股收益(美分)：
持续经营的每股普通股收益	71	148	234
非持续经营普通股每股收益	—	—	2
整体每股普通股收益(美分)(2)	129	146	248
摊薄后每股普通股整体收益(美分)	129	146	247
加权平均股数	420,197,062	419,755,627	419,033,516
普通股稀释数	420,869,866	420,056,703	419,481,450

(1)	由于《国际会计准则》第16号“不动产、厂房和设备--预期使用前的收益”修正案于2022年1月1日首次适用，因此在指明的情况下，对比较期间进行了追溯重述。

(2)	整体每股收益是根据南非特许会计师协会(SAICA)发布的指引计算的。

百万美元	2022	2021年重申(1)	2020年重提(1)
有形资产	4,209	3,493	2,917
现金和现金等价物	1,108	1,154	1,330
对联营公司和合资企业的投资	1,100	1,647	1,651
总资产	8,072	8,000	7,705
净资产	4,134	4,094	3,773
股本及溢价	7,239	7,223	7,214
借款总额	1,983	1,909	1,931
总负债	3,938	3,906	3,932

(1)	由于《国际会计准则》第16号“不动产、厂房和设备--预期使用前的收益”修正案于2022年1月1日首次适用，因此在指明的情况下，对比较期间进行了追溯重述。

百万美元	2022	2021	2020年重提(1)
经营活动现金净流入	1,804	1,268	1,692
投资活动的现金净流出	(1,461)	(940)	(514)
融资活动的现金净流出	(323)	(456)	(329)
现金及现金等价物净增(减)	20	(128)	849

(1)	由于《国际会计准则》第16号“不动产、厂房和设备--预期使用前的收益”修正案于2022年1月1日首次适用，因此在指明的情况下，对比较期间进行了追溯重述。

附件C

形式财务信息

百万美元	AGA公司	之前的阿加 重组(1)	税收后果(3)	交易成本(4)	AGA plc发布了 重组(5)
产品销售收入		4,501			4,501
销售成本		(3,362)			(3,362)
非对冲衍生品和其他商品合约的损失		(6)			(6)
毛利	—	1,133	—	—	1,133
公司行政、市场营销及相关费用		(79)			(79)
勘探和评估成本		(205)			(205)
资产减值、终止确认和处置损失		(304)			(304)
其他费用		(26)	(396)	(47)	(469)
营业利润	—	519	(396)	(47)	76
利息收入		81			81
外汇和公允价值调整		(128)			(128)
融资费用和债务清偿		(149)			(149)
联营公司和合资企业的利润份额		166			166
税前利润(亏损)	—	489	(396)	(47)	46
税收		(173)			(173)
本年度的利润(亏损)		316	(396)	(47)	(127)
分配如下：
股权股东		297	(396)	(47)	(146)
非控制性权益		19			19
	—	316	(396)	(47)	(127)
每股普通股基本利润(亏损)(美分)(a)		71			(35)
每股普通股摊薄利润(亏损)(美分)(b)		71			(35)

(a)	按普通股基本加权平均数计算。

(b)	按普通股的摊薄加权平均数计算。

附件C(续)

百万美元	AGA公司	之前的阿加 重组(1)	税收后果(3)	交易成本(4)	AGA plc发布了 重组(5)
股权股东应占利润已进行以下调整，以达到整体收益：
股权股东应占利润		297	(396)	(47)	(146)
合资企业投资减值损失		1			1
财产、厂房和设备减值及使用权资产		304			304
财产、厂房和设备减值及使用权资产减值征税		(58)			(58)
资产不再确认		4			4
处置有形资产所得利润		(4)			(4)
整体收益	—	544	(396)	(47)	101
整体每股普通股收益(美分)		129			24
摊薄后每股普通股整体收益(美分)		129			24
股份数量(2)
普通股		418,260,476			418,260,476
完全既得期权		1,936,586			1,936,586
加权平均股数	—	420,197,062	—	—	420,197,062
股票期权的稀释潜力		672,804			672,804
普通股稀释数	—	420,869,866	—	—	420,869,866

百万美元	AGA公司	之前的阿加 重组(1)	税收后果(3)	交易成本(4)	AGA plc发布了 重组(5)
本年度的利润(亏损)		316	(396)	(47)	(127)
随后将重新分类为损益的项目：
涉外业务翻译的交流差异		(27)			(27)
不会在以后重新分类为损益的项目：
非对外经营业务的翻译汇兑差异		(1)			(1)
股权投资净亏损		(50)			(50)
确认精算损失		(10)			(10)
递延课税		14			14
	—	(47)	—	—	(47)
本年度扣除税项后的其他全面亏损		(74)	—	—	(74)
本年度扣除税项后的综合收益(亏损)总额	—	242	(396)	(47)	(201)
分配如下：
股权股东		223	(396)	(47)	(220)
非控制性权益		19			19
	—	242	(396)	(47)	(201)

(1)	“重组前的年度财务报表”一栏的财务资料摘录自于2022年12月31日的年度财务报表，未经调整。安永会计师事务所对AGA的年度财务报表进行了审计，并于2023年3月15日发布了无保留审计报告。年度财务报表于2023年3月17日公布，可在以下网址查阅：(https://www.anglogoldashanti.com/investors/reporting/annual-reports/).

(2)

根据重组，AGA plc将向计划参与者收购所有计划股份，包括所有AGA股份(包括由AGA ADS代表的AGA股份)。计划参与者将获得AGA plc股份，以换取其计划股份的权利比率，即计划参与者于重组对价 记录日期所持有的每1(1)股AGA plc股份换1(1)股AGA plc股份，并无权利获得现金。这一调整反映了发行418,600,473股AGA plc股票，以换取2022年12月31日发行的相同金额的AGA股票。就每股计算而言，加权平均股份数目已予调整，以包括AGA于截至2022年12月31日止年度所发行的加权平均股份数目。因此，备考调整对已发行股份总数没有影响 ，因为交换比率是一对一的股份交换，没有权利获得现金。

(3)

AGA plc收购AGA并不代表IFRS 3企业合并(“IFRS 3”)所界定的企业合并。这是因为重组双方均不能被确认为重组中的会计收购方，重组实施后，集团的经济实质或所有权没有变化。现有AGA股东将拥有与实施重组前相同的商业及经济权益，且不会发行额外的AGA新普通股作为重组的一部分。因此，AGA的合并财务报表将反映这一安排实质上是现有AGA集团的延续。AGA plc的比较信息将被视为重组发生在所展示的最早时期开始之前。根据当前法律计算的3.96亿美元的税收后果由澳大利亚土地所有者税5800万美元和南非股息预扣税3.38亿美元组成，不会对预计损益表产生持续影响。 税收后果在很大程度上与Agah的公平市值(反过来与决定AGA市值的因素相关，并由类似于决定AGA市值的因素驱动)和ZAR/美元汇率等因素有关。于生效日期的每宗个案中，根据现行法例计算，约为3.96亿美元，假设市值为瑞郎186，1.15亿瑞郎，瑞郎股价为每股444瑞郎，瑞郎兑美元汇率为1美元兑18.19雷亚尔。因重组而产生的2,600万美元证券转让税被分类为股权交易，因此计入从股权中扣除。因此，证券转让税不会对该期间的利润产生影响。

(4)	直接归因于重组的交易成本已计入费用。估计交易成本为6000万美元，其中1300万美元已在2022年支出。这项调整将不会对预计损益表产生持续影响，应归因于AGA plc的所有者。

(5)	“AGA plc后重组”一栏反映的是截至2022年12月31日止年度在重组的预计影响后的预计损益表。

百万美元	AGA公司	之前的阿加 重组(1)(2)	与此相关的调整 重组(2)(5)	交易成本(3)	AGA plc发布了 重组(4)
资产
非流动资产
有形资产		4,209			4,209
使用权资产		156			156
无形资产		106			106
对联营公司和合资企业的投资		1,100			1,100
其他投资		3			3
盘存		5			5
贸易、其他应收款和其他资产		231			231
与以下内容相关的补充权 退休后福利		12			12
衍生品		—			—
递延纳税		72			72
限制使用的现金		33			33
	—	5,927	—	—	5,927
流动资产
盘存		773			773
贸易、其他应收款和其他资产		237			237
限制使用的现金		27			27
现金和现金等价物		1,108			1,108
	—	2,145	—	—	2,145
总资产	—	8,072	—	—	8,072
权益和负债
股本及溢价		7,239	(5,380)		1,859
重组储备		—	5,380		5,380
累计损失和其他准备金		(3,139)	(422)	(47)	(3,608)
股东权益	—	4,100	(422)	(47)	(3,631)
非控制性权益		34			34
总股本	—	4,134	(422)	(47)	3,665
非流动负债
借款		1,965			1,965
租赁负债		102			102
环境恢复和其他规定		634			634
养恤金和退休后福利准备金		71			71
贸易、其他应付款项和拨备		7			7
递延纳税		300			300
	—	3,079	—	—	3,079

百万美元	AGA公司	之前的阿加 重组(1)(2)	与此相关的调整 重组(2)(5)	交易成本(3)	AGA plc发布了 重组(4)
流动负债
借款		18			18
租赁负债		84			84
贸易、其他应付款项和拨备(5)		710	422	47	1,179
税收		45			45
银行透支		2			2
	—	859	422	47	1,328
总负债	—	3,938	422	47	4,407
权益和负债总额	—	8,072	—	—	8,072
NAV		4,134	(422)	(47)	3,665
NTAV		3,952	(422)	(47)	3,483
每股资产净值(美分)		987.58			875.54
每股净资产净现值(美分)		944.10			832.06
已发行股数(‘000)		418,600,473			418,600,473

(1)	“重组前的年度财务报表”一栏的财务资料摘录自于2022年12月31日的年度财务报表，未经调整。AGA的年度财务报表由安永会计师事务所审计，该公司于2023年3月15日发布了无保留审计报告。年度财务报表于2023年3月17日公布，可在以下网址查阅：(https://www.anglogoldashanti.com/investors/reporting/annual-reports/).

(2)	根据重组，AGA plc将向计划参与者收购所有计划股份，包括所有AGA股份(包括由AGA ADS代表的AGA股份)。计划参与者将根据权利比率获得AGA plc股份，以换取其计划股份，即计划参与者于重组考虑记录日期所持有的每1(1)股AGA plc股份换1(1)股AGA plc股份，并无 现金权利。

(3)	与重组1,300万美元直接相关的交易成本已计入截至2022年12月31日的支出。预计总交易成本为6000万美元。4,700万美元的调整是将产生的估计成本余额，不会对预计损益表产生持续影响，应归因于AGA plc的所有者。

(4)	“AGA plc后重组”一栏反映重组后于二零二二年十二月三十一日的形式简明综合财务状况表。

(5)	重组调整导致“贸易、其他应付款项和准备金”的当前余额增加了4.22亿美元的税收后果。根据现行法律计算的4.22亿美元的税收后果包括澳大利亚土地所有者税5800万美元，南非证券转让税2600万美元，以及南非股息预扣税3.38亿美元。

(6)	有形资产净值(NTAV)是根据SAICA关于形式财务信息的指南计算的，现摘要如下：

百万美元	AGA公司	之前的阿加 重组	AGA plc发布了 重组
资产净值(NAV)	—	4,134	3,665
减值：商誉	—	(105)	(105)
减去：递延纳税	—	(72)	(72)
减去：勘探和评估资产	—	(5)	(5)
NTAV	—	3,952	3,483

附件D

独立报告会计对备考财务信息的保证报告

	EY	安永会计师事务所
	里沃尼亚路102号	公司注册表第2005/002308/21号
	桑顿	电话：+27(0)117723000
	私家包X14	传真：+27(0)11772400
	桑顿	兰德堡DocEx 123
	2145	Ey.com

附件D(续)

●	相关的备考调整使这些标准具有适当的效力；以及

●	预计财务信息反映了这些调整对未调整财务信息的正确应用。吾等选择的程序取决于吾等的判断，并已考虑吾等对本集团的性质、编制备考财务资料所涉及的企业行动或事件及其他相关参与情况的理解。

附件E

有关AGA董事的信息

●	历峰金融公司(现行)

●

渣打集团(现任)

●	渣打银行公司(目前)

●	公共投资公司SOC有限公司(已辞职/退休)

●	沙特英国银行(辞职/退休)

●	Absa Group Limited(已辞职/退休)

●	Growthpoint Properties Ltd(当前)

●	V&A海滨控股(私人)有限公司及其子公司(目前)

●	MTN Nigia Communications Plc(当前)

●	非洲快速能源(Pty)有限公司(辞职/退休)

●	爱德康集团(辞职/退休)

●	MTN迪拜有限公司(已辞职/退休)

●	快速非洲能源赞比亚(辞职/退役)

●	RAE赞比亚有限公司(已辞职/退休)

●	MTN喀麦隆(辞职/退役)

●	MTN也门(辞职/退役)

●	Orica Limited(已辞职/退休)

●	力拓加拿大铝业(Rio Tinto Alcan Inc.)(辞职/退休)

●	力拓加拿大铝业基金公司(Rio Tinto Alcan Fund Inc.)

●	力拓日本有限公司(已辞职/退休)

●	力拓私人有限公司(已辞职/退休)

●	力拓环球就业公司私人有限公司(已辞职/退休)

●	非洲矿业愿景资源合作伙伴(当前)

●	港湾能源公司(目前)

●	Johnson Matthee Plc(辞职/退休)

●	克罗达国际公司(辞职/退休)

●	马歇尔汽车控股公司(辞职/退休)

●	美国锂公司(Current)

●	星际版税有限公司(现行)

●	Rexel集团(当前)

●	贝塞默信托(美国)(当前)

●	巴克莱国际(辞职/退休)

●	巴克莱银行(辞职/退休)

●

SP+公司(当前)

●	PDC Energy Inc.(当前)

●	VMO飞机租赁(辞职/退役)

●	Emera Inc.(当前)

●	Nutrien Inc.(辞职/退休)

附件F

第115条--《公司法》第5章A部分拟进行的交易必须获得批准

(1)	尽管有第65条的规定，以及公司的公司章程大纲或其证券持有人通过的任何决议的任何相反规定，公司不得处置或执行一项或一系列协议以处置其全部或大部分资产或业务、实施合并或合并或实施安排计划，除非-

(a)

该处置、合并或合并或安排方案-

(i)

就本条而言已获批准；或

(Ii)

是依据或预期在该公司经批准的第六章商业拯救计划内；及

(b)

在本章B及C部及《公司规例》适用于拟-

(i)

处置其全部或大部分资产或业务；

(Ii)

与另一公司合并或合并；或

(Iii)

实施安排方案，

(2)	第(1)款所设想的拟议交易必须在以下情况下获得批准-

(a)

由有权就该事项行使表决权的人在为此目的而召开的会议上通过的一项特别决议，而该会议有足够的人出席，以按第64(2)条的设想，合共行使就该事项有权行使的所有表决权的至少25%，或公司的法团成立章程大纲所规定的任何较高的百分比；及

(b)

由该公司的控股公司的股东(如有的话)借亦按(A)段所规定的方式通过的特别决议，如-

(i)

控股公司为公司或外部公司；

(Ii)

建议的交易涉及出售该附属公司的全部或大部分资产或业务；及

(Iii)

考虑到控股公司的合并财务报表，子公司的出售构成对控股公司的全部或大部分资产或业务的处置；以及

(c)

在第(3)至(6)款所设想的情况及方式所规定的范围内，由法院作出。

(3)	即使第(2)(A)及(B)款所设想的决议已获通过，如有以下情况，公司在未经法院批准的情况下，不得着手实施该决议-

(a)

该决议遭到至少15%的投票权的反对，在投票后五个工作日内，任何投票反对该决议的人都要求该公司寻求法院批准；或

(b)

法院在表决后10个工作日内，根据第(6)款的规定，批准该人根据第(7)款向法院申请对交易进行复审。

(4)	就第(2)及(3)款而言，由取得方、与取得方有关的人或与上述任何一方一致行事的人所控制的任何投票权， 不得计入以下投票权的百分比-

(a)

在确定是否满足适用的法定人数要求时必须出席或实际出席；或

(b)

要求投票支持一项决议，或实际投票支持该决议。 (4A)在第(4)款中，“一致行动”具有第117(1)(B)条所列的涵义。

(5)	如第(3)(A)款所设想的决议须经法院批准，则公司必须-

(a)

在表决后10个工作日内，向法院申请批准，并承担该申请的费用；或

(b)

将决议视为无效。

(6)	对于第(3)(B)款所考虑的申请，法院只有在信纳申请人-

(a)

是真诚行事的；

(b)

看来已做好准备并能够持续进行诉讼程序；以及

(c)

已指称事实，而该等事实一经证明，即会支持第(7)款所指的命令。

(7)	在覆核根据第(5)(A)款提出的申请的标的的决议时，或根据第(6)款给予许可后，法院只有在以下情况下才可将决议作废 -

(a)

该决议对该公司证券的任何类别持有人明显不公平；或

(b)

投票受到利益冲突、披露不足、未能遵守法案、公司注册备忘录或公司任何适用规则或其他重大程序违规行为的严重影响。

(8)	公司任何投票权的持有人如有以下情况，即有权寻求第164条所指的济助-

(a)

事先通知该公司反对本条所考虑的特别决议的意向；及

(b)

他出席了会议并对该特别决议投了反对票。

(9)	如本部所设想的交易已获批准，则任何获转让资产或将获转让业务的人，可向法院申请作出命令，使-

(a)

转让该交易中拟进行的公司的全部或任何部分业务、资产和负债；

(b)

因该项交易而将予分配或拨出的任何股份或类似权益的分配及拨出；

(c)

将股份从一个人转让给另一个人；

(d)

如交易中所设想的，解散公司而不进行清盘；

(e)

对交易的有效性和完成是必要的附带、相应和补充事项；或

(f)

为实施和妥善实施合并或合并而需要或适当的任何其他济助。

附件G

第164条--异议股东的评价权

(1)	本条不适用于根据第152条第 条所述公司股东批准的商业救助计划进行的交易、协议或要约的任何情况。

(2)	如公司已向股东发出会议通知，以考虑通过决议以-

(a)

修订其公司注册章程大纲，以任何方式更改其任何类别股份的优先权、权利、限制或其他条款，以任何方式与第37(8)条所设想的该类别股份持有人的权利或利益有重大不利之处；或

(b)

订立第112、113或114条所述的交易，该通知必须包括一项声明，告知股东他们根据本条所享有的权利。

(3)	在表决第(2)款所指的决议之前的任何时间，持不同意见的股东可向公司发出书面通知，反对该决议。

(4)	在公司通过本节所述决议后的10个工作日内，公司必须将决议已通过的通知发送给符合以下条件的每位股东：

(a)

根据第(3)款向该公司发出反对通知书；及

(b)

两个都没有-

(i)

撤回该通知；或

(Ii)

投票支持这项决议。

(5)	在以下情况下，股东可要求公司就其持有的所有公司股份向股东支付公允价值-

(a)

该股东-

(i)

在符合第(6)款的规定下，向该公司送交反对通知书；及

(Ii)

如公司的公司注册章程大纲有修订，则持有受修订有重大不利影响的类别的股份；

(b)

该公司已采纳第(2)款所设想的决议；及

(c)

该股东-

(i)

投票反对该决议；以及

(Ii)

已遵守本节的所有程序要求。

(6)	如该公司没有就该会议发出通知，或在该通知内没有包括本条所指的股东权利的陈述，则第(5)(A)(I)款的规定并不适用。

(7)	符合第(5)款规定的股东，可在以下时间内向公司交付书面通知，以提出该款所设想的要求-

(a)

在收到第(4)款规定的通知后20个工作日；或

(b)

如股东没有收到第(4)款所指的通知，则在获悉决议已获通过后20个工作日内。

(8)	根据第(5)至(7)款交付的要求偿债书亦必须交付小组，并必须述明-

(a)

股东的名称和地址；

(b)

股东要求付款的股份数目和类别；及

(c)

要求支付这些股份的公允价值。

(9)	已按第(5)至(8)款发出要求偿债书的股东，除获付该等股份的公平价值外，对该等股份并无其他权利，除非-

(a)

股东在公司根据第(11)款提出要约之前撤回该要求，或如第(12)(B)款所设想的，允许公司提出的要约失效；

(b)

该公司没有按照第(11)款提出要约，而股东撤回要求；或

(c)

公司通过随后的一项特别决议，撤销产生本节规定的股东权利的已通过决议。

(10)	如果发生第(9)款所述的任何事件，股东对股份的所有权利将不受中断地恢复。

(11)	在以下其中较后者之后的五个营业日内-

(a)

决议核准的行动生效之日；

(b)

收到第(7)(A)款规定的索偿要求的最后日期；或

(c)

该公司在接获第(7)(B)款所设想的要求偿债书当日，

(12)	根据第(11)款提出的每项要约-

(a)

对于同一类别或系列的股份，必须具有相同的条款；以及

(b)

出票后30个工作日内未被承兑的，作废。

(13)	如股东接受根据第(12)款提出的要约-

(a)

在以下情况下，该股东必须-

(i)

凭股票证明的股份，向公司或公司的转让代理提交有关股票；或

(Ii)

采取第53条所要求的步骤，指示将该等股份转让给该公司或该公司的转让代理；及

(b)

公司必须在股东接受要约后10个工作日内向该股东支付议定的款额，并且-

(i)

已提交股票；或

(Ii)

指示将未经证明的股份转让给该公司。

(14)	已就第(5)至(8)款提出要求的股东，可向法院申请厘定该项要求的标的股份的公平价值，以及要求公司向股东支付如此厘定的公平价值的命令，但公司须-

(a)

没有根据第(11)款提出要约；或

(b)

提出了股东认为不充分的要约，而该要约并未失效。

(15)	应根据第(14)款向法院提出的申请-

(a)

所有在申请之日仍未接受公司要约的持不同意见的股东必须加入为当事人，并受法院裁决的约束；

(b)

公司必须将申请的日期、地点和后果，以及他们参与法庭程序的权利，通知每名持不同意见的受影响股东；及

(c)

法院-

(i)

可决定是否有任何其他人为持不同意见的股东，而该股东应加入为一方；

(Ii)

除第(16)款另有规定外，必须就所有持不同意见的股东的股份厘定公平价值；

(Iii)

其酌情决定权-

(Aa)

委任一名或多名评估师协助其厘定有关股份的公允价值；或

(Bb)

允许从决议批准的诉讼生效之日起至付款之日，对支付给持不同意见的每一股东的金额给予合理的利率；

(Iv)

可在顾及公司提出的任何要约及法院对公平价值的最终厘定后，就讼费作出适当的命令；及

(v)

必须作出命令，规定-

(Aa)

持不同意见的股东撤回各自的要求或遵守第(13)(A)款；及

(Bb)

公司须向遵守第(13)(A)款的每一名持不同意见的股东支付其股份的公允价值，但须受法院认为必要的任何条件的规限，以确保公司履行本条规定的义务。

(15A)

在法院作出第(15)(C)(V)款所设想的命令之前的任何时间，持不同意见的股东可接受公司根据第(11)款作出的要约，在此情况下-

(a)

该股东必须遵守第(13)(A)款的规定；及

(b)

该公司必须遵从第(13)(B)款的规定。

(16)	任何股份的公允价值必须在公司通过该决议的日期和时间确定，该决议产生了股东根据本条享有的权利。

(17)	如有合理理由相信一间公司遵从第(13)(B)款，或遵从第(15)(C)(V)(Bb)款所指的法庭命令，会导致该公司 无力偿付其在随后12个月到期须支付的债项-

(a)

该公司可向法院申请命令，更改该公司在有关第(1)款方面的义务；及

(b)

法院可作出命令-

(i)

在顾及公司的财政状况后，是公正和公平的；及

(Ii)

确保公司在到期和应付其他财务义务时，在符合公司履行其其他财务义务的尽可能早的日期向根据本部分规定欠下款项的人付款。

(18)	如根据本条产生股东权利的决议授权该公司与一间或多间其他公司合并或合并，以致就本条而言其股份为索偿标的的公司已不复存在，则该公司在本条下的义务即为该公司因合并或合并而产生的继承人的义务。

(19)	为更明确起见，公司根据本条向股东提出要求、提供股份及付款，并不构成该公司作出的分发或该公司在第48条所指的收购其股份，因此不受以下各项规限-

(a)

该条的条文；或

(b)

公司申请第4条所列的偿付能力及流动资金测试。

(20)	但在以下范围内除外-

(a)

本条明文规定的；或

(b)

专家组在特定案件中另有裁决，

附件H

对AGA股东的税务影响

●	银行或其他金融机构；

●

免税组织；

●	房地产投资信托或者房地产抵押投资渠道；

●	为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业或其他传递实体的实体或安排，如S分会公司(或此类实体或安排的投资者)；

●

一家保险公司；

●

受监管的投资公司；

●	股票、证券或货币的交易商或经纪人；

●	选择按市值计价的证券交易商；

●	应缴纳替代性最低税额的人；

●	通过行使员工股票期权、通过符合税务条件的退休计划或其他方式获得股票作为补偿的人；

●	在重组前直接、间接或建设性地拥有或曾经拥有AGA 10%(10%)或以上有投票权股票的人；

●	持有AGA普通股、AGA美国存托凭证或新公司普通股的人，作为跨境、套期保值、推定出售、转换或其他综合交易的一部分；

●	以税收为目的，收购或出售AGA普通股、AGA美国存托凭证或新公司普通股的人；

●	根据员工股票期权的行使或其他补偿获得AGA普通股、AGA美国存托凭证或新公司普通股的人；

●	功能货币不是美元的美国股东(定义如下)；或

●

一名美国侨民。

1.	美国公民或美国居民；

2.	根据美国或其任何政治分支的法律创建或组织的公司或被视为公司的任何实体；

3.	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

4.	符合以下条件的信托：(I)美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，有效的选择被视为美国人。

附件H(续)

1.	该收益与您在美国进行的贸易或业务“有效相关”，并且收益可归因于您在美国维持的一个常设机构，前提是适用的所得税条约要求将其作为按净收入对您征税的条件，或者

2.	您是个人，您在销售的纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且存在某些其他条件。

附件H(续)

●

慈善机构；

●

受托人；

●	从事某些金融活动的人员(包括做市商、经纪人、证券交易商、中间人和与存款安排或结算服务有关的人员)；

●	因受雇或附带权益而在税务上已经或可能被视为已取得其AGA已发行股份或新公司普通股(视情况而定)的人士；

●	与AGA或NewCo有关联的人员；

●

集体投资计划；

●	按汇款计算须缴交英国税项的人士；及

●

保险公司。

附件H：(续)

1.	通常居住在南非的自然人；

2.	不是通常居住在南非，但实际在南非居住的时间超过：(1)本年度总计91天，以及在之前五年每年总计超过91天，(2)在之前五个课税年度总计超过915天；

3.	在南非注册成立、设立或组建的实体；或

4.	在南非拥有有效管理地位的实体。

附件H：(续)

1.	一家在南非纳税的公司；

2.	根据ITA第30条第(3)款批准的公益组织；

3.	符合国际采矿协会第37A条的采矿恢复信托基金；

4.	依照国际贸易协会第10(1)(CA)条由任何法律或根据任何法律设立的机构、董事会或机构；

5.	符合ITA第10(1)(D)条的退休金、公积金及医疗计划；

6.	证券集体投资计划组合；

7.	任何人(自然人、公司或信托)，就南非所得税而言，股息构成该人的收入；

8.	ITA第10(1)(D)(Iii)条所设想的忠诚基金或弥偿基金；或

9.	ITA第10(1)(Cq)条所设想的小型企业融资实体。

附属物I

《外汇管理条例》摘录

14.(1)

任何人未经库务署或获库务署授权的人准许，并按照库务署或该获授权人可能施加的条件，不得-

(a)

以任何方式获取或处置任何受控证券；

(b)

就任何证券交易担任一名非居民的代名人或委任一名非居民为代名人；

(c)

在担保登记册上记入任何涉及将担保转进或转出非居民名下的事项；

(d)

更改任何安全登记簿中非居民的地址，但更改与当前记录在该登记簿中的同一货币区的地址除外；

(e)

如果他知道或有理由相信证券的购买者是非居民，或非居民在证券中拥有权益，则在证券登记册上登记或作出任何行为，意图确保在该登记册上登记共和国的地址；

(f)

将非居民拥有或拥有权益的证券从联合王国登记册或登记册的伦敦部分转移到南非登记册或南非登记册的部分。

(b)

按(A)段呈交的证券必须连同一份载有以下详情的清单一并呈交：

(i)

所有人或与证券有利害关系的人的全名和居住国，以及持有人签署的声明，声明尽其所知，所有人或有利害关系的人实际上居住在所述国家。

(Ii)

发行证券的公司或机构的名称。

(Iii)

证券的总数。

(Iv)

证券持有人或者证券托管人的全名和住址。

(3)

就本条而言-

(a)

“受控安全”指-

(i)

以非居民名义登记的、或非居民是其所有人的、或非居民拥有权益的任何证券；

(Ii)

任何人从非居民那里获得的或在共和国以外获得的任何担保，不论此人的住所如何；

(b)

“非居民”系指居住在共和国境外的人；

(c)

“被提名人”是指通过其代理人行使担保所有人的全部或任何权利的人。

●	收到股东大会通知(AGA股东必须在股东大会登记册上登记才能收到股东大会通知)，该日期为2023年6月30日(星期五)；以及

●	参与股东大会并于股东大会上投票(股东必须在股东大会股东名册上登记方可参加股东大会并于股东大会上投票)，该日期为2023年8月11日(星期五)，即投票记录日期。

●	是经认证的AGA股东；或

●	是非物质化的AGA股东，注册为“自己的名字”。

附件J：(续)

(i)	特别决议案1号及/或特别决议案2号获股东通过；及

(Ii)	任何重组条件未得到满足，或在适用法律和实施协议允许的范围内放弃，或Agah出售或计划(视情况而定)以其他方式失效或失败，或Agah出售或计划(视情况而定)终止或取消，则：

(i)	第1号特别决议和第2号特别决议中的每一项自AGA宣布重组将不再继续或进一步进行 ，包括《公司法》第164(9)(C)条所设想的之日起撤销；以及

(Ii)	根据已撤销的第1号特别决议案及/或第2号特别决议案获通过后，持不同意见的股东如已根据公司法第164(5) 至(8)条向本公司发出要求获支付其AGA普通股的公平价值的要求，则根据已撤销的第1号及/或第2号特别决议案获通过后，将不再拥有及被视为没有任何权利根据公司法第164条获支付。“

(i)	撤销特别决议1号和特别决议2号，该等决议是导致持异议的AGA股东行使评估权的决议；以及

(Ii)	恢复AGA异议股东持有的AGA普通股的权利，免除AGA以公允价值购买异议AGA股东持有的AGA普通股的义务。

●	如上文所述，向公司发出书面反对通知；及

●	未撤回该通知，并对第1号特别决议和/或第2号特别决议(视情况适用)投了反对票。

●	AGA股东已按上述规定向公司发出书面反对通知；

●	本公司已通过1号特别决议和2号特别决议；

●	AGA股东投票反对第1号特别决议和/或第2号特别决议(视情况而定)，并遵守《公司法》第164条的所有程序要求。

日期	2023年8月18日星期五
会场	TMS托管的平台-更多细节将在与TMS联系后提供给AGA股东
计时	股东大会将于下午2点准时开始。(南非标准时间)
入场	AGA股东和其他出席股东大会的人被要求在不迟于下午2点之前向TMS登记。(南非标准时间)2023年8月4日星期五。AGA股东和代理人必须向TMS提供身份证明，然后才能获得TMS对平台的访问权限
电子参与	每名AGA股东只能通过使用该平台的电子通信方式参加股东大会
查询及问题	AGA股东如欲提出与股东大会事务或相关事项有关的问题，请向TMS提供姓名、地址和 问题/S，TMS将提供所需的任何建议和协助
关于股东会的质疑	如对股东大会有任何疑问，请致电封底内任何一位联系人。

委托书的格式

本人/我们(全名正楷)

地址为(地址)

电话号码

手机号

电子邮件地址

1.			或者让他/她失望
2.			或者让他/她失望
3.		股东大会的主席。

	为	vbl.反对，反对	弃权
第1号特别决议--批准Agah出售
特别决议案第2号--批准该计划
第3号特别决议--撤销第1号特别决议和第2号特别决议 如果重组不是无条件的或不继续
普通决议案第1号-董事的权力

在适当的方框中打上“X”表示您的投票--见注2。   出席股东大会或其受委代表的每一位有表决权的人有权：   (A)举手表决时，一票，不论该人持有或代表多少AGA普通股，但受委代表不论其所代表的股东数目为何，均只有一票；   (B)以投票方式表决时，该人所持有或代表的每1股AGA普通股可投一票。   代理人不得将其代表其行事的权力委托给另一人(见附注4)。   本代表委任表格将于本公司股东大会及其任何续会(S)后立即失效及停止生效，除非该代表委任表格于较早前被撤销(有关详情见附注12及13)。

签署日期：   在2023年_   正楷姓名或名称               ____________________________________________________________ 签名               ____________________________________________________________ 由我协助(如适用)          ____________________________________________________________

1.此代表委任表格的签署人可将代表委任代表的名称或签署人所选择的替代代表代表的名称插入股东大会主席所提供或不删除的空白处 ，但任何该等删除均须由签署人全数签署。任何不符合上述规定的删除将被视为未有效 生效。出席股东大会的人，其姓名列在背页名单第一位的人，应为股东在股东大会上的有效委派代表。   2.请根据你希望投票的方式，在有关空白处加上“X”。但是，如果您希望就少于您所持有的公司股份数量的 进行投票，请填写您希望投票的所持股份数量。股东或受委代表并无义务使用股东或受委代表可行使的所有表决权，或以相同方式投下所有该等表决权，但所行使的表决权总数及就所行使的弃权票而言，不得超过股东或受委代表可行使的表决权总数。未能遵守上述 或提供投票指示或发出相互矛盾的指示，将被视为授权受委代表在股东大会上就其认为合适的所有可于股东大会上行使的表决或弃权表决。如持股量未以委托书的形式注明，委托书将被视为获授权表决登记于股东名下的总持股量。   3.委托书必须以书面形式作出，注明日期，并由委任人签字。   4.代理人不得将其代表股东行事的权力委托给另一人。   *就委托书作出的表决，即使授权人死亡、精神错乱或 其他法律上无行为能力，或委托书被撤销，或委托书所涉及的股份转让，就股东大会而言仍属有效，除非股份过户登记处已在股东大会开始前不少于二十四小时或其任何续会收到有关上述任何事项的通知。 6.对本委托书表格所作的任何更改或更正，必须由签字人完整签署，而不是由签字人草签。   7.除非公司在南非或加纳的股票登记处事先记录在案，否则必须将证明以代表身份签署本委托书的人的书面证据附在本 委托书上。   8.未成年人必须得到其父母/监护人的协助，除非证明其法律行为能力的相关文件证据附在本委托书上，或先前已由南非或加纳的公司股份登记处记录在案。

9.如有联名股份持有人，而如超过一名联名股东出席或由代表出席，则就该等股份或其代表(视属何情况而定)在证券登记册上排名第一的人士才有权就该等股份投票。   10.填写及递交本委托书并不妨碍授予委托书的股东出席股东大会并亲自在会上发言及表决，但不排除任何按本章程条款委任的委托书。   11.股东大会主席可拒绝或接受并非按照本附注填写及/或收到的任何形式的委托书，但条件是在接受委托书时，他/她须对有关股东希望投票的方式感到满意。   12.委任一名或多于一名代表：   12.1.股东在股东大会上选择直接和亲自行使任何股东权利的任何时间和范围内，暂停股东资格；   12.2在可撤销的情况下，股东可通过以下方式撤销委托书的委任：   12.2.1.允许以书面形式取消或后来不一致地指定代表；以及   12.2.2.他们正在向委托书和公司交付撤销文书的副本。   13.撤销委托书的委任，构成完全和最终取消委托书中代表股东行事的权力，以下列较后者为准：   13.1.撤销文书中所述的日期(如有)； 或   13.2.撤销文书的生效日期 * 包括上述几个方面。   14.请于下午2时前将填妥的委托书寄回下列其中一个地址。(南非标准时间)2023年8月16日(星期三)。任何在此之前未递交的委托书均可在会议结束前发送至计算机股票投资者服务公司。           计算机股票投资者服务有限公司罗斯班克约翰内斯堡2196比尔曼大道15号罗斯班克大厦 私人包X9000，萨克森沃尔德，2132，南非 电子邮件：proxy@计算机共享.co.za

移交及移交的格式

1.	本表格只供重组时使用。

2.	重组的全部细节载于通函。

3.	随函附上此表格，以方便持有证书的AGA股东于2023年8月18日(星期五)下午2时(南非标准时间)举行的股东大会之前或之后交出其所有权文件。

4.	此交回及转让表格只供于重组考虑记录日期登记于AGA股东名册内的持证AGA股东使用。

5.	每一位持有AGA证书的股东都需要一份单独的退保和转让表格。

6.	A部分及C部分必须由所有交回此表格的持证AGA股东填写。

7.	B部分必须由所有来自共同货币区的移民、经过认证的AGA股东填写。

8.	如本退回及转让表格于生效日期前连同持有证书的股东的相关文件/S一并递交，将被视为有条件退回 ，惟重组成为无条件的，详情载于随附本表格的通函，并构成通函的一部分。如重组并非无条件或因任何原因未能实施，转让秘书须于得知重组不会实施之日或转让秘书收到所需业权文件之日起不迟于五(五)个营业日内(以较后者为准)，以挂号邮递方式将所有权文件交回有关获认证之AGA股东，风险由该等获认证之AGA股东承担。

9.	凡在随附本退回及转让表格的通函发出日期后购入经证明的AGA普通股的人士，可从本公司网站(https://www.anglogoldashanti.com).)索取退回及转让表格及通函副本

10.	如果计划参与者未能提供您的新公司普通股将被转让到的CSDP的任何账户详细信息，或提供了不正确的账户详细信息，您的新公司普通股将以非实物形式转移到计算机股份代名人名下的账户，后者将作为该等新公司普通股的登记持有人为您并代表您持有该等新公司普通股，您将成为发行者被指定的非实物新公司股东。发行人代名人非物质化新公司股东将获电脑股份代名人发出指示，解释交出其股票的程序，以及在重组完成后可全面使用其新公司普通股。

亲手送货至：	邮递至：	电子邮件发送至：
罗斯班克大厦 比尔曼大道15号 罗斯班克 约翰内斯堡，2196	私人手提包X3000 萨克森沃尔德 南非 2132	邮箱：Corporate ate.Actions@Computer Shar.co.za

AGA股东姓名	证件号码/S	每张股票所涵盖的计划股份数目/所附S
	总计

法人团体的姓氏或名称：

名字/S全称：

头衔(先生、夫人、小姐等)：

手机号码：

电邮地址：

地址：

邮政编码：

AGA股东签字	递交本表格的代理人的姓名或名称及地址(如有的话)
由我协助(如适用)：
(述明全名及身分)：
日期：
电话号码(家庭)：
电话号码(工作)：
电邮地址：
手机号码：

	递交本表格的代理人(如有的话)的印章及地址
获授权交易商姓名：
地址：
银行名称：
帐号：
分行编码：
电话：
联系人：

帐户持有人姓名(无第三方帐户)：

经纪名称：

CSDP名称：

经纪人帐号：

CSDP帐号：

CSDP的电话号码：

经纪人/CSDP的SCA编号：

(述明全名及身分)：

股东签署	递交本表格的代理人(如有的话)的印章及地址

1.	除非特别要求，否则不会为提交的文件开具收据。可要求签字人提供他们有权或有能力签署本表格的证据。

2.	来自共同货币区的移民应在本表格的B部分提名南非的授权外汇交易商，该交易商控制其被冻结的资产。如未能获提名，根据重组条文应向该等计划参与者作出的重组考虑将由计算机股份代名人代表该等计划参与者进行，直至有关计划参与者作出合法指示为止。

3.	本表格如有任何改动，必须全数签署，而非草签。

4.	如果本表格是在授权书下签署的，则该授权书或经公证证明的授权书副本必须与本表格一起发送以备注(除非已由本公司或其转让秘书注明)。这不适用于本表格加盖JSE经纪人印章的情况。

5.	如计划参与者为一间公司或一间结业法团，除非已向本公司或其转让秘书登记，否则如本公司提出要求，则必须提交授权签署本表格的董事或成员决议案的核证副本。

6.	如本表格并非由计划参与者签署，则该计划参与者将被视为已不可撤销地委任公司秘书或转让秘书代表其履行计划参与者在重组下的责任。

7.	如有任何计划股份的联名持有人，则只有就该等股份在股东周年大会登记册上名列首位的持有人才须签署本表格。

8.	未成年人必须得到其父母或监护人的协助，除非移交秘书出具或登记了确立其法律行为能力的相关文件。