注意 1-组织和业务运营描述、持续经营和陈述依据

FutureTech II Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于 2021 年 8 月 19 日在特拉华州成立。成立公司 的目的是与一项或多项业务进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似 业务合并（“业务合并”）。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至 2023 年 3 月 31 日 ，该公司尚未开始任何运营。2021 年 4 月 13 日（成立）至 2023 年 3 月 31 日期间的所有活动都与组织活动和确定业务合并目标公司有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从公司首次公开募股（“首次公开募股”）所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生 营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财年结束日期。

首次公开募股的注册声明已于 2022 年 2 月 14 日宣布生效。2022年2月18日，公司 完成了11,500,000个单位的首次公开募股（“单位”，对于已发行单位中包含的A类普通股 ，“公共股票”），总收益为115,000,000美元，如注 3所述。

在首次公开募股结束的同时，公司以每单位10.00美元的价格完成了向FutureTech Partners II LLC（“赞助商”）出售520,075个私募单位（“私募 配售单位”）， 产生的总收益为5,200,750美元，如附注4所述。

在 于 2022 年 2 月 18 日完成首次公开募股后， 出售首次公开募股和私募单位的净收益中有 117,300,000 美元（每单位 10.00 美元）存入信托账户（“信托账户”） ，该账户可以投资于美国政府证券，其含义见投资第 2 (a) (16) 节经修订的1940年 公司法（“投资公司法”），到期日不超过 185 天，或者任何自持开放式投资公司 作为符合 公司确定的《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金退出，直到以下两者中较早者为止：（i）完成业务合并或（ii）向公司的 股东分配信托账户，如下所述。

行使超额配股后的首次公开募股的交易 成本为5,688,352美元，包括1,72.5万美元的现金承保 费用、3,45万美元的延期承保费和513,352美元的其他成本。

首次公开募股结束后，信托账户之外持有70万美元的现金，可用于营运资金。 截至2023年3月31日，该公司的资产负债表上有150,257美元的现金，营运资金赤字为1,920,820美元。

公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体用途和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于 完成业务合并。纳斯达克规则规定，在签署 业务合并的最终协议时，业务合并必须与一个或多个目标企业合作，这些企业的 的公允市场价值总和等于信托账户余额的至少80％（定义见下文）（减去任何递延承保 佣金和信托账户所得利息应缴税款）。只有在业务合并后的公司拥有或收购 50％或以上的目标公司未偿还的有表决权证券，或者以其他方式收购了足够 的目标公司无需根据《投资公司法》注册为投资公司的控股权时，公司才会完成业务合并。无法保证公司 能够成功实现业务合并。

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财务报表附注

注意 1-组织和业务运营描述（续）

公司必须在2023年5月18日（或至2023年8月18日，如适用）之前完成业务合并。如果公司无法在首次公开募股结束后的12个月内（或在公司选择的首次公开募股 结束后的18个月内完成业务合并，分两次延期三个月，但须满足某些 条件，包括每延期三个月最多存入1,150,000美元（无论哪种情况均为每单位0.10美元），或由公司股东根据其公司注册证书延期），公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日 ，按每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 （减去不超过 $100,000 美元的利息用于支付解散费用），除以当时已发行公开股票的数量，赎回 在适用法律的前提下，完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地解散和清算，但须经 公司剩余股东及其董事会批准，解散和清算，但前提是上述第 (ii) 和 (iii) 条规定的公司在特拉华州的义务规定债权人债权的法律以及其他适用的 法律的要求。因此，公司打算在公司选择的第12个月 （或首次公开募股结束后的18个月内）后尽快合理地赎回其公开股票 ，但须满足某些条件，包括每延期三个月 最多向信托账户存入1,150,000美元（无论哪种情况均为每单位0.10美元），或作为由公司股东根据其公司注册证书延期）。 因此，公司股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责 （但仅此而已），此类股东的任何责任都可能延续到该日期的三周年之后。2023年2月17日， 公司向其公众股东的信托账户存入了115万美元，相当于每股公开股0.10美元， 使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长三个月，从2023年2月 18日至2023年5月18日（“延期”）。延期是上述 所允许的两次三个月延期中的第一次。

保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品 提出的任何索赔，或者与公司签订了书面意向书、保密 或类似协议或企业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.20美元以下，以及 (ii)) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额， 如果由于信托资产价值减少而导致每股低于10.20美元，则减去应付税款，前提是此类责任 不适用于对信托账户 中持有的资金（无论此类豁免是否可执行）实施豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司对承销商 的赔偿提出的任何索赔针对某些负债的首次公开募股，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债（“证券”）行动”）。但是，公司没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金， 公司也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也未认为 保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，公司无法向其股东保证保荐人 将能够履行这些义务。对于 第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高管或董事都不会向公司提供赔偿。公司将努力让所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业或其他与公司有业务往来的实体与 公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少 因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性 和管理层的计划

截至 2023年3月31日，该公司的现金为150,257美元，营运资金赤字为1,920,820美元。

在 根据财务会计准则委员会2014-15年度 会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估中，公司必须在2023年5月18日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司 能否在此之前完成初始业务合并。如果初始业务合并尚未在该日期 之前完成，并且公司没有行使延长最后期限的选择权，则公司将进行强制清算，随后解散 。除其他外，这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 财务报表不包括因公司无法继续经营而可能导致的任何调整。

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财务报表附注

注意 1-组织和业务运营描述（续）

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日， 的具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整 。

此外， 由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家发起的军事行动以及相关的 经济制裁，公司完成业务合并的能力或 公司最终与之完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。此外，公司 完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到这些事件的影响， 包括市场波动加剧所致，或者第三方融资的市场流动性下降无法按照公司可以接受或根本无法接受的条件。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对 公司财务状况、经营业绩和/或完成业务合并的能力的具体影响尚无法确定。 合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注 2-重要会计政策摘要

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财务报表附注

注意 3-公开发行

根据首次公开募股和承销商的超额配股权全部行使 ，公司以 出售了11,500,000个单位，收购价为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“Public 认股权证”）组成。每份公共认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（见注释7）。

注意 4-私募配售

在首次公开募股结束的同时，保荐人以每个私募单位10.00美元（合计为5,200,750美元）的价格向公司共购买了520,075个私募单位。保荐人于2022年2月16日向信托账户 转账了5,200,750美元。

出售私募单位的 收益已添加到信托账户 中持有的首次公开募股的净收益中。除附注7所述外，私募单位中包含的认股权证（“私募认股权证”）与首次公开募股中出售的认股权证 相同。如果公司未在 要求的期限内完成业务合并，则私募认股权证将毫无价值地到期。

注意 5-关联方交易

B 类普通股

2021年10月8日，公司向保荐人共发行了287.5万股B类普通股，总收购 价格为25,000美元现金，约合每股0.009美元。此类B类普通股总共包括保荐人可没收的多达37.5万股 股票，前提是承销商的超额配股没有全部或 部分行使，因此保荐人将在首次公开募股 发行后集体拥有公司已发行和流通股份的20％（假设初始股东在首次公开募股中没有购买任何公开股份，不包括在首次公开募股中私人 配售单位和标的证券）。

初始股东已同意在 (i) 业务合并完成之日一年后，或 (ii) 公司普通股收盘价 等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红调整后的日期）之前不转让、转让或出售任何B类普通股（某些允许的受让人除外） 从业务合并后六个月或 之前开始的任何 30 个交易日内的任意 20 个交易日的重组 和资本重组），在每种情况下，如果公司在业务合并后完成了随后的清算、合并、证券交换 或其他类似交易，导致公司的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券或其他财产。

Promissory 注释——关联方

2021年8月19日，发起人向公司发行了无抵押本票，根据该期票，公司可以借入总额为30万美元的本金，用于支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息 ，在 (i) 2022年3月31日或 (ii) 首次公开募股完成时支付，以较早者为准。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，根据期票，分别有144,443美元的未偿还款项。截至2023年3月31日和2022年12月31日，根据期票的条款， 公司拖欠了款项。

相关 派对贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，发起人、发起人的关联公司或公司 的高管和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。 此类营运资金贷款将由本票证明。这些票据要么在企业合并完成后偿还， 不带利息，要么由贷款人自行决定，在企业 组合完成后，最多可以将150万美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募单位相同。如果 业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金 贷款，但信托账户中持有的收益不得用于偿还营运资金贷款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有未偿还的营运资金贷款。

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注意 5-关联方交易（续）

延期 贷款-关联方

如果 公司预计可能无法在12个月内完成业务合并，则公司可根据发起人的要求，通过公司董事会的决议 ，将完成业务合并的时间延长两次， 每次再延长三个月（完成业务合并总共为18个月），前提是发起人存款 将额外资金存入信托账户，如下所示。根据公司修订和重述的公司注册证书 的条款以及公司与大陆股票转让和信托公司签订的信托协议，为了让公司有时间完成初始业务合并的延期，发起人或其关联公司或 指定人必须在适用截止日期前提前五个工作日向信托账户存入1,150,000美元（0.0美元）在适用截止日期当天或之前，每件商品每件 10 件）可延期三个月，提供 可能的业务合并期总共为18个月，总还款额为2,300,000美元（每单位0.20美元）（“延期贷款”）。 任何此类付款都将以无息贷款的形式支付。如果公司完成初始业务合并， 公司将根据发起人的选择，从发放给公司的信托账户收益中偿还延期贷款 ，或者以每单位10.00美元的价格将贷款总额的一部分或全部转换为单位，这些单位将与私人 配售单位相同。如果公司未完成业务合并，则公司将仅从信托账户 之外持有的资金中偿还此类贷款。此外，公司与公司高管、董事和发起人之间的信函协议 包含一项条款，根据该条款，如果公司未完成业务合并，在信托账户之外持有的 资金不足的情况下，发起人将同意放弃其获得此类贷款偿还的权利。发起人及其关联公司 或指定人没有义务为信托账户注资以延长公司完成初始业务合并的时间。 公众股东将没有机会就将完成初始业务合并的时间从上述12个月延长至18个月进行投票，也无法就与此类延期相关的股票赎回进行投票。2023年2月17日，公司 导致向公司的公众股东信托账户存入115万美元，相当于每股公开股0.10美元， 这使公司能够将其完成初始业务合并的时间延长三个月，从2023年2月 18日至2023年5月18日（“延期”）。延期是 公司管理文件允许的两次三个月延期中的第一次。截至2023年3月31日和2022年12月31日，相关的 方贷款下有115万美元和0美元的未偿还贷款。

管理 支持协议

从这些单位首次在纳斯达克上市之日起 起，公司已同意每月向发起人支付总额为10,000美元的办公空间、 水电费以及秘书和行政支持，最长为18个月。初始业务合并或 公司清算完成后，公司将停止支付这些月度费用。在截至2023年3月31日和2022年3月 31日的三个月中，根据该协议，公司在运营报表中分别记录了3万美元和1万美元。

代表 股

公司在首次公开募股时向EF Hutton和/或其指定人员发行了11.5万股A类普通股。EF Hutton 已同意在公司初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类普通股。 此外，EF Hutton 已同意 (i) 放弃与完成 公司初始业务合并有关的此类普通股的赎回权；(ii) 如果公司未能在12个月（或最长18个月）内完成合并期限 ，则放弃其清算信托账户 对此类普通股的分配的权利自首次公开募股结束以来，是时候完成业务合并了）。

根据FINRA的NASD行为规则第5110 (e) (1) 条， 代表性股票被FINRA视为补偿，因此在首次公开募股开始销售后 将立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1) ，在首次公开募股注册声明生效之日后的180天内，不得出售、转让、转让、质押或抵押这些证券，也不得将其作为任何可能导致任何人对证券进行经济处置的套期保值、 卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得出售， 在初始资产开始销售后立即转让、转让、质押或抵押，为期180天 公开发行，但参与发行的任何承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴、 注册人员或关联公司或第 5110 (e) (2) 条允许的除外，且前提是任何此类受让人同意上述 封锁限制。

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注 6-承付款和或有开支

注册 权利

根据在首次公开募股 生效之日签署的协议，内幕股票的 持有人以及私募单位（和标的证券）和为支付向公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人都有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司 注册此类证券。尽管有相反的情况，承销商（和/或其指定人）只能在首次公开募股生效之日起的五年期内（i）一次和（ii）提出要求 登记。 大多数证券的持有人可以在公司完成 业务合并后的任何时候选择行使这些注册权。此外，对于企业合并完成后提交的注册 声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。尽管有相反的情况，承销商 （和/或其指定人）只能在自首次公开募股生效之日起的七年内参与 “搭便车” 注册。公司将承担与提交任何此类 注册声明有关的费用。

承保 协议

承销商获得了现金承保折扣，折扣为首次公开募股总收益的百分之一半（1.50％）， 或172.5万美元。此外，承销商有权获得相当于 首次公开募股总收益的百分之三半（3.50％）或3,45万美元的递延费。递延费用已存入信托账户，将在业务合并结束 时以现金支付，但须遵守承保协议的条款。此外，公司在首次公开募股完成后发行了EF Hutton和/或其指定人员 115,000股A类普通股。

第一次拒绝的权利

在 从首次公开募股结束起至业务合并结束后的二十四 (24) 个月内， 公司授予Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton优先拒绝担任该期间任何或所有未来私募或公募股权、可转换股权和债务发行的左头经理。

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注 7-股东权益

优先股 股——公司有权发行面值为每股0.0001美元的100万股优先股，其名称、 权利和优先权可能由公司董事会不时确定。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，没有发行或流通的优先股。

A类普通股——公司有权发行1亿股A类普通股，面值为每股 0.0001美元。公司A类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股分别为635,075股，其中包括11.5万股代表股。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，在随附的资产负债表中，分别有11,500,000股A类普通股被归类为临时权益 。

B 类普通股——公司有权发行1,000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元。公司B类普通股的持有人每股有权获得一票。截至2023年3月31日和2022年12月 31日，已发行和流通的B类普通股为287.5万股。行使超额配股权后，37.5万股B类普通股不再被没收。

在企业合并之前，只有B类普通股的 持有人才有权对董事选举进行投票。除非法律另有要求，否则A类普通股的持有者 和B类普通股的持有人将作为单一类别共同就提交给公司 股东表决的所有事项进行表决。关于公司的初始业务合并， 公司可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，为 提供与首次公开募股完成后生效的投票或其他公司治理安排不同的公司治理安排。

B类普通股的 股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或更早的 ，由持有人选择以一比一的方式转换为A类普通股，但可能会进行调整。如果A类普通股、 或股票挂钩证券的额外发行量超过首次公开募股的发行金额且与 企业合并的结束有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股 股票的比率（除非当时已发行的大多数B类普通股的持有人同意放弃）对任何此类发行（或视同发行）进行此类调整 ，使股份数量变为在转换 后可发行的A类普通股，按转换后的基础计算，所有B类普通股将等于首次公开募股完成后所有已发行的 普通股总数的20％，加上与商业合并相关发行或被视为发行的A类普通股和股票挂钩 证券总数的20％（减去A类普通股的数量）赎回 （与业务合并有关的），不包括任何股票或股票挂钩证券在业务合并中向任何与目标公司持有 权益 的卖家发行或发行。

认股权证 -公共认股权证将在业务合并完成30天后开始行使。公共认股权证 将在企业合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使情况，除非《证券法》下关于发行认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明随后生效，并且与这些A类 普通股有关的最新招股说明书可供查阅，但须视公司而定履行其注册义务或 的有效豁免可以注册。任何认股权证均不可以现金或在无现金基础上行使，公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行 任何股票，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使权证持有人居住国的证券法 进行了注册或符合资格，或者有注册豁免。

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注 7-股东权益（续）

公司已同意， 公司将在切实可行的情况下尽快提交一份涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明，并在业务合并后的60个工作日内提交，涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股的发行情况，并维持与之有关的最新招股说明书在认股权证到期或赎回之前，这些A类普通股。 尽管如此，如果 A 类普通股在行使未在国家证券 交易所上市的认股权证时符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，则 公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 这样做根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司做出这样的选择，则公司无需申请 申报或保持有效的注册声明，但在没有豁免的前提下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或资格认定股票 。

赎回认股权证 当 A 类普通股的每股价格等于或超过 18.00 美元时， 公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法注册 或根据所有适用的州证券法符合标的证券的出售资格，公司也可以行使赎回权。

如果 公司如上所述召集公共认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求任何 希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，如认股权证协议所述。行使公共认股权证时可发行的普通股行权 价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括 在股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。但是，除下文所述的 外，不会针对以低于行使价发行普通股的价格对公共认股权证进行调整。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在规定的期限内完成业务合并 ，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会从公共认股权证中获得 任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有 的资产中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证的到期可能一文不值。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同。

注意 8 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司 没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。