正如2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

3525 Del Mar Heights Rd.，#322

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

电话：(858) 800-2543

（地址，包括邮政编码和电话号码，

包括主要行政办公室的区号)

杰拉尔德·T·普罗尔

总裁兼首席执行官

3525 Del Mar Heights Rd.，#322

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

(858) 800-2543

（地址，包括邮政编码和电话号码，

包括服务代理的区号）

复制到：

Steven M. Skolnick，Esq

迈克尔·勒纳，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

纽约，纽约 10020

电话：(212) 262-6700

拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见1934年《证券交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（勾选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在美国证券交易委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 7 月 7 日

初步招股说明书

856,938 股普通股

可在行使未兑现认股权证时发行

本招股说明书涉及本招股说明书中标题为 “出售股东” 的卖出股东不时转售我们最多856,938股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），他们可以在行使（i）私募发行的未偿还认股权证（“私募认股权证”）和（ii）最多56,061股股票时收购行使向我们的配售代理人发行的某些认股权证（“PA 认股权证”，以及私募认股权证，“认股权证”）时可发行的普通股）。我们向卖出股东和配售代理人发行了与私募有关的认股权证，同时注册直接发行了458,555股普通股和预先注资的认股权证，以购买总共342,322股普通股，该认股权证已于2023年3月26日完成。

出售的股东可以不时在普通股交易所或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或议定的价格进行。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们不会从出售的股东转售或以其他方式处置普通股中获得任何收益。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书第7页开头的 “收益使用” 和第13页开头的 “分配计划”。

我们的普通股和某些未偿还的认股权证（“公开认股权证”）分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为 “DRMA” 和 “DRMAW”。2023年7月6日，纳斯达克公布的普通股和公开认股权证的最新公布销售价格分别为1.61美元和0.029美元。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

对我们的证券的投资涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在2023年2月21日向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入此处全部以及本招股说明书中的其他信息以及此处以引用方式纳入的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年

目录

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中所有提及 “Dermata”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语均指特拉华州的一家公司Dermata Therapeutics, Inc.。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。当您决定是否投资我们的证券时，除了本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书中的信息外，您不应依赖任何其他信息。本招股说明书的交付和证券的出售都不意味着在本招股说明书或此类免费写作招股说明书发布之日之后，本招股说明书或任何免费写作招股说明书中包含的信息是正确的。在任何情况下，本招股说明书都不是要约出售或征求购买我们证券的要约。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但有关完整信息，请参阅实际文件。所有摘要的全部内容均以实际文件的全文为限，其中一些文件已经归档或将以引用方式归档并入此处。请参阅本招股说明书中的 “以引用方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约是作为任何以引用方式纳入本招股说明书的文件的附录提交的，完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下，包括在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

本招股说明书包含并以引用方式纳入了某些市场数据、行业统计数据和预测，这些数据和预测基于我们赞助的研究、独立行业出版物和其他公开信息。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及许多假设，存在风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的因素以及此处和其中以引用方式纳入的文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的信息以及此处以引用方式纳入的文件。本摘要并未包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括第 5 页开头的标题为 “风险因素” 的部分，我们的合并财务报表和相关附注以及其他在做出投资决定之前以引用方式纳入本招股说明书的信息。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称的提及。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称以及此处以引用方式纳入的信息，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，可能会在没有® 或 ^®符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、服务商标或商标来暗示与任何其他公司的关系、对我们的认可或赞助。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务商标以及此处以引用方式纳入的文件均为其各自所有者的财产。

企业概述

我们是一家处于临床阶段的医学皮肤病学公司，专注于识别、开发和商业化用于治疗医学和美容皮肤状况和疾病的创新候选药物，我们认为这是巨大的市场机遇。

寻常痤疮（或痤疮）、寻常型牛皮癣（或牛皮癣）、多汗症和各种美学适应症等皮肤病疾病每年影响全球数百万人，这可能会对他们的生活质量和情感健康产生负面影响。尽管目前市场上有多种针对这些适应症的治疗选择，但我们认为大多数都有明显的缺点，包括疗效不佳、应用方案繁琐和负面副作用各不相同，我们认为所有这些都会导致患者依从性降低。这些适应症中的大多数是首先通过局部疗法治疗的，但是，由于患者的不满，许多患者经常改变治疗方法或完全停止治疗。这主要是由于反应率缓慢且适中、负面副作用过早出现、每日应用时间表和治疗时间长所致。鉴于当前局部疗法的局限性，我们认为有很大的机会可以满足沮丧的患者的需求，他们正在寻找能够满足其皮肤病学和生活方式需求的局部用药。

我们的两个候选产品，DMT310 和 DMT410，都包含了我们专有的多方面功能， Spongilla局部治疗各种皮肤病的技术。我们的 Spongilla技术源自天然生长的淡水海绵， Spongilla lacustris要么 Spongilla，它被加工成粉末，在使用前立即与流化剂混合，形成易于使用的糊状物。 Spongilla是一种独特的淡水海绵，仅在世界特定地区和特定环境条件下以商业数量生长，所有这些都使其具有独特的抗菌、抗炎和机械特性。这些环境条件、与我们的独家供应商共同开发的专有收获方案以及我们的收获后加工程序相结合，产生了一种候选药物，该候选药物可以优化海绵的机械成分和化学成分，从而创造出具有多种作用机制的候选产品，用于治疗炎症性皮肤病和美学应用。

我们相信我们的 Spongilla技术平台将使我们能够开发和配制单一和组合产品，这些产品能够针对各种皮肤科适应症将化合物局部输送到真皮。我们相信 Spongilla的机械和化学成分（我们认为这些成分已在体外显示出抗菌和抗炎特性）增加了我们的多功能性 Spongilla技术平台作为单一产品在治疗痤疮和牛皮癣等各种医学皮肤病方面的有效性。我们也相信我们的机械性能 Spongilla技术允许通过局部应用将各种大分子，例如肉毒毒素、单克隆抗体或皮肤填充剂，在皮内输送到靶向治疗部位，无需注射。

我们的主要候选产品 DMT310 旨在利用我们的 Spongilla 每周一次治疗各种皮肤病的技术，我们最初的重点是治疗寻常痤疮，在美国的市场规模约为5000万患者。在一项2b期研究中，我们已经表明 DMT310 有能力治疗痤疮的多种原因，在该研究中，我们最初看到经过四次治疗后，炎症性病变减少了45％，在整个研究过程中，所有三个主要终点（炎症病变减少、非炎性病变减少以及研究者全球评估的改善）在统计学上均有显著改善。根据这份2b阶段的数据，我们最近向美国食品药品管理局提交了第二阶段结束会议套餐，以商定3期痤疮计划的临床开发要求。我们于 2023 年 6 月收到了美国食品和药物管理局的反馈，我们计划在 2023 年下半年向 FDA 提交我们的第 3 阶段协议以供最终批准。一旦获得批准，我们计划在2023年下半年启动第三阶段计划。此外，基于 DMT310 痤疮试验中看到的多种作用机制和抗炎作用，我们完成了牛皮癣的 1b 期概念验证（POC）试验，我们看到了令人鼓舞的结果，值得进一步研究。

DMT310 由两克由自然生长的淡水海绵加工而成的粉末组成， Spongilla lacustris。患者在使用前立即将粉末与流化剂（过氧化氢）混合，形成易于涂抹的糊状物。这种糊状物的涂抹方式与泥面膜类似，在皮肤上停留大约十到十五分钟，然后用水冲洗掉。由于 DMT310 的机械成分和化学成分的独特组合，根据我们的 2 期痤疮数据，我们认为患者只需每周使用一次 DMT310 即可产生理想的治疗效果。的机械部件 Spongilla 粉末由许多微小的硅质针状针刺组成，当它们按摩到皮肤上时，它们会穿透角质层（皮肤的最外层保护层），并在真皮中形成微通道，促炎细胞因子和细菌存在于真皮中。我们认为，尖刺的穿透还会导致微通道的打开，微通道允许氧气进入皮洛皮脂腺体，帮助杀死 C. 粉刺s，它们在厌氧（无氧）环境中生长（C. 粉刺s 是导致痤疮患者炎症性病变的细菌）。这些针刺还可以使死皮的顶层恢复活力，从而增加胶原蛋白的产生。此外，我们认为，新创建的微通道为 DMT310 天然存在的化合物输送到真皮和皮洛皮脂腺提供了管道，有助于杀死 C. 粉刺s 并对抗炎症。除了这些抗菌化合物外，DMT310 似乎还含有抗炎化合物，正如体外实验所证明的那样，它们通过减少炎症来抑制炎症 暗疮梭状杆菌刺激 IL-8 的产生，抑制人类细胞系中 IL-17A 和 IL-17F 的表达。此外，在对 DMT310 有机化合物的体外研究中，我们观察到皮脂细胞的脂肪生成受到抑制，这可能转化为皮脂（一种由人体皮脂腺产生的油腻和蜡质物质）的产生和患者皮肤的油性减少，许多临床研究人员在我们的第二阶段痤疮研究中都观察到了这一点。我们认为，从我们的临床试验中可以看出，这些生物学和机械效应的结合可能是治疗多种炎症性皮肤病的重要因素。

我们的第二个候选产品使用了我们的 Spongilla技术是 DMT410，我们的组合疗法。DMT410 旨在包括对我们专有的海绵粉进行一次治疗，然后局部使用肉毒杆菌毒素输送到真皮。目前，肉毒杆菌毒素只能通过皮内注射被批准输送到真皮，这会给患者带来痛苦，对医生来说也很耗时。但是，我们认为，DMT410 将肉毒杆菌毒素局部输送到真皮中的能力可能具有与现有输送技术相似的功效水平，耐受性问题更少，使用时间更短，有可能取代皮内注射的需求。我们在一项针对腋窝多汗症患者的 1 期 POC 试验中首次测试了 DMT410，该试验显示，80% 的患者在单次治疗四周后，重量法出汗量减少了 50% 以上。目前，将近40％的多汗症市场正在接受肉毒杆菌毒素皮内注射治疗，我们认为 DMT410 可能有很大的机会进入这个市场，取代肉毒杆菌毒素的皮内注射。基于 DMT410 在 1 期腋窝多汗症试验中观察到的将肉毒杆菌毒素有效输送到真皮的能力，我们还对 DMT410 进行了 1 期 POC 试验，用于治疗多种美容皮肤状况，包括缩小毛孔、皮脂分泌和细纹等。2021 年 11 月，我们公布了这项试验的总体结果，我们看到了有希望的数据，我们认为值得对 DMT410 进行进一步调查。我们目前正在与肉毒杆菌毒素公司讨论合作机会，将 DMT410 项目推向第二阶段研究。

最近的事态发展

注册直接发行和私募配售

2023年5月23日，我们与某些卖出股东签订了证券购买协议，发行和出售458,555股普通股和预先融资的认股权证，用于在注册直接发行（“研发发行”）中购买总共342,322股普通股和私募认股权证，在同时私募配售（“私募配售”）中购买多达800,877股普通股包括研发发行，即 “2023 年 5 月发行”）。每股普通股和相关私募认股权证的公开发行价格为2.285美元，每份预先注资的认股权证和相关的私募认股权证的公开发行价格为2.2849美元。私募认股权证的行使价为每股2.16美元，发行后可立即行使，自发行之日起有效期为五年半。这些证券的发行和出售已于2023年5月26日完成。在扣除发行费用和配售代理费用以及我们应付的费用之前，此次发行的总收益约为180万美元。

根据截至2022年11月27日的信函协议，经2022年12月12日修订，我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）作为我们与2023年5月发行有关的独家配售代理。我们向Wainwright支付了相当于2023年5月发行总收益7.0％的现金费，不包括行使RD认股权证的收益（如果有）；（ii）2023年5月发行总收益的1.0％的管理费，（iii）向温赖特偿还了某些费用和律师费。此外，我们还向温赖特或其指定人发行了PA认股权证，以购买多达56,061股普通股（“PA认股权证”）。巴勒斯坦权力机构认股权证在发行后可立即行使。PA认股权证的条款与私募认股权证基本相同，唯一的不同是PA认股权证的行使期为自证券购买协议签订之日起的五年，行使价等于每股2.8563美元。

本招股说明书涵盖出售股东对行使认股权证时可发行的普通股的转售或其他处置。

企业信息

我们成立于2014年12月，是一家特拉华州有限责任公司，名为Dermata Therapeutics, LLC。2021 年 3 月 24 日，我们改为特拉华州的一家公司，并更名为 Dermata Therapeutics, Inc.

“Dermata” 和我们在此处出现的其他普通法商标、服务商标或商品名称均为 Dermata Therapeutics, Inc. 的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称暗示与任何其他公司的关系，或者由任何其他公司认可或赞助。

我们的主要办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥德尔玛高地路 3525 号 #322，92130，我们的电话号码是 (858) 800-2543。我们的网站地址是 www.dermatarx.com。

我们网站包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书或注册声明的一部分，本招股说明书或注册声明中包含的我们的网站地址仅是无效的文本参考文献。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

本次发行

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖出股东不时转售或以其他方式处置行使认股权证时可发行的多达856,938股普通股。在此注册的普通股均未由我们出售。

本次发行完成后将流通的普通股数量基于我们截至2023年7月6日已发行普通股的3,189,034股，截至该日，不包括以下内容：

风险因素

对我们的证券的投资涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（经2023年3月28日修订）中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件全部以引用方式纳入此处，以及其他信息本招股说明书和以引用方式纳入的信息在此。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到重大影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

除历史信息外，本招股说明书包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来表现的陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。你可以通过我们使用诸如 “可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表示”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可以”、“打算”、“目标” 等词语来识别这些前瞻性陈述 “潜力” 和其他类似的词汇和对未来的表达。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中所表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的风险因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述中的预期有所不同。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您应该查看我们在最新的10-K表年度报告中描述的因素和风险以及其他信息，以及我们将不时向美国证券交易委员会提交的后续报告中反映的任何修正案。

本警示说明对所有前瞻性陈述进行了全面的明确限定。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或此处以引用方式纳入的文件之日。你应该完整阅读本招股说明书以及我们以引用方式纳入并作为注册声明附录提交的文件，本招股说明书是注册声明的一部分，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大不同。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，也明确声明不承担任何义务。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，并相信这些期望、信念和预测是有合理依据的。但是，我们无法向您保证，我们的期望、信念或预测将实现、实现或实现。

所得款项的使用

我们不会从出售的股东根据本招股说明书出售普通股中获得任何收益。但是，我们将收到认股权证的任何现金行使的收益。如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将获得约190万美元的总收益。我们打算将认股权证任何现金行使所得的净收益用于营运资金和一般公司用途。

此次转售净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，我们的管理层将对收益的最终分配保留广泛的自由裁量权。我们可能会暂时将不需要用于这些目的的资金投资于投资证券，或将其用于偿还借款。

出售股东

本招股说明书涵盖下表中确定的卖出股东对行使认股权证时可发行的总共不超过856,938股普通股的转售或其他处置。

卖出股东在上述交易中收购了证券，标题为 “摘要——最新进展”。

卖出股东持有的认股权证包含限制，如果行使此类认股权证会导致卖出股东和某些关联方实益拥有一些普通股，这些普通股将超过行使后我们当时已发行普通股的4.99％，则不包括行使未行使的认股权证时可发行的普通股。

下表列出了截至2023年7月6日有关出售股东的以下信息：

除上述情况外，卖出股东实益拥有的普通股数量是根据《交易法》第13d-3条确定的，包括卖出股东有权在2023年7月6日后的60天内收购的普通股。

与卖出股东普通股所有权有关的所有信息均由卖出股东或代表其提供。根据卖出股东提供的信息，我们认为，除非下表脚注中另有说明，否则卖出股东对申报为其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和处置权。由于表中确定的卖出股东可能会出售他们实益拥有并受本招股说明书涵盖的部分或全部普通股，而且由于目前没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计本次发行终止后卖出股东将持有的可供转售的普通股数量。此外，出售的股东在提供下表所列信息之日后，可能已经出售、转让或以其他方式处置，或者可能随时不时出售、转让或以其他方式处置他们在交易中实益拥有的普通股，这些股票免受《证券法》注册要求的约束。因此，就下表而言，我们假设出售的股东将出售本招股说明书所涵盖的其实益拥有的所有普通股，但不会出售他们目前拥有的任何其他普通股。在过去三年中，卖出股东没有与我们或我们的任何子公司担任过任何职位或职务，也没有以其他方式存在任何实质性关系，除非是因为我们拥有普通股或其他证券。

* 小于 1%

证券的描述

授权资本化

根据我们修订和重报的公司注册证书，我们授权了2.6亿股股本，其中包括面值为每股0.0001美元的2.5亿股普通股和面值为每股0.0001美元的1,000万股优先股。截至2023年7月6日，已发行普通股为3,189,034股，没有已发行优先股。我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或将来我们的证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

普通股

我们的普通股持有人有权从合法可用于此类目的的资金中获得董事会可能宣布的股息。普通股既不可赎回，也不可兑换。普通股持有人没有购买我们任何证券的优先权或认购权。

我们普通股的每位持有人有权对以持有人名义发行的每股此类股票获得一票。普通股持有人无权在投票选举董事时累积选票。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们的资产，这些资产可以合法分配。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，不可征税。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的公司注册证书的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在自任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

一般而言，第203条将 “利益相关股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份的实体或个人，或者在确定利益相关股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份。

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书和章程规定：

私人认股权证

私募认股权证是在2023年5月23日的私募中发行的，该配售与我们的普通股的注册直接发行和购买普通股的预先注资的认股权证有关。截至2023年7月1日，私人认股权证可行使共计800,877股普通股。

可锻炼性。认股权证可立即行使，并于2028年11月27日到期。私募认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式签署的行使通知，登记根据《证券法》发行的私人认股权证所依据的普通股的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者根据证券法发行的此类股票可获得注册豁免，方法是全额支付购买的普通股数量的即时可用资金在这样的演习中。如果在行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书无法用于发行私募认股权证所依据的普通股，则私人认股权证也可以在此时通过无现金行使来全部或部分行使，在这种情况下，持有人在行使时将获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99％（或应投资者的要求为9.99％）的已发行普通股，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据私募认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，前提是任何增加要等到61才生效^st在这样的选举后的第二天。

行使价。私募认股权证的行使价为每股2.16美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。

可转移性。根据适用法律，私募认股权证可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。私募认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请私募认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，私募认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果进行任何基本交易，如私募认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或几乎全部资产、要约要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使私募认股权证时，持有人将有权获得在该基本交易发生前夕行使本应发行的每股普通股的替代对价的普通股数量继任者或收购公司或我们公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司），以及在该事件发生前夕可行使认股权证数量的普通股的持有人进行此类交易时或由于此类交易而应收的任何额外对价。如果普通股持有人可以选择基本交易中将获得的证券、现金或财产，则持有人应有与基本交易后行使私募认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有相反的情况，但如果发生基本交易（（x）任何股票分割或反向股票分割，（y）任何仅为改变公司注册管辖权而进行的交易，或（z）任何不需要股东批准的控股公司重组或母子公司合并，则公司或任何继承实体可由持有人选择在任何时候同时或之后的30天内行使基本交易的完成（或者，如果较晚，则为交易日期公开宣布适用的基本交易），向持有人支付相当于基本交易完成之日私募认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见私募认股权证）的现金，从持有人那里购买私募认股权证；前提是， 但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只能在基本交易完成之日从公司或任何继承实体获得以向持有人发行和支付的私募认股权证中未行使部分的黑斯科尔斯价值的相同类型或形式（且比例相同）的对价与基本交易有关的公司普通股，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易有关的其他对价形式中获得；此外，如果公司普通股持有人没有在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为在基本交易后获得了继任实体（哪个实体可能是公司）的普通股）在这样的基本交易。

作为股东的权利。除非私募认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则认股权证的持有人在行使认股权证之前没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

注册权。我们已经向美国证券交易委员会提交了这份注册声明，其中包括这份根据1933年《证券法》注册转售的招股说明书，这些普通股在行使私募认股权证时可发行，以履行我们在2023年5月发行中的义务。我们将尽商业上合理的努力使注册声明始终有效，直到出售的股东不再拥有任何认股权证或行使后可发行的股票。

PA 认股证

PA认股权证的条款与私募认股权证基本相同，唯一的不同是PA认股权证的行使期为自证券购买协议签订之日起的五年，行使价等于每股2.8563美元。

分配计划

此处使用的出售股东包括出售普通股的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售普通股或在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里收到的普通股权益作为礼物、质押、合伙分配或其他转让的普通股权益，可以不时出售、转让或以其他方式处置其在普通股中的任何或全部股份或权益普通股在交易股票的任何证券交易所、市场或交易设施上或其中的股份私人交易。出售的股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售他们持有并不时发行的全部或部分普通股。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的，则出售的股东将负责承保折扣、佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或议定的价格出售。这些销售可以通过以下一种或多种方法在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中进行：

卖出股东出售他们发行的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。出售股东保留接受并不时与其代理人一起全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会收到出售股票的股东出售股票所得的任何收益。

卖出股东也可以根据证券法颁布的第144条（如果有）出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，卖出股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让普通股。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来实现此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从普通股购买者那里获得佣金，他们可能充当代理人或可以作为委托人出售给他们（针对特定承销商、经纪商的折扣、优惠或佣金）交易商或代理商的数量可能超过了惯例所涉及的交易类型，但是，除非在本招股说明书的补充文件中另有规定（根据FINRA第5110条），对于代理交易，不得超过惯常的经纪佣金）。

在出售普通股或其他方面，卖出股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们持有的头寸的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空普通股，交出本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并归还与此类卖空相关的借入股份。出售普通股的股东也可以将普通股借给或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售此类股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股，经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售哪些普通股（经补充或修订以反映此类交易）。

卖出股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行担保债务，质权人或有担保方可以根据本招股说明书或根据本招股说明书第424 (b) (3) 条或《证券法》的其他适用条款不时发行和出售普通股，必要时修订清单出售股东，将质押人、受让人或其他利益继承人包括在内本招股说明书下的股东。出售股东还可以在适用法律允许的其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是出售受益所有人。

在《证券法》及其相关规章制度要求的范围内，卖出股东和任何参与普通股分配的经纪交易商均可被视为《证券法》所指的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，支付的任何佣金或允许向任何此类经纪交易商支付的任何折扣或优惠都可能被视为承保佣金或折扣。出售根据《证券法》（如果有）被视为 “承销商” 的股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束，并可能承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条。

每位卖出股东都告诉我们，它不是注册的经纪交易商，也没有与任何人直接或间接达成任何参与普通股分配的书面或口头协议或谅解。在卖出股东以书面形式通知我们已与经纪交易商就普通股的分配达成任何重大安排后，将根据需要分发招股说明书补充文件，其中将列出分配的普通股总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他构成卖出股东补偿的条款以及允许的任何折扣、佣金或优惠或者重新允许或支付给经纪交易商。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者有注册豁免或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

卖出股东可以出售根据本招股说明书构成其一部分的注册声明注册的全部、部分或不出售普通股。如果根据本招股说明书所属的注册声明出售，则在本协议下注册的普通股将由收购此类股票的关联公司以外的人自由交易。

我们已告知卖出股东，《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于普通股在市场上的销售以及卖出股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售的股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出股东可以向任何参与涉及出售普通股的交易的经纪交易商提供某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

法律事务

特此发行的普通股的有效性将由纽约州纽约的Lowenstein Sandler LLP转交给我们。

专家们

Dermata Therapeutics, Inc.（前身为Dermata Therapeutics, LLC）（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表出现在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C. 审计，见其报告（该报告包括解释性报告）关于公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问的段落），并已纳入此处在提交上述报告时，依靠会计和审计专家等公司的权威提供的此类报告。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们在本招股说明书中提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们在本招股说明书发布之日之后但在本招股说明书终止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件也将被视为自这些报告和文件提交之日起以提及方式纳入本招股说明书，并将取代此处的信息； 但是，前提是，我们 “提供” 给美国证券交易委员会的所有报告、证物和其他信息都不会被视为以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或其中也以引用方式纳入本招股说明书或其中的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书或注册声明的一部分。

根据您的口头或书面要求，我们将免费为您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及本招股说明书或注册声明中以引用方式纳入的任何或全部文件（此类文件的附录除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件）。索取此类副本的请求应直接发送至

Dermata Therapeutics, Inc

收件人：Gerald T. Proehl

总裁兼首席执行官

3525 Del Mar Heights，Rd.，#322

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

电话：858-800-2543

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书发行的普通股的S-1表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中规定的某些信息、证物、时间表和承诺。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅我们的美国证券交易委员会文件和注册声明以及注册声明的附录和附表。本招股说明书中关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定完整，在每种情况下，如果该文件的副本作为注册声明的附录提交，都要参考附录以更完整地描述所涉事项。

此外，以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册声明和某些其他文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 公开查阅。注册声明，包括所有证物和注册声明修正案，已通过电子方式向美国证券交易委员会提交。

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求，并将根据此类要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上提供供检查和复制。我们还维护着一个网站 https://www.dermatarx.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书中。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文字参考。

856,938 股普通股

初步招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要的信息

下表列出了Dermata Therapeutics, Inc. 或注册人支付或应付的与出售和分销注册证券有关的成本和支出，但配售代理费除外。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估算值。

在《特拉华州通用公司法》第102条允许的情况下，我们在修订和重述的公司注册证书和章程中采用了条款，限制或取消了董事因违反其作为董事的信托谨慎义务而承担的个人责任。谨慎义务通常要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事不因违反董事的信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱赔偿责任，但以下责任除外：

这些责任限制不影响诸如禁令救济或撤销之类的公平补救办法的可用性。我们经修订和重述的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高管、董事和其他代理人进行赔偿。

在《特拉华州通用公司法》第145条允许的情况下，我们的章程规定：

我们修订和重述的公司注册证书（将作为附录附录）以及我们修订和重述的章程（作为附录附录）规定了上述和本文其他地方所述的赔偿条款。我们已经并打算继续与董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议，其范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的高管和董事因其作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任，但故意不当行为产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事或高级管理人员因对他们提起的任何诉讼而产生的任何费用，这些费用可以得到赔偿。此外，我们还购买了董事和高级管理人员责任保险单，在某些情况下，为我们的董事和高级管理人员提供辩护、和解或支付判决的费用保险。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，足以允许赔偿我们的高管和董事根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任，包括偿还所产生的费用。

在提交本注册声明之前的三年中，公司出售了以下未注册证券：

股票的原始发行

2021年3月24日，我们从一家有限责任公司转为特拉华州的一家公司，并更名为Dermata Therapeutics, Inc.，从而形成了由普通股和优先股组成的新资本结构，每种股票的面值均为0.0001美元。此次转换导致之前的Dermata成员权益转换为总共65,823,015股我们的优先股（在我们首次公开募股结束时转换为231,349股普通股）和119,438股普通股。

在我们转换为特拉华州公司的过程中，我们还发行了可行使1,419,228股优先股（或优先股认股权证）的认股权证，以及可行使的4,081股普通股（或普通股认股权证）的认股权证。优先股认股权证的行使价为每股1.00美元，普通股认股权证的行使价为每股91.84美元。首次公开募股结束后，所有未偿还的优先股认股权证均转换为普通股认股权证，行使价为328.00美元，共计4,321股普通股。

可转换本票发行

2020年7月，我们举行了票据的首次收盘，本金总额为233万美元，其中包括来自Proehl Investment Ventures, LLC的50万美元。2020年10月，我们举行了票据的第二次收盘，本金总额为67万美元，其中包括来自Proehl Investment Ventures, LLC的42万美元。2021年2月，我们举行了票据的第三次收盘，本金总额为155.6万美元，其中包括来自Proehl Investment Ventures, LLC的82.5万美元，来自肖恩·迈克尔·普罗尔不可撤销信托的10万美元，以及来自Hale Biopharma Ventures, LLC的25万美元。

2021年3月15日，我们完成了将4,391,000美元的票据转换为5,379,247个系列1d优先单位的工作。当时，Proehl Investment Ventures, LLC、2020年12月18日的肖恩·迈克尔·普罗尔不可撤销信托基金和Hale Biopharma Ventures, LLC持有的票据本金总额分别为174.5万美元、10万美元和25万美元。普罗尔先生是我们的总裁兼首席执行官兼董事会成员，是Proehl Investment Ventures, LLC的管理成员，也是2020年12月18日肖恩·迈克尔·普罗尔不可撤销信托的受托人。黑尔先生是董事会成员，是Hale Biopharma Ventures, LLC的管理成员。此外，我们的董事会成员温德尔·维伦加持有本金45,000美元的票据。2021年3月15日，Proehl、Hale和Wierenga先生均将其票据本金总额转换为1d系列优先股，这些单位随后在我们转换为特拉华州公司时转换为我们的1d系列优先股。我们的首次公开募股完成后，Proehl、Hale和Wierenga先生持有的1d系列优先股分别自动转换为20,843股、2798股和508股普通股，转换价格等于89.60美元（首次发行价格的80％）。

这些票据的年利率为4.0％，是无抵押的，到期日为2021年12月31日，并规定在 (i) 合格的A轮融资（定义见票据）转换为我们的普通股，这使公司的总收益总额至少为一千万美元（1,000万美元），或（ii）我们的首次公开募股结束。

在我们的首次公开募股结束时，票据的本金总额和所有应计但未付的利息自动转换为总共2,103股普通股，转换价格为每股89.60美元（占首次发行价格的80％）。

股票期权

2021年3月24日，由于我们从有限责任公司转换为特拉华州公司，我们发行了可行使的普通股期权，共计24,887股普通股。这些期权的行使价为每股91.84美元。

承销商认股权证

首次公开募股结束后，我们向承销商发行了自首次公开募股结束起五年内可行使的认股权证，这使承销商有权以相当于公开发行价格的115％或每股128.80美元的行使价购买8,035股普通股。

2022 年 4 月私募配售

2022年4月20日，我们与签名页上列出的卖出股东签订了证券购买协议（“购买协议”），以发行和出售（i）56,161股普通股，（ii）预先注资的认股权证（“2022年预先注资认股权证”），以购买总共179,687股普通股，以及（iii）普通认股权证（“2022年普通认股权证”），以及 2022年预先注资的认股权证，“2022年认股权证”），用于购买总共不超过235,849股普通股（“私募配售”）。每股普通股和相关的2022年普通认股权证的购买价格为21.20美元，每份2022年预先注资认股权证和相关的2022年普通认股权证的购买价格为21.18美元。

根据我们与Maxim Group LLC（“Maxim”）于2022年4月20日签订的配售代理协议，Maxim担任我们的私募配售代理人。我们同意向Maxim支付相当于我们在私募中收到的总收益7.0％的现金费，并向Maxim偿还高达60,000美元的费用。

私募配售已于2022年4月25日完成。在扣除发行费用和配售代理费用以及我们应付的费用之前，私募的总收益约为500万美元。

2023 年 5 月私募配售

关于注册直接发行我们的普通股和购买普通股的预先注资的认股权证，我们于2023年5月23日与两家机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议，根据该协议，除其他外，我们向买方出售了认股权证（“私募认股权证”），以私募方式购买多达800,877股普通股，行使价为2.16美元，以及任期为五年半。私募认股权证的发行没有单独支付对价。此外，公司向H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）或其指定人发行了认股权证（“PA认股权证”，连同私人认股权证，“认股权证”），以购买多达56,061股普通股（“PA认股权证”）。巴勒斯坦权力机构认股权证在发行后可立即行使。PA认股权证的条款与私募认股权证基本相同，唯一的不同是PA认股权证的行使期为自证券购买协议签订之日起的五年，行使价等于每股2.8563美元。认股权证和行使认股权证时可发行的普通股是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和根据该法颁布的第506 (b) 条规定的《证券法》注册要求豁免而发行的。

《证券法》豁免

我们认为，根据《证券法》第4（2）条，包括根据该法颁布的发行人不涉及公开发行的D条和第506条，上述 “股票原始发行”、“可转换本票”、“承销商认股权证”、“2022年3月私募配售” 和 “2023年5月私募配售” 中描述的证券的要约、销售和发行免于登记。所有在根据D条免于注册的交易中购买证券的人都向我们表示，他们是合格投资者，收购股票仅用于投资目的，不是为了进行任何分配或与之相关的出售，他们可以承担投资风险，可以无限期持有证券。购买者收到了书面披露，表明这些证券尚未根据《证券法》进行登记，任何转售都必须根据注册声明或可用的此类注册豁免进行的。

我们认为，根据《证券法》第701条，行使上述 “股票期权” 所述期权时授予股票期权和发行普通股免于《证券法》的登记，因为根据第701条的规定，根据补偿福利计划和与薪酬有关的合同要约和销售证券。在任何免于注册的交易中，每位证券的接受者都通过雇佣、商业或其他关系获得了或有足够的机会获得有关我们的信息。

请参阅本注册声明所附的附录索引，该索引以引用方式纳入此处。

没有提供财务报表附表，因为所要求的信息不是必需的，或者是在财务报表或其附注中列出。

下列签名的注册人特此承诺：

1.在提出要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修改：

2.为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

3。通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

4.为了确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任，根据第424（b）条作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除了依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书外，均应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明生效后首次使用之日起。但是，对于在首次使用之前有销售合同时间的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中发表的任何声明该日期之前的此类文件第一次使用。

5.为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分配证券时对任何买方的责任，无论向买方出售证券时使用何种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方发行或出售此类证券：

6.为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告，均应被视为新的注册声明与其中发行的证券有关，以及当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。

7。根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，但已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则除非注册人认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的它的赔偿违反了该法所规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-1表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月7日在加利福尼亚州圣地亚哥代表其签署。

委托书和签名

每个签名出现在下方的人构成并任命杰拉尔德·普罗尔和凯里·范胡斯以及他们中的每一个人、他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有替换和再替换的全部权力，以他或她的名义、地点和所有身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括但不限于生效后的修正案），以及根据《证券法》第 462 (b) 条提交任何和所有其他注册声明，并向其提交同样的注册声明与之相关的所有证物以及与之相关的所有其他文件，美国证券交易委员会授予每位上述事实律师和代理人亲自采取和执行每一项行为的全部权力和权力，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何一人、他或她的替代人根据本协议可以合法地做或促成这样做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期代表注册人签署。

展览索引

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