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2022年9月8日

 

董事会

Unity Software股份有限公司

30 3^研发街道

加利福尼亚州旧金山，邮编94103

回复：修改后的表格S-4上的注册声明。

 

女士们、先生们：

 

本公司现担任美国特拉华州Unity Software公司(以下简称“本公司”)的法律顾问，涉及根据1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的经修订的S-4表格的注册说明书(第333-266418号文件)(“注册说明书”)，该说明书涉及发行本公司最多126,032,650股普通股，每股票面价值0.000005美元， 于2022年7月13日由本公司、Ursa Aroma合并附属公司及ironSource Ltd.订立的合并协议及合并计划(“合并协议”)。

 

就本意见而言，吾等已审核吾等认为为提出本意见所需的文件、公司记录、公职人员证书及其他文书的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)，并且吾等熟悉本公司就授权及发行股份而采取及拟采取的程序。 在吾等审核时，吾等假设所有签署的真实性、所有提交予吾等的文件的真实性，以及作为副本向吾等提交的所有文件的正本是否一致。本意见书是在前述内容的背景下发出的， 本意见书中的所有陈述都是在前述内容的背景下提出的。

 

本意见书仅以修订后的《特拉华州公司法》为法律依据。我们在此不对任何其他法律、法规、 条例、规则或法规发表意见。此处使用的术语“特拉华州公司法修正案”包括其中包含的成文法条款、特拉华州宪法的所有适用条款以及已报告的解释这些法律的司法裁决。

基于上述，并受本文所述假设、限制及约束的规限，吾等认为，在(I)注册声明生效及(Ii)根据合并协议条款发行股份后，股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。

 

本意见是就本公司提交注册声明而向阁下提供的，未经本公司明确书面同意，不得将其用作任何其他目的。除明确陈述的意见外，不得暗示或推断任何意见。本意见是自本协议之日起给出的，我们没有义务就适用法律的任何变化或本公司在本协议日期后注意到的可能影响本协议所载意见的任何事实或情况通知您。

 

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及我公司。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或委员会颁布的规则和法规要求我们同意的人的类别。

 

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