2022年7月13日，Unity Software股份有限公司(简称联合公司)、联合公司的直接全资子公司乌尔萨芳香合并子公司有限公司(简称“合并子公司”)和铁源有限公司(简称“铁源公司”)签订了合并协议和合并计划，该协议和计划可能会不时修改，被称为“合并协议”。根据合并协议所载的条款及条件，Merge Sub将与ironSource合并，并入ironSource，称为“合并”，而ironSource继续作为尚存的公司存在，并作为Unity的直接全资附属公司存在。

根据合并协议的条款及条件，于合并生效时，每股已发行的非面值铁源A类普通股，称为“铁源A类普通股”及每股已发行的无面值铁源B类普通股，称为“铁源B类普通股”，与铁源A类普通股一起，称为“铁源A类普通股”(受合并协议所载若干例外情况规限)，将转换为收取0.1089的权利，该数字称为“交换比率”，单位普通股，每股票面价值0.000005美元，被称为“单位普通股”，根据计算结果，对于单位普通股的任何零碎部分，向上或向下舍入到最接近的整数份额。联合公司的股东将继续持有他们现有的联合公司普通股。

交换比例是固定的，不会根据合并生效前Unity普通股或ironSource普通股的市场价格变化而进行调整。因此，ironSource股东在合并中将获得的作为对价的Unity普通股的数量是固定的，不会改变。然而，在合并中支付给ironSource股东的对价的市场价值将随着Unity普通股的市场价格波动，Unity普通股在纽约证券交易所交易，纽约证券交易所的代码是“U”。铁源公司A类普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“IS”。

根据2022年9月7日，也就是所附联合委托书/招股说明书发布日期前最后一个实际可行的交易日，Unity普通股在纽约证券交易所的收盘价为39.11美元，合并中向ironSource股东支付的对价的隐含价值约为每股ironSource普通股4.26美元。

根据截至2022年9月2日，也就是所附的联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，Unity普通股和ironSource普通股的流通股数量，预计Unity将在合并中发行约1.118亿股Unity普通股，之后，现有Unity股东将拥有约72.9%的Unity普通股流通股，前ironSource股东将拥有约27.1%的Unity普通股流通股。合并完成时，在完全稀释的基础上，现有的Unity股东预计将拥有约73.5%的Unity普通股流通股，而前ironSource股东预计将拥有约26.5%的Unity普通股流通股。

Unity董事会(我们称为“Unity董事会”)已确定合并协议及拟进行的交易，包括合并及发行与合并有关的Unity普通股股份，对Unity及Unity股东公平及符合其最佳利益，并已通过及批准合并协议及拟进行的交易，包括发行与合并有关的Unity普通股股份，并建议Unity股东批准发行与合并有关的Unity普通股股份。联合公司董事会一致建议，联合公司的股东投票支持联合公司的发行建议和联合公司的休会建议，每一项都在所附的联合委托书/招股说明书中有所描述。

IronSource董事会(我们称为“ironSource董事会”)已确定合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对ironSource及ironSource股东公平且最符合彼等的利益，且考虑到合并公司的财务状况，并无合理忧虑Unity将无法履行ironSource对其债权人的责任，采纳及批准了合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)，指示将合并协议提交ironSource股东批准，并建议ironSource股东批准合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)。IronSource董事会(不包括根据有关合并的公司法定义可能被视为具有个人利益的董事)一致建议ironSource股东投票支持ironSource的合并提议，如所附的联合委托书/招股说明书中所述。

Unity将召开股东特别大会，ironSource将召开股东特别大会(会上将举行ironSourceA类普通股和ironSourceB类普通股的股东大会，以及该两类普通股的合并大会)，以审议与合并有关的若干事项。除非联合公司的股东批准发行与合并有关的联合公司普通股，并且ironSource公司的股东批准合并协议，否则联合公司和ironSource公司不能完成合并。

您的投票非常重要。为确保您出席Unity的特别会议或ironSource的特别大会(包括作为特别股东大会的一部分而举行的ironSource课程和合并会议)，请填写并寄回适用的随附代理卡，或通过电话或互联网提交您的委托书。无论您是否希望参加Unity的特别会议或ironSource的特别股东大会，请立即投票。现在提交委托书并不妨碍您在Unity特别会议或ironSource特别大会上投票。

随附的联合委托书/招股说明书也将作为Unity的招股说明书提交给ironSource的股东，以供其与合并相关的向ironSource股东提供Unity普通股。

Unity和ironSource完成合并的义务取决于合并协议中规定的条件的满足或放弃，合并协议的副本作为所附的联合委托书/招股说明书的一部分。随附的联合委托书声明/招股说明书为您提供了有关合并的详细信息。它还包含或通过引用并入有关Unity和ironSource以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读随附的联合委托书/招股说明书。特别是，您应该仔细阅读附带的联合委托书/招股说明书第44页开始的标题为“风险因素”的部分，以讨论您在评估合并和发行与合并相关的Unity和普通股股票时应考虑的风险，以及它们将如何影响您。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准根据附带的联合委托书/招股说明书发行的证券，也没有根据本文件中披露的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的联合委托书/招股说明书的日期为2022年9月8日，并于2022年9月8日左右首次邮寄给Unity股东和ironSource股东。

Unity Software股份有限公司股东特别大会(以下简称“团结特别大会”)将于2022年10月7日太平洋时间上午10时通过互联网音频网络直播方式(简称“团结特别大会”)召开，特此通知。您可以在会议期间在http://www.virtualshareholdermeeting.com/U2022SM 投票并提交您的问题。我们为以下目的举行Unity特别会议，所附联合委托书/招股说明书对此有更全面的描述：

要完成合并协议所设想的合并，需要联合公司股东批准联合公司的发行建议。Unity股东还将被要求批准Unity休会提议。Unity不会在Unity特别会议上处理其他事务。联合体特别会议的创纪录日期被定为2022年9月2日。只有在该记录日期收盘时登记在册的Unity股东才有权通知Unity特别会议或其任何休会和延期，并在其上投票。有关联合特别会议的更多信息，请参阅所附联合委托书/招股说明书中题为“联合特别会议”的部分。

联合委员会一致建议你投票支持联合发行提案和联合休会提案。

在所附的联合委托书/招股说明书中更详细地介绍了联合公司的建议，在投票前应仔细阅读其全文。合并协议的副本作为附件A附于随附的联合委托书声明/招股说明书。

请尽快投票，无论您是否计划参加Unity特别会议。如果您后来出于任何原因想要撤销或更改您的委托书，您可以按照随附的联合委托书声明/招股说明书中所述的方式进行。有关正在表决的建议、委托书的使用和其他相关事项的进一步信息，请阅读随附的联合委托书声明/招股说明书。

本公司将于2022年10月7日下午四时举行本公司股东特别大会(以下简称“ironSource”或“本公司”)(以下简称“ironSource股东特别大会”或“ironSource股东大会”)。(以色列时间)，在公司位于以色列特拉维夫梅纳赫姆贝京大街121号的执行办公室。

在ironSource会议上，公司A类非面值普通股持有人和公司B类非面值普通股持有人(我们分别称为“ironSource A类普通股”和“ironSource B类普通股”，统称为“ironSource普通股”)将分别举行单独的类别会议，以及ironSource普通股持有人的合并会议，会上将要求股东考虑和表决以下提议，这在所附的联合委托书/招股说明书中有更充分的描述：

根据ironSource经修订的组织章程细则及公司法，批准ironSource合并建议须获出席特别股东大会的大多数投票权持有人亲身或由受委代表投赞成票，并就(X)ironSource A类普通股投票(弃权及经纪不投票除外)，(Y)ironSource B类普通股作为独立类别投票，及(Z)ironSource A类普通股及ironSource B类普通股作为单一类别一起投票。在上述合并班会(指(Z)分段)中，参与的ironSource A类普通股和ironSource B类普通股每股将分别享有一票和五票的投票权。

除非另有明确说明，否则在本通告所附附函或联合委托书/招股说明书中，“ironSource股东大会”、“ironSource大会”或“ironSource特别股东大会”一词应被视为统称为指在上述同一场合举行的所有类别会议和合并会议。

在批准ironSource合并提议所需的上述三次会议中，作为投票的一部分，将需要满足以下条件：

就上述条件而言，“个人权益”(Personal Interest)包括股东的直系亲属任何成员(即配偶、兄弟姐妹、父母、父母、后代、配偶的后裔、兄弟姐妹或父母，以及上述每一个人的配偶)的权益，或该股东(或其家族成员)担任董事或首席执行官、拥有至少5%股份或其投票权或有权任命董事或首席执行官的实体的权益；及(Ii)不包括仅因拥有ironSource股份而产生的权益。在确定委托书所作表决是否公正时，委托书持有人的利益冲突/“个人利益”也会被考虑在内，并将导致该表决被视为有利害关系的股东的投票，即使授予委托书的股东对正在表决的事项没有利益冲突/个人利益也是如此。

根据公司法第270(4)及275(A)条的规定，本公司将根据公司法第270(4)及275(A)条为ironSource股东大会上的每一次投票申请前述额外特别投票条件，该条文规定，如属一间公司为其中一方且控股股东拥有个人利益的特别交易，则须符合上述任何一项条件。

根据公司法第268条，“控股股东”指任何有能力指挥公司活动的股东(董事或该公司的高级职员除外)，包括就ironSource合并建议而言，如无其他人士持有ironSource超过50%的投票权，则持有ironSource股东大会上25%或以上投票权的人士。为此目的，在一家公司中拥有投票权的两名或两名以上人士被视为联名持有人，而该两名或以上人士中的每一人在提交公司股东批准的交易的批准中均有个人利益。如果一个人自己、她或她自己或与其他人共同持有或控制公司任何一种“控制手段”的一半或更多，则被推定为控股股东。“控制手段”被定义为以下任何一种：(I)在公司股东大会上投票的权利，或(Ii)任命公司董事或其首席执行官的权利。

与合并有关，(I)于批准合并时，ironSource董事会若干成员(即担任ironSource执行总裁的Tomer Bar-Zeev、Arnon Harish及EYAL Milrad)，以及同时亦为ironSource股东的若干其他雇员，于执行合并协议前向ironSource董事会披露其于合并中的潜在个人利益(以ironSource的雇员身份)，并告知他们预期与Unity订立新的雇佣条款，预计于合并协议执行后他们与Unity之间将讨论这些条款，(Ii)ironSource的行政总裁在合并协议签署前向ironSource董事会披露，预计他在合并后将担任联合董事会的董事成员，有关服务可能会产生个人利益，及。(Iii)在本通知日期前不久，ironSource董事会

根据合并协议议决于合并后委任Shlomo Dovrat先生及David Kostman先生为Unity董事会董事，有关服务可能会引起该等董事及Viola Ventures III，LP的个人利益。凭借上述规定而被视为在合并中拥有个人权益的ironSource股东的总投票权预计将超过ironSource A类普通股和ironSource B类普通股合并会议总投票权的25%，以及ironSource A类普通股和ironSource B类普通股单独类别会议总投票权的25%。鉴于该等个人利益(如上文第(I)及(Ii)分节所述)，ironSource合并建议亦先获ironSource董事会审核委员会批准，然后才获ironSource董事会批准，此外，于合并后(如第(Iii)分节所述)，亦获ironSource董事会审核委员会批准任命Shlomo Dovrat先生及David Kostman先生为联合董事会董事。

只有于2022年9月2日收市时持有ironSource A类普通股及/或ironSource B类普通股(包括透过银行、经纪商或其他被提名人持有的股份，且为ironSource记录股东)的持有人才有权出席ironSource特别股东大会或其任何续会或延期投票。

无论您是否计划参加ironSource特别股东大会，重要的是您的ironSource普通股都要在会上代表并投票。因此，在阅读本股东特别大会通知及随附的联合委托书/招股说明书后，请按以下方式填写并提交您收到的每份委托书或投票指示表格：

关于ironSource会议，ironSource正在向截至记录日期登记在册的股东发送随附的联合委托书/招股说明书，其中除其他事项外，描述了将在ironSource会议上表决的提议、合并、合并协议、联合及其业务，以及合并中将收到的联合普通股。IronSource也在发送代理卡，银行、经纪商和被提名人也在发送投票指示表格，使股东能够提交他们对ironSource合并提案的投票。每名ironSource股东将收到一张代理卡，允许对所持每一类ironSource普通股-无论是ironSource A类普通股和/或ironSource B类普通股-进行投票。请填写并提交委托书，以确保您的所有ironSource普通股计入单独的班级会议和合并会议批准ironSource合并建议所需的适用票数。

铁源还将向美国证券交易委员会提供本通知的副本以及随附的附函、联合委托书/招股说明书和代理卡表格，作为外国私人发行商以6-K表格提交的报告的证物，联合包裹将以S-4表格的登记声明的封面向美国证券交易委员会提交上述文件。

您还可以将有关合并的任何问题发送给ironSource的代理律师，并向ironSource的代理律师索要本文件的额外副本以及随附的附函、联合委托书/招股说明书和代理卡的格式，地址为：

本通讯不能取代联合委托书/招股说明书或ironSource可能向美国证券交易委员会提供或联合可能提交的任何其他文件，或ironSource可能发送给其股东的与拟议中的合并有关的文件。我们敦促股东在获得联合委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提供或备案的任何其他相关文件后，仔细阅读这些文件的全文，因为它们包含有关拟议合并的重要信息。股东将可以免费获得联合委托书/招股说明书的副本，以及由ironSource向美国证券交易委员会提供或由联合提交给美国证券交易委员会的任何其他文件(如果有)，请访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov。IronSource提供的文件副本也可以在ironSource的投资者关系网站www.is.com/Investors/上免费获取，也可以通过向ironSource的投资者关系部提出请求(ir@is.com)或致电+972-74-799-0001获得。IronSource网站的内容不被视为通过引用并入本通知或联合委托书声明/招股说明书。

根据公司法及根据公司法颁布的条例的规定，任何拥有任何(X)铁源A类普通股(作为独立类别)、(Y)铁源B类普通股作为单独类别、或(Z)合并铁源股本(包括铁源A类普通股和铁源B类普通股，每股分别有一票和五票)的已发行投票权至少1%的ironSource股东，可不迟于2022年9月5日向本公司提交建议的额外议程项目，以供在适用的ironSource股东大会上审议。只要该提议适合由ironSource的股东在股东大会上审议。该建议书应以书面形式提交给该公司，地址为：以色列特拉维夫6701203，梅纳赫姆贝京大街121号，IronSource Ltd.，电子邮件：Dalia Litay，总法律顾问。如果ironSource董事会确定股东提案已及时收到并适合列入会议议程，ironSource将根据公司法及其颁布的法规的规定，通过向美国证券交易委员会提交外国私人发行人报告的方式公布相关股东大会的修订议程；但会议的记录日期不会因此而改变。

除上文所述外，吾等目前并无其他事项须于ironSource股东特别大会上处理；但如任何其他事项于大会上适当陈述，则委托书所指名人士将根据其最佳判断就该等事项投票。

我们的董事会(不包括可能被认为在合并中拥有个人利益的董事，根据公司法的定义)一致建议您投票支持ironSource合并提议。

真诚地

本联合委托书/招股说明书参考并入了有关Unity Software公司(我们称为“联合公司”)和ironSource有限公司(我们称为“ironSource”)的重要业务和财务信息，这些信息来自本联合委托书/招股说明书中未包括或未随本联合委托书/招股说明书一起交付的其他文件，包括联合公司和ironSource公司向美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)提交的文件。对于通过引用并入本文的文档的列表，请参见分别从第213页和第214页开始的标题为“Where You Can Find More Information”和“Information Inc.by Reference”的章节。这些信息可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费查看。

您可以免费向Unity或ironSource的主要执行办公室提出书面或口头请求，索取本联合委托书/招股说明书和通过引用并入本文的任何文件的副本，或索取与Unity或ironSource有关的其他信息。这些主要办事处的地址和电话号码如下。

为了在Unity特别会议之前及时交付这些文件，Unity股东必须在2022年9月30日之前(也就是Unity特别会议日期前五个工作日)要求提供信息。

为了在ironSource股东特别大会之前及时交付这些文件，ironSource股东必须在2022年9月29日之前(也就是ironSource股东特别大会日期前五个工作日)要求提供信息。

此外，如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有疑问，希望获得更多本联合委托书/招股说明书的副本，或需要获得代理卡或其他与委托书征集有关的信息，请联系Unity的代理律师MacKenzie Partners，Inc.或ironSource的代理律师Morrow Sodali。对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。

本文件是联合公司提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明(文件编号333-266418)的一部分，构成了联合公司根据1933年美国证券法(修订后的证券法)第5节关于联合公司普通股的招股说明书，每股面值0.000005美元(我们称为联合公司普通股)，将根据日期为2022年7月13日的合并协议和计划(该协议和计划可能不时修订)发行给铁源公司股东。我们称为“合并协议”)，由Unity、ironSource和联合的直接全资子公司Ursa Aroma合并子公司有限公司(我们称为“合并子公司”)之间签署。

根据修订后的1934年《美国证券交易法》(我们称为《交易法》)第14(A)节，本文件还构成了一份会议通知和代理统一声明。

Unity提供了本文中包含或以引用方式并入的所有与Unity相关的信息，而ironSource提供了本文中包含或以引用方式并入的所有与ironSource相关的信息。Unity和ironSource都为本联合委托书/招股说明书中包含的有关合并和合并协议的信息做出了贡献。

阁下只应依赖本文所载或以引用方式并入的有关任何投票、任何委托书的给予或扣留或与合并有关的任何投资决定的资料。Unity和ironSource未授权任何人向您提供不同于此处包含或通过引用并入的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2022年9月8日，您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，除非本文另有特别规定。此外，您不应假设在此引用的信息在除合并文件日期以外的任何日期都是准确的。向Unity股东和ironSource股东邮寄本联合委托书/招股说明书，或Unity根据合并协议发行Unity普通股，都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书中提及的所有货币金额均以美元计价。

以下是对您可能有关于合并、合并协议、合并所考虑的交易和联合特别会议的某些问题的解答。Unity敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也载于本文件的附件以及通过引用并入本文件的文件。

以下是您可能对合并、合并协议、拟进行的交易以及ironSource特别股东大会等问题的回答。IronSource敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也载于本文件的附件以及通过引用并入本文件的文件。

除本联合委托书/招股说明书所载或以参考方式并入本联合委托书/招股说明书的其他资料，包括第63页开始的“有关前瞻性陈述的告诫声明”一节所述事项外，ironSource股东在决定如何就ironSource将于ironSource股东特别大会上考虑及表决的ironSource合并建议投票前，应审慎考虑以下风险，而Unity股东在决定如何就Unity发行建议及将于Unity特别大会上考虑及表决的休会建议投票前，应审慎考虑以下风险。此外，ironSource股东和Unity股东还应阅读并考虑与ironSource和Unity的每项业务相关的风险，因为这些风险也将影响合并后的公司。这些风险可以在ironSource提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告及其后续的6-K表格年度报告和其他文件中找到，在Unity截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告10-Q表格以及它提交给美国证券交易委员会的其他文件中可以找到，每个文件都通过引用被并入本联合委托书/招股说明书。IronSource股东和联合股东还应阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的其他文件。有关更多信息，请参阅分别从第213页和第214页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”的章节。

与合并有关，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股ironSource普通股(受合并协议规定的某些例外情况的限制)将被转换为有权获得单位普通股0.1089的股份，根据计算得出的单位普通股的任何零碎股份，向上或向下四舍五入至最接近的整股，并须预扣任何适用的税款。因此，ironSource股东将获得的股票对价的市场价值将根据ironSource股东收到合并对价时Unity普通股的价格而变化。在本联合委托书/招股说明书发布之日之后，在ironSource股东交换股份和/或合并结束后，Unity普通股的市场价格可能会下跌。

Unity普通股市场价格的下跌可能是由于Unity无法控制的各种因素造成的，其中包括，Unity可能无法像预期的那样迅速或达到预期的程度实现与ironSource合并的预期收益，ironSource的业务在合并完成后可能没有预期的表现，Unity与ironSource合并对Unity财务业绩的影响可能达不到Unity、财务分析师或投资者的预期，或者ironSource业务的添加和整合可能不成功，可能需要更长的时间或比预期更具破坏性，以及许多与ironSource无关的影响Unity及其业务的因素。

如果合并完成，在本联合委托书/招股说明书的日期、ironSource股东在ironSource特别股东大会上投票批准ironSource合并提议的日期和有权获得合并对价的ironSource股东实际收到合并对价的日期之间将有一段时间。在此期间和之后，由于各种因素，联合普通股的股票市值可能会下降，因此，在ironSource股东必须决定是否批准ironSource合并提议时，他们将不知道合并完成后他们将收到的合并对价的实际市场价值。IronSource股东在合并完成时收到的合并对价的实际价值将取决于合并完成时联合普通股股票的市场价值。

我们敦促您获得ironSource普通股和Unity普通股的当前市场报价，以决定是投票支持Unity发行方案(对于Unity股东)，还是投票支持ironSource股东的合并方案。

交易完成后，ironSource股东将获得Unity股份作为合并对价，并将相应地成为Unity股东。Unity的业务与ironSource不同，Unity的运营结果和股价可能会受到与影响ironSource运营结果和股价不同的因素的不利影响。合并完成后，ironSource将成为更大公司的一部分，因此，影响ironSource的决定可能针对更大的合并业务整体做出，而不是针对单独的ironSource业务。关于Unity和ironSource的业务以及与这些业务有关的需要考虑的一些重要因素的讨论，见标题为“关于公司的信息”一节，以及通过引用并入标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的文件，特别是包括分别在Unity和ironSource的Form 10-K和Form 20-F年度报告中的题为“风险因素”的章节，其中分别是截至12月31日的年度。2021和联合随后提交了Form 10-Q的季度报告，ironSource随后提交了外国私人发行者的Form 6-K报告和他们可能提交的任何其他美国证券交易委员会文件。

此外，Unity普通股的持有者将拥有作为Unity股东的权利，这些权利不同于他们在交易前作为ironSource股东所享有的权利。关于联合股东的权利与ironSource股东的权利的比较，请参阅“联合股东和ironSource股东的权利比较”一节。

如果合并完成，ironSource的股东将不再拥有ironSource的任何股权，也不会参与ironSource的收益或任何未来的增长，除非间接通过拥有作为合并对价的一部分收到的Unity普通股。

您应该知道，Unity和ironSource的一些高级管理人员和董事可能被视为在合并中拥有不同于您作为Unity股东或ironSource股东的权益，或作为您的权益之外的权益。这些利益可能包括，预计ironSource的某些高级管理人员将就合并后的雇用与Unity达成一致的新的雇用条款，预期任命ironSource的首席执行官担任联合董事的董事，某些联合董事的关联公司可能私人投资联合普通股的某些协议，某些高级管理人员与联合通信签订的某些协议，这些协议规定在第一个生效时间之后授予联合通信的股权奖励，以及某些赔偿义务。欲了解更多信息，请参阅题为“合并--联合公司董事和高管在合并中的利益”和“合并--ironSource董事和高管在合并中的利益”和“合并协议--员工事项”的章节。

截至2022年9月2日，即本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，ironSource董事、高管及其各自的联营公司作为一个集团实益拥有约20.3%的已发行及已发行ironSourceA类普通股、约38%已发行及已发行ironSourceB类普通股，以及合并后ironSourceA类普通股及B类普通股的已发行及已发行投票权约32.9%。

在执行合并协议的同时，某些ironSource股东签订了ironSource投票协议。根据ironSource投票协议，除其他事项外，每个ironSource股东已同意投票或导致投票某些已发行和未偿还的ironSource普通股

在ironSource投票协议期限内，该等有关ironSource股东于每次会议上实益拥有及于该等协议中指明的股份(I)赞成：(A)完成合并协议所拟进行的交易，包括合并，(B)完成合并协议所拟进行的交易所需的所有事项、行动及建议，及(C)合并协议所预期的任何其他交易或可合理预期促进合并的其他事项，包括如果没有足够的票数批准通过合并协议，任何将ironSource股东会议推迟或推迟的建议；和(Ii)反对：(A)合并协议中描述的某些替代业务合并交易；(B)合理预期会导致违反合并协议中规定的任何契约、协议、陈述或担保或ironSource股东的任何其他义务的任何行动、建议或交易；或(C)任何其他行动、建议或交易，而该等行动、建议或交易旨在或合理地预期会对ironSource投票协议或合并协议所拟进行的其他交易造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟或阻止完成合并，或以其他方式对合并产生不利影响。于本联合委托书/招股说明书日期前最后实际可行日期2022年9月2日，受ironSource投票协议规限的ironSource普通股包括约37.5%的已发行及已发行ironSource A类普通股、约36.5%已发行及已发行ironSource B类普通股，以及合并ironSource A类普通股及B类普通股的已发行及已发行投票权约37%。有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书标题为“投票协议-ironSource投票协议”的部分和附件D。

此外，在执行合并协议的同时，某些联合股东签订了联合投票协议。根据联合投票协议，该联合股东已同意(除其他事项外)投票表决或安排投票表决由该等股东实益拥有的任何已发行或已发行的联合普通股，或在联合投票协议期间的每次联合股东会议上以其他方式成为实益拥有的联合普通股，赞成：(A)完成合并协议拟进行的交易，包括发行联合普通股股份，(B)完成合并协议拟进行的交易所需的所有事项、行动及建议，(C)合并协议拟进行的任何其他交易，以及(D)如果没有足够的票数批准完成合并协议所考虑的交易所需的建议，则拒绝任何将联合股东会议推迟或推迟到较晚日期的建议；和(Ii)反对：(A)合并协议中描述的某些替代业务合并交易；(B)合理预期会导致违反合并协议中规定的任何契诺、协议、陈述或担保或任何其他团结义务或团结投票协议中规定的团结股东的任何行动、建议或交易；或(C)任何其他行动、建议或交易，而该等行动、建议或交易旨在或合理地预期会对联合投票协议或合并协议拟进行的其他交易造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟或阻止完成合并，或以其他方式对合并产生不利影响。截至2022年9月2日，也就是本联合委托书声明/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期，受联合投票协议约束的联合股东实益拥有约28.5%的联合普通股已发行和已发行普通股。有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书标题为“投票协议-统一投票协议”的部分和附件E。

目前，ironSource股东有权在ironSource董事会选举中投票，并有权批准或拒绝根据以色列法律和ironSource公司章程需要股东批准的任何事项。合并完成后，每一位在合并中获得Unity普通股股份的ironSource股东将成为Unity的股东，其对Unity的所有权百分比小于该ironSource股东目前对ironSource的所有权百分比。根据截至2022年9月2日，也就是本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，Unity普通股和ironSource普通股的流通股数量，预计Unity将在合并中发行约1.118亿股Unity普通股，之后，现有Unity股东将拥有约72.9%的Unity普通股流通股，前ironSource股东将拥有约27.1%的Unity普通股流通股。在结束时

合并后，在完全稀释的基础上，现有的Unity股东预计将拥有约73.5%的Unity普通股流通股，前ironSource股东预计将拥有约26.5%的Unity普通股流通股。

因此，即使所有前ironSource股东就不时提交给Unity股东的所有事项一起投票，前ironSource股东在合并完成后对Unity的影响力将比他们在合并完成前对ironSource的影响力小得多，因此对批准或拒绝未来提交给股东投票的Unity提议的影响将较小。此外，作为一般事项，现有的联合公司股东在合并完成后对联合公司的影响力预计将小于合并完成前他们对联合公司的影响。

如果双方完成合并，Unity董事会和管理团队的组成将由目前的Unity董事会和管理团队改变。合并完成后，Unity董事会将由13名成员组成，其中包括ironSource现任首席执行官和现任ironSource董事会的两名董事和现任Unity董事会的十名董事。合并完成后，联合董事会和管理团队的新组成可能会影响合并后公司的业务战略和经营决策。见“合并协议-组织文件；董事和高级职员”。

在谈判和完成合并、合并两家公司的业务并实现预期的协同增效方面，Unity和ironSource各自都已经并预计将继续产生一些非经常性成本。这些费用和成本一直很高，将来也会继续很高。这些非经常性支出的绝大部分将包括与合并有关的交易成本，其中包括员工留任成本、支付给财务、法律和会计顾问的费用、监管费用、交易所费用、交易所/转让代理费、遣散费和福利成本、委托书征集成本和备案费用。

Unity和ironSource还将在合并完成期间和/或之后产生与制定和实施整合计划有关的交易费用和成本以及重组成本，包括设施和系统整合成本以及与就业有关的成本。有一些流程、政策、程序、业务、技术和系统必须与ironSource业务的合并和整合相结合，这会产生相关的成本。Unity和ironSource将继续评估这些成本的大小，两家公司业务的合并和整合可能会产生额外的意外成本。虽然联合公司假定合并和合并协议所考虑的其他交易将产生某些整合和实施费用，但有许多超出联合公司控制范围的因素可能会影响这些费用的总额或时间。尽管Unity和ironSource都预计消除重复成本以及实现与业务整合有关的其他效率，应使Unity和ironSource能够随着时间的推移抵消与整合有关的成本，但这一净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。有关更多信息，请参阅下面题为“将ironSource整合到Unity中可能不会像预期的那样成功”的风险因素。上述成本以及其他未预料到的成本和开支难以估计，并可能在合并完成后对Unity的财务状况和经营结果产生重大不利影响。即使合并没有完成，这些成本中的许多也将由Unity和/或ironSource承担。

此外，无论合并是否完成，将管理重点和资源从业务的日常运营转移到与交易相关的事务上可能会对Unity和ironSource的业务产生不利影响。

完成合并的条件是收到某些美国和以色列政府的批准。尽管每一方都同意尽其各自合理的最大努力获得必要的政府批准，但不能保证这些批准将获得，也不能保证完成合并的其他条件将得到满足。此外，需要获得监管批准的政府当局可以在完成合并时附加条件，或要求更改合并条款或与合并协议有关的其他协议。根据合并协议的条款，Unity和ironSource不需要提起诉讼或同意任何协议或谅解，以剥离、改变或以其他方式处置Unity的任何资产或部分业务，或对各自业务的运营施加任何限制。Unity和ironSource不能保证这些批准将获得，或不会因未能获得这些政府批准或因获得这些政府批准而可能施加的条件而对Unity或ironSource的业务产生任何不利后果。

合并的完成还取决于与合并相关的Unity普通股在纽约证券交易所上市的授权。尽管Unity已同意尽其合理的最大努力获得必要的证券交易所批准，但不能保证将获得此类批准，也不能保证完成合并的其他条件将得到满足。

该等条件或变更以及取得监管机构批准的程序可能会延迟或阻碍交易的完成，或在合并完成后对合并后的公司施加额外成本或限制，其中任何一项均可能对合并后的公司产生不利影响，并可能减少合并的预期利益。有关监管审批流程的更多信息，请参阅“合并--合并所需的监管审批”。

合并必须遵守合并协议中规定的若干条件才能完成。这些完成条件包括，采用S-4表格的登记声明的有效性，其中本联合委托书/招股说明书是登记与合并相关的联合股东向铁源股东发行联合普通股的一部分，并且美国证券交易委员会没有就此向铁源股东发行联合普通股；获得联合股东和铁源股东与合并相关的必要批准；根据高铁法案和公司法，任何适用的等待期(及其延长)到期或提前终止，以及获得或终止的其他必要监管批准；与合并相关发行的Unity普通股在纽约证券交易所上市的批准；获得ISA的不采取行动函或双重上市许可，以获得关于Unity普通股在多伦多证券交易所双重上市的登记声明；获得根据《国际交易法》的103K税收裁决；以及没有政府限制或禁止阻止合并的完成。Unity及ironSource各自完成合并的责任亦取决于(其中包括)另一方于合并协议日期及完成日期所作陈述及保证的准确性(受制于若干重大及重大不利影响限定词)，以及另一方在所有重大方面履行其于合并协议下的责任。不能保证将获得所需的股东批准以及政府和监管部门的同意和批准，或将满足完成交易所需的条件。如果获得所有所需的同意和批准，并满足所需的条件，则不能保证此类同意和批准的条款、条件和时间。完成合并的任何延迟都可能导致合并后的公司无法实现或延迟实现如果合并在预期的时间框架内成功完成合并将获得的部分或全部好处。截至本联合委托书/招股说明书的日期，某些成交条件已经获得。有关在完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅标题为“合并协议-完成合并的条件”的部分。

在法律允许的范围内，Unity和ironSource完成合并的义务以及合并协议所考虑的其他交易的某些条件可以被全部或部分免除，无论是单方面的还是通过Unity和ironSource的协议。倘若任何该等豁免不需要重新征集股东或股东(视何者适用而定)，各方将有权酌情完成合并及合并协议所拟进行的其他交易，而无须寻求Unity股东或ironSource股东的进一步批准。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对达成收购、合并或其他商业合并协议(如合并协议)的上市公司提起的。2022年8月8日，特拉华州反对团结和团结委员会大法官法院提起了一项可能的集体诉讼，标题为阿萨德诉博塔等人，案件编号2022-0691。起诉书称，联合公司董事会违反了其受托责任，未能披露所有必要的重要信息，使联合公司股东能够在充分知情的情况下决定是否批准发行联合公司普通股新股，作为联合公司就合并提交的S-4表格的初步联合代理声明/招股说明书的一部分。原告是据称的Unity股东，并寻求代表一类Unity股东，这些股东将就Unity发行提案投票。除了其他补救措施外，起诉书还要求披露更多信息，并判给律师费。Unity认为这起诉讼没有根据，并打算大力辩护。即使诉讼没有法律依据，为其辩护也会导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对联合能源和ironSource各自的流动性和财务状况产生负面影响。

完成合并的条件之一是，任何对联合、铁源或合并子公司拥有管辖权的政府实体都没有发布并继续有效的禁令，也没有通过任何限制、禁止或以其他方式禁止合并的法律。因此，如果原告成功获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会推迟或阻止合并在预期的时间框架内完成，甚至根本无法完成，这可能会对Unity、ironSource或合并后公司各自的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

不能保证任何被告将在目前的申诉或任何潜在的未来诉讼中胜诉，也不能保证不会就合并提出更多的申诉。对合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或和解可能会对联合公司、ironSource公司或合并后公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。有关更多信息，请参阅标题为“合并-与合并有关的诉讼”的部分。

合并受若干条件的制约，其中一些条件如上所述，必须在交易完成前满足或放弃，这些条件在题为“合并协议--完成合并的条件”一节中有描述。这些直至完成的条件可能不能及时或根本不被满足或放弃，因此，合并可能会被推迟或可能无法完成。

在以下情况下，Unity或ironSource均可选择不继续进行合并，终止合并协议：(I)在合并协议规定的外部日期或之前尚未完成交易，(Ii)政府实体发布不可上诉的最终裁决，限制或禁止完成合并或相关交易，或(Iii)如果Unity和/或ironSource未分别获得其股东和股东对先例提议的必要批准，则终止合并协议。此外，合并协议当事人还可以随时相互决定终止合并协议。此外，如果合并协议在特定情况下终止，包括因为ironSource董事会改变了对ironSource合并提议的建议，ironSource可能被要求向Unity支付

终止费150.0-10万美元。如果合并协议在其他特定情况下终止，包括因为联合董事会改变其建议，联合可能需要向ironSource支付150.0美元的终止费。最后，Unity和/或ironSource可选择在其他某些情况下终止合并协议，详情请参阅“合并协议-终止”一节。

于二零二二年七月十二日的联合董事会会议上，摩根士丹利提出其口头意见，其后以书面确认，于该日期，根据并受制于书面意见所载摩根士丹利作出的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项，以及对摩根士丹利进行的审查范围的资格及限制，根据合并协议的交换比率从财务角度而言对联合公司属公平。Jefferies于2022年7月11日向ironSource董事会提交了一份书面意见，从财务角度及截至该日期，就根据合并协议合并所规定的交换比率对ironSource普通股持有人的公平性提出意见。截至本联合委托书/招股说明书的日期，联合董事会和ironSource董事会均未从各自的财务顾问那里获得最新意见，联合董事会和ironSource董事会尚未要求、也不会要求各自的财务顾问提供反映自签署合并协议以来可能发生的情况变化的最新意见。因此，在完成合并之前，联合董事会和ironSource董事会都不会收到更新、修订或重申的意见。到合并完成时，Unity或ironSource的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Unity或ironSource控制范围的因素的变化，可能会显著改变Unity或ironSource的价值或Unity普通股或ironSource A类普通股的价格。摩根士丹利和杰富瑞的意见截至各自意见发表之日发表，截至合并将完成之日或除该等意见发表日期外的任何日期均不发表意见。摩根士丹利及杰富瑞的意见并无从财务角度处理合并代价或交换比率(视何者适用而定)的公平性，而并非于各自提出该等意见的时间。

有关Unity和ironSource从各自的财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅题为合并--Unity财务顾问的意见和“合并--ironSource财务顾问的意见”的章节。Unity的财务顾问摩根士丹利的意见副本和ironSource的财务顾问Jefferies的意见副本分别作为附件B和附件C附在本联合委托书/招股说明书中，并在此全文引用作为参考。

根据截至2022年9月2日，也就是本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，Unity普通股和ironSource普通股的流通股数量，预计Unity将在合并中发行约1.118亿股Unity普通股，之后，现有Unity股东将拥有约72.9%的Unity普通股流通股，前ironSource股东将拥有约27.1%的Unity普通股流通股。合并完成时，在完全稀释的基础上，现有的Unity股东预计将拥有约73.5%的Unity普通股流通股，而前ironSource股东预计将拥有约26.5%的Unity普通股流通股。因此，ironSource股东对Unity管理层和政策的影响力将大大低于他们目前对ironSource的影响力。

合并协议包含的条款可能会使ironSource和Unity更难达成替代交易。合并协议规定了限制，但与ironSource和/或联合委员会分别行使受托责任有关的某些例外情况除外，限制了ironSource和联合公司征求、发起或知情鼓励或促进或参与任何谈判的能力

关于可合理预期会导致收购ironSource或ironSource各自资产或股本15%或以上的建议，或任何合并、合并、股份交换、合资企业、资本重组、重组或类似交易，其中Unity或ironSource的证券持有人(视何者适用而定)持有尚存公司少于85%的股权。合并协议进一步规定，在特定情况下，包括在Unity及/或ironSource董事会更改建议(视何者适用而定)及随后另一方根据其条款终止合并协议后，终止方可被要求支付终止费。关于更多信息，见题为“合并协议--不征求意见；建议的变更”和“合并协议--终止”的章节。

自合并协议日期起及之后，在根据合并协议条款完成合并或终止合并协议之前，合并协议限制Unity和ironSource在未经对方同意的情况下采取特定行动，并要求ironSource及其子公司的业务按正常过程进行。这些限制可能会阻止Unity或ironSource在合并悬而未决期间采取本应有益的行动。在合并悬而未决期间，任何延迟完成合并或终止合并协议的情况都可能加剧这些限制所产生的不利影响。见标题为“合并协议--铁源和联合公司在合并前的临时业务”一节。

合并协议包含在合并完成之前必须满足或放弃的一些条件，这些条件在标题为“合并协议-完成合并的条件”一节中进行了描述。不能保证合并的所有条件都会得到满足或放弃。如果不满足或放弃这些条件，Unity和ironSource将无法完成合并。

如果由于任何原因未能完成合并，则Unity和ironSource各自的业务和财务业绩可能会受到不利影响，包括：

除上述风险外，如果合并协议终止，而任何一方的董事会寻求替代交易，则该一方的股东或股东(视情况而定)不能确定该一方能够找到愿意以比合并更具吸引力的条件进行交易的一方。

合并的成功在一定程度上将取决于合并后的公司是否有能力留住Unity和ironSource目前聘用的专业人员的人才和奉献精神。在合并悬而未决期间，这些员工可能会决定不继续留在Unity或ironSource，或留在合并后的公司。如果任何一家公司的关键员工终止雇佣，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合Unity和ironSource转移到招聘合适的继任者上，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。此外，Unity和ironSource可能无法为离开任何一家公司或以合理条件向潜在继任者提供就业机会的任何关键员工找到合适的替代者。此外，员工和管理层可能会受到干扰或分心，包括与将员工整合到合并后的公司相关的中断。不能保证合并后的公司能够吸引或留住Unity和ironSource的关键员工，就像这些公司过去能够吸引或留住自己的员工一样。

合并只有在满足所述条件的情况下才会发生，其中包括联合发行提议的批准、ironSource合并提议的批准以及所需的监管批准，以及其他条件。许多条件超出了联合能源和ironSource的控制范围，双方也都有一定的权利终止合并协议。因此，合并的完成可能存在不确定性。这种不确定性可能会导致现有或潜在客户、合作伙伴或供应商：

任何此类中断，例如推迟或推迟这些决定或现有协议的变更，都可能对Unity和ironSource各自的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，无论合并是否最终完成，以及在合并完成后，合并后的公司可能会受到影响，包括对合并后公司实现预期协同效应和其他合并好处的能力产生不利影响。任何此类中断的风险和不利影响可能会因合并延迟完成或合并协议终止而加剧。

无论合并是否完成，合并的宣布和悬而未决都可能导致Unity和ironSource的业务中断，包括将Unity和ironSource各自的管理和员工团队(如那些参与日常运营和销售的团队)的注意力转移到完成合并上。此外，为了完成合并，Unity和ironSource各自都转移了大量的管理资源，并各自受到合并协议中对各自业务行为的限制。如果合并没有完成，Unity和ironSource将产生巨大的成本，包括管理资源的转移，他们将几乎没有获得任何好处。

评估权是法定权利，如果根据法律适用，允许公司的股东对合并等特殊交易持异议，并要求该公司为其

由法院在司法程序中裁定的股份，而不是收到与非常交易有关的向该股东提出的对价。根据特拉华州公司法(我们称为“DGCL”)，如果股东持有的股票在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东登记在案，则股东一般没有评估权。尽管如上所述，如果合并协议的条款要求股东接受(A)幸存公司的股票、(B)将在国家证券交易所上市或由2,000多名股东登记持有的另一公司的股票、(C)以现金代替零碎股份或(D)上述任何组合以外的任何股份，则可使用评估权。

由于是次合并是Sub与ironSource的合并，而且Unity普通股的持有者在合并完成后将继续持有他们的股份，所以Unity普通股的持有者无权获得与合并有关的评估权。根据以色列法律，ironSource的持有者无权享有与合并有关的评估权。请参阅标题为“无评估权”的部分。

双方拟根据《守则》第368(A)(1)(B)条和/或《守则》第368(A)(2)(E)条规定的“重组”资格进行合并；然而，合并并不以收到律师的意见为条件，即合并将符合这一条件，且Unity和ironSource或其各自的任何顾问或附属公司都没有就合并的税务后果做出任何陈述或提供任何保证，包括合并是否符合守则第368(A)(1)(B)条和/或守则第368(A)(2)(E)条下的“重组”。如果合并未能符合守则第368(A)条规定的“重组”的资格，ironSource普通股的美国持有人(定义见第171页)一般将确认损益，该损益等于(I)该美国持有人在合并中收到的Unity普通股的公平市值(如有)与(Ii)该美国持有人在其ironSource普通股中的经调整税基之间的差额。此外，如果合并根据守则第368(A)节被视为“重组”，而不是特别根据守则第368(A)(1)(B)节和/或守则第368(A)(2)(E)节被视为“重组”，则美国联邦所得税对美国持有者的后果可能与本文所述的结果大不相同。见下文“合并--实质性的美国联邦所得税考虑--合并的美国联邦所得税后果--合并的一般处理”标题下的讨论。

我们敦促ironSource普通股的美国持有者仔细阅读题为“合并材料的美国联邦所得税考虑因素”的章节，以获得更多信息，并就合并可能对这些美国持有者产生的特殊后果咨询他们的税务顾问。

双方拟根据守则第368(A)(1)(B)条及/或守则第368(A)(2)(E)条的规定，将合并列为“重组”。然而，虽然情况并非如此，但由于Unity打算在合并后完成的某些集团重组交易，国税局可能会根据守则第368(A)节将合并视为“入站资产重组”，但须受守则第367(B)节的规限，而不是根据守则(A)(1)(B)节和/或守则第(A)(2)(E)节的“股票重组”。在这种情况下，公平市场总价值为50,000美元或以上，但低于(实际或建设性)以下(I)有权投票的所有类别铁源普通股的总投票权和(Ii)合并时所有类别铁源普通股的总价值(“10%门槛”)的美国持有者，将确认在合并中与联合普通股交换的ironSource普通股的收益(但不是亏损)，除非美国股东转而选择将可归因于其ironSource普通股的美国财政部法规1.367(B)-2(D)节所定义的“所有收益和利润额”计入收益(作为股息收入)。拥有总价值为50,000美元或以上但低于10%起征点的ironSource普通股的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定是否有可能做出“保护性”选择，将“所有收益和利润金额”作为股息，以防(虽然不是预期的)合并被描述为准则第368节下的“入境资产重组”，但受美国税务法规第367(B)节的约束

而不是根据守则第368(A)(1)(B)条和/或守则第368(A)(2)(E)条规定的“股票重组”。持有ironSource普通股超过10%门槛的美国持有者通常被要求在收益中包括可归因于其ironSource普通股的“所有收益和利润金额”，这一术语在美国财政部法规1.367(B)-2(D)节中有定义。见下文“合并--实质性的美国联邦所得税考虑--合并的美国联邦所得税后果--合并的一般处理”标题下的讨论。

我们敦促ironSource普通股的美国持有者仔细阅读题为“合并材料的美国联邦所得税考虑因素”的章节，以获得更多信息，并就合并可能对这些美国持有者产生的特殊后果咨询他们的税务顾问。

即使合并符合守则第368(A)(1)(B)条和/或守则第368(A)(2)(E)条规定的“重组”，但如果ironSource是一家PFIC或“被动外国投资公司”，在任何课税年度，如果美国持有人(见第171页的定义)拥有(或被视为拥有)ironSource普通股，根据某些拟议的财政部法规，某些不利的美国联邦所得税后果，包括确认收益，可能会因合并而适用于该美国股东，除非某些例外情况适用。IronSource不认为其在截至2021年12月31日的纳税年度内是PFIC，根据其及其子公司收入、资产和运营的当前和预期构成，ironSource预计在截至2022年12月31日的纳税年度不会是PFIC，或者如果本纳税年度在2022年12月31日之前结束，则由于合并后的任何集团重组而不是短期纳税年度。IronSource普通股的美国持有者应就可能将ironSource归类为PFIC以及由此产生的美国联邦所得税问题咨询他们的税务顾问。

此外，根据ironSource于2021年6月28日收购Thoma Bravo Advantage而获得ironSource普通股以换取Thoma Bravo Advantage股份的美国持有人，PFIC规则的适用可能会有实质性的不同，这是因为在ironSource收购Thoma Bravo Advantage之前Thoma Bravo Advantage作为潜在的PFIC的地位，以及可能将PFIC污点应用于通过交换此类Thoma Bravo Advantage股票而收到的ironSource普通股的特别规则。所有获得ironSource普通股以换取Thoma Bravo Advantage股票的美国持有者都被敦促就对他们适用PFIC规则的问题咨询他们自己的税务顾问。

见标题为“合并--实质性的美国联邦所得税考虑因素--合并对美国持有者的美国联邦所得税后果--被动型外国投资公司规则”一节。

就Unity普通股向非美国持有者(见第171页的定义)进行的分配一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税，前提是此类分配是用于美国联邦所得税目的的股息，并且与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系。与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息一般将按美国联邦所得税累进税率按净额计算缴纳美国联邦所得税，对于非美国持有者为公司的，可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。

此外，在“合并-实质性的美国联邦所得税考虑--合并后美国联邦所得税非美国持有者的美国联邦所得税后果”一节所述的限制和资格的约束下，如果Unity是一家美国不动产控股公司，或“USRPHC”，用于美国联邦所得税目的，非美国持有者可能因出售或其他处置Unity普通股而缴纳美国联邦所得税。Unity不认为它是USRPHC，也不希望在合并后成为USRPHC。由于确定Unity是否为USRPHC取决于其在美国的不动产权益相对于其其他业务资产和非美国不动产权益的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证Unity未来不会成为USRPHC。

我们敦促持有ironSource普通股的非美国股东仔细阅读题为“合并材料的美国联邦所得税考虑因素”的章节，了解更多信息，并就美国本土化可能适用于这些非美国股东的特殊后果咨询他们自己的税务顾问。

作为合并的结果，ironSource股票的持有者将被视为在合并中出售了他们持有的ironSource股票。当一家以色列公司被出售时，无论出售的代价是现金还是股票，其股东通常都要缴纳以色列的税款。ITO对“实际资本收益”和“通胀盈余”进行了区分。通货膨胀盈余是总资本收益中相当于相关资产购买价格上涨的部分，这可归因于以色列消费物价指数的上涨，在某些情况下，可归因于购买之日至出售之日之间的外币汇率上涨。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。

个人实际资本收益适用的资本利得税税率为25%，在销售日期或该销售日期之前12个月内的任何日期是主要股东的个人为30%，公司为23%。对在以色列应纳税的所有来源的年收入超过一定数额的个人股东，可按实际资本收益征收3%的附加税。只要出售的股票是在1993年12月31日之后获得的，通货膨胀盈余通常是免税的。

一家公司的股东，如ironSource，其股票在以色列境外的授权证券交易所交易，或在以色列境外受监管的市场交易，非以色列居民，只要满足某些条件(例如，资本收益不能分配给非以色列居民股东在以色列设立的常设机构)，一般可以免征以色列资本利得税。此外，根据以色列与卖方居住国之间适用的税收条约的规定，此类销售可免征以色列资本利得税(或适用较低税率)。在这两种情况下，为了从免税或减税中受益，接受者通常需要从ITA获得允许免税或减税的有效证明。

IronSource已根据《税务条例》第103K条向税务局提交税务裁决申请，确认以ironSource普通股交换合并代价为免税重组，并包括将适用于根据《税务条例》第102条及第3(I)条须缴税的股份及股权奖励的安排，所有这些均须受法定或其他习惯条件、义务及通常与该等裁决相关的限制所规限。不能保证税务裁决将在收盘前获得，或如果获得，该裁决将根据ironSource要求的条件批准，或该裁决将适用于根据国际税务条例第102条和第3(I)条须纳税的股票和股权奖励，在任何一种情况下，将需要一项或多项替代税务裁决(S)或国际税务局的指示。如果获得103K税务裁决，则取决于ironSource，Unity及其股权持有人是否遵守《国际交易法》第103K条的某些要求，其中包括，要求紧随合并完成后，根据《国际交易法》第103K条被视为在合并前被视为“控股”股东的ironSource和Unity的至少一名或多名股权持有人，继续持有Unity的权利。于合并完成后的两年期间(分别为“限制期”及“25%要求”)，合共占所有该等持有人于合并案结束时合共持有的联合公司总权利的至少25%。如果Unity、ironSource或其股权持有人未能遵守103K税务裁决的条件，包括25%的要求，则交换ironSource普通股以换取合并对价应被视为自合并完成之日起对ironSource所有股东的应税事件，除非该等股东根据以色列法律或适用的税收条约获得豁免缴税。IronSource的若干股东与Unity的若干股东订立禁售协议，限制各该等股东或股东在限制期间内，于合并生效后不得转让该股东或股东所持有的超过70%的Unity普通股(“合并禁售期”)。不能保证适用的股东将遵守合并锁定，或103K税收裁决下的25%要求或其他条件将在其他方面得到遵守。需要注意的是，获得103K税务裁决是交易的ironSource成交条件，未经Unity事先书面同意，ironSource不会撤回此类裁决的申请

(不得无理扣留)。在ironSource希望撤回此类裁决申请的范围内，并在得到Unity的事先书面同意(不得无理扣留)的情况下，ironSource可与Unity充分协调，准备并向ITA提交税务裁决申请/S/S(I)确认根据ITO第104H条选择接受税务安排的ironSource股份持有人推迟以色列的纳税义务，直至该条例第104H条(“104H税务安排”)所载日期为止，(Ii)就104H税务安排中未予涵盖的铁源普通股持有人提供预扣程序，及(Iii)规管以色列适用于铁源股权奖励持有人的税务待遇，包括根据该条例第102条及第3(I)条须缴税的受限股份单位及期权。不能保证此类税收裁决将在合并结束前批准(如果有的话)，或者如果获得此类税收裁决将在ironSource要求的条件下批准。IronSource和Unity在合并协议中承诺在准备和提交此类申请以及准备任何必要、适当或可取的书面或口头提交以获得任何适用的税务裁决方面相互合作。Unity在合并协议中承诺，在合并完成后的任何时间，(I)遵守并促使其子公司遵守103K税务裁决(包括《税务条例》第103K条的法定要求)(或，如适用，104H税务安排)的所有条款和条件，及(Ii)不采取或不采取该等行动，哪些行动或不作为将会或将会合理地预期违反、危害或不利改变该等税务裁决的有效性和/或该等税务裁决所规定的优惠税务待遇)。此类申请的最终文本和此类税收裁决的最终文本须事先获得ironSource and Unity的书面确认(确认不得被无理扣留、附加条件或延迟)，双方在合并协议中承诺：(I)不反对根据第103K、104H或ITO其他适用条款的法定要求的任何限制、条件或义务，或不反对与此类裁决定期相关且ITA合理要求的任何限制、条件或义务；以及(Ii)尽合理最大努力迅速采取或促使采取所有必要的行动和行动，或促使采取一切必要的行动和行动，或促使采取一切必要的行动和行动。根据适用法律，获得此类税收裁决是适当的或可取的。

无论某一特定股东是否因合并而实际缴纳以色列资本利得税，如果ironSource在交易结束前没有收到ITA的税收裁决，所有ironSource股东将在合并对价上按25%和23%的税率(对于公司)被以色列扣缴税款(除非该股东要求并从ITA获得个人豁免证书或降低税率，如下所述)。如果以色列的任何税收都是针对合并考虑征收的，就不能保证这种税收可以抵免美国联邦所得税。

合并对ironSource股东和某些ironSource股权奖励的持有人以及根据ITO第102或3(I)条发行的股份的以色列税收后果可能会因ironSource股权奖励或根据ITO第102或3(I)条发行的普通股的每个股东或持有人的具体情况而异，以及如果由ITA发布的最终税收裁决。

合并的税收后果是复杂的，将取决于您的特定情况。建议您咨询您自己的税务顾问，以全面了解合并对您造成的税务后果，包括任何适用的、州、当地、外国或其他税法或税务条约下的后果。

有关合并对以色列造成的重大税收后果的更详细说明，见题为“合并对以色列造成的重大税收后果”一节。

此次合并涉及许多运营、战略、财务、会计、法律、税务和其他风险，与被收购业务相关的潜在负债，以及与ironSource财务报告内部控制的设计、运营和整合相关的不确定性。合并的成功将取决于，除其他事项外，联合公司是否有能力通过合并联合公司和ironSource的业务实现预期效益和经营规模效率。这一成功在很大程度上将取决于Unity成功整合ironSource业务的能力。如果联合不能在预期的时间框架内成功整合ironSource的业务，或者根本不能，合并预期的运营规模效率和其他好处可能无法完全实现，或者根本不能实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。将ironSource整合到Unity中的困难可能会导致ironSource的表现与预期不同，在运营方面遇到挑战，或者无法实现预期的与费用相关的效率。Unity和ironSource的现有业务也可能受到合并的负面影响。

除其他因素外，一体化进程中可能遇到的潜在困难包括：

此外，任何一家公司或两家公司的管理层和资源的某些成员的注意力有时可能集中在完成合并和两家公司的业务整合上，而不是日常业务运营或其他可能对该公司有利的机会，这可能会扰乱每家公司的持续业务和合并后公司的业务。无法充分实现合并的预期收益以及合并协议中预期的其他交易，以及在合并过程中遇到的任何延误，都可能对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并后公司的普通股价值产生不利影响。

Unity相信，通过利用Unity和ironSource的产品、规模和合并的企业客户基础，可以实现显著的好处和协同效应。然而，实现这些好处和协同效应的努力将是一个复杂的过程，如果不及时和有效地实施，可能会扰乱两家公司的现有运营。合并协议预期的交易的全部好处，包括预期的销售或增长机会，可能不会像预期的那样实现，或者可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。此外，为了实现这些收入协同效应，合并后的公司可能会产生额外或意想不到的成本。如果未能实现合并的预期收益，可能会对合并后公司的经营业绩或现金流产生不利影响，导致合并后公司的每股收益被摊薄，减少或推迟合并带来的任何增值效果，并对合并后公司的价格产生负面影响。

合并完成后，Unity的成功在一定程度上将取决于其管理扩张的能力，这带来了许多风险和不确定因素，包括需要以高效和及时的方式将ironSource的业务和业务整合到其现有业务中，将系统和管理控制结合起来，并整合与行业联系人和业务伙伴的关系。

此外，在完成合并之前，将需要Unity和ironSource投入大量注意力和资源，为合并后公司的整合和运营做准备，而在合并结束后，将需要Unity投入大量注意力和资源，以成功地使Unity和ironSource的业务做法和业务保持一致。这一过程可能会扰乱业务，如果无效，将限制合并的预期好处。

作为合并的结果，合并后的公司可能会对与客户、合作伙伴或供应商的关系产生影响，这可能会损害合并后公司的业务和运营结果。某些客户、合作伙伴或供应商可能会在合并后寻求终止或修改合同义务

合同权利是否因合并而触发。不能保证客户、合作伙伴或供应商将继续与合并后的公司保持或继续保持关系，或在合并后以相同或类似的合同条款这样做。如果任何客户、合作伙伴或供应商试图终止或修改合同义务或中断与合并后公司的关系，则合并后公司的业务和经营结果可能会受到损害，包括对Unity实现合并预期收益的能力的影响。推迟完成合并或终止合并协议可能会加剧这种中断的风险和不利影响。

Unity和ironSource依赖于他们的官员和其他关键员工的经验和行业知识来执行他们的商业计划。每家公司在合并前的成功以及合并后公司的成功将在一定程度上取决于Unity和ironSource留住关键管理人员和其他关键员工的能力。在合并后，Unity和ironSource的现有和潜在员工可能会遇到他们在合并后的公司中所扮演的角色的不确定性，这可能会对Unity和ironSource各自吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力产生不利影响。因此，不能保证合并后的公司将能够吸引或留住关键管理人员和其他关键员工，就像Unity和ironSource以前能够吸引或留住自己的员工一样。

基于截至2022年9月2日已发行及已发行的1,026,643,693股ironSource普通股，即本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，以及0.1089的交换比率，预计Unity将在合并中发行约1.118亿股Unity普通股。前ironSource股东可能决定不持有他们将在合并中获得的Unity普通股，而Unity股东可能会决定减少他们在Unity的投资，因为合并导致Unity的投资状况发生了变化。在合并中发行这一数额的新股，以及可能发行和出售任何作为合并中将发行的Unity新股本奖励(期权和RSU)的Unity普通股，以取代相应的ironSource股本奖励，和/或根据PIPE转换可转换票据时可能发行Unity普通股，以及任何随后出售这些已发行股票可能导致Unity普通股的市场价格下跌。

除交易结束后将成为Unity关联公司的人士持有的股份外，向ironSource股东发行的Unity股票，包括因行使已发行股票期权或RSU而发行的Unity股票，将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。如果合并完成，如果前ironSource股东和ironSource员工在合并完成后在公开市场上出售大量Unity普通股，Unity普通股的市场价格可能会下降。

合并完成后，ironSource普通股的持有者将成为Unity普通股的持有者。在合并完成后，Unity普通股的市场价格一直并可能继续波动，可能会大幅波动，包括如果Unity没有像预期的那样迅速实现合并的好处，或者达到财务分析师预期的程度，或者合并对Unity财务业绩的影响与财务分析师的预期不一致。如果联合公司的普通股价格在合并后下跌，ironSource普通股的持有者将损失他们在联合公司普通股投资的部分或全部价值。此外，股票市场最近经历了重大的价格和成交量波动，如果继续发生这种波动，可能会对Unity普通股的市场或流动性产生实质性的不利影响，无论Unity的实际经营业绩如何。

在合并方面，联合公司签订了关于向管道投资者发行和出售2027年到期的联合公司2.0%可转换优先票据本金总额10亿美元的投资协议，这些票据预计将在合并完成后迅速完成，但取决于合并的完成和某些惯常的完成条件。该批债券的利息年息率为2.0厘，每半年派息一次。该批债券将由发行日起计五年期满，但须视乎较早时间转换或回购而定。管道关闭后以及债券到期日之前的任何交易日之前的任何时间，债券持有人将有权根据初始转换率为每1,000美元债券本金20.4526股Unity普通股(相当于每股约48.89美元的初始转换价格)，根据持有人的选择权将其债券转换为现金、Unity普通股或两者的组合，但须遵守惯例的反摊薄和其他调整，包括与某些特殊交易导致的任何整体调整有关的调整。预计在合并完成后，管道关闭的收益将用于在公开市场交易中回购高达25亿美元的Unity普通股。有关管道关闭和拟议的股票回购的更多信息，请参见“合并--合并管道中联合公司董事和高管的利益”。在完成合并和管道关闭后，合并后公司的负债将因发行债券而大幅增加。此外，虽然Unity预计股票回购将增加合并后公司的每股收益，但在转换票据时发行Unity普通股(如果有的话)可能会对合并后公司的每股收益产生不利影响。如果在转换时向票据持有人发行Unity普通股，则Unity股东的权益将被稀释，并且由于市场上额外的出售压力，Unity普通股的市场价格可能会下降。出售或可能出售在转换票据时可发行的股票对Unity普通股价格造成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对Unity的股价造成额外的下行压力。

预计在合并完成后，管道关闭的收益将用于在公开市场交易中回购高达25亿美元的Unity普通股。然而，联合公司没有义务回购任何联合公司的普通股，也不能保证联合公司将在预定的时间线上这样做。

虽然联合公司预计潜在的股票回购将增加合并后公司的每股收益，目的是抵消由于发布合并对价而对联合公司股东的潜在稀释，但可能存在一些因素将减少潜在回购的预期反稀释效果。尽管票据的价格在签署时高于Unity普通股的市场价格，而且Unity打算以低于票据转换价格的价格回购股票，但Unity不能保证合并后的公司的股票价格在任何股票回购之前不会大幅波动，包括如上所述由于票据转换对Unity普通股价格造成的下行压力。因此，如果Unity无法以低于票据转换价格的价格回购Unity普通股，则该等回购的任何反摊薄作用可能低于预期，而因发行合并对价而产生的摊薄可能超过预期。

此外，如果在2023年1月1日或之后进行任何回购，此类回购将被2022年通胀削减法案颁布的1%的回购税所抵消，这可能会被该财年新发行的股票所抵消。Unity在决定回购股票时已经并将考虑回购税，但不能保证这种税不会减少Unity能够或最终决定回购的股票数量。欲了解更多信息，请参阅“合并--合并管道中的联合董事和高管的利益”和“合并--联合股份回购”。

与Unity或ironSource开展业务的各方可能会遇到与合并相关的不确定性，包括与Unity或ironSource目前或未来的业务关系。Unity和ironSource的业务关系可能会受到破坏，因为Unity或ironSource与之开展业务的一方可能会尝试谈判现有业务关系的变化，或考虑与Unity或ironSource以外的其他方建立业务关系。这些中断可能会对每家公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响，包括对联合公司实现合并预期好处的能力产生不利影响。推迟完成合并或终止合并协议可能会加剧这种中断的风险和不利影响。

合并的完成可能会触发某些协议中的控制权变更或其他条款，ironSource是其中的一方。如果Unity和/或ironSource无法就这些条款的豁免进行谈判，则此类协议的对手方可以根据适用的协议行使该方的权利和补救措施，有可能终止协议或寻求金钱损害赔偿。即使Unity和/或ironSource能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对合并后的公司不太有利的条款重新谈判协议。任何上述或类似的事态发展都可能对合并后公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或对Unity成功整合ironSource业务的能力产生不利影响。

合并后的公司可能面临更多来自股东、客户、合作伙伴、供应商、消费者和其他第三方的诉讼，因为合并后的联合公司和ironSource公司的业务合并。此类诉讼可能会对合并后的公司的业务和经营结果产生不利影响，或者可能对合并后的公司的经营造成干扰。

本联合委托书/招股说明书所载的未经审核备考财务报表仅供参考，包含各种调整、假设和初步估计，并不一定表明合并后公司的实际财务状况或经营结果，如果合并在指定日期完成的话。由于若干原因，合并后合并公司的实际财务状况和经营结果可能与本联合委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务报表有所不同，甚至可能存在重大差异。未经审核的备考财务报表来自Unity和ironSource的历史财务报表，并在合并生效后对合并后的公司作出了某些调整和假设。这些调整和假设所依据的信息是初步的，这些调整和假设很难完全准确地进行。未经审核的备考简明综合财务资料反映基于对拟收购资产和拟承担负债的公允价值的初步估计所作的调整。最终收购会计将基于转移的实际对价以及ironSource于合并完成之日的资产及负债的公允价值。因此，最终收购会计可能与本联合委托书/招股说明书所反映的未经审核的备考简明综合财务信息存在重大差异。此外，未经审计的备考财务报表并未反映合并后的公司因合并而预计将产生的所有成本。例如，将ironSource整合到Unity中所产生的任何增量成本的影响没有反映在未经审计的备考财务报表中。本联合委托书/招股说明书中提供的未经审计的备考简明综合财务信息是基于许多变量和假设(包括但不限于与行业业绩和竞争、一般业务、软件和相关行业、经济、市场和财务状况以及特定于联合或ironSource业务的其他事项，视情况而定)。

这本身就是主观和不确定的，超出了Unity和ironSource各自管理团队的控制。其他因素也可能影响合并后公司的财务状况或经营结果。因此，合并后公司的实际财务状况和经营结果可能与这些未经审计的预计财务报表不一致，或从这些未经审计的预计财务报表中可以看出。合并后公司的财务状况或经营结果的任何潜在下降都可能导致合并后联合公司普通股的股价出现重大变化。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的预计简明合并财务信息”一节。

Unity目前不支付股息，目前也不打算在合并后支付股息。Unity董事会将有权决定合并后公司的股息政策，包括合并后公司可能会不时宣布的股息数额和时间(如果有的话)，这可能会受到许多因素的影响，包括合并后公司的财务状况、运营、现金流、债务融资安排、一般业务状况，以及Unity董事会可能认为相关的其他因素。股东应该意识到，他们没有合同或其他法律权利获得尚未宣布的股息。

IronSource股东的权利目前由ironSource的组织文件和以色列法律管辖。合并完成后，ironSource的股东将获得Unity普通股，这些普通股将受Unity的组织文件和特拉华州法律的管辖。因此，ironSource股东目前享有的权利与合并后ironSource股东的权利将存在差异。关于作为ironSource股东的权利和作为unity股东的权利之间的区别的详细讨论，见第200页开始的题为“unity股东和ironSource股东的权利比较”的章节。

《联合体宪章》规定，除非联合体书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，则位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果所有此类州法院都没有主题管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)是以下情况的专属论坛：(A)代表联合体提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称违反了联合公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对联合或联合公司股东的受信责任的诉讼或程序；(C)任何声称针对联合或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员的索赔的诉讼或程序，所产生的或依据的是公司章程或章程或细则的任何规定；(D)任何解释、应用、强制执行或确定联合公司章程或章程的有效性(包括其下的任何权利、义务或补救措施)的诉讼或程序；(E)司法部授权特拉华州衡平法院管辖的任何诉讼或程序；以及(F)任何声称对团结或任何现任或前任董事、联合高管或其他雇员提出索赔的诉讼或程序，在所有情况下，应在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下的管辖。根据Unity的章程，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院是根据联邦证券法提出的所有索赔的独家论坛。

Unity股东被视为已收到此类排他性论坛条款的通知并表示同意。这一排他性法院条款可能会限制股东，包括合并完成后成为Unity股东的前ironSource股东，就其选择与合并后的公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对合并后公司及其董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。股东

确实在适用的Unity专属论坛提出索赔的人在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不在该论坛内或附近居住的话。此外，位于Unity选定的法院的法院可能会做出与其他法院不同的判决或结果，包括股东本来会选择提起诉讼的法院，这样的判决或结果可能对合并后的公司比其股东更有利。然而，其他公司章程和章程中类似的选择法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，法院可能会发现，对于一个或多个特定类型的诉讼或程序，Unity章程中所载的选择法院条款不适用或不可执行。如果法院发现Unity章程中包含的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，合并后的公司可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对合并后公司的业务和财务状况产生不利影响。

根据公认会计原则，这项合并将作为联合公司对一项业务的收购入账。根据收购会计方法，ironSource及其附属公司的资产和负债将在完成时按其各自的公允价值入账，并计入Unity的资产和负债。在合并完成后报告的联合公司的财务状况和运营结果将反映ironSource在合并完成后的余额和结果，但不会追溯重述，以反映合并前一段时间ironSource及其子公司的历史财务状况或运营结果。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的预计简明合并财务信息”一节。

根据收购会计方法，总收购价格将根据合并完成之日的公允价值分配给ironSource的有形资产和负债以及可确认的无形资产。购买价格超过这些公允价值的部分(如果有的话)将被记录为商誉。如果商誉或无形资产的价值(如有)减值，合并后的公司可能被要求产生与该减值相关的重大非现金费用。合并后的公司的经营业绩可能会受到减值和引发减值的业务的基本趋势的重大影响。

您应该阅读并考虑特定于Unity业务的风险因素，这些风险因素也将在合并完成后影响合并后的公司。这些风险在截至2021年12月31日的财政年度Unity的Form 10-K年度报告的第一部分第1A项和截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的Unity的Form 10-Q季度报告的第二部分的第1A项以及通过引用并入本文的其他文件中描述。有关本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息的位置，请参阅分别从第213页和第214页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入的信息”的章节。

你应该阅读并考虑ironSource业务特有的风险因素，这些因素也将在合并完成后影响合并后的公司。这些风险在ironSource截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的第I部分第3项以及通过引用并入本文的其他文件中进行了描述。有关本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息的位置，请参阅分别从第213页和第214页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入的信息”的章节。

本联合委托书/招股说明书、Unity和ironSource在本联合委托书/招股说明书中向您提供的文件，以及Unity和ironSource已作出或将作出的口头声明，均包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的某些“前瞻性声明”。除有关历史事实的陈述外，本联合委托书/招股说明书中包含的涉及Unity或ironSource预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如“估计”、“计划”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“创造”、“打算”、“可能”、“可能”、“预见”、“计划”、“将会”、“指导”、“展望”、“展望”、“目标”、“未来”、“假设”、“预测”、“建设，“焦点”、“工作”、“继续”或此类术语或其其他变体的否定，以及与未来计划、行动或事件的任何讨论有关的类似实质的词语和术语均为前瞻性表述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于有关合并的陈述、对合并后公司及其业务的形式描述、整合和过渡计划、协同效应、机会以及预期的未来业绩和财务预测。有许多风险和不确定因素可能导致实际结果与本联合委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述大不相同。这些措施包括：

这些因素很难预测，在许多情况下可能超出了Unity和ironSource的控制范围。Unity和ironSource的前瞻性陈述是基于Unity和ironSource认为合理的假设，但这可能被证明是不准确的。

因此，在本联合委托书/招股说明书中作出的所有前瞻性陈述都受到本文包含的信息或通过引用结合的信息的限制，包括本标题下包含的信息以及ironSource在截至2021年12月31日的年度的Form 20-F年度报告及其后续的当前报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件中的详细信息，以及Unity提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告以及其他文件中包含的详细信息。在每一种情况下，通过引用并入本联合委托书/招股说明书。有关更多信息，请参阅分别从第44、213和214页开始的标题为“风险因素”、“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并的信息”部分。

除非适用的法律或法规要求，Unity和ironSource没有义务公开发布对任何此类前瞻性陈述的任何修改结果，这些修改可能反映发生的事件或情况，或他们知道的事件或情况。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发表之日起发表。

Unity是创建和运营交互式实时3D内容的世界领先平台。Unity的平台提供了一套全面的软件解决方案，用于为手机、平板电脑、个人电脑、游戏机以及增强和虚拟现实设备创建、运行交互式实时2D和3D内容并将其货币化。Unity在每个成熟阶段为各种规模的客户提供服务，从个人创作者到大型企业。

Merge Sub是一家以色列公司，是Unity的直接全资子公司。合并子公司是新成立的，是为了订立合并协议和实施合并而成立的。合并子公司迄今并无从事任何业务活动，除与成立有关及与合并有关的事项外，并无任何其他重大资产或负债。

IronSource是App经济领域的领先商业平台。应用程序开发商利用ironSource的平台将他们的应用程序转变为成功的、可扩展的业务，利用一套全面的软件解决方案，帮助他们增长和吸引用户，将内容货币化，并分析和优化业务绩效，以推动更全面的增长。IronSource平台还使电信运营商能够创造更丰富的设备体验，整合相关应用程序和服务建议，在设备的整个生命周期内吸引用户。通过为应用程序经济的核心组成部分提供全面的商业平台，ironSource允许客户专注于他们最擅长的事情，创造出色的应用程序和用户体验，同时支持他们在应用程序经济中的业务扩张。

Unity特别会议将于2022年10月7日太平洋时间上午10点通过互联网虚拟举行。联合行动特别会议将仅通过网络直播举行，不设实际会议地点。联合股东将能够在线参加联合特别会议，并在会议期间通过访问联合特别会议网站http://www.virtualshareholdermeeting.com/U2022SM.以电子方式投票他们的股份

您只有在以下情况下才有资格参加Unity特别会议：在Unity记录日期(2022年9月2日)收盘时，您是Unity Record of Record的股东，并且您的股票直接在Unity的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.登记；您在Unity记录日期以经纪商、银行或其他被指定人的名义实益持有您的Unity普通股，或者您持有有效的Unity特别会议代表。

如果您在Unity记录日期收盘时是Unity记录的股东，并且希望参加Unity特别会议，您将需要位于代理卡上的16位控制号码。

如果经纪人、银行或其他被提名人是您的Unity普通股的记录所有者，您将需要从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得您的具体控制号码和进一步的指示。

团结特别会议的目的是审议和表决：

Unity不会在Unity特别会议上处理其他事务。

Unity董事会一致建议Unity股东投票：

欲了解有关Unity董事会建议的更多信息，请参阅题为“合并--Unity董事会的建议和Unity合并的原因”的章节。

只有截至2022年9月2日，也就是Unity特别会议的记录日期收盘时，Unity普通股的已发行和已发行普通股的记录持有人才有权在Unity特别会议或其任何休会或延期上通知并投票。

截至Unity记录日期收盘时，有300,469,115股Unity普通股已发行，并有权在Unity特别会议上投票。每股Unity普通股有权对每个提案投一票。

有权在Unity特别会议上投票的Unity股东的完整名单将在Unity特别会议召开前不少于10天的正常营业时间内在Unity的主要营业地点供任何股东查阅^研发加利福尼亚州旧金山街，邮编：94103。有权在联合特别会议上投票的联合股东名单也将在联合特别会议期间通过联合特别会议网站http://www.virtualshareholdermeeting.com/U2022SM.供查阅。

要召开有效的联合股东大会，必须达到联合股东的法定人数。有权投票的联合普通股已发行普通股的多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席应构成以下法定人数

在团结特别会议上处理事务。在Unity的记录日期，有300,469,115股Unity普通股已发行，并有权投票。因此，150,234,559股的持股人必须以远程通信的方式虚拟出席，或由在Unity特别会议上正式授权的代表出席才能达到法定人数。弃权视为出席会议的股份，并有权就确定法定人数的目的进行表决。如无法定人数，Unity特别会议主席或以远程通讯方式虚拟出席Unity特别会议或由正式授权的受委代表出席的Unity普通股过半数投票权的持有人可将Unity特别会议延期至另一日期。

要批准Unity发行建议，需要亲自出席、远程通信(如适用)或由代表出席Unity特别会议并有权就建议进行一般投票的股份的多数投票权的持有人投赞成票。弃权将与投票“反对”此类提案具有相同的效果。

要批准Unity休会建议，需要亲自出席、通过远程通信(如适用)或由代表出席Unity特别会议并有权就建议进行一般投票的股份的多数投票权的持有人投赞成票。弃权将与投票“反对”此类提案具有相同的效果。

Unity发行提案和Unity休会提案在题为“提交给Unity股东的提案”一节中进行了说明。

要举行有效的会议，必须有联合股东的法定人数。有权投票的Unity已发行普通股的大多数投票权的持有人亲自出席、通过远程通信(如适用)或经正式授权的代表出席，应构成Unity特别会议处理事务的法定人数。弃权视为出席会议的股份，并有权就确定法定人数的目的进行表决。如果有足够的法定人数出席，弃权将与“反对”统一发行提案的投票具有相同的效果。如果有法定人数出席，弃权将与“反对”统一休会提案的投票具有相同的效果。

经纪人无投票权是指以街道名义持有的Unity股票的实益所有人没有就如何就根据纽约证券交易所规则被视为“非常规”的事项投票给他或她的经纪人、银行或其他证券中介机构提供投票指示时，该经纪人、银行或其他此类代理人不能投票。这些没有投票权的股票被算作“经纪人无投票权”。由于在Unity特别会议上没有可自由支配(或常规)的事项需要表决，Unity预计不会收到任何经纪人的非投票。

截至Unity记录日期的Unity股东可以通过三种方式在Unity特别会议之前投票表决他们的股份：

如果您对如何投票或直接投票有关您所持有的Unity普通股股票有任何疑问，您可以免费联系Unity的代理律师MacKenzie，电话：(800)322-2885，如果是国际来电者，请致电+1(212)929-5500，或发送电子邮件至proxy@mackenziepartners.com。

如果Unity股东在经纪人或其他被提名人的账户中持有Unity普通股，并希望投票表决，他们必须将投票指示返还给经纪人或其他被代理人。

如果Unity股东在经纪人或其他被提名人的账户中持有Unity普通股，并出席Unity特别会议，他们应携带其经纪人或其他被提名人的信件，确认他们是该等Unity普通股的实益拥有人，并授权他们投票。

如果您是“街名”股东，请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人的指示，在会议前通过互联网、电话或邮件投票，或在Unity特别会议期间通过互联网投票，在每种情况下，如果您的经纪人、银行或被提名人提供这些指示，请使用您的代理材料随附的说明中的16位控制号码。如果Unity股东以“街头名义”持有他们的股票，并且他们没有向他们的经纪人或其他被提名人提供任何关于如何投票他们所持有的Unity普通股的指示，那么经纪人和其他被提名人持有的这类股票将不会被投票，也不会出现在确定法定人数的目的。

如果您是Unity的记录股东，您可以通过以下方式更改您对本文中概述的任何建议的投票或撤销您的委托书：

Unity股东被鼓励通过电话或互联网再次投票来改变他们的投票。

如果您是“街名”股东，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人，或通过参加Unity特别会议，并在会议期间使用随附于您的代理材料的说明中的16位控制号码，通过互联网进行投票，如果您的经纪人、银行或被提名人提供了这些指示，您可以撤销任何先前的投票指示。

联合体将为联合体特别会议任命一名选举检查员，以确定出席者是否达到法定人数，并列出赞成票和反对票、弃权票和非中间人票(如果有)。

随函附上的代理卡正在由Unity和Unity董事会征集。除了邮寄征集外，Unity的董事、管理人员和员工还可以亲自、通过电话或电子方式征集代理人。这些人不会因进行这种招揽活动而得到具体补偿。

Unity已聘请麦肯齐协助征集过程。Unity将向麦肯齐支付约3万美元的费用，以及合理和惯例的有文件记录的费用。Unity还同意赔偿MacKenzie与MacKenzie征求代理人有关的或因其产生的各种责任和费用(除某些例外情况外)。

Unity将要求经纪商、银行和其他被提名人将委托书征集材料转发给这些被提名人持有的Unity普通股的受益者。Unity将补偿这些被提名者在将委托书征集材料转发给受益所有人时产生的惯常文书和邮寄费用。

根据《团结章程》，无论出席人数是否达到法定人数，团结特别会议主席都有权不时宣布联合特别会议休会。Unity主席可在不通知Unity股东的情况下宣布其休会，除非休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，在这种情况下，应向每一位有权在延会上投票的Unity股东发出关于休会的通知。如果Unity特别会议休会，已经提交了他们的委托书的Unity股东将能够在使用之前的任何时间撤销他们。在团结特别会议以后的任何重新召开会议上，除在随后的团结特别会议之前被有效撤销或撤回的任何代理人外，所有代理人的表决方式将与最初召开团结特别会议时表决这些代理人的方式相同。

此外，合并协议规定，Unity可以推迟或推迟Unity特别会议(I)，并应要求(A)在必要的程度上休会，以确保根据适用法律要求提交和传播的本联合招股说明书/委托书的任何补充或修订提供给Unity的股东，或(B)如果在Unity特别会议安排的时间，(亲自或委托代表)没有足够的Unity普通股股份构成开展业务所需的法定人数，以及(Ii)在以下情况下，可推迟或推迟Unity特别会议，截至Unity特别会议的预定时间，Unity合理地确定(本人或委托代表)所代表的Unity普通股股份不足，无法获得Unity发行建议的批准；但是，除非合并协议各方另有约定，联合特别会议不得延期或推迟到会议原定日期之后30天以上的日期；此外，联合特别会议不得延期或推迟到外部日期前两个工作日或之后的日期。

评估权，有时也被称为持不同政见者的权利，是法定权利，如果适用于法律，允许股东对合并等非常交易持异议，并要求公司以现金支付其股票的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。

根据DGCL第262条的规定，根据合并协议的规定，联合公司股东无权对发行联合公司普通股股份持异议或评估权利。

如果您在填写代理卡时需要帮助或对Unity特别会议有任何疑问，请联系：

在联合特别会议后的四个工作日内，联合打算以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交最终投票结果。如果最终投票结果在四个工作日内没有得到认证，Unity将在当时以Form 8-K的形式报告当前报告中的初步投票结果，并将在最终结果被认证之日起四天内以Form 8-K形式提交对当前报告的修正案，以报告最终投票结果。

Unity股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，了解有关Unity发行计划的更多详细信息。

根据合并协议，联合公司股东批准发行与合并有关的联合公司普通股是完成合并的一个条件。Unity股东还必须批准发行与合并相关的Unity普通股，因为根据适用的纽约证券交易所规则，这种批准是必需的。具体地说，纽约证券交易所规则312.03(C)(2)规定，如果与合并相关而发行的联合普通股的股票数量等于或将在发行时等于或超过与合并相关的联合普通股发行前已发行的联合普通股数量的20%，则需要联合股东的批准。完成合并后，每名ironSource股东(受合并协议所载若干例外情况的规限)将按紧接第一次生效时间前已发行及已发行的每股合资格ironSource普通股获得0.1089股Unity普通股的合并代价，向上或向下舍入至最接近的完整股份，以换取因计算而产生的Unity普通股任何零碎股份的合并代价，并须预扣任何适用税款。根据截至2022年9月2日，也就是本联合委托书/招股说明书发布日期之前最后一个实际可行的交易日，已发行的ironSource普通股和ironSource股权奖励的数量，联合公司预计将发行与合并相关的最多1.118亿股联合普通股。与合并有关而将发行的联合普通股的实际数量将根据一股联合普通股对每股铁源普通股的0.1089的交换比例以及当时已发行的铁源普通股和符合条件的铁源股权奖励的数量来确定。有关合并和合并协议的概要和详细信息，包括建议向ironSource的股东发行Unity普通股，请参阅第83页开始的题为“合并”的章节和第137页开始的“合并协议”部分。要求联合股东批准发行与合并有关的联合普通股，这在本联合委托书/招股说明书中称为联合发行建议。

要批准Unity发行建议，需要亲自出席、远程通信(如适用)或由代表出席Unity特别会议并有权就建议进行一般投票的股份的多数投票权的持有人投赞成票。弃权将与投票“反对”这一提议具有相同的效果。如果统一发行方案未获批准，则即使本协议中的其他方案获得批准，合并也不会完成。

联合公司董事会一致建议联合公司的股东投票支持联合公司的发行提议。

Unity股东被要求批准一项提案，该提案将在必要或适当的情况下将Unity特别会议一次或多次推迟到另一个日期、时间、地点或形式，以便除其他事项外，允许在必要或适当的情况下进一步征集代理人，以获得支持Unity发行提案的额外投票，在本联合代理声明/招股说明书中称为Unity休会提案。

如果在Unity特别会议上，亲自出席、通过远程通信(如果适用)或由正式授权并投票赞成Unity发行建议的代表出席的Unity普通股数量不足以批准该等建议，则Unity打算动议休会，以便Unity董事会能够征集额外的代表以批准Unity发行建议。

要批准Unity休会建议，需要亲自出席、通过远程通信(如适用)或由代表出席Unity特别会议并有权就建议进行一般投票的股份的多数投票权的持有人投赞成票。弃权将与投票“反对”这一提议具有相同的效果。即使联合特别会议没有批准休会建议，联合特别会议主席也可以休会

根据《团结附例》。除非休会超过三十(30)天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，否则不需要向Unity股东发出任何延期会议的通知。

联合董事会一致建议，联合股东投票支持联合休会的提议。

除联合特别会议通知所列事项外，联合特别会议不得处理任何事务。

IronSource有限公司特别股东大会，简称ironSource特别股东大会或ironSource大会，将于2022年10月7日下午4点举行。(以色列时间)，在公司位于以色列特拉维夫梅纳赫姆贝京大街121号的执行办公室，除非延期或休会。

举行ironSource会议的目的是考虑一项批准ironSource与Unity的全资子公司Merge Sub合并的提案，包括根据合并协议的条款批准合并协议、合并、合并对价和合并协议下预期的所有其他交易和安排，我们将其称为ironSource合并提案。

股东亦将被要求考虑及(如适用)表决任何可能在ironSource股东特别大会或ironSource股东特别大会任何延期或延期举行之前适当举行的其他事务，包括就该等会议的延期或延期进行表决。IronSource目前不打算在ironSource特别股东大会上考虑任何其他事项。

于2022年9月2日，或“ironSource记录日”收市时持有ironSource普通股(A类或B类)的登记股东，有权在ironSource特别股东大会上投票。截至ironSource记录日期，通过银行、经纪商或其他被提名人在纽约证券交易所持有普通股(A类)的股东，而该银行、经纪商或其他被提名人是ironSource的记录股东，或出现在证券托管机构的参与者名单上，则被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人。这些代理材料正由他们的银行、经纪人或其他被认为是记录持有人的被提名人转发给受益者。实益拥有人有权指示如何投票表决其股份，并获邀出席ironSource股东特别大会，但在大会前未获得授权其股份投票的银行、经纪商或其他代名人的法定委托书，以及显示其于ironSource记录日期持有其帐户股份的账目结单，不得亲自在大会上投票。截至ironSource备案之日，持有在ironSource的转让代理、美国股票转让和信托公司或ironSource转让代理直接登记的普通股(A类或B类)的股东的委托材料将由ironSource转让代理直接发送给股东(或此类受托人)，并可通过参加ironSource特别股东大会或填写并签署一张或多张委托卡来投票。

此外，截至ironSource记录日期，上述所有类别的股东均可投票表决其股份，或指示以其他方式表决其股份，而无须出席ironSource特别股东大会，详情如下。

截至2022年9月2日，已发行和流通的铁源A类普通股有692,926,373股，铁源B类普通股有333,717,320股。任何截至2022年9月2日ironSource股东特别大会记录日期已发行的ironSource A类普通股或B类普通股，均有权在大会上投票表决。

同时持有以其名义登记的ironSource A类普通股和ironSource B类普通股的股东，将收到两类股票的一张代理卡，并需要填写、签署和提交该代理卡，以确保他们的股票在ironSource特别股东大会上就ironSource合并提议举行的三次单独投票(对于单独的类别相关会议，将合并为一次会议)中的每一次投票中获得投票(即，投票)：(I)将ironSource A类普通股作为单独的类别进行投票；(Ii)将ironSource A类普通股和B类普通股合并为独立类别；及(Iii)将ironSource A类普通股和B类普通股作为单一类别一起投票，投票比例分别为每股1：5。

经过仔细考虑，ironSource董事会(不包括可能被视为在合并中有个人利益的董事，根据《公司法》的定义)有：

因此，ironSource董事会(不包括可能被视为在合并中拥有个人利益的董事，根据《公司法》的定义)一致建议您投票支持ironSource合并提议。

根据ironSource的组织章程细则，为了召开批准合并所需的三个单独类别或合并会议中的每一个，ironSource特别大会所需的法定人数为两名或更多股东，他们亲自出席或由受委代表出席，并持有总计至少赋予相关类别ironSource普通股(A类或B类)投票权25%的股份，或者，在合并的A类-B类会议的情况下，在考虑到每一类的相对投票权(一票或五票)后，ironSource特别大会的法定人数为分别为每股)。如于ironSource股东特别大会上举行的任何类别或合并股东大会的指定时间起计30分钟内未有法定人数出席，则适用的类别或合并股东大会将延期(A)至下周同一天、同一时间及地点(在此情况下ironSource将无责任向有关股东发出延会通知)，或(B)延期至ironSource股东特别大会主席将决定的日期及时间及地点(可能早于或迟于上文(A)条所述日期)。于续会上，本应于ironSource股东特别大会上处理的任何事项将予处理，任何亲身或委派代表出席的股东(并非拖欠章程细则所述的任何款项)均构成法定人数。

为客户持有铁源A类普通股的银行、经纪商和其他被提名人通常有权就“例行”提议投票，即使他们没有收到实益所有人的指示，也没有股份实益所有人的具体指示。然而，银行、经纪商和其他被提名人不得在批准非例行事项(如采纳和批准合并)方面行使投票权。关于ironSource合并建议，如果实益拥有人不向其银行、经纪人或其他代名人提供指示，股票将不会投票(称为“经纪人无投票权”)。对任何事项投反对票和弃权票既不视为“赞成”，也不“反对”，尽管在确定是否有法定人数时，这些投票将被算作出席。

关于将于ironSource股东特别大会上提交股东审议的ironSource合并建议，只有就该建议投票的ironSource普通股将计入决定该建议是否在批准合并所需的三个类别会议或合并会议(如上文详细说明)中的每一个会议上获得批准。出席特别股东大会但未就ironSource合并建议投票的ironSource普通股，或由受委代表出席但持有人适当地拒绝就ironSource合并建议投票的ironSource普通股(包括经纪非投票权)，将不会计算在决定建议是否获股东批准时。

每股普通股有权就ironSource合并建议和在ironSource普通股相关类别大会(A类或B类)的ironSource特别股东大会之前的任何其他项目投一票，或在合并后的A类至B类普通股会议上，根据该股份的相对投票权(每A类普通股和B类普通股各一票和五票)，

)。如有两名或以上人士登记为任何普通股的联名持有人，则每名该等联名拥有人将获授予出席ironSource特别大会的权利，但在ironSource特别股东大会上的投票权及/或于会上计入法定人数的权利将只授予出席特别股东大会的联名持有人中级别较高者，不论是亲身出席或委派代表出席。为此，资历将由名字在ironSource股东名册中出现的顺序决定。

初步投票结果将在ironSource特别股东大会上公布。最终投票结果将由ironSource的总法律顾问根据Broadbridge Financial Solutions提供的信息进行统计，并将在ironSource特别股东大会之后在外国私人发行者的报告Form 6-K中公布。

将邮寄给ironSource公司登记在册的股东的代理卡，可以在随信附上的信封中填写、签名和退还，为授权这些股东投票表决ironSource公司普通股提供了主要手段。如果您丢失或放错了邮寄给您的代理卡，您可以从ironSource网站https://investors.is.com/，的投资者关系页面打印一份代理卡的副本，并可以填写并签署代理卡(指明登记股东的姓名)，然后通过电子邮件至ir@is.com将其退回给ironSource的投资者关系团队。如果您以这种方式提交代理卡，ironSource保留要求您提供进一步身份信息的权利。

IronSource记录股东的所有投票应在东部标准时间2022年10月6日晚上11：59之前(或代理卡上可能显示的更早的截止日期)由ironSource转让代理收到，或在上午10：00之前到达ironSource的以色列办公室。(以色列时间)，2022年10月7日，为计入ironSource A类普通股、ironSource B类普通股以及ironSource A类普通股和ironSource B类普通股合并统计，在ironSource股东特别大会将举行的股东大会或合并大会上表决。

作为上述投票方式的替代方案，代表委任代表可于大会上亲身向ironSource股东特别大会主席出示，以计入会议点票。如果您是ironSource的注册股东并出席ironSource特别股东大会，您可以亲自投票，如果您这样做，您的代表将不会被使用。

即使您计划参加ironSource特别股东大会，如果您以自己的名义作为登记在册的股东持有您的股票，请使用委托书投票。请勿随委托书附上或退还铁源股份证书(S)。不包含投票指令的正确签署的委托书将不会就ironSource合并提案进行投票(除非委托卡第1A项下提供了所需的确认，表明股东不是Unity关联公司，在投票中也没有个人利益，在这种情况下，委托书将投票赞成ironSource合并提案)。

如果您的ironSourceA类普通股在纽约证券交易所持有，无论是在股票经纪账户中，还是由银行、经纪商或其他被指定人持有，您都被视为为您持有的股票的“实益持有人”，也就是众所周知的“街头名下”。在这种情况下，您可以通过填写并寄回您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表格，或通过互联网(www.proxyvote.com)或电话(按照所附投票指示表格上的指示)提供投票指示，指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票。如果您计划参加ironSource特别股东大会并亲自投票，您将被要求提交一份来自您的银行、经纪人或其他被提名人的“法定委托书”，以及一份表明您在ironSource记录日期对您的ironSource股票的所有权的账户对账单，以便获得亲自在会议上投票的投票权。

如果您是ironSource的记录股东，您根据本次征集提供的任何委托书可在投票前随时被您撤销。可以通过以下三种方式之一撤销代理：

在ironSource特别股东大会之前提交给ironSource的任何书面撤销通知或随后的委托书都应送达ironSource的主要执行办事处，地址为以色列特拉维夫6701203，梅纳赫姆贝京街121号，请注意：总法律顾问达莉亚·利泰，或在特别股东大会进行表决时或之前亲手送交ironSource董事会主席。

如果您的股票是通过股票经纪账户或由银行或其他代理人在纽约证券交易所持有的，为了更改您的投票指示，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代理人关于如何更改这些指示的指示。

IronSource的首席财务官Assaf Ben Ami和ironSource的总法律顾问Dalia Litay将分别以随附的委托书形式担任ironSource股东的代理人，该事项将在ironSource特别股东大会上投票表决。

根据修订后的ironSource公司章程和《公司法》，批准ironSource的合并提议需要在特别股东大会上进行三次与类别相关的投票。这些与阶级有关的投票将在ironSource特别股东大会上合并。在ironSource特别大会上，代表多数投票权的持有人亲自或委托代表投赞成票，并就下列每一项投票(不包括弃权票和经纪人非票数)构成上述与类别有关的批准：

在前述ironSource A类普通股与ironSource B类普通股合并股东大会(即上文批准(3))中，每股ironSource A类普通股享有一票投票权，而每股ironSource B类普通股享有五票投票权。

如下文进一步所述，每名ironSource的股东将获发一张有关(I)其持有的所有ironSource A类普通股及(Ii)所有ironSource B类普通股的委托书。为确保您的所有ironSource普通股(A类和B类)在相关班会和ironSource特别股东大会的合并会议上获得投票，请填写、签立并返还您收到的代理卡。由于投票指示表格只涉及以“街道名称”持有的股份，而所有ironSource B类普通股在转让至“街道名称”后自动转换为ironSource A类普通股，因此您从您的银行、经纪商或其他被提名人那里收到的任何投票指示表格仅与您的ironSource A类普通股有关。

在批准ironSource合并提案所需的上述三次会议中，作为所举行投票的一部分，将需要满足以下条件：(I)多数票必须包括投票赞成合并提案的多数股份，这些股份不是由(A)联合、合并子公司或任何直接或间接持有25%或更多投票权或任命联合或合并子公司首席执行官或25%或更多董事的个人或实体持有的，(B)代表联合或合并子公司行事的个人或实体，合并附属公司或上文(A)款所述的个人或实体，或(C)联合、合并附属公司或上述任何一项(以上(A)、(B)和(C)项均称为“联合附属公司”)的家族成员或控制的实体，以及(Ii)公司法第270(4)和275(A)条所规定的(由于铁源的某些股东在各自类别或组合类别的股份批准提案时的潜在个人利益)，作为举行的投票的一部分，将需要满足以下条件之一-(X)赞成ironSource合并提案的多数票还包括在适用的ironSource会议上投票表决的、不被视为在批准提案中具有个人利益(根据公司法的定义)的股东持有的多数股份，不包括弃权票和经纪人否决权。或(Y)该等非冲突股东(如上一项目符号所述)投票反对ironSource合并建议的股份总数不超过ironSource总投票权的2%(按类别或合并类别计算)。

就上述条件而言，“个人权益”(Personal Interest)包括股东的直系亲属任何成员(即配偶、兄弟姐妹、父母、父母、后代、配偶的后裔、兄弟姐妹或父母，以及上述每一个人的配偶)的权益，或该股东(或其家族成员)担任董事或首席执行官、拥有至少5%股份或其投票权或有权任命董事或首席执行官的实体的权益；及(Ii)不包括仅因拥有ironSource股份而产生的权益。在确定委托书所作表决是否公正时，委托书持有人的利益冲突/“个人利益”也会被考虑在内，并将导致该表决被视为有利害关系的股东的投票，即使授予委托书的股东对正在表决的事项没有利益冲突/个人利益也是如此。

根据公司法第268条，“控股股东”指任何有能力指挥公司活动的股东(董事或该公司的高级职员除外)，包括就ironSource合并建议而言，如无其他人士持有ironSource超过50%的投票权，则持有ironSource股东大会上25%或以上投票权的人士。为此目的，在一家公司中拥有投票权的两名或两名以上人士被视为联名持有人，而该两名或以上人士中的每一人在提交公司股东批准的交易的批准中均有个人利益。如果一个人自己、她或她自己或与其他人共同持有或控制公司任何一种“控制手段”的一半或更多，则被推定为控股股东。“控制手段”被定义为以下任何一种：(I)在公司股东大会上投票的权利，或(Ii)任命公司董事或其首席执行官的权利。为了将您的投票计入ironSource合并提案，您必须在收到的代理卡和投票指示表格上确认您不是Unity附属公司，也不在投票中有个人利益(如上所述)(通过在代理卡或投票指示表格的第1A项中注明“赞成”)。如果您不这样确认，您的投票将不会计入关于ironSource合并提案的投票的相关计票。

关于合并，(I)在批准合并时，ironSource董事会的某些成员(即Tomer Bar-Zeev、Arnon Harish和EYAL Milrad)担任ironSource的执行董事，以及同时也是ironSource股东的某些其他员工在董事会批准合并协议之前向ironSource董事会披露了他们在合并中的潜在个人利益(以ironSource的员工身份)，并表示他们预计将与Unity签订新的雇用条款，这些条款预计将在合并协议执行后在他们和Unity之间进行讨论，(Ii)在董事会批准合并协议前，ironSource的行政总裁向ironSource董事会披露，预期他将于合并后担任联合董事会的董事董事，有关服务可能会产生个人利益，及(Iii)在本通知日期前不久，ironSource董事会根据合并协议议决委任Shlomo Dovrat先生及David·柯斯特曼先生为合并后联合董事会的董事，而有关服务可能会产生该等董事及Viola Ventures III，LP的个人利益。因上述规定而被视为在合并中拥有个人权益的ironSource股东的总投票权预期为

超过ironSource A类普通股和ironSource B类普通股合并大会总投票权的25%，以及ironSource A类普通股和ironSource B类普通股单独类别会议总投票权的25%。鉴于该等个人利益(如上文第(I)及(Ii)分节所述)，ironSource合并建议亦先获ironSource董事会审核委员会批准，再获ironSource董事会批准，此外，于合并后指定Shlomo Dovrat先生及David Kostman先生担任Unity董事会董事(如第(Iii)分节所述)，ironSource合并建议亦先获ironSource董事会审核委员会批准，然后才获ironSource董事会批准。

于ironSource记录日期，ironSource的董事及行政人员实益拥有合共约20.3%、38%及32.9%的已发行及已发行ironSourceA类普通股、已发行及已发行ironSourceB类普通股及合并类别的投票权。有关ironSource董事和高管对ironSource普通股的实益所有权的更多详细信息，请参阅《某些实益所有人的担保所有权和ironSource的管理》。

除了邮寄征集外，ironSource的董事、管理人员和员工还可以亲自或通过电话、传真和其他电子方式向ironSource的股东征集ironSource股东特别大会的委托书，除了报销他们的实际费用外，无需补偿。此外，亦将与银行、经纪及其他被提名人及受托人作出安排，向该等人士所持有的ironSource普通股的实益拥有人寄发招揽材料，而ironSource将按要求向记录持有人报销其合理的自掏腰包开支。

IronSource已聘请代理募集公司Morrow Sodali提供与ironSource股东特别大会相关的各种募集服务。IronSource将向Morrow Sodali支付一笔常规费用，外加电话和其他相关费用，与其征集服务有关。Morrow Sodali已聘请其某些员工协助我们征集代理人。

请不要将任何铁源股票与您的委托卡或投票指示表格一起发送。

只有在2022年9月2日收盘时持有记录在册的股份的ironSource股东，包括联名持有人，以及持有ironSource特别股东大会有效委托书的其他人士才有权出席会议。所有股东及其代理人应准备好出示有效的带照片的身份证明。此外，如果您是ironSource普通股的登记持有人，您的名字将在获准参加ironSource特别股东大会之前的记录日期根据登记持有人名单进行核实。IronSource的股东不是登记持有人，但通过银行、经纪商或其他被提名者在纽约证券交易所持有股票，并希望参加会议，应准备提供截至记录日期的实益所有权证明，例如截至2022年9月2日的最近账目报表，或类似的所有权证据。希望在ironSource会议上投票表决他/她或其ironSource A类普通股的“街头名下”持有人，将被要求提交一份由银行、经纪商或其他代名人提供的“法定委托书”，通过该银行、经纪商或其他被提名人持有该股份。如果您不提供照片身份证明或前述文件，或根据请求遵守上述其他程序，您将不被允许参加ironSource特别股东大会。

如果您对合并或如何投票或撤销委托书有任何疑问，请联系：

IronSource不知道有任何其他业务将在ironSource特别股东大会上采取行动。然而，倘若其他事项适当地提交ironSource股东特别大会或ironSource股东特别大会的任何延会或延期举行，则被点名为代表持有人的人士均有权酌情处理该等事项，包括酌情投票决定延期或延期召开股东特别大会或押后举行股东特别大会。

在ironSource会议上，股东将被要求考虑和表决以下提议，这一提议在本联合委托书/招股说明书的其他部分有更全面的描述：

除上文所述外，吾等目前并无其他事项须于ironSource股东特别大会上处理；但如任何其他事项于大会上适当陈述，则委托书所指名人士将根据其最佳判断就该等事项投票。

我们的董事会(不包括可能被认为具有个人利益的董事，根据有关合并的公司法的定义)一致建议您投票支持ironSource合并提案。

于执行合并协议的同时，于2022年7月13日，若干ironSource股东就该等股东实益拥有的任何已发行及已发行ironSource普通股与Unity订立投票协议(“ironSource投票协议”)，而某些Unity股东则就该等股东实益拥有的任何已发行及已发行的Unity普通股与ironSource订立投票协议(“Unity投票协议”)。以下摘要描述了铁源投票协议和统一投票协议的某些实质性规定，其形式分别作为附件D和附件E附于本文件，并通过引用将其全文并入本文件。本节和本联合委托书/招股说明书中对ironSource投票协议和统一投票协议的描述完全参照ironSource投票协议和统一投票协议的完整文本进行限定。

受ironSource投票协议约束的每个ironSource股东已不可撤销且无条件地同意，从该股东适用的ironSource投票协议之日起至其终止之日，该股东将在ironSource股东或任何类别的ironSource股东的每次会议上投票或促使投票表决该股东实益拥有的所有承诺的担保股份(定义见适用的ironSource投票协议)，以及其他事项：

每个ironSource股东的义务不会因ironSource对推荐的任何改变而受到影响。于本联合委托书/招股说明书日期前最后实际可行日期2022年9月2日，受ironSource投票协议规限的ironSource普通股包括约37.5%的已发行及已发行ironSource A类普通股、约36.5%已发行及已发行ironSource B类普通股，以及合并ironSource A类普通股及B类普通股的已发行及已发行投票权约37%。

IronSource投票协议载有惯常条文，限制股东直接或间接采取任何行动，而合理地预期该等行动会令ironSource投票协议项下的任何该等股东陈述或保证在该等协议的有效期内在任何重大方面失实或不正确。

各股东亦已同意，除有限例外情况外，在该股东的ironSource投票协议终止前，该股东不得直接或间接转让任何备兑股份(定义见适用的ironSource投票协议)；但条件是，除ironSource投票协议所允许的任何转让外，各股东可转让最多10%的已承诺备兑股份。

每名受ironSource投票协议约束的ironSource股东已同意受“合并协议--不征求意见；更改推荐--不由ironSource征求意见”一节所述合并协议条款的约束和遵守，犹如该股东是合并协议的直接一方。

IronSource投票协议将在以下情况中最早发生时自动终止：(I)获得Unity的书面同意；(Ii)在生效时间；(Iii)合并协议根据其条款有效终止；或(Iv)Unity终止与合并协议或合并有关的任何其他投票协议。

每名受联合投票协议约束的联合股东都已各自、而非共同地、不可撤销地、无条件地同意，从联合投票协议之日起至终止之日止，该股东将在联合股东或任何类别股东的每次会议上投票或促使投票表决他或她或其实益拥有的所有已涵盖股份(如联合投票协议中所界定)，以及其他事项：

每个联合股东的义务不会因联合推荐的任何变化而受到影响。截至2022年9月2日，也就是本联合委托书声明/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期，受联合投票协议约束的联合股东实益拥有约28.5%的联合普通股已发行和已发行普通股。

统一投票协议包含惯例条款，限制股东直接或间接采取任何可合理预期的行动，使任何此类股东的

统一投票协议项下的陈述或保证在该协议期限内的任何实质性方面都不真实或不正确。

各股东亦分别及非共同同意，除有限的例外情况外，在统一投票协议终止前，他或她不会直接或间接转让任何备兑股份；但条件是，除统一投票协议所允许的任何转让外，每名股东最多可转让其于统一投票协议日期所持有的备兑股份总额的10%。

每名受联合投票协议约束的联合股东已个别而非共同同意受“合并协议--不招揽；更改推荐--不受联合招揽”一节所述合并协议的约束和遵守，犹如该股东是合并协议的直接一方。

联合投票协议将于下列最早发生时自动终止：(I)ironSource的书面同意；(Ii)生效时间；(Iii)合并协议根据其条款有效终止；或(Iv)ironSource终止与合并协议或合并有关的任何其他表决协议。

有关合并的讨论仅限于参考合并协议，合并协议作为附件A附于本联合委托书/招股说明书，并在此全文引用。你应该仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

在合并生效时，合并子公司将与ironSource合并并并入ironSource，而ironSource将在合并后继续存在。作为合并的结果，合并子公司的独立公司将停止存在，而ironSource将成为Unity的直接全资子公司。

完成合并后，每名ironSource股东(受合并协议所载若干例外情况的规限)将按紧接第一次生效时间前已发行及已发行的每股合资格ironSource普通股获得0.1089股Unity普通股的合并代价，向上或向下舍入至最接近的完整股份，以换取因计算而产生的Unity普通股任何零碎股份的合并代价，并须预扣任何适用税款。联合不会在合并中发行联合普通股的零碎股份。

以下时间表概述了导致签署合并协议的关键会议和事件，但并不是要将联合公司、ironSource及其各自顾问之间的每一次对话和通信编入目录。以下年表中所指的所有日期和时间均为东部标准时间，除非另有说明。以下与合并协议只有一方参与的事件有关的披露是该参与方的唯一声明。除非另有特别说明，该合并协议的该另一方或其任何联属公司或代表均未参与该等事件及互动，因此所获的资料并不足以为与所披露的特定事件及互动有关的下列任何声称提供依据。

Unity和ironSource的管理层和董事会根据当时的商业和经济环境、公司所在行业的发展以及这些行业参与者面临的机遇和挑战，定期审查各自公司的业绩、战略、竞争地位、机会和前景。此外，每家公司的管理层和董事会定期审查和评估寻求各种战略选择和关系的可能性，作为各自公司不断努力的一部分，以加强各自的整体业务并为各自的股东和客户提高价值，同时考虑到经济、监管、竞争和其他条件。作为这些努力的一部分，Unity和ironSource都定期与不同的行业参与者保持商业关系。

由于各自的定期评估和以前的业务关系，Unity的管理团队总体上熟悉ironSource、其管理团队及其业务，而ironSource的管理团队总体上熟悉Unity、其管理团队和业务。

2022年3月8日，联合运营解决方案公司总经理英格丽德·莱斯蒂约女士、高级副总裁女士和联合技术公司联合创始人、董事长兼首席执行官Tomer Bar-Zeev先生在联合技术公司旧金山总部与联合技术公司联合创始人、董事长兼首席执行官Tomer Bar-Zeev先生会面，讨论两家公司未来的合作机会。

2022年3月24日，当ironSource的管理团队在旧金山参加一个游戏会议时，莱斯蒂约女士在Unity的旧金山总部亲自会见了ironSource的联合创始人兼首席营收官奥马尔·卡普兰先生，讨论了两家公司之间潜在的合作伙伴关系。

2022年3月30日，卡普兰通过电子邮件联系了莱斯蒂约，安排了一次视频会议，以进一步了解自己，并讨论两家公司之间的潜在合作伙伴关系。

2022年4月7日，莱斯蒂约女士、路易斯·维索索先生、高级副总裁先生和联合公司首席财务官阿萨夫·本·阿米先生、铁源公司首席财务官阿萨夫·本·阿米先生和卡普兰先生通过视频会议进行了会面，更详细地讨论了两家公司之间潜在的合作伙伴关系。

在进行上述讨论的同时，ironSource和Unity的管理团队成员进行了多次内部讨论，以便就潜在的业务合并进一步相互了解。没有关于ironSource的价格、交换率或企业价值的讨论被估计或讨论。

2022年4月22日，维索索先生、本·阿米先生和卡普兰先生举行了一次视频会议，双方从4月7日的视频会议继续进行讨论。双方一致认为，继续就潜在的业务合并进行探索性讨论是适当的。

2022年4月25日，联合公司首席执行官兼执行主席总裁先生在联合公司旧金山总部与巴尔-泽夫先生亲自会面，讨论两家公司之间潜在的合作伙伴关系。Bar-Zeev先生和Riccitiello先生一致认为，两家公司的管理团队再举行一次会议将是适当的，以便双方团队初步了解对方公司的业务、目标和战略，并考虑是否有基础进一步讨论潜在的业务合并。

2022年4月下旬，Unity的管理团队成员和ironSource的管理团队成员通过视频会议多次会面，讨论各自公司的背景和业务以及在两家公司之间建立合作的潜在机会。Unity的管理团队和ironSource的管理团队还根据两家公司所处的业务和市场环境，就Unity和ironSource之间的业务合并交易的潜在战略和财务利益进行了探索性讨论。

2022年4月28日，作为战略选择定期评估的一部分，联合能源管理团队的代表与摩根士丹利股份有限公司(简称“摩根士丹利”)的代表讨论了与铁源公司(以及其他潜在选择方案)合并的优点。摩根士丹利曾参与联合能源之前对战略选择的评估，包括业务合并和公司融资举措，并总体上熟悉联合能源和ironSource的业务。这种讨论包括审查与ironSource合并的战略理由和潜在的财务利益。

同样在2022年4月28日，Unity的管理团队和ironSource的管理团队的代表通过视频会议会面，双方确认他们继续有兴趣探索潜在的业务合并。双方没有讨论潜在业务合并的具体条款或条件。

2022年5月6日，Visoso先生和Ben Ami先生通过视频会议讨论了业务合并评估流程的下一步步骤，包括签订共同保密协议的必要性和尽职调查审查流程的概述。

2022年5月10日，ironSource董事会召开了例行的季度会议。在会议上，巴尔-泽夫向董事会介绍了他的观点，即ironSource董事会应该考虑探索战略机遇。Bar-Zeev先生进一步解释说，ironSource管理层已经就潜在的业务合并进行了试探性的对话，尽管没有深入到足以向ironSource董事会提出的讨论。在这次会议上，没有讨论潜在业务合并的具体条款。IronSource董事会就潜在的战略机会和合作问题进行了初步讨论，并授权Bar-Zeev先生继续进行探索性讨论。

在此期间，Bar-Zeev先生与ironSource董事会成员就可能与Unity进行的合并交易进行了多次讨论，并讨论了有关溢价、价格和交换比率的可能方法。

2022年5月16日，Unity的管理团队和ironSource的管理团队的代表通过视频会议会面，讨论了可能的下一步行动，包括是否需要签署保密协议。当天晚些时候，Unity分发了一份保密协议草案，供ironSource审查。

2022年5月17日，Unity和ironSource签订了一项互不披露和保密协议，允许开始进行机密讨论，并就双方各自的尽职审查交换机密信息。双方的保密协议不包含任何停顿或排他性条款。

2022年5月19日至2022年5月20日，里奇蒂洛先生、维索索、巴泽夫、卡普兰、本·阿米先生，ironSource联合创始人、总裁、董事创始人阿农·哈里什先生，ironSource联合创始人、首席战略官兼董事总裁埃亚尔·米勒德先生在ironSource位于特拉维夫的总部亲自会面。在这些会议期间，与会者讨论了他们(I)各自的业务，(Ii)对潜在协同机会的信念，(Iii)合并后公司的战略愿景，以及(Iv)尽职调查审查程序。

2022年5月25日，ironSource董事会与ironSource的管理团队，以及ironSource的外部以色列法律顾问Jefferies和Meitar律师事务所的代表(简称“Meitar”)会面并进行了初步讨论，讨论了与Unity的潜在业务合并。Bar-Zeev先生简要介绍了在此之前与Unity进行的谈判、与Unity进行业务合并可能实现的潜在好处以及这种交易所涉及的风险。Meitar解释了董事会在潜在业务合并方面的受托责任，Jefferies的代表与ironSource董事会讨论了涉及ironSource和Unity的潜在业务合并，包括潜在的交易结构和潜在的战略选择。IronSource董事会授权ironSource的管理团队继续与Unity进行讨论，并在Jefferies和Meitar的协助下进行更彻底的相互尽职调查程序，以评估与Unity的可能交易。在这次会议上，ironSource的管理团队还解释说，它有兴趣聘请Jefferies担任ironSource的财务顾问，根据Jefferies的资质和专业知识以及它在投资银行和并购方面的声誉，它以前参与过ironSource的战略交易(包括ironSource与一家特殊目的收购公司Thoma Bravo Advantage的业务合并，于2021年6月实现)，以及它对ironSource业务的总体熟悉程度。在ironSource董事会的指导下，ironSource的管理团队随后聘请杰富瑞担任与潜在业务合并有关的财务顾问。

2022年5月25日，Visoso先生、Ben Ami先生和Unity的外部法律顾问Morison&Foerster LLP(简称“Morison Foerster”)、Deloitte LLP、Unity的税务顾问和Meitar的代表举行视频会议，讨论潜在的反垄断问题和潜在的税收后果，以及尽职调查事项和其他与交易相关的问题。

2022年5月31日至6月29日，AppLovin Corporation(简称“AppLovin”)首席执行官Adam Foroughi和Riccitiello先生举行了几次高级别讨论，Foroughi先生在会上提出了进行潜在战略交易的可能性。没有就任何特定类型的交易提出具体建议。

2022年6月初，应ironSource的要求，Jefferies的代表会见了ironSource的管理团队，并讨论了与Unity的潜在业务合并交易。

2022年6月2日，Unity董事会通过视频会议定期召开董事会会议。库利律师事务所的代表也参加了会议，库利律师事务所是Unity的总公司法律顾问，也被称为“Cooley”。Unity的管理团队向Unity董事会提供了关于ironSource的概述、其业务和财务信息、与ironSource潜在业务合并的战略理由以及与ironSource潜在业务合并可能带来的潜在好处和相关挑战。讨论后，联合公司董事会批准了决议，授权成立一个特别委员会，即“芳香特别委员会”，代表全体董事会带头与联合公司管理层及其顾问一起评估和寻求潜在的业务合并，并授权其审查与ironSource的潜在业务合并，并就潜在的业务合并与联合公司的管理团队进行磋商。团结委员会任命鲁洛夫·博塔先生、埃贡·德班先生和巴里·舒勒先生为芳香特别委员会成员。

在联合公司董事会会议之后，里奇蒂洛先生与巴尔-泽耶夫先生通了电话，向他通报了联合公司董事会会议后的最新情况，并指出有意继续推进与ironSource的潜在业务合并。

2022年6月5日，芳香特别委员会与联合董事会的其他成员、联合管理团队的代表、摩根士丹利的代表和莫里森·福斯特的代表举行了一次视频会议，以审查潜在的好处和挑战

与ironSource的业务合并，包括潜在合并的潜在估值、两家公司之间的潜在协同效应和ironSource的财务业绩，并讨论潜在业务合并的潜在条款和预期时间表。

从2022年6月7日到2022年6月8日，Unity的管理团队和ironSource的管理团队的代表在ironSource位于特拉维夫的总部亲自会面，以评估潜在的业务合并是否可行，并讨论此类交易的可能法律结构和拟议交易的潜在关键条款。参加这些会议的还有摩根士丹利的代表、莫里森·福斯特律师事务所的代表和联合公司的以色列外部法律顾问赫尔佐格、福克斯和内曼的代表，以及杰富瑞的代表和梅塔尔的代表。在这些会议期间，Unity的管理团队和ironSource的管理团队的代表进行了多次讨论，讨论了他们对潜在业务合并的估值和ironSource的收入协同模式的各自观点，以及Unity在一笔交易中支付的对价是完全由Unity股票组成，还是由现金和Unity股票的混合组成。Unity的管理团队和ironSource的管理团队的代表还讨论了员工留任问题、治理和潜在的交易后安排以及其他条款。

在这些会议期间，Visoso先生最初建议ironSource进行一项预期的全部或主要全部股票交易，在全股票交易的情况下，支付的代价将导致ironSource股东在合并后公司中的形式所有权百分比为22.4%。IronSource管理团队的代表表示，他们不相信ironSource董事会会接受此类交易，而且相对于ironSource普通股交易价格的每股溢价不足以令人信服，不足以保证ironSource改变继续作为独立公司运营的计划。IronSource的代表提出了一些建议，其中支付的对价将导致ironSource股东在合并后的公司中持有的形式上的所有权百分比在30%左右。在此期间，Bar-Zeev先生与ironSource董事会成员就ironSource和Unity管理团队正在考虑和讨论的潜在溢价、价格和兑换率进行了多次讨论。

2022年6月7日，芳香专委会与Unity管理团队代表通过视频会议召开会议。Unity的管理团队概述了与ironSource正在进行的谈判，包括估值讨论和Unity股东投票的必要性。Aroma特别委员会讨论了潜在的交易条款，其中包括适当的合并考虑，包括ironSource股东在合并后公司中的潜在26%至26.3%的形式所有权。芳香特别委员会确认，管理层应继续与ironSource接触，以确定是否可以在可接受的条件下实现潜在的业务合并。

同样在2022年6月7日，Visoso先生和Silver Lake(称为“Silver Lake”)关联公司以及Sequoia Capital Operations，LLC(简称“Sequoia Capital”)关联公司的代表开始讨论潜在的融资方案，为结束与ironSource的潜在业务合并后可能回购Unity普通股提供资金。

2022年6月8日，Unity和ironSource管理团队的代表就交易对价进行了进一步的讨论。Unity管理团队的代表提出了一项对价，导致ironSource的股东在合并后的公司中获得26%的形式所有权，而ironSource管理团队的代表则提出了一项对价，结果是ironSource的股东在合并后的公司中获得27%的形式上的所有权。双方最终达成初步谅解，根据合并后公司的形式所有权比例分别为73.5%和26.5%的全股票合并，交换比例为0.1089(这样，ironSource股东的每股ironSource普通股将获得0.1089股Unity普通股)可能是各自管理团队收回并与各自董事会进一步讨论的可接受的前进道路。双方管理团队同意，任何潜在的业务合并均须经过双方的尽职调查程序和全面协商的交易文件，包括合并协议和其他附属协议。

2022年6月8日，Aroma特别委员会与Unity管理团队的代表举行了视频会议，期间Unity的管理团队提供了与ironSource正在进行的谈判的最新情况，包括Unity和ironSource的管理团队已同意在全股票对价交易的基础上继续探索潜在的业务合并，交换比例将导致ironSource的股东在合并后的公司中获得约26.5%的形式所有权。除其他事项外，芳香特别委员会还讨论了估值方案、两家公司的成本协同效应和潜在的整合事宜。

同样在2022年6月8日，维索索先生和摩根士丹利的代表举行了一次视频会议，讨论了潜在的融资选择和来源，包括银湖和红杉资本，以在与ironSource的潜在业务合并完成后为联合普通股的潜在回购提供资金。

2022年6月9日，Unity管理团队的代表、ironSource管理团队的代表以及他们各自的财务顾问的代表举行了面对面和视频会议，讨论了关键的未决问题以及达成潜在业务合并的流程和时机，包括尽职调查审查过程和立即采取的下一步行动。同一天，莫里森·福斯特的代表向梅塔尔的代表提交了一份初步的非约束性意向指示，称为“6月9日条款说明书”，其中描述了Unity和ironSource合并的拟议条款、条件和结构，作为进一步探索潜在合并的基础。

2022年6月10日，ironSource董事会召开会议，讨论了与Unity举行多次会议后得出的主要结论，以及了解到的有关Unity的信息、两家公司与Unity业务之间的潜在协同效应以及潜在的业务合并。在这次会议上，应ironSource董事会的邀请，Jefferies的代表与ironSource董事会一起审查了关于Unity和ironSource之间拟议的业务合并的初步分析。梅塔尔随后介绍了潜在业务合并的拟议结构及其主要条款和条件，包括对股东的预期税收后果以及在考虑、评估和完成此类交易时应遵循的程序。梅塔尔还就董事会在潜在业务合并中的受托责任提供了进一步的解释。在ironSource董事会讨论与Unity的潜在交易期间，ironSource的管理团队成员讨论了有关ironSource现有业务绩效的长期风险，其中包括ironSource运营所在行业的竞争环境和预期发展。IronSource的管理团队还解释了与行业内一家重要公司(如Unity)推进业务合并的优势。IronSource董事会详细讨论了拟议的业务合并、尽职调查程序的范围以及ironSource可能可用的其他战略选择。IronSource董事会的董事认为，在尽职调查结果和业务讨论不会产生不同结论的范围内，0.1089的拟议交换比率似乎是合理的，并且两项业务的某些基本因素使董事会相信合并可能会导致创建独特和成功的合并业务。IronSource董事会董事授权ironSource的管理团队以及Jefferies、Meitar和Latham&Watkins LLP(ironSource的外部美国法律顾问，简称“Latham”)的代表进行讨论和相互尽职调查。

同样在2022年6月10日，为了便于继续讨论6月9日的条款说明书，梅塔尔的代表向莫里森·福斯特的代表提交了6月9日条款说明书的修订草案，其中包含各种变化，其中包括与ironSource现有股权奖励的处理、终止权、终止费、成交条件和拟议业务合并的税务处理有关的变化。

同样在2022年6月10日，莫里森·福斯特的代表向美塔的代表发送了一份关于ironSource的法律尽职调查请求清单。

同样在2022年6月10日，Visoso先生和Silver Lake的代表讨论了向Silver Lake和Sequoia Capital发行约10亿美元新成立的可转换债券的可能性，这被称为“管道交易”，为合并完成后可能回购Unity普通股提供资金。联合委员会成员埃贡·德班先生是联席首席执行官兼管理

他是Silver Lake的合伙人，也是联合董事会成员Roelof Botha先生，是Sequoia Capital的管理成员。同一天，银湖的代表提交了PIPE交易的初步提案，提供了2.5%的票面利率和20%的转换率。

2022年6月12日，莫里森·福斯特的代表将合并协议和投票协议的初稿发送给了美塔的代表。当天下午，ironSource的代表开始对Unity进行验证性法律尽职调查，并向莫里森·福斯特的代表发送了一份法律尽职调查请求清单。在接下来的几周里，Unity和ironSource的代表对彼此进行了进一步的财务和业务尽职审查。在同一时期，每家公司的法律、税务、财务和其他顾问协助每家公司对另一家公司进行尽职调查审查，审查依据是关于每家公司的公开信息、每家公司在虚拟数据室向它们提供的信息、通过电子邮件通信向它们提供的信息、通过书面尽职调查问题提供的信息，以及通过与每家公司的管理团队和顾问举行广泛的尽职调查电话会议。

2022年6月13日，联合能源的管理团队、ironSource的管理团队以及杰富瑞和摩根士丹利的代表通过视频会议，讨论了联合能源对潜在收入协同效应的看法，并使用双方同意的假设和模型输入，审查了联合能源和ironSource的企业发展团队编制的协同模型。

2022年6月13日，Visoso先生、Ben Ami先生以及Unity管理团队和ironSource管理团队的其他代表通过视频会议会面，讨论了6月9日条款说明书中包含的一些事项。在这些讨论中，各方决定将重点放在合并协议和其他最终文件上，并同意各方不会花费更多时间修改或敲定6月9日的条款说明书。

此外，2022年6月13日，Unity的管理团队、ironSource的管理团队以及Morison Foerster、Meitar和Latham的代表举行了视频会议，讨论注册声明的准备过程。第二天，莫里森·福斯特、梅塔尔和莱瑟姆的代表通过视频会议会面，继续讨论注册声明的准备工作。在2022年6月下半月至7月初的几周时间里，包括里奇蒂洛先生、维索索先生、巴泽夫先生、卡普兰先生、哈里什先生和本·阿米先生在内的Unity和ironSource管理团队成员举行了各种电话会议和视频会议，讨论了有关尽职调查程序、公开事项和其他一般性问题的最新情况。

2022年6月15日，ironSource开设了虚拟数据室，2022年6月18日，Unity开设了虚拟数据室。此后，双方通过便利在电子数据室审查材料以及在双方的专业和法律团队及其外部律师和财务顾问之间举行尽职调查会议交流信息，如上所述。

2022年6月17日，ironSource董事会召开会议，就潜在的业务合并、拟议的条款和条件以及谈判状况进行了深入讨论，杰富瑞和美塔的代表出席了会议。应ironSource董事会的要求，Jefferies的代表与ironSource董事会一起审查了拟议交易的最新初步财务分析和正在进行的尽职调查程序的最新情况。IronSource管理层向董事会提供了对其初步尽职调查结论的审查，以及他们对拟议业务合并的潜在好处的意见，以及需要在随后几周进一步讨论的事项。Meitar对合并协议草案产生的主要法律问题和ironSource在未来谈判中可能采取的立场进行了审查，包括他们的受托责任、终止事项和考虑因素、拟议业务合并的潜在税收结构(包括为以色列和美国持有者实现免税交易的能力)、合并后公司的业务合并后董事会结构、关键成交条件和契约、必要的监管批准以及确保业务合并成功的其他各种考虑因素。董事会就这些事项进行了讨论，并授权管理层和顾问继续探索潜在的业务合并。此外，董事会成立了一个独立的董事会交易委员会，由什洛莫·多夫拉特、David·科斯特曼和Daniel·平杜尔组成，并指示该委员会监督、监督和指导未来潜在业务合并的谈判过程，并最终向董事会提供其结论和建议。

2022年6月17日，梅塔尔的代表向莫里森·福斯特的代表分发了一份合并协议修订草案，其中除其他事项外，包括与拟议的企业合并的税务处理、董事会组成、以色列的税收裁决(包括合并后公司的某些股东在拟议的交易完成后的两年内将受到某些转让限制，称为“锁定”)、各方陈述和担保的互惠、非邀请权条款、终止权和费用以及费用触发因素、公司治理和结束条件以及投票协议修订草案有关的拟议修改，除其他事项外，受投票协议约束的股份和投票协议允许的股份转让。在接下来的几周里，双方及其各自的顾问就悬而未决的问题进行了谈判，并交换了许多合并协议和投票协议的草案。

同样在2022年6月17日，莫里森·福斯特的代表和银湖律师事务所Simpson Thacher&Bartlett LLP的代表举行了电话会议，讨论潜在的管道交易。

2022年6月18日，STB的代表向莫里森·福斯特的代表发送了PIPE交易的交易文件初稿，包括投资协议和契约。在接下来的几周里，双方及其各自的顾问就未决问题进行了谈判，并交换了PIPE交易的大量交易文件草稿。

2022年6月20日，Unity的管理团队和ironSource的管理团队的代表通过视频会议会面，讨论了拟议的交易结构和潜在业务合并的税务处理。同一天，莫里森·福斯特、赫尔佐格和梅塔尔的代表通过视频会议讨论了合并协议中的某些开放问题，其中包括潜在企业合并的税收待遇、董事会组成、以色列的税收裁决、锁定、双方陈述和担保的互惠、非邀约条款、终止权和费用以及结束条件等。

2022年6月20日，ironSource交易委员会与ironSource的管理团队和Meitar举行了一次会议，讨论了Unity提供的合并协议草案中出现的主要问题，以及Morison Foerster、Meitar和Latham之间随后进行的对话中产生的主要问题，包括ironSource征求替代方案的能力和ironSource董事会针对主动提出的更高方案改变推荐的能力、拟议的终止费和费用触发因素、公司治理事项、股权奖励的业务后组合处理以及适用于各公司的临时运营契约。IronSource交易委员会就主要公开问题提供了指导和指示。

2022年6月21日和2022年6月22日，Unity的管理团队和ironSource的管理团队的代表在Unity的旧金山总部亲自会面，讨论了潜在业务合并的流程和时间表、关键交付成果和合并协议中的某些其他公开问题。

在同一时期，就两家公司之间的潜在协同效应进行了多次讨论，包括各自的货币化业务、潜在的美国存托股份和出版业务协同效应，以及由联合能源和ironSource的企业发展团队使用双方商定的假设和模型输入编制的支持性文件和模型。参加座谈的有联合体管理团队和铁源管理团队代表，摩根士丹利代表，杰富瑞代表，银湖代表等。

2022年6月22日，Unity的管理团队、ironSource的管理团队、Morison Foerster、Herzog、Latham和Meitar的代表举行了面对面的视频会议，讨论了合并协议中的一些公开问题，其中包括企业合并的税务处理、董事会组成、以色列的税收裁决、锁定、双方陈述和担保的互惠、非邀约条款、终止权和费用以及结束条件等。

2022年6月23日，在联合董事会的指示下，联合的管理团队与摩根士丹利签订了一份书面聘书，正式确定摩根士丹利为联合的财务顾问，这是基于摩根士丹利的资历和专业知识，以及联合在投资银行、并购和公司财务咨询方面的声誉，联合以前在联合的经验，以及对联合和铁源业务的总体熟悉。这使4月底开始的接触正式生效。

2022年6月23日，ironSource交易委员会与Meitar的代表举行了一次会议，2022年6月24日，ironSource交易委员会还与ironSource的管理团队以及Latham、Meitar和Jefferies的代表举行了另一次会议，讨论合并协议谈判取得的进展，听取尽职调查过程中取得的进展的最新情况，并根据每个团队了解到的更多信息，进一步讨论对拟议业务合并的评估。

2022年6月24日，Visoso先生继续与银湖公司的代表就管道交易进行谈判。

2022年6月25日，在联合公司管理团队的指导下，莫里森·福斯特的代表将管道交易文件的修订稿发送给STB，并于2022年6月28日，STB将管道交易文件的修订稿发回莫里森·福斯特。谈判的主要问题涉及注册权和优先购买权，银湖是否将获得董事会席位的合同权，以及银湖是否将在管道交易完成后停顿。

2022年6月27日，莫里森·福斯特的代表向Meitar的代表分发了一份合并协议修订草案，其中包括与以色列税务申报、禁售期、非招标条款、在拟议的业务合并完成后获得反垄断批准的努力、关闭条件和董事会组成等有关的拟议修改。

2022年6月29日，莫里森·福斯特、莱瑟姆和梅塔尔的代表通过视频会议讨论了合并协议中的某些未解决问题，其中包括以色列的税务申报、禁售期、关闭条件和拟议业务合并完成后的董事会组成。

同样在2022年6月29日，Unity的管理团队和ironSource的管理团队的代表通过视频会议会面，进行财务和商业尽职调查，并最终确定财务模型。

2022年6月30日，联合董事会以视频会议的形式召开会议，联合管理团队的代表以及摩根士丹利和银湖的代表也出席了会议，讨论了与铁源的潜在业务合并和管道交易。除其他事项外，Unity管理团队的代表概述了拟议业务合并的战略理由、财务预测、拟议交易条款以及与拟议业务合并有关的沟通计划。联合公司法律部门的一名代表还为联合公司董事会审查了其成员在潜在合并和管道交易方面的受托责任。此外，Unity董事会还讨论了PIPE交易的潜在利弊，以及德班和博塔分别担任Unity董事会成员和Silver Lake联席首席执行官以及Sequoia Capital管理成员所造成的潜在利益冲突。鉴于这些潜在的利益冲突，联合公司董事会授权成立一个董事会特别委员会，称为“联合财务委员会”，由无利害关系的董事组成，除其他事项外，(1)评估和确定管道交易的可能条款；(2)评估和谈判管道交易的所有要素；(3)向联合公司董事会报告其关于管道交易的建议和决定，包括这种潜在交易是否应得到联合公司董事会的批准；以及(Iv)决定不进行PIPE交易，并终止与PIPE交易有关的任何和所有讨论和谈判。联合财务委员会还决定：(I)在没有联合财务委员会事先提出有利建议的情况下，不建议或批准管道交易；(Ii)授权联合财务委员会选择和保留法律顾问、财务顾问、会计师和联合财务委员会认为必要的其他顾问，以协助履行其职责。联合公司董事会任命玛丽·施密特·坎贝尔、David·赫尔加森、阿丽莎·亨利、凯莎·史密斯-杰莱米、米歇尔·K·李、约翰·里奇蒂洛和罗宾·西斯科为联合公司财务委员会成员，联合公司董事会认定他们中的每一人都与ironSource没有关联，也不在与联合公司股东一般利益不同或之外的管道交易中拥有权益。摩根士丹利作为联合公司和联合公司董事会的财务顾问，还为联合公司财务委员会审查管道交易提供财务咨询服务。

2022年6月30日，ironSource交易委员会会见了ironSource管理层以及杰富瑞、美塔和莱瑟姆的代表。在本次会议上，应ironSource交易的要求

在交易委员会会议上，Jefferies的代表与ironSource交易委员会一起审查了拟议业务合并的最新初步财务分析，包括对各种交易结构和交换比率的财务分析，以及对潜在战略选择的审查。会议还包括梅塔尔对合并协议谈判状况的审查。会议结束时，交易委员会授权管理层及其法律和财务顾问继续与联合公司就潜在的业务合并进行谈判。

2022年7月2日，梅塔尔的代表向莫里森·福斯特的代表分发了一份合并协议修订草案，其中包括在完成拟议的业务合并后，与以色列的税务申报、禁售期、关闭条件和董事会组成等有关的拟议修改。

从2022年7月3日到2022年7月12日，Unity管理团队和ironSource管理团队的代表就双方合并的业务、双方的长期预测、沟通战略和计划、两家公司之间的潜在协同效应、交易文件的未决问题以及与ironSource潜在交易的好处和挑战进行了多次讨论。这些讨论的参与者有时还包括双方各自的法律和财务顾问的代表。大约在这个时候，Unity的管理团队向ironSource的管理团队通报了他们运营业务的收入预测及其对Unity财务前景的整体影响。

同样在此期间，莫里森·福斯特、赫尔佐格、梅塔尔和莱瑟姆的代表继续就合并协议和投票协议草案进行交流和谈判。

2022年7月4日，Unity管理团队代表和银湖代表通过视频会议，讨论了与管道交易相关的悬而未决的问题。

2022年7月5日，联合财务委员会通过视频会议，与联合管理团队的代表摩根士丹利和高盛有限责任公司(简称“高盛”)举行会议，讨论潜在PIPE交易的条款以及PIPE交易的好处、考虑因素和潜在结果。

2022年7月5日，ironSource董事会召开会议，ironSource管理层成员以及Jefferies、Latham和Meitar的代表出席了会议。在这次会议上，应ironSource董事会的要求，Jefferies的代表与ironSource董事会一起审查了拟议业务合并的最新初步财务分析，并对其他潜在的战略选择进行了审查。IronSource管理层全面审查了拟议业务合并的业务分析、他们的尽职调查结果及其整合目标，Meitar和Latham审查了合并协议的条款和条件、关于合并协议中未决问题的谈判状况以及他们的法律尽职调查结果。IronSource的管理团队还向董事会通报了联合公司运营业务的收入预测及其对联合公司财务前景的总体影响。IronSource董事会与ironSource的管理团队成员和Jefferies的代表讨论了Unity提供的最新展望，并确定拟议交易的整体分析不应受到影响，因为鉴于ironSource董事会对合并后公司的更广泛前景的看法，交换比率和ironSource普通股交易价格的溢价对ironSource股东来说是一个合理和有吸引力的对价。除其他事项外，ironSource董事会还讨论了为以色列和美国ironSource股东提供免税交易的安排的进展情况，这些股东代表了ironSource的绝大多数股东，包括拟议的锁定协议。在这次会议上，ironSource董事会正式批准聘请Jefferies担任ironSource的财务顾问，参与拟议中的与Unity的业务合并，这种接触是通过ironSource和Jefferies于2022年7月9日达成的书面协议正式确定的。IronSource董事会还讨论了联合能源公司在业务合并后立即考虑的拟议管道交易，以及联合能源公司的两个主要投资者将向市场发出此类投资的积极信号。在这次会议上，梅塔尔向ironSource董事会提供了关于拟议业务合并的公司审批流程的最新分析。关于建议的业务交易，(I)在批准合并时，ironSource董事会的某些成员(即Tomer Bar-Zeev、Arnon Harish和EYAL Milrad)担任ironSource的执行董事，以及同时也是ironSource股东的某些其他员工向ironSource董事会披露

于董事会批准合并协议前，双方(以ironSource的雇员身份)于合并中拥有潜在的个人权益，并表示彼等预期将与Unity订立新的雇佣条款，预计于合并协议签立后由彼等与Unity进行讨论，及(Ii)ironSource的首席执行官在董事会批准合并协议前向ironSource董事会披露，预期彼等于合并后将担任Unity董事会的董事成员，而有关服务可能产生个人利益。因此，得出的结论是，除了董事会交易委员会的持续服务外，审计委员会还将单独举行讨论，以考虑和评估拟议的合并，以符合公司法的要求，根据公司法的要求，被视为非常交易且一名或多名董事拥有个人利益的公司的交易必须事先获得审计委员会的批准。

在2022年7月5日的一周内，双方基本完成了对彼此的尽职调查审查，各自管理团队的成员在各自法律顾问的协助下进行了广泛的谈判，试图敲定合并协议的条款和条件以及其他附属文件。

2022年7月5日，联合公司管理团队代表与银湖公司代表举行视频会议，商讨管道交易条款。双方商定了2.0%的票面利率和20%的转换率，但仍需获得必要的批准。

2022年7月6日，联合、银湖、莫里森·福斯特和STB的代表通过视频会议召开会议，讨论与管道交易相关的公开问题和相关文件，其中包括转让限制、停顿条款、投票协议、合并协议修订权、优先购买权和董事会提名权等。在这次会议期间，各方达成协议，银湖不会受到停顿的影响，但银湖和红杉资本都不会获得董事会席位的合同权利。同样在这一天，STB的代表与Unity的管理团队成员、莫里森·福斯特的代表和银湖的代表进行了法律尽职调查电话会议。

2022年7月8日，联合财务委员会与联合管理团队的代表摩根士丹利、莫里森·福斯特和库利举行了视频会议，进一步讨论了PIPE交易、其条款、与PIPE交易相关的经济和其他好处和考虑、与PIPE交易相关的治理事项以及对潜在拟议业务合并的影响。库利的一名代表审查了联合董事会在评估和考虑潜在交易方面的受托责任。同一天，莫里森·福斯特的代表向STB发送了投票协议和股份锁定协议的草案。

2022年7月9日，莫里森·福斯特和STB的代表通过视频会议举行会议，讨论与投资协议相关的公开问题和相关事宜，包括转让限制、注册权、终止权和合并协议修改权等。

2022年7月10日，联合董事会与联合管理团队代表摩根士丹利、莫里森·福斯特、库利和银湖举行了视频会议。在这次会议上，Unity的管理团队与Unity董事会讨论了业务合并的战略理由、对ironSource及其业务的财务、会计、税务和法律尽职调查的结果、合并协议条款和条件的最新情况以及业务合并对Unity的潜在财务影响。摩根士丹利向联合董事会提供了与ironSource潜在交易的主要财务条款摘要，并审查了其关于与ironSource潜在交易的初步财务分析。

同一天，联合财务委员会与联合管理团队的代表摩根士丹利、莫里森·福斯特和库利举行了会议，讨论有关管道交易的最新情况，其中包括定价考虑和战略理由。

2022年7月10日，ironSource交易委员会召开会议，审议合并协议现状以及ironSource的业务、财务和法律尽职调查结论。在这次会议上，应ironSource交易委员会的要求，Jefferies的代表与ironSource交易委员会一起审查了拟议业务合并的最新初步财务分析。梅塔尔随后全面审查了围绕这一问题的谈判状况

交易和交易委员会成员对为结束谈判所作的努力表示赞同。在会议结束时，交易委员会一致决定建议ironSource董事会批准合并协议和由此考虑的交易，包括合并。

同样在2022年7月10日，莫里森·福斯特的代表向梅塔尔和莱瑟姆的代表分发了Unity的披露时间表草案，梅塔尔的代表向莫里森·福斯特的代表分发了ironSource的披露时间表草案。在随后的几天里，双方及其各自的顾问就尚未解决的问题进行了谈判，并交换了各自披露时间表的许多草案。

2022年7月11日，STB代表Silver Lake和Sequoia Capital的律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP向莫里森·福斯特的代表分发了对投票协议的评论，其中包括取消在合并协议签署和Unity股东投票之间转让Unity普通股的禁令。在与Unity管理团队的代表讨论后，这些评论于2022年7月11日转发给Latham和Meitar进行审查。

2022年7月11日和2022年7月12日，Unity管理团队和银湖的代表举行了多次电话会议，讨论和敲定与管道交易和投票协议相关的未决问题。

从2022年7月11日到2022年7月13日，莫里森·福斯特、STB和Cleary的代表交换了额外的PIPE交易文件草稿，并参与了有关PIPE交易文件的电话会议。还向Latham和Meitar提供了管道交易文件的副本以供审查。

2022年7月11日，ironSource董事会审计委员会召开会议，讨论合并协议和拟进行的交易。在这次会议上，委员会成员在ironSource董事会交易委员会成员的建议下得出结论认为，谈判不受ironSource管理层部分成员作为ironSource董事可能存在的已确定的潜在个人利益的影响，而且谈判过程的进行方式符合ironSource及其股东的最佳利益。另据指出，ironSource董事(同时也是执行干事)和Unity之间关于其未来雇用条件的讨论应仅在签署合并协议和宣布业务合并之后进行。审计委员会随后一致批准了合并协议和由此考虑的交易，包括合并，并正式建议ironSource董事会也这样做。此外，在该日，ironSource董事会的薪酬委员会召开会议，审议合并协议的若干条款，包括与合并有关而购买的D&O尾部保单的条款。补偿委员会根据ironSource的补偿政策授权购买此类保单，但须进一步讨论和评估，并须待合并完成。

2022年7月11日，ironSource董事会召开会议，ironSource管理层成员以及Jefferies、Meitar和Latham的代表参加了会议。在这次会议期间，梅塔尔的代表就拟议的业务合并向ironSource董事会提供了另一份关于其受托责任的介绍。此外，Meitar和Latham的代表与ironSource董事会讨论了合并协议的拟议条款和条件，包括先前为董事会确定的与合并协议相关的未解决事项及其决议。在会议上，ironSource董事会在ironSource管理团队成员的协助下，详细讨论了之前提供给ironSource董事会和Jefferies代表的预测财务信息。在这次讨论之后，ironSource董事会批准Jefferies使用ironSource和Unity的预测财务信息，并指示Jefferies使用和依赖这些预测财务信息，用于其财务分析和意见。此外，Jefferies的代表与ironSource董事会一起审阅了Jefferies对交换比率的财务分析，并向ironSource董事会提出了口头意见，并于日期为2022年7月11日的书面意见中确认，大意是，于该日期，根据意见所述的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审查的限制和约束，根据合并协议进行的合并所规定的交换比率，从财务角度而言，对ironSource普通股持有人是公平的。在…

应ironSource董事会的要求，Jefferies的代表还向ironSource董事会提供了对其他潜在战略选择的审查。IronSource董事会还在杰富瑞公司代表的协助下，讨论了联合公司运营业务的收入预测及其对联合公司前景的总体影响，以及对与ironSource的业务合并的潜在影响，并指出，联合公司运营业务的收入预测及其潜在影响已纳入对联合公司的财务预测，并反映在杰富瑞公司最新的财务分析中。IronSource交易委员会和审计委员会随后向董事会提供了各自的建议，以批准合并协议和拟进行的交易。

在与财务和法律顾问进一步讨论后，ironSource的管理团队成员重新参加了会议。在仔细考虑建议的合并交换比率、与合并协议的条款和条件相关的风险、继续作为独立的公共控股实体运营ironSource的前景、ironSource董事会成员在会议期间表达的观点后，除了本文提供的批准合并协议的其他理由以及从本联合代理声明/招股说明书第101页开始的题为“合并-ironSource董事会的建议和ironSource合并的原因”一节中描述的反补贴因素外，ironSource董事会一致(不包括Bar-Zeev先生，Harish先生及Milard先生(可能被视为在批准合并中有个人利益)(A)确定合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)对ironSource及其股东公平且最符合其利益，且考虑到合并公司的财务状况，并无合理担心尚存的公司将无法履行ironSource对其债权人的责任，(B)批准合并协议及据此拟进行的交易，包括合并及(C)决定建议ironSource的股东批准合并协议及据此拟进行的交易，包括合并。

2022年7月12日，Unity与高盛达成正式书面协议，就可能收购ironSource向Unity提供财务建议，自2022年6月16日起生效。根据书面协议，Unity同意在完成与ironSource的潜在交易后向高盛支付200万美元。此外，2022年7月12日，高盛向Unity董事会通报了在2022年7月12日之前的两年里，高盛向ironSource以及银湖和红杉的附属公司提供的投资银行服务以及收取的费用金额。

2022年7月12日，联合财务委员会召开视频会议，联合联合管理团队代表摩根士丹利、莫里森·福斯特、库利。莫里森·福斯特的代表提醒联合财务委员会注意他们的受托责任，并描述了管道交易的法律条款。会前，摩根士丹利向联合财务委员会和联合董事会通报了其在2022年7月12日之前两年向银湖和红杉关联公司提供的服务和收取的费用金额。合一管理层和摩根士丹利的代表随后就PIPE交易和股票回购的财务影响、战略理由以及潜在的好处和挑战向合一财务委员会提出了建议。经过进一步讨论和质疑，联合财务委员会一致认为PIPE交易是可取的，符合联合的最佳利益，并一致决定批准PIPE交易及其相关文件，并向联合董事会的审计委员会(简称“联合审计委员会”)和联合董事会推荐。在这次会议之后，在博塔先生回避后，联合审计委员会立即与联合董事会的其他成员以及联合公司管理团队的代表摩根士丹利、莫里森·福斯特和库利举行了视频会议，认为管道交易是可取的，符合联合公司的最佳利益，并一致批准了管道交易和相关文件。同一天，联合公司董事会的人力资本和薪酬委员会也与联合公司董事会的其他成员以及联合公司管理团队的代表摩根士丹利、莫里森·福斯特和库利举行了会议，一致通过了联合公司就与ironSource的潜在交易承担ironSource的股权奖励和股权计划。

上述委员会会议结束后，联合董事会立即与联合管理团队成员以及摩根士丹利、莫里森·福斯特、库利和银湖的代表举行了视频会议。联合公司董事会首先讨论了联合公司管理团队以及银湖和红杉资本的某些成员寻求的投票协议以及限制

其中关于转让Unity普通股的股份。莫里森·福斯特的代表再次审查了合并协议实质上最终草案的实质性条款。联合董事会随后讨论了与PIPE交易有关的交易文件，并收到了联合财务委员会授权和批准PIPE交易的建议。此外，摩根士丹利的代表随后与联合董事会一起审查了其对合并协议中规定的交换比例的财务分析，在此期间，联合董事会的一名成员因其他义务离开了会议。其后，摩根士丹利为团结董事会的利益提出口头意见，其后于2022年7月12日以书面确认，根据书面意见所载的假设、遵循的程序、所考虑的事项、以及摩根士丹利所进行的审查范围的资格和限制，于该日期，根据合并协议的交换比率从财务角度而言对团结公平，一如本联合委托书/招股说明书第105页开始的“--联合财务顾问的意见”一节进一步描述。在讨论了这些事项后，Unity董事会成员一致(I)授权并指示Unity高级职员完成合并协议和其他交易文件的谈判，(Ii)确定，在合并协议和相关事项最终敲定的情况下，合并协议和拟进行的交易，包括合并和发行合并中的Unity普通股，对联合和联合的股东是公平的，并且符合联合和联合的股东的最佳利益，(Iii)通过并批准合并协议和由此拟进行的交易，包括合并和发行与合并相关的Unity普通股，以及(Iv)决定建议Unity的股东批准发行与合并相关的Unity普通股。联合公司董事会成员还一致认为，除其他事项外，(1)授权和指示联合公司官员完成管道交易和相关文件的谈判，(2)在管道交易文件最后敲定后，批准和批准管道交易和相关文件。

2022年7月12日深夜和2022年7月13日凌晨，双方及其各自的法律顾问解决了剩余的未决问题，并敲定了合并协议和披露时间表。同样在2022年7月12日白天到2022年7月13日凌晨，Unity、ironSource、Silver Lake和Sequoia Capital的代表与各自的法律顾问一起解决了投票协议和禁售协议中的剩余未决问题，并最终敲定了投票协议和禁售协议。

在2022年7月13日美国股市开盘之前，在所有交易文件敲定之后，(I)Unity和ironSource签署并交付了合并协议，(Ii)Unity、Silver Lake和Sequoia Capital签署并交付了投资协议，以及(Iii)Unity和ironSource的相关证券持有人签署并交付了投票协议和锁定协议。2022年7月13日，在美国股市开盘前，两家公司发布了联合新闻稿和演示材料，宣布达成交易，并就合并事宜举行了联合投资者电话会议。

在签署合并协议后，Unity和ironSource的代表及其各自的顾问共同努力，除其他事项外，准备这份联合委托书/招股说明书，并提交必要的监管文件，否则将朝着完成合并的方向迈进。

2022年8月5日，Riccitiello先生和Lstiyo女士通过视频会议与Foroughi先生会面，讨论了Unity和AppLovin按照以往做法在正常业务过程中正在进行的商业业务安排。这次会议没有讨论ironSource交易或任何其他战略交易。会议结束后，福罗吉通过电子邮件联系了里奇蒂洛，安排后续通话。应Foroughi先生的要求，Riccitiello先生致电Foroughi先生，继续讨论Unity和AppLovin正在进行的商业业务安排。在这次讨论中，Foroughi先生提到了ironSource交易，但没有在电话会议上提出任何建议或要约，Riccitiello先生也没有参与任何关于ironSource交易或任何其他战略交易的讨论。在那通电话之后，福洛吉通过短信联系了里奇蒂洛，要求与他们各自的首席财务长再通一次电话。福洛吉没有具体说明预定通话的原因。

2022年8月8日，里奇蒂洛先生和维索索先生通过视频会议会见了Foroughi先生和Herald Chen先生，以及AppLovin的首席财务官总裁。Foroughi先生通知Unity的代表，AppLovin有兴趣与Unity合并，并表示AppLovin董事会定于当天晚些时候开会，AppLovin打算在当天晚些时候就此提交一份提案，该提案将公之于众。在此期间，没有讨论任何具体的条款或条件

开会。Unity的代表没有就ironSource交易进行任何讨论，也没有回应AppLovin提交提案的意图，只是询问公布提案的时间，并告知AppLovin，Unity不能讨论任何此类提案。

当天，联合公司董事会通过视频会议与联合公司的管理团队、莫里森·福斯特、库利和高盛的代表举行了会议。联合公司管理小组的一名代表通知联合公司董事会，AppLovin打算提交一份与联合公司合并的提案。莫里森·福斯特的一名代表与联合公司董事会审查并讨论了合并协议的条款，其中规定了联合公司的义务，以及联合公司董事会评估替代交易提议是否构成或将合理地预期会导致合并协议中定义的母公司上级提议的程序和考虑因素。莫里森·福斯特的一名代表随后与联合委员会一起审查了其与收到备选提案有关的受托责任。高盛的一名代表随后向Unity董事会提供了Unity、ironSource和AppLovin的某些财务信息摘要。

当天晚些时候，Unity收到了AppLovin主动提出的、不具约束力的书面建议，即“AppLovin建议”，以全股票交易的形式与Unity合并。根据AppLovin提议的条款，Unity股东将获得每股Unity股票1.466股AppLovin股票，其中包括1.152股AppLovin A类股票和0.314股AppLovin C类无投票权股票，这将使Unity股东在合并后的公司中持有55%的预计经济权益，在合并后的公司中拥有49%的预计投票权。

2022年8月9日美国股市开盘前，AppLovin发布新闻稿公开披露了AppLovin提议。同一天，根据合并协议的条款，AppLovin的提议随后被提供给ironSource。

2022年8月10日，联合董事会通过视频会议与联合管理团队、莫里森·福斯特、库利、高盛和摩根士丹利的代表召开会议，审查AppLovin提案。Unity管理团队的代表概述了AppLovin的业务、AppLovin提案的主要条款以及AppLovin财务指导公告的历史摘要。莫里森·福斯特的代表随后与联合公司董事会审查并讨论了合并协议的条款，其中规定了联合公司对AppLovin提议的义务，以及联合董事会评估AppLovin提议是否构成或将合理地预期导致合并协议中定义的母公司高级提议的程序和考虑因素。莫里森·福斯特的一名代表随后与联合委员会一起审查了其与AppLovin提案有关的受托责任。高盛和摩根士丹利的代表随后与联合董事会一起审查了投资者对AppLovin提议的反馈以及联合、ironSource和AppLovin各自的相对交易价格。然后，联合委员会与联合管理团队的代表以及财务和法律顾问协商，评估和讨论了与AppLovin提案有关的财务和战略考虑。

2022年8月12日，高盛和摩根士丹利向联合董事会发送了更新的关系披露备忘录，其中披露的内容包括高盛及其关联公司和摩根士丹利及其关联公司近年来分别从AppLovin及其重要股东那里赚取的费用。

2022年8月12日，联合公司董事会通过视频会议，与联合公司的管理团队、Morison Foerster、Cooley、Richards，Layton&Finger、联合公司特拉华州外的法律顾问(简称“RLF”)、高盛和摩根士丹利的代表会面，审查AppLovin的提案。在高盛和摩根士丹利的代表参加会议之前，联合能源管理团队的一名代表介绍了联合能源与摩根士丹利和高盛各自的费用安排的最新情况，包括无论与ironSource或AppLovin的交易完成，摩根士丹利都将获得相同的补偿，无论与ironSource或AppLovin的交易完成，高盛都将获得相同的补偿。团结董事会随后讨论了高盛和摩根士丹利各自提供的披露备忘录，在咨询了法律顾问后，联合董事会认定高盛和摩根士丹利披露备忘录中的信息不存在任何利益冲突，表明他们没有资格就AppLovin提案向联合提供咨询。联合公司管理小组的代表随后与联合公司董事会讨论了联合公司的长期战略及其战略目标。高盛和摩根士丹利的代表随后与联合董事会审查了他们各自对AppLovin提案的财务分析，每一份

在会议之前已提供给团结委员会。RLF的一名代表随后与联合董事会一起审查了其与AppLovin提议有关的受托责任及其义务，以及联合董事会评估AppLovin提议是否构成或合理预期是否会导致合并协议中定义的母公司上级提议的程序和考虑事项。联合委员会与联合管理团队的代表以及财务和法律顾问协商，评估和讨论了与AppLovin提案有关的财务和战略考虑。在对AppLovin的提议进行全面审查和讨论后，在与Unity的管理团队代表以及财务和法律顾问协商后，Unity董事会一致认为，AppLovin的提议不是，也不会合理地预期会导致合并协议中定义的母公司Superior提议。在做出这一决定时，Unity董事会考虑到的因素之一是，与ironSource的合并将形成行业内第一个端到端平台，帮助创作者在构建、运营、管理、增长和盈利的过程中取得成功，直播游戏和实时3D内容的构建、运营、管理、增长和货币化，以及这笔交易将把Unity游戏引擎和编辑、Unity美国存托股份以及Unity Gaming Services的其余部分与ironSource的同类最佳调解和发布平台整合在一起，将为股东和创作者带来更好的经济成果。在比较AppLovin要约与ironSource交易时，Unity董事会认定，从多个角度(包括财务和战略角度)，AppLovin要约不会合理地预期AppLovin要约将导致合并协议中定义的母公司Superior要约。联合公司董事会重申了其对联合公司股东的建议，投票支持联合公司的发行提议，并建议反对AppLovin的提议。

在2022年8月15日美国股市开盘之前，Unity发布了一份新闻稿，宣布了Unity董事会对AppLovin提议的决定。2022年8月15日凌晨，里奇蒂洛给福鲁吉发了短信，告诉他联合委员会对AppLovin提议的决心。

2022年8月21日，AppLovin(简称“JPM”)的财务顾问摩根大通的一名代表分别联系了摩根士丹利的一名代表和高盛的一名代表，询问Unity是否有兴趣分别从AppLovin收到修订后的提案，并询问有关AppLovin有兴趣与Unity合并的情况。摩根士丹利和高盛的代表各自回应称，根据合并协议的条款，他不能讨论此事，没有讨论任何条款或条件。2022年8月23日，Unity根据合并协议的条款，就这些调查向ironSource提供了书面通知。

在2022年7月12日举行的联合公司董事会会议上，联合公司董事会：(A)确定合并协议所设想的合并和发行合并中的联合公司普通股股份，按照合并协议中规定的条款和条件，对联合公司及其股东是公平的，也是符合其最大利益的；(B)授权和批准联合公司签署、交付和履行合并协议，并批准合并协议所设想的合并中的联合公司普通股的合并和发行；和(C)建议联合公司的股东批准联合公司的发行提议。因此，联合公司董事会一致建议，联合公司的股东投票赞成批准联合公司的发行建议，并投票支持批准联合公司的休会建议。

在评估合并时，联合公司董事会与联合公司的管理团队成员以及联合公司的外部法律顾问和财务顾问进行了协商，在作出决定和提出建议时，联合公司董事会考虑了一些因素。

所审议的许多因素有利于统一委员会作出的决定和提出的建议，其中包括(不按任何相对重要性顺序排列)：

在审议过程中，团结委员会还审议了各种风险、不确定因素和其他潜在的负面因素，包括(不一定按照相对重要性的顺序列出)：

Unity董事会将所有这些因素作为一个整体加以考虑，一致认为他们支持批准合并协议及其计划进行的交易的决定，包括发行与合并相关的Unity普通股。上述关于团结委员会所考虑的信息和因素的讨论并不详尽。鉴于联合董事会在评估合并时考虑的各种因素，以及这些问题的复杂性，联合董事会认为，对它在作出决定时考虑的具体因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重是不现实的，也没有尝试这样做。在考虑上述因素和任何其他因素时，团结委员会的个别成员可能对不同的因素有不同的看法，或者对不同的因素给予不同的权重或优点。

在考虑Unity董事会关于Unity股东投票批准Unity发行建议的建议时，Unity股东应意识到，Unity的董事和高管可能在合并中拥有某些不同于Unity股东的利益，或在此之外的利益。联合公司董事会知道这些利益，并在批准合并协议并建议联合公司股东投票批准联合公司的发行建议时予以考虑，这一点在第131页开始的题为“合并--联合公司董事和执行人员在合并中的利益”一节中进行了描述。

上述关于联合委员会审议的信息和因素的讨论是前瞻性的，应参照第63页开始题为“关于前瞻性声明的警示声明”一节中所描述的因素进行阅读。

在2022年7月11日的会议上，ironSource董事会(I)认定，合并协议和合并协议中拟进行的交易，包括合并，对ironSource及其股东是明智的、公平的，并符合ironSource及其股东的最佳利益，考虑到合并公司的财务状况，并假设合并协议中联合和合并子公司的陈述和担保的准确性，不存在任何合理的担忧，即幸存的公司将因合并而无法履行ironSource对其债权人的义务；(Ii)已批准合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并；(Iii)已议决指示将合并协议提交ironSource股东审批及采纳；及(Iv)建议ironSource股东投票赞成批准及采纳合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，所有事项均按合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限。根据公司法的定义，在合并中可能被视为具有个人利益的董事不提供通过上述决议的投票权。IronSource董事会(不包括根据《公司法》的定义，可能被视为与合并有关的个人利益的董事)建议您投票支持ironSource的合并提议。

本公司董事会经考虑多项因素后，决定合并协议、合并事项及合并协议所拟进行之其他交易为合宜、公平及符合下列人士之最佳利益

IronSource及其股东认为，考虑到合并公司的财务状况，并假设(其中包括)联合及合并子公司在合并协议中的陈述及担保的准确性，并无合理担心尚存的公司将因合并而无法履行IronSource对其债权人的责任。在作出决定时，ironSource董事会咨询并听取了其外部财务和法律顾问的建议，与ironSource管理层讨论了各种问题，并考虑了各种有利于合并的因素，包括但不限于以下因素：

上述有关ironSource董事会所考虑因素的讨论并非详尽无遗，而是包括ironSource董事会所考虑的重大因素。IronSource董事会(I)已集体决定，合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)对ironSource及其股东是明智、公平及符合其最佳利益的，并经考虑合并公司的财务状况，并假设(其中包括)在合并协议中联合及合并子公司的陈述及保证的准确性，并无合理关注尚存公司将因合并而无法履行ironSource对其债权人的责任；(Ii)批准合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)；及(Iii)已议决指示将合并协议提交ironSource股东批准及采纳，并建议ironSource股东投票赞成批准及采纳合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，所有事项均按合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限。鉴于ironSource董事会在评估合并事项时所考虑的各种因素及该等事宜的复杂性，ironSource董事会认为不切实际，并无尝试对其在作出决定时考虑的任何因素进行量化、排名或以其他方式赋予任何因素相对或特定的权重或价值，亦不承诺就任何特定因素或任何特定因素的任何方面对ironSource董事会的最终决定是否有利或不利作出任何具体决定。相反，ironSource董事会整体考虑了所有这些因素，并根据ironSource董事会可获得的全部信息提出建议，包括与ironSource的管理层及其法律和财务顾问进行讨论和询问。在考虑上述因素时，ironSource董事会的个别成员可能给予不同因素不同的权重，这些因素没有按任何优先顺序列出。

本部分对ironSource董事会建议ironSource股东投票支持ironSource合并提议的理由的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考“有关前瞻性陈述的告诫声明”一节中所述的因素。

联合聘请摩根士丹利担任与合并有关的联合董事会的财务顾问。联合董事会选择摩根士丹利担任其财务顾问，是因为它是一家国际公认的投资银行公司，在与合并类似的交易方面拥有丰富的经验。在…的会议上

于二零二二年七月十二日，摩根士丹利于联合董事会发表口头意见，其后以书面确认，于该日期，根据书面意见所载之各项假设、遵循的程序、所考虑的事项以及摩根士丹利所进行的审查范围的资格及限制，根据合并协议的交换比率从财务角度而言对联合公司属公平。

摩根士丹利于2022年7月12日的书面意见全文载述(其中包括)摩根士丹利发表意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项，以及对其进行的审查范围的资格和限制，现作为附件B附于本联合委托书/招股说明书后，以供参考。摩根士丹利的意见摘要参考意见全文是有保留的。我们鼓励您仔细阅读本联合委托书/招股说明书所载的全部意见和意见摘要。摩根士丹利的意见是为了联合董事会的利益而提出的，仅从财务角度讨论了截至意见发表之日根据与联合公司的合并协议交换比率的公平性。摩根士丹利的意见没有涉及合并或相关交易的任何其他方面，包括合并相对于任何其他替代商业交易或其他替代交易的相对优点，或联合普通股未来任何时候的交易价格。该意见是向Unity董事会提出并为其利益而提出，并不打算亦不构成就有关合并、合并协议或拟进行的任何其他交易如何投票或就任何事宜向任何铁源股东或Unity股东提供意见或建议。

关于发表意见，摩根士丹利等人表示：

摩根士丹利在得出其意见时，未经独立核实，假定和依赖了联合和铁源向摩根士丹利公开获得、提供或以其他方式获得的信息的准确性和完整性，并构成了其意见的实质依据。关于财务预测，包括与合并预期产生的若干战略、财务及营运利益有关的资料，摩根士丹利假设该等预测乃根据目前对ironSource管理层的最佳估计及判断编制合理，并分别反映ironSource及Unity未来的财务表现。摩根士丹利依赖合一管理层对(I)合并预期产生的战略、财务及其他利益的评估；(Ii)与ironSource与unity整合的时机及相关风险；(Iii)彼等分别留住ironSource及unity主要员工的能力；及(Iv)ironSource及unity现有及未来技术、知识产权、产品、服务及业务模式的有效性及相关风险。此外，摩根士丹利假设，合并将根据合并协议所载条款完成，而不会放弃、修订或延迟任何条款或条件，而最终合并协议将与向摩根士丹利提交的合并协议草稿没有任何重大差异。摩根士丹利假设，在收到建议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准及同意后，将不会施加任何延迟、限制、条件或限制，以对建议合并预期取得的利益产生重大不利影响。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利只是一名财务顾问，在没有独立核实的情况下，就法律、税务和监管事宜依赖联合和铁源及其法律、税务和监管顾问的评估。摩根士丹利的意见没有涉及合并与任何其他替代商业交易或其他替代方案相比的相对优点，也没有说明这些替代方案是否能够实现或是否可用。对于向ironSource的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别人士支付的补偿金额或性质相对于在合并中向ironSource普通股持有人支付的代价是否公平，摩根士丹利并无发表意见。摩根士丹利并无对铁源或联合的资产或负债作出任何独立估值或评估，亦无向摩根士丹利提供任何该等估值或评估。摩根士丹利的意见必然基于截至2022年7月12日向摩根士丹利提供的有效的金融、经济、市场和其他条件。2022年7月12日之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的意见和编制时使用的假设，摩根士丹利不承担任何更新、修改或重申其意见的义务。

以下是摩根士丹利就其口头意见和2022年7月12日书面意见的准备所进行的实质性财务分析的简要摘要。以下摘要并非对摩根士丹利的意见或摩根士丹利就其意见所进行的财务分析及考虑的因素的完整描述，所述分析的次序亦不代表该等分析所获给予的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析作为一个整体加以考虑，并未对下文所述的任何分析给予任何特别的重视。考虑此类分析的任何部分和所考虑的因素，而不考虑所有分析和因素，可能会对摩根士丹利的观点所依据的过程产生误导性或不完整的看法。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解摩根士丹利使用的财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。此外，数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是使用下面提到的数据的有意义的方法。

在执行下文概述的财务分析并得出其意见时，摩根士丹利利用和依赖了Unity‘s和ironSource管理层提供的某些财务预测，并在下文中提及。有关财务预测的更多信息，请参阅第122页开始的标题为“-某些未经审计的预期财务信息”的章节。

2022年7月13日，Unity与ironSource签订合并协议，根据协议，每股ironSource普通股(非ironSource排除在外的股份)将交换0.1089股Unity普通股。这一交换比率代表了基于Unity截至2022年7月11日收盘的股价的隐含价格为每股ironSource普通股4.50美元，隐含价格为每股ironSource 4.33美元

普通股以Unity截至2022年7月12日收盘时的股价计算。根据交换比率及截至合并协议日期，摩根士丹利推算，倘若合并于该日期进行，则根据Unity及ironSource各自的完全摊薄股份，Unity股东将拥有约73.3%的Unity普通股，包括股权奖励(使用国库法)(该等资料由Unity及ironSource管理层提供)，而ironSource股东将根据Unity‘s及ironSource的每股全面摊薄股份拥有剩余约26.7%的Unity普通股，包括股权奖励(使用国库法)。

摩根士丹利进行了一项公开交易可比较分析，试图通过将一家公司与类似的上市公司进行比较来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利回顾并比较了Unity和ironSource各自的某些财务估计，以及选定具有相似业务特征并具有某些可比经营特征(其中包括相似的收入增长率、盈利能力、规模和/或其他类似经营特征的公司)的可比公开可获得的股票分析师研究估计。

Unity的这些公司如下：

IronSource的这些公司如下：

在对Unity进行分析的情况下，可比较公司的名单被分类为可与Unity的Create Solutions相媲美的公司(如Unity的公开文件中所定义的)，以及可与Unity的运营解决方案和战略伙伴关系以及其他业务相比较的公司(如Unity的公开文件中所定义的)。

在本分析中，摩根士丹利根据汤姆森编制的公开财务信息，分析了这些可比公司2022年和2023年的总收入与收入的比率，摩根士丹利将其定义为完全稀释的市值加上总债务，加上非控股权益减去现金和现金等价物。就ironSource的情况，摩根士丹利分析了(I)总价值与收入的比率和(Ii)总价值与EBITDA的比率，摩根士丹利将其定义为不包括净利息支出、所得税支出和某些其他非现金和非经常性项目(主要是2022年和2023年的折旧和摊销及基于股票的薪酬)的净收入，分别为2022年和2023年，基于汤姆森编制的公开可供比较的财务信息。就本分析及下文所述若干其他分析而言，摩根士丹利使用了截至2022年7月11日(根据合并协议批准合并(包括联合普通股发行)的联合董事会会议前的最后一个完整交易日)可公开获得的有关联合及ironSource各自的财务资料，该等合并被称为联合街个案及ironSource街道个案(视乎适用而定)。

基于对每家可比公司的相关指标的分析以及运用其专业判断和经验，摩根士丹利根据Unity和ironSource各自的可比公司集团选择了合计价值收入倍数的代表性范围，并将该等倍数范围应用于Unity和ironSource各自的估计相关指标(如适用)，以及选定的合计价值范围至EBITDA倍数，并将该等倍数范围应用于ironSource的估计相关指标(如适用)。

摩根士丹利根据合一及合源提供的各股全面摊薄股份，包括股权奖励(使用国库法)(视何者适用而定)，计算出下表所载的估计隐含交换比率范围。摩根士丹利计算换股比率区间上限的方法，是将应用上述相关倍数所产生的ironSource的最高每股价格除以应用上述相关倍数所产生的Unity的最低每股价格。摩根士丹利计算交换比率范围的低端，方法是将应用上述相关倍数所产生的ironSource的最低每股价格除以应用上述相关倍数所产生的Unity的最高每股价格。

公开交易可比分析中使用的公司没有一家与Unity或ironSource完全相同。在评估可比公司时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、监管、经济、市场和财务状况等事项做出了许多假设，其中许多都超出了联合、铁源或摩根士丹利的控制范围。这些问题包括，竞争对Unity或ironSource的业务和整个行业的影响，行业增长，以及Unity或ironSource和整个行业的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化，以及整个金融市场。数学分析(如确定平均值或中位数)本身并不是一种使用可比较公司数据的有意义的方法。

摩根士丹利执行了一项折现股权价值分析，旨在根据公司预计的未来收益，洞察公司未来的潜在股权价值。由此产生的股权价值随后被贴现，以得出对该公司潜在未来股权价值的隐含现值的估计。结合这一分析，摩根士丹利独立计算了Unity和ironSource各自的隐含每股股权现值范围。要计算

贴现权益价值(I)对于ironSource，摩根士丹利利用了ironSource编制的财务预测中估计的2024年和2025年EBITDA，联合的管理团队审查并指示摩根士丹利在其分析中使用该财务预测与ironSource的业务和运营相关的分析，称为ironSource管理案例；(Ii)对于联合，摩根士丹利利用了联合管理层编制的与联合的业务和运营相关的财务预测中估计的2024年和2025年的收入，这被称为联合管理案例。有关财务预测的更多信息，请参阅第122页开始的标题为“-某些未经审计的预测财务信息”的章节。

基于其专业判断和经验的应用，摩根士丹利对这些估计采用了一系列EBITDA和收入倍数(基于上文第108页“-相对公开交易倍数”中所述可比公司的一年远期EBITDA和收入倍数的范围以及Unity和ironSource各自的增长概况)，并应用了12.9%的贴现率(对于ironSource)和17.0%的贴现率(对于Unity)，这两个比率是根据每家公司的估计权益成本选择的，这些比率是通过应用资本资产定价模型确定的。

根据上文所述统一相对于铁源确定的隐含每股现值，摩根士丹利计算了以下隐含汇率参考范围：

摩根士丹利进行了贴现现金流分析，旨在通过计算估计的未来现金流的现值和该公司的终端价值来提供该公司的隐含价值。

摩根士丹利计算了Unity和ironSource各自预计在2022年下半年和2023年至2031年产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。在本分析中，未加杠杆的税后自由现金流被计算为EBITDA(将基于股票的薪酬视为费用)、较少的税款、较少的净营运资本变化以及较少的资本支出和资本化软件。本分析中使用的财务数据是以2022年至2025年的Unity管理案例为基础的，2026年和2031年的估计数是根据2025年的相关估计数外推统一的管理情况而编制的，而ironSource的2022年至2027年的财务数据和ironSource的2028年和2031年的估计数则是根据Unity管理层的指示和批准编制的，是通过外推2027年的相关日历年估计数而编制的。

摩根士丹利随后利用9.0x至11.0x的终端EBITDA倍数范围估计了预测期末ironSource的终端价值，该终端EBITDA倍数是根据摩根士丹利的专业判断和经验选择的。现金流量和终端价值随后按11.9%至13.9%的贴现率折现至2022年6月30日的现值，折现率是根据摩根士丹利的专业判断和经验选择的，以反映应用资本资产定价模型确定的铁源的加权平均资本成本计算。

然后，摩根士丹利根据摩根士丹利的专业判断和经验，使用20.0x至25.0x的最终EBITDA倍数范围，估计了预测期结束时的Unity的终止值。然后，现金流量和终端价值被贴现到2022年6月30日的现值，贴现率从16.0%到18.0%不等，贴现率是根据摩根士丹利的专业判断和经验选择的，以反映应用资本资产定价模型确定的Unity的加权平均资本成本计算。

根据上文所述的Unity相对于ironSource每股隐含参考范围的每股权益价值参考范围，摩根士丹利计算出以下隐含兑换率参考范围：

摩根士丹利比较了联合能源和ironSource各自对合并后公司的若干财务指标的贡献百分比，并根据这些贡献确定了隐含交易交换比率范围，在每种情况下，都考虑到了联合和ironSource目前的资本结构。摩根士丹利在2023年、2024年和2025年各日历年的收入、毛利和息税折旧摊销前利润中，酌情使用了ironSource管理案例和联合管理案例。摩根士丹利计算交换比率区间的高端的方法是，对于给定的财务指标，从ironSource获得最高百分比的贡献，根据Unity和ironSource当前的资本结构进行调整，并将此类贡献转换为股权比例和交换比率。摩根士丹利计算交换比率区间的低端的方法是，对于给定的财务指标，从ironSource获得最低百分比的贡献，根据Unity和ironSource当前的资本结构进行调整，并将此类贡献转换为股权比例和交换比率。

下表总结了摩根士丹利的分析：

摩根士丹利观察到了其他一些因素，这些因素没有被视为摩根士丹利关于其意见的财务分析的一部分，但被作为联合董事会的参考数据，包括以下信息，在标题为“-相对股权研究分析师的未来价格目标”、“-先例交易溢价”和“-历史交易范围”的部分中描述的信息。

摩根士丹利回顾了每个在2022年7月11日(根据合并协议批准合并的联合董事会会议(包括发行联合普通股)前的最后一个完整交易日)之前公布联合普通股和ironSource A类普通股目标价的股票研究分析师编制和公布的公开市场交易目标价。这些目标反映了每个分析师对Unity普通股和ironSource A类普通股公开市场交易价格的估计。

摩根士丹利还计算了分析师目标价对每个同时发布了Unity和ironSource目标的分析师所隐含的汇率。摩根士丹利选择了最低的汇率，得出了分析所隐含的最低汇率。摩根士丹利选择了最高的汇率，得出了分析所隐含的最高汇率。

已经公布了Unity和ironSource目标价的股票研究分析师公布的公开市场交易价格目标不一定反映Unity普通股或ironSource A类普通股的当前市场交易价格(如果适用)，这些估计受不确定因素的影响，包括Unity和ironSource未来的财务表现以及未来的金融市场状况。

摩根士丹利指出，每个同时发布了Unity和ironSource目标的分析师的目标价中位数导致隐含交易交换比率为0.103倍。

摩根士丹利通过回顾自2014年以来企业价值超过10亿美元的全股票对价技术和相关交易，对ironSource进行了说明性的先例溢价分析。摩根士丹利指出，(I)隐含溢价相对于被收购公司在公告前最后一个交易日(或股价受收购传闻或类似合并相关消息影响的前一个交易日)收盘价的隐含溢价，以及(Ii)被收购公司每日股价除以收购方在公告前一个月(或受收购传闻或类似合并相关消息影响的股价前最后一个交易日)的每日股价得出的隐含溢价与平均隐含汇兑比率的分布。基于对25%的分析^这是百分位数和75^这是根据百分位观察该等选定交易的溢价，并运用摩根士丹利的专业判断及经验，摩根士丹利选定具有代表性的溢价幅度，并将该溢价幅度应用于截至2022年7月11日(Unity董事会根据合并协议批准合并(包括发行Unity普通股)的会议前最后一个完整交易日的收市价。这种具有代表性的溢价范围的应用导致了以下隐含的交易汇率范围：

摩根士丹利指出，铁源A类普通股和联合普通股的历史股价存在一定的交易区间。摩根士丹利回顾了截至2022年7月11日(根据合并协议联合董事会会议批准合并(包括发行联合普通股)前的最后一个完整交易日)该等股票的不同时期的收盘价区间。摩根士丹利的观察是这样的：

关于联合董事会对合并的审查，摩根士丹利进行了各种财务和比较分析，以提出其意见。财务意见的编写是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要说明的影响。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析的结果作为一个整体加以考虑，并未对其所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分而不将所有分析作为一个整体来考虑，将造成对其分析和意见背后的过程的不完整的看法。此外，摩根士丹利可能给予了各种分析和因素或多或少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能。因此，上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为摩根士丹利对铁源或联合的实际价值的看法。在进行分析时，摩根士丹利对行业业绩、一般业务、监管、经济、市场和财务状况以及其他超出铁源或联合控制范围的事项作出了判断和假设。摩根士丹利分析中包含的任何估计都不一定代表未来的结果或实际价值，这些结果或实际价值可能比这些估计所建议的要好得多或少得多。

摩根士丹利进行上述分析，仅作为其根据与联合的合并协议从财务角度对交换比率的公平性分析的一部分，并与其于2022年7月12日向联合董事会提交的意见有关。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映Unity普通股或ironSource普通股的实际交易价格。

交换比例是由ironSource和Unity通过ironSource和Unity之间的公平谈判确定的，并得到Unity董事会的批准。在这些谈判中，摩根士丹利向团结委员会提供了建议。然而，摩根士丹利没有向联合或联合董事会建议任何具体的交换比例，也没有建议任何特定的交换比例构成合并的唯一合适的交换比例。

摩根士丹利的意见及其向联合董事会的陈述，是联合董事会在决定批准合并协议、根据合并协议发行联合普通股以及由此考虑的其他交易(包括合并)时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定联合董事会对合并协议规定的交换比率的意见，或决定联合董事会是否愿意同意不同的交换比率。摩根士丹利的意见按照摩根士丹利的惯例，得到了摩根士丹利投行等专业人士组成的委员会的批准。

摩根士丹利的意见并不旨在，亦不构成就如何就有关合并或关连交易的任何事宜投票或采取任何行动或就合并协议拟进行的交易采取任何其他行动，向联合普通股或铁源普通股的任何持有人提供意见或建议。摩根士丹利的意见并无涉及合并或相关交易的任何其他方面，包括合并相对于任何其他替代业务交易或其他替代交易的相对优点，或联合普通股在合并完成后或任何时候的交易价格。联合董事会选择摩根士丹利担任其财务顾问，是因为它是一家国际公认的投资银行公司，在与合并类似的交易方面拥有丰富的经验。摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球性金融服务公司。其证券业务从事证券承销、交易和经纪活动、外汇、大宗商品和衍生品交易、大宗经纪业务，以及提供投资银行、融资和金融咨询服务。摩根士丹利及其联营公司、董事及高级管理人员可随时以本金基准投资或管理投资、持有多头或空头头寸、融资头寸的基金，并可为彼等本身或其客户的账户进行交易或以其他方式安排及达成交易、合一、铁源及其各自联营公司或任何其他公司的债务或股权证券或贷款，或可能涉及合并协议拟进行的交易或任何相关衍生工具的任何货币或商品。

根据聘书条款，摩根士丹利向Unity提供本节所述并附于本联合委托书/招股说明书附件B的与合并有关的财务咨询服务及财务意见。Unity已同意就其服务向摩根士丹利支付约2,500万美元的费用，其中2,250万美元将于合并完成时支付，而250万美元将于提出上述意见时到期支付。Unity还同意偿还摩根士丹利的合理费用，包括与其聘用相关的外部律师和其他专业顾问的合理费用。此外，联合已同意向摩根士丹利及其联营公司、彼等各自的董事、高级管理人员、代理及雇员，以及控制摩根士丹利或其任何联营公司的其他人士(如有)赔偿与摩根士丹利聘用有关或因聘用摩根士丹利而产生的若干责任及开支，包括联邦证券法下的若干责任。在其意见发表日期前两年内，摩根士丹利及其关联公司已向Unity提供融资服务，并从Unity收取与该等服务相关的费用总额约500万至1000万美元。在其发表意见之日前两年内，摩根士丹利及其关联公司未向ironSource提供融资或其他服务。摩根士丹利今后还可能寻求向联合能源公司和铁源公司及其各自的附属公司提供财务咨询和融资服务，并预计将因提供这些服务而获得费用。

IronSource已聘请杰富瑞(Jefferies)担任与合并有关的财务顾问。关于这项约定，ironSource董事会要求Jefferies从财务角度评估根据合并协议在合并中规定的交换比例对ironSource普通股持有人的公平性。于二零二二年七月十一日举行的ironSource董事会会议上，Jefferies于二零二二年七月十一日向ironSource董事会提出口头意见，并以日期为二零二二年七月十一日的书面意见予以确认，大意为于该日期，根据其意见所述作出的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审核的限制及限制，就财务角度而言，根据合并协议合并所规定的交换比率对ironSource普通股持有人属公平。

Jefferies的意见全文描述了Jefferies作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对Jefferies进行的审查的限制和资格，作为本联合委托书声明/招股说明书的附件C附于此，并通过引用并入本文。IronSource鼓励您仔细阅读完整的意见。Jefferies的意见仅供ironSource董事会(以其身份)从财务角度评估交换比率时使用和受益，并未涉及合并的任何其他方面或任何其他事项。Jefferies的意见并未提及合并或合并协议预期进行的其他交易相对于ironSource可能获得的任何替代交易或机会的相对优点，亦未涉及ironSource参与合并的基本业务决定或与合并或合并相关或由合并或由合并预期或产生的任何其他协议所订立的任何其他协议的任何条款、方面或暗示。Jefferies的意见并不构成关于ironSource董事会或任何证券持有人应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。参考Jefferies的意见全文，以下摘要是有保留的。

在得出自己的观点时，杰富瑞的观点包括：

在Jefferies的审查和分析以及发表意见时，Jefferies假定并依赖、但不承担任何责任独立调查或核实ironSource向Jefferies提供或以其他方式提供给Jefferies或向Jefferies公开提供的所有财务和其他信息(包括但不限于上述信息)或Jefferies以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性。Jefferies依赖ironSource管理层的保证，即不知道任何事实或情况会使上述任何信息不完整、不准确或具有误导性。在Jefferies的审查中，Jefferies没有对任何资产或负债(或有、应计、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有对ironSource或Unity的任何财产或设施进行实物检查，也没有向Jefferies提供

在不承担任何责任的情况下获得任何此类评估、评估或实物检查。Jefferies没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估ironSource、Unity或任何其他实体的偿付能力或公允价值。

关于提供给杰富瑞并由杰富瑞审查的财务预测，杰富瑞指出，预测任何公司的未来业绩本质上都会受到不确定性的影响。然而，Jefferies获提供意见，且Jefferies假设，ironSource Forecast乃以反映ironSource管理层对ironSource未来财务表现及所涵盖其他事项的现有最佳估计及善意判断为基准而合理编制，且在ironSource董事会的指示下，Jefferies在执行其分析时使用及依赖ironSource预测。杰富瑞还得到了咨询意见，杰富瑞假定，联合预测是在合理编制的基础上编制的，这些预测反映了联合管理层对联合公司未来财务业绩及其所涉其他事项的现有最佳估计和善意判断，在ironSource董事会的指示下，杰富瑞使用并依赖联合预测进行分析。杰富瑞对铁源预测或联合预测或它们所依据的假设没有发表任何意见。

Jefferies的意见是基于现有的经济、货币、监管、市场和其他条件，并可在其日期进行评估。杰富瑞明确表示，对于影响其意见的任何事实或事项的任何变更，杰富瑞明确表示不承担向任何人提供咨询的任何承诺或义务。Jefferies依赖ironSource管理层就(其中包括)(I)市场、竞争、季节性、宏观经济、地缘政治和其他条件、趋势和发展以及与软件行业和ironSource及Unity所在的地理区域和地方社区有关或影响的前景的潜在影响、趋势和发展以及政府、监管和立法事宜的前景所作的评估，以及(Ii)Unity整合ironSource和Unity的业务的能力。Jefferies假设不会有任何对ironSource、Unity或合并(包括预期的利益)产生不利影响或对Jefferies的分析或意见有任何意义的该等事项的任何发展。

Jefferies没有对任何影响或与ironSource或Unity有关的法律、法规、会计或税务事宜进行独立调查，也没有就任何影响或与其有关的法律、法规、会计或税务事宜发表任何看法或意见，Jefferies认为，对于其向ironSource、ironSource董事会和Unity提供的所有法律、法规、会计和税务建议的分析和意见，包括但不限于影响ironSource或Unity的会计准则或税收和其他法律、法规和政府和立法政策的变化或影响，或以下条款的合并和法律、法规、会计和税务后果，向ironSource和Unity及其各自的股东提交合并协议和相关文件。此外，在准备其意见时，Jefferies没有考虑到这笔交易对任何持有ironSource普通股或Unity普通股的人的任何税收后果。IronSource董事会建议Jefferies，双方打算将合并符合美国联邦所得税目的，即修订后的1986年国内税法第368(A)条所指的“重组”。Jefferies假设，合并将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，并符合所有适用法律、文件和其他要求，合并协议的最终形式将与Jefferies审阅的最后草案基本相似。Jefferies还假设，在获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、豁免和解除合并或其他方面(包括任何资产剥离或其他要求)的过程中，不会施加或发生任何延迟、限制、限制或条件，从而对ironSource、Unity或合并的预期好处产生不利影响，或在其他方面对Jefferies的分析或意见产生重大影响。

此外，Jefferies未获授权也未征求任何其他各方对购买或出售ironSource的全部或任何部分或任何其他替代交易的任何意向书，Jefferies未就任何替代交易是否可能导致对ironSource股东的对价比合并协议预期的更有利发表意见。

Jefferies的意见没有涉及合并协议所考虑的交易相对于ironSource或Unity可能获得的任何替代交易或机会的相对优点，也没有涉及ironSource或Unity参与合并的基本业务决定或合并协议的条款或其中提到的文件，包括合并的形式或结构

或任何其他协议、安排或谅解的任何条款、方面或含意，这些协议、安排或谅解与合并或其他有关连，或因合并或其他原因而预期或产生。Jefferies没有被要求解决任何类别证券持有人、债权人或ironSource或Unity的其他股东或任何其他方(ironSource普通股持有人除外)的公平性或任何其他对价问题，其意见也没有涉及。杰富瑞对ironSource普通股或Unity普通股的交易价格或任何时候可转让的价格没有任何看法或意见。此外，Jefferies并无就与合并有关的任何ironSource或Unity的高级职员、董事或雇员或任何类别的该等人士就根据合并协议或其他规定的交换比率而须支付或将收取的任何补偿或其他代价的金额或性质是否公平、财务或其他方面发表任何意见或意见。杰富瑞的观点得到了杰富瑞有限责任公司公平委员会的授权。

在向ironSource董事会提出意见时，Jefferies进行了某些财务和比较分析，包括下文所述的分析。以下摘要不是对Jefferies根据其意见进行的所有分析和考虑的因素的完整描述。财务意见的编写是一个涉及主观判断的复杂过程，不一定容易受到部分分析或摘要说明的影响。关于下文概述的选定上市公司分析，用作比较的公司与ironSource、Unity或合并没有相同或直接可比的公司，也没有单独观察到每个选定公司的个别倍数，独立决定Jefferies选定上市公司的分析结果。这些分析必然涉及对财务和经营特征以及其他可能影响有关公司或交易的公开交易、收购或其他价值的因素的复杂考虑和判断。

杰富瑞认为，其分析和下面的摘要必须作为一个整体和背景来考虑，选择其分析和因素的一部分或侧重于以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对杰富瑞的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。Jefferies并没有为了其意见的目的，从任何一个因素或分析方法中孤立地得出结论，而是根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出最终意见。

在Jefferies的分析中或以Jefferies的分析为基础，对ironSource和Unity未来业绩的估计不一定代表未来的结果或价值，这些结果或价值可能明显高于或低于这些估计。在进行分析时，Jefferies考虑了行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项，其中许多都不在ironSource和Unity的控制范围之内。对公司或企业财务价值的估计并不是一种评估，也不一定反映公司、企业或证券实际可能被出售或收购的价格。因此，下文所述任何特定分析中使用的估计以及由此产生的隐含参考范围固有地受到重大不确定性的影响，不应被视为Jefferies对ironSource、Unity或其各自业务或证券的实际价值的看法。

合并的条款，包括交换比例，是由ironSource和Unity之间的谈判决定的，而ironSource订立合并协议的决定完全是ironSource董事会的决定。Jefferies的意见及财务分析只是ironSource董事会在评估交换比率时考虑的众多因素之一，不应被视为决定ironSource董事会或ironSource管理层对合并的意见或根据合并协议在合并中规定的交换比率。

题为“财务分析”的本节中所述的财务分析摘要是与ironSource董事会一起审查并由Jefferies结合其分析和意见进行的重要财务分析摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解杰富瑞的财务分析，这些表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对杰富瑞的财务分析产生误导性或不完整的看法。财务分析汇总的顺序

如下所示并不一定反映了给予这种分析的相对重要性或权重。以下量化信息基于市场数据，以2022年7月8日或之前存在的市场数据为基础，不一定指示当前或未来的市场状况。

就下文所述的财务分析而言，“交换比率”一词是指合并协议中规定的每股已发行铁源普通股换一股联合普通股0.1089股的交换比率。“隐含合并对价”是指每股4.93美元，以0.1089倍的换股比率和2022年7月8日Unity普通股的收盘价45.23美元计算。

精选上市公司分析。Jefferies根据Jefferies的专业判断，并特别考虑了此类公司的业务和财务概况以及市值等因素，回顾了ironSource以及以下选定的移动技术和广告技术行业的上市公司的公开可用财务、股票市场和运营信息，这些公司统称为“ironSource选定公司”：

在其他信息中，Jefferies审查了ironSource选定公司的企业价值，计算方法为基于2022年7月8日收盘价的完全稀释股权价值，加上总债务、优先股权和非控股权益减去现金和现金等价物(视情况而定)，作为该公司2022年和2023年两个日历年的预计收入和估计利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的倍数，我们分别将其称为2022年收入、2023E收入、2022E EBITDA和2023E EBITDA。IronSource所选公司的财务数据基于可公开获得的研究分析师的估计、公开提交的文件和其他可公开获得的信息。

这项分析的结果如下：

Jefferies将选定的企业价值范围应用于3.0x至4.0x和2.5x至3.5倍的估计收入倍数，并将选定的企业价值范围应用于9.0x至13.0x和7.0x至7.0x的估计EBITDA倍数

分别基于ironSource对2022年收入、2023年收入、2022年EBITDA和2023年EBITDA的预测，对ironSource的相应数据进行10.0x，以确定ironSource的隐含企业价值范围。Jefferies随后减去ironSource管理层提供的截至2022年3月31日的ironSource净债务，以计算一系列隐含股权价值，并将结果除以ironSource管理层提供的完全稀释的ironSource普通股数量，以计算ironSource的每股隐含股权价值范围。该分析显示了下表所列每股隐含权益价值的参考范围，与截至2022年7月8日的ironSource A类普通股收盘价2.49美元和隐含合并对价每股4.93美元相比。

在选定的上市公司分析中，没有一家公司与ironSource完全相同。在评估选定的上市公司时，Jefferies就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出判断和假设，其中许多都不是ironSource和Jefferies所能控制的。

贴现现金流分析。Jefferies对ironSource进行了贴现现金流分析，方法是根据ironSource预测，计算ironSource在截至2023年12月31日至2027年12月31日的日历年度内预计产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。IronSource的终端价值是通过应用于截至2028年12月31日的ironSource的日历年度，根据ironSource预测，企业价值至调整后EBITDA倍数为7.0x至11.0x的范围，根据Jefferies的专业判断并考虑(其中包括)所选公司的EBITDA倍数的隐含企业价值而计算得出的。然后，根据对ironSource加权平均资本成本的估计，使用13.1%至14.1%的选定贴现率范围计算无杠杆自由现金流的现值(截至2022年12月31日)和终端价值，以确定ironSource的一系列隐含企业价值。Jefferies随后减去ironSource管理层提供的截至2022年3月31日的ironSource净债务，以计算一系列隐含股权价值，并将结果除以ironSource管理层提供的完全稀释的ironSource普通股数量，以计算ironSource的每股隐含股权价值范围。这一分析表明，ironSource普通股每股隐含权益价值的参考范围为3.74美元至5.40美元，而截至2022年7月8日的ironSource A类普通股收盘价为2.49美元，隐含合并对价为每股4.93美元。

精选上市公司分析。Jefferies根据Jefferies的专业判断，特别考虑到这些公司的业务和财务概况以及这些公司的市值等因素，回顾了以下移动技术和创意软件行业的公开上市公司以及以下选定的移动技术和创意软件行业上市公司的公开可用财务、股票市场和运营信息，统称为“Unity选定公司”：

除其他信息外，Jefferies还审查了Unity选定公司的企业价值，计算方法为基于2022年7月8日收盘价的完全稀释股权价值，加上总债务、优先股权和非控股权益减去现金和现金等价物(视情况而定)，分别为该公司2022年和2023年估计收入和估计EBITDA的倍数。Unity精选公司的财务数据基于可公开获得的研究分析师的估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。

这项分析的结果如下：

Jefferies分别根据Unity对2022年和2023年收入的预测，将7.5x至8.0x和6.0x至6.5x的选定企业价值与收入倍数应用于Unity的相应数据，以确定Unity的隐含企业价值范围。然后，Jefferies减去Unity管理层提供的截至2022年3月31日的Unity净债务，以计算一系列隐含股权价值，并将结果除以Unity管理层提供的完全稀释的Unity普通股数量，以计算Unity的每股隐含股权价值范围。这一分析显示了下表所列每股隐含股本价值的参考范围，与2022年7月8日Unity普通股的收盘价45.23美元相比。

在选定的上市公司分析中，没有一家公司与Unity完全相同。在评估选定的上市公司时，杰富瑞对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了判断和假设，其中许多都不是联合和杰富瑞所能控制的。

贴现现金流分析。Jefferies对Unity进行了贴现现金流分析，方法是根据Unity Forecast计算Unity在截至2023年12月31日至2027年12月31日的日历年度内预计产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。根据Unity Forecast，根据根据Jefferies的专业判断选择的企业价值至调整后EBITDA倍数为23.0x至27.0x的企业价值范围，将Unity的终端价值应用于截至2028年12月31日的Unity日历年度估计的调整后EBITDA。然后，根据对Unity加权平均资本成本的估计，使用12.6%至13.6%的选定贴现率范围计算无杠杆自由现金流的现值(截至2022年12月31日)和终端价值，以确定Unity的一系列隐含企业价值。然后，Jefferies减去Unity管理层提供的截至2022年3月31日的Unity净债务，以计算一系列隐含股权价值，并将结果除以Unity管理层提供的完全稀释的Unity普通股数量，以计算Unity的每股隐含股权价值范围。这一分析表明，Unity普通股每股隐含股本价值的参考范围为41.74美元至51.94美元，而Unity普通股截至2022年7月8日的收盘价为每股45.23美元。

Jefferies根据上述选定上市公司分析及贴现现金流量分析，利用ironSource的每股隐含权益价值范围及Unity的每股隐含权益价值范围，计算隐含交换比率的参考范围。Jefferies通过以下方法计算隐含交换比率范围：(I)ironSource每股权益值参考范围的高端除以Unity的每股权益值参考范围的低端，以及(Ii)ironSource的每股权益值参考范围的低端除以Unity的每股权益值参考范围的高端。这一分析显示了下表所列隐含汇率的参考范围，与合并中规定的0.1089x的汇率相比。

Jefferies观察到某些额外的信息，这些信息没有被视为Jefferies关于其意见的财务分析的一部分，但仅供参考。

为说明起见，Jefferies进行了相对贡献分析，在该分析中，Jefferies根据ironSource预测和Unity预测，分别在2022年、2023年和2024年进行了相对贡献分析，审查了ironSource和Unity对合并后公司的预计净收入总额、调整后净收入、毛利润和调整后EBITDA的相对贡献。这项分析显示，根据合并后0.1089x的交换比率，ironSource和Unity在预计合并后的公司中的隐含相对股权百分比(经调整以反映两家公司的资本结构)如下表所示，而隐含的预计股权百分比为ironSource的26.7%和Unity的73.3%。

注：Unity的调整后净收入是通过将Unity的Create部门收入乘以3.0，再加上Unity的运营部门收入，根据选定的华尔街分析师进行的部分总和估值计算得出的。IronSource的调整后净收入是通过将ironSource的出版部门收入(假设为ironSource总净收入的30%)乘以30%，再加上ironSource其余部门的收入计算得出的。由于2022年联合的估计经调整EBITDA为负，因此无法获得基于2022年E调整后EBITDA的相对贡献的ironSource和Unity的隐含股权拥有百分比。

Jefferies审查了2012年1月1日至2022年7月8日期间21笔选定的换股并购交易中支付的隐含溢价，这些交易涉及目标股东在收购后持有预计合并公司20%至30%股份的上市美国公司。

这25个^这是百分位数、中位数和75^这是所选并购交易涉及的目标公司在公开公布该等交易前一个交易日及一个月所支付的隐含溢价与隐含汇率比率的百分位数如下：

Jefferies应用了15%至28%和17%至32%的选定隐含保费范围(反映25%^这是和75^这是隐含溢价(根据对选定收购交易的分析而支付的百分位隐含溢价)至隐含兑换比率0.0582x，基于ironSource A类普通股和联合普通股在2022年7月7日的收盘价分别为每股2.59美元和44.51美元，如上所述，这是市场数据用于Jefferies分析的日期，以及隐含兑换比率0.0630倍，基于ironSource普通股和联合普通股在2022年6月9日的收盘价分别为每股2.60美元和41.30美元。2022年7月8日之前的20个交易日或大约一个月。这项分析显示，隐含交换比率的范围分别为0.0672x至0.0744x及0.0737x至0.0830x，而合并所规定的交换比率则为0.1089x。

IronSource已同意向Jefferies支付与合并相关的向ironSource提供的财务咨询服务的总费用约1,750万美元，其中200万美元在向ironSource董事会提交Jefferies的意见后支付，其余费用根据合并完成而支付。此外，ironSource同意向Jefferies偿还与其合约有关的费用，并赔偿Jefferies及相关方因其合约所提供或将由Jefferies提供的服务所产生或与之相关的责任，包括根据联邦证券法承担的责任。

正如ironSource董事会所知，Jefferies过去曾向ironSource或其附属公司提供财务咨询和融资服务，并因提供此类服务而从ironSource获得总计约940万美元的费用。正如ironSource董事会所知，虽然Jefferies在Jefferies提出意见之日之前的两年内没有向Unity或其关联公司提供财务咨询或融资服务，Jefferies及其关联公司因此而获得赔偿，但Jefferies及其关联公司未来可能向ironSource或Unity和/或其各自的关联公司提供此类服务，Jefferies及其关联公司预计将因这些服务获得补偿。Jefferies维持ironSource and Unity的证券市场，在Jefferies的正常业务过程中，Jefferies及其联营公司可为Jefferies自己的账户及其客户的账户交易或持有ironSource或Unity和/或其各自的联营公司的证券或金融工具(包括贷款和其他义务)，因此，可随时持有多头或空头头寸或以其他方式进行该等证券的交易。

杰富瑞被选为ironSource与合并有关的财务顾问，原因之一是杰富瑞是一家国际公认的投资银行公司，在合并方面拥有丰富的经验

和收购交易，并基于其对ironSource业务和行业的熟悉程度。Jefferies经常从事与合并和收购、杠杆收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销以及私募相关的业务及其证券的估值。

由于与收入、收入增长、非GAAP营业利润、非GAAP营业利润和完全稀释的流通股有关的收益发布相关的常规指导以外的基本假设和估计的不确定性(对于Unity)、以及对于ironSource的收入、收入增长、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA和完全稀释后的流通股等原因，Unity和ironSource都不会公布对未来收入、收益或其他结果的长期预测。然而，Unity在本联合委托书/招股说明书中包含某些未经审计的预期财务信息：(I)截至2022年12月31日至2025年12月31日的Unity财政年度，然后由Unity管理层外推截至2026年12月31日至2031年12月31日的财政年度；(Ii)截至2022年12月31日至2027年12月31日的ironSource财政年度，然后由Unity管理层外推截至2028年12月31日至2031年12月31日的财政年度。此外，ironSource在本联合委托书/招股说明书中包括某些未经审计的前瞻性财务信息：(I)截至2022年12月31日至2028年12月31日的财务年度；(Ii)截至2022年12月31日至2028年12月31日的Unity会计年度。

本节提供的单位投影和外推统称为“单位投影”。关于联合的联合预测是由联合管理部门编制的，并提供给ironSource和联合委员会，供其各自对合并进行评价。本联合委托书/招股说明书第105页开始的题为“--联合公司财务顾问的意见”一节中所述，也向联合公司的财务顾问摩根士丹利提供了关于其财务分析和意见的联合预测和联合预测，供其使用和依赖。列入团结计划不应被视为联合计划中的任何人、摩根士丹利或任何其他收到这一信息的人认为或现在认为这必然是对未来实际结果的预测。

以下包含的Unity预测属于《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与那些陈述大相径庭，应谨慎阅读。总体而言，统一计划仅供内部使用，在许多方面具有主观性。因此，不能保证预期结果会实现，也不能保证实际结果不会显著高于或低于估计。由于未经审计的预期财务信息涵盖未来数年，因此此类信息的性质越来越不具预测性。本联合委托书/招股说明书第44页和第63页分别从“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示陈述”中开始，敦促Unity股东和ironSource股东审查“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示陈述”中描述的风险和不确定因素，以及在“通过引用合并的信息”中通过引用合并的风险和不确定因素。Unity预测的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守公认会计准则、已公布的美国证券交易委员会指南或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的指南。

联合预测包含某些非公认会计准则的财务衡量标准。非公认会计准则财务计量不应单独考虑，也不能作为可比公认会计准则计量的替代品。虽然Unity认为这些非GAAP财务衡量标准提供了有意义的信息来帮助投资者，但这些非GAAP财务衡量标准的使用也存在局限性。这些非GAAP财务指标不是根据GAAP编制的，也不是由Unity或ironSource的所有竞争对手报告的，而且由于准确计算方法的潜在差异，这些非GAAP财务指标可能无法直接与这些竞争对手的类似名称的指标进行比较。

由于没有合理可获得或可靠的可比公认会计准则衡量标准，以及在预测和量化这种核对所需的衡量标准方面存在固有的困难，联合会计准则没有将这些预测中包括的非公认会计准则财务衡量标准与可比公认会计原则衡量标准进行核对。

Unity的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未对本报告所载的Unity预测进行审计、汇编、审查或执行任何其他程序，也未对此类信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，对未经审计的预期财务信息不承担任何责任，也不与其有任何关联。Unity的独立注册会计师事务所截至2021年12月31日的年度报告通过引用并入本联合委托书/招股说明书，涉及Unity的历史合并财务报表。独立注册会计师事务所的报告不包括本报告所列的“团结”预测，也不应解释为这样做。此外，《团结》预测没有考虑到在编制日期之后发生的任何情况或事件。

告诫本联合委托书/招股说明书的读者不要过度依赖以下所述的Unity预测。在本联合委托书/声明招股说明书中不包括Unity预测，以影响任何Unity股东或ironSource股东就合并作出投资决定，或影响该等证券持有人是否或如何就该等建议或任何其他事项投票。在本联合委托书/招股说明书中列入“团结”预测，不应被视为“统一”预测必然是对未来实际结果的预测，也不应依赖这种信息。不能保证预期结果或基本假设将会实现，无论合并是否完成，实际结果都可能与未经审计的预期财务信息中反映的结果不同，甚至可能存在重大差异。Unity、ironSource或其各自的高级管理人员、董事、联属公司、顾问或其他代表均未就合并后公司的最终业绩与以下未经审计的预期财务信息中包含的信息进行任何陈述。所有这些不确定性和意外情况都很难预测，其中许多超出了联合能源公司和/或铁源公司的控制范围，也将超出合并后的公司的控制范围。

联合股东和ironSource股东被敦促查阅通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中的联合和ironSource的美国证券交易委员会备案文件，以了解联合和ironSource在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的季度的运营结果、财务状况、流动性和资本资源。

下表显示了Unity Management对截至2022年12月31日至2025年的财政年度的财务预测，以及Unity Management对截至2026年12月31日至2031年的财政年度的此类估计。