美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
| （章程中规定的注册人的确切姓名） | ||
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| （公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主识别号） |
| 马里兰州波托马克市福尔斯路 10024 号 20859 （主要行政办公室地址）（邮政编码） | ||
| (301)983-0998 （注册人的电话号码，包括区号） |
马里兰州贝塞斯达蒙哥马利大道 4336 号 20814
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来已更改）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人是否是 1934 年《证券法》第 405 条（本章第 240.12b-2 条）所定义的新兴成长型公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
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项目 1.01 |
签订重要最终协议 |
2023年6月30日，IGC Pharma, Inc.（“IGC” 或 “公司”）与某些投资者签订了2023年股票购买协议（“2023年SPA”），内容涉及我们公司向投资者出售和发行总共1,000万股普通股，总收购价为300万美元或每股0.30美元，但须遵守收购协议中规定的条款和条件。该投资受惯例成交条件的约束，包括纽约证券交易所的批准。投资者将获得IGC股票的限制性普通股。购买协议的表格作为附录 10.1 附后。收购生效后，我们将有大约64,077,436股已发行普通股。该交易没有根据1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免进行登记。根据购买协议，投资者将获得piggyback注册权，但须遵守某些限制。
购买协议包含某些陈述、保证和契约。此外，双方已同意互相赔偿因违反各自的陈述、保证和契约而造成的损失，以及与双方业务相关的某些责任，但须遵守惯例限制。
2023 年 7 月 6 日，我们发布了一份新闻稿，宣布本次发行结束。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。
上述对2023年股票购买协议的描述并不完整，参照本协议的附录进行了全面限定，这些附录是以引用方式纳入的。除此处包含的历史信息外，本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与预计发行完成相关的陈述。所涉及的风险和不确定性包括我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的风险，包括我们的10-K表年度报告和10-Q表的季度报告。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（2）条规定的豁免发行的。
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项目 3.02 |
股权证券的未注册销售 |
如果股票发行，则将根据经修订的1933年《证券法》第4（2）条规定的豁免发行。
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项目 9.01 |
财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展品编号. | 描述 |
| 10.1 | 股票购买协议的形式。 |
| 99.1 | IGC Pharma, Inc. 于 2023 年 7 月 6 日发布的新闻稿。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。 |
* 根据第 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，本展品的某些附表或类似附件已被省略。
注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供本附录中任何遗漏的附表或附件的副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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IGC 制药有限公司 |
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日期：2023 年 7 月 6 日 |
来自： |
/s/ Ram Mukunda |
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姓名：拉姆·穆昆达 |
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职位：首席执行官 |
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