美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
要么
在从 ___________ 到 的过渡期 _____________
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）
（注册人的电话号码，包括 区号）
没有变化
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第12（b）条注册的证券：
用勾号指明注册人
(1) 是否在过去 12 个月
（或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求
的约束。
用复选标记表示注册人
在过去的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章
的 ss.232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是
截至2023年5月11日，注册人
普通股的已发行股票数量，面值为0.001美元
VERITAS FARMS, INC.
截至2023年3月31日的三个 个月期间的10-Q表季度报告
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表2 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2021年3月31日的三个月的简明合并运营报表2 | 2 | |
| 截至2023年3月31日的三个月和2023年3月31日的简明合并股东权益报表2 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表2 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分-其他信息 | 26 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 26 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 项。 | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
VERITAS FARMS, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 扣除可疑账款备抵后的应收账款 | ||||||||
| 应收员工留存贷款 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产和设备，扣除累计折旧 | ||||||||
| 扣除累计摊销后的无形资产 | ||||||||
| 使用权资产，扣除累计摊销 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 可转换票据应付款 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 关联方应付可转换票据，长期，扣除折扣 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注11） | ||||||||
| 股东权益/（赤字） | ||||||||
| 优先股， | ||||||||
| A系列可转换优先股， | ||||||||
| B 系列可转换优先股， | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额/（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和 股东权益/（赤字） | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并 财务报表附注
1
VERITAS FARMS, INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利/（支出） | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 经营（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/（费用） | ||||||||
| 利息支出，关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 处置收益/（亏损） | ( | ) | - | |||||
| 其他收入总额/（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净额（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股分红 | ||||||||
| 拖欠优先股股息 | ||||||||
| A 系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| B 系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股股息总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净（亏损） | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行股票数量 | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表附注
2
VERITAS FARMS, INC.和子公司
股东权益/（赤字）简明合并报表
（未经审计）
截至2023年3月31日的三个月期间
| 优先股 | 普通股 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列首选 | B 系列首选 | 额外 | 股东们 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | $0.001 | 的数量 | $0.001 | 的数量 | $0.001 | 已支付 | 累积的 | 股权/ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 票面价值 | 股份 | 票面价值 | 股份 | 票面价值 | 首都 | （赤字） | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三个月期间
| 优先股 | 普通股 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列首选 | B 系列首选 | 额外 | 股东们 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | $0.001 | 的数量 | $0.001 | 的数量 | $0.001 | 已支付 | 累积的 | 股权/ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 票面价值 | 股份 | 票面价值 | 股份 | 票面价值 | 首都 | （赤字） | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
参见未经审计的简明合并 财务报表附注
3
VERITAS FARMS, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净额（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节净收入/（亏损）与经营活动提供的/（用于）的净现金 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 处置财产和设备损失 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收员工留存贷款 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供/（用于）的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| （用于）投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换票据的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物的净增加/（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并 财务报表附注
4
Veritas 农场公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注1：业务性质和 重要会计政策摘要
业务性质
Veritas Farms, Inc.（“公司”、“Veritas Farms”、“我们” 和 “我们的”）于 2011 年 3 月 15 日在内华达州 注册成立，名为 Armeau Brands Inc.2017 年 10 月 13 日，公司向内华达州国务卿提交了经修订和重述的公司章程，将名称从 “Armeau Brands Inc.” 改为 “SanSal Wellness Holdings, Inc.”，2019 年 1 月 31 日， 公司向内华达州国务卿提交了公司章程修正证书，将名称从 “SanSal Wellness Holdings, Inc.” 改为 “Versal Wellness Holdings, Inc.” Itas Farms, Inc.”该公司的业务目标是生产 天然富含大麻的产品，使用天然协议和材料生产富含植物大麻素的大麻油、蒸馏物 和分离物。根据联邦法律 ，该公司获得了科罗拉多州农业部的许可，可以在其占地140英亩的农场种植工业大麻。
演示基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“U.S. GAAP”）以及证券 和交易委员会（“SEC”）10-Q表格和S-X条例第8条的说明编制的。因此，它们不包含美国公认会计原则要求的 年度财务报表的所有信息和脚注。公司管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表 包含所有必要的调整（仅包括正常的经常性应计账目），以列报 公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况以及所列期间的经营业绩和现金流。截至2023年3月31日的三个月中 的经营业绩不一定代表整个财年 或任何未来时期的经营业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表中包含的财务报表 及其相关附注一起阅读。
整合原则
随附的未经审计的简明合并 财务报表反映了Veritas Farms, Inc.及其全资子公司271 Lake Davis Holdings, LLC（特拉华州 有限责任公司）的账目。在合并过程中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
财务报表中的估算
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响某些报告金额和披露的估算和假设。实际结果 可能与这些估计值有所不同。
收入确认
公司的产品收入主要通过两个销售渠道产生，即电子商务销售和批发销售。公司认为，这些类别恰当地反映了经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
5
Veritas 农场公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司主要创收活动的描述 如下：
| ● | 电子商务销售——通过公司的在线和电话渠道销售的消费品。当商品的控制权移交给客户时，收入即予以确认，这通常发生在装运时。付款通常在发货日期之前到期；以及 |
| ● | 批发销售-产品出售给公司的批发客户，供后续转售。根据适用协议的条款，当货物的控制权移交给批发客户时，即确认收入。付款条件各不相同，通常为自产品控制权移交给客户之日起 30 天。 |
下表显示了 按销售渠道分列的收入：
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 批发收入 | $ | $ | ||||||
| 电子商务收入 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
更正先前发布的财务报表
随附的 截至2022年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表已更正如下： 将销售、一般和管理费用重新归类为61,179美元的调整，因为这些金额 与应付给客户的对价有关，而公司认为这些对价不是针对收到的不同商品或服务。 公司从定量和定性上评估了错误陈述的严重性，得出的结论是 分类错误的更正对整个合并财务状况并不重要。修正后，收入从482,086美元下降至 420,907美元，毛利率相应从163,258美元下降至102,079美元，销售、一般和管理费用 从1,356,093美元下降至1,294,914美元。修正对总营业亏损和净亏损没有影响。
注2：持续经营
随附的财务报表
是根据美国公认会计原则编制的，美国公认会计原则将公司视为持续经营企业。自成立以来，该公司因运营而蒙受了巨大
损失。截至2023年3月31日止期间，该公司的累计赤字为美元
为了满足我们的资本需求，我们可能会通过债务和股权融资寻求 额外融资。无法保证我们能以优惠的 条件获得任何此类资金，或者根本无法保证。如果在需要时没有足够的资金，我们可能会被要求推迟、缩减或取消部分或全部 营销计划。如果我们成功获得额外融资，则此类融资的条款可能会稀释 或对普通股和优先股持有人的持股或权利产生不利影响，或者导致未来时期的利息支出增加 。
随附的财务报表不包括 任何调整，以反映公司可能无法继续作为持续经营企业而可能对资产的可收回性和分类或 的负债金额和分类产生的影响。
6
Veritas 农场公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注3: 库存, 净额
库存包括：
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 大麻和油 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
库存价值包括 $ 的库存减值总额
附注4: 财产和设备
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 估计的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累计折旧 | 网络书 价值 | 成本 | 累积的 贬值 | 网络书 价值 | 有用寿命 （年） | ||||||||||||||||||||||
| 土地和土地改善 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 建筑物和装修 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 温室 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 围栏和灌溉 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 机械和设备 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 计算机设备 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 车辆 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
折旧费用总额为 $
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $
7
Veritas 农场公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注5：应付票据和可转换票据 应付票据
下表汇总了截至2023年3月31日未偿还的应付票据和可转换票据 。
| 结尾 校长 | 非关联方 | 关联方 | ||||||||||||||||||||||||||
| 起源 | 成熟度 | 利息 | 3月31日 | 长 | 长 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 约会 | 约会 | 评分 | 2023 | 当前 | 术语 | 当前 | 术语 | ||||||||||||||||||||
| 5/10/2019 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 6/24/2020 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 结尾 校长 | 非关联方 | 关联方 | ||||||||||||||||||||||||||
| 起源 | 成熟度 | 利息 | 3月31日 | 长 | 长 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 约会 | 约会 | 评分 | 2023 | 当前 | 术语 | 当前 | 术语 | ||||||||||||||||||||
| 3/6/2020 | % | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 10/12/2021 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 8/2/2022 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 8/17/2022 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 9/6/2022 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 10/11/2022 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 11/16/2022 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的未来年度 未来五年的未来五年的未来本金支付情况如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
薪水保护计划
2021年2月，作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）中提供的商业激励措施
的一部分，公司获得了金额为
美元的贷款
经济伤害灾难贷款
2020 年 6 月，公司收到了一笔金额为
美元的贷款
8
Veritas 农场公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2020 年 3 月，该公司收到了一美元
公司认定 $ 有益的
转换功能
2021 年 10 月 12 日，公司发行了本金不超过 $ 的有抵押的
可转换信用额度本票
2022年8月2日，公司发行了本金为$的有抵押的
可转换本票
2022年8月17日，公司发行了本金为$的有抵押的
可转换本票
2022年9月6日，公司发行了本金为$的有抵押的
可转换本票
9
Veritas 农场公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2022年10月11日，公司向Wit Trust发行了本金为25万美元的有担保可转换本票，以 换取25万美元。该票据的年利率为百分之十（10％），到期日为2024年10月1日。
2022年11月 16日，公司向Wit Trust发行了本金为25万美元的有担保可转换本票，以 换取25万美元。该票据的年利率为百分之十（10％），到期日为2024年10月1日。
2023年1月 3日，公司向Wit Trust发行了本金为25万美元的有担保可转换本票，以 换取25万美元。该票据的年利率为百分之十（10％），到期日为2024年10月1日。
有担保的可转换本票由公司的资产担保 ，包含某些非财务契约和惯常违约事件，违约的发生可能 导致有担保的可转换本票加速发行。这些有担保的可转换本票可转换如下： 在公司通过出售和发行公司的股权证券、债务、可转换债务、 上述或其他方式的组合（“转换证券”）完成融资之前，在到期日或之前（“融资”）， 票据的持有人有权转换 (A) 全部或部分本金，以及 (B) 截至融资结束之日的全部或部分应计 但未支付的利息，转化为在该融资中发行的相同转换证券 。
注6：股票薪酬
公司于2017年9月27日批准了其2017年股票激励计划（“2017年计划”），该计划授权公司授予或发行不合格股票期权、激励性股票期权、股票
增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励，总额不超过
公司于2023年3月31日批准了其2023年计划，该计划授权
公司授予或发行不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、受限
股票单位和其他股权奖励，总额不超过
该公司的已发行股票
期权通常有
10
Veritas 农场公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2022年1月1日，公司授予了总计
2022年6月30日，公司总共授予了
2022年12月8日，根据2017年收购计划，公司向一名非雇员
董事授予年度股票期权
截至2023年3月31日的三个月，所有授予的期权
的总公允价值为美元
基于股票的薪酬支出总额为 $
下表汇总了公司 2017年计划的股票期权活动：
| 个选项的数量 | 加权平均值 行使价 （每股） | 加权平均值 还剩 合同条款 （以年为单位） | ||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 已没收/已取消/已过期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 已没收/已取消/已过期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | $ | |||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日已归属并可行使 | $ | |||||||||||
以下是截至2023年3月31日的三个月期间和截至2022年12月31日的年度中 股票支付的公允价值的假设。
| 截至期间的股票期权假设 | ||||||||
| 股票期权假设 | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 期权的预期寿命（以年为单位） | ||||||||
11
Veritas 农场公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注7：租赁
2021年2月11日，公司与夏安大道控股有限责任公司签订了为期三年的仓库和配送设施租约
。租约包含年度自动扶梯。
该公司分析了ASC 842 “租赁”（“ASC 842”）下租赁的分类，由于它不符合融资租赁的任何标准
，因此被归类为经营租赁。公司使用百分之五
的增量借款利率计算租赁期内所有未来租赁付款的现值，从而确定了
成立时的ROU资产和租赁负债价值（
2021年9月8日，公司与1815 Building Company签订了为期三十九个月的租约，租用该公司位于佛罗里达州达尼亚海滩的主要执行办公室。租约包含年度自动扶梯，并收取佛罗里达州的销售税。该租约于 2021 年 10 月 12 日开始生效，并于
到期
租赁摊销费用总额为 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日，经营 租赁没有最低租金承诺。
附注8：股东（赤字）
我们的法定资本存量包括
截至2023年3月31日，我们有以下已发行和流通的证券：
| ● | 400万股A系列可转换优先股； |
| ● | 100万股B系列可转换优先股； |
| ● | 购买我们普通股的2,595,270份认股权证； |
| ● | 5,276,666 种购买我们普通股的期权；以及 |
| ● | 本金为320万美元的可转换本票可转换为60,500,000股普通股。 |
12
Veritas 农场公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
普通股
普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项每股获得一票 。我们的有表决权证券的持有人没有累积投票权。 普通股持有人有权分享董事会自行决定从合法可用的 基金中申报的所有股息。如果我们进行清算、解散或清盘，则每股已发行普通股的持有人有权参与 在偿还负债后剩余的所有资产，并在为每类股票（如果有）提供优先于 普通股之后。
普通股持有人没有转换权、抢占权 或其他认购权，也没有普通股的赎回条款。普通股持有人的权利 受优先股持有人可能确定的任何权利的约束，无论何时以及是否有优先股已发行。所有已发行的 普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估。
自2023年3月31日起，公司提交了经修订的
和重述的公司章程，将授权普通股的数量从 2023 年 3 月 31 日起增加
优先股
自2023年3月31日起，公司提交了经修订的
和重述的公司章程，将授权优先股的数量从 2023 年 3 月 31 日起增加
13
Veritas 农场公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
A 系列可转换优先股
A 系列优先股的规定价值
为 $
14
Veritas 农场公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
B 系列可转换优先股 股
B 系列优先股的规定价值
为 $
15
Veritas 农场公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
优先股分红
下表分别显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间未申报的优先股 股息。
| 未申报的股息 | ||||||||
| 在结束的三个月里 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 优先股系列 | 2023 | 2022 | ||||||
| A 系列优先股分红 | $ | $ | ||||||
| B 系列优先股分红 | ||||||||
| 未申报的优先股股息总额 | $ | $ | ||||||
下表分别显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日按优先股类别分列的累计未申报的 股息。这些累积的未申报股息 记录在截至2023年3月31日和2022年12月31日的资产负债表上的应付股息中。
| 截至累计未申报的股息 | ||||||||
| 优先股系列 | 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| A 系列优先股 | $ | $ | ||||||
| B 系列优先股 | ||||||||
| 累计未申报优先股股息 | $ | $ | ||||||
注9：浓度
在截至2023年3月31日的三个
个月中，公司没有一个客户占比超过
该公司有
16
Veritas 农场公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注10：关联方
2021 年 10 月 12 日，公司发行了本金不超过 $ 的有抵押的
可转换信用额度本票
2022年8月2日，公司发行了本金为$的有抵押的
可转换本票
2022年8月17日，公司发行了本金为$的有抵押的
可转换本票
2022年9月6日，公司发行了本金为$的有抵押的
可转换本票
2022年10月11日，公司向Wit Trust发行了本金为25万美元的有担保可转换本票，以 换取25万美元。该票据的年利率为百分之十（10％），到期日为2024年10月1日。
2022年11月 16日，公司向Wit Trust发行了本金为25万美元的有担保可转换本票，以 换取25万美元。该票据的年利率为百分之十（10％），到期日为2024年10月1日。
2023年1月 3日，公司向Wit Trust发行了本金为25万美元的有担保可转换本票，以 换取25万美元。该票据的年利率为百分之十（10％），到期日为2024年10月1日。
有担保的可转换本票由公司的资产担保 ，包含某些非财务契约和惯常违约事件，违约的发生可能 导致有担保的可转换本票加速发行。如上文附注5所述，这些有担保的可转换本票可转换为 转换证券。
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月期间，我们产生了 $
17
Veritas 农场公司及子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注11: 承付款和意外开支
法律事务和例行程序
截至2023年3月31日，没有可以合理预期会对我们的运营业绩产生重大影响的未决诉讼或 威胁诉讼。
公司可能会不时卷入 并受其正常业务过程中产生的争议和法律诉讼，以及要求、索赔和威胁诉讼 的影响。这些诉讼可能包括涉及商业惯例、侵犯知识产权、就业 或其他事项的指控。任何法律诉讼的最终结果通常是不确定的，无法保证公司 会在任何法律诉讼中取得成功，不利的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。 如果已知或认为可能出现亏损，并且可以合理估算金额 ，则公司在其财务报表中记录了这些事项的负债。公司在每个会计期审查每个重大事项的状态，以了解更多信息 ，并在适当时调整损失准备金。如果某件事既可能导致负债，又可以合理估算损失金额 ，则公司在必要范围内估计并披露可能的损失或损失范围，以使 财务报表不具有误导性。如果损失不可能发生或无法合理估计，则负债不会记录在 公司的财务报表中。收益意外开支只有在实现后才予以记录。与任何法律事务相关的法律费用 均按实际发生的费用记入
雇佣协议
我们与我们的首席财务官 Pino 先生签订了雇佣协议。
除其他外，就业 协议规定雇员和高管可以参与雇员福利。该协议将 连续续订一年，除非员工或公司根据雇佣协议的规定在当时的期限 结束之前明确终止协议。根据协议条款，我们可以在收到重大违约通知30或60天后终止员工 的工作，员工可以根据相同的条款和条件终止协议。 雇佣协议包含保密条款和竞业禁止条款。该协议包含遣散费条款，在以下情况下 员工有权获得相当于一 (1) 年工资和福利的遣散费：(i) 公司出于雇佣协议所述原因以外的任何原因解雇员工 ，(ii) 员工因公司严重违反协议或与控制权变更有关的正当理由而解雇，或 (iii) 公司不续订雇佣协议。
注12: 随后发生的事件
公司通过提交这份10-Q表季度报告，评估了后续的 事件，并确定没有发生 需要调整我们在合并财务报表中的披露的事件。
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
除非上下文另有要求，否则本报告中提及 “公司”、“Veritas Farms”、“Veritas”、“我们” 和 “我们的” 均指的是 Veritas Farms, Inc. 及其子公司。
前瞻性陈述
本报告中的某些陈述是关于管理层未来运营计划和目标的 “前瞻性 陈述”。此类陈述涉及已知和未知的风险、 不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、业绩或成就存在重大差异。此处包含的前瞻性陈述 基于当前的预期，涉及许多风险和不确定性。我们的计划和目标部分基于 假设，包括对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务 决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多都超出了我们的控制范围。尽管我们认为 我们在前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此， 无法保证本报告中包含的前瞻性陈述会被证明是准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大 不确定性，特别是考虑到我们的运营现状， 纳入此类信息不应被视为我们或任何其他人关于我们的目标和计划将实现 的声明。我们没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述。
业务概述
Veritas Farms, Inc. 是一家农业综合企业，专注于种植、生产、营销和分销优质的全植物、全光谱大麻油和含有天然存在的植物大麻素（统称为 “CBD”）的提取物。Veritas Farms在科罗拉多州普韦布洛拥有并经营着一个占地140英亩的农场，能够生产超过20万株专有的全谱大麻植物，这些植物的年产量可能至少为25万至30万磅的户外种植的工业大麻。虽然大麻是大麻家族的一部分，含有少于0.3％的四氢大麻酚（“THC”）的大麻， 是产生大麻中 “高” 的精神活性化合物，与大麻的区别在于其用途、外观 和较低的四氢大麻酚浓度（大麻的四氢大麻酚含量通常为10％或以上）。该公司还经营着大约15,000平方英尺 英尺的气候控制温室，以生产全年持续供应室内种植的大麻。此外，还有一个占地10,000平方英尺的现场设施，用于加工生大麻、石油开采、配方实验室和质量/纯度测试。Veritas Farms已在科罗拉多州农业部注册种植工业大麻，并在科罗拉多州公共卫生部 和环境部注册，根据科罗拉多州的大麻计划加工大麻和制造大麻产品。该公司主要通过其全资子公司特拉华州有限责任公司271 Lake Davis Holdings, LLC开展业务运营。
Veritas Farms 精心加工其大麻 作物，生产出优质的全植物大麻油、提取物和衍生物，其中含有从大麻植物的花朵和叶子中提取的全系列大麻素 。Veritas Farms 使用冷乙醇提取方法从其大麻作物中提取 全植物大麻油。众所周知，全植物大麻油可提供必需的植物大麻素 “随行效应” ，这是人类内源性大麻素 系统的受体协同吸收所有独特的大麻素所致。因此，Veritas Farms认为其产品是优质的大麻素，深受消费者 和优质大麻产品制造商的追捧。
Veritas Farms开发了各种含有CBD的富含植物大麻素的 配方的大麻产品，这些产品由公司以其Veritas Farms 品牌销售和分销。我们的产品还提供散装、白标和自有品牌配方，供分销商和零售商使用。健康食品市场、健康中心、宠物供应商、医生和其他医疗保健从业人员对这些 类型的产品的需求量很大。
Veritas Farms 的产品包括胶囊、软糖、酊剂、乳液、药膏、面霜、香脂棒、润唇膏和宠物咀嚼剂。所有产品 应用除了批量销售外，还有各种口味和强度配方。该公司的许多全厂 大麻油产品和配方均可通过其Veritas Farms网站www.theveritasFarms.com 以及许多其他在线零售商和 “实体店” 直接从公司在线购买。
最近的事态发展
19
管理层变动
正如我们之前在 表8-K最新报告中报告的那样，自2022年6月以来，我们的执行官和董事会发生了重大变化，其中包括以下内容： (1) 2022年6月1日，克里斯汀·海（“High女士”）当选并被任命为董事会董事；（2）2022年6月 30日，公司首席运营官戴夫·史密斯辞职；（3）2022年6月 30日，公司首席运营官戴夫·史密斯辞职；（3）) 2022 年 7 月 25 日，(i) Stephen E. Johnson（“Johnson 先生”）辞去了首席执行官、董事裁兼董事的职务，（ii）Alessandro M. Annoscia（“Annoscia 先生”）被任命 担任首席执行官、总裁兼董事会董事，(4) 2022年11月7日，(i) Annoscia 先生辞去了首席执行官、总裁和董事的职务，(ii) Vickers 先生被任命为临时首席执行官兼临时 总裁，(5) 2022年12月8日，(i) 凯莉·牛顿、法贝尔先生和 High 女士是 被免去董事会董事职务，(ii) Gary A. Shangold（“Dr. Shangold”）当选并被任命为董事会董事。
企业信息
该公司于 2011 年 3 月 15 日在内华达州 成立，名为 Armeau Brands Inc.，并于 2017 年 10 月 13 日更名为 SanSal Wellness Holdings, Inc.2019 年 1 月 31 日，该公司将其名称从 SanSal Wellness Holdings, Inc. 更名为 Veritas Farms, Inc.
我们的行政办公室位于佛罗里达州劳德代尔堡东拉斯奥拉斯大道 401 号 1400 套房 33301，我们的电话号码是 (833) 691-4367。该公司的年底是12月31日。 我们的公司网站是 www.theveritasFarms.com。我们网站上显示的信息不属于本10-Q表季度报告的一部分。
运营结果
截至2023年3月31日的三个月， 与截至2022年3月31日的三个月相比
收入。截至2023年3月31日的三个月 的收入降至209,788美元，而截至2022年3月31日的三个月的收入为420,907美元。下降 反映了2023年零售额与2022年相比大幅萎缩，这主要是由于竞争加剧以及大型零售业的接受度下降 导致库存周转率下降。销售包括批发散装油、胶囊、软糖、酊剂、乳液、 药膏、面霜、香脂棒、润唇膏和宠物咀嚼剂，所有这些都有不同的效力水平和口味。
销售商品的成本。 种植、加工和包装成品所产生的所有费用均包含在我们的销售成本中。截至2023年3月31日的三个月中，商品销售成本从截至2022年3月31日的三个月的318,828美元降至160,310美元。与截至2022年3月31日的三个月相比，销售成本的下降可以归因于 在截至2023年3月31日的三个月中，收入的减少以及销售支出的固定成本下降。
毛利率。截至2023年3月31日的三个月，我们的毛利率为49,478美元，而截至2022年3月31日的三个月中，毛利率为102,079美元。毛利率的下降可以归因于截至2023年3月31日的三个月中 的销售额与截至2022年3月31日的三个月 相比有所下降。
销售、一般和管理费用。 截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用从 截至2022年3月31日的三个月的1,294,914美元降至截至2023年3月31日的三个月的799,358美元。销售、一般和管理费用的减少主要是由于 工资总额和相关开支的减少。销售、一般和管理费用主要包括我们的 Veritas Farms 品牌产品的行政人员成本、设施 费用、专业费用支出和营销成本。
其他收入/（费用）。截至2023年3月31日的三个月，利息支出 为162,897美元，而截至2022年3月31日的三个月为90,077美元。在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出 与截至2022年3月31日的三个月相比有所增加，这是由于应付票据的利息 增加。
净亏损。综上所述， 截至2023年3月31日的三个月中， 的净亏损从截至2022年3月31日的三个月的1,282,912美元或每股0.03美元降至921,231美元或每股0.02美元，按41,625,331股加权平均已发行股票计算 。
20
流动性和资本资源
流动性是指公司产生 足够数量的现金以满足其现金需求的能力。从历史上看，我们的现金流为负，一直依靠出售债务和股权证券的收益 来为我们的运营提供资金。此外，我们还使用股票薪酬作为支付咨询和薪资相关费用的手段。截至2023年3月31日，我们的营运资金赤字为296,074美元。
现金从2022年12月31日的 55,273美元增加到2023年3月31日的364,007美元。增长的主要原因是我们收取了应收的员工留存贷款。
截至2023年3月31日，总资产为6,346,951美元，而截至2022年12月31日为6,794,471美元。资产减少的主要原因是收取了我们的员工留存额度 应收账款。
截至2023年3月31日，流动负债总额为3,479,030美元，而截至2022年12月31日为3,167,451美元。增长主要是由于应计利息、应付股息 和应计费用增加。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为 60,679美元，而截至2022年3月31日的三个月 用于经营活动的净现金为1,088,394美元。增长主要归因于我们收取了应收的员工留存信贷以及 净亏损的减少。
截至2023年3月31日的三个月， 用于投资活动的净现金为0美元，而截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为5,069美元，反映了2023年资本支出减少了 。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为248,055美元，而截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为985,060美元。截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金包括从Wit Trust收到的可转换票据应付账款的25万美元净收益。截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金包括从Wit Trust收到的可转换票据应付账款的100万美元净收益
合同义务
下表列出了我们截至 2023 年 3 月 31 日的合同义务 ：
| 合同义务 | 按期到期的付款 | |||||||||||||||||||
| 总计 | 不到 1 年 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | ||||||||||||||||
| 期票(1) | $ | 151,332 | $ | 4,496 | $ | 3,285 | $ | 3,410 | $ | 140,141 | ||||||||||
| 可转换票据(1) | 4,700,000 | 200,000 | (2) | 4,500,000 | (3) | - | - | |||||||||||||
| 经营租赁义务(4) | 224,630 | 144,677 | 79,953 | - | - | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 5,075,962 | $ | 349,173 | $ | 4,583,238 | $ | 3,410 | $ | 140,141 | ||||||||||
| (1) | 金额不包括要支付的利息。 |
| (2) | 包括2022年10月到期的10％应付可转换票据中的20万美元 。 |
| (3) | 包括2024年10月到期的10％应付可转换票据中的450万美元 。 |
| (4) | 包括我们在佛罗里达州的行政办公室和我们在科罗拉多州的仓库设施的办公室租赁义务。 |
流动性和资本资源来源； 债务义务
我们制定和 实施业务计划和扩大业务的主要资金来源是私募发行债务和股权证券 以及应付票据的收益。
2020年3月，公司从单一投资者那里获得了20万美元的贷款，为期一年的可转换本票（“可转换票据”）就是明证。可转换票据 按每年百分之十 (10%) 的利率计息，到期时应计并与本金一起支付。持有人可以选择将可转换票据的本金 和应计利息全部转换为我们的普通股 ，转换价格为每股0.40美元，但须根据股票分割、股票分红和类似的资本重组交易进行调整。 2021年5月14日，公司向持有人支付了20,000美元的应计利息，公司和投资者将可转换票据的到期日 延长至2021年9月6日。2021年9月，公司和投资者将可转换票据的到期日 进一步延长至2022年10月1日。截至2023年3月31日，我们拖欠本金。此默认值不会 触发任何其他应付票据的任何其他默认事件。
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2021年10月12日，公司发行了本金不超过150万美元的有抵押的 可转换信贷额度本票（“有担保可转换本票”）， 这是向Wit Trust发行的。2022年3月9日，公司修订了最初日期为2021年10月12日的有担保可转换本票 票据，将可用本金余额总额增加到300万美元。有担保的可转换本票 票据由公司的资产担保，包含某些非财务契约和惯常违约事件，其发生 可能会导致有担保可转换本票的加速。有担保可转换本票可兑换 ，如下所示：有担保可转换本票下未偿还的贷款本金和应计利息总额可以按持有人的选择 全部转换为我们的普通股，转换价格为每股0.05美元。有抵押的 可转换本票将按每年百分之十（10％）的利率累积未偿还总额的利息。所有未付的 本金，以及当时任何未付和应计的利息以及有担保可转换本票下应付的其他款项， 如果未按照 (i) 2024年10月1日或 (ii) 违约事件发生后较早的有担保可转换本票的条款和条件进行转换，则应到期应付。公司确定，该票据具有47.5万美元的有益转换功能，该票据将在票据的有效期内摊销，使用实际利率法。该票据在随附的资产负债表上扣除240,714美元的折扣，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个 个月期间，利息支出的摊销额分别为40,119美元和40,119美元。截至2023年3月31日，有担保可转换 本票的未偿还额为300万美元。
2022年8月2日，公司向Wit Trust发行了本金为25万美元的有抵押的 可转换本票，以换取25万美元。该票据的年利率 为百分之十（10％），到期日为2024年10月1日。
2022年8月17日，公司向Wit Trust发行了本金为25万美元的有抵押的 可转换本票，以换取25万美元。该票据的年利率 为百分之十（10％），到期日为2024年10月1日。
2022年9月6日，公司向Wit Trust发行了本金为25万美元的有抵押的 可转换本票，以换取25万美元。该票据的年利率 为百分之十（10％），到期日为2024年10月1日。
2022年10月11日，公司向Wit Trust发行了本金为25万美元的有担保可转换本票，以 换取25万美元。该票据的年利率为百分之十（10％），到期日为2024年10月1日。
2022年11月 16日，公司向Wit Trust发行了本金为25万美元的有担保可转换本票，以 换取25万美元。该票据的年利率为百分之十（10％），到期日为2024年10月1日。
2023年1月 3日，公司向Wit Trust发行了本金为25万美元的有担保可转换本票，以 换取25万美元。该票据的年利率为百分之十（10％），到期日为2024年10月1日。
随附的财务报表 是根据美国公认会计原则编制的，美国公认会计原则将公司视为持续经营企业。但是，自成立以来，该公司遭受了 的巨额运营损失。截至2023年3月31日止期间，该公司的累计 赤字为40,494,483美元，归属于普通股股东的净亏损为1,019,861美元。除其他外，这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。继续作为持续经营企业取决于 筹集额外资本和融资的能力，直到我们能够达到一定水平的运营盈利能力，尽管无法保证成功。
该公司认为，需要额外的 融资来为其增长提供资金并实现盈利。公司预计，此类融资将来自随后私募股权和/或债务证券的 。虽然我们相信在需要时可以获得额外的融资，但 无法保证在需要时以商业上合理的条件或其他方式提供此类融资。此外，任何此类 额外融资都可能削弱现有股东的利益。在需要时缺乏额外融资可能会严重损害公司、其业务、经营业绩和财务状况。
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资本支出
任何用于资本支出的金额 都将是为我们的业务增长提供充分服务所需的能力增加的结果。迄今为止，我们已经从营运资金中支付了 对资本设备基础设施的任何必要补充，预计将来会出现这种情况。
目前，我们计划用于资本支出约20,000美元 ，用于进一步发展公司的基础设施，以便在未来12个月内实现业务增长。我们预计将通过供应商提供的融资、使用运营或 资本设备租赁以及运营提供的现金来为这些资本支出需求提供资金。
影响未来表现的因素
我们的2022年10-K表格第1A项列出了风险 和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与本报告中包含的前瞻性陈述 所设想的结果存在重大差异。如果这些风险中的任何一个，或者我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险， 演变为实际事件，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
COVID-19 和其他宏观经济因素
COVID-19 疫情在全球范围内产生了重大影响 ，造成了严重的波动、不确定性和经济混乱。它促使政府和企业 采取了前所未有的应对措施。尽管各国的经济已经从2020年第一季度末和第二季度初开始的全球Covid-19经济停摆中反弹 ，但由于通货膨胀成本压力越来越大，潜在的衰退指标现在对全球经济产生了负面影响，Covid-19疫情的影响仍在继续，而且 在2023年不同程度上仍在继续。我们将继续监测疫情和宏观经济环境的影响，并采取适当措施 来减轻对我们的业务、员工和财务状况的影响；但是，由于我们无法控制的许多不确定性，这种影响的性质和程度在未来时期仍然难以预测 。因此，与 COVID-19 相关的风险和不确定性仍然存在。 请参阅 2022 年表格 10-K 第 1A 项中标题为 “风险因素” 的部分。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国 GAAP”）编制财务报表和相关披露，以及我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析，要求我们的管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的判断、 假设和估计。附注1：本报告其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表附注的业务性质 和重要会计政策摘要描述了在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。管理层的估计基于历史经验以及它认为 在这种情况下是合理的其他各种假设，其结果构成了对资产 和负债账面价值做出判断的基础。实际结果可能与这些估计值有所不同，而且这种差异可能很大。
请参阅第 II 部分 第 7 项 — 出现在我们 2022 年表格 10-K 中的关键会计政策，了解我们认为关键会计政策涉及 编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计，对帮助您充分理解和评估我们报告的财务业绩至关重要 。管理层认为这些政策 至关重要，因为它们对描绘我们的财务状况和经营业绩都很重要，而且它们要求 管理层对本质上不确定的问题做出判断和估计。
23
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
作为 “小型申报公司”， 我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
管理层关于披露控制 和程序的报告
我们维持披露控制和程序 ，旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 ，并收集这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的主管 执行官和首席财务官并酌情安排会计干事，以便及时就以下事项作出决定所需的财务披露 。
财务报告的内部控制是由我们的首席执行官（我们的首席执行官）和我们的首席财务官 官（我们的首席财务和会计官）设计或监督的 流程，旨在为财务报告 的可靠性以及根据美国公认会计原则编制财务报表提供合理的保证。对财务报告的内部控制包括那些政策 和程序，这些政策 和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们公司的交易 和资产处置；（ii）提供合理的保证，即交易是在必要时记录的，以允许 根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表，以及我们公司的收支 只能根据管理层的授权进行以及我们公司的董事；以及 (iii) 提供合理的 保证，防止或及时发现未经授权收购、使用或处置我们公司资产 可能对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。由于其固有的局限性，对财务报告的内部 控制可能无法绝对保证防止或发现我们未经审计的简明合并财务 报表的错报。
24
此外，对 财务报告内部控制有效性的评估是在特定日期进行的，未来时期的持续有效性受到 风险的影响，即控制可能因情况变化而变得不足，或者政策或 程序的遵守程度可能恶化。
我们的首席执行官（我们的首席执行官 官）和首席财务官（我们的首席财务和会计官）根据特雷德韦委员会内部控制——综合框架（2013）赞助 组织规定的标准，对截至2023年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估 。根据这项评估，我们的首席执行官 官（我们的首席执行官）和我们的首席财务官（我们的首席财务和会计官）发现了 以下两个重大弱点，这些弱点使管理层得出结论，即截至2023年3月31日，我们的披露控制和 程序以及我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上无效：
| (a) | 我们没有关于内部控制政策和程序的书面文件。我们的首席执行官和首席财务官评估了我们未能提供内部控制和程序的书面文件对我们评估披露控制和程序的影响，得出的结论是，由此产生的控制缺陷是一个重大弱点。 |
| (b) | 我们在会计职能中没有足够的职责分工，而会计职能是一种基本的内部控制。由于我们的规模和性质，将所有相互冲突的职责分开可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。但是，交易的启动、资产的保管和交易的记录应尽可能由单独的个人进行。我们正在记录我们的控制措施以及为确保职责分工而进行的持续变革。我们的首席执行官和首席财务官评估了我们未能进行职责分工对我们评估披露控制和程序的影响，得出的结论是，由此产生的控制缺陷构成了重大弱点。 |
为了解决这些重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官进行了额外的分析和其他程序，以确保本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、 经营业绩和现金流。因此，我们认为，本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表 在所有重大方面都公允地反映了 期间的财务状况、经营业绩和现金流。我们打算采取进一步措施纠正这些重大弱点，前提是有足够的营运资金 来支付其费用。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，如《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的那样，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
应该指出的是，任何控制系统， 无论设计和操作多么良好，都只能为实现该系统的目标提供合理而非绝对的保证。 此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。由于 控制系统的这些限制和其他固有的局限性，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定的 目标，无论多么遥远。
由于 COVID-19，在截至 2023 年 3 月 31 日的季度中，我们的员工 继续主要在家办公环境中工作，我们正在更加警惕地监控我们的控制环境 ，以确保因员工远程工作而导致的变化得到解决，所有增加的风险都得到缓解。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
目前没有任何针对我们或我们管理团队任何成员的重大法律诉讼、仲裁 或政府诉讼正在审理。我们可能会不时成为诉讼或其他法律诉讼的当事方，我们认为这些诉讼或其他法律诉讼是我们正常业务过程的一部分。
第 1A 项。风险因素。
公司的业务、财务状况和经营 业绩可能受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于 2022 年表格 10-K 第一部分第 1A 项 “风险因素” 标题下描述的 ，其中任何一个或多个都可能直接 或间接导致公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期发生重大差异 未来、财务状况和经营业绩。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对 公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大和不利影响。自2022年10-K表格发布以来，公司的 风险因素没有发生任何重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 4.5* | 有担保可转换本票的形式和基本相同的有担保可转换本票附表 | |
| 31.1* | 第 302 条根据《交易法》第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 第 302 条根据《交易法》第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 第 906 条根据《交易法》第 13a-14 (b) 条或 15d-14 (b) 和 18 USC 1350 对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| VERITAS FARMS, INC. | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 来自： | /s/ Thomas E. Vickers |
| Thomas E. Vickers， 临时首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 12 日 | 来自： | /s/ Ramon A. Pino |
| Ramon A. Pino， 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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