附录 10.1
机密
2023年6月30日
露西治疗发现公司
c/o 露西科学探索公司
301-1321 Blanshard Street
不列颠哥伦比亚省维多利亚
Canada V8W 0B6
收件人：理查德·纳努拉，执行主席
亲爱的纳努拉先生：
| 回复： | Wesana Health Holdings Inc.、Lucy Scientific Discovery Inc.、Lucy Scientific Discovery USA Inc. 和 Wesana Health Inc. （各为 “一方”，统称为 “双方”）之间资产购买协议的修正案 |
我们指的是双方于 2023 年 3 月 20 日签订的 资产购买协议（“购买协议”）。使用但未另行定义的大写术语应具有 购买协议中规定的含义。
双方已同意签订第一份修订 协议（“第一修正案”），对购买协议的某些条款进行如下修改：
| (a) | 买家。 |
| (i) | 双方特此同意，特此将购买协议和辅助协议中规定的 买方的权利和义务全部转让给特拉华州的一家公司、买方母公司的直接全资子公司露西治疗发现 Inc.，购买协议或附属 文件中提及定义的 “买方” 或 “Lucy Scientific Discovery USA Inc.” 的所有内容均应视为参考 } 给 Lucy Therapial Discoveries Inc. 双方承认并同意，由于此次分配收盘时，根据经修订的 《购买协议和辅助文件》完成的交易应由卖方、买方母公司Wesana Parent、买方母公司和作为买方的Lucy Thealivery Discovery Inc. 完成购买协议和辅助文件的权利和义务 。 |
| (b) | 考虑。 |
| (ii) | 特此删除购买协议第 1.6 节的全部内容，取而代之的是以下内容： |
“第 1.6 节。考虑。 在向买方出售、转让、转让、转让和交付所购资产时，买方 已向卖方 支付和/或应在本协议签署后的二十四 (24) 小时内通过电汇 向卖方预先指定的账户支付300,000.00美元的现金， 加 (b) 收盘时，买方母公司的100万股普通股（“母股”），无面值， 加(c) 通过电汇 向卖方预先指定的账户转账177,973.99美元的现金，分以下四 (4) 期支付：(i) 2023年7月1日或之前到期的100,000.00美元；(ii) 在2023年10月1日当天或之前到期的25,991.33美元；(iii) 2024年1月1日当天或之前到期的25,991.33美元； 和 (iv) 在2024年4月1日当天或之前到期的25,991.33美元，以及 (d) 收盘时，假设承担的负债（统称为 “交易对价”）。”
| (c) | Wesana 购买协议时间表。 |
| (i) | 特此删除购买 协议所附附的附表 1.3（承担的负债）全部删除，取而代之的是作为附录 A 附于本第一修正案的附表 1.3 |
| (ii) | 特此删除购买协议所附附附表 5.1 (g) 的全部内容 。 |
| (d) | 买方家长营运资金。 |
| (i) | 特此删除购买协议第 6.2 (f) 节的全部内容 ，取而代之的是以下内容： |
“第 6.2 节。卖方义务的条件。
(f) 买方 母公司应根据买方母公司向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的有效注册声明 成功完成其普通股的首次公开募股，导致总收益不少于5,000,000.00美元，并且应提供买方母公司在收盘营运资金 时合并拥有的证据 至少 2,000,000 美元，将其合并后的全部或有和非或有负债计算在内，买方父母 可以合理地预期将手头至少150万美元的现金用于研发用于治疗 重度抑郁症的 SANA-013。”
根据购买协议第 9.4 节，第 First 修正案构成对购买协议的修订。除非经特此修订 ，否则根据其条款，购买协议仍然完全有效。所有协议、辅助协议、证书和/或其他文件中提及购买协议 均应被视为 指经本第一份协议修订或以其他方式补充的购买协议。
本第一修正案根据特拉华州法律制定， 将根据特拉华州的法律进行解释。除非经本第一修正案修订，否则购买协议的所有其他条款应保持完全有效 和生效。
本第一修正案可以在任意数量的对应物中执行，每个对应物都被视为原件，这些对应物共同构成同一个文书。通过传真、电子邮件或其他电子方式传输 已执行的签名页与手动执行的本 协议的对应文件一样有效。
如果您也理解这一点，请在下方签署 确认书和协议，以证明我们同意上述购买协议修正案。
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在 见证下，双方已促使本第一修正案的执行，自上述首次规定的日期起生效。
| 露西科学发现公司 | WESANA HEALTH 控股公司 | |||
| 来自： | /s/ 理查德·纳努拉 |
来自： | /s/ 丹尼尔·卡西洛 | |
| 姓名： | 理查德·纳努拉 | 姓名： | 丹尼尔·卡西洛 | |
| 标题： | 执行主席 | 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
| 露西治疗发现公司 | WESANA HEALTH INC | |||
| 来自： | /s/ 理查德·纳努拉 | 来自： | /s/ 丹尼尔·卡西洛 | |
| 姓名： | 理查德·纳努拉 | 姓名： | 丹尼尔·卡西洛 | |
| 标题： | 执行主席 | 标题： | 主席 | |
| 露西科学发现美国公司 | ||||
| 来自： | /s/ 理查德·纳努拉 | |||
| 姓名： | 理查德·纳努拉 | |||
| 标题： | 执行主席 | |||
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附录 A
经修订和重述的附表 1.3
假设负债
| a) | 在截止日期当天或之后首次出现的 SANA-013 的研究、开发、注册、制造、制作、使用或商业化所产生的所有责任； |
| b) | 由于截止日期当天或之后首次存在的事实或条件而产生的 与购买资产和转让协议有关的所有负债； |
| c) | 维持 SANA-013 和/或购买的资产完全生效所需的所有必要注册、 维护、续订和其他相关申请费； |
| d) | 与专利 转让相关的费用； |
| e) | 与赞助 SANA-013 FDA 计划相关的责任，包括 费用； |
| f) | 因任何第三方（包括任何政府实体）提起的任何侵权索赔或诉讼而产生的所有责任，这些索赔或诉讼与 收盘前、收盘时或之后首次发生的事件有关； |
| g) | 与 要求买方支付的金额或买方根据本协议承担的义务有关的所有责任；以及 |
| h) | 欠Fish & Richardson P.C.（“Fish”） 的债务与收盘前首次发生的事件有关，总额为92,026.01美元（“鱼类债务”），包括金额为69,561.01美元的发票/账目 ，在建工程金额为22,465.00美元。 |
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