PROSPECTUS SUPPLEMENT

丰田汽车公司将发行2026年7月13日到期的本金总额为5亿美元的优先票据，或2026年票据，2028年7月13日到期的优先票据或2028年票据的本金总额为5亿美元，2033年7月13日到期的优先票据或2033年票据以及连同2026年票据以及 2028 年笔记，笔记。2026年票据、2028年票据和2033年票据将从2023年7月13日开始计息，年利率分别为5.275％、5.118％和5.123％，从2024年1月13日开始，每半年在每年的1月13日和7月13日以欠款支付。

我们打算向我们的 Woven Planet 债券框架或框架下定义的新或现有符合条件的项目分配相当于发行票据所得净收益的金额。参见所得款项的使用。

每个系列的票据可以在到期前的任何时候兑换，具体情况见下文票据可选赎回的描述，以及随附的招股说明书中优先债务证券可选税收赎回的描述。这些票据将不受任何偿债基金的约束。这些票据将仅以注册形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

这些票据不会在任何证券交易所上市。

投资票据涉及风险。您应该仔细考虑第 3 项中列出的风险因素。在决定投资票据之前，我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告以及本招股说明书补充文件第S-14页开头的风险因素部分的关键的风险因素。


	2026 年便条		2028 年便条		每年 2033 便条		总计
公开发行价格⁽¹⁾		100.000%		100.000%		100.000%	美元	1,500,000,000

承保佣金⁽²⁾		0.150%		0.200%		0.275%	美元	3,125,000

扣除支出前的收益⁽¹⁾		99.850%		99.800%		99.725%	美元	1,496,875,000

(1)

如果结算发生在2023年7月13日之后，则加上自2023年7月13日起的应计利息。

(2)

有关承保补偿的其他信息，请参阅承保。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

每个系列的票据将由一份或多份全球证书代表，该证书存放在托管人处，并以存托信托公司（DTC）的被提名人的名义注册。这些全球证书的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录上，包括Euroclear Bank SA/NV或Euroclear以及Clearstream Banking S.A.（Clearstream）保存的记录，并将通过这些记录进行转让。除非本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中另有说明，否则不会在以全球证书交换最终认证形式的票据。

预计这些票据将在2023年7月13日左右通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）的设施以账面记账形式交付。

联席牵头经理人和联席账簿管理人


摩根大通		美国银行证券		花旗集团		摩根士丹利

2023 年 7 月 6 日招股说明书补充文件


关于本招股说明书补充文件			s-iii
关于前瞻性陈述的警示性说明			s-iv
财务和其他信息的列报			s-v
摘要			S-1
风险因素			S-14
所得款项的使用			S-18
资本化和负债			S-22
选定的财务和其他信息			S-24
笔记的描述			S-28
税收			S-33
某些福利计划投资者的注意事项			S-41
承保			S-42
专家们			S-48
法律事务			S-48
以引用方式纳入			S-49

招股说明书


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
风险因素			4
丰田汽车公司			4
提供信息			4
资本化和负债			5
所得款项的使用			6
优先债务证券的描述			7
税收			25
某些福利计划投资者的注意事项			25
分配计划			27
专家们			29
法律事务			29
强制执行民事责任			29
在这里你可以找到更多信息			30

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（FIEA）进行登记，并且受《日本税收特别措施法》（《税收特别措施法》）的约束。出于日本证券法的目的（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），除非根据FIEA和任何其他适用的法律、法规和政府指导方针的豁免，否则不得在日本向居住在日本的任何人发行或出售这些票据，也不得向居住在日本的任何人发行或出售日本的。此外，作为承销商根据适用的承保协议随时分配的一部分，这些票据不得直接或间接向受益所有人以外的任何人发售或出售，也不得为受益所有人以外的任何人发售或出售，也不是受益所有人，也不是日本的个人非居民或非日本公司，无论哪种情况都是如第 6 条第 (4) 款所述，与票据发行人有特殊关系的人《税收特别措施法》（发行人的特别相关人员）或（ii）《税收特别措施法》第6条第（11）款指定的日本金融机构。

票据的利息支付通常需要缴纳日本的预扣税，除非确定票据由受益所有人持有或为其账户，该受益所有人是 (i) 出于日本税收目的，既不是日本的个人居民也不是日本公司，也不是日本的个人非居民或在任何一种情况下都是发行人特别关联人的非日本公司，(ii) 第 6 条第 (11) 关于税收的特别措施法，该法符合该款规定的免税要求或 (iii) 符合该款免税要求的《税收特别措施法》第3-3条第 (6) 款所述的日本上市公司、日本金融机构或日本金融工具业务经营者。

向日本居民个人、日本公司（除前一段中所述的）、非日本居民个人或非日本公司支付的票据利息在任何一种情况下均为发行人特殊关联人员的日本所得税将按该利息金额的15.315％（2038年1月1日当天或之后为15％）的税率扣除。

投资者在分销时的陈述

通过认购任何票据，投资者将被视为已表示自己是 (i) 出于日本税收目的的受益所有人，既不是日本的个人居民也不是日本公司，也不是日本的个人非居民，也不是在两种情况下是发行人的特殊关联人或 (ii)《日本金融机构》第 6 条第 (11) 款指定的日本金融机构的受益所有人有关税收的特别措施。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于：(i) 第 2014/65/EU 号指令 (miFID II) 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii) 经修订的第 2016/97 号指令（欧盟）（保险分销指令）所指的客户，其中客户没有资格成为专业客户 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 点；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（招股说明书条例）所定义的合格投资者。因此，没有准备好（欧盟）第1286/2014号法规（PRIIPs法规）要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国零售投资者出售票据无意向任何人发行、出售或以其他方式提供，也不应向任何人发行、出售或以其他方式提供

s-i

英国（UK）的散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于：(i) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（EUWA），该法案构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户，FSMA）以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，如果该客户没有资格成为专业客户，定义见中法规（欧盟）第 600/2014 号第 2 (1) 条第 (8) 点，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分；或 (iii) 不是《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者，因为它根据 EUWA 构成了国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs条例），PRIIPs法规要求的关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRIIPs条例），该法规构成了国内法的一部分，用于在英国的散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的，因此根据英国PRIIPs条例，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。

此外，在英国，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对随后提出的任何要约只能针对在与经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条范围内的投资相关事务方面具有专业经验的人员（或其所属个人）以其他方式可以合法传达）属于该命令第 49 条第 2 款（a）至（d）的范围；和/或（iii）向谁传达邀请或引诱参与与发行或出售任何票据有关的投资活动（根据FSMA第21条的定义），可以以其他方式合法传达或促使他人沟通（所有此类人员统称为为相关人员）。在英国，非相关人员不得依据本招股说明书补充文件行事或依赖本招股说明书补充文件。在英国，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动只有可供相关人员使用，并且将由相关人员参与。

关于新加坡的通知

第 309B 条通知票据是规定的资本市场产品（定义见新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

s-ii

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了发行票据的具体条款，还增加、更新和修改了2022年6月24日并于同日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中包含的信息，以及本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件。第二部分是上述招股说明书，我们将其称为随附的招股说明书。随附的招股说明书包含对优先债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于票据。如果本招股说明书补充文件中对票据的描述与随附招股说明书中的描述不同，则本招股说明书补充文件中的描述将取代随附招股说明书中的描述。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给你的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的之外，我们没有授权任何人向你提供任何其他信息。以引用方式纳入意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。对于任何其他人可能向您提供的任何其他信息，我们概不负责，也无法保证其准确性。我们没有提出在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区出售票据的要约，承销商也不会提出要约。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中出现的信息，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息，在各自的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

截至本招股说明书补充文件发布之日以引用方式纳入本招股说明书补充文件的副本将在此处提及的受托人办公室免费提供。本招股说明书补充文件只能用于其发布的目的。

s-iii

我们可能会不时发表经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的书面或口头前瞻性陈述。书面前瞻性陈述可出现在向美国证券交易委员会提交的文件中，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处以引用方式纳入的文件、向股东提交的报告和其他通讯。

1995年的《美国私人证券诉讼改革法》为前瞻性信息提供了安全港，鼓励公司提供有关自己的潜在信息，而不必担心受到诉讼，前提是这些信息被确定为前瞻性信息，并附有有意义的警示声明，指明可能导致实际结果与信息中预测的结果存在重大差异的重要因素。我们依靠这个安全港来做出前瞻性陈述。

前瞻性陈述出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中的多个地方，包括有关我们当前意图、信念、目标或预期或管理层的陈述。在许多但不是所有情况下，我们使用诸如目标、预期、相信、估计、期望、打算、可能、计划、预测、概率、风险、应该、将、会等词语来识别前瞻性陈述，因为它们与我们或我们的管理层有关。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受风险、不确定性和假设的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、目标、相信、估计、预期、预期或计划的结果存在重大差异。

前瞻性陈述，包括第 3 项中包含的陈述。关键 Information3.D 风险因素，第 4 项。有关 Company4.B 业务概览的信息，第 5 项。运营和财务回顾与前景以及第11项。我们最新的20-F表年度报告以及本招股说明书补充文件中关于您的公司和收益使用情况的定量和定性披露本质上受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与此类陈述中提出的结果存在重大差异。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在发表此类陈述之日作出。我们明确声明不承担任何义务或承诺，发布对本文或其中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

s-iv

除非上下文另有要求或另有明确说明，否则本招股说明书补充文件中提及的 Toyota、TMC、我们、我们和类似条款是指丰田汽车公司及其合并子公司作为一个整体。对发行人的提法是指丰田汽车公司。我们在票据中使用 “您” 一词来指代潜在投资者。

我们的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》(IFRS) 编制的。从截至2020年6月30日的季度开始，我们采用国际财务报告准则进行财务报告。截至2020年3月31日的财年，丰田根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（U.S. GAAP）编制了合并财务报表。

除非另有说明或上下文另有要求，否则我们财务报表中的所有金额均以日元表示。

在本招股说明书补充文件中，当我们提及美元、美元和美元时，我们指的是美元，当我们指日元和日元时，我们指的是日元。本招股说明书补充文件仅为方便起见，将某些日元金额翻译成美元。但是，不应将这些翻译解释为表示日元金额已经、本来可以或可能按该汇率或任何其他汇率兑换成美元，或者根本没有。

为方便起见，本招股说明书补充文件中包含的某些货币金额、比率和百分比数据已进行四舍五入或截断调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不等于其前面的数字的算术和。

我们的财政年度结束时间是3月31日。年度之前的财政一词是指所指年度的 3 月 31 日结束或结束的十二个月期间。例如，2023财年是指截至2023年3月31日的十二个月期间。未指定为财政年度的年份指的是日历年。

在本招股说明书补充文件中，除非我们另有说明，否则我们所有的财务信息都是合并列报的。

s-v

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方更详细地描述或以引用方式纳入的关键信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件，包括本招股说明书补充文件第S-14页开头的风险因素部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告中的风险因素。

我们的公司

概述

丰田汽车公司是一家有限责任股份公司，根据《日本商法典》注册成立，根据日本《公司法》（《公司法》）继续存在。截至2023年3月31日，我们通过569家合并子公司（包括结构化实体）和168家联营公司和合资企业运营权益法。

我们主要在汽车行业开展业务。我们还在金融和其他行业开展业务。我们在2023财年的合并销量为882.2万辆。2023财年，我们的销售收入为371.542亿日元，归属于丰田汽车公司的净收入为24.513亿日元。

我们的业务领域包括汽车运营、金融服务业务和所有其他业务。以下表列出了过去三个财年我们在每个业务领域的销售收入。

按业务板块划分的销售收入


	以十亿日元计
	截至 3 月 31 日的财年
	2021		2022		2023
汽车		24,651.5		28,605.7		33,820.0
金融服务		2,162.2		2,324.0		2,809.6
所有其他		1,052.3		1,129.8		1,224.9

我们的汽车业务包括设计、制造、组装和销售乘用车车、小型货车和商用车，例如卡车及相关零件和配件。我们提供全系列汽车，力求通过战略性和高效的产品覆盖范围来保持竞争力，将一套在我们全球大部分或全部市场销售的全球核心车型与仅在特定国家或地区销售的本地车型相结合，这些车型在这些国家或地区销售并旨在满足这些国家或地区的客户的不同口味。

在 2023 财年，我们在大约 200 个国家和地区销售了汽车。我们的汽车的主要市场是日本、北美、欧洲和亚洲。下表列出了过去三个财政年度我们在每个地理市场的销售收入。

S-1

以下精选举措下的讨论包括关于我们的计划、目标、目标和期望的声明，包括我们的收入能力、电气化、信息与技术、交通、投资、成本节约和其他举措以及我们为减少二氧化碳排放所做的努力。它们反映了我们当前的观点和假设，这些观点和假设基于我们对政治、经济、技术、社会和市场环境等各种因素的评估，还包括我们的观点，即政府、企业和其他利益相关者在技术、基础设施和环境等不同领域将继续进行重要合作，其中大部分是我们无法控制的，存在很大的不确定性。我们认为这些观点和假设是合理的，但这些陈述不应被解释为对任何事件、结果或财务或经营业绩的保证。我们的观点和假设所依据的因素的发展可能会影响我们的计划、我们按计划实现此类目标或目标的能力，或者可能导致与我们当前预期不同的结果。有关这些因素以及其他风险和不确定性的进一步讨论，请参阅第 3 项中列出的风险因素。我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告的关键 Information3.D 风险因素。

精选举措

提高赚钱能力

丰田的目标是建立一个越来越少依赖销量的利润结构。我们一直专注于通过采用丰田新全球架构（TNGA）平台和丰田生产系统（TPS）等措施来提高我们的产品质量和降低成本。丰田认为，通过这些努力，其盈亏平衡量（对正营业收入所需的年度合并汽车销量的管理会计估计）自2009财年（丰田明夫出任总裁之前的财年）以来有所改善，尽管差异的影响

S-2

近年来，我们经营的主要市场的政府制定了各种环境法规，以限制未来的汽车二氧化碳₂排放水平，我们预计这种趋势将持续到未来。例如，日本、中国、某些欧洲国家和几个美国州，包括 California 和 New York，已通过立法，禁止在未来销售新的内燃机（ICE）或销售使用非碳中和燃料运行的ICE。我们认为，这些类型的监管变化将进一步增加对所有电动汽车的需求。但是，对不同类型的电动汽车的影响，包括其市场渗透率，将因国家和地区而异，具体取决于其中采用的具体法规以及其他因素，例如每个地区的客户需求。我们认识到根据客户需求提供多元化解决方案的重要性，这些需求因国家和地区而异，部分原因是适用的政府法规，因此我们仍然致力于通过继续开发多种电动化汽车技术，包括混合动力电动汽车 (HEV)，包括插电式混合动力电动汽车 (PHEV)、电池电动汽车 (BEV) 和燃料电池电动汽车 (FCEV) 在内的混合动力汽车技术，来实现电气化。）。我们还将继续探索 CO 的用例₂二氧化碳排放量较少的免费燃料，例如生物燃料和电子燃料₂比传统燃料，因此可以帮助减少二氧化碳₂在利用现有加油基础设施的同时进行排放。

在电动汽车方面，我们开发了一个基于e- TNGA概念的平台，这是一个专门用于BEV的TNGA平台，在车辆尺寸和设计方面可以与多种变体一起使用，并具有令人印象深刻的驾驶性能。通过这些努力，我们发布了全新的丰田bZ或 beyen zero 系列BEV，该系列融合了为客户提供超过零排放的价值的愿望。bz 系列的第一款车型是 bz4x，这是一款于 2022 年 5 月发布的中型运动型多功能车 (SUV) 细分市场的 BEV，通过全轮驱动系统提供高驾驶性能。bz4xs的长轴距和短悬垂度既带来了独特的设计，，又具有可与欧洲 D 级轿车媲美的内部空间。bz4x 采用热泵技术，从外部空气中吸收热量来加热汽车，与标准加热系统相比，它可以更高效，消耗更少的能源。即使在寒冷的气候下，这也能提高可靠的性能和续航里程。为了促进碳中和的实现，将对所有 bz4x 车辆实施电池管理，重点是 3R （重建、再利用、回收）。丰田已经开始通过收集电池来实施3R 生命终结然后，在检查了电动汽车的状态之后，丰田试图将其重新部署到其他出行用途，将其重复用作蓄电池或回收电池组件等替代方案。丰田认为，除其他外，这些努力将有助于支持bz4x和其他BEV的以旧换新价值。此外，丰田于2023年4月开始在中国销售bZ3。bZ3是由丰田和比亚迪股份有限公司和一汽丰田汽车有限公司成立的合资企业比亚迪丰田EV TECHNOLOGY CO., LTD. 为中国市场共同开发的纯电动轿车。有限公司

丰田在2021年12月宣布，到2030年，计划在电动化方面投资高达8万亿日元，并在其丰田和雷克萨斯品牌中在全球推出30款纯电动车，以便在乘用车和商用领域提供全套电动汽车阵容。该阵容将包括价格合理的量产型号，以满足各种客户的需求。2023年5月，丰田宣布计划将其在电气化方面的8万亿日元投资中的5万亿日元用于电动汽车和电池技术的开发，比2021年12月宣布的4万亿日元的目标增加了1万亿日元。通过这些努力，丰田的目标是到2030年实现丰田和雷克萨斯品牌BEV的全球总销量达到每年350万辆。

2023 年 4 月，丰田重申了对纯电动汽车的承诺，宣布了两个目标：到 2026 年发布十款新的 BEV 车型，实现丰田和雷克萨斯品牌电动汽车的全球总销量达到 150 万辆

S-3

我们计划根据每个地区的需求扩大我们的纯电动汽车阵容，同时满足每个市场的广泛需求。我们还将努力继续巩固包括电动汽车业务在内的业务基础，并实现均衡的区域业务组合。例如，在美国，丰田计划在2025年开始在当地生产一款三排SUV。丰田还计划在北卡罗来纳州新建一座新的电池工厂，以提高其产能。在中国，丰田计划在2024年发布bz系列的两款新车型，即bz Sport Crossover和bz FlexSpace，以及bz4x和bZ3。对于亚洲（中国除外）和其他新兴市场，丰田设定了在2023年底之前开始本地生产纯电动皮卡车并推出小型纯电动车型的目标。在发达国家，在准备电动汽车的同时，我们将扩大我们的产品阵容，，重点是bz系列。

我们还计划在 2026 年发布我们的下一代纯电动车。我们预计，通过使用效率更高的电池，新一代 BEV 的续航里程将是当前 bz4x 的两倍，同时提供有吸引力的设计和行驶性能。此外，为了加快电动汽车的开发和其产品阵容的扩大，丰田宣布将创建一个新的下一代BEV专业部门——BEV Factory，该部门将在拥有全权授权的单一领导者的领导下处理从开发到生产和业务运营的所有职能。此外，我们计划利用TPS的优势来改革我们的生产流程，并与供应商合作建立非常规供应链，这将促进在全球范围内以具有成本效益的方式采购更高质量的组件。

随着我们努力在2026年推出下一代BEV，我们还在开发采用新技术的电池，并扩大产品阵容，为客户提供多种选择。例如，我们计划开发三种版本的下一代电池：普及版、高性能版和高性能版本。我们正在设计普及版，使其成为一种优质、低成本的电池，我们希望它能促进电动汽车的普及，增强客户在电池方面的选择，并计划将其安装在价格范围内的电动汽车中。它计划在2026年至2027年间投入实际使用。在普及版中，我们的目标是与当前的bz4x相比，续航里程增加20％，电池生产成本降低40％，并在30分钟或更短的时间内快速充电。高性能版本计划为具有更高能量密度的方形电池，并计划安装在将于2026年推出的下一代BEV中，预计续航里程为1,000公里。在高性能版本中，我们的目标是与当前的bz4x相比，将电池生产成本降低20％，并在 20 分钟或更短的时间内实现快速充电。高性能版本计划将双极结构与高镍阴极相结合，并计划在2027年至2028年间投入实际使用。与上述高性能版本相比，我们的目标是将高性能版本的续航里程增加10％，将电池生产成本降低10％，并在20分钟或更短的时间内快速充电。此外，我们目前正在开发一种批量生产全固态电池的方法，并正在努力在2027年至2028年之间实现商业化；使用此类电池，我们的目标是与上述性能版本相比，续航里程再提高20％，并在10分钟或更短的时间内快速充电。上述续航里程改善目标还考虑了计划中的车辆效率改进，例如与空气动力学和减重相关的改进。

我们还寻求与合作伙伴一起继续改进HEV和BEV电池。例如，我们与松下公司（松下）成立了一家名为Prime Planet Energy & Solutions, Inc.（PPES）的合资企业，为混合动力汽车开发极具竞争力、具有成本效益的电池，这些电池安全，具有出色的质量和性能（在容量、输出、耐久性和其他因素方面）。在电动汽车方面，丰田汽车北美公司已与丰田通商公司合作建立了新的

S-4

公司名为北卡罗来纳州丰田电池制造公司 (TBMNC)。TBMNC目前正在建设并计划运营一座汽车电池制造工厂，该工厂的目标是到2025年生产汽车电池。到2030年，丰田在美国的汽车电池总投资5,900亿日元将为该制造工厂提供部分资金。我们还与松下、宁德时代有限公司和深圳坪山富迪电池有限公司合作。Ltd.（前身为比亚迪有限公司的子公司）除其他外，将进一步研究、开发和供应更高效、更耐用、更实惠的液态电池。通过PPES，我们还在开发用于电动汽车的固态电池技术；我们的目标是在2020年代上半年让这些电池为实际应用做好准备。在2022年8月的新闻稿中，我们宣布决定在日本和美国投资高达7,300亿日元，为需求不断增长的电动汽车供应汽车电池，并计划在2024年至2026年之间开始生产电池。在日本，我们打算向PPES的姬路工厂以及丰田工厂和物业新投资约4000亿日元，而在美国，我们打算向TBMNC新投资约3,250亿日元，以增加汽车电池的产量。通过这些投资，丰田打算将其在日本和美国的电池总产能每年提高多达40千兆瓦时。通过这些和其他努力，我们的目标是到2030年将年电池产量提高到280千兆瓦时。

在燃料电池技术方面，我们的目标是通过利用我们的第二代丰田燃料电池系统加快普及，并以更低的成本开发该技术的可靠性和功能。我们认为，与丰田的第一代Mirai相比，该系统可以在输出和巡航里程等领域显著提高驾驶性能，同时降低制造成本。除了在Mirai中使用这项技术外，我们的目标是利用我们在开发混合动力汽车和FCEV方面获得的知识，与各地区的合作伙伴一起将燃料电池技术应用于消费和商用应用，例如大型卡车。

我们还专注于氢能的使用，还旨在推进欧洲、中国和其他我们预计氢消耗量将特别高的地区的FCEV项目在商业领域。我们将通过强调氢气的生产、运输和利用周期来开展发展社会基础设施的活动，包括通过与日本商业伙伴关系技术、Charoen Pokphand Group和暹罗水泥集团的合作，在泰国的社会实施。通过这些合作，我们的目标是在能源、数据和交通这三个领域推广适合泰国的碳中和举措。我们的合作将利用泰国的资源，例如利用家禽养殖场的沼气生产氢气。我们还于 2023 年 2 月在泰国举办了碳中和出行活动。在做现在能做的事情的理念下，我们将与持相同观点的合作伙伴一起，探索实现碳中和的各种选择和途径，旨在为泰国人民带来幸福。

我们打算充分利用我们二十多年来通过批量生产和销售HEV而培育的核心电气化技术，以提供全球完整的电动化汽车阵容。此外，我们打算继续通过研究和开发一氧化碳来寻求内燃机碳中和的解决方案₂-免费燃料。

信息与技术

软件开发结构和平台

我们相信，软件有能力迅速将想法转化为产品。但是，随着越来越复杂的软件开发成为汽车的瓶颈，需要一种革命性的车辆操作系统来解决这些问题。我们认为，这样的车辆操作系统可能产生类似于丰田软件开发生产系统的影响。

S-5

我们的专有车辆软件平台Arene利用丰田培育的硬件的优势，实现了安全、高质量和先进的软件的开发。Arene 用于基于这些框架为车辆开发和开发环境开发开发框架以及为出行开发构建生态系统。Arene 吸收了车辆硬件规格的差异，并采用了硬件抽象层，使硬件能够通过通用方法进行控制。这反过来又可实现硬件和软件的独立开发以及软件的重复使用。我们相信，合作伙伴公司将能够使用Arenes应用程序编程接口（一种可以共享软件功能的机制）和软件开发套件（包括仿真环境）更有效地对应用程序进行编程。丰田计划在2025年将Arene汽车操作系统Arene OS投入实际使用，随后在2026年在我们的下一代BEV上安装，旨在加快的生产过程并降低成本，为全球客户提供更安全、更个性化的体验。

我们打算建立一个由全球约3,000名员工组成的软件开发结构，包括电装公司和爱信公司等丰田关联公司的员工，在全球范围内总共约有18,000名员工，以促进全球范围的软件开发。为了补充有机增长，丰田的Woven by Toyota, Inc.（前身为Woven Planet Holdings, Inc.）于2021年收购了Carmera, Inc.、Renovo Motors, Inc.和Lyft, Inc.的自动驾驶部门，以加速丰田在全球范围内开发自动驾驶和相关技术。

出行概念

我们开发了 Toyota Mobility Concept，以此作为我们对移动出行社会的愿景。 2023 年 4 月 7 日，我们的新管理层宣布了丰田出行概念的两大支柱：碳中和和和扩大出行价值。我们的目标是根据汽车随着时间的推移培养的基本价值，例如安全、安保和驾驶乐趣，让汽车对社会更有用。为了实现这样的未来，我们将继续向移动出行公司转型。我们认为，电气化、智能化和多元化是进一步提高汽车价值、引入将出行融入社会以及为世界提供新服务和能源解决方案的全新选择的关键方面。

我们的目标不仅是将自己转变为一家出行公司，还要通过增加未来在软件和出行方面的投资，将汽车行业转变为出行行业。特别是在亚洲和新兴市场，我们寻求通过专注于混合动力汽车来巩固我们的收入基础，以抓住市场增长。此外，我们计划未来为此进行投资。例如，在2024财年，我们目前预计研发支出和调整后的不动产、厂房和设备资本支出总额为3.1万亿日元，不包括运营租赁的车辆和设备。有关不动产、厂房和设备的研发支出和调整后的资本支出的讨论，请参阅部分财务和其他信息其他财务数据，不包括经营租赁的车辆和设备。此外，我们将努力在每个财年提供总额为1万亿日元的股东回报，定义为股票回购和分红的总和。通过这些措施，我们的目标是实现未来投资的成功，以及利益相关者的增长，我们相信这将带来可持续增长。

编织城市

2021 年 2 月 23 日，我们开始建设我们的 Woven City 项目，该项目旨在展示以人为本的社区发展方法。在丰田从汽车制造商转变为出行公司的过程中，该项目旨在在现实世界环境中将新技术变为现实，涉及各个领域，例如自动驾驶、个人出行、机器人和人工智能。Woven City计划成为一个完全互联的生态系统，由位于山底的氢燃料电池提供动力。日本的富士。我们的愿景是，它将充当一个活实验室，由居民全职居住

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以及研究人员，他们将在现实环境中通过人工智能测试和开发与个人出行、出行即服务 (MaaS)、自动驾驶、机器人、智能家居和连接相关的技术。通过数据和传感器连接居民、建筑物和车辆，我们将能够在虚拟和物理上测试联网的人工智能技术。Woven City 还将促进未来技术的开发，例如城市基础设施的数字操作系统。例如，在互联物流服务领域，我们将使用Woven City来解决通过公开试验发现的任何问题，然后再次在社会上实施这些服务。通过重复这一过程，我们将加速实现智能出行社会。

二氧化碳排放目标

多年来，我们为减少二氧化碳做出了贡献₂制造和销售电动汽车的排放。我们估计，制造一辆纯电动汽车所需的锂量大致等于制造六辆插电式混合动力汽车或84辆混合动力汽车所需的锂量。鉴于这一原因和其他原因，我们选择不仅制造电动汽车，还生产其他电动汽车，以减少二氧化碳₂排放。自 1997 年以来，我们在全球累计销售了超过 2,030 万辆丰田和雷克萨斯品牌的电动汽车，据估计，我们已经实现了 CO₂截至2022年3月31日，减排效果为1.62亿吨

为了从长远的角度应对挑战，展望未来20至30年的世界，解决气候变化、水资源短缺、资源枯竭和生物多样性丧失等全球环境问题，丰田于2015年10月制定了2050年丰田环境挑战赛，并于2018年制定了2030年里程碑。丰田的目标是到2030年将其 Science Based Targets 举措（sbTi）范围3第11类排放，即使用公司销售的商品、丰田乘用轻型车和轻型商用车在2019年基准年产生的温室气体排放量减少33％或更多，然后到2035年减少50％或更多，最终目标是到2050年实现碳中和。sbTi 将范围 3 排放定义为公司价值链中发生的所有间接上游和下游排放，不包括与发电相关的间接排放。丰田于2022年9月设定了符合sBTi标准的范围3第11类排放的减排目标。我们根据基于科学的标准设定了范围3第11类减排目标，将全球平均气温的上升幅度控制在比工业化前水平高出2摄氏度以下。本招股说明书补充文件中没有根据SbTi作为专家的授权或依赖SbTi作为此类目标的专家，在本招股说明书补充文件中规定丰田根据SbTi制定的标准设定的减排目标。

我们的主要行政办公室位于日本爱知县丰田市丰田町 1 号 471-8571。我们在日本的电话号码是 +81-565-28-2121,而我们的公司网站是 https://www.toyota-global.com。我们网站上出现的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

S-7

从2024年1月13日开始，发行人将在每年的1月13日和 7月13日每半年向截至每年1月3日和7月3日（无论是否是工作日）在相关利息支付日之前营业结束时以其名义登记2026年票据的人支付利息。2026年票据的利息将支付到相关的利息支付日，但不包括相关的利息支付日。发行人将在 360天年度的基础上计算2026年票据的利息，包括十二个30天的月份，并将得出的数字四舍五入到最接近的美分（半美分向上四舍五入）。

如果2026年票据在非工作日的当天到期，则发行人将在下一个工作日的当天付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将被视为在原始到期日付款。此类推迟不会导致 2026年票据的违约，从最初到期日到下一个工作日的延期金额也不会产生任何利息。

发行人将在到期日支付2026年票据本金总额的100％。

参见票据本金、到期日和利息说明。

安全号码	2026年票据的安全号码为：

CUSIP 编号：892331AP4

是：US892331AP43

常用代码：259493218

其他条款	有关2026年票据条款的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的票据一般条款和票据描述以及随附的招股说明书中的优先债务证券描述。

票据的交付

预计2026年票据将于当天或左右交付 2023年7月13日。

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从2024年1月13日开始，发行人将在每年1月13日和 7月13日每半年向在相关利息支付日之前营业结束时以其名义登记2028年票据的人支付每半年拖欠的2028年票据的利息。2028年票据的利息将支付至相关的利息支付日，但不包括相关的利息支付日。发行人将在 360天年度的基础上计算2028年票据的利息，包括十二个30天的月份，并将得出的数字四舍五入到最接近的美分（半美分向上四舍五入）。

如果2028年票据在非工作日的当天到期，则发行人将在下一个工作日的当天支付付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将被视为在原始到期日付款。这种推迟不会导致2028年票据下的违约，从最初到期日到下一个工作日的延期金额也不会产生任何利息。

发行人将在到期日支付2028年票据本金总额的100％。

参见票据本金、到期日和利息说明。

安全号码	2028 年票据的安全号码为：

CUSIP 编号：892331AQ2

是：US892331AQ26

常用代码：259493188

其他条款	有关2028年票据条款的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的票据一般条款和票据描述以及随附的招股说明书中的优先债务证券描述。

票据的交付

预计2028年票据将于当天或左右交付 2023年7月13日。

S-9

从2024年1月13日开始，发行人将在每年1月13日和 7月13日每半年向每年1月3日和7月3日（无论是否为工作日）在相关利息支付日之前营业结束时以其名义注册2033年票据的人支付拖欠的2033票据的利息。2033年票据的利息将支付到相关的利息支付日，但不包括相关的利息支付日。发行人将在 360天年度的基础上计算2033年票据的利息，包括十二个30天的月份，并将得出的数字四舍五入到最接近的美分（半美分向上四舍五入）。

如果2033年票据在非工作日的当天到期，则发行人将在下一个工作日的当天支付付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将被视为在原始到期日付款。这种推迟不会导致2033年票据下的违约，从最初到期日到下一个工作日的延期金额也不会产生任何利息。

发行人将在到期日支付2033年票据本金总额的100％。

参见票据本金、到期日和利息说明。

安全号码	2033 纸币的安全号码为：

CUSIP 编号：892331AR0

是：US892331AR09

常用代码：259493889

其他条款	有关2033年票据条款的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的票据一般条款和票据描述以及随附的招股说明书中的优先债务证券描述。

票据的交付

预计2033年票据将于2023年7月13日左右交付。

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排名	这些票据将构成发行人的直接、无条件、无抵押和无次级一般债务，并将在次排名中排在第一位 pari passu除发行人的次级债务和法定优先债务外，彼此之间没有任何优先权，所有发行人之间的其他无抵押债务均无任何优惠。参见对一般备注的描述。

额外金额	除非法律要求进行预扣或扣除，否则票据的所有本金和利息的支付将不因日本或其代表日本或其任何有权征税的机构征收的预扣税或扣除而预扣或扣除。票据的利息支付通常需要缴纳日本的预扣税，但某些例外情况除外。请参阅 taxationJapanese Taxings。如果付款需缴纳日本预扣税，则发行人将为日本预扣税支付额外的金额（某些例外情况除外），从而支付在日本此类预扣税没有扣除或预扣的情况下本应收的款项。请参阅随附的招股说明书中的优先债务 SecuritieStaxation 和额外金额的描述。

可选兑换	对于2026年票据，发行人可以选择在2026年6月13日之前的任何时候全部或部分赎回每个系列的票据，对于2028年票据，对于2028年6月13日，对于2033年票据，或者在每种情况下都是在面值赎回日。

在适用的票面赎回日期之前兑换的每系列票据的赎回价格将为等于以下两项中较高者：

(i)

赎回票据本金总额的100％；或

(ii)

由发行人或独立投资银行家确定的整体价格（定义见票据可选赎回的描述）（如果由发行人任命并指示发行人自行决定进行此类计算），等于本金现值和剩余计划利息支付额的总和

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正在赎回的票据（不包括截至赎回之日的应计利息），如果此类票据在适用的面值赎回日兑换此类票据，则按美国国债利率（定义见 NotesOptional 赎回的描述），每半年（假设为360天，包括十二个30天月）的赎回日，再加上10个基点 2026年票据，2028年票据为12.5个基点，2033年票据为17.5个基点，

加，在每种情况下，均为赎回票据本金的应计和未付利息，但不包括赎回日期。

发行人可以选择在票面值赎回日当天或之后随时将每个系列的票据全部或部分赎回该系列的票据，赎回价格等于待赎回的该系列票据本金总额的100％加上赎回本金的应计和未付利息，但不包括赎回日。

参见票据说明可选兑换。

可选的税收兑换

如果由于日本或任何政治分支机构或其任何有权征税的机构的法律或法规的变更或修正，或者此类法律的适用或官方解释发生任何变化，则发行人可以全部赎回每个系列票据，但不能部分赎回每个系列的票据，赎回价格等于截至赎回日的未偿票据本金总额加上应计和未付利息的100％或条例，哪些变更或修正案生效，或哪些适用变更或解释已公开宣布，在本招股说明书补充文件发布之日或之后，发行人将被要求为随附的招股说明中的优先债务证券税收描述和额外金额中所述的票据支付额外款项。参见随附的招股说明书中优先债务证券/可选税收赎回的描述。

清单	发行人不打算在任何证券交易所上市这些票据。这些票据将是目前没有公开市场的新证券。

全球安全	每个系列的票据最初将由一份或多份以完全注册的形式不带利息的全球证书表示优惠券（全球证券）。全球证券将在发行时存入DTC的托管人，并以DTC或其被提名人的名义注册。全球证券的实益权益只能通过DTC （或任何持有全球证券的后续清算系统）及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）持有。

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全球证券的实益权益将显示在存管机构及其参与者保存的记录上，其转让将仅通过生效。全球证券所代表的票据的唯一持有人将始终是DTC或其被提名人（或DTC或其被提名人的继任者），每系列票据持有人的投票权和其他共识权利只能由票据的受益所有人通过存管机构不时生效的规则和程序间接行使。除非在随附的招股说明书中优先债务证券描述表、账面记录和转让中描述的有限情况下，否则不得将全球证券的实益权益兑换成最终票据。

所得款项的用途

我们打算向框架下定义的新项目或现有符合条件的项目分配相当于票据发行净收益的金额。参见所得款项的使用。

受托人、付款代理人、过户代理人和注册商

纽约梅隆银行将担任各系列票据的受托人、付款代理人、过户代理人和注册商。

适用法律	票据将受纽约州法律管辖和解释，契约（定义见NotesGeneral描述）受的管辖，并根据纽约州法律进行解释。

清关和结算

这些票据已通过DTC、Euroclear和Clearstream接受审批。

S-13

投资票据涉及风险。在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑与下述票据相关的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供或以引用方式纳入的其他信息。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，所发行票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。以下内容并未描述投资票据的所有风险。潜在投资者应咨询自己的财务和法律顾问，了解与投资特定系列票据相关的风险，以及根据其特定情况投资这些票据的合适性。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文所述的风险、本招股说明书补充文件和项目3的其他部分，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息3.D 我们2023财年20-F表年度报告的风险因素。

与票据相关的风险

这些票据是无抵押债务。

票据是无抵押债务，在以下情况下，票据的还款可能会受到影响：

•

我们进入破产、公司重组、民事重组、清算或类似程序；

•

我们拖欠任何现有或未来的债务；或

•

我们现有或未来的任何债务都会加速偿付。

如果发生任何此类事件，我们的资产可能不足以支付票据上的应付金额。

契约和票据包含的限制性契约非常有限，在控制权发生变化时不提供任何保护，而且票据实际上将从属于我们子公司的债权人。

契约和票据不包含任何财务契约或其他对我们资产证券化、普通股分红、产生无抵押债务、发行新证券或回购未偿还证券的能力的限制。此外，我们抵押资产以担保其他债务或出售或以其他方式处置我们的资产的能力受到的限制有限。我们的这些行为或其他行为可能会对我们支付票据到期款项的能力产生不利影响。此外，我们子公司的债权人的债权人对此类子公司的资产的债权通常优先于票据持有人的债权。因此，这些票据实际上将从属于我们子公司的债权人。此外，契约和票据不包含任何阻止高杠杆交易或控制权变更的契约或其他条款，也不要求我们在发生高杠杆交易或控制权变更时回购票据。

这些票据没有先前市场，如果市场发展，它可能没有流动性。

这些票据是可能不会广泛发行的新证券，目前没有现有市场。我们不打算在任何证券交易所上市这些票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求报价。无法保证这些票据的任何流动性市场会发展或维持。承销商告诉我们，他们目前打算在

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注意到他们正在分发。但是，承销商没有义务在票据上做市，他们可以随时停牌。此外，无法保证可能出现的任何票据市场的流动性，也无法保证您能够以什么价格出售票据（如果有的话）。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

我们的财务状况和经营业绩；

•

当时为票据分配的评级；

•

类似证券的市场；以及

•

一般经济状况。

任何正在发展的交易市场都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，包括票据到期的剩余时间；票据的未偿还金额；以及市场利率的总体水平、方向和波动性。如果票据的活跃交易市场没有发展或无法持续，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，您可能无法转售票据或只能以大幅折扣出售。

票据发行后，票据的评级可能会发生变化，这些变化可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

预计这些票据将获得一个或多个信用评级机构的信用评级。此类评级范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映了每个评级机构在发布评级时的观点。如果每个评级机构判断情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回此类评级。评级可能会受到许多因素的影响，这些因素可能会随着时间的推移而发生变化，包括信用评级机构对以下因素的评估：发行人的战略和管理能力；发行人的财务状况，包括资本、资金和流动性方面的财务状况；发行人主要市场的竞争和经济状况；对发行人运营行业的政治支持水平；以及影响发行人法律结构的法律和监管框架，商业活动及其债权人的权利.信用评级机构还可以修改适用于特定行业、政治或经济区域内发行人的评级方法。如果信用评级机构认为影响发行人信用评级的因素存在不利变化，包括适用评级方法的变化，则信用评级机构可以降级、暂停或撤回对发行人或其证券的评级。

下调或可能下调这些评级或分配低于现有评级的新评级，可能会减少票据中潜在投资者的数量，并对票据的价格和流动性产生不利影响。证券评级不是买入、卖出或持有票据的建议，分配评级机构可能随时暂停、降低或撤回证券评级。

我们可以在到期前选择赎回票据。

我们可以选择在到期日之前随时不时赎回每个系列的全部或部分票据。就此类全权可选赎回而言，如果在相关系列票据的票面赎回日当天或之后进行兑换，我们将无需为已赎回的票据支付任何溢价或其他整笔款项。此外，在税法发生某些变化后，我们将被允许按面值赎回票据。请参阅下面的票据可选赎回说明和随附的招股说明中优先债务 securitiesOptional 税收赎回的描述。

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我们关于是否行使赎回票据的选择权的任何决定都将由我们完全自行决定。我们的决定可能会受到以下因素的影响，例如但不限于行使此类期权赎回票据的经济影响、任何税收后果以及当前的市场状况。例如，如果票据的应付利息大于期限可比、条款和可比信用评级的其他未偿还金融工具的应付利息，我们可能会决定在票据到期日之前赎回票据。

您无权要求兑换票据。因此，您可能需要承担票据投资的财务风险，直到到期。您不应以期望我们会行使赎回票据的选择权而投资票据。此外，我们选择赎回票据或认为这些票据可能在上述情况下被赎回，可能会对票据的市场价值产生负面影响。此外，如果我们选择赎回票据，则此类票据的持有人可能无法以高达此类票据利率的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

票据收益的使用可能不适合投资者的特定投资标准。

根据框架的定义，我们打算将相当于票据发行净收益的金额分配给新的或现有的符合条件的项目，我们认为这些项目有助于解决环境和社会问题。参见收益的使用。潜在投资者应考虑本招股说明书补充文件中列出的有关此类收益用途的信息，并且必须自己确定此类信息与票据中任何投资的目的以及此类投资者认为必要的任何其他调查的相关性。我们在分配票据发行所得的净收益方面有很大的灵活性，包括在我们自行决定获得分配的项目不再符合符合条件项目的资格标准，也可能无法按预期分配净收益的情况下，重新分配净收益。同样，尽管我们不打算故意将发行票据的净收益分配给符合框架中规定的某些排除标准的项目，但我们可以灵活地解释这些标准，从而确定我们能够将净收益分配给哪些项目。我们还可以自行决定将框架更新或修改为时间，这使我们在票据发行净收益的分配以及此类分配或可能分配此类净收益的符合条件的项目的环境和社会影响方面有了更大的灵活性。无法保证将收益用于任何符合条件的项目将全部或部分满足投资者当前或未来的任何期望或要求、分类法或标准或要求此类投资者或其投资遵守的其他投资标准或准则，无论是任何现行或未来的适用法律或法规，还是其自己的章程或其他管理规则或投资组合授权、评级标准、分类法或标准或其他独立期望，特别是在方面对任何符合条件的项目产生的任何直接或间接的环境、社会或可持续发展影响。此外，对于将特定项目定义为绿色、社会或可持续性需要哪些确切属性，目前尚无的明确定义（法律、监管或其他方面），也没有市场共识，因此无法向潜在投资者保证，本招股说明书补充文件中规定的收益的使用将满足投资者对环境、社会或可持续发展绩效的期望或继续符合相关资格标准。

外部顾问穆迪ESG Solutions（前身为Vigeo Eiris）关于该框架的第二方意见已公之于众。最初，对于根据框架发行的任何债务证券，我们打算让我们的第二方意见提供者每年对根据框架资格标准分配的净收益金额进行合规审查，直到等于此类发行净收益的金额得到全额分配。但是，由于穆迪ESG Solutions在2022年10月的政策变更，以及作为我们自2023年5月起对框架的更新的一部分，我们将不再收到任何此类年度合规审查。无论出于何种目的，我们或承销商均未就任何第三方的任何意见或认证或与任何审查有关的任何报告的适用性或可靠性提供任何保证或陈述

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方（无论是否由我们邀请），将在发行票据时提供，特别是与符合条件的项目满足任何环境、社会、可持续性或其他标准的能力有关。任何此类意见、认证或报告都不是，也不应被视为我们、任何承销商对票据或任何其他人购买、卖出或持有票据的建议。任何此类意见、证明或报告仅在最初发布之日有效。潜在投资者必须自己确定任何此类意见、认证或报告的相关性、其中包含的信息以及用于对票据进行任何投资的目的的提供者。为避免疑问，此类意见、认证或报告未纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，也不得将其视为纳入。

我们不打算申请在任何证券交易所上市票据，或者将票据纳入任何自动报价系统。但是，如果票据在任何证券交易所或证券市场（无论是否受监管）的任何专门的绿色、环境、可持续或其他类似标签的细分市场上市或获准交易，或者被纳入任何专门的绿色、环境、可持续或其他类似标签的指数中，则我们、承销商或任何其他人均不提供此类上市或认可或纳入此类指数的陈述或保证或指数，无论是全部还是部分满足任何现有或未来投资者对此类投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或指导方针的期望或要求，无论是现行或将来的任何适用法律或法规，还是其自己的章程或其他管理规则或投资组合规定，特别是对任何符合条件的项目或用途的任何直接或间接的环境、可持续性或社会影响。此外，应该注意的是，任何此类上市或交易准入的标准可能因证券交易所或证券市场而异，而且纳入此类指数的标准也可能因指数而异。我们、承销商或任何其他人也没有作出任何陈述或保证，票据将获得任何此类上市或交易许可，或纳入任何此类指数或指数，或者如果获得，则在票据有效期内将维持任何此类上市或交易许可，或纳入此类指数或指数。

任何未能按照收益的使用、撤回穆迪ESG Solutions（前身为Vigeo Eiris）或其他第三方的任何意见或认证中规定的方式使用等于发行票据净收益的金额，或者任何证明我们没有全部或部分遵守受这种意见或认证约束的任何事项，都可能对票据的价值产生重大不利影响这些票据或导致某些拥有投资组合授权投资证券的投资者产生不利后果一个特定的目的。但是，根据票据或契约的条款，任何此类失败，或任何不遵守我们对使用ProceedsReporting中所述的某些报告义务的承诺，都不构成违约或违约事件。

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Woven of Woven Planet 源于创始人 Sakichi Toyodaour 在发明促成丰田成立的丰田自动织机时想要让母亲更轻松地工作的创始精神。为他人服务并让他们的工作更轻松是丰田的核心价值观，这种价值观延续到今天。Woven Planet的举措代表了丰田决心本着丰田的创始精神和不让任何人掉队的可持续发展目标精神，逐步走向未来。这个词还意味着将支持自动驾驶和出行服务开发和实施所必需的街道融为一体。我们的目标是通过以人为中心的软件和互联技术，将商品、信息和城市联系起来，从而创造新的服务和产品。

此外，Planet of Woven Planet 源于为下一代留下美丽家园的雄心壮志，它体现了地球是我们的家园星球的全球视角，类似于我们的家乡和祖国。为了为未来做出贡献，而不是冲突，如果每个人都抱有想要将自己的力量用于他人的简单想法，我们相信这将有助于实现可持续发展目标。

丰田哲学

汽车行业正在进入百年一遇的转型期。在未来难以预见的时代，丰田制定了丰田哲学，我们将其用作我们全球员工及其家庭以及支持丰田未来的下一代的路标。在丰田哲学下，我们的使命被定义为 “为所有人创造幸福”。我们宣布 “为所有人创造出行”，以实现我们的使命。我们使用出行这个词还有一个额外的含义：每个人都应该采取行动。我们将继续与各种合作伙伴一起创造不可替代的价值，共同做 Toyota Way，也就是坚持不懈地承诺 monozukuri(制造业), 并重视对人和社会的想象力.

我们认为，丰田哲学是丰田戒律（丰田佐吉思想的提炼）的延续，正是可持续发展目标中不让任何人掉队的精神。我们相信，基于这种理念的管理将为实现这些目标以及国际社会创造更美好世界的目标做出可持续的努力。

丰田通过其业务实现可持续发展目标

我们相信，通过推动推进Woven Planet的举措，符合丰田的理念，我们将能够为实现可持续发展目标做出贡献。Woven Planet的代表性举措是与安全、环境和编织城市有关的项目。如需更多信息，请参阅摘要您的公司精选举措。

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减少一氧化碳₂工厂和办公室的排放 (i) 对太阳能和风能等可再生能源发电的不动产、厂房和设备的投资，(ii) 与购买可再生能源发电相关的支出，包括通过购电协议和虚拟电力购买协议购买可再生能源的支出，以及 (iii) 对购买可再生能源电源、生产可再生能源的企业以及投资的基金的投资能源业务

在发行票据之日前 36 个月之前融资的现有项目将有资格被视为符合条件的项目。

丰田不打算故意将发行票据所得的净收益分配给符合以下排除标准之一的项目：

•

对从事可再生能源项目的企业/基金的投资，这些项目由于潜在的重大环境和/或社会风险而被认为存在争议

•

投资运营/投资可再生能源（化石燃料）以外能源的企业/基金

项目评估和选择流程

财务部、资本战略及关联公司财务部、秘书部、环境事务和工程管理部、研发和工程管理部和制造发展部（相关部门）将合作，决定将发行票据的净收益分配给的符合条件的项目的以下项目：

•

评估拟议项目在票据有效期内是否符合资格标准（政策是只有对环境/社会有长期积极影响的项目才有资格被视为合格项目）；

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有关部门将向符合条件的项目分配和管理发行票据的净收益。财务部还将根据框架跟踪和监测相当于发行票据净收益的金额，并在必要时定期进行调整，以匹配适用的符合条件的项目的拨款。任何待分配的收益预计将暂时投资于现金和现金等价物。如果项目被取消或推迟，丰田打算将所得款项重新分配给符合该框架的项目。丰田打算在票据发行后的24个月内向符合条件的项目分配相当于出售票据净收益的金额。

报告

丰田将每年报告下述事项，直到根据框架完全分配发行票据的净收益。

分配报告

在可行的情况下，该报告将包含以下内容：

•

类别级别的已分配符合条件的项目清单，以及每个项目的总分配金额；

•

按财政年度分配给符合条件项目的票据发行净收益总额；和

•

发行票据所产生的任何未分配收益的余额以及有关未分配的收益的信息（如果有）已按照《收益管理》中规定的指导方针持有。

影响报告

丰田将在可行且视数据可用性而定，努力报告由发行票据资助的符合条件的项目的环境和社会影响。

更多信息

外部顾问穆迪ESG Solutions（前身为Vigeo Eiris）关于框架的第二方意见已公之于众。最初，对于根据框架发行的任何债务证券，我们打算让我们的第二方意见提供者每年对根据框架资格标准分配的净收益进行合规审查，直到等于此类发行净收益的金额得到全额分配。但是，由于穆迪ESG Solutions在2022年10月的政策变更，以及作为我们自2023年5月起更新框架的一部分，我们将不再收到任何此类年度合规审查。

S-20

下表列出了我们截至2023年3月31日的合并资本和负债，按实际基准和调整后的票据发行，但不包括其所得收益的用途。您应该阅读本表以及我们的合并财务报表，包括其附注，以及其他地方出现或以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他财务和运营数据。


	以十亿日元计
	截至2023年3月31日
	实际的			经调整后
流动负债：
长期债务的短期和流动部分⁽¹⁾		12,305.6			12,305.6

非流动负债：
长期债务^{(1), (2), (3), (4)}		17,074.6			17,074.6
特此发行2026年到期的5.275％优先票据 ⁽⁵⁾		—			66.3
2028 年到期的 5.118% 优先票据特此发行 ⁽⁵⁾		—			66.3
特此发行 2033 年到期的 5.123% 优先票据 ⁽⁵⁾		—			66.3

负债总额		29,380.2			29,579.1

股东权益：
普通股⁽⁶⁾		397.0			397.0
额外的实收资本		498.7			498.7
留存收益		28,343.2			28,343.2
股权的其他组成部分		2,836.1			2,836.1
库存股⁽⁶⁾		(3,736.5	)		(3,736.5	)

丰田汽车公司股东权益总额		28,338.7			28,338.7

非控股权益		925.5			925.5

股东权益总额		29,264.2			29,264.2

总负债和股东权益		58,644.4			58,843.3

(1)

截至2023年3月31日，我们合并债务的重大部分没有得到担保。就本说明而言，担保是指第三方提供的担保。

(2)

有关截至2023年3月31日有担保的长期债务的讨论，请参阅我们在2023财年20-F表年度报告中的合并财务报表附注17。

(3)

丰田应丰田经销商的要求，与经销商签订某些担保合同，以保证客户支付分期付款应付款，这些应付款源于客户与丰田经销商之间的分期付款合同。有关我们提供的担保的一般性讨论，请参阅我们2023财年20-F表年度报告中的合并财务报表附注30。

(4)

丰田及其某些子公司定期发行优先债务证券。例如，2023年6月1日，丰田在日本发行了本金总额为1000亿日元的日元计价债务证券，2023年5月18日，我们的一家子公司在美国发行了本金总额为20亿美元的美元计价债务证券。自2023年4月1日至本文发布之日，我们或我们的子公司发行、赎回、回购和偿还债务证券，但票据的发行除外，未反映在上表中。

(5)

将纸币的美元金额折算成日元的汇率为 ¥132.75 = 1.00 美元，这是纽约联邦储备银行于2023年3月31日为海关目的认证的日元有线电汇的中午买入汇率。

S-22

2023年5月10日，丰田宣布其董事会决定回购该公司普通股。根据该决议，丰田可以在2023年5月18日至2023年10月31日期间回购最多1.2亿股普通股，最高总收购价为1500亿日元。2023年6月5日，丰田宣布，在2023年5月，它以231亿日元的总收购价回购了11,86.1万股普通股。2023年7月5日，丰田宣布，在2023年6月，它回购了5,623,500股普通股，总收购价为113亿日元，每次回购均根据上述决议进行。

除上述情况外，自2023年3月31日以来，我们的资本或负债没有发生重大变化。

S-23

下表列出了截至2023年3月31日的四个财政年度中每个财年的精选合并财务信息，这些信息源自我们截至同期的经审计的年度合并财务报表，这些报表是根据国际财务报告准则编制的，以及截至这四个财政年度中每个财年的其他补充信息。我们 2021、2022和2023财年的年度合并财务报表包含在我们于2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的2023财年20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。我们的2020财年年度合并财务报表包含在2022年6月23日向美国证券交易委员会提交的2022财年20-F表年度报告中。下文提供的信息全部参照此类财务报表进行限定。


	以十亿日元为单位，股票和每股数据和百分比除外
	截至 3 月 31 日的财年
	2020			2021			2022			2023
合并损益表数据：
汽车：
销售收入		26,799.7			24,651.5			28,605.7			33,820.0
营业收入		2,013.1			1,607.1			2,284.2			2,180.6
金融服务：
销售收入		2,193.1			2,162.2			2,324.0			2,809.6
营业收入		283.7			495.5			657.0			437.5
所有其他：
销售收入		1,504.9			1,052.3			1,129.8			1,224.9
营业收入		103.3			85.3			42.3			103.4
消除：
销售收入		(631.2	)		(651.5	)		(680.1	)		(700.2	)
营业收入		(0.9	)		9.6			12.1			3.4
公司总数：
销售收入		29,866.5			27,214.5			31,379.5			37,154.2
营业收入		2,399.2			2,197.7			2,995.6			2,725.0
所得税前收入		2,792.9			2,932.3			3,990.5			3,668.7
归属于丰田汽车公司的净收益		2,036.1			2,245.2			2,850.1			2,451.3
归属于丰田汽车公司的每股收益（日元）⁽¹⁾
基本		145.49			160.65			205.23			179.47
稀释		144.02			158.93			205.23			179.47
用于计算归属于丰田汽车公司的每股收益的股票，基本（以千计）⁽¹⁾		13,994,590			13,976,442			13,887,348			13,658,382
用于计算归属于丰田汽车公司的每股收益的股票，摊薄（以千计）⁽¹⁾		14,230,090			14,206,137			13,887,659			13,658,382
营业收入利润率⁽²⁾		8.0	%		8.1	%		9.5	%		7.3	%
净收入利润率⁽³⁾		6.8	%		8.3	%		9.1	%		6.6	%

(1)	2021 年 10 月 1 日，丰田汽车公司实施了五比一截至2021年9月30日，将其普通股分割给登记在册的股东。归属于丰田汽车的每股收益

公司（基本）和归属于丰田汽车公司（摊薄）的每股收益是基于股票拆分是在截至2020年3月31日的财年初实施的假设计算的。

S-24


	以十亿日元为单位，每股和售出车辆数量数据除外
	截至截至 3 月 31 日的年度或期间，
	2020		2021		2022		2023
合并财务状况表数据（期末）：
总资产		53,972.4		62,267.1		67,688.7		74,303.1
长期债务的短期和流动部分		9,906.8		12,212.0		11,187.8		12,305.6
长期债务		11,434.2		13,447.5		15,308.5		17,074.6
丰田汽车公司股东权益总额		20,618.9		23,404.5		26,245.9		28,338.7
普通股		397.0		397.0		397.0		397.0
其他数据：
普通股每股股息（日元）⁽¹⁾		44.0		48.0		52.0		60.0
售出的车辆数量（千辆）
日本		2,240		2,125		1,924		2,069
北美		2,713		2,313		2,394		2,407
欧洲		1,029		959		1,017		1,030
亚洲		1,600		1,222		1,543		1,751
其他⁽²⁾		1,372		1,027		1,352		1,565

全球总计		8,955		7,646		8,230		8,822

(1)	2021 年 10 月 1 日，丰田汽车公司实施了五比一截至2021年9月30日，将其普通股分割给登记在册的股东。每股普通股股息（日元）的计算依据是，股票拆分是在截至2020年3月31日的财年初实施的。

(2)	其他包括中美洲和南美洲、大洋洲、非洲和中东等。

其他财务数据

研发支出


	以十亿日元计
	截至 3 月 31 日的财年
	2020		2021		2022		2023
研究和开发费用		1,096.0		1,084.7		1,091.6		1,224.5
研发相关支出被确认为无形资产，扣除摊销费用		14.3		5.7		32.5		17.1

研发支出		1,110.3		1,090.4		1,124.2		1,241.6

丰田将研发支出列为一项补充衡量标准，表明在相关报告期内的研发支出金额。丰田将研发支出定义为研发费用，加上被确认为无形资产的研发相关支出，减去此类资产的摊销费用。这种衡量标准作为分析工具存在局限性，你不应该孤立地考虑它，也不应将其作为对丰田研发分析的替代品

S-25


	以十亿日元计
	截至 3 月 31 日的财年
	2020		2021		2022		2023
为增加固定资产支付的现金，不包括租赁给他人的设备		1,246.3		1,213.9		1,197.2		1,450.1
固定资产的非现金增值，不包括租赁给他人的设备		126.0		79.3		145.8		155.6

调整后的不动产、厂房和设备资本支出，不包括运营租赁中的车辆和设备		1,372.3		1,293.2		1,343.0		1,605.8

丰田公布了调整后的不动产、厂房和设备资本支出，不包括车辆和运营租赁设备，作为一项补充指标，表明在相关报告期内收购的此类资产的账面价值。丰田将调整后的不动产、厂房和设备资本支出（不包括经营租赁中的车辆和设备）定义为为增加固定资产支付的现金，不包括租赁给他人的设备，再加上固定资产的非现金增加，不包括租赁给其他人的设备。该衡量标准作为分析工具存在局限性，你不应将其孤立地考虑，也不应将其作为对丰田为增加固定资产支付的现金的分析的替代品，不包括根据国际财务报告准则报告的租赁给他人的设备。不动产、厂房和设备（不包括经营租赁的车辆和设备）的调整后资本支出与为增加固定资产（不包括根据国际财务报告准则租赁给他人的设备）而支付的现金的对账见上文。

调整后的折旧费用


	以十亿日元计
	截至 3 月 31 日的财年
	2020			2021			2022			2023
折旧和摊销		1,595.3			1,644.2			1,821.8			2,039.9
经营租赁中车辆的折旧费用和使用权资产的摊销		(792.0	)		(767.3	)		(814.5	)		(854.8	)

调整后的折旧费用		803.3			876.9			1,007.2			1,185.0

丰田将调整后的折旧费用列为衡量其业务中某些资产折旧支出的补充指标。根据国际财务报告准则，丰田将调整后的折旧费用定义为折旧和摊销减去经营租赁和使用权资产摊销中车辆的折旧费用。该衡量标准作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据国际财务报告准则报告的折旧和摊销分析的替代品。调整后的折旧费用与国际财务报告准则下的折旧和摊销的对账如上所述。

S-26

丰田提供流动资产（非金融服务）作为衡量其金融服务以外业务流动性的补充指标。丰田将流动资产（非金融服务）定义为流动资产（定义为现金和现金等价物、定期存款、公共和公司债券及其在货币信托基金中的合并投资）、跨部门清算后归属于我们金融服务业务的流动性较低的资产。该衡量标准作为分析工具存在局限性，你不应将其单独考虑，也不应将其作为对根据国际财务报告准则报告的丰田资产和负债分析的替代品。上文阐述了 IFRS 规定的流动资产（非金融服务）与流动资产的对账。

S-27

以下对票据的描述补充了随附招股说明书中标题为 “优先债务证券描述” 的招股说明中对的优先债务证券一般条款和条款的描述，并在与之不一致的情况下取代招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和任何适用的自由书面招股说明书中包含的信息，在就票据做出投资决策时，请务必考虑本招股说明书和任何适用的自由书面招股说明书中包含的信息。每当本节提及但未定义已定义的术语时，该术语的定义都包含在随附的招股说明书或契约中（如下所述）。

当我们在本节中将提及公司、我们、我们和我们时，我们指的是丰田汽车公司，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括任何现有或未来的子公司。

普通的

2026年票据、2028年票据和2033年票据都将构成一系列优先债务证券，将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行（受托人）签订的契约发行，该契约日期为2018年7月20日，不时修订或补充（契约）。根据经修订的1939年《美国信托契约法》，契约符合资格。随附的招股说明书对契约进行了更全面的描述。根据事先的书面要求和令人满意的持有证据，契约及其任何修正或补充的副本将在正常办公时间（上午9点至下午3点）在受托人办公室提供，也可以通过电子邮件提供给要求此类文件副本的持有人。

我们将发行最低面额为2,000美元的票据，超过该面额的整数倍数为1,000美元。每个系列的票据将由一张或多张全球形式的注册票据代表，没有存入托管人并以DTC或其被提名人的名义注册的息票，在每种情况下，都记入包括Euroclear和Clearstream在内的直接和间接参与者的账户。

每个系列的票据可以在到期前的任何时候兑换，具体情况见下文可选赎回，以及随附招股说明书中 “优先债务证券可选税收赎回描述” 中所述。这些票据不受任何偿债基金的约束。

这些票据将构成我们的直接、无条件、无担保和无次级的一般债务，并将始终处于等级 pari passu彼此之间没有任何优先，与我们的所有其他无担保债务无任何优惠，但我们的次级债务和法定优先债务除外。

契约不包含，票据也不会包含任何关于支付股息、产生债务（包括其他优先债务）或发行或回购我们证券的财务契约或限制。契约没有，票据也不会包含任何契约或其他条款，以便在发生高杠杆交易或我们控制权发生变化时为票据持有人提供保护。

本金、到期日和利息

我们预计将发行一个或多个优先固定利率票据，其到期日为初始本金总额，到期日载于适用的定价条款表中，并在封面和SummaryThe Evering中进行了描述。

每个系列票据的利息将按年利率累计，自适用定价条款表中规定的并在封面和摘要发行中描述的日期开始。我们将

S-28

从2024年1月13日开始，每年1月13日和7月13日，每半年向在相关利息支付日之前的每年1月3日和7月3日（无论是否为工作日）营业结束时每个系列的票据以其名义登记的人支付每半年拖欠的利息。票据的利息将支付至的相关利息支付日期，但不包括该日期。我们将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算利息，并将得出的数字四舍五入到最接近的美分（半美分向上四舍五入）。我们将以美元或美国其他硬币或货币支付每个系列票据的本金和利息，因为在付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

如果票据在非工作日的当天到期，我们将在下一个工作日的当天支付付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将根据契约处理，就像在原始到期日支付一样。此类推迟不会导致票据或契约下的违约，从原始到期日到期日到第二天，即工作日，推迟的金额也不会产生任何利息。

在任何情况下，与票据有关的所有付款都将受任何适用的财政法律或其他法律法规的约束，而且，除非随附招股说明书中优先债务证券税收和额外金额描述中另有规定，否则预扣或扣除因此类法律或法规征收或征收的任何性质的税款或关税而无需支付任何额外款项。

工作日是指每周一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律、法规或行政命令一般授权或要求纽约市或东京的银行或信托机构关闭的日子。

可选兑换

对于2026年票据，我们可以选择在2026年6月13日（到期前一个月的日期）之前的任何时候全部或部分赎回每个系列的票据，对于2028年票据，我们可以选择在2028年6月13日（到期前一个月）赎回每个系列的票据，对于2028年票据，可以选择在2033年4月13日（到期前三个月）赎回每个系列的票据在提前30至60天向受托人和票据持有人发出赎回通知后，2033张票据，或者在每种情况下均为票面看涨日期。

在适用的票面看涨日之前兑换的每个系列票据的赎回价格将等于中较高者：

(i)

赎回票据本金总额的100％；或

(ii)

由我们或独立投资银行家（如果我们任命并指示自行决定进行此类计算）确定的整体价格，等于本金现值和所赎回票据的剩余计划利息（不包括赎回之日的应计利息）的总和，如果此类票据在适用的票面看涨日兑换此类票据，则应支付这些票据，每半年到赎回之日（假设一年为 360 天，包含十二 30-天月）按美国国债利率计算，加上2026年票据的10个基点，2028年票据为12.5个基点，2033年票据为17.5个基点，

加，在每种情况下，兑换至赎回之日（但不包括赎回之日）的票据本金的应计和未付利息。受托人和任何代理人（定义见契约）均不负责核实或计算国债利率或整体价格。

我们可以选择在票面看涨日当天或之后的任何时候全部或部分赎回每个系列的票据以兑换这种系列票据，前提是提前30至60天向受托人发出赎回通知

S-29

如果要兑换的系列票据少于的所有票据，则此类票据应在 按比例计算基础（或者，如果是以全球证书为代表的票据，则基于 按比例计算根据DTC的程序，基于该系列每张票据当时未偿还的本金金额进行本金基准的直通分配，但是，如果任何此类按比例的赎回会导致该系列的任何票据的本金低于最低面额，则该系列的所有此类票据应在赎回该系列的任何其他票据之前全额兑换，除非可以以票据的形式或任何补充契约的形式提供。除非上下文另有要求，否则与赎回票据有关的所有条款，对于任何已赎回或仅部分赎回的票据，均应与该票据中已经或将要赎回的本金部分有关。

除非我们违约支付赎回价格，否则票据或部分需要赎回的利息将在赎回日停止累计。

如本文所用：

可比国债发行是指独立银行投资银行家选择的实际到期日或插补到期日与从相关赎回日到期的期限相当的美国国债或证券，在选择时，根据惯常的财务惯例，用于对新发行的到期公司债务证券进行定价，其到期期限与从相关赎回日到期的期限相当于从相关赎回日到期的期限。

就任何赎回日期而言，可比国债价格是指在该赎回日获得的参考财资交易商报价的平均值。

独立投资银行家是指由我们自行决定任命的具有美国全国地位的独立投资银行或商业银行机构。

主要国债交易商是指纽约市的主要美国政府证券交易商。

参考财资交易商是指摩根大通证券有限责任公司、美银证券公司、花旗环球 Markets Inc. 和摩根士丹利公司的每家公司。有限责任公司（或其各自的关联公司，即主要国债交易商）和我们选择的另一位主要国债交易商及其各自的继任者；但是，如果上述任何一个不再是主要国债交易商，我们将用另一位主要国债交易商取而代之。

就每位参考国债交易商和任何赎回日期而言，参考国债交易商报价是指在纽约市时间第三个纽约银行日下午 3:30（定义见契约）书面报价的可比国债发行买入价和要价的平均值（在每种情况下均以其本金的百分比表示），由独立投资银行家确定 Ture）在兑换之日之前。

就任何赎回日而言，国库利率是指假设可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格，应由我们或独立投资银行家（如果指定和指示）计算，则应由我们或独立投资银行家（如果获得指定和指示）计算由我们自行决定进行此类计算）。

S-30

在没有明显错误的情况下，无论是我们、独立投资银行家还是任何参考财资交易商，为计算整体价格和国债利率而作出或获得的的所有决定、选择、计算和报价均为最终决定，对我们、受托人、付款代理人和票据持有人具有约束力。

可选的税收兑换

如果税法或法规发生某些变化并且某些其他条件得到满足，我们可以选择在到期前赎回票据。请参阅随附的招股说明书中关于优先债务证券/可选税收赎回的描述。

负面承诺

只要任何票据仍未偿还，我们就不得对我们现有或未来的任何财产、资产或收入设立或允许保留任何留置权（定义见下文），以保证任何此类公共对外负债（定义见下文）持有人的利益支付任何此类公共对外债务担保下的任何款项与任何此类公共对外债务有关的任何赔偿或其他类似义务下的款项或任何付款，除非同时发生因此，只要此类公共对外债务由该公共外部债务担保留置权，即可有效保障此类公共对外负债的未偿票据，对相同的财产、资产或收入有类似的留置权，为此类公共对外债务提供担保。尽管有上述规定，但该限制不适用于我们向财政代理人、受托人或存管机构存入的款项或存放的款项或存放的款项或证券的留置权，以期在一段时间内全额支付、抵消或解除我们在其他公共对外负债方面的义务（前提是以这种方式支付或存入的此类资金或证券以及由此产生的收益足以支付或履行此类债务）。

就任何财产或资产而言，留置权是指与此类财产或资产有关的任何抵押贷款、留置权、质押、抵押权、担保权益或抵押权，以及任何债权人在其所有者的任何普通债权人之前从任何财产或资产或其收益中偿还其债权的任何其他权利或安排。

公共对外负债是指证明我们对借款负债的任何债券、债券、票据或任何其他类似投资证券，或其担保，其中 (a) 要么是 (i) 根据其应付条款，要么授予以日元以外的任何货币接受还款的权利，或 (ii) 以日元计价且本金总额的50％以上最初在日本境外分配经我们授权或经我们授权；以及 (b) 是、能够或打算被引用、列出、通常出售在或在证券交易所交易或非处方药或日本以外的其他证券市场。

违约事件和补救措施

如果发生违约事件，票据持有人将拥有某些权利。您应阅读随附的招股说明书中契约下优先债务证券违约事件描述标题下的信息。

接收付款的方法

全球证书所代表的票据的本金、利息和额外金额将以美元支付。根据契约的条款，付款代理人将持有其收到的所有用于支付票据本金和利息的款项。我们将促使付款代理在付款当天将其收到的款项直接支付给 DTC。

S-31

纽约梅隆银行位于美国纽约州纽约州格林威治街240号，10286号，最初将充当票据的受托人、付款代理人、过户代理人和注册商。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人、过户代理人或注册商，我们或我们的任何子公司可以充当付款代理人、转账代理人或注册商。

适用法律

票据将受纽约州法律管辖和解释，契约也将受纽约州法律管辖。

图书录入、交付和表格

这些票据将由一个或多个全球证书表示。全球证书将在签发后存入作为DTC提名人的 Cede & Co.，并以DTC或其被提名人的名义注册，在每种情况下，存入包括Euroclear和Clearstream在内的直接或间接参与者的账户。

除非本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中另有说明，否则全球票据可能全部而不是部分转让给DTC、DTC的被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除非在有限的情况下，您不得将全球票据中的实益权益换成认证形式的票据。此外，全球票据中实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（如果适用，包括Euroclear和Clearstream的适用规则和程序）的约束，这些规则和程序可能会不时更改。

预计票据的交付将在适用的定价条款表中规定的在封面和summaryThe Offering中描述的日期付款。

清关和结算

这些票据已通过DTC、Euroclear和Clearstream接受审批。

S-32

以下是适用于票据的日本和美国联邦所得税某些方面的一般描述。它无意全面描述票据的税收方面。潜在购买者应注意，尽管为方便起见，下文描述了有关日本和美国税收的一般税收信息，但以下陈述本质上是一般性的，并非详尽无遗。

建议潜在购买者咨询自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的特殊情况。以下声明基于日本和美国的现行税法和法规以及日本和美国签署的适用所得税条约，所有这些条约在本招股说明书补充文件发布之日生效，所有这些条约都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。此类陈述和本文件中的任何其他陈述均不得视为关于票据的任何受益所有人或任何购买、出售或以其他方式交易票据的人的税收状况的建议，也不得视为关于票据的购买、出售或其他交易所产生的任何税收影响的建议。

日本税收

笔记

这些票据不属于《税收特别措施法》第6条第 (4) 款所述的所谓应纳税挂钩债券的概念，即利息金额应参照与票据发行人有关的某些指数（根据经修订的1957年第43号内阁令（内阁命令）的规定）计算的债券或发行人的特别关联人（定义见下文）。

投资者在分销时的陈述

通过订阅票据，投资者将被视为已表示自己是受益所有人，即 (i) 出于日本税收目的，既不是日本的个人居民也不是日本公司的个人居民，也不是非日本居民的个人或非日本公司，无论哪种情况都是发行人的特殊关联人或 (ii) 指定金融机构，定义如下。这些票据不是承销商根据适用的承保协议在任何时候进行分配的一部分，不得直接或间接向上文 (i) 或 (ii) 所述受益所有人以外的任何人提供或出售，或为受益所有人以外的任何人提供或出售。

票据的利息支付和赎回收益或赎回损失

以下对日本税收的描述（仅限于国税）仅适用于票据的利息和赎回收益或赎回损失，即持有人计息票据的收购价格与持有人在赎回此类计息票据时获得的金额之间的任何正负差额（赎回收益或赎回损失，视情况而定），此类票据由外部票据的发行人发行日本，可在日本境外支付。此外，以下描述假设仅为票据发行全球票据，不发行独立交易的最终票据和息票，在这种情况下，可能适用不同的税收后果。它并不打算详尽无遗，建议潜在购买者就其确切的税收状况咨询其税务顾问。

1。非居民投资者

如果票据利息或此类计息票据的赎回收益的接受者是非日本居民的个人或出于日本税收目的的非日本公司，则日本对非日本居民或非日本人的个人的税收后果

S-33

公司有显著差异，具体取决于此类非日本居民个人还是非日本公司是发行人的特殊关联人。最重要的是，如果此类非日本居民个人或非日本公司是发行人的特殊关系人，则根据日本税法，票据发行人将按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税。

1.1。利息

(1) 如果票据利息的接受者是日本非居民的个人或在日本没有常设机构或在日本境内设有常设机构的非日本公司，但票据利息的收取不归因于该非日本居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内经营的业务，则无需就此类利息缴纳日本所得税或公司税无论是通过扣缴还是其他方式，如果某些要求得到遵守, 除其他外:

(i)

如果相关票据是通过 DTC 等国际清算组织的某些参与者或《税收特别措施法》和《内阁命令》规定的某些金融中介机构（每个此类参与者或金融中介机构，参与者）持有的，则要求此类收款人在委托参与者保管相关票据时提供《内阁令》和《税收特别措施法》规定的某些信息部长的条例及其下的其他法规（法）使参与者能够确定收款人免于预扣或扣除日本税款的要求（利息收款人信息），并告知参与者，如果此类非日本居民或非日本公司不再获得预扣或扣除日本税收的要求（包括其成为发行人的特殊关联人的情况），以及票据的发行人准备和归档法律规定的某些确认（利息收款人确认书）根据通过参与者和相关清算组织传达的利息收款人信息，及时与当地主管税务局联系；以及

(ii)

如果参与者未持有相关票据，则要求该收款人向相关付款代理人提交书面免税申请（hikazei tekiyo shinkokusho）（书面免税申请）以及某些书面证据，票据的发行人必须及时向当地主管税务局提交收到的书面免税申请。

不遵守上述此类要求（包括未按法律要求正式传达利息接收人信息的情况）将导致发行人按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税票据。

(2) 如果票据利息的接受者是日本非居民的个人非居民或在日本拥有常设机构的非日本公司，并且收取的利息归因于此类日本非居民个人或非日本公司通过该常设机构在日本境内开展的业务，则该利息无需缴纳15.315％的预扣税，前提是票据发行人对利息收款人的要求信息和利息收款人确认书或符合第 1.1 (1) 段规定的书面免税申请。不这样做将导致发行票据的发行人按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税。此类利息的金额将酌情缴纳常规所得税或公司税。

(3) 尽管有第 1.1 (1) 和 (2) 段的规定，但如果非日本居民或上述非日本公司的个人是与票据发行人有特殊关系的人（也就是说，一般而言，是直接或间接控制、直接或间接控制或受票据发行人控制或受票据发行人控制的人

S-34

在相关利息支付日期所在的票据发行人的财政年度开始时税收特别措施法第 6 条第 (4) 款（该人被称为发行人的特殊关联人）规定的内阁命令所规定的直接或间接共同控制权，免征日本对上述利息的预扣税将不适用，按此类利息金额的15.315％的税率征收所得税由票据发行人扣留。如果此类非日本居民或非日本公司在日本拥有常设机构，则根据日本税法，以预扣方式征收的普通所得税或公司税（视情况而定）可能适用于此类利息。

(4) 如果根据日本税法，非日本居民个人或非日本公司（无论其是否是发行人的特殊关联人）就票据的利息缴纳日本预扣税，则根据日本与该非日本居民或非日本公司的纳税居住国之间的相关所得税协定，可以降低预扣税税率或免征此类预扣税。截至本招股说明书补充文件发布之日，日本与澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙和新加坡签订了所得税条约、公约或协议，将上述预扣税率降至10％。根据日本与奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、英国或美国之间的税收协定，向符合条件的奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、英国或美国居民支付的利息通常免征日本的预扣税（对于比利时，仅适用于比利时企业）。根据日本与澳大利亚、法国、荷兰或新西兰之间的现行所得税条约，某些有限类别的合格澳大利亚、法国、荷兰或新西兰居民，在遵守日本法律的某些程序要求的前提下，可以完全免除日本对票据利息支付的预扣税（前提是澳大利亚和新西兰的养老基金不适用豁免）。为了利用任何适用的所得税协定规定的日本预扣税的降低税率或豁免，日本的个人非居民或根据任何适用的所得税协定有权在票据发行人支付利息时获得日本预扣税的降低税率或免征日本预扣税的非日本公司必须提交《所得税公约关于日本所得税和特别所得税减免的申请表》用于利息重建（以及任何其他必需的表格和文件）在支付利息之前，通过票据发行人向相关税务机关预先提交票据。

(5) 根据法律，如果非日本居民个人或作为票据受益所有人的非日本公司成为发行人的特殊关联人，或者日本的个人非居民或作为发行人特别关联人的非日本公司成为票据的受益所有人，如果此类票据是通过参与者持有的，则该非日本居民个人或非日本公司应通知在利息支付日之后之前，参与者身份变更的参与者的笔记。如上文第1.1 (3) 段所述，由于出于日本预扣税目的，此类非日本居民或非日本公司作为发行人特殊关联人的身份是根据相关利息支付日期所在的发行人财政年度开始时的身份确定的，因此此类非日本居民或非日本公司应通过此类通知确定并告知参与者的具体利息支付日期哪些日本预扣税开始适用对于作为发行人特别关联人的非日本居民个人或非日本公司。

1.2。赎回收益或赎回损失

(1) 如果赎回收益的接受者是非日本居民的个人或在日本没有常设机构或在日本有常设机构的非日本公司，但收到的赎回收益不归因于该非日本居民个人或通过该常设机构在日本境内经营的非日本公司的业务，则没有收入

S-35

(2) 如果赎回收益的接受者是非日本居民个人或在日本拥有常设机构的非日本公司，并且此类赎回收益的接收归因于该非日本居民个人或通过该常设机构在日本境内经营的非日本公司的业务，则此类赎回收益将不缴纳任何预扣税，但将酌情缴纳常规所得税或公司税。如果存在任何赎回损失，则在计算收款人的净应纳税所得额（如果有）时，可以将此类赎回损失考虑在内，以计算收款人的常规所得税或公司税（视情况而定）。

(3) 尽管有第 1.2 (1) 和 (2) 段的规定，如果上述非日本居民个人或非日本公司在票据发行人的财政年度开始时是发行人的特殊关联人，则赎回收益将不缴纳预扣税，但需要缴纳常规所得税或根据日本税法，公司税（视情况而定），无论该个人是非日本居民还是非日本公司在日本境内设有常设机构；前提是相关所得税协定可能提供豁免。如果存在任何赎回损失，则在计算收款人的正常所得税或公司税的净应纳税所得额（如果有）时，可以将此类赎回损失考虑在内。

2。常驻投资者

如果票据利息的收款人是日本个人居民或出于日本税收目的的日本公司，如下所述，无论该收款人是否是发行人的特殊关联人，除了任何适用的地方税外，如果向日本个人居民或日本公司支付了这种利息，则将按此类利息金额的15.315％的税率预扣所得税（除了（i) 符合第 6 条免税要求的指定金融机构，根据《税收特别措施法》第3-3条第 (6) 款规定的免税要求，《税收特别措施法》第 (11) 款，或 (ii) 下文定义的上市公司等，或通过日本托管人（定义见下文）支付此类利息的特定金融机构。）除了本第2节所解释的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者还应就预扣以外的所得税或公司税后果（包括赎回损失的处理）咨询自己的税务顾问，同时考虑到债券税收制度的变更已于2016年1月1日生效，特别是对日本个人居民。

2.1。利息

(1) 如果符合第 2.1 (2) 段所述要求的日本居民个人或日本公司（特定金融机构或公共公司等除外）通过某些日本支付处理代理机构获得票据利息，则按此类利息金额的 15.315% 的所得税将由日本支付处理代理预扣，而不是由日本支付处理代理预扣票据的发行人。由于票据的发行人无法事先知道收款人的身份，属于该类别的利息的接收者应通过付款代理人及时向票据发行人通报其状况。不这样通知可能会导致双重扣税。

(2) 如果票据利息的接受者是日本上市公司或相关法律指定的日本公共利益公司（上市公司等）或日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务运营商或其他属于的日本金融机构

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根据《税收特别措施法》第 3-3 条第 (6) 款发布的相关内阁命令规定的某些类别（每个都是特定金融机构），其票据存放在保管票据的日本支付处理代理人（日本托管人）并通过该日本托管人向主管税务机关提交该法律规定的报告，没有预扣税对此类利息征收。但是，由于票据的发行人无法事先知道收款人这种免税身份，因此属于该类别的利息接受者应通过付款代理人及时向票据的发行人通报票据的状态。不向票据发行人通知票据发行人可能会导致票据发行人预扣15.315％的所得税。

(3) 如果日本的个人居民或日本公司（符合第2.1 (4) 段所述要求的指定金融机构的除外）不是通过日本支付处理代理人获得票据的利息，则票据发行人将预扣该利息金额的15.315％的所得税。

(4) 如果日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务运营商或其他日本金融机构属于《税收特别措施法》第6条第 (11) 款规定的内阁令规定的某些类别，则每家指定金融机构金融机构不是通过日本付款处理代理人获得票据的利息，以及有关利息收款人信息和利息收款人确认书或书面纳税申请的要求符合第 1.1 (1) 段所述的豁免，不征收预扣税。

2.2。兑换收益

如果赎回收益的接收者是日本的个人居民或日本公司，则这种赎回收益无需缴纳任何预扣税。

3. 东日本大地震后重建的特别附加税

由于征收了0.315％（或15％的2.1％）的特别额外预扣税，以获得2011年3月11日东日本大地震后的重建资金，在从2013年1月1日起至2037年12月31日结束的期间，预扣税率实际上已提高到15.315％。在2038年1月1日或之后，上述描述中所有提及15.315％税率的内容均为15％。除上述描述所述个人非日本居民的预扣方式外，还对应缴的定期所得税征收某些特殊的额外税。

资本利得税、印花税和其他类似税、遗产税和赠与税

一般而言，日本的非居民个人或在日本没有常设机构的非日本公司在日本境外出售票据所得的收益无需缴纳日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，与票据发行有关的票据持有人无需在日本缴纳任何印花税、发行税、注册税或类似税收或关税，如果此类转让发生在日本境外，则与转让有关的票据持有人也无需缴纳此类税款。

日本的遗产税或赠与税可以由作为遗赠人、继承人或受赠人从他人处购买票据的个人，无论其居住在何处。

S-37

以下是美国持有人拥有和处置票据对美国联邦所得税的重大后果的描述（如下所述），但它并不是对可能与特定个人收购票据的决定有关的所有税收考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于您是根据本次发行以发行价格购买系列票据的美国持有人，发行价格是该系列大量票据向公众出售的第一个价格（不包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商的身份行事的类似人员），并且出于美国联邦所得税目的将票据作为资本资产持有。本讨论并未描述根据您的特殊情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税和医疗保险缴款税后果以及可能适用于您的不同税收后果，例如：

•

银行和某些其他金融机构；

•

一家保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

•

退休计划；

•

证券或外币交易商；

•

使用的证券交易者按市值计价税务会计方法；

•

作为跨式交易、套期保值、转换或综合交易的一部分持有票据；

•

其功能货币不是美元的人；

•

美国侨民；

•

出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或被视为合伙企业的任何其他实体或安排）或其中的合伙人；或

•

免税实体。

如果您是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或任何其他被视为合伙企业的实体或安排），您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和您的活动。如果您是拥有票据的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问，了解拥有和处置票据对您的特定美国联邦所得税后果。

本摘要基于经修订的1986年《美国美国国税法》（该法）、行政声明、司法裁决、财政部法规以及美国和日本之间的所得税条约（该条约），在本招股说明书补充文件发布之日之后对的任何修改都可能影响本文所述的税收后果，可能具有追溯效力。美国国税局（IRS）已经或将不会就此处讨论的任何方式寻求任何裁决。本摘要不涉及州、地方或非美国的税收后果、美国联邦遗产税或赠与税的后果或除美国联邦所得税后果之外的任何后果。

如果您正在考虑购买票据，则应咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法对您的特定情况的适用情况，以及根据任何州、地方或非美国税收司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

S-38

出于美国联邦所得税的目的，预计票据的发行将不提供原始发行折扣，因此本讨论也假设。根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法，在票据上支付的利息将在应计或收到票据时作为普通收入纳税。应纳税作为普通收入的利息金额将包括日本税收预扣的金额（如果有）以及随附招股说明书中 “优先债务证券税收说明和额外金额” 中所述的为此支付的任何额外金额。参见日本税收注意事项票据利息支付和赎回收益或赎回损失 1。非居民投资者讨论获得日本预扣税豁免的要求。

出于美国联邦所得税的目的，利息将构成国外来源收入，出于国外税收抵免的目的，利息将构成被动类别收入或普通类别收入。根据适用的限制，其中一些限制因您的特定情况而异，从票据的利息支付中预扣的任何日本所得税均可抵减您的美国联邦所得税应纳税额。在日本法律或《条约》可以减少、取消或退还日本税收的范围内，日本对利息支付的任何预扣税将不计入贷方。管理外国税收抵免的规则很复杂，最近发布的适用于自2021年12月28日或之后开始的应纳税年度缴纳或应计的外国税款的财政部法规（外国税收抵免条例）施加了额外要求才能抵免外国税款。您应该咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得国外税收抵免。在适用限制的前提下，您可以选择在计算应纳税所得额时扣除国外税款（如果有），而不是申请抵免。选择扣除国外税款而不是申请国外税收抵免必须适用于在应纳税年度缴纳或应计的所有外国税款。

票据的出售或其他应纳税处置

在票据出售或其他应纳税处置后，您将确认等于出售或其他应纳税处置所实现的金额与票据中纳税基础之间的差额的应纳税收益或亏损。出于这些目的，已实现的金额不包括任何可归于应计利息的金额，应计利息按上文利息所述处理。您在票据中的纳税基础通常等于您为此类票据支付的金额。

出售票据或其他应纳税处置时实现的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售或其他应纳税处置时持有票据超过一年年，则为长期资本收益或亏损。某些非公司纳税人（包括个人）确认的长期资本收益有资格按低于适用于普通收入的税率征税。

S-39

除非您是豁免收款人，否则可能需要向美国国税局提交与票据的付款和从票据出售或其他处置中获得的收益有关的信息申报表。除非您提供纳税人识别号并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，或者在需要时提供适用豁免的证据，否则您可能还需要就票据缴纳这些款项的备用预扣税。需要确立其豁免身份的美国持有人通常必须在 IRS 表格 W-9 上提供此类认证。根据备用预扣税规定预扣的金额不是额外税款，可以退还或记入您的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

某些美国持有人必须向美国国税局报告有关其对特定外国金融资产的所有权的信息，这些资产通常包括票据，但某些例外情况除外（包括某些金融机构账户中持有的票据的例外情况）。未报告所需信息的美国持有人可能会受到严厉处罚。您应就票据的申报义务咨询税务顾问。

S-40

受1974年《雇员退休收入保障法》（统称计划）第一章约束的员工福利计划的受托人 (ERISA)、个人退休账户、Keogh 计划和其他受该守则第 4975 条约束的安排，以及基础资产包括任何此类计划、账户或安排（统称计划）的信托责任和禁止交易条款在授权对票据进行投资之前，按照《守则》第 4975 条。

此外，某些政府、教会和非美国计划（非ERISA安排）不受ERISA第一章或该守则第4975条的信托责任或禁止交易条款的约束，但可能受其他联邦、州、地方或非美国法律的约束，这些法律与ERISA或该守则的此类条款（均为类似法律）基本相似。非ERISA 安排的受托人在批准此类投资之前，应考虑根据任何适用的类似法律对票据进行投资的后果。

票据或其任何权益的任何购买者和持有人都将被视为通过购买和持有票据表示 (i) 它不是计划或非ERISA安排，也不是代表任何计划或非ERISA安排的计划资产购买票据或其中的任何权益，或 (ii) 购买、持有和随后处置票据或其中的任何权益不构成或导致非ERISA安排豁免根据 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条禁止的交易或违反任何适用的类似法律。

有关福利计划投资者注意事项的更详细讨论，请参阅随附的2022年6月24日招股说明书中某些福利计划投资者注意事项标题下的讨论。

本招股说明书补充文件中的任何内容均不是，也不应解释为对票据的投资是否符合计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资的任何或所有相关法律要求的陈述或建议。

S-41

摩根大通证券有限责任公司、美银证券公司、花旗集团环球市场公司和摩根士丹利公司有限责任公司是以下每家承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中规定的条款和条件，我们和承销商已同意向承销商出售，每位承销商已单独而不是共同同意向我们购买下文名称对面的票据的相应本金。


承销商	本金金额在 2026 年的票据中		本金金额在 2028 年的票据中		本金金额在 2033 年纸币中
摩根大通证券有限责任公司	美元	265,000,000	美元	265,000,000	美元	265,000,000
美国银行证券有限公司		185,000,000		185,000,000		185,000,000
花旗集团环球市场公司		25,000,000		25,000,000		25,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司		25,000,000		25,000,000		25,000,000

总计	美元	500,000,000	美元	500,000,000	美元	500,000,000

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已单独而不是共同同意，购买根据承销协议出售的所有票据，前提是购买了这些票据。如果承销商违约，承保协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿承销商及其关联公司和控股人承担与本次发行有关的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商可能被要求为这些负债支付的款项提供补偿。

承销商发行票据，但须事先出售，但须事先出售，前提是发行给并经其律师批准的法律事务，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到官员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表们告诉我们，承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行每系列票据。首次发行后，公开发行价格、优惠或任何其他发行条款可能会发生变化。

本次发行的费用，包括美国证券交易委员会的注册费、印刷费用以及我们的法律和会计顾问以及受托人的费用，但不包括承保佣金，估计约为210万美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还与本次发行相关的的某些法律费用和其他费用。

新一期票据

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市票据，也不打算申请将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告诉我们，他们目前打算在发行完成后在票据中进入市场。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证交易市场的流动性

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票据或票据的活跃公开市场将形成。如果票据的公开交易市场不活跃，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则其交易价格可能低于首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

结算

我们预计，票据将在2023年7月13日左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充文件（此类和解协议称为T+5）之后的第五个个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。因此，由于票据最初是在T+5结算的，因此希望在本协议下票据交付之前交易票据的买方可能需要在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在本协议交付日期之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

不出售类似证券

我们已同意，在自本协议发布之日起至本次发行截止日止的期限内，未经承销商代表事先书面同意，我们不会直接或间接出售、报价、承包或授予任何其他以美元计价的优先债务证券或可兑换为美元或可兑换为美元的证券的期权计价的优先债务证券，根据承销商出售给承销商的票据除外协议。

空头头寸

就发行而言，承销商和/或任何代表承销商行事的人都可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商和/或任何代表承销商行事的人出售的票据本金超过他们在发行中向我们购买的票据本金额。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心公开市场票据的价格在定价后可能面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而进行的购买可能会产生的效果，即提高或维持票据的市场价格，或者防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作出任何陈述，表明承销商将参与这些交易，也不会在开始的情况下终止这些交易。

其他关系

一些承销商及其关联公司在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行了投资银行业务和其他商业交易，并将来可能参与这些交易。他们已经收到了或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。

S-43

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，积极为自己的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），为客户的账户交易。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信贷违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司也可以就此类证券或金融工具或可能与我们业务相关的资产、货币或大宗商品提出投资建议，发表或发表独立研究的观点，并可能随时持有或建议客户收购此类证券、工具、资产、货币或大宗商品的多头或空头头寸。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都不会在FIEA下注册，并且受《税收特别措施法》的约束。每位承销商均表示并同意：(i) 为了日本证券法的目的，它没有直接或间接向日本或居住在日本的任何人（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或其他人直接或间接发行或出售票据，也不会直接或间接向日本或向其他人提供或出售票据，或为了居住在日本的任何人的利益，除非符合以下注册要求的豁免，以及以其他方式符合 FIEA 和日本任何其他适用的法律、法规和政府指导方针；以及 (ii) 它没有直接或间接要约或出售，也不会根据本协议发布之日的承保协议，在任何时候直接或间接向除了受益所有人以外的任何人或为其利益提供或出售任何票据，即 (a)) 出于日本税收目的，既不是 (x) 日本的个人居民也不是日本公司，也是 (y) 非日本居民日本或非日本公司，无论哪种情况，都是《税收特别措施法》第6条第4款所述与我们有特殊关系的人，或 (b)《税收特别措施法》第6条第11款指定的日本金融机构。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，不应发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指属于：(i) MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或 (ii)《保险分销指令》所指的客户，其中该客户不符合MiFID II第4 (1) 条第 (10) 点所定义的专业客户的资格；或 (iii) 不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，尚未准备好PRIIPs法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件的编写基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》规定的免于公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是《招股说明书》。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指

S-44

个人是：(i) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，该客户构成了国内法的一部分； (ii) FSMA 条款以及根据 FSMA 为实施第 2016/97 号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规所指的客户，该客户不符合专业客户的资格，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义，因为根据 EUWA，它构成了国内法的一部分；或 (iii) 不是合格投资者在（欧盟）2017/1129 号法规第 2 条中定义，因为根据 EUWA，它构成了国内法的一部分。因此，尚未准备好英国PRIIPs法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件的编写基础是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》和《FSMA》的豁免，免于公布票据要约招股说明书的要求。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。英国招股说明书法规一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据EUWA，它构成了国内法的一部分。

与发行或出售任何票据有关的任何邀请或诱惑参与投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内），只有在 FSMA 第 21 条第 1 款不适用于我们，FSMA 的所有适用条款均已得到遵守并将得到遵守的情况下才会传达或传达与英国的注释有关或以其他方式涉及英国的任何事情。

致香港潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件未经香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处批准或注册。除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者之外，该票据尚未发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售；或 (b) 在其他情况下，招股说明书补充文件不属于公司（清盘和杂项条款）中定义的招股说明书) 香港《条例》（第 32 章）或不构成该条例所指的向公众提出的要约。为本次发行之目的，承销商没有发布或持有与针对香港公众或香港公众可能访问或阅读的票据或其内容相关的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做），也未为本次发行之目的在香港或其他地方发行或承销商持有，但以下方面除外适用于只出售或拟出售给香港以外人士的纸币，或只出售给香港以外的人士向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者提供。

致瑞士潜在投资者的通知

根据瑞士债务守则第652a条或第1156条，本招股说明书补充文件不构成发行招股说明书，这些票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书补充文件可能不符合 SIX Swiss Exchange 的上市规则（包括任何其他上市规则或招股说明书计划）的披露标准。因此，这些票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行，而只能向不为发行票据而认购票据的精选投资者圈子发行。承销商将不时与单独联系任何此类投资者。

S-45

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《发售证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA 不负责审查或核实与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处提供的信息，并且对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或其转售受到限制。已发行票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不明白本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

致加拿大潜在的投资者的通知

根据国家仪器 45-106 的定义，这些票据只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，他们是合格投资者 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，如 National Instrument 31-103 中所定义注册 要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使。购买者应参阅购买者省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家仪器 33-105 第 3A.3 条（或者，就非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券而言，第 3A.4 节） 承保冲突 (NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件过去和将来都不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件或与票据要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向机构投资者（定义见证券第 4A 节）以外的新加坡任何人发行或出售票据，或者作为直接或间接认购或购买邀请的主题新加坡期货法（第 289 章），不时修改或修订（SFA））根据 SFA 第 274 条，(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或根据 SFA 第 275 (1A) 条向任何人提供，并根据 SFA 第 275 条和《2018 年证券和期货（投资者类别）条例》第 3 条（如适用），或 (iii) 否则，根据SFA的任何其他适用条款，并符合该条款的条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a) 公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

S-46

本招股说明书补充文件中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的年度报告中），参照截至2023年3月31日的20-F表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道Aarata LLC的授权提交的报告该公司是审计和会计方面的专家。

普华永道阿拉塔有限责任公司的地址是 JR Central Towers 38 楼， 1-1-4日本爱知县名古屋市中村区名站 450-6038。

法律事务

票据相对于美国联邦法律和纽约州法律的有效性将由我们的美国法律顾问 Shearman & Sterling LLP 代理，承销商的有效性将由其美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP代理。我们的日本法律顾问长岛大野和常松律师事务所将为我们移交与日本法律有关的某些法律事务。

S-48

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件中。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们于2023年6月30日提交的2023财年20-F表年度报告（文件编号001-14948），以及我们目前于2023年7月5日发布的关于回购普通股状况的6-K表报告。

在发行终止之前，我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或 15 (d) 条提交的所有后续文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中。此外，随后向美国证券交易委员会提交的任何注明其以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 6-K 表格均应被视为以引用方式纳入。所有以引用方式纳入的此类文件应在文件提交或向美国证券交易委员会提交的相应日期成为本招股说明书补充文件的一部分。

就本招股说明书补充文件而言，纳入本招股说明书补充文件或被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何文件中包含的声明也被或被认为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，修改或取代了该声明。修改或取代语句不必声明它已经修改或取代了之前的语句，也不必包含文档中列出的任何其他由其修改或取代的信息。出于任何目的，作出修改性或取代陈述均不应被视为承认修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或者是陈述需要陈述的重大事实的遗漏，或根据发表声明的情况所必需的陈述。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书补充文件副本的人提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未与本招股说明书补充文件一起交付的任何文件的副本。您可以写信或致电我们，索取这些文件的副本：

丰田汽车公司

丰田市丰田町 1

日本爱知县 471-8571

收件人：财务报告部，会计部

电话号码： +81-565-28-2121

除上述情况外，本招股说明书补充文件中没有以引用方式纳入任何其他信息，包括但不限上的信息，网址为 https://www.toyota-global.com。

您可以在我们的互联网站点 https://www.toyota-global.com 上获得我们在本招股说明书补充文件发布之日之后发布的任何经审计的年度合并财务报表的副本。

S-49

每次使用本招股说明书出售优先债务证券时，丰田汽车公司都将提供本招股说明书的补充，其中包含优先债务证券的具体条款，并描述发行和出售优先债务证券的具体方式。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何这些优先债务证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的文件。

优先债务证券将通过承销商、交易商或代理商发行，或者直接向投资者发行。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。

适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖的优先债务证券在任何证券交易所上市的信息（如适用）。

投资优先债务证券涉及风险。参见第 3 项。关键信息3.D 丰田汽车公司的风险因素向美国证券交易委员会（ SEC）提交的最新20-F表年度报告以及适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下包含的任何其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些优先债务证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

这份招股说明书的发布日期为2022年6月24日。


关于这份招股说明书			1

关于前瞻性陈述的警示性说明			3

风险因素			4

丰田汽车公司			4

提供信息			4

资本化和负债			5

所得款项的使用			6

优先债务证券的描述			7

税收			25

某些福利计划投资者的注意事项			25

分配计划			27

专家们			29

法律事务			29

强制执行民事责任			29

在这里你可以找到更多信息			30

本招股说明书向您概述了我们可能提供的优先债务证券。每次我们出售优先债务证券时，我们都将提供招股说明书补充文件，其中将包含有关优先债务证券条款和发行的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件将取代本招股说明书，前提是它包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之冲突。在购买我们的任何优先债务证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权向您交付的任何相关免费写作招股说明书，以及本招股说明书第 31 页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

除本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息。由 reference 纳入，意味着我们可以通过向您推荐向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。我们对任何其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其准确性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售优先债务证券的要约，也不会提出出售优先债务证券的要约。您不应假设本招股说明书或中出现的任何适用的招股说明书补充文件或由我们代表我们编写或我们向您推荐的免费书面招股说明书中的信息，包括此处或其中以引用方式纳入的任何信息，在其相应日期以外的任何一天都是准确的。自那两个日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求或另有明确说明，否则本招股说明书和本招股说明书的任何补充文件中提及的丰田、我们、我们的和类似条款均指丰田汽车公司及其合并子公司作为整个集团。我们用 “你” 一词来指优先债务证券的潜在投资者。

我们的合并财务报表是根据国际会计准则理事会 (IASB) 发布的国际财务报告准则 (IFRS) 编制的。《国际财务报告准则》一词还包括《国际会计准则》和解释委员会（SIC 和 IFRIC）的相关解释。

除非另有说明或上下文另有要求，否则此类财务报表中的所有金额均以日元表示。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，当我们指美元、美元和美元时，我们指的是美元，当我们指日元和日元时，我们指的是日元。本招股说明书仅为方便起见，将某些日元金额翻译成美元。但是，不应将这些翻译解释为表示日元金额已经、本来可以或可能按该汇率或任何其他汇率折算成美元。

为方便起见，本招股说明书中包含的某些货币金额、比率和百分比数据已进行四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不等于其前面的数字的算术和。

我们可能会不时发表经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的书面或口头前瞻性陈述。书面前瞻性陈述可能出现在向美国证券交易委员会提交的文件中，包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件、向股东提交的报告和其他通信。

1995年《美国私人证券诉讼改革法》为前瞻性信息提供了安全港，鼓励公司提供有关自己的潜在信息，而不必担心诉讼，前提是这些信息被确定为前瞻性信息，并附有有意义的警示性声明，指明可能导致实际结果与信息中预测的结果存在重大差异的重要因素。我们依靠这个安全港来发表前瞻性陈述。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括关于我们当前意图、信念、目标或期望的陈述，或者我们管理层的意图、信念、目标或期望。在许多（但不是全部）情况下，目标、预期、相信、估计、期望、希望、打算、可能、计划、预测、概率、风险、应该、将、会以及类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受风险、不确定性和假设的影响。如果其中一种或多种风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、目标、估计、预期、预期或计划中的结果存在重大差异。

前瞻性陈述，包括第 3 项中包含的陈述。关键信息3.D 风险因素，第 4 项。有关公司的信息4.B 业务概览，第 5 项。运营和财务回顾与展望和项目11。我们最新的20-F表年度报告中关于市场风险的定量和定性披露本质上存在各种风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩与此类声明中列出的结果存在重大差异。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在此类陈述发表之日作出。我们明确表示没有义务或承诺发布对本文包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

投资我们的优先债务证券涉及风险。在决定投资我们的优先债务证券之前，应仔细考虑我们最新的20-F表年度报告中描述的风险，该报告以引用方式纳入此处，以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险。

请参阅在哪里可以找到更多信息，了解在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会并以引用方式纳入本招股说明书的文件。

丰田汽车公司

丰田汽车公司是一家有限责任股份公司，根据《日本商法典》注册成立，根据日本《公司法》（《公司法》）继续存在。我们最初于 1933 年作为丰田工业公司（前身为丰田自动织机制造有限公司）的汽车部门开始运营，并于 1937 年 8 月成为独立公司。1982年，丰田汽车公司和丰田汽车销售合并为一家公司，成立了丰田汽车公司。截至2022年3月31日，我们通过559家合并子公司（包括结构化的实体）以及按权益法计算的169家关联公司和合资企业运营。

有关更多信息，请参阅第 4 项。我们最新的20-F表年度报告中的公司信息。

产品信息

我们可能会不时通过与承销商或其他人的谈判交易，通过此类出售或其他方式（包括私下出售）的组合，出售数量不确定的优先债务证券。参见分销计划。我们可以以出售时确定的不同价格或以议价或固定价格出售优先债务证券，在每种情况下，均由我们与承销商、经纪人、交易商或代理商或买方达成的协议确定。


	以十亿日元计
	截至3月31日， 2022
流动负债：
长期债务的短期和流动部分⁽¹⁾		11,187.8
非流动负债：
长期债务^{(1), (2), (3)}		15,308.5

负债总额⁽⁴⁾		26,496.3

股东权益：
普通股		397.0
额外的实收资本		498.5
留存收益		26,453.1
股权的其他组成部分		2,203.2
库存股		(3,306.0	)

丰田汽车公司股东权益总额		26,245.9

非控股权益		908.8

股东权益总额		27,154.8

总负债和股东权益		53,651.1

(1)

截至2022年3月31日，我们合并债务的重大部分没有得到担保。就本说明而言，担保是指第三方提供的担保。

(2)

有关截至2022年3月31日有担保的长期债务的讨论，请参阅我们2022财年20-F表年度报告中的合并财务报表附注17。

(3)

丰田应丰田经销商的要求，与经销商签订某些担保合同，以保证客户支付分期付款应付款，这些应付款源于客户与丰田经销商之间的分期付款合同。有关我们截至2022年3月31日延长担保的一般性讨论，请参阅第 5 项。运营和财务审查以及Prospects5.B我们在2022财年20-F表年度报告中关于20-F表的年度报告和合并财务报表附注30的流动性和资本资源。

(4)

总负债是长期债务和长期债务的短期和流动部分的总和。

以下是我们根据本招股说明书可能不时发行的优先债务证券的某些一般条款和条款的摘要。将在我们授权交付的与此类发行相关的适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中描述将要发行的特定系列优先债务证券的具体条款和规定以及下文概述的一般条款和规定适用于此类证券的范围（如果有）。如果此处提供的一般条款和规定与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的条款和规定之间存在任何不一致之处，则适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的条款和规定将适用。

由于本节是摘要，因此它并未描述优先债务证券的各个方面。它完全受契约（如下所述）和优先债务证券条款的限制，其形式已作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。您应该参考这些文档以获取其他信息。

当我们在本节中提及公司、我们、我们和我们时，我们指的是丰田汽车公司，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括任何现有或未来的子公司。

普通的

优先债务证券将根据我们与作为受托人（受托人）的纽约梅隆银行于2018年7月20日签订的优先契约（契约）发行，该契约将不时修订或补充。根据契约，优先债务证券可以分成一个或多个系列发行，该系列不时由董事会决议或根据董事会决议设立，并在高级管理人员证书或一份或多份补充契约中列出。根据上下文，此处使用的契约一词可能是指与特定系列优先债务证券有关的经修订或补充的契约。

契约规定，我们可以不时授权发行本金总额的优先债务证券。契约不限制我们可能发行的优先债务证券的金额。契约也不限制我们进行高杠杆交易的能力，也不为优先债务证券的持有人提供任何特殊保护，以防发生此类交易。

每个系列的优先债务证券将构成我们的直接、无条件、无抵押和无次级的一般债务，并将始终保持排名 pari passu彼此之间没有任何优先，与我们的所有其他无担保债务无任何优惠，但我们的次级债务和法定优先债务除外。

适用的招股说明书补充文件中规定的条款

适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书将具体说明与所发行的任何特定系列优先债务证券有关的以下条款和其他信息（如果适用）：

•

优先债务证券的发行日期；

•

优先债务证券的名称和类型；

•

已发行的优先债务证券的本金总额；

•

优先债务证券的发行价格；

•

优先债务证券将以何种面额发行；

优先债务证券可以作为原始发行的折扣优先级债务证券发行。原始发行的折扣优先债务证券不收取低于市场利率的利息或负息，可以以低于其规定本金的折扣出售。适用的招股说明书补充文件将包含与适用于原始发行折扣优先债务证券的任何重大所得税、会计和其他特殊注意事项有关的信息。

契约下的违约事件

如果我们未能履行特定义务，例如偿还优先债务证券，或者如果我们受到某些破产、破产或类似程序的约束，契约为我们的优先债务证券的持有人提供了补救措施。契约允许在一个或多个系列中发行优先债务证券，而且，在许多情况下，是否发生违约事件是由以下因素确定的逐个系列基础。

根据契约，对于根据该契约发行的任何系列优先债务证券，违约事件被定义为以下任何一个或多个事件的发生和持续，我们在本招股说明书中将每个事件都称为违约事件：

•

当该类本金或溢价到期应付时，我们未能支付该系列优先债务证券的本金或溢价（如果有）；

•

我们拖欠该系列优先债务证券的利息超过30天；

•

在收到受托人或该系列当时未偿还的优先债务证券本金总额不少于25％的持有人发出的此类违约通知后的90天内，我们在履行或遵守契约中规定的或适用于此类系列优先债务证券的任何契约、条件或条款；

•

我们 (i) 由于我们违约提前偿还未偿还本金总额为100,000,000美元（或其等值的任何其他货币或货币）或由我们签订或承担的债务而加速债务，（ii）违约偿还我们在到期或任何债务到期时签订或承担的任何此类债务适用的宽限期或 (iii) 未能在适当要求时支付我们为此签订或承担的任何担保债务； 提供的, 然而，如果我们纠正了任何此类违约，或者该债务的持有人免除了任何此类违约，则在每种情况下，此类违约事件均应被视为已得到纠正或免除；

•

任何具有管辖权的法院都应在非自愿程序中发布法令或命令裁定我们破产或破产或批准根据《日本破产法》（经修订的2004年第75号法，即《破产法》）、《日本民事康复法》（经修订的1999年第225号法案，《民事康复法》）、《日本公司重组法》（经修订的2002年第154号法案，经修订的2002年第154号法案）、《日本公司重组法》（经修订的2002年第154号法案）、《日本公司重组法》（经修订的2002年第154号法，经修订）的重组申请，《公司重组法》），《日本公司法》（经修正的2005年第86号法，公司法）或日本任何其他类似的适用法律，该法令或命令应在90天内继续未解除或暂停执行；

•

具有管辖权的法院应已发布法令或命令，用于在我们的破产或破产中指定接管人或清算人或受托人或受让人，对我们的全部或基本全部财产或清算我们的事务进行清盘或清算，此类法令或命令应延续未解除或暂停期90天；

我们应已根据《破产法》、《民事重组法》、《公司重组法》、《公司法》或日本任何其他类似的适用法律提起自愿程序，寻求破产裁决或寻求重组，或者应同意在我们的破产或破产或破产中指定接管人或清算人或受托人或受让人，或者对我们的全部或基本全部财产的任命，或一项有效的决议本来应该被我们抛弃了清盘或解散我们的事务，除非出于合并、合并、合并或重组的目的或根据合并、合并、合并或重建，根据合并、合并、合并或重建，持续实体或由此形成的实体有效承担我们在契约下与该系列优先债务证券相关的全部义务；或

•

适用的招股说明书补充文件中可能规定的优先债务证券系列中规定的任何其他违约事件。

根据契约，受托人应通过邮寄方式将受托人已知的与该系列优先债务证券有关的所有违约行为通知每系列优先债务证券的持有人。受托人应在违约事件发生后的90天内发出通知，或者，如果较晚，则应在该违约事件以书面形式通知受托人负责官员后的15天内发出通知，除非在受托人转交此类通知之前违约已得到纠正。只要任何优先债务证券由全球证券或证券代表，发给此类优先债务证券持有人的所有通知都将交付给存托信托公司（DTC），根据DTC规定的方法，该公司的交付应被视为满足契约的通知要求。

契约规定，除非补充契约或高级管理人员证书中另有规定，否则如果一系列优先债务证券发生任何违约事件并且仍在继续，除非该系列的所有优先债务证券的本金已经到期和应付，否则受托人（须获得令其满意的赔偿和/或担保（包括通过预筹资金））或不少于其持有人每种此类未偿还的优先债务证券的本金总额超过25％受影响的系列按系列分开投票，可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人发出书面通知）的书面通知，宣布该系列的所有此类未偿优先债务证券的全部本金和应计和未付利息立即到期支付。

放弃违约或加速

在任何优先债务证券加速到期之前，当时根据契约未偿还的所有受影响系列的未偿优先债务证券（作为单一类别共同投票）中占本金总额多数的持有人也有权放弃过去的任何违约或违约事件及其的后果，但无法修改或修改的契约或条款的违约除外未经受其影响的每种债务证券持有人同意.

进一步发行

契约允许我们在未经特定系列优先债务证券持有人同意的情况下，不时按照与该系列原始优先债务证券相同的条款和条件创建和发行额外的优先债务证券，但面值、发行日期、发行价格以及起计利息的日期和首次支付利息的日期除外。以这种方式发行的任何其他优先债务证券都可以与相关系列的优先债务证券合并，并且最初构成契约下所有目的的此类系列， 提供的任何经过合并且无法用于美国联邦所得税目的的额外优先债务证券与相关系列的未偿还优先债务证券的优先债务证券的CUSIP、ISIN或其他适用的证券标识符不得与相关系列的未偿还优先债务证券相同。

我们将支付优先债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，除非法律要求这种预扣或扣除，用于或因日本或代表日本或其任何有权征税的机构征收或征收的任何性质的当前或未来的税收、关税、评估或其他政府费用，否则我们将支付优先债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。在这种情况下，我们将向持有人支付额外的款项，以使持有人收到不要求预扣或扣除时本应收到的款项，但在以下任何情况下，均不得支付优先债务证券的额外款项：

•

优先债务证券的持有人或受益所有人是日本的个人非日本居民或非日本公司，他们之所以有责任就优先债务证券缴纳此类税款，原因是它与日本有某种联系，而不仅仅是持有优先债务证券或是与我们有特殊关系的人（我们的特殊关联人），如《特别措施法》第6条第 (4) 款所述关于日本税收（经修订的1957年第26号法）（特别法）有关税收的措施）；

•

否则，优先债务证券的持有人或受益所有人将免于任何此类的预扣税或扣除，但未能遵守任何适用的要求，即提供利息收款人信息或向出示相关优先债务证券（需要出示）的相关付款代理人提交书面免税申请，或者未通过相关参与者（定义见下文）和相关国际清算组织正式传达利息接收人信息给这样的付款代理人；

•

出于日本税收目的，优先债务证券的持有人或受益所有人被视为日本的个人居民或日本公司（但符合提供利息收款人信息或提交书面免税申请要求的指定金融机构（定义见下文）以及正式通知（直接或通过相关参与者或其他方式）相关付款代理人其身份的日本个人居民或日本公司除外不受约束我们以扣留或扣除该日本个人居民或日本公司通过其指定的日本付款处理代理收取相关优先债务证券的利息为由；

•

优先债务证券是在优先债务证券到期之日或规定全额还款后（以较晚者为准）30天后出示优先债务证券以供付款（在需要出示的情况下），除非持有人在这30天期限的最后一天出示相同的付款后有权获得额外金额；

•

优先债务证券的持有人是信托人或合伙企业，或者不是支付优先债务证券本金或任何利息的唯一受益所有人，日本法律要求出于税收目的，将这笔款项计入受益人或委托人的收入，或此类信托人或该类合伙企业成员或其他受益所有人的收入，在每种情况下，情况都不是如果它是此类优先债务证券的持有人，则有权获得此类额外款项；或

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上述内容的任意组合。

此外，对于根据经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称《法典》）第1471至1474条、根据该法实施的美国财政部条例和任何其他官方指导（FATCA）、与 FATCA 达成的任何政府间协议，或根据双方政府间协议通过的任何法律或法规，对于征收的任何扣除或预扣款，均无需支付额外款项非美国司法管辖区和美国对上述任何情况或任何根据《守则》第 1471 (b) 条签订的协议。

如果优先债务证券是通过国际清算组织的参与者或金融中介机构（参与者）持有的，目的是获得我们免预扣或扣除的款项，用于支付由日本或代表日本或其任何有权征税的机构征收或征收的任何性质的现行或未来的税收、关税、评估或政府费用，前提是相关实益所有人是日本的非居民日本或非日本公司（特殊公司除外我们的关联人）或属于《税收特别措施法》规定的某些类别的日本金融机构（指定金融机构），每个此类受益所有人应在委托参与者托管相关优先债务证券时提供《税收特别措施法》规定的某些信息，使参与者能够确定该受益所有人免于预扣或扣除此类税款的要求，以及如果受益所有人不再获得豁免，请告知参与者（包括非日本居民的个人或非日本公司的受益所有人成为我们的特殊关系人的情况）。

如果优先债务证券不是通过参与者持有，则为了获得我们免预扣或扣除的款项，用于日本或代表日本或其任何机构或有权征税的机构征收或征收的任何性质的当前或未来的任何税收、关税、评估或政府费用，前提是相关的受益所有人是日本非居民个人或非日本公司（a 除外）我们的特殊关联人士）或属于以下机构的指定金融机构《税收特别措施法》规定的某些类别，每位此类受益所有人应在每次收到利息之前向相关付款代理人提交书面免税申请 (hikazei tekiyo shinkokusho），表格可从付款代理人处获得，除其他外，说明受益所有人的姓名和地址（以及日本个人或公司身份证号码）、优先债务证券的所有权、相关利息支付日期、利息金额和受益所有人有资格提交书面免税申请的事实，以及有关其身份和居住地的书面证据。

通过认购任何优先债务证券，投资者将被视为已表示是受益所有人，(i) 出于日本的税收目的，既不是日本的个人居民或日本公司，也不是日本的个人非居民或非日本公司，无论哪种情况都是《特别措施法》第6条第 (4) 款所述的与优先债务证券发行人有特殊关系的人关于税收或 (ii) 条款中指定的日本金融机构《税收特别措施法》第6条第 (11) 款。

我们将根据适用法律进行任何必要的预扣或扣除，并将预扣或扣除的全部金额汇给日本税务机关。我们将尽合理努力获得税收收据的核证副本，证明支付了日本税务机关扣留或扣除的任何税款、关税、评估费或其他政府费用，如果没有经核证的副本，我们将尽合理努力获取其他证据，受托人将根据合理的要求向持有人或实益所有者提供此类经核证的副本或其他证据给受托人。

如果 (i) 在不预扣或扣除日本税款的情况下向优先债务证券支付款项之后，我们需要向日本税务机关汇出本应从此类付款中预扣或扣除的任何与日本税收有关的金额（连同任何利息和罚款）

受益所有人未能提供准确的利息收款人信息或以其他方式适当地申请免除日本对此类付款征收的税款，并且 (ii) 如果在付款时扣除了日本税款，则该受益所有人（但不包括优先债务证券的任何后续受益所有者）必须偿还此类款项我们，以日元为单位，表示我们汇入的金额日本税务局。

就任何税款、关税、评估或其他政府费用支付额外金额的义务不适用于任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税款、关税、评估、费用或其他政府费用，或任何税款、关税、评估、费用或其他政府费用，这些费用除了从优先债务的本金、溢价（如果有）或利息的支付中扣除外证券； 提供的除非优先债务证券或契约中另有规定，否则我们将支付日本、美国或其任何政治分支机构或其任何税务机关可能就契约的执行和执行或由此而征收的所有印花税、法院税或跟单税或任何消费税或财产税、费用或类似税收和其他关税（如果有）优先债务证券的首次发行、执行、交付或注册。

提及优先债务证券的本金、溢价或利息应被视为包括优先债务证券和契约中规定的任何可能与优先债务证券相关的任何应付额外款项。

可选的税收兑换

如果由于日本法律法规或任何政治分支机构或其任何有权征税的机构发生任何变更或修正案，或者此类法律或法规的适用或官方解释发生任何变化，的变更或修正案在到期日当天或之后生效，或适用或解释的变更已公开宣布，则我们可以选择在到期前赎回一系列优先债务证券适用的招股说明书补充文件，我们将需要支付额外款项对于税收和额外金额中描述的的优先债务证券，在这种情况下，我们可以全部赎回此类优先债务证券，但不能部分赎回，赎回价格等于优先债务证券本金加上截至赎回日的应计和未付利息。此外，在赎回优先债务证券之前，我们必须向您发出10至60天的通知（该通知不可撤销，并且应符合契约中规定的与此类通知有关的所有要求），并且此类赎回通知不得早于当时为此类优先债务证券支付额外款项的最早日期前 90 天发出到期。在发出任何此类赎回通知之前，我们将向受托人 (i) 一份高级管理人员证书，说明我们有权赎回此类优先债务证券的先决条件已得到满足；(ii) 法律顾问的意见，该律师应是我们的独立法律顾问或具有公认地位的税务顾问，确认由于此类变更或修正案，我们已经或将被要求支付额外款项。受托人有权接受此类官员的证书和法律顾问的意见或税务顾问的陈述作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，对此类优先债务证券的持有人具有决定性并具有约束力。

回购

我们或我们的任何子公司可以随时在公开市场或以任何价格购买任何或全部优先债务证券。在遵守适用法律的前提下，我们和我们的任何子公司均无义务提议购买任何持有人因我们或其购买而持有的任何优先债务证券，或提议购买任何其他持有人在公开市场或其他地方持有的优级债务证券。我们或我们的任何子公司以这种方式回购并交还给付款代理人的任何优先债务证券均应取消。

首先，支付适用于收取款项的一系列优先债务证券的费用、成本和开支，包括对适用受托人和任何代理人的合理补偿以及正当产生的费用和成本（包括受托人、每位前任受托人或任何代理人有权获得我们的赔偿的任何款项以及其律师的费用和适当支出）；

•

其次，如果收款的一系列优先债务证券的本金未到期，则应支付该系列违约的利息；

•

第三，如果收款的系列优先债务证券的本金到期支付，则支付该系列所有优先债务证券当时所欠和未偿还的全部本金和利息；如果收取的款项不足以全额支付该系列优先债务证券到期未偿还的全部款项，则无优惠地支付本金和利息或本金优先于利息，按该等本金总额的比例计算；以及应计和未付利息；以及

•

最后，将剩余部分（如果有）支付给我们或任何其他合法有权这样做的人。

付款代理

每当我们指定付款代理人支付契约和相关系列优先债券证券所要求的款项时，该付款代理人将持有其收到的用于支付此类信托优先债务证券本金和利息的所有款项，以造福其持有人，并将按照契约和此类优先债务证券的规定向此类持有人付款。

判决货币的赔偿

我们将在适用法律允许的最大范围内，向每位债务证券持有人赔偿该持有人因就此类债务担保下的任何到期金额下达或下达的任何判决或命令以及该判决或命令以到期货币以外的判决货币表示和支付，以及由于到期货币兑换成判决货币的汇率之间存在任何差异而蒙受的任何损失此类判决或命令的目的以及新城的即期汇率在约克，受托人在作出不可上诉的最终判决当天可以用持有人实际收到的判决货币金额购买到期货币。这种赔偿将构成我们单独和独立的义务，并且无论做出任何此类判决都将继续有效。

盟约

契约包含与优先债务证券有关的某些契约和协议。与特定系列优先债务证券有关的其他契约和协议可以在适用的招股说明书补充文件中列出。

合并、合并、转让或转让。 契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并，或者将我们的财产和资产基本上全部出售或处置，无论是作为单一交易还是与任何人相关的多笔交易； 提供的那个，除其他外

things，通过此类合并组成的或我们合并的个人或基本上整体收购我们财产和资产的人是根据《公司法》或其继承立法组建和有效存在的公司，并明确承担我们在根据契约发行的所有系列优先债务证券下的义务以及进一步 提供的在此类交易生效后，不应立即发生任何违约事件，并将继续发生。

我们合规的证据。 契约中有条款要求我们每年向受托人提供一份由我们的首席执行官、财务或会计官开具的简短证明，证明他或她知道我们遵守了契约下的所有条件和契约。

我们的美国证券交易委员会报告 契约要求我们在向美国证券交易委员会提交此类报告或信息后的30天内向受托人提交年度报告或信息的副本。

解雇、防御和盟约防守

除非补充契约中另有规定，否则如果我们遵守以下规定，我们就有能力在到期前取消任何系列优先债务证券的大部分或债务：

解除契约。 在我们拥有以下条件后，我们可以根据契约履行我们对任何或所有系列债务证券的所有义务，转让和交换除外

•

在到期应付时支付或促使支付该系列所有未偿优先债务证券的本金和利息（该系列中已销毁、丢失或被盗且已按照契约规定被替换或支付的优先债务证券除外）；

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交付给付款代理人取消迄今为止经认证的该系列的所有优先债务证券（该系列中已销毁、丢失或被盗且已按照契约规定替换或支付的优先债务证券除外）；或

•

不可撤销地存入受托人现金，如果是一系列仅以美元支付的优先债务证券，则为根据契约发行的任何系列优先债务证券的持有人的利益而不可撤销地存入受托人，这些债务要么已到期应付，要么按条款到期应付，或计划在赎回，其金额经认证足以在每个日期支付这些款项到期应付、本金和利息以及任何强制性偿债资金的付款，那些优先债务证券。但是，为一系列在一年内到期应付或计划赎回的优先债务证券的持有人存入的现金或美国政府债务，将解除契约下仅与该系列优先债务证券相关的规定的义务。

一系列证券随时失效。 我们还可以随时履行我们在任何系列优先债务证券下的除转让和交换以外的所有义务，在本招股说明书中将其称为抗辩。或者，我们可能会被免除上述限制合并、合并、资产销售和租赁的契约或适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他负面契约规定的任何其他负面契约所规定的义务，并选择在不造成违约事件的情况下不遵守这些条款。根据这些程序解雇被称为违约行为。

除其他外，只有在以下情况下才能实现违规或盟约违约：

•

我们不可撤销地将现金存入受托人，如果是仅以美元美元支付的优先债务证券，则将美国政府债务作为信托基金存入经认证的金额足以

经持有人同意。 经每个受影响系列未偿还优先债务证券（作为单一类别共同投票）本金总额不少于多数的持有人的同意，我们和受托人均可签订补充契约，在契约中增加任何条款，或以任何方式修改契约的任何条款，或以任何方式修改根据契约发行的优先债务证券持有人的权利契约。但是，未经受变更影响的每位持有人同意，我们和受托人不得对任何未偿债务证券进行以下任何更改：

•

延长债务证券或任何此类债务证券的任何本金分期的最终到期日；

•

减少其本金；

•

降低利率或延长利息的支付时间；

减少到期时到期和应付的原始发行折扣证券的本金金额，包括此类债务证券的到期日加快（如果适用），或减少破产中可证明的金额，或者损害或影响优先债务证券的任何持有人提起诉讼支付的权利，或者，如果优先债务证券有此规定，则损害或影响期权的任何还款权优先债务证券的持有人；

•

修改或修改与将任何优先债务证券转换或交换为我们其他证券、其他实体的证券或其他财产（或其现金价值）有关的任何条款，包括确定应转换或交换此类优先债务证券的证券或其他财产（或现金）的金额，除非此类优先债务证券的反稀释条款或其他类似调整条款另有规定；或否则符合此类优先债务的条款证券；或

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降低任何特定系列中任何优先债务证券的百分比，任何此类补充契约都必须征得该系列的持有人同意。

关于受托人

除非在优先债务证券的特定发行中另有规定，否则纽约梅隆银行将担任受托人。

根据契约任命的任何受托人都将承担并承担契约规定的所有职责和责任和责任，以及经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）规定的契约受托人的所有职责和责任。

契约规定，在一系列优先债务证券发生违约事件时，受托人对相关优先债务证券行使契约赋予的权利和权力，其谨慎程度和技能与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度和技能相同。在没有此类违约事件的情况下，受托人只需要履行契约中具体规定的职责或根据《信托契约法》适用的职责。

在遵守契约和《信托契约法》规定的前提下，受托人没有义务为优先债务证券持有人的利益行使契约或优先债务证券赋予的任何权利、信托或权力，除非持有人向受托人提供了令受托人满意的任何损失、成本、责任或开支的赔偿和/或担保（包括通过预先融资）因其行使任何此类权利、信托或权力而蒙受的损失。

《契约和信托契约法》包含对受托人在成为我们或我们任何子公司的债权人时根据契约和信托契约法获得的权利的限制，即在某些情况下获得索赔的偿付或变现其因任何此类索赔而获得的某些财产，无论是担保还是其他财产。

契约规定，我们将向受托人和每位前任受托人赔偿因接受或管理契约或契约下的信托以及履行契约下的职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用，包括为自己辩护或调查任何责任索赔而产生的适当产生的成本和开支，但此类损失、责任除外或者费用是由于的疏忽、恶意或故意不当行为造成的受托人或此类前任受托人。

我们和我们的子公司和关联公司可以与任何受托人或其关联公司保持普通的银行关系和托管设施。

继任受托人

契约规定，受托人可以辞职或被我们免职，在继任受托人接受其任命后生效。《契约和信托契约法》要求任何继任受托人必须是总资本和盈余不少于5000万美元的公司，并且应是根据美国或其任何司法管辖区或任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建和开展业务的公司、协会、公司或商业信托。任何人都不得接受其作为系列优先债务证券的继任受托人的任命，除非该继任受托人在接受契约和《信托契约法》的适用条款时符合资格和资格。

资金的偿还

契约规定，我们向受托人或付款代理人支付的特定系列优先债务证券的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或利息，但该债务到期后两年内仍无人认领，将偿还给我们，该受托人或付款代理人在方面的所有责任将终止，在法律允许的范围内，此类债务的持有人此后，证券只能向我们寻求该持有人可能有权收取的任何款项。

适用法律

契约受纽约州法律管辖和解释，优先债务证券将受纽约州法律管辖。

同意送达诉讼程序并提交司法管辖权

根据契约，在纽约州纽约市任何联邦或州法院提起的契约或根据契约发行的任何优先债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中，我们不可撤销地指定丰田汽车北美公司为程序的授权代理人，我们将不可撤销地服从这些法院的非排他性管辖权。

对西装的限制

除了根据契约和优先债务证券提起诉讼以强制支付已到期的本金或利息的权利外，任何债务证券的持有人都无权凭借或利用契约的任何条款，就契约或债务证券或任命受托人对我们提起任何诉讼，接管人、清算人、保管人或其他类似官员或根据其采取任何其他补救措施，除非：

•

该持有人此前曾书面通知受托人债务证券持续违约；

根据契约发行的每个受影响系列（视为单一类别）的未偿优先债务证券，本金不少于25％的持有人应向受托人提出书面申请，要求提起诉讼，并且此类持有人已向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保（包括预筹资金），以弥补将要承受或产生的成本、费用和负债；

•

受托人在收到此类通知、请求和赔偿或担保提议后的60天内，未能提起任何此类诉讼；以及

•

在这样的60天期限内，契约下每个受影响系列未偿优先债务证券本金占多数的持有人没有向受托人发出任何与此类书面请求不一致的书面指示（作为单一类别共同投票）。

成本承诺

契约规定，我们和受托人同意，在任何为执行契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或因受托人作为受托人采取、遭受或遗漏而对受托人提起的诉讼中（受托人提起的诉讼除外），持有人或一群持有优先权本金总额超过10％的持有人债务证券，或任何强制支付任何债务证券本金或利息的持有人在到期日或之后），法院可自行决定要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提起此类诉讼的费用，并且该法院可以自行决定评估针对该诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑该当事方诉讼当事人提出的索赔或辩护的案情和诚意。

表格、图书输入和转账

每个系列的优先债务证券都将以完全注册的形式发行，不带优惠券。优先债务证券的任何转让或交换登记均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何应缴税款或政府费用的款项。

我们将保留办公室或机构，在那里可以出示优先债务证券进行登记转让或交换（每个都是过户代理人）。

我们将安排为优先债务证券保留一个登记册，在遵守我们可能规定的合理法规的前提下，我们将规定此类优先债务证券的注册和此类优先债务证券的转让登记。我们、受托人和我们的任何代理人或受托人可以将任何债务证券以其名义注册的人视为该债务证券的绝对所有者，无论出于何种目的，他们都不会受到任何相反通知的影响。债务证券的注册持有人可以选择，在遵守优先债务证券和契约中包含的限制的前提下，在受托人办公室交出交换或登记转让后，可以将此类债务证券转让或交换为相同系列不同授权面额的相同总额的债务证券。任何交出以交换或提交转让登记的债务证券均应得到正式背书，或附上我们和受托人满意的书面转让文书，由其持有人或其正式书面授权的律师正式签署。在任何此类转让时发行的债务证券将由我们执行，并由或代表受托人进行认证，以指定受让人的名义注册，在受托人办公室交付，或者应指定受让人或受让人的要求、风险和费用邮寄到指定受让人要求的地址。

我们可能会更改或终止对任何过户代理人的任命，或者任命其他或其他转账代理人，或者批准任何过户代理人行事的办公室的任何变动。我们将安排向优先债务证券的持有人提供有关优先债务证券的受托人或任何过户代理人的辞职、终止或任命的通知，以及任何过户代理人行事办公室的任何变动。

优先债务证券最初将由一份或多份完全注册的全球证书代表，不带利息券（全球证券）。全球证券将在发行时存入DTC的托管人，并以DTC或其被提名人的名义注册。全球证券的实益权益只能通过DTC（或任何持有全球证券的后续清算系统）及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）持有。DTC、Euroclear Bank SA/NV（Euroclear）和 Clearstream Banking S.A.（Clearstream）均被称为存托机构。

全球证券的实益权益将显示在存管机构及其参与者保存的记录上，的转让将仅通过存管机构及其参与者保存的记录进行。除非下文另有规定，否则全球证券只能全部转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人。因此，全球证券所代表的优先债务证券的唯一持有人将始终是DTC或其被提名人（或DTC或其被提名人的继任者），优先债务证券持有人的投票权和其他共识权利只能由优先债务证券的受益所有人通过存管机构不时生效的规则和程序间接行使。除非在下文《全球证券交易所换最终债务证券》中所述的有限情况下，否则不得将全球证券的实益权益兑换成最终优先债务证券。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向实益所有者发出的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

全球证券交易所最终债务证券

除非 (i) DTC通知我们它不愿或无法继续作为此类全球证券的存管机构或已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在90天内任命继任存托机构，或者 (ii) 优先债务证券的违约事件已经发生且仍在继续，否则不得将全球证券的实益权益兑换成最终债务证券。发生任何此类事件后，DTC应指示我们将优先债务证券转让给相关存托机构或任何继任清算和结算系统通知的作为其实益权益持有人的人。在任何情况下，为换取其中的任何全球担保或实益权益而交付的最终优先债务证券都将以的名义注册，并以经批准的面额发行，应适用的存管机构的要求或代表（根据其惯常程序）。任何为换取全球证券权益而发行的最终债务证券都将带有传说，将转让限制为根据契约中规定的限制进行转让。

保管程序

只要 DTC 或其被提名人是全球证券的注册持有人，DTC 或其被提名人（视情况而定）将被视为出于契约和债务证券下所有目的的此类全球证券代表的债务证券的唯一所有者和持有人，因此，我们在此类全球证券所代表的优先债务证券下的义务视情况而定，归于 DTC 或其被提名人此类优先债务证券的注册持有人，而不是此类优先债务的实益权益持有人证券。

全球证券实益权益的转让将受存管机构及其各自直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

DTC 是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第 17A 条条款注册的清算机构。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过向参与者账户收取电子账面记账手续费，为存入的证券的参与者之间的证券交易（例如转账和质押）的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的实际流动。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其中某些参与者（或其他代表）以及其他实体拥有DTC。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

非DTC参与者只能通过DTC参与者或间接的DTC参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。DTC参与者和间接DTC参与者的记录中记录了由DTC持有或代表DTC持有的每种证券的每位实际购买者的所有权权益和所有权权益转让。DTC 还表示，根据其既定程序，在全球证券存入后，DTC将把此类全球证券本金的部分存入初始购买者指定的DTC参与者的账户，在全球证券中此类权益的所有权将显示在上面，其所有权的转让只能通过DTC（与DTC参与者有关）或DTC保存的记录进行 DTC 参与者和间接 DTC 参与者（相对于其他受益所有者）在全球证券中的权益）。

优先级债务证券的投资者如果是该系统的参与者，则可以直接通过DTC持有其权益，也可以通过DTC参与者间接持有其权益。全球证券的所有利益都可能受DTC的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以凭证形式实际交付其拥有的证券。因此，向这些人转让全球证券的实益权益的能力将受到限制。由于DTC只能代表DTC参与者行事，而DTC参与者反过来又代表间接的DTC参与者和某些银行行事，因此拥有全球证券实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的个人或实体或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类权益的实体的影响。有关最终债务证券，请参阅全球证券的全球证券交易所。

除非上文在最终债务证券全球证券的Global SecuritiesExchangese中所述外，全球证券权益的所有者将不会以自己的名义注册优先债务证券，不会获得优先债务证券的实物交割，也不会出于任何目的被视为其注册所有者或持有人。

以DTC或其被提名人的名义注册的全球证券的款项将由相关优先债务证券的付款代理支付给DTC或根据其作为全球证券注册所有者的被提名人的命令支付。为了接收此类款项以及任何其他目的，付款代理人将以其名义注册全球证券的人视为其所有者。因此，对于DTC记录或任何DTC参与者或间接DTC参与者与全球证券实益所有权权益相关的记录或因全球证券实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与全球证券实益所有权权益有关的任何DTC记录或任何DTC参与者或间接DTC参与者记录的任何方面，我们和我们的任何代理人均不承担任何责任或义务与 DTC 或任何人的行为和做法有关的DTC参与者或间接的DTC参与者。

DTC已告知我们，其当前的做法是在付款之日将款项存入相关的 DTC 参与者的账户，除非 DTC 有理由相信它不会收到此类付款

付款日期。DTC参与者和间接DTC参与者向优先债务证券的受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例惯例的约束，将由DTC参与者或间接的DTC参与者负责，而不是DTC或我们的责任。无论出于何种目的，我们和相关的付款代理人都可以最终依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护。

DTC已表示，只有在一个或多个DTC参与者的指导下，它才会采取任何允许优先债务证券持有人采取的任何行动。但是，DTC保留将全球证券换成最终优先债务证券并将此类最终优先债务证券分配给DTC参与者的权利。

本节中有关 DTC 及其账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。尽管DTC已同意上述程序，以促进DTC参与者之间转移全球证券的权益，但它没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时终止。对于DTC、DTC参与者或间接的DTC参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自的义务，我们不承担任何责任。

欧洲结算公司

Euroclear成立于1968年，旨在为其参与者持有证券，并通过电子账面记账交割和结算Euroclear 参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的必要性，也无需同时转移证券和现金所带来的风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券贷款和借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营，与比利时合作公司Euroclear Clearing Systems, S.C. 签订了合同。所有业务均由Euroclear Bank进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Bank的账户，而不是Euroclear清算系统的账户。Euroclear Cleary Systems 代表 Euroclear 的参与者为 EuroclearEuroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括初始购买者。其他直接或间接通过或与Euroclear参与者保持托管关系的公司也可以间接访问 Euroclear。Euroclear 由比利时银行和金融委员会许可、监管和审查。

Euroclear的证券清算账户和现金账户受Euroclear和适用的比利时法律的使用条款和条件以及适用的比利时法律的约束，这些条款和条件统称为条款和条件。条款和条件适用于在Euroclear内部转移证券和现金，从Euroclear提取的证券和现金是在可替代的基础上持有的，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear在条款和条件下仅代表Euroclear 参与者行事，没有通过Euroclear参与者持有的个人的记录或与之建立关系。

Clearstream

根据卢森堡法律，Clearstream 作为一家银行注册成立。Clearstream 为其参与者持有证券，通过Clearstream参与者账户的电子账面记账变更来促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。 Clearstream 向其参与者提供国际交易证券以及证券借贷的保管、管理、清算和结算等服务。Clearstream 与许多国家的国内市场建立了联系。Clearstream已与Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream和Euroclear之间的交易结算。

作为卢森堡的注册银行，Clearstream 受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。在美国，Clearstream的参与者仅限于证券经纪人和交易商。Clearstream 的参与者可能包括初始购买者。与 Clearstream 参与者保持托管关系的其他机构可以获得对 Clearstream 的间接访问权限。

DTC、Clearstream 和 Euroclear 之间的转账

根据DTC规则，DTC参与者之间的转账将以普通方式进行，将以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和运营程序以普通方式进行。

一方面，直接或间接通过DTC持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，直接或通过Euroclear或Clearstream参与者间接持有的跨市场转账，将由相关的欧洲存托机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则在DTC中进行；但是，这些跨市场交易将需要该系统中的交易对手向相关的欧洲国际清算系统下达指令根据其规则和程序，以及在规定的截止日期（欧洲时间）内。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向相关的欧洲存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并根据适用于DTC的当日资金结算正常程序支付或接收款项，代表其采取行动实现最终结算。Euroclear 和 Clearstream 参与者不得直接向欧洲存管机构发出指令。

由于时区差异， Euroclear或Clearstream通过Euroclear或Clearstream与未持有优先债务证券的个人进行交易而获得的证券抵免将在随后的证券结算处理期间发放，日期为DTC结算日期之后的工作日。这些信用额度或处理过程中结算的证券的任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear或Clearstream参与者。由或通过Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

责任限制

尽管前述规定了为便利参与者之间转移全球证券权益而设立的存管机构的程序，但任何存管机构都没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可随时终止。

DTC、Euroclear和Clearstream对全球证券权益的实际受益所有者一无所知。DTC 记录仅反映这些全球证券存入其账户的DTC参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是全球证券权益的受益所有者。同样，Euroclear和Clearstream 的记录仅反映了全球证券存入其账户的Euroclear或Clearstream参与者的身份，这些参与者也可能是也可能不是全球证券权益的受益所有者。DTC、Euroclear和Clearstream 参与者以及间接参与者将继续负责代表客户记录其持股情况。

我们和我们的优先债务证券的任何承销商，以及我们或他们各自的任何代理人，均不对任何存管机构或其各自参与者履行管理其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》 (ERISA) 和/或经修订的1986年《美国国税法》（该法）第4975条，对 (i) 受ERISA第一章约束的员工福利计划、(ii) 个人退休账户、Keogh 计划和其他受该守则第 4975 条约束的安排施加了某些要求，(iii) 标的资产包括由于任何此类计划、账户或安排，第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类计划、账户或安排的计划资产对其进行投资（我们将第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中描述的上述内容统称为计划）以及 (iv) 计划受托人个人。

ERISA和该守则对计划的受托人规定了某些义务。根据ERISA和守则，任何对计划管理或计划资产的管理或处置行使自由裁量权或控制权，或者向计划提供投资建议以收取费用或其他补偿的人，通常被视为该计划的受托人。在考虑使用任何计划资产投资优先债务证券时，除其他外，信托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA和守则中关于受托人对本计划的义务的适用条款，包括但不限于ERISA的谨慎、多元化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款和《守则》。

除了 ERISA 的一般信托标准外，ERISA 第 406 条和《守则》第 4975 条还禁止涉及计划资产和与计划有特定关系的人员的某些交易，即、 ERISA 中定义的利益方或《守则》第 4975 条所定义的被取消资格的人（我们统称为利益方），除非根据法定或行政豁免提供豁免救济。根据ERISA和该守则第4975条，从事非豁免违禁交易的利益相关方可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。因此，考虑投资本招股说明书提供的优先债务证券的计划信托人还应考虑此类投资是否可能构成或引发ERISA或《守则》第4975条规定的违禁交易。例如，优先债务证券可能被视为代表利益方与投资计划之间直接或间接出售财产、提供信贷或提供服务，除非在适用的豁免下提供豁免救济，否则将被禁止。此类利益方可能包括但不限于我们、受托人和优先债务证券的任何承销商、交易商或代理人，以及我们及其关联公司。

在这方面，每位作为计划或代表计划行事并提议购买优先债务证券的购买者都应考虑以下违禁交易类别豁免（ptce）下的豁免减免：（i）内部资产管理人豁免（PTCE 96-23），（ii）保险公司普通账户豁免（PTCE 95-60），（iii）银行集体投资基金豁免（PTCE 95-60）CE 91-38），（iv）保险公司汇集了单独账户豁免（PTCE 90-1）和（v）合格的专业资产管理公司豁免 (PTCE 84-14)。此外，ERISA第408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (d) (20) 条可能为购买和出售优先债务证券及相关贷款交易提供有限的豁免， 提供的利益方及其关联公司均没有或行使任何自由裁量权或控制权，也未就交易所涉及的本计划资产提供任何投资建议，而且 提供的 更远的该计划支付的费用不超过与交易相关的充足对价（所谓的服务提供商豁免），也不少于足够的对价。无法保证涉及优先债务证券的交易会有这些法定或集体豁免或任何其他豁免。

此外，某些政府、教会和非美国计划（非ERISA安排）不受ERISA第一章或《守则》第4975条的信托责任或禁止交易条款的约束，但可能受其他与ERISA或该守则此类条款基本相似的联邦、州、地方或非美国法律的约束（均为类似法律）。

因此，本招股说明书提供的优先债务证券的每位购买者或持有人，以及促使任何实体购买或持有优先债务证券的每位受托人，均应被视为在该购买者或持有人持有此类优先债务证券的每一天都表示并保证 (i) 它既不是计划也不是非ERISA安排，也不是代表或与之一起购买或持有优先债务证券任何计划或非 ERISA 安排的资产；或 (ii) 其购买、持有和处置此类资产优先债务证券不得构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免违禁交易，或者违反任何适用的类似法律的任何规定。

上述讨论本质上是一般性的，并不旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑代表任何计划或非ERISA安排或使用其资产购买优先债务证券的其他个人，就 ERISA 第一章、《守则》第 4975 条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性征求其律师的意见豁免是否适用于购买和持有优先债务证券。

本招股说明书提供的优先债务证券的每位购买者和持有人都将有责任确保其购买和持有优先债务证券不违反ERISA的信托或禁止交易规则或守则或任何适用的类似法律的规定。本招股说明书中的任何内容均不是，也不应解释为关于优先债务证券的投资是否符合计划或非ERISA安排或任何特定计划或非ERISA安排的投资的任何或所有相关法律要求的陈述或建议。

如果使用承销商发行优先债务证券，则此类优先债务证券将由承销商以自己的账户收购，并可以不时通过一项或多项交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格进行转售。优先债务证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一个或多个没有集团的承销商发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商将没有义务购买已发行的优先债务证券，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则如果承销商确实购买了任何优先债务证券，他们将购买该批发行的所有优先债务证券。

关于本招股说明书提供的优先债券的承销发行，根据适用的法律和行业惯例，承销商可能会超额分配或进行稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书提供的优先债务证券的市场价格的交易

如果优先债务证券在交易所或自动报价系统上市或获准在该自动报价系统上进行交易，则这些交易可能会在交易所或自动报价系统上进行，或者在非处方药市场或其他方面。承保人无需参与任何这些活动，也无需继续这些活动（如果已开始）。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的优先债券证券，我们将作为委托人将优先债务证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售优先债务证券，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在与该交易有关的招股说明书补充文件中列出。

证券可以由我们直接出售给一个或多个机构购买者，也可以通过我们不时指定的代理人以固定价格或价格（可能会发生变化）或以出售时确定的不同价格出售给一个或多个机构购买者。任何参与发行或出售本招股说明书所涉及的优先债务证券的代理人都将在与该发行相关的招股说明书补充文件中列出，并列出我们应向代理人支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同规定在未来指定日期付款和交割，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行的优先债务证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标合同应支付的佣金。

根据与我们达成的协议，承销商、经销商和代理人可能有权就重大的错误陈述或遗漏获得我们的赔偿。在正常业务过程中，承销商、经销商和代理商可能是我们和我们的子公司或关联公司的客户，与他们进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则本招股说明书提供的每系列优先债务证券都将是新发行的证券，不会有成熟的交易市场。任何向其出售优先债务证券进行公开发行和出售的承销商都可以在已发行的优先债务证券中进入市场，但是承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。本招股说明书提供的优先债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证本招股说明书提供的任何优先债务证券都会有市场。

本招股说明书中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的年度报告中），参照截至2022年3月31日止年度的20-F表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道Aarata LLC根据上述授权发布的报告作为审计和会计专家的事务所。

普华永道阿拉塔有限责任公司的地址是 JR Central Towers 38 楼， 1-1-4日本爱知县名古屋市中村区名站 450-6038。

法律事务

根据美国联邦法律和纽约州法律，所发行证券的有效性将由我们的美国法律顾问Shearman & Sterling LLP代理，任何承销商、交易商或代理商的有效性将由其美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP代理。我们的日本法律顾问长岛大野和常松律师事务所将为我们移交与日本法律有关的某些法律事务。

强制执行民事责任

丰田汽车公司是一家在日本注册的有限责任股份公司。我们董事会的大多数成员以及我们的审计和监事会成员（以及此处提及的某些专家）都是美国以外国家的居民。尽管我们的一些关联公司在美国拥有大量资产，但我们几乎所有的资产以及董事会成员和审计与监事会成员的资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或我们的董事会成员以及我们的审计和监事会成员执行程序，也无法执行基于美国联邦或州证券法律的民事责任条款对我们或在美国的这些人的法院判决。我们的日本律师Nagashima Ohno & Tsunematsu告诉我们，对于仅以美国联邦或州证券法为前提的民事责任的原始诉讼或执行美国法院向日本法院提起的判决的诉讼中，日本的可执行性存在疑问。

我们的流程服务代理是丰田汽车北美公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明，包括所附展品，包含有关我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们省略本招股说明书中注册声明中包含的一些信息。我们受《交易法》的信息要求的约束，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告、特别报告和其他信息。

美国证券交易委员会还在 https://www.sec.gov 维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（例如我们）的其他信息。

我们目前不受《交易法》中规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的董事会成员、高级管理人员和主要股东不受交易法第 16 条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。《交易法》不要求我们像受《交易法》约束的美国公司那样频繁或迅速地发布财务报表。但是，我们将继续向股东提供包含经审计的财务报表的年度报告，并将发布包含未经审计的经营业绩的临时新闻稿以及我们可能不时授权或其他要求的其他报告。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，交易代码为TM。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们将参考信息纳入本招股说明书。参考文献中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。

本招股说明书以引用方式纳入了我们于2022年6月23日提交的截至2022年3月31日止年度的 20-F表年度报告（文件编号001-14948）。

在根据本招股说明书终止发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有后续文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书。此外，随后向美国证券交易委员会提供的以引用方式纳入本招股说明书的任何表格6-K均应被视为以引用方式纳入。以引用方式纳入的所有此类文件应在向美国证券交易委员会提交或提供文件的相应日期成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均应视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何文件中包含的声明也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。修改或取代声明无需声明它已修改或取代了先前的声明，也不必包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。出于任何目的，修改或取代声明的作出，均不得被视为承认修改后的或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或对陈述的重大事实的遗漏，而这种陈述是必须陈述的或根据作出不具有误导性的陈述所必需陈述的重大事实。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。


	以十亿日元计
	截至 3 月 31 日的财年
	2021		2022		2023
日本		14,948.9		15,991.4		17,583.1
北美		9,491.8		11,166.4		13,843.9
欧洲		3,134.4		3,867.8		4,273.7
亚洲		5,045.2		6,530.5		8,044.9
其他*		1,872.8		2,928.1		3,472.1


	以十亿日元计
	截至3月31日，
	2020		2021		2022		2023
流动资产		10,628.4		14,212.2		13,451.0		14,715.0
减去：流动资产（金融服务）*		2,025.8		2,632.8		2,933.7		3,401.3

流动资产（非金融服务）		8,602.6		11,579.4		10,517.3		11,313.7

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