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招股说明书

Viniciny Mot

$150,000,000

普通股
认股权证
订阅收据
个单位

在一次或多次发行中不时确定的证券总额中，我们可以提供 并出售不超过1.5亿美元的证券。本招股说明书 概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会提供 本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。那个 招股说明书 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件。

我们可以直接向我们的股东或买方提供和出售这些 证券，也可以通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或者通过这些方法的组合 。如果有任何代理人、交易商或承销商参与出售任何这些证券，则适用的招股说明书 补充文件将提供他们的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。如果不交付 本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

我们的普通股在多伦多证券交易所风险投资交易所 交易代码为 “VMC”，在纳斯达克资本市场交易代码为 “VEV”，在法兰克福证券交易所 交易代码为 “6LGA”。根据2023年7月3日在纳斯达克资本市场 最后公布的0.84美元普通股的销售价格，根据F-3表格第I.B.5号一般指示，根据截至2023年7月3日已发行45,667,706股普通股，我们的公开募股总市值为34,496,514美元，其中41,067,278股普通股由非关联公司持有。在截至本招股说明书日期的前12个日历月期间， 没有根据F-3表格第I.B.5号一般指令发行任何证券， 包括本招股说明书的日期。

投资我们的证券涉及风险。在 购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第3页标题为 “风险因素” 的部分，以及 适用的招股说明书补充文件中描述的风险因素，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的其他信息，然后再购买本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，均根据美国联邦证券法的定义，因此受到较低的上市 公司报告要求的约束。

我们的主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫市262街 3168 V6B 1R4。我们的电话号码是 (604) 607-4000。

美国证券交易委员会 和任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年7月5日。

目录

关于这份招股说明书

这份 招股说明书是我们使用 “书架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可能会不时提议以一次或多次发行形式单独或以单位形式出售 本招股说明书中描述的证券的任意组合，公开募股总价不超过1.5亿美元。本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的一般描述 。每次我们根据本注册声明发行和出售证券时，我们都将提供 一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本 招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。您应该阅读本招股说明书 和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 中描述的其他信息。

我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述 。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约 。您应该假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息 截至其各自封面上的信息是准确的，除非我们另有说明 ，否则以引用方式纳入的任何 信息仅在以引用方式纳入文件之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们网站上包含或通过我们的网站获得的信息 不构成本招股说明书的一部分。

本 招股说明书中提及 “Vicinity”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指 指的是Vicinity Motor Corp. 及其合并子公司。

在本招股说明书 和任何招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有美元金额均以 美元表示，“美元”、“$” 或 “美元” 的提法均指美元 ，所有提及 “C$” 的内容均指加元。

除非另有说明，否则我们会根据国际会计准则委员会发布的 国际财务报告准则（“IFRS”）编制年度财务信息， 以引用方式纳入此处，并根据适用于编制中期财务报表的国际财务报告准则（包括国际会计准则 IAS 34，《中期报告》）编制中期财务报表，其中某些报表 以引用方式纳入此处。因此，我们的财务信息可能无法与美国公司的财务信息相提并论。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书、每份招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件均包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和经修订的1995年《私人证券诉讼 改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述不是纯粹是历史性的，是前瞻性的 陈述。使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着声明 不是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能 导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中预期或暗示的结果或事件存在重大差异。无法保证 这些预期会被证明是正确的，不应过度依赖本招股说明书、 每份招股说明书补充文件中包含的此类前瞻性陈述，以及此处以引用方式纳入的文件。任何前瞻性 陈述均参照标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险因素进行全面限定。 一些可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的风险、不确定性和假设包括但不限于：

尽管我们引用了本招股说明书中包含的 前瞻性陈述以及此处纳入的文件 以我们认为合理的假设为基础，但我们提醒您，实际业绩和发展（包括 我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展）可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述 和所含文件中提出的或建议存在重大差异 此处以供参考。可能会产生我们目前尚未意识到的其他影响。 此类额外影响的潜在可能加剧了我们面临的业务和运营风险，在阅读 本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的 文件时应予以考虑。此外，即使业绩和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件一致，但这些业绩 和进展可能并不表示后续时期的业绩或发展。因此，本招股说明书中的任何或所有前瞻性 陈述以及此处以引用方式纳入的文件都可能被证明是不准确的。任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩。此外，我们在竞争激烈的 和瞬息万变的环境中运营，在这种环境中，经常会出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险， 也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致 实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

你应该完整阅读这份 招股说明书和此处纳入的文件，并且 的理解是，未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异。此处包含的前瞻性陈述 自本招股说明书发布之日起作出，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述 。

风险 因素

投资根据本招股说明书 发行的证券可能涉及很高的风险。您应仔细考虑我们截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告 “风险因素” 标题下列出的重要因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书中，以及我们随后提交的 表格6-K报告和20-F表或40-F表年度报告中的类似标题下，以及任何适用的 {prospection br} 中描述的其他风险和不确定性说明书补充文件或免费写作招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中。 与特定证券发行相关的风险将在与该发行相关的 招股说明书补充文件中列出。有关更多详细信息，请参阅本 招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性 是我们目前认为可能会对我们的 业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况 和经营业绩产生重大和不利影响。由于这些风险和不确定性，您可能会损失全部或部分投资。

我们的公司

我们设计、制造和分销全套中型公交车 用于公共和商业用途，包括电动、压缩天然气（“CNG”） 和清洁柴油公交车以及商用电动卡车（统称为 “邻近车辆”）。我们 成功地为加拿大和美国的市政交通机构和私人运营商提供了用于公共和商业用途的全套公交车 ，包括电动、压缩天然气和清洁柴油巴士（统称为 “Vicity 巴士”）。凭借我们在美国的强大分销链，我们正在积极寻找公共和 私人交通车队运营的机会，这些机会将从我们的车辆中受益。

我们拥有全球战略合作伙伴关系和 供应协议，可以在欧洲、亚洲、加拿大和美国生产 Vicinity 产品。2023 年，我们在华盛顿州芬代尔完成了装配厂 的建设（“华盛顿州工厂”），这是一个经济实惠的地点 ，靠近加拿大和美国边境。华盛顿州工厂将生产符合 《购买美国》法案的公交车，预计将能够生产所有 尺寸的电动、压缩天然气和清洁柴油客车以及动力总成以及电动卡车。

在庞大且不饱和的细分市场中， 我们有望通过更换切断的公交车以及公交车队需要在加拿大和美国找到适当的 车辆尺寸平衡来实现销售增长。我们站在公共汽车和卡车市场将工业燃烧 发动机改为电动汽车的最前沿。

附近车辆

普通的

Vicinity Buses 的诞生源于交通系统所表达的需求，他们希望以合理的价格购买耐用、可靠、以客户为导向的中型车辆。我们在设计 Vicinity 巴士时考虑了经济实惠、可访问性和全球责任。Vicinity Buses 的成本比 40 英尺的公共汽车低得多 ，而且比基于卡车底盘的切割式公交车耐用得多。

VMC Truck 系列建立在电动商用车开发的内部专业知识 的基础上，我们投资于公交车业务，将产品范围扩大到广泛的 商用卡车市场，特别是3级低驾驶室前置底盘解决方案。

邻近经典

与竞争对手相比，我们的旗舰巴士可节省大量燃油， 更低的前期成本，更低的运营成本，并提供更平稳的乘坐体验，从而大大提高了整体价值。 Vicinity Buses 专为满足北美严格的运行条件而设计，并经过宾夕法尼亚州阿尔图纳的联邦 政府的耐久性测试。在联邦交通管理局的 公交测试计划中，Viconity Buss 被评为 “同类最佳”。

邻近巴士的功能包括：

附近闪电^TM

Vicinity Lightning 是我们的第一辆全电动 巴士，也是我们产品组合中最新的公交车型号。Vicinity Lightning 是目前广泛产品领域中使用的柴油 公交车的环保替代品。由于客户和政策推动了对零排放交通解决方案的需求，Viconity Lightning 的独特位置可提供小型公交车的尺寸和机动性， 的耐用性和容量相当于大型公交车，这使我们处于占据市场份额 的绝佳位置。

Vicinity Lightning 是一款低地板交通 巴士，缩小规模，用途广泛，包括公交、机场、社区班车、辅助公交、大学班车、 企业和其他独特的应用。Vicinity Lightning 是从头开始设计的，专为使用汽车行业提供的商用 大容量、可靠的组件而设计。它采用 19.5 英寸轮胎和液压盘式制动器、 高功率交流直接车载充电和直流快速充电选项。它的设计使其可以安装在任何标准的商业车库 中，无需进行重大的基础设施电气升级。

Vicinity Lightning 使用久经考验的零排放 技术，支持更清洁、更可持续的地球，并通过增加出行机会推动社区繁荣。 公交车的尺寸和设计提供了最大的多功能性，支持多种交通应用。Vicinity Lightning 采用了高质量、久经考验且经过商业验证的技术以及标准化的电动汽车充电解决方案。 Vicinity Lightning 无需高成本的专有技术和充电系统，便于使用。智能有意的 设计允许各种各样的用户方便地将 Vicinity Lightning 平台调整到过渡负担非常低的操作中。

VMC 1200 电动卡车

VMC 1200 是一款全电动的 3 级商用 电动汽车，具有改变北美货运业的动力和潜力。VMC 1200 由尖端的 锂离子电池技术提供动力，是一款 11,000 GVWR 中型电动卡车，负载能力为 5,000 磅，一次充电续航里程可达 到 150 英里。流行的驾驶室设计提供了易于操作、机动性、能见度以及简化的 车身集成。

零件销售

我们通过销售 售后市场零件来赚取额外的经常性收入。随着现有Vicinity Bus车队的老化和新的 车辆的投入使用，售后市场零件的销量预计将继续增长。除了持续向客运 和货运市场扩张外，装机车队基础的老化自然会增加售后市场零件的覆盖范围，批量定价的持续改善扩大了我们在这个高利润业务领域的竞争力。

最近的事态发展

2023年2月，我们宣布关闭一项新的3000万美元信贷额度 ，该额度将用于支付3级VMC 1200电动卡车合格生产成本的100％。 我们还宣布续订1000万美元的基于资产的贷款额度，用于公交车订单。

2023 年 2 月，我们宣布与 Dealer Solutions 合并与收购（“DSMA”）签署 经销商网络开发服务协议，以 提高我们的 3 级 VMC 1200 电动卡车在北美的市场渗透率。

2023年5月，我们宣布关闭与加拿大出口发展部的 新的900万美元信贷额度，用于支付最近完工的华盛顿州融资机制的运营成本和设备采购。

在截至2023年3月31日的三个月中， 我们通过2021年批准的 “市场上” 股权分配计划，发行了925,667股普通股，价格从每股0.87美元到1.01美元不等，净收益为82.4万美元。

公司信息

该公司于 2012 年 12 月 4 日根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCBCA”） 成立 ，名为 “Grande West Transport Group Inc.”2013 年 8 月 7 日，该公司更名 为 “Grande West Transportation Group Inc.”2021年3月29日，公司更名为 “Vicinity Motor Corp.”，以反映公司越来越关注其下一代电动公交车的商业化， 将其股本合并后三股普通股合并为一股合并后的普通股。

我们通过全资运营子公司Vicinity Motor（Bus）Corp.（“VMCBC”）在加拿大开展活跃的 业务，该公司 于 2008 年 9 月 2 日在 BCBCA 下成立，名为 “Grande West Transporting International Ltd.” 并于 2021 年 9 月 15 日更名为 “Viconity Motor（Bus）Corp.”。我们通过全资运营子公司Vicinity Motor（Bus）USA Corp.（“VMUSA”）在美国开展积极业务，该公司 于2014年4月8日根据特拉华州法律注册成立，名为 “Grande West Transportation USA Inc.”，并于2021年6月10日更名为 “Viconity Motor（Bus）USA Corp.”。VMUSA拥有一家全资子公司 “Vicinity Motor Property LLC”（“Vicinity Property”），该子公司根据特拉华州的法律于2022年9月16日成立，也在华盛顿州注册。

有关我们业务的更多信息 包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

使用 的收益

我们的管理层将对 根据本招股说明书出售证券的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，无论是 的使用目的还是为每种目的分配的金额。我们打算将出售根据本招股说明书发行的任何 证券的净收益用于一般公司用途，包括新产品开发和认证、 新产品演示模型、扩大产能和一般营运资金。截至2022年12月31日的 财政年度，我们的现金流为负。如果我们在未来时期的运营现金流为负，我们将需要 分配部分现金（包括本招股说明书下任何发行的收益）来为此类负现金流提供资金。 任何发行所得收益的使用将在本招股说明书的招股说明书补充文件中或随后提交给美国证券交易委员会的6-K 表格报告中列出，并以引用方式特别纳入此处。

资本化 和负债

我们的资本 和负债将在我们最新的20-F表年度报告或 以引用方式纳入此处的6-K表报告，或在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出。

普通股市场

我们的普通股在多伦多证券交易所风险投资交易所交易代码为 “VMC”， 在纳斯达克资本市场交易代码为 “VEV”，在法兰克福证券交易所交易代码为 “6LGA”。 2023年7月3日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格为0.84美元，发行和流通的普通股为45,667,706股 ，我们有大约12名登记在案的注册股东。

证券的描述

根据本招股说明书，我们可以不时提供普通股、认股权证、认购 收据或总价值不超过1.5亿美元的单位，以及任何适用的 招股说明书补充文件，价格和条款由发行时的市场状况决定。本招股说明书为 您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件 ，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。招股说明书补充文件还可能添加、 更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书 补充文件都不会提供本招股说明书中未描述的证券。

我们可以发行普通股，我们可以独立发行 ，也可以与认股权证或认股权证或认购收据一起发行，普通股可以与这些 证券分开或附属于这些 证券。

我们所有的普通股在 的投票权、在 公司清算、解散或清盘时参与公司资产分配以及获得公司申报的任何股息的权利等级相同。我们的普通股持有人有权收到所有股东大会的通知 ，有权出席和投票（只有其他类别或系列 股票的持有人才有权投票的会议除外）。每股普通股均有一票表决权。如果公司进行清算、解散 或清盘，或者为了清算其事务而在股东之间分配公司资产，普通股持有人将有权按比例获得 在公司支付所有负债后剩余的所有资产 。当我们的董事会按比例宣布普通股时，我们的普通股持有人有权获得股息 。

自 公司成立以来，它尚未申报或支付其普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付 任何现金分红。未来现金分红（如果有）的支付将由我们的 董事会自行决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同 限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们关于文章和文章的通知 的副本作为本招股说明书的附录包括在内。

认股权证的描述

认股权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行 ，视情况而定。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证契约（“认股权证 契约”）发行，该契约由公司与一家或多家银行或作为认股权证代理人的信托公司（“认股权证 代理人”）签订。适用的招股说明书补充文件将包括 发行的认股权证的条款和条件的详细信息。认股权证代理人将仅充当公司的代理人，不会与任何认股权证持有人或认股权证的受益所有人建立代理关系。

以下描述列出了认股权证的某些 一般条款和条款，并不完整。本招股说明书中与 有关的任何认股权证契约和根据该契约发行的认股权证的陈述是其中某些预期条款的摘要， 受适用的认股权证契约和描述此类认股权证契约的招股说明书 补充文件的所有条款的约束，并全部参照这些条款进行限定。

每期认股权证 的具体条款将在相关的招股说明书补充文件和认股权证契约中描述。此描述将包括（如适用）：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不拥有行使认股权证时可发行的普通股持有人的任何权利。

如果 招股说明书补充文件中描述的认股权证的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对 此类条款的描述应被该招股说明书补充文件中关于此类认股权证的不同条款的描述所取代。

订阅收据的描述

我们可能会发行认购收据，这将 使持有人在满足某些发行条件后有权获得普通股、 认股权证或其组合，无需额外对价。订阅收据将根据一份或多份订阅收据协议 （每份协议均为 “订阅收据协议”）发放，每份协议均由公司与托管代理人 （“托管代理”）签订，该协议将确定订阅收据的条款和条件。每位Escrow 代理人将是根据加拿大或其省份的法律组建的金融机构，并被授权作为受托人开展业务 。

以下描述列出了订阅收据的某些 一般条款和条款，并不打算完整。本招股说明书 中关于任何订阅收据协议和根据该协议发行的认购收据的陈述是其中某些预期的 条款的摘要，受适用的订阅 收据协议和描述此类订阅收据协议的招股说明书补充文件的所有条款的约束，并通过引用对其进行全面限定。

我们提供的任何订阅收据的招股说明书补充文件和订阅 收据协议将描述订阅收据的具体条款，可能 包括但不限于以下任何内容：

认购收据的持有人不会 成为公司的股东。如果发行条件得到满足，认购收据的持有人只能在交换认购收据时获得普通股、认股权证或其组合 ，以及认购收据协议规定的任何现金付款。如果不满足发放条件，则订阅收据的持有人 有权获得全部或部分订阅价格的退款，以及 按比例获得的利息份额或由此产生的收入的全部或部分退款，如认购收据协议所规定。

如果招股说明书补充文件中描述的 认购收据的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对此类条款的描述 应被该招股说明书补充文件中关于此类认购收据的不同术语的描述所取代 。

单位的描述

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种 其他证券组成的单位。每个单位的发放将使单位 的持有人也是该单位所含每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的 持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议（如果有）可以规定，构成 该单位的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时间单独持有或转让。

每期 发行单位的具体条款和规定将在相关的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括（如适用）：

如果招股说明书补充文件中描述的 单位的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对这些 条款的描述应被该招股说明书补充文件中关于此类单位的不同条款的描述所取代。

某些所得税注意事项

适用的招股说明书补充文件将描述 美国人的初始投资者收购、拥有和处置根据招股说明书提供的任何证券 的某些美国联邦所得税后果（在《美国国税法》的含义范围内）。

适用的招股说明书补充文件还可以 描述收购根据招股说明书发行的任何证券对投资者产生的某些加拿大联邦所得税后果，包括 对非加拿大居民的投资者，证券的股息或分配（如果有）是否需要缴纳加拿大非居民预扣税。

分配计划

我们可能会不时发行和出售本招股说明书所涵盖的部分 或全部证券，总公开募股价格不超过1.5亿美元。我们已经注册了本招股说明书所涵盖的证券 供我们发售和出售，这样 我们就可以向公众免费出售这些证券。但是，本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着这些证券一定会被 发行或出售。

本招股说明书所涵盖的证券可以不时在一次或多笔交易中以出售时的市场价格、与市场 价格相关的价格、固定价格或可能变动的价格、出售时确定的不同价格或议定的价格出售， 通过多种方法出售，包括以下方法：

在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商 可能会安排其他经纪人或交易商参与。经纪交易商交易可能包括：

此外，如果通过私下交易的注册发行或根据 证券法第144条出售，而不是根据本招股说明书出售，我们可以出售 本来可以包含的任何证券。

在出售本招股说明书所涵盖的证券 时，经纪交易商可能会以佣金、折扣 或优惠的形式从我们那里获得佣金或其他补偿。经纪交易商还可以从他们作为代理人的证券购买者那里获得报酬，或者从他们作为委托人出售证券的 那里获得补偿，或者两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金或 待谈判的金额。对于任何承销发行，承销商可以从我们或他们作为代理人的证券购买者那里以 折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以 向交易商出售证券或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 的补偿，和/或从他们可能担任代理人的买方那里获得佣金。我们和任何参与证券分销的承销商、经纪商- 交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，他们出售证券的任何利润以及这些承销商、经纪交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或优惠 都可能被视为承保折扣和佣金。

关于本招股说明书或其他方面所涵盖的 证券的分配，我们可能会与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可能会在对冲他们向我们持有的头寸的过程中卖空 我们的证券。我们还可能与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易 ，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券 ，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书 转售这些证券，经补充或修订以反映此类交易。

在对本招股说明书所涵盖的证券 提出特定要约时，如果需要，将分发修订后的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将 列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括 预期的发行价格或确定价格的方法、要约开放的时间段以及 购买期是否可以延长或缩短，支付和交付证券的方法和时限，名称或任何承销商、交易商、经纪人或代理商的姓名 ，构成我们补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目，以及允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充文件，如有必要，还有 本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案，将向美国证券交易委员会提交，以反映 有关本招股说明书所涵盖证券分配的额外信息的披露。为了 遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售 。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求豁免 并得到遵守，否则不得出售。

对于承销发行， 我们将与承销商签订承销协议。除非修订后的招股说明书 或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则此类承销协议将规定，承销商或承销商 的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商或承销商将有义务购买所有承保证券。我们可以授予承销商 或承销商以公开发行价格购买额外证券的选择权，如修订后的招股说明书 或适用的招股说明书补充文件所述。如果我们授予任何此类期权，则该期权的条款将在修订后的招股说明书 或适用的招股说明书补充文件中列出。

根据金融 行业监管局（“FINRA”）的要求，任何FINRA 成员或独立经纪交易商获得的最高佣金或折扣不得超过我们出售根据《证券法》第415条注册的任何证券 所获得的总收益的8％。

根据与我们签订的相关协议，承销商、代理人、经纪人或交易商 有权获得我们对某些民事责任的赔偿， 包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于本招股说明书、本招股说明书、任何补充或修正案或 注册中陈述重大事实的任何不真实陈述或涉嫌遗漏本招股说明书构成其一部分的声明，或者用于缴纳的款项承销商、 代理商、经纪人或交易商可能需要付款。

任何发行 认股权证、认购收据或单位都将是新发行的 证券，没有成熟的交易市场。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证、认购收据 或单位将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。这可能会影响认股权证 的定价、 二级市场的认购收据或单位、交易价格的透明度和可用性、认股权证的流动性、认购收据 或单位以及发行人的监管范围。某些经纪交易商可能会在认股权证、 认购收据或单位中做市，但没有义务 这样做，也可能随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法向您保证 任何经纪交易商都会以任何系列的认股权证、认购收据或单位 或此类证券的交易市场的流动性（如果有）进行交易。

我们将承担与根据本招股说明书所属的注册声明注册的所有 证券有关的所有费用。

法律 问题

除非本招股说明书的任何补充文件中另有说明 ，否则与美国法律有关的某些法律事务将由位于纽约州纽约的Cozen O'Connor P.C. 转交给我们。除非本招股说明书的任何补充文件中另有说明， 与加拿大法律有关的某些法律事务，包括与所发行证券的有效性有关的法律事务，将由位于加拿大温哥华的Cozen O'Connor LLP 移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的任何承销商、交易商或代理人的其他法律事务 。

专家们

这份 招股说明书中参照我们截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入的财务报表是依据 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该公司作为会计和审计专家的授权发布的报告。

民事责任的可执行性

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省 法律组建的公司。我们的一些高级管理人员和董事是加拿大居民，我们的部分资产或高级管理人员和董事的资产 位于美国境外。我们已经任命了一名代理人在美国 各州提供法律服务，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内为非美国居民的董事、高级职员提供服务 。根据美国法院根据我们的民事 责任以及美国联邦证券法规定的高管和董事的民事责任作出的判决，居住在美国的证券持有人 也可能很难在美国兑现。此外，对于是否可以仅根据 美国联邦或州证券法在加拿大对我们或我们的董事或高级管理人员提起原始诉讼，以及加拿大法院对基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼 中获得的判决在加拿大法院的可执行性存在疑问。

在哪里可以找到更多信息

我们在 20-F 表格或 40-F 表格上提交年度报告，在 6-K 表格上提交报告，并向美国证券交易委员会提交其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和 其他信息，网址为 http://www.sec.gov。此外，我们 维护一个互联网网站，网址为 www.vicinitymotorcorp.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息 未纳入本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明，也未成为其中的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。注册声明包含的有关我们和我们的证券的信息比本招股说明书还要多， 包括某些证物。您可以从上面列出的美国证券交易委员会网站上获取注册声明的副本。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用 将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件 向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交并被视为以引用方式纳入的任何信息都将自动更新 并取代本招股说明书中的信息。在所有这些情况下，您都应该依赖后来的信息，而不是本招股说明书中包含的不同信息 。

本招股说明书以引用方式纳入了以下文件 ：

在本招股说明书发布之日之后，在本招股说明书构成其一部分的注册声明 终止或到期之前，我们根据《交易法》向美国证券交易委员会 提交的所有年度报告均应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并从此类文件提交之日起 成为本招股说明书的一部分。我们可以通过引用方式纳入随后提交给美国证券交易委员会的任何 6-K 表格，方法是在 6-K 表格中注明 以引用方式纳入本招股说明书（包括我们在提交本招股说明书构成其一部分的注册声明之日之后和此类注册声明的生效日期 之前向 美国证券交易委员会提交的任何此类表格6-K）。

就本招股说明书而言，本招股说明书或 在本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中的任何陈述都将被视为被修改或取代 ，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他也被纳入本招股说明书或被认为以提及方式纳入本招股说明书的 文件中包含的陈述修改或取代了该声明。 除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们将 根据书面或口头 的要求，免费向每位收到招股说明书的人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未与 一起交付的任何或全部报告或文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您可以将 索取报告或文件的任何请求发送至：

邻近汽车公司

第 262 街 3168 号

加拿大不列颠哥伦比亚省奥尔德格罗夫 V6B 1R4

注意：公司秘书

电话：(604) 607-4000

费用

以下是我们预计因发行和分配 根据本注册声明注册的证券 而产生的估计费用，但不包括任何承保折扣和佣金：

* 有关证券发行和分配的信息目前尚不清楚，将在 适用的招股说明书补充文件中提供。

材质 更改

除非我们在截至2022年12月31日财年的20-F表年度 报告以及我们在此处以引用方式纳入的6-K表报告以及本招股说明书中披露的另有说明，否则自2022年12月31日以来没有发生任何应报告的重大变化。

Viniciny Mot

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