附录 5.1
2023年6月30日
AVITA MEDICAL, INC.
斯坦福大道 28159 号,220 套房
加利福尼亚州瓦伦西亚 91355
回复:S-8 表格上的注册声明
女士们、先生们:
我们曾担任特拉华州的一家公司 AVITA Medical, Inc.(以下简称 “公司”)的特别顾问,负责公司根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会(SEC)提交的 S-8表格(注册声明)的注册声明,以及根据该法颁布的规则和条例公司普通股的5,244股(股票),面值每股0.0001美元(普通股), (i) 2,500,000其中可根据经修订的公司2020年综合激励计划(2020年计划)发行;(ii)其中100万可根据公司的员工股票购买计划(股票 购买计划以及2020年计划,计划)发行;(iii)其中共有395,244份可在行使根据个人股票期权奖励协议授予的股票期权时发行( 期权协议)。
本意见是根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提出的。
为了发表本文所述的意见,我们审查了 (a) 注册声明;(b) 计划;(c) 截至本文发布之日修订的公司注册证书;(d) 公司经修订和重述的章程;(e) 公司(董事会)董事会(董事会)于 2023 年 3 月 18 日、2 月 22 日通过的决议或 会议记录,2023 年、2022 年 8 月 10 日和 2021 年 8 月 24 日,授权和批准股票发行及其他相关事项; (f) 期权协议;以及 (g) a公司高管的证明,日期为本文发布日期(事实证明)。
我们 还研究了法律问题,以及我们认为必要或适当的文书、文件和记录的原件或副本,经核证或以其他方式确定为我们满意 的依据。在我们的审查中,我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、作为原件提交给 我们的所有文件的真实性,以及作为副本提交给我们的所有文件与原件的一致性。至于与我们在下文提出的意见有关的事实问题,我们在没有进行独立调查的情况下依赖了公职人员证书 和事实证书。
在下文发表意见时,我们还假设 (i) 公司在每次发行任何股票时将拥有足够的 已授权和未发行的普通股,(ii) 这些股票将由正式签发和交付的适当证书作为证据,或者董事会将通过一项决议,规定根据该州《通用公司法》第158条,公司普通股的所有 股均无凭证特拉华州(DGCL)在发行股票之前,(iii)每股 的发行股票将妥善记录在公司的账簿和记录中,(iv)每份计划和每份期权协议均构成公司的有效且具有约束力的协议,根据其条款对公司强制执行; (v) 公司每股获得的对价将至少等于该普通股的面值,以及适用计划、根据该计划发布的奖励协议和授权决议所要求的金额(如 定义见下文),或适用的期权协议(如适用);以及(vi)之前的对于根据计划发行任何股份,董事会将根据批准奖励协议的决议(授权决议)以及DGCL和相应的计划,正式批准根据2020年计划和股票购买计划(如适用)授予的每项奖励。
我们在下文中提出的意见仅限于DGCL和报告的解释DGCL的决定。
基于上述规定,我们认为,根据适用计划、 授权决议和适用的奖励协议或适用的期权协议(如适用)的条款发行和支付的股票将有效发行、全额支付,且不可评估。
我们特此同意将这封意见信作为注册声明附录5.1向美国证券交易委员会提交。因此,在给予此类同意时,我们 不承认我们属于《证券法》第7条或该法的规章制度需要征得同意的人员类别。
真的是你的, |
//K&L GATES LLP |
K&L GATES LLP |