附录 4.1

税收优惠保存计划

截至 2023 年 7 月 6 日

之间

稻米技术，

作为公司，

和

美国股票转让和信托公司，有限责任公司，

作为权利代理

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税收优惠保存计划

本税收优惠保留计划日期为2023年7月6日（本 “协议”），由加州公司RiceBran Technologies（以下简称 “公司”）与作为权利代理人（“权利代理人”）的美国股票转让和信托有限责任公司制定和签订。

鉴于 (a) 公司已经为美国联邦和州所得税目的创造了某些额外的税收优惠，(b) 公司将其税收优惠视为公司的宝贵资产，(c) 公司希望避免经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第382条所指的 “所有权变更”，从而保持公司利用此类税收优惠的能力，（d) 公司认为，公司提供以下服务符合公司及其股东的最大利益根据本协议规定的条款和条件保护税收优惠，以及 (e) 为了实现这一目标，公司希望签订本协议；以及

鉴于公司董事会（“董事会”）授权并宣布为记录日营业结束时每股已发行普通股派发一股优先股购买权（“权利”）的股息，每项权利最初代表根据本文规定的条款和条件购买一股优先股的千分之一（有待调整）的权利，并进一步授权和指示发行一股优先股每股普通股的权利（有待调整）在记录日与分配日和到期日之间变为未偿还的日期；但是，根据本协议第22条，可以对在分配日之后和到期日之前流通的普通股发行权利。

因此，现在，考虑到此处规定的前提和共同协议，双方特此达成以下协议：

就本协议而言，以下术语的含义如下所示：

(a) “收购人” 是指任何人连同其所有关联人是 (i) 4.95% 或以上当时已发行普通股的受益所有人，或 (ii) 董事会认定当时已发行的 4.95% 或更多（按价值计算）的公司股份，但无论哪种情况，均应排除 (i) 除外人员、(ii) 任何豁免人员和 (iii) 任何超过有父亲的人。

无论本协议中有任何相反的规定，任何人均不得成为 “收购人”：

(i) 由于公司收购了公司股份，通过减少已发行公司股票的数量，将该人及其所有关联人实益拥有的公司股票的百分比提高到 (A) 当时已发行普通股的4.95％或以上，或 (B) 董事会认定为公司股票的4.95％或更多（按价值计算）未付；已提供, 但是，如果一个人及其所有关联人成为当时已发行普通股4.95％或以上的受益所有人，或者因公司收购股票而流通的公司股票的4.95％或更多（按价值计算）的受益所有人，并且在公司收购此类股份后，成为公司额外一股或多股公司股票（根据公司支付或发放的股息或分配除外）的受益所有人根据已发行公司股票或根据公司股票的分拆或细分已发行公司股票或根据下文第 1 (a) (ii) 节所述的授予或行使），则该人应被视为 “收购人”，除非在成为此类额外公司股票的受益所有人后，该人及其所有关联人不实益拥有 (i) 当时已发行普通股的 4.95% 或更多，或 (ii) 4.95% 或更多（按价值计算）当时流通的公司股票；

(ii) 仅由于公司单方面授予任何证券，或通过行使公司授予其董事、高级管理人员和员工的任何期权、认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票）；但是，如果一个人及其所有关联人成为 (A) 4.95% 或以上当时已发行普通股的受益所有人，或董事会裁决中的 (B)，当时由于单方面授予而流通的公司股票的4.95％或更多（按价值计算）对于公司提供的证券，或通过行使公司授予其董事、高级管理人员和员工的任何期权、认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票），则如果该人及其所有关联人随后成为额外一股或多股公司股票的受益所有人，则该人仍应被视为 “收购人”（除非该人共同成为此类额外公司股票的受益所有人）及其所有关联人，不是实益拥有 (i) 当时已发行普通股的4.95％或更多，或 (ii) 当时已发行公司股票的4.95％或更多（按价值计算），除非是（A）公司对已发行公司股票支付或分配的股息或分配，或者对已发行公司股票进行拆分或细分；或（B）本第 1 (a) (ii) 节所述的赠款或行使）;

(iii) 在董事会批准的交易中，通过直接向公司购买股票或发行（包括股权交易所的债务），或者在任何一种情况下，通过公司的承销发行间接通过公司承销发行；但是，如果某人 (A) 是或成为 (i) 4.95% 或更多当时已发行普通股的受益所有人，则该人应被视为 “收购人”）在董事会的裁决中，按价值计算，公司股票中当时已发行股份的4.95％或更多（按价值计算）未经公司事先书面同意，交易和 (B) 随后成为额外一股或多股公司股票的受益所有人（根据公司对已发行公司股票支付或发放的股息或分配，或根据已发行公司股票的拆分或细分，或者根据上文第 1 (a) (ii) 节所述的授予或行使），然后实益拥有 (i) 4.95% 或更多的股份当时流通的普通股或 (ii) 公司股份的 4.95% 或以上（按价值计算）当时流通的股票（如适用）；

(iv) 如果 (A) 董事会真诚地认定该人无意中成为 “收购人”（包括但不限于因为 (1) 该人没有意识到自己实益拥有当时已发行普通股的一定百分比（按价值计算），否则会导致该人成为 “收购人” 或成为 “收购人” 第 1 (a) (i) 节、第 1 (a) (ii) 节或第 1 (a) (iii) 节所述的 “收购人” 以及，在每种情况下，都无意中成为一股或多股额外公司股票的受益所有人；或 (2) 该人知道其对公司股票的实益所有权的范围，但对本协议下此类实益所有权的后果一无所知），也无意改变或影响对公司的控制权；(B) 该人尽快（由董事会真诚确定）撤资足够数量的持有公司股票，这样该人就不再是 “收购者”人”;

(v) 如果董事会真诚地确定该人之所以成为 “收购人”，是因为相对不同类别的公司股票的价值波动，而不是由于该人或该人的关联人收购了公司股票的股份；或

(vi) 如果该人是真正的掉期交易商，并且由于其在正常业务过程中的行为而成为 “收购人”，董事会自行决定采取这些行为，其意图或效果不是逃避或协助任何其他人逃避本协议的目的和意图，或者以其他方式试图控制或影响公司的管理或政策。

(b) “调整份额” 应具有本协议第 11 (a) (ii) 节规定的含义。

(c) “关联公司” 和 “关联公司” 的含义应与《交易法条例》第12b-2条中自本协议签订之日起生效的这些术语所赋予的相应含义，在上述条款中未包含的范围内，还应包括任何其他人，其公司股票的股份被视为由该第一人拥有 “单一实体” 如《财政部条例》第 1.382-3 (a) (1) 条所定义，或以其他方式与其拥有的股份合计第一人称，根据《守则》第382条和据此颁布的《财政条例》的规定。

(d) “协议” 应具有本协议序言所列的含义。

(e) “公司章程” 是指向加利福尼亚州国务卿办公室提交的公司章程，以及在本协议批准时同时通过并作为附录A附录A附录的公司优先股确定证书（“决定证书”），该条款可能不时修改或重述此后可对同样内容进行修改或重述。

(f) “授权人员” 应具有第 5 (a) 节规定的含义。

(g) 个人是任何证券（即 “实益拥有”）的 “受益所有人”（以及 “实益拥有”，并拥有 “受益所有权”）：

(i) 根据本协议签订之日生效的《交易法条例》第13d-3条确定，该人或该人的任何关联人直接或间接实益拥有；

(ii) 该人或该人的任何关联人直接或间接拥有 (A) 根据任何协议、安排或谅解（无论该权利能否在时间流逝或满足其他条件后立即行使）的权利，但前提是此类协议、安排或谅解的效果是根据第 1.382-3 (a) 条将这些人视为 “实体”（1）《财政部条例》，或者在行使转换权时，交换权（权利除外），权利、认股权证或期权等；但是，前提是个人不得被视为 (1) 证券（包括权利、期权或认股权证）的 “受益所有人”，这些证券（包括权利、期权或认股权证）可转换为普通股或可兑换为普通股，除非此类权利、期权或认股权证的收购或转让被视为在其收购或转让之日行使根据《财政条例》第 1.382-4 (d) 条；或 (2)根据该人或该人的任何关联人根据《交易法条例》提出的要约或交易要约投标的证券，直到此类投标证券被接受购买或交换；或 (B) 根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）行使投票权或处置权，但前提是此类协议、安排或谅解的效力是将这些人视为 “实体” 根据《财政条例》第 1.382-3 (a) (1) 条；或

(iii) 由任何其他人（或该人的任何关联人）直接或间接实益拥有，该人（或该人的任何关联人）与该人（或该人的任何关联人）签订了任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式），目的是收购、持有、投票或处置任何此类证券，但前提是该协议、安排或谅解的效力是将这些人视为 “实体”《财政条例》第1.382-3 (a) (1) 条。

尽管 “实益所有权” 的定义有相反的规定，但在《财政部条例》第1.382-3 (j) (7) 条不将该人视为受益所有人的范围内，任何作为证券承销商从事业务的人都不得成为 “受益所有人”。

尽管本 “实益所有权” 的定义有相反的规定，但在上述条款范围以外的范围内，一个人应被视为该人实际拥有（直接或间接）或将被视为实际或推定拥有的证券的受益所有人，或者根据《守则》第382条或任何继承条款或替代条款将与该人拥有的股份合并在一起的证券的实益所有权或受益所有权和财政部根据该法规（包括任何对此类收购有正式或非正式谅解的人协调收购证券（前提是此类证券的所有权将根据《守则》第382条及其下的《财政条例》归属于这些人）。

就任何人而言，就本协议的所有目的而言，对任何特定时间已发行公司股票数量的任何计算，包括但不限于确定普通股已发行股份的特定百分比，或者在董事会的确定中，任何该人为受益所有人的公司股票已发行股份的特定百分比（按价值计算），均应包括当时未发行的公司股票的数量这样的计算是可以发布的通过行使该人被视为实益拥有的任何期权、认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票），但不得包括通过行使该人不被视为实益拥有的任何期权、认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票）而发行的未发行公司股票的数量。

(h) “董事会” 应具有本协议叙述中规定的含义。

(i) “账面条目” 是指普通股的无凭证账面条目。

(j) “工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州银行或信托机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子以外的任何一天；但是，银行不应因为 “避难所就地”、“非必要员工” 或在任何政府机构的指示下类似关闭实体分支机构而被视为被授权或有义务关闭银行的电子资金转账系统（包括电汇）在当天开放供客户使用。

(k) “裁决证书” 应具有本协议第 1 (e) 节规定的含义。

(l) 任何给定日期的 “营业结束” 应指该日期纽约市时间下午 5:00；前提是, 但是，如果该日期不是工作日，则表示下一个工作日纽约市时间下午 5:00。

(m) 就任何证券而言，“收盘价” 是指在纽约市时间下午 4:00 或之前报告的最后一天正常销售价格，或者，如果当天没有进行此类出售，则指在纽约市时间下午 4:00 或之前报告的正常买入价和要价的平均值，无论哪种情况均为证券主要合并交易报告系统中报告的平均买入价和要价在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易，或者，如果证券未在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易，则为在主要合并交易报告系统中报告该证券上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券，或者，如果该证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为纽约市时间下午 4:00 或之前报告的最后报价，如果没有这样报价，则为当时任何系统报告的场外市场高买入价和低要价的平均值截至纽约市时间下午 4:00 报告的使用情况，或者，如果没有报价，由专业做市商在证券中做市时提供的收盘价和要价的平均值，由董事会选择哪个专业做市商。

(n) “守则” 应具有本协议叙述中规定的含义。

(o) “普通股” 是指 (i) 在提及公司时，是指公司的普通股，没有每股面值；(ii) 当指公司以外的任何人时，是指该其他人拥有最大投票权（相对于任何其他类别或系列的股本或股权）的类别或系列股本或股权，或者如果该其他人是另一人的子公司人，最终控制第一个提到的人的人。

(p) “普通股等价物” 应具有本协议第11 (a) (iii) 节规定的含义。

(q) “公司” 应具有本协议序言中规定的含义。

(r) “公司股票” 是指公司的 (i) 普通股、(ii) G系列可转换优先股，不包括每股面值，以及 (iii) 董事会认为将被视为公司 “股票” 的任何其他权益（包括《财政条例》第1.382-2 (a) (3) 条和1.382-2T (f) (18) 条）。

(s) 任何证券在任何日期的 “当前市场价格” 是指该日期之前但不包括该日期之前的连续三十 (30) 个交易日该证券每股每日收盘价的平均值；前提是, 但是，如果此类证券的 “当前市场价格” 是在该证券发行人宣布 (i) 该证券的股息或可转换为此类股份（权利除外）的证券的股息或分配；或（ii）此类证券的任何细分、组合或重新归类之前，在必要的三十（30）个交易日期限届满之前确定此类股息或分配的除息日或记录日期因此，在每种情况下，都应适当调整 “当前市场价格”，以考虑到董事会真诚确定的除息交易，董事会的决定应在提交给权利代理人的声明中描述，无论出于何种目的，董事会的决定都应是决定性的。如果在任何此类日期没有做市商在该类证券中做市，或者此类证券不是公开持有或未上市或交易的，则 “当前市场价格” 是指董事会真诚确定的每股公允价值，董事会的决定应在向权利代理人提交的书面声明中描述，并且无论出于何种目的都应是决定性的。

除本段另有规定外，优先股的 “当前市场价格” 应根据上述方法确定。如果优先股未公开交易，则优先股的 “当前市场价格” 最终应被视为根据上段确定的普通股的当前市场价格（经过适当调整以反映本文发布之日之后发生的任何股票分割、股票分红或类似交易）乘以一千。如果普通股和优先股均未公开持有或以这种方式上市或交易，则优先股的 “当前市场价格” 应指董事会真诚确定的每股公允价值，董事会的决定应在向权利代理人提交的书面声明中描述，并且无论出于何种目的都应是决定性的。就本协议而言，千分之一优先股的 “当前市场价格” 应等于一股优先股的 “当前市场价格” 除以1,000。

(t) “当前价值” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

(u) “分配日期” 是指 (i) 股票收购日之后的第十个工作日（或者，如果股票收购日之后的第十个工作日发生在记录日期之前，则为记录日的营业结束）和 (ii) 第十个工作日（或者，如果第十个工作日发生在记录日之前，则为记录日的营业结束），或者董事会可能在任何人成为收购人之前确定的较晚日期，在收购之日之后任何人开始投标或交换要约，或首次公开宣布任何人打算开始投标或交换要约，而该要约的完成将导致该人成为收购人。如果本第 1 (u) 条第 (i) 款所述的任何要约或交换要约在分配日期之前被取消、终止或以其他方式撤回，而没有根据分配日购买或交换任何公司股票，则就本第 1 (u) 节而言，此类要约将被视为从未提出。

(v) “等值优先股” 应具有本协议第 11 (b) 节规定的含义。

(w) “超额股份” 应具有本协议第 11 (a) (ii) 节中规定的含义。

(x) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(y) “交易法条例” 是指《交易法》下的一般规则和条例。

(z) “汇率” 应具有本协议第 24 (a) 节规定的含义。

(aa) “除外人员” 是指 (i) 公司或其任何子公司；或 (ii) 公司或公司任何子公司的任何员工福利计划，或者为或根据任何此类计划的条款持有（或以信托身份行事）公司股本的任何实体或受托人的任何员工福利计划，或为公司或任何子公司员工的其他员工福利提供资金公司。

(bb) “豁免人员” 是指 (i) 董事会根据本协议第25节规定的要求确定为 “豁免人员” 的任何人，前提是该人遵守董事会在做出此类决定时要求的任何限制或条件；(ii) 任何与其所有关联人一起成为或可能成为 (A) 4.95% 或更多普通股受益所有人的人未偿还或 (B) 在董事会的裁决中，占当时已发行公司股票的4.95％或更多（按价值计算）而且，根据董事会自行决定，此类实益所有权不会危及或危及公司税收优惠的价值或可用性，也不会以其他方式违背公司的最大利益；但是，如果董事会自行决定不管先前有相反的决定，任何被视为 “豁免人员” 的人都将不再是 “豁免人员”、危及或危及公司的价值或可用性税收优惠或以其他方式违背公司的最大利益。

(cc) “豁免申请” 应具有本协议第 25 节规定的含义。

(dd) “行使价” 应具有本协议第 4 (a) 节、第 11 (a) (ii) 节和第 13 (a) (i) 节中规定的含义。

(ee) “到期日” 应具有本协议第 7 (a) 节中规定的含义。

(ff) “Flip-In Event” 是指本协议第 11 (a) (ii) 节中描述的任何事件。

(gg) “Flip-In Trigger Date” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

(hh) “翻转事件” 是指本协议第 13 (a) 节 (x)、(y) 或 (z) 条所述的任何事件。

(ii) “翻转股票” 是指在选举委托方董事（或其他类似负责业务和事务指导的人）或委托方是另一人的子公司（如果委托方是另一人的子公司，则是最终控制该主方的人）方面拥有最大投票权的类别或系列股本或股权（相对于任何其他类别或系列的股本或股权权益）。

(jj) “Grandfathered Persons” 是指截至本协议签订之日，或者（如果稍后）在本协议公开宣布通过之前，与其所有关联人一起是（x）4.95％或以上当时已发行普通股的受益所有人，或董事会认定为4.95％或以上（按价值计算）的受益所有人。如果 (i) 该人成为当时已发行普通股的受益所有权少于 (A) 4.95% 或 (B) 当时已发行公司股票的 4.95%（按价值计算）的受益所有人（视情况而定）；或 (ii) 该人将其对公司股票的实益所有权增加到等于或大于 (A) (1) 4.95% 中较大者，则该人不再是 “祖父人” 当时流通的普通股或 (2) 董事会裁决中的普通股，4.95％（按价值计算）当时已发行公司股票（如适用）以及（B）（1）的总和该人的最低实益所有权占普通股的百分比，或者根据董事会的决定，是截至本协议公开宣布之日和之后的任何时候（收购公司股票的结果除外）已发行公司股票的百分比（按价值计算）加上（2）一股当时已发行公司股票。

(kk) “纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

(ll) “纽约证券交易所” 是指纽约证券交易所公司

(mm) “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业（普通或有限公司）、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、非法人组织、信托或其他法律实体，或 “协调收购” 公司股票或以其他方式被视为《财政部条例》第 1.382-3 (a) (1) 条所指的 “实体” 的任何个人、公司、合伙企业，包括 (i) 任何被视为的集团或团体根据《交易法》第 13 (d) (3) 条及其第 13d-5 (b) 条规定的人以及 (ii) 任何继任者（通过合并）或其他任何此类公司、公司、合伙企业（普通或有限公司）、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、非法人组织、信托或其他团体或实体。

(nn) “优先股” 是指公司H系列初级参与优先股，每股没有面值，具有决定证书中规定的投票权、权力、名称、优先权以及相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制。

(oo) “主方” 应具有本协议第 13 (b) 节规定的含义。

(pp) “记录日期” 是指2023年7月17日营业结束。

(qq) “赎回期” 应具有本协议第 23 (a) 节规定的含义。

(rr) “赎回价格” 应具有本协议第 23 (a) 节规定的含义。

(ss) “关联人” 对任何人而言，是指该人的任何关联公司或关联公司。

(tt) “请求人” 应具有本协议第 25 节规定的含义。

(uu) “权利” 应具有本协议叙述中规定的含义。

(vv) “权利代理人” 应具有本协议序言中规定的含义。

(ww) “权利证书” 应具有本协议第 3 (d) 节规定的含义。

(xx) “附表13D” 是指根据《交易法》一般规则和条例第13d-1 (a)、13d-1 (e)、13d-1 (f) 或13d-1 (g) 条在附表13D上发表的声明，该声明在公开宣布申报人实益拥有的公司股票的权利分红时生效。

(yy) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(zz) “Spread” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

(aaa) “股票收购日期” 是指公司或收购人首次公布（包括但不限于根据《交易法》第13（d）条提交任何报告），说明某人已成为收购人或披露显示收购人存在的信息的日期，或董事会确定的其他日期，即某人已成为收购人。

(bbb) 就任何人而言，“子公司” 是指任何其他人，其中 (i) 有表决权的证券或股权的大部分投票权由第一提及的人直接或间接实益拥有或由第一提及的人以其他方式控制；或 (ii) 足以选出该其他人至少多数董事或同等管理机构的有表决权的证券或股权权益的金额，由上述第一人直接或间接控制，或以其他方式控制由第一个提到的人撰写。

(ccc) “替代期” 应具有本协议第 11 (a) (iii) 节中规定的含义。

(ddd) “权利摘要” 应具有本协议第 3 (a) 节规定的含义。

(eee) “税收优惠” 是指税收属性，例如本年度净营业亏损和净营业亏损结转、资本损失结转、一般商业信贷结转、不允许的营业利息支出结转和国外税收抵免结转，以及第 382 条所指的 “未实现净亏损” 所指的任何损失或扣除额（无论是实际的还是预期的内在损失）公司或其任何子公司的守则和根据该法颁布的《财政条例》。

(fff) 就任何证券而言，“交易日” 是指 (i) 如果此类证券在任何国家证券交易所上市或获准交易，则该证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放进行业务交易的日子；前提是无论实际地点是否关闭，任何国家证券交易所都应被视为开放商业交易；以及 (ii) 如果此类证券未被列入清单或予以承认, a工作日。

(ggg) “财政部条例” 是指根据该守则颁布的《美国财政条例》，该法规可能会不时修订。

(hhh) “触发事件” 是指任何 Flip-In 事件或任何 Flip-Over 事件。

(iii) “信托” 应具有本协议第 24 (d) 节规定的含义。

(jjj) “信托协议” 的含义见本协议第 24 (d) 节。

公司特此根据本协议的明确条款和条件（不含暗示的条款或条件）任命权利代理人担任公司和权利持有人（根据本协议第3节，他们应在分配日期之前为普通股持有人）的权利代理人，权利代理人特此接受此类任命。公司可以不时任命其认为必要或可取的共同权利代理人；前提是公司应在任命前十 (10) 个工作日以书面形式通知权利代理人。如果公司任命一名或多名共同权利代理人，则根据本协议的规定，权利代理人和任何共同权利代理人各自的职责应由公司合理确定，前提是此类职责和决定符合本协议的条款和规定，公司应以书面形式将此类职责通知权利代理人和任何共同权利代理人。权利代理人没有义务监督任何此类共同权利代理人的作为或不作为，在任何情况下均不承担任何责任。

(a) 在记录日期之后，公司将向任何可能随时要求的普通股记录持有人（任何收购人或任何收购人的任何关联人除外）提供或安排提供优先股购买权摘要的副本，其形式基本上与附录B所附的形式相同，可以附在代表普通股的证书（“权利摘要”）中到期日之前。对于代表截至记录日已发行的普通股（或普通股账面记账股份）的证书，在分配日之前，权利应由以持有人名义注册的普通股以及权利摘要来证明，而不是单独的权利证书。对于截至记录日已发行普通股的账面记账股份，在分配日之前，权利应由普通股过户代理人的账面记账账户系统中显示的余额以及权利摘要来证明。在分配日和到期日较早者之前，在记录日任何已发行普通股的转让（无论是以证书为代表还是以普通股过户代理人的账面记账账户系统中显示的余额为证，在任何一种情况下，无论权利摘要的副本是否与交出或转让请求一起提交），也应构成与此类普通股相关的权利的转让。

(b) 对于在记录日之后但在分配日和到期日之前的所有已发行普通股（无论是最初发行还是从公司国库交付），均应在不采取任何进一步行动的情况下发行权利；但是，这些权利也应在本协议第22条规定的范围内发行。发送给普通股持有人以供账面登记表的确认和账户对账单，或者如果是认证股票，则在记录日期之后发行的代表此类普通股的证书应基本上采用以下形式：

“[这个证书][这些股票]还有证据[s]并有权[s]本协议的持有人拥有自2023年7月6日起由加州公司RiceBran Technologies（以下简称 “公司”）与美国股票转让与信托有限责任公司或任何继任权利代理人（“权利代理人”）达成的税收优惠保留计划（“权利协议”）中规定的某些权利，这些权利的条款特此以引用方式纳入此处，其副本存放在公司主要行政办公室。在某些情况下，如权利协议所述，此类权利应由单独的证书来证明，不再由以下证书来证明 [这个证书][这些股票]。公司将邮寄给持有人 [这个证书][这些股票]在收到有关权利协议的书面请求后，免费提供自邮寄之日起生效的权利协议副本。

在某些情况下，如权利协议所规定，任何现为、曾经或成为收购人或其任何关联人（如权利协议中定义的此类大写条款）或该收购人（或其关联人）的特定受让人实益拥有的权利可能失效，将不再可转让。”

对于以基本相似形式包含上述图例的所有代表普通股的证书，在分配日期和到期日之前，与此类证书所代表的普通股相关的权利应仅由此类证书来证明，普通股的注册持有人也应是相关权利的注册持有人，任何此类证书的转让也应构成与所代表的普通股相关的权利的转让通过这样的证书。

对于账面登记表中的普通股，已向其发送了包含上述图例的确认书或账户对账单，在分配日期和到期日之前，与普通股相关的权利应仅由此类普通股来证明，普通股的注册持有人也应是相关权利的注册持有人，任何此类普通股的转让也应构成与此类普通股相关的权利的转让股票。

尽管有本款 (b) 项，但遗漏图例或未能向普通股的注册所有者发送、交付或提供权利摘要的副本，均不影响本协议任何部分的可执行性或任何权利持有人的权利。

如果公司在记录日期之后但在分配日之前购买或以其他方式收购任何普通股，则与此类普通股相关的任何权利都应被取消和撤销，这样公司就无权行使与不再流通的普通股相关的任何权利。

(c) 在分配日期之前，只有与普通股标的转让（包括向公司的转让）有关的权利才能转让。

(d) 在分配日期之后，公司将尽快准备和执行，应公司的书面要求，权利代理人将会签，公司将以书面形式向普通股的每位记录持有人发送或安排发送（如果公司以书面形式要求并提供所有必要的信息和文件，由公司出资，权利代理人将发送）截至分配之日营业结束时（任何收购人或任何收购人的关联人），以公司记录中显示的该持有人的地址提供一份或多份权利证书，其形式基本上是本协议附录C（“权利证书”），证明持有的每股普通股都有一份权利，但须按此处的规定进行调整。如果根据本协议第11条调整了每股普通股的权利数量，则在分发权利证书时，公司可以进行必要和适当的四舍五入调整（根据本协议第14（a）条），以便分配仅代表权利整数的权利证书，如果进行此类调整，公司可以支付现金代替任何部分权利（根据及本协议第14 (a) 节)。自分配之日起及之后，权利应仅由此类权利证书证明，权利证书和权利应与普通股的转让分开转让。公司应在发行日期到来时立即以书面形式通知权利代理人，如果此类通知是口头发出的，则公司应在下一个工作日或之前以书面形式确认同样的内容。在权利代理人收到此类书面通知之前，权利代理人可以最终推定分发日期尚未到来。

(a) 权利证书（包括选择购买和转让的形式以及适用的证书）应基本上采用本附录 C 中规定的形式，并且可能有公司认为适当的变更或标识或名称以及图例、摘要或背书（但不影响权利代理人的权利、职责、责任、保护或责任），并且与本协议的规定不矛盾协议，或根据需要遵守任何适用法律或其下的任何规则或法规，或权利可能不时上市的任何证券交易所或金融业监管局的任何适用规则或法规，或符合惯例。在不违反本协议规定的前提下，权利证书无论何时分发，其日期均应自分配之日起，其持有人有权按其中规定的价格（该价格，“行使价”）购买其中规定的千分之一优先股，但包括行使每项权利时可能收购的证券、现金或其他资产的金额和类型其行使价应按本协议的规定进行调整。

(b) 根据本协议签发的任何权利证书，代表 (i) 收购人或收购人的任何关联人；(ii) 在收购人成为收购人后成为受让人的收购人（或任何此类关联人）的受让人；或 (iii) 在或之前成为受让人的收购人（或任何此类关联人）的受让人同时收购人成为收购人并根据 (A) 转让获得此类权利 (收购人（或任何此类关联人）向该收购人（或任何此类关联人）的股权持有人或该收购人（或任何此类关联人）就转让的权利、普通股或公司持有持续的书面或口头计划、协议、安排或谅解的任何人，不论是否作为对价；或 (B) 董事会真诚地确定为其中的一部分的转让以主要目的或效果为主要目的或效果的计划、协议、安排或谅解根据董事会的指示，规避本协议第 7 (e) 条（以及根据本协议第 6 节或第 11 节签发的任何权利证书），应在董事会的指示下包含基本上采用以下形式的说明（在可行范围内，前提是公司向权利代理人提供了具体的书面指示）：

“本权利证书所代表的权利现在或曾经由曾经或成为收购人或收购人关联人的个人实益拥有（这些术语在RiceBran Technologies和American Stock Trust Company, LLC截至2023年7月6日的税收优惠保留计划（“权利协议”）中定义）。因此，在《权利协议》第 7 (e) 节规定的情况下，本权利证书和此处所代表的权利可能无效。”

公司在得知任何收购人或其任何关联人的存在和身份后，应立即向权利代理人发出书面通知。在权利代理人收到此类通知之前，权利代理人可以在不进行独立核实的情况下最终假设没有人成为收购人或收购人的关联人。公司应以书面形式指示权利代理人说明应如此注明的权利。

(a) 权利证书应由公司执行董事长、首席财务官、总法律顾问、公司秘书或公司任何高级副总裁（均为 “授权官员”）代表公司签署，并在上面盖上公司的公司印章（或其传真），并应由公司的总法律顾问、公司秘书或其助理公司秘书之一见证。任何授权官员在权利证书上的签名可以是手工签名，也可以通过传真或其他惯常的电子传输方式签名（例如，“pdf”）。带有执行时为公司适当官员的个人的手册或传真签名的权利证书对公司具有约束力，尽管这些个人或其中任何人在权利代理人签订此类权利证书之前已停止担任此类职务，或者在权利证书签发之日没有担任此类职务。除非权利证书上有权利代理人的授权签署人通过手动、传真或其他惯常的电子传输方式正式签名的会签，否则任何权利证书都无权获得本协议规定的任何好处，也无权出于任何目的有效（例如，“pdf”）的授权签署人，以及任何权利证书上的此类会签应是该权利证书已按照本协议要求正式会签的确凿证据，也是唯一的证据。但是，如果已会签任何权利证书的权利代理人的任何授权签署人在公司签发和交付之前不再是权利代理人的授权签署人，则该权利证书可以由公司签发和交付，其效力和效力与会签该权利证书的人尚未停止是权利代理人的授权签署人一样；任何权利证书均可由任何人代表权利代理人会签谁，在实际日期此类权利证书的会签是适当授权对此类权利证书进行会签的，尽管在本协议执行之日，任何此类人员都没有获得这种授权。

(b) 在分发日期之后，权利代理人收到大意如此的书面通知以及本协议第3 (d) 节中提及的所有其他相关和必要的信息和文件，权利代理人应在其为此目的指定的办公室保存或安排保存根据本协议签发的权利证书进行注册和转让的账簿。此类书籍应显示每位权利证书持有者的姓名和地址、每份权利证书正面所证明的权利数量以及每份权利证书的日期。

(a) 在不违反本协议第 4 (b)、7 (e) 和 14 节规定的前提下，在分配日营业结束后和到期日营业结束时或之前的任何权利证书（代表根据本协议第 7 (e) 条失效、根据本协议第 23 条兑换的权利证书或根据本协议第 23 条兑换的权利证书除外）24）可以转让、拆分、合并或交换为另一份权利证书，使注册持有人有权获得购买类似于千分之一的优先股（或在触发事件发生后，普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定），作为交出的权利证书或证书，该持有人有权购买。任何想要转让、分割、合并或交换任何权利证书的注册持有人均应以书面形式向权利代理人提出此类请求，并应交出在为此目的指定的权利代理人办公室转让、拆分、合并或交换的权利证书，以及公司或权利代理人可能合理地提供的其他和进一步的文件，以及签名担保（如果需要）以及公司或权利代理人可能合理地提供的其他和进一步的文件请求。权利证书只能在版权代理人的账簿和记录中转让。权利代理人和公司都没有义务就任何此类交出的权利证书的转让采取任何行动，直到注册持有人正确完成并正式执行了该权利证书背面以转让形式列出的证书，并提供了此类权利证书所代表权利的受益所有人（或前受益所有人）或其关联人的身份的额外证据公司或权利代理人可以合理地要求，根据本协议第4（b）、7（e）和14条的规定，权利代理人应根据要求会签并向有权获得权利证书或权利证书的人（视情况而定）交付。公司或权利代理人可能要求权利持有人支付一笔足够的款项，以支付与权利证书的任何转让、分割、合并或交换可能征收的任何税收或政府费用。如果公司确实要求支付任何此类税款或政府费用，则公司应立即向权利代理人发出书面通知，除非权利代理人确信所有此类款项都已支付，否则不得交付任何权利证书，权利代理人应将其收取的任何此类款项转交给公司或公司通过书面通知指定的人员。根据本协议中要求权利持有人缴纳适用的税款和/或政府费用的任何条款，权利代理人没有责任或义务对权利持有人采取任何行动，除非其确信所有此类税款和/或政府费用均已支付。

(b) 如果权利证书被肢解、丢失、被盗或销毁，则应其所代表的权利的注册持有人提出书面要求，并在向公司和权利代理人支付所有合理费用后，应签发一份新的权利证书，以换取被残缺的权利证书，或者取代丢失、被盗或销毁的权利证书，其形式基本上是先前权利证书，就像男高音一样，代表等量的权利，但是，如果发生丢失、被盗或损坏，则必须收到公司和权利代理人满意的证据，证明此类权利证书丢失、被盗或销毁，以及公司或权利代理人要求的受益所有人（或前受益所有人）或其关联人身份的额外证据，以及公司和权利代理人也满意的赔偿或担保。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，在适用法律允许的范围内，公司和权利代理人可以修改本协议，规定除权利证书所证明的权利之外或代替权利证书所证明的权利以外的未经认证的权利。

(a) 在不违反本协议第7 (e) 条的前提下，任何权利证书的注册持有人可以在交出权利证书后的任何时候全部或部分行使由此证明的权利（除非此处另有规定，包括但不限于本协议第9 (c)、11 (a) (iii) 和23 (a) 节规定的可行使性限制），其形式是选择购买和背面的证书已正确填写并正式签署，交给权利代理人办公室的权利代理人为此目的指定，同时为行使权利的优先股（或普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的每千分之一支付行使价，金额等于本协议第9 (e) 条要求在2026年7月6日营业结束时或之前缴纳的任何税款或费用董事会在权利到期前可能确定的较晚日期；(ii) 根据第 23 条赎回权利的时间本协议；(iii) 根据本协议第 24 条交换权利的时间；(iv) 根据第 13 (f) 节所述的协议完成涉及公司的任何合并或其他收购交易，届时权利终止；以及 (v) 董事会决定 (x) 本协议不再是保留税收优惠所必需或不可取的日期，或者 (y) 没有税收优惠可供结转或以其他方式提供（(i) — (v) 中较早的被称为 “到期日”）之后，董事会设定的营业结束日期。

(b) 每项权利均应赋予其注册持有人购买千分之一优先股的权利。行使权利后，每千分之一优先股的行使价最初应为6.00美元，并应根据本协议第11和13节的规定不时进行调整，并根据第7（c）条以美国的合法货币支付。

(c) 收到代表可行使权利的权利证书，其形式为购买选择权，证书已正确填写并正式签署，同时就所行使的每项权利支付每千分之一购买优先股（或普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的行使价以及等于任何适用的税收或政府收取的金额，则权利在不违反本协议第 18 (j) 条的前提下，代理人应立即 (i) (A) 向任何人征用优先股证书的过户代理人，该证书代表将要购买的优先股（或优先股千分之一的整数倍数）的千分之一的优先股证书，公司应指示其过户代理遵守所有此类要求；或 (B) 如果公司选择将行使本协议规定的权利时可发行的优先股总数存入存托代理人，向存托代理人申请存托凭证相当于要购买的优先股的千分之一（在这种情况下，此类收据所代表的优先股的证书应由过户代理人存放在存托代理人），公司应指示存托代理人遵守所有此类要求；（ii）如有必要，为遵守本协议，向公司要求支付的现金（如果有） 代替根据本协议第 14 节分配部分股份，并在收到部分股份后，向此类权利证书的注册持有人或根据其命令交付此类现金；(iii) 在收到此类证书或此类存托凭证后，安排将其交付给该权利证书的注册持有人，或根据该持有人可能指定的名称注册的权利证书的注册持有人的命令。如果公司有义务根据本协议第11 (a) 条发行普通股或其他证券、支付现金和/或分配其他资产，则公司应做出一切必要安排，以便在必要时为权利代理人分配此类普通股、其他证券、现金和/或其他资产，以遵守本协议，在收到此类证券之前，权利代理人对此类证券不承担任何责任或义务，现金和/或其他资产。行使价（根据本协议第11（a）（iii）条可以减少行使价）的支付，可以通过现金、经认证的支票或银行支票、电汇、电子转账或汇票支付，应支付给公司的订单。

(d) 如果任何权利证书的注册持有人行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理人应签发一份新的权利证书，证明这些权利仍未行使，并交付给该持有人，或根据其命令，以该持有人指定的一个或多个名称注册，但须遵守本协议第 6 条和第 14 条的规定。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但自翻入事件发生之日起及之后，(i) 收购人或收购人的关联人；(ii) 在收购人成为受让人后成为受让人的收购人（或任何此类关联人）的受让人；或 (iii) 收购人（或任何此类关联人）的受让人实益拥有的任何权利在收购人成为受让人之前或同时成为受让人，并根据 (A) 转让获得此类权利收购人（或任何此类关联人）向该收购人（或任何此类关联人）的股权持有人，或收购人（或任何此类关联人）就转让的权利、普通股或公司持有持续的书面或口头计划、协议、安排或谅解的任何人（不论是否作为对价）；或（B）董事会真诚地确定为其中的一部分的转让以主要目的或效果为主要目的或效果的计划、协议、安排或谅解本第 7 (e) 条的规避将无效，无需采取任何进一步行动，此后此类权利的任何持有人对这些权利没有任何投票权、权力、指定、优先权或任何其他亲属、参与、可选或其他特殊权利，无论是根据本协议、权利证书还是其他条款（包括但不限于本协议第 7、11、13、23 和 24 节规定的权利和优先权））。公司应尽商业上合理的努力来确保遵守本第 7 (e) 节和第 4 (b) 节的规定，但由于公司未能根据本协议就收购人或其关联人或受让人做出任何决定，公司和权利代理人都没有或应该对任何权利持有人或任何其他人承担任何责任。

(f) 尽管本协议或任何权利证书中有相反的规定，但权利代理人和公司均无义务在该注册持有人发生本第 7 节规定的任何所谓转让或行使时对注册持有人采取任何行动，除非该注册持有人已经 (i) 按照权利证书背面规定的转让形式或选择购买形式正确填写并正式签署了证书为此类移交而自首或行使，以及 (ii) 提供公司或权利代理人合理要求的权利证书所代表的权利的受益所有人（或前受益所有人）的身份的额外证据。

(g) 除本协议终止后明确存在的条款外，本协议应在到期日以及根据本协议行使、赎回或交换所有未行使权利之时以较早者为准。

为行使、转让、分割、合并或交换而交出的所有权利证书，如果交给公司或其任何代理人，则应交付给权利代理人取消或以取消的形式交给权利代理人，或者，如果交给权利代理人，则应由其取消，不得签发任何权利证书 代替除非本协议明确允许。公司应将公司获得的任何权利证书交付给权利代理人以供取消和停用，权利代理人应取消和撤销公司获得的任何权利证书，除非是在行使权利证书时获得的。应公司的书面要求，权利代理人应销毁或促使销毁此类已取消的权利证书。根据适用的法律和法规，权利代理人应在可检索的数据库中保存所有被权利代理人取消或销毁的股票证书的电子记录。权利代理人应在适用法律和法规要求的期限内保留此类电子记录或物理记录。应公司的书面要求（费用由公司承担），权利代理人应向公司或其指定人员提供与权利代理人取消或销毁的权利证书有关的此类电子记录或物理记录的副本。

(a) 公司应安排保留和保留其授权和未发行的优先股（以及在触发事件发生后，从其授权和未发行的普通股和/或其他证券中或其国库中持有的授权和已发行股份）、一些优先股（以及触发事件发生后的普通股和/或其他证券），除非另有规定在本协议中，包括本协议第 11 (a) (iii) 条，将是足以使所有未决权利得到充分行使.在发生任何导致行使所有未偿还权利时可发行的优先股（或公司普通股和/或其他股权证券）总数增加的事件时，公司应适当增加保留的股票数量。

(b) 只要行使权利时可发行的优先股（以及触发事件发生后，普通股和/或其他证券）可以在任何国家证券交易所上市或获准在任何国家证券交易所上市，公司就应尽其商业上合理的努力，在权利可行使之日起及之后，使为此类发行保留的所有股份在该交易所上市或获准在该交易所交易运动。

(c) 如果公司被要求根据《证券法》就行使权利时可购买的证券提交注册声明，则公司应尽其商业上合理的努力 (i) 在根据本协议确定公司行使权利时应交付的对价的最早日期之后尽快提交，或者在分配之日之后法律要求尽快提交，视情况而定，此类注册声明；（ii) 促使此类注册声明在提交后尽快生效；以及 (iii) 使该注册声明在 (A) 该注册声明所涵盖证券的权利不再可行使之日和 (B) 到期日之前保持有效（并始终包括符合《证券法》要求的招股说明书）。公司还应根据各州的证券法或 “蓝天” 法，就权利的可行性采取适当的行动，或确保遵守这些法律。在本第 9 (c) 节第一句第 (i) 款规定的日期后，公司可以暂时暂停权利的行使，并立即向权利代理人发出书面通知，时间不超过九十 (90) 天，以便准备和提交此类注册声明并允许其生效。在任何此类暂停后，公司应发布公告，说明权利的行使已暂时暂停，并在暂停不再生效时发布公告，在每种情况下，均应立即向权利代理人发出书面通知；在权利代理人收到此类书面通知之前，权利代理人可以最终假设此类暂停尚未实施或尚未撤销（视情况而定）。此外，如果公司在发行日期之后确定需要注册声明，则在注册声明宣布生效之前，公司可以暂时暂停权利的行使（并立即向权利代理人发出书面通知）。尽管本协议有任何相反的规定，但如果未在任何司法管辖区获得必要的资格，适用法律不允许行使这些权利，或者需要有效的注册声明且未被宣布生效或已被暂停，则不得在任何司法管辖区行使这些权利。

(d) 公司应采取必要的行动，确保每千分之一的优先股（以及在触发事件发生后，行使权利时可能交付的普通股和/或其他证券）在交付此类证券（须支付行使价）的证书或存托凭证（须支付行使价）时，每股优先股（以及触发事件发生后，普通股和/或其他证券）均已全额支付且不可评估。

(e) 公司应在到期和应付时支付与发行和交付权利证书、发行和交付优先股转让代理人账面记账账户系统中千分之一的优先股（或普通股和/或其他股权证券）有关的任何和所有单据、印花税或转让税，或其他税收或政府费用可能在行使权利时交付的公司）行使权利；前提是， 但是，公司无需向除权利证书注册持有人以外的任何人支付与发行或交付优先股过户代理人的账面记录账户系统中的任何证书、存托凭证或条目有关的任何此类税收或政府费用，该优先股的千分之一股份（或公司普通股和/或其他股权证券，视情况而定）。证明权利已交出行使。在支付任何此类税收或政府费用之前，公司不得在行使任何权利时向注册持有人签发或交付优先股（或公司普通股和/或其他股权证券，视情况而定）的过户代理人的账面记账账户系统中的任何证书、存托凭证或条目（任何此类税收或政府费用均由此类权利证书的持有人缴纳投降的时间）或直到确定投降为止公司或权利代理人对无需缴纳此类税款或政府费用感到满意。

在行使权利时，以其名义在优先股过户代理人的账面记账账户系统中签发了优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）的千分之一优先股（或普通股和/或其他证券，视情况而定）的记录持有人，以及此类证书或参赛作品的日期应为权利证书的日期证明此类权利已正式交出并支付了行使价（以及任何适用的转让税和政府费用）；但是，如果此类交出和付款的日期是公司适用转让账簿的截止日期，则该人应被视为已成为此类证券（部分或其他形式）的记录持有人，并且该证书或条目的日期应为适用的下一个工作日公司的转让账簿是开放的；此外，前提是如果根据本协议第9（c）条延迟交付千分之一的优先股，则只有在该优先股首次可交付时，这些人才应被视为已成为该数量的千分之一优先股的记录持有人。在行使由此证明的权利之前，权利证书的持有人无权获得公司股东对可行使权利的证券的任何权利，包括但不限于投票权、获得股息或其他分配权或行使任何优先权的权利，并且无权收到公司任何诉讼的任何通知，除非本文另有规定。

根据本第11节的规定，行使价格、每项权利所涵盖的证券数量和种类以及未偿还的权利数量可能会不时进行调整。

(a) 如果本公司在本协议发布之日之后的任何时候 (A) 宣布优先股的股息以优先股的形式支付；(B) 细分已发行优先股；(C) 将已发行优先股合并为较少数量的股份；或 (D) 在优先股的重新分类中发行其任何股本（包括与公司为持续或存活实体的合并或合并有关的任何此类重新分类），除非本第 11 节另有规定（a)，然后是该记录日期的有效行使价股息或此类细分、合并或重新分类的生效日期，以及行使权利时该日可发行的优先股或股本（或其中的一部分）的数量和种类（视情况而定），应按比例调整，以便在此时间之后行使的任何权利的持有人有权在支付当时有效的行使价后获得股票的总数和种类（或分数）其中）优先股或股本（视情况而定），如果该权利有在该日期之前行使，该持有人本应拥有此类行使的所有权，并有权通过此类股息、细分、合并或重新分类获得股息；但是，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的公司股本（或其中的一部分）的总面值。如果发生需要根据本第 11 (a) (i) 条和第 11 (a) (ii) 节进行调整的事件，则本第 11 (a) (i) 节规定的调整应是本协议第 11 (a) (ii) 节所要求的任何调整的补充，也应在此之前进行。

(i) 在不违反本协议第 23 条和第 24 条的前提下，如果任何人单独或与其关联人一起成为收购人（此类事件的首次发生，即 “Flip-In 事件”），除非导致该人成为收购人的事件是本协议第 13 (a) 节规定的交易，否则应作出适当的规定，以便在赎回期结束后，每位权利持有人（除了根据下文和本协议第7 (e) 节的规定），此后有权在行使后收取和付款根据本协议的条款，其金额等于当时的行使价， 代替在千分之一的优先股中，普通股的数量等于 (A) 将当时的行使价乘以当时的行使价乘以在Flip-In 事件发生前夕可以行使的优先股的千分之一数，无论该权利当时是否可以行使；(B) 除以该产品（如下，此类 Flip-In Event 应称为每项权利的 “行使价格”，对于本协议的所有目的，除了本协议第13节规定的范围）为该翻转事件发生之日普通股当前市场价格的50％（该数量的股票，即 “调整股”）；但是，在根据本第 11 (a) (ii) 条进行的任何行使中，任何权利持有人都无权获得将导致该持有人的普通股（或公司其他股本）与该持有人的关联人一起成为当时已发行普通股超过 (1) 4.95% 或 (2) 4.95% (按价值计算）当时流通的公司股票（或者，如果是祖父人，则成为一股或多股额外普通股（或公司一股或多股其他股本）的受益所有人）。如果 (x) 除前一句中的附带条件外，持有人有权在行使权利时获得一些股份，否则这些股份将导致该持有人与该持有人的关联人一起成为超过 (1) 4.95% 的当时已发行普通股或 (2) 4.95％（按价值计算）当时已发行公司股票（或者，如果是祖父）的受益所有人个人，成为一股或多股额外普通股（或一股或多股其他股本）的受益所有人公司））（此类股份，“超额股份”）和（y）董事会自行决定该持有人收到超额股份将危及或危及公司获得税收优惠的价值或可用性，或者董事会自行决定该持有人收到超额股份不符合公司的最大利益，则在允许的范围内，代替接收此类超额股份根据适用于公司的法律或命令，该持有人只能获得一笔款项现金，或由公司选择在九个月内到期的债务的票据或其他证据，其本金等于行使之日之后的交易日收盘时普通股的当前市场价格乘以本来可以向该持有人发行的多余股份数量。公司应立即向权利代理人提供任何此类收购人、关联人或上述任何内容的被提名人或受让人的身份的书面通知，权利代理人可以在履行本协议规定的职责时依赖此类通知，除非收到此类通知，否则应被视为对任何此类收购人、关联人或上述任何内容的被提名人或受让人的身份一无所知。

(ii) 如果《公司章程》批准但未发行或保留用于行使权利以外的目的发行的普通股数量不足以允许根据前述第 (ii) 款充分行使权利，则董事会应在适用法律和公司当时生效的任何协议或文书允许的范围内，(A) 确定超出部分 (1) 行使权利时可发行的调整股的价值（”当前价值”) 超过 (2) 行使价（超出部分为 “价差”），以及 (B) 就每项权利（受本协议第7 (e) 节的约束），在行使权利并支付适用的行使价后，提供足够的准备金来替代部分或全部调整股份，(1) 现金；(2) 行使价的降低；(3) 股票或一股股份的分数公司优先股或其他股权证券（包括但不限于董事会确定持有的优先股的股票或股票单位）作为普通股的价值）（此类股权证券股份在此处称为 “普通股等价物”）；（4）公司的债务证券；（5）其他资产；或（6）上述资产的任意组合，在每种情况下，其总价值均等于董事会根据董事会选定的财务顾问的建议确定的当前价值；但是，前提是公司没有提供足够的准备金来兑现根据上述 (B) 条款，在 (x) Flip-In Event 后三十 (30) 天内获得价值；(y)赎回期到期的日期（此处将 (x) 和 (y) 中较晚者称为 “Flip-In 触发日期”），则公司应在放弃行使权利且无需支付行使价的情况下交付普通股（在可用范围内），然后在必要时交付一定数量或部分的优先股（在可用范围内），然后在必要时兑现现金，哪些股票和/或现金的总价值等于点差。

如果在Flip-In 事件发生后，董事会真诚地确定在行使全部权利后有可能授权发行足够的额外普通股，那么如果董事会这样选择，则上述三十天期限可以在必要的范围内延长，但不得超过Flip-In 触发日期后的九十 (90) 天，以便公司可以寻求股东批准授权此类额外股份的期限（该期限可能延长，即 “替代期”）。在根据本第 11 (a) (iii) 条的前述规定采取行动的范围内，公司 (aa) 应规定，在不违反本协议第 7 (e) 条的前提下，此类诉讼应统一适用于所有未偿还的权利；(bb) 可以在替代期到期之前暂停权利的行使，以便寻求额外股份的授权和/或根据该条款决定适当的分配形式本第 11 (a) (iii) 节的第二句并确定其价值。如果出现任何此类暂停，公司应发布公告（立即向权利代理人发出书面通知），说明权利的可行使性已被暂时暂停，并在暂停不再生效时发布公告（并立即向权利代理人发出书面通知）。就本第 11 (a) (iii) 条而言，普通股的价值应为触发日期普通股的当前市场价格，任何普通股等价物的价值应与该日普通股的价值相同。根据本第 11 (a) (iii) 条，董事会可以制定程序，在权利持有人行使权利时分配获得普通股的权利。

(b) 如果公司确定向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们有权认购或购买优先股（或与优先股（“等值优先股”）或证券具有相同投票权、权力、名称、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利的股票（该记录日期后的四十五（45）天内到期）可转换为优先股或等值优先股，每股价格为优先股或每股等值优先股（或每股转换价格，如果证券可转换为优先股或等值优先股）低于该记录日优先股的当前市场价格，则该记录日之后生效的行使价应通过将该记录日期之前生效的行使价乘以分数来确定，其分子应为优先股或等值优先股的数量在该记录日期未付款，加上以该当前市场价格购买的优先股或等值优先股的总发行价格（和/或待发行的可转换证券的初始转换总价）将以该当前市场价格购买的优先股或等值优先股的数量，其分母应为该记录日期已发行的优先股或等值优先股的数量，再加上额外优先股和/或等价物的数量为认购或购买而发行的优先股（或将要发行的可转换证券最初可转换为优先股）；但是，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价均不得低于行使一项权利时可发行的公司股本的总面值。如果此类认购价格可以通过交付对价来支付，其中全部或部分可能以现金以外的形式支付，则此类对价的价值应由董事会确定，董事会的决定应在向权利代理人提交的声明中描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。就此类计算而言，公司或任何子公司拥有或为其账户持有的优先股或等值优先股不被视为已发行优先股。每当确定该记录日期时，都应依次进行此类调整，如果此类权利、期权或认股权证没有这样发行，则应将行使价调整为未确定该记录日期时本应生效的行使价。

(c) 如果公司确定了向所有优先股持有人分配的记录日期（包括与公司为持续或幸存实体的合并或合并有关的任何此类分配），则应提供负债证据、现金（公司收益或留存收益中的定期季度现金分红除外）、资产（优先股应付股息除外，但包括其他股票应付的任何股息而不是优先股）、认购权、期权或认股权证（不包括本协议第 11 (b) 节中提及的认股权证），因此，在每种情况下，在该记录日期之后生效的行使价均应通过将该记录日期之前生效的行使价乘以分数来确定，其分子应为该记录日优先股的当前市场价格减去公允市场价值（由董事会真诚确定），董事会的决定应在向权利代理人提交的声明，在所有目的上均具有约束力和决定性权利代理人和权利持有人）将要分配的现金、资产或债务证据，或者优先股可分配的认购权或认股权证，其分母应为该记录日优先股的当前市场价格；但是，在任何情况下，行使一项权利时支付的对价均不得低于总面值行使一项权利时可发行的公司股本。每当确定这样的记录日期时，都应依次进行此类调整；如果没有进行此类分配，则应将行使价调整为未确定该记录日期时本应生效的行使价。

(d) 尽管此处有任何相反的规定，但无需调整行使价，除非此类调整要求行使价上涨或减少至少百分之一（1％）；但是，由于本第11（d）条而无需进行的任何调整均应结转并在随后的任何调整中予以考虑。根据本第 11 条，所有计算均应按普通股或其他股份的最接近的百分之一或最接近的万分之一或优先股的百万分之一（视情况而定）进行。尽管有本第 11 (d) 条的第一句话，但在 (i) 自需要进行此类调整的交易之日起三年和 (ii) 到期日之后，不得进行本第 11 节所要求的调整。

(e) 如果由于根据本协议第 11 (a) (ii) 或 13 (a) 条进行的调整，此后行使的任何权利的持有人有权获得优先股以外的任何股本，则此类其他股份的数量应不时进行调整，其方式和条件应尽可能与第 11 (a) 条中关于优先股的条款相当，(b)、(c)、(d)、(f)、(g)、(h)、(i)、(j)、(k) 和 (l) 以及其中第 7、9、10、13 和 14 节的规定对优先股的尊重应以类似的条件适用于任何此类其他股票。

(f) 公司在根据本协议对行使价进行任何调整后最初发行的所有权利将证明有权按调整后的行使价购买在行使权利时可能不时收购的千分之一的优先股（或其他证券或现金或其组合），所有这些权利均需按照本协议的规定进行进一步调整。

(g) 除非公司根据第 11 (h) 条行使了选择权，否则根据本协议第 11 (b) 和 (c) 条的计算，每次调整行使价时，在进行此类调整之前未偿还的每项权利都将证明有权按调整后的行使价购买千分之一的优先股（按最接近的百万分之一计算）) 通过 (i) 乘以 (A) 权利所涵盖股份的千分之一的数量立即获得在本次调整之前，除以 (B) 行使价调整前夕生效的行使价；(ii) 将如此获得的产品除以行使价调整后立即生效的行使价。

(h) 公司可以在行使价调整之日或之后选择调整权利数量， 代替行使权利时可能收购的优先股的千分之一数量的任何调整。调整权利数量后未偿还的每项权利均可按调整前夕可行使权利的优先股的千分之一的数量行使。在调整权利数量之前持有的每项权利应成为行使价调整后立即生效的行使价除以行使价调整后立即生效的行使价，获得的权利数量（以权利的最接近的万分之一计算）。公司应公布（并立即向权利代理人发出书面通知），说明其选择调整权利数量，注明调整的记录日期，以及调整金额（如果当时已知）。该记录日期可以是行使价调整之日或之后的任何一天，但是，如果权利证书已签发，则应比该公告发布之日至少晚十 (10) 天。如果已经签发了权利证书，则在根据本第 11 (h) 条每次调整权利数量后，公司可以根据公司的选择，在可行的情况下尽快向权利证书的记录持有人分发 (A) 安排在该记录日期向权利证书的记录持有人分发权利证书，证明在不违反本协议第 14 条的前提下，此类持有人因此类调整而有权获得的额外权利，或 (B) 安排分配交给此类记录持有人，以取代和替换持有的权利证书此类持有人在调整之日之前，如果公司要求，在交出这些权利证书后，将提供新的权利证书，证明此类持有人在调整后有权获得的所有权利。如此分发的权利证书应由公司发行、执行和交付，并由权利代理人按照本协议规定的方式签名和交付（公司可以选择调整后的行使价），并应在公开公告中规定的记录日期以权利证书记录持有人的名义登记。

(i) 无论行使价或行使权利时可发行的千分之一优先股数量有任何调整或变化，此前和之后发行的权利证书均可继续表示根据本协议发行的初始权利证书中表示的每千分之一股票的行使价和千分之一的股份数量。

(j) 在采取任何可能导致调整将行使价降至行使权利时可发行的千分之一优先股的面值（如果有）以下的行动之前，公司应采取任何必要的公司行动，以便公司能够有效和合法地发行该数量的已全额支付且不可评估的优先股的千分之一按调整后的行使价计算的优先股份额。

(k) 在任何情况下，如果本第 11 条要求对特定事件的行使价调整自记录之日起生效，则公司可以选择推迟（及时向权利代理人发出书面通知；在权利代理人收到此类书面通知之前，权利代理人可以最终假设没有发生此类选择）直到该记录日期之后行使的任何权利的持有人发行该数量的优先股的千分之一和股份公司的其他股本或证券（如果有），在行使时可发行的超过优先股的千分之一以及根据调整前有效的行使价发行的公司其他股本或证券（如果有）的数量；但是，公司应向该持有人交付到期账单或其他适当票据，证明该持有人有权收到发生此类额外股份（部分或其他股份）或证券需要进行此类调整的事件。

(l) 尽管本第 11 条有相反的规定，但在分配日之前，除了本第 11 节明确要求的调整外，公司还有权对行使价进行此类调整，前提是董事会确定任何 (i) 合并或细分优先股；(ii) 以低于当前市场价格完全以现金发行任何优先股；(iii) 完全以现金形式发行任何优先股的优先股或根据其条款可转换为或的证券可兑换为优先股；(iv) 股票分红；或 (v) 本第 11 节所述权利、期权或认股权证，以下由公司向其优先股持有人发行，应向此类持有人纳税或减少此类持有人应缴的税款。

(m) 在分配日期之后的任何时候，公司均不得 (i) 与任何其他人（在本协议第 11 (n) 条未禁止的交易中公司直接或间接的全资子公司除外）合并；(ii) 与任何其他人（在本协议第 11 (n) 条未禁止的交易中公司直接或间接的全资子公司除外）合并；或 (iii) 在一次交易或一系列交易中出售或转让（或允许任何子公司出售或转让）、资产或盈利能力如果 (A) 在合并、合并或出售时或之后立即存在任何权利、认股权证或其他工具或证券，则将公司及其子公司（作为整体）超过50％的资产或盈利能力汇总给任何其他人（公司和/或其任何直接或间接的全资子公司除外，进行一项或多项交易，本协议第11（n）条不禁止任何交易）或已生效的协议会大大减少或以其他方式消除好处打算由权利提供；或 (B) 在此类合并、合并或出售之前、同时或紧接之后，为本协议第 13 (a) 条的目的构成或将构成 “主体” 的股东或其他持有该人股权的人应已获得该人或其任何关联人先前拥有的权利的分配或以其他方式转让给他们；但前提是本节 11 (m) 不影响公司任何子公司的能力与公司任何其他子公司合并、合并或向公司任何其他子公司出售或转让资产或盈利能力。

(n) 在分配日期和股票收购日期较早者之后，只要任何权利尚未到期（根据本协议第 7 (e) 条已失效的权利除外），除非本协议第 23、24 和 28 条允许，否则公司不得采取（或允许公司的任何子公司采取）任何行动，前提是采取此类行动时可以合理预见此类行动将大幅减少或否则将取消权利本应提供的好处。

(o) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在本协议签订之日之后和分配日期之前的任何时候，(i) 宣布以普通股形式支付的已发行普通股的股息；(ii) 将普通股的任何已发行股份细分为少量股份；或 (iv) 发行其任何已发行普通股股份普通股重新分类中的股本（包括与普通股有关的任何此类重新分类）合并或合并（公司是持续实体或幸存实体），则应按比例调整与当时已发行或此后但在分配日期之前发行或交付的每股普通股相关的权利数量，以便在任何此类事件发生后与每股普通股相关的权利数量等于将事件发生前与每股普通股相关的权利数量乘以其分子的分数所得的结果成为事件发生前已发行普通股的总数，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股总数。每当宣布或支付此类股息或进行此类细分、合并或重新分类时，都应依次进行本第 11 (o) 节规定的调整。如果发生需要根据本协议第 11 (a) (ii) 条和本第 11 (o) 条进行调整的事件，则本第 11 (o) 节规定的调整应是本协议第 11 (a) (ii) 节所要求的任何调整的补充和之前。

每当根据本协议第 11 条或第 13 节的规定进行调整或发生任何影响权利或其可行使性的事件（包括但不限于导致权利失效的事件）时，公司应 (a) 立即准备一份说明此类调整或描述此类事件的证书，以及一份关于此类调整的事实、计算和方法的简短合理详细陈述；(b) 立即向权利代理人和每位转让代理人提交对于优先股和普通股，a此类证书的副本；以及 (c) 根据本协议第27条向每位权利证书持有人（或者，如果在分配日期之前，则向普通股的每位注册持有人）提供该证书的简要摘要。尽管有上述判决，但公司未能作出此类认证或发出此类通知不应影响此类调整要求的有效性或效力。根据本协议第11条或第13节进行的任何调整应自引起此类调整的事件发生之日起生效。权利代理人有权依赖任何此类证书以及其中包含的任何调整或声明，并且对此不承担任何义务或责任，除非收到此类证书，否则不得被视为知道任何此类调整或任何此类事件。

(a) 在某人成为收购人之后的任何时候，如果直接或间接，

(x) 公司与任何其他人（在本协议第11 (n) 条未禁止的交易中公司直接或间接的全资子公司合并或合并，公司不是此类合并或合并的持续或幸存实体；

(y) 任何人（本协议第 11 (n) 条未禁止的交易中的公司直接或间接的全资子公司除外）与公司合并、合并或合并公司，公司是此类合并或合并的持续或幸存实体，在这种合并或合并中，公司股票的全部或部分已发行股份被转换成或交换为股票或其他证券任何其他人（或公司）、现金或任何其他财产；或

(z) 公司在一笔或多笔交易中向任何人（公司或其任何直接或间接的全资子公司除外）出售或以其他方式转让（或其一家或多家子公司出售或以其他方式转让），在一次或多笔交易中，资产或盈利能力总计占公司及其子公司资产或盈利能力的50％或以上整个;

（(x)、(y) 或 (z) 中描述的任何此类事件，即 “翻转事件”），然后，在每种情况下，都应作出适当的规定，以便：

(i) 除本协议第7 (e) 节另有规定外，每位权利持有人在赎回期到期后，有权根据本协议的条款以当时的行使价行使权利后，获得一定数量的有效授权和发行、全额支付、不可评估和可自由交易的优先股，代替千分之一的优先股委托方的翻转股票，不含任何留置权、抵押权、优先拒绝权、转让限制或其他权利不利索赔，等于通过以下方式获得的结果：

(A) 将当时的行使价乘以在首次发生翻转事件之前可以行使该权利的优先股的千分之一的数量（或者，如果翻转事件发生在翻转事件首次发生之前，则乘以根据本协议可以行使权利的优先股的千分之一的数量此类按行使价计算的 Flip-In Event（如果不是此类翻转事件）（继第一个 Flip-In Event），则将在下文生效发生翻转事件，此后提及 “行使价” 即指每项权利和本协议所有目的的此类产品），以及

(B) 将该产品除以该翻转事件完成之日该主体方股票的当前市场价格的50％（或本协议规定的主方其他证券或财产在该日期的公允市场价值）；

(ii) 该主要方应对本协议规定的公司的所有义务和职责负责，并应通过该翻转事件承担公司的所有义务和职责；

(iii) 此后，“公司” 一词将被视为指该主要方，其具体意图是，本协议第11节的规定仅适用于首次发生翻转事件后的该委托方；

(iv) 该主方将在完成任何此类交易时采取必要措施（包括但不限于保留足够数量的翻转股票股份），以确保本协议的规定尽可能合理地适用于其在行使权利时交付的Flip-Over Stock股份；以及

(v) 在任何翻转事件首次发生后，本协议第 11 (a) (ii) 条的规定将不再生效，此后尚未行使的权利应按本第 13 节所述的方式行使。

(b) “主体” 系指

(i) 就本协议第13 (a) 条第一句第 (x) 或 (y) 条所述的任何交易而言，(A) 在此类合并或合并中将普通股转换为的任何证券或其他股权的人（包括作为继承人或存活实体的公司），或者，如果有多个此类发行人，则为普通股发行人最高的普通股发行人当前市场总价；以及 (B) 如果没有发行证券或其他股权，(1) 另一个人此类合并的组成方，如果该人在合并中幸存下来，或者，如果有多个此类人，则为普通股的当前市场总价最高的人，或 (2) 如果合并的另一方在合并中没有幸存下来，则为在合并中幸存下来的人（如果公司幸存下来，则包括公司）或 (3) 合并产生的人；以及

(ii) 如果是本协议第 13 (a) 节第一句第 (z) 款所述的任何交易，则该人是获得根据该交易或交易转移的最大部分资产或赚钱能力的一方，或者，如果参与此类交易或交易的每个人获得根据此类交易或交易转让的相同部分资产或收益能力，或者如果该人获得最大部分资产或无法确定赚钱能力，无论谁有通过此类或多项交易获得资产或盈利能力，其普通股的总当前市场价格最高；但是，在任何此类情况下：(1) 如果该人的普通股当时不存在，并且在过去的十二 (12) 个月内没有根据《交易法》第12条注册的普通股，并且该人是另一个人的直接或间接子公司，而该人的普通股现在和过去都是如此已注册，“主体” 将指该其他人；(2) 如果该人的普通股现在和过去都没有这样登记，并且该人是直接或间接由多个人组成的子公司，其中两个或两个以上的普通股（或类似的股权）已经如此登记，“主体” 将指其中任何一个人是总市值最高的普通股发行人；以及（3）如果该人的普通股不是也不是这样注册且该人由两人或多人组成的合资企业直接或间接拥有如果不是由同一个人直接或间接拥有，则上文 (1) 和 (2) 中规定的规则将适用于在该合资企业中拥有权益的每条所有权链，就好像该方是两家或全部合资企业的子公司一样，每个此类链条中的主要各方应按照其在该合资企业中的直接或间接权益占总额的比例承担本第 13 节规定的义务出于这样的兴趣。

(c) 除非委托方拥有足够数量的翻转股票的授权股份，这些股票尚未发行（或预留发行）或存入其国库中，以允许根据本第 13 节充分行使权利，除非在此之前，公司和该委托方已签署并向权利代理人交付了规定第 (a) 段所述条款的补充协议，否则公司不得完成任何翻转事件) 和 (b) 本第 13 节，并进一步规定，尽快在任何此类翻转事件发生之日之后，主体方应自费：

(i) 如果主体方必须根据《证券法》提交有关权利和行使权利时可购买的证券的注册声明，(A) 准备并提交此类注册声明；(B) 尽最大努力使此类注册声明在提交后尽快生效，并在到期日之前一直有效（并始终包括符合《证券法》要求的招股说明书）；以及 (C) 采取可能需要的行动，确保任何在执行该协议后，在行使权利时可能收购的此类证券符合任何适用的国家安全或 “蓝天” 法；

(ii) 向权利持有人提交委托方及其每家关联公司的历史财务报表，这些报表在各个方面都符合《交易法》规定的10号表格（或任何后续表格）的注册要求；

(iii) 尽最大努力获得行使权利时可能收购的证券所需的任何和所有必要的监管批准；以及

(iv) 如果委托方的此类翻转股票在纳斯达克、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市或获准交易，则尽最大努力在纳斯达克、纽约证券交易所或此类证券交易所上市或允许交易（或继续上市）在纳斯达克、纽约证券交易所或此类证券交易所行使权利时可能收购的权利和证券，或者如果主方行使权利时可能收购的证券不是在纳斯达克、纽约证券交易所或国家证券交易所上市或获准交易，以导致权利和行使在当时使用的任何其他系统上获准报价的权利时可能获得的证券；以及

(v) 在行使未偿还的权利时获得对主方翻转股票的任何优先拒绝权或优先购买权的豁免。

(d) 如果将成为本第 13 节所述交易当事方的主要当事方在进行此类交易时或交易结束后立即在其任何授权证券、公司注册证书、章程或其他管理其事务的文书，或任何其他协议或安排中都有条款，则该条款的效果是 (i) 导致该主要当事方发布与之有关或因此而发布的条款的，本节提及的交易的完成13、以低于当时市场价格的价格持有该主体方翻转股票的股票，或该主方可以低于当前市场价格行使或转换为翻转股票的证券（根据本第 13 节向权利持有人除外）；（ii）规定与根据本节规定发行该主方翻转股票有关的任何特别付款、税收或类似条款 13；或 (iii) 以其他方式取消或大幅减少预期的福利由权利提供与本第 13 节所述交易完成有关或因完成本第 13 节所述交易而产生的，那么，在每种情况下，公司不得完成任何此类交易，除非在此之前，公司和该主体方签署并向权利代理人交付了补充协议，规定该主体的相关条款已被取消、免除或修改，或者授权证券已被兑换，因此适用的条款在以下方面没有效力与此类交易的完成有关或由此产生的结果。

(e) 本第 13 节的规定应同样适用于连续的合并或合并、出售或其他转让。如果翻转事件发生在 Flip-In 事件之后，则迄今尚未行使的权利随后应按照本协议第 13 (a) 节所述的方式行使。

(f) 尽管此处包含任何相反的内容，但如果根据公司与任何人（或该人的一个或多个关联人）之间的合并或其他收购协议进行任何涉及公司的合并或其他收购交易，该协议在任何人成为收购人之前已获得董事会批准，则本协议和本协议下权利持有者的权利应根据第7 (a) 条终止。

(a) 除非在本协议第11 (o) 节规定的分配日期之前，否则公司无需发行部分权利，也无需分发证明部分权利的权利证书。为了代替此类部分权利，公司可以向原本可以向其发行此类部分权利的人支付相当于全部权利市场价值这一部分的现金。就本第 14 (a) 条而言，全部权利的市场价值是该部分权利本来可以发行之日之前的交易日的收盘价。

(b) 公司无需在行使权利时发行部分优先股（作为优先股千分之一的整数倍数的部分除外），也无需分发证明部分优先股的证书（作为优先股千分之一的整数倍数的分数除外）。为了代替不是优先股千分之一的整数倍的部分优先股，公司可以在行使这些权利时向权利证书的注册持有人支付，前提是现金金额等于优先股千分之一的当前市场价格的相同部分。就本第 14 (b) 条而言，千分之一优先股的当前市场价格是行使之日前交易日优先股收盘价的千分之一。

(c) 在本协议第11节规定的导致行使权利时有权获得普通股、普通股等价物或其他证券的事件发生后，公司无需在行使权利时发行部分普通股、普通股等价物或其他证券，也无需分发证明部分普通股、普通股等价物或其他证券的证书。公司可以在行使权利证书时向权利证书的注册持有人支付相当于一股普通股、普通股等价物或其他证券的部分股份，代替普通股、普通股等价物或其他证券的部分股份，前提是现金金额等于一股普通股、普通股等价物或其他证券的当前市场价格的相同部分。就本第14（c）条而言，一股普通股的当前市场价格是行使之日前一个交易日一股普通股的收盘价。

(d) 权利持有人通过接受该权利，明确放弃该持有人在行使权利时获得任何部分权利或任何部分股份的权利，除非本第 14 节允许。

(e) 每当权利代理人根据本协议支付部分权利或部分股份时，公司应 (i) 立即准备并向权利代理人交付一份证书，详细说明与此类付款有关的事实以及计算此类付款所用的价格和公式；以及 (ii) 以全额收取的资金的形式向权利代理人提供足够的资金来支付此类款项。权利代理人在依赖此类证书时应受到充分保护，除非权利代理人收到此类证书和足够的款项，否则根据本协议中与支付部分权利或部分股份有关的任何部分，权利代理人没有责任，也不会被视为知道支付部分权利或部分股份的任何款项。

除根据本协议赋予权利代理人的诉讼权外，与本协议有关的所有诉讼权均属于权利证书的相应注册持有人（以及分配日期之前的普通股注册持有人）；以及权利证书的任何注册持有人（或在分配日期之前，普通股的任何注册持有人），未经权利代理人或普通股持有人的同意任何其他权利证书（或者，在发行日期之前，任何已注册的权利证书普通股持有人）可以代表该持有人自己并为了持有人自己的利益，对公司或任何其他人提起和维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行该持有人按照该权利证书和本协议中规定的方式行使该权利证书所证明的权利的权利，或以其他方式行事。在不限制上述内容或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，特别承认，权利持有人在法律上对公司违反本协议的任何行为都无法获得适当的补救措施，有权具体履行本协议规定的义务，并有权就公司实际或威胁违反本协议义务的行为获得禁令救济。

权利的每位持有人接受该权利，即表示同意并同意公司和权利代理人以及所有其他权利持有人：

(a) 在分配日之前，权利应由以普通股（普通股也应被视为权利证书）持有人的名义注册的普通股过户代理人的账面记账账户系统中显示的余额来证明，如果是认证股，则以普通股持有人的名义注册的普通股证书（普通股的证书也构成普通股证书）权利），并且每项权利只能在与普通股转让的关系；

(b) 在分发日期之后，权利证书只能在权利代理人的登记簿上转让，前提是交给为此目的指定的权利代理人办公室，正式背书或附有签名保证的适当转让文书，并由权利代理人自行决定正确填写和正式签发适当的表格和证书；

(c) 在不违反本协议第 6 (a) 条和第 7 (e) 条的前提下，公司和权利代理人可以将以其名义注册权利证书（或在分配日期之前，普通股过户代理人的账面记账账户系统中显示的相关余额，或关联普通股证书中显示的相关余额）被视为该权利的绝对所有者并由此证明的权利（不管权利证书或相关余额上有任何所有权注释或文字）在普通股过户代理人的账面记账账户系统中，或者对于认证股票，由公司或权利代理人以外的任何人发出的相关普通股证书表示，无论出于何种目的，公司和权利代理人均不得受到任何相反通知的影响；以及

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但由于具有管辖权的法院或政府、监管机构发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判决或裁决（无论是中间的还是最终的），公司或权利代理人均不对任何权利持有人或任何其他人承担任何责任，自我监管或行政机构或委员会，或任何任何政府机构颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行此类义务的法规、规则、规章或行政命令；但是，公司应尽其商业上合理的努力尽快撤销或以其他方式推翻任何此类禁令、命令、法令、判决或裁决。

因此，任何权利证书的持有人均无权投票、获得股息或出于任何目的被视为公司优先股或任何其他证券的持有人，这些优先股或任何其他证券可能在行使权利证书所代表的权利时随时发行，此处或任何权利证书中包含的任何内容也不得解释为赋予任何权利证书的持有人公司股东的任何权利或任何权利投票支持董事选举或就提交给股东的任何事项进行投票在根据本协议的规定行使此类权利证书所证明的权利之前，其任何会议，或同意或不同意任何公司行动，或者，除非本协议第 26 节另有规定，否则接收影响股东的会议或其他行动的通知，或获得股息或认购权，或其他方式。

权利代理人承诺仅执行 本协议根据以下条款和条件明确规定的职责和义务（不含任何暗示的义务或义务），所有条款和条件均由公司和权利证书持有人或在分配日期之前的普通股持有人， 经他们接受，即受其约束：

(a) 权利代理人可以咨询其选定的法律顾问（他们可能是权利代理人或公司的法律顾问，也可以是权利代理人的雇员），该律师的建议或意见应是对权利代理人的充分和完全的授权和保护，权利代理人对其根据此类建议或意见采取、遭受或遗漏的任何行动不承担任何责任。

(b) 每当权利代理人在履行本协议规定的职责时，在根据本协议采取、遭受或不采取任何行动之前，认为任何事实或事项（包括但不限于任何收购人的身份和当前市场价格的确定）是必要或可取的，该事实或事项（包括但不限于任何收购人的身份和当前市场价格的确定）均可被视为最终证实，以及由授权人签署的证书建立公司高管并根据本协议第27条交付给权利代理人；该证书应是权利代理人的全面和全面的授权和保护，权利代理人对根据本协议的规定根据该证书采取、遭受或遗漏的任何行动不承担任何责任。如前一句所述，如果没有公司高管的此类证明，权利代理人没有义务采取行动。

(c) 根据本协议，权利代理人仅因其自身的重大过失或故意不当行为（重大过失或故意不当行为必须由具有管辖权的法院在最终不可上诉的命令、判决、法令或裁决中裁定）而对公司和任何其他人承担责任。 尽管有相反的情况，在任何情况下，权利代理人均不对任何形式的特殊的、惩罚性的、间接的、后果性的或附带的损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使权利代理人已被告知此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何；公司同意赔偿权利代理人及其关联公司、董事、员工、代表和顾问，并使他们免受伤害在法律允许的最大范围内，防止任何损失，因任何种类的特殊、惩罚性、附带性、间接或后果性损失或损害的索赔而产生的责任或费用。根据本协议，权利代理人的任何责任将仅限于公司在寻求权利代理人追回的事件发生前的十二（12）个月内向版权代理人支付的年费。

(d) 权利代理人对本协议或权利证书中包含的任何事实陈述或叙述不承担任何责任，也不会被要求对其进行核实（其会签除外），但所有此类陈述和叙述均被视为仅由公司作出。

(e) 权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（权利代理人适当执行和交付本协议除外）、任何权利证书（其会签除外）的有效性或执行，或任何法院、法庭或政府机构与上述内容有关的任何修改或命令的有效性或执行不承担任何责任；也不对任何违规行为承担任何责任或责任公司的任何契约或公司未能履行任何契约本协议或任何权利证书中包含的条件；对于权利可行使性的任何变更（包括但不限于根据本协议第 7 (e) 节使权利失效）或权利条款的任何变更或调整，包括但不限于本协议第 11、13、23 或 24 条规定所要求的任何调整或方式、方法或金额，也不承担任何责任或责任任何此类变更或调整或确定是否存在需要进行此类变更或调整的事实变更或调整（权利代理人收到描述本协议第12节所设想的任何此类调整的证书后，权利证书所证明的权利行使除外，权利代理人可以依赖这些调整）；根据本协议或任何权利证书发行的普通股、优先股或任何其他证券的授权或保留，也不会被视为对根据本协议或任何权利证书发行的普通股、优先股或任何其他证券的授权或保留作出任何陈述或保证至于是否有普通股，优先股或任何其他证券在发行后将获得有效授权和发行，已全额支付且不可评估。

(f) 公司应履行、执行、确认和交付或促使执行、执行、确认和交付权利代理人为履行本协议规定的职责而合理要求的所有进一步行为、文书和保证。

(g) 特此授权并指示权利代理人接受任何被权利代理人合理认为是授权官员的人关于履行本协议规定的职责的口头或书面指示以及根据本协议任何条款提供的证书，并向这些官员申请与其在本协议下的职责有关的建议或指示，此类建议或指示应是对权利代理人的完全授权和保护，权利代理人没有义务独立核实精度或此类建议或此类指示的完整性，并且对于其根据任何此类官员的此类建议或指示采取或遭受或不采取的任何行动，或在等待此类建议或指示期间的任何延迟行事，均不承担任何责任。根据本协议第27条，权利代理人在收到公司发出的书面通知之前，不得要求其收到任何人的任何权限变更的通知。权利代理人向公司索取书面指示的任何申请均可由权利代理人选择，以书面形式说明权利代理人根据本协议提议采取或省略的任何行动，以及采取此类行动或此类遗漏生效的日期和/或之后的日期。权利代理人在依赖从任何此类官员那里收到的最新口头或书面指示时应获得充分的授权和保护，对于权利代理人根据任何此类申请中包含的提案采取、遭受或遗漏的任何行动，不承担任何责任，除非任何此类高管实际收到此类申请之日起不少于五 (5) 个工作日已以书面形式同意先前的日期），除非在采取任何此类行动（如果是遗漏，则为生效日期）之前，权利代理人应收到针对此类申请的书面指示，具体说明将采取、遭受或遗漏的行动。

(h) 权利代理人和权利代理人的任何股东、关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或代表可以购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或者在公司可能感兴趣的任何交易中获得金钱权益，或者与公司签订合同或向公司借款，或者以其他方式像不是本协议下的权利代理人一样完全自由地行事。此处的任何内容均不妨碍权利代理人（或其股东、关联公司、董事、高级职员、员工、代理人或代表）以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i) 权利代理人可以执行和行使特此赋予其的任何权利或权力，也可以自行执行和行使本协议规定的任何职责（通过其董事、高级职员和/或员工）或由其律师或代理人履行本协议规定的任何职责，权利代理人不承担任何责任 对于任何此类律师或代理人的任何行为、疏忽、疏忽或不当行为，或因任何此类行为、疏忽、疏忽或不当行为、没有重大过失或故意不当行为（重大过失或故意不当行为必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决）而给公司、任何权利持有人或任何其他人造成的任何损失。

(j) 本协议的任何条款均不得要求权利代理人在履行本协议规定的任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担任何财务责任，前提是有合理理由相信无法合理地保证偿还此类资金或对此类风险或责任作出充分赔偿。

(k) 对于交给权利代理人行使或转让的任何权利证书，如果 (i) 转让形式或购买选择形式所附的证书（视情况而定）尚未完成或表示对其中第 1 条和/或第 2 条的肯定回应，或 (ii) 存在任何其他实际或可疑的违规行为，则权利代理人未经事先不得就此类请求的行使或转让采取任何进一步行动向公司咨询。

(a) 公司同意根据权利代理人的要求，不时向权利代理人支付其根据本协议提供的所有服务的合理补偿，以偿还权利代理人在编写、谈判、交付、修改、管理和执行本协议以及行使和履行本协议规定的职责时产生的所有合理和有据可查的费用和律师费以及其他支出。公司还同意向权利代理人及其关联公司、员工、高级职员、董事、代表和顾问就权利代理人根据本协议或与本协议相关而采取、遭受或遗漏采取的任何损失、责任、损害、要求、判决、罚款、罚款、索赔、和解、成本或开支（包括法律顾问的合理和有据可查的费用和开支）进行赔偿，并使其免受损害接受、管理、行使和履行本协议规定的职责协议，包括针对由此直接或间接产生的任何责任索赔进行抗辩或行使本协议项下权利的合理且有据可查的成本和开支。

(b) 权利代理人应获得授权和保护，对于其在接受和管理本协议以及根据公司普通股或其他证券的任何权利证书或账面条目、转让或转让文书、委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、行使和履行本协议规定的职责方面采取、遭受或遗漏的任何行动，均不承担任何责任, 证书, 声明或其他纸张或文件它认为是真实的，需要签署、签署、签署，并且没有义务核实该文书、授权书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意、证书、陈述或其他纸质或文件的准确性或完整性，必要时由适当的人或个人担保、核实或承认，或根据公司就其作为权利代理人的任何事项发出的任何书面指示或陈述的准确性或完整性未经进一步调查或审查，或以其他方式进行根据本协议第 18 (a) 节规定的律师的建议或意见。权利代理人不应被视为知道根据本应收到本协议通知的任何事件，权利代理人应受到充分保护，除非收到此类书面通知，否则权利代理人应受到充分保护，不承担任何责任。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，公司均不对针对版权代理人的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔承担责任，除非权利代理人应根据本协议第27条将针对权利代理人的诉讼、诉讼、诉讼或索赔的主张通知公司，在权利代理人收到有关该诉讼、诉讼、诉讼或索赔的指控或已收到总额后，立即将针对权利代理人的诉讼、诉讼、诉讼或索赔通知公司 mons 或其他提供有关性质信息的首次法律程序以及诉讼、诉讼、诉讼或索赔的依据；前提是未能及时提供此类通知不会影响权利代理人在本协议下的权利，也不得免除公司对权利代理人的任何责任，除非具有管辖权的法院最终裁定此类失误实际上损害了公司。公司有权自费参与对任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的辩护。权利代理人同意，未经公司事先书面同意，不得就其可能向公司寻求赔偿的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔解决任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔，不得不合理地扣留、附带条件或拖延。

(d) 在本协议终止或到期、权利代理人辞职、更换或罢免以及权利行使、终止或到期后，第 18 条和第 19 节的规定应继续有效。

(a) 权利代理人或任何继任权利代理人合并或与权利代理人或任何继任权利代理人合并的任何个人，或权利代理人或任何继任权利代理人所参与的任何合并或合并所产生的任何个人，或继承权利代理人或任何继任权利代理人的公司信托、股票转让或其他股东服务业务的任何人，均应成为本协议规定的权利代理人的继任者，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动属于本协议任何一方；但前提是该人有资格根据本协议第 21 条的规定被任命为继任权利代理人。就本第20条而言，购买权利代理人从事转让代理活动时使用的全部或几乎全部资产应被视为合并或合并。如果在该继任权利代理人继承本协议创建的机构时，任何权利证书已会签但尚未交付，则任何此类继任权利代理人均可采用前身权利代理人的会签并以这种方式交付此类权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，则任何继任权利代理人都可以以前身的名义或以其名义会签此类权利证书继任权利代理人；以及在所有此类情况下，此类权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

(b) 如果权利代理人的姓名在任何时候发生变更，而当时任何权利证书都已会签但尚未交付，则权利代理人可以采用其先前的名称的会签并交付如此会签的权利证书；如果当时任何权利证书都没有经过会签，则权利代理人可以用其先前的名称或更改后的名称会签此类权利证书；以及在所有此类情况下，此类权利证书应具有中规定的全部效力权利证书和本协议。

根据本协议第27条，权利代理人或任何继任权利代理人可以在至少提前三十 (30) 天向公司发出书面通知后辞职并解除其职责，如果权利代理人或其关联公司不是公司的转让代理人，则可以通过头等邮件、预付邮费或全国认可的隔夜送达方式向优先股和普通股的每位转让代理人发出书面通知在哪种情况下，公司将向公司发出或安排书面通知通过头等邮件获得权利证书的注册持有人。如果公司与权利代理人之间有效的转让代理关系终止，则权利代理人将被视为自终止生效之日起自动辞职并被解除本协议规定的职责，公司应负责发送任何必要的通知。公司可以在至少三十（30）天的书面通知下罢免权利代理人或任何继任权利代理人，视情况而定，通过挂号信或挂号邮寄给普通股和优先股的每位转让代理人，如果此类删除发生在分配日期之后，则通过普通邮件邮寄给权利证书的持有人。如果权利代理人辞职或被免职或以其他方式无法行事，则公司应任命权利代理人的继任者。如果公司在发出罢免通知后的三十 (30) 天内未能作出此类任命，或者在辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人（该持有人应在发出此类通知后提交权利证书供公司检查）以书面形式通知其辞职或丧失行为能力之后，则现任权利代理人或任何权利证书的任何注册持有人可以向任何有管辖权的法院提出申请任命新的权利代理人的管辖权。任何继任权利代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是 (a) 根据美国或其任何州的法律组建和经营、信誉良好的个人，根据此类法律获准行使公司信托、股票转让或股东服务权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，在被任命为权利代理人时，该人及其关联公司拥有合并资本和盈余至少 5,000 万美元或 (b) 个人的关联公司如本句 (a) 款所述。任命后，继任权利代理人应拥有与最初根据本协议被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，无需采取进一步的行动或契约；但前任权利代理人应向继任权利代理人交付和转让其在本协议下持有的任何财产，并在每种情况下执行和交付为此目的所必需的任何进一步保证、转让、行为或契约，费用由公司承担。公司应不迟于任何此类任命的生效日期，向前任权利代理人以及普通股和优先股的每位转让代理人提交书面通知，如果此类任命是在分配日期之后进行的，则将其以书面形式邮寄给权利证书的注册持有人。未能发出本第 21 条规定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影响权利代理人辞职或罢免或任命继任权利代理人的合法性或有效性（视情况而定）。

尽管本协议或权利证书中有任何相反的规定，但公司可以选择以董事会批准的形式签发新的权利证书，证明权利，以反映根据本协议的规定对行使价或根据权利证书可能收购的股票或其他证券或财产的数量、种类或类别所做的任何调整或变更。此外，对于在分配日期之后（行使权利时除外）、赎回日或到期日之前发行或出售普通股，公司 (a) 应 (a) 就根据行使股票期权或根据任何员工计划或安排，或在行使、转换或交换公司下文发行的证券时发行或出售的普通股，以及 (b) 在任何其他情况，如果董事会认为必要或合适，则签发权利证书代表与此类发行或出售相关的适当数量的权利；但是，前提是 (i) 如果公司自行决定此类发行会危及或危及公司税收优惠的价值或可用性，或者以其他方式对公司或将向其签发此类权利证书的人造成重大不利税收后果的重大风险，则不得签发此类权利证书，以及 (ii) 在以下情况下，不得签发此类权利证书否则，应作出适当调整，以代替发放。

(a) 董事会可在分配日期（“赎回期”）之前的任何时候自行决定促使公司以每份权利0.001美元的赎回价格赎回全部但不少于全部当时未偿还的权利，因为该金额可以进行适当调整，以反映在本协议发布之日之后发生的任何股票分割、反向股票分割、股票分红或类似交易（调整后的赎回价格，即 “赎回价格”））。任何此类赎回将在董事会采取行动授权后立即生效，除非董事会的此类行动明确规定此类赎回将在后续时间生效，或者在一个或多个特定事件发生或不发生时生效（在这种情况下，此类赎回将根据董事会此类行动的规定生效）。无论本协议中有任何相反的规定，在公司在本协议下的赎回权到期之前，在翻转事件或首次发生翻转事件之后，这些权利将无法行使。董事会根据本第 23 (a) 条对权利的赎回可在董事会可能确定的时间、基础和条件下自行决定生效。公司可以选择以现金、基于当前市场价格的普通股或董事会认为适当的任何其他形式的对价支付赎回价格。

(b) 董事会根据本第 23 节 (a) 段采取行动下令赎回权利后（或董事会为此类赎回的有效性可能确定的稍后时间），在不采取任何进一步行动和发出任何通知的情况下，行使权利的权利将立即终止，权利持有人此后的唯一权利是获得所持每项权利的赎回价格。公司应立即 (i) 向权利代理人发出任何此类赎回的书面通知（在权利代理人收到此类书面通知之前，权利代理人可以最终假设没有发生此类赎回）；以及（ii）任何此类赎回的公告；但是，如果未能发出任何此类通知或任何此类通知中的任何缺陷不会影响此类赎回的有效性。在董事会下令赎回权利的行动后的十 (10) 天内，公司应将赎回通知邮寄给当时未偿还权利的所有持有人，地址为权利代理人登记簿上显示的最后地址，或者在分配日期之前，普通股过户代理人的登记簿上。无论持有人是否收到通知，以本文规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。每份此类赎回通知都将说明支付赎回价格的方法。除本第 23 节或本协议第 24 节具体规定的方式外，公司及其任何关联人均不得在任何时候以任何方式赎回、收购或以有价值的方式购买任何权利，也不得在分配日之前根据公司章程的适用规定购买普通股或转换或赎回公司股票股份。

(a) 董事会可以在任何人成为收购人后的任何时候选择将当时未偿还和可行使的权利（不包括根据本协议第7 (e) 条的规定失效的权利）的全部或部分换成普通股，交换比率为每项已发行权利一股普通股，并根据任何股票分割、反向股票分割、股票分红进行适当调整或在本协议发布之日之后发生的类似交易（此类交换比率如下称为 “汇率”）。尽管有上述规定，在任何收购人及其所有关联人成为当时已发行公司股票50％或以上股份的受益所有人之后，董事会无权在任何时候进行此类交换。董事会交换权利可在董事会自行决定确定的时间、基础和条件下生效。自翻转事件发生之日起及之后，迄今尚未根据本第 24 (a) 条交换的任何权利此后只能根据本协议第 13 条行使，不得根据本第 24 (a) 条进行交换。

(b) 董事会根据本第 24 节 (a) 段采取行动下令交换任何权利后，在不采取任何进一步行动或通知的情况下，行使此类权利的权利将立即终止，此后此类权利持有人的唯一权利是获得相当于该持有人持有的此类权利数量乘以交易比率的普通股数量；但是，与根据交换比率进行的任何交易有关根据本第 24 (b) 条，任何权利持有人都无权获得普通股票股票（或公司其他股本），将导致该持有人与该持有人的关联人一起成为当时已发行普通股的（1）4.95％以上的受益所有人，或（2）在董事会的决定中，成为当时已发行公司股票的4.95％（按价值计算）的受益所有人。如果 (x) 除前一句中的附带条件外，持有人有权在交换任何权利时获得超额股份，并且 (y) 董事会自行决定该持有人收到超额股份会危及或危及公司获得税收优惠的价值或可用性，或者董事会自行决定该持有人收到的超额股份不是最好的公司的权益，然后在允许的范围内，代替获得此类超额股份根据适用于公司的法律或命令，该持有人只能获得一定金额的现金，或者根据公司的选择，获得在九个月内到期的债务的票据或其他证据，其本金等于董事会实施上述交易日下个交易日营业结束时普通股的当前每股当前市场价格乘以原本的超额股票数量可向该持有人发行。董事会交换权利可在董事会自行决定确定的时间、基础和条件下生效。公司应立即 (i) 向权利代理人发出任何此类交易的书面通知；以及 (ii) 任何此类交易的公告；但是，前提是未能发出此类通知或此类通知中的任何缺陷不会影响此类交易的有效性（在权利代理人收到此类书面通知之前，权利代理人可以最终假设没有发生此类交换）。公司应立即将任何此类交换的通知邮寄给所有此类权利的持有者，地址与权利代理人登记簿上显示的最后地址相同。无论持有人是否收到通知，以本文规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。每份此类交换通知都将说明将普通股换成权利的方法，如果进行部分交换，则说明应交换的权利数量。任何部分交换均应生效 按比例计算基于每位权利持有人持有的权利数量（根据本协议第 7 (e) 节的规定已失效的权利除外）。

(c) 公司可以自行选择，如果没有足够的普通股已发行但尚未发行或授权但未发行，无法按照本第 24 节的设想将权利换成普通股，则公司应在不足的范围内，用原本在权利交换时发行的每股普通股代替一定数量的优先股或其中的一部分（或等值优先股，该术语在第 11 (b) 节中定义）一股优先股（或等值优先股）的当前市场价格乘以该数字或分数等于截至该交易所之日一股普通股的当前市场价格。

(d) 在根据本第 24 条宣布交易所后，或在此之后在合理可行范围内尽快执行其认为适当的程序，以确保根据本第 24 条在交易所发行的普通股（或其他对价）不会被根据本第 7 (e) 条失效的权利持有人收到。在根据本第24条进行交易之前，董事会可以指示公司以董事会批准的形式和条款签订信托协议（“信托协议”）。如果董事会这样指示，公司应签订信托协议，公司应向信托协议（“信托”）发放根据交易所可分配的普通股和其他证券（如有）的全部或部分（由董事会指定），以及有权分配此类股份或其他证券（以及在此类股票或其他证券发行之日之后向其分配的任何股息或分配）的所有股东存入信托的）应有权获得以下分配此类股票或其他证券（以及在此类股票或其他证券存入信托之日之后获得的任何股息或分配）只能来自信托，并且必须遵守信托协议的所有相关条款和规定。在以任何人（包括任何被提名人或受让人）的名义进行普通股（或其他此类证券）的交易和注册之前，公司可以要求（或促使信托的受托人要求）任何权利持有人提供证据，包括但不限于其受益所有人及其关联人（或其前受益所有人及其关联人）作为公司的身份请求以确定此类权利是否无效。如果任何人未能遵守此类要求，则根据本协议第 7 (e) 条，公司有权最终认为该人以前持有的权利无效，不可转让、行使或交换。根据董事会的指示发行的任何普通股或其他证券均应有效发行、全额支付和不可评估的普通股或此类其他证券（视情况而定），公司应被视为已获得价值至少等于所发行股票总面值的收益作为此类发行的对价。

任何想要收购公司股票，如果完成收购，该收购可能导致该人实益拥有 (i) 4.95% 或更多当时已发行普通股，或 (ii) 董事会认定的 4.95% 或更多（按价值计算）公司股票（或者，如果是祖父人，则额外持有一股或多股公司股票）（“申请人”），均可要求董事会批准根据本协议对此类收购的豁免，以便该人被视为 “豁免人员”本协议（“豁免申请”）。豁免申请应采用适当的形式，并应通过挂号信送达公司主要执行办公室的公司秘书，要求退货收据。豁免申请应视为在公司秘书收到后提出。为了确保格式正确，豁免申请应列明 (i) 申请人的姓名和地址，(ii) 申请人当时实益拥有的公司股票的数量、类别和百分比，以及申请人的所有关联人，以及 (iii) 对申请人提议收购公司股票实益所有权的交易的合理详细描述，合计占当时流通公司实益所有权的4.95％或更多库存或当时的 4.95% 或更多（按价值计算）已发行公司股票（如适用），以及申请人提议收购的普通股或公司股票的类别和最大数量和百分比。董事会应努力在收到豁免申请后的二十 (20) 个工作日内对豁免申请作出回应；前提是，董事会未能在此期限内做出决定应被视为董事会拒绝豁免申请。请求人应迅速回应公司或董事会及其顾问提出的合理和适当的补充信息的请求，以协助董事会做出决定。只有当董事会自行决定申请人收购公司股票的实益所有权不会危及或危及公司获得税收优惠的价值或可用性，或者董事会自行决定以其他方式确定豁免符合公司的最大利益时，董事会才能根据豁免请求批准豁免。根据本协议授予的任何豁免可以全部或部分授予，并可能受限制或条件的约束（包括要求申请人同意其收购的公司股票的实益所有权不得超过董事会批准的最大数量和百分比），在董事会认为为税收优惠提供保护所必需或可取的范围内。任何豁免申请都可以在保密的基础上提交，除非适用法律要求的范围内，否则公司应对此类豁免申请和董事会就此作出的决定保密，除非豁免申请中包含的信息或董事会就此作出的裁决以其他方式公开。豁免申请应由董事会考虑和评估。

(a) 如果公司提议，在分配日期或股票收购日之后的任何时候，(i) 向优先股持有人支付任何类别或系列的股票股息，或向优先股持有人进行任何其他分配（从公司收益或留存收益中定期派发季度现金分红除外）；（ii）向优先股权利或认股权证持有人提议认购或额外购买一股或多股优先股或一股或多股股票任何类别或任何其他证券、权利或期权；(iii) 对优先股进行任何重新分类（仅涉及细分已发行优先股的重新分类除外）；（iv）与任何其他人（本协议第 11 (n) 条未禁止的交易中的公司子公司除外）进行任何合并或合并，或进行任何出售或其他转让（或允许一项或多项转让）在一次或多笔交易中，其子公司（进行任何出售或其他转让）超过 50%将公司及其子公司（作为一个整体）的资产或盈利能力交给任何其他人（公司和/或其任何子公司除外）进行一项或多项交易，其中第 11 (n) 条均不禁止这些交易；或 (v) 为了实现公司的清算、解散或清盘，则在每种情况下，公司均应根据以下规定向权利代理人和每位注册的权利证书持有人提供权利证书在本协议第 27 条中，附有关于此类拟议行动的书面通知，其中应具体说明该行动的记录日期此类股票分红的目的、权利或认股权证的分配，或此类重新分类、合并、出售、转让、清算、解散或清盘的日期，以及优先股持有人参与其中的日期（如果要确定任何此类日期），则应在上文第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何行动至少提前十 (10) 天发出此类通知截至为该诉讼目的确定优先股持有人的记录日期，以及如果是任何其他此类行动，则应在采取此类拟议行动之日或优先股持有人参与该行动之日前至少十 (10) 天，以较早者为准；但是，不得根据本第 26 (a) 条采取任何会或可能与公司章程的任何条款相冲突的行动；此外，根据本第 26 条，无需发出此类通知（如果有）公司的子公司与公司进行合并或合并，或进行出售或其他向公司的任何其他子公司转让资产或盈利能力。

(b) 如果发生任何 Flip-In 事件，(i) 公司应在可行的情况下尽快向权利证书的每位注册持有人发出书面通知，并根据本协议第 27 条向权利代理人发出有关此类事件发生的书面通知，该通知应描述此类事件以及此类事件对本协议第 11 (a) (ii) 条规定的权利持有人的后果；以及 (ii) 此后，本第 26 节 (a) 段中提及优先股的所有内容均应视为指普通股和/或（如果适用）适用于行使权利时可能收购的任何其他证券。

(c) 如果发生任何翻转事件，则公司应在可行的情况下尽快向权利证书的每位注册持有人发出书面通知，并根据本协议第27条向权利代理人发出有关此类事件发生的书面通知，该通知应向本协议第13 (a) 条规定的权利持有人描述此类事件以及此类事件的后果。

本协议授权的权利代理人或任何权利证书的持有人向公司发出或提出的通知或要求应充分发出或提出：(a) 如果通过美国头等邮件或特快专递、联邦快递或UPS以书面形式发送，邮费已预付且地址正确；(b) 如果通过电子邮件传输，但前提是要求并收到此类电子邮件的确认。在每种情况下，在公司以书面形式向版权代理人提交另一个地址之前，如下所示：

RiceBran 技术

Kuykendahl Road 25420 号，B300 套房

得克萨斯州 Tomball 77375

注意：埃里克·汤普金斯

电子邮件：etompkins@ricebrantech.com

附上副本至（不构成通知）：

Vinson & Elkins L.L.P. 美洲大道 1114 号，32 楼
纽约，纽约 10036
注意：Lawrence S. Elbaum

根据本协议第 21 节的规定，本协议授权公司或任何权利证书的持有人向权利代理人发出或提出的任何通知或要求均应充分发出或提出：(a) 如果通过美国头等邮件或特快专递以书面形式发送，联邦快递或 UPS，邮费已预付且地址正确；(b) 如果通过电子邮件传输，但前提是要求确认收到此类电子邮件，以及收到了。在每种情况下，在权利代理人以书面形式向公司提交另一个地址之前，如下所示：

美国股票转让与信托公司有限责任公司

运营中心

6201 15^第四大道

纽约布鲁克林 11219

收件人：客户经理

本协议授权公司或权利代理人向任何权利证书持有人（或者，如果在分配日期之前，则向普通股持有人）发出或发出的通知或要求，如果通过美国头等邮件或特快专递、联邦快递或UPS、邮费预付或隔夜送达服务以书面形式发送给该持有人，地址如登记簿上所示，则应充分发出或提出该公司。

除非本第 28 节另有规定，在权利可赎回的情况下，公司可以在未经任何权利持有人批准的情况下不时自行决定在任何方面补充或修改本协议，权利代理人应根据公司的指示执行此类补充或修订。在权利不可赎回的任何时候，公司可以在未经任何权利持有人批准的情况下不时补充或修改本协议，以 (a) 纠正任何模棱两可之处；(b) 更正或补充此处包含的任何可能存在缺陷或与本协议任何其他条款不一致的条款；(c) 缩短或延长本协议下的任何期限，包括但不限于到期日；(d) 以其他方式更改、修改，或以公司认为必要或可取的任何方式补充本协议下的任何条款；但是，前提是从权利不再可赎回的那一刻起和之后,不得以任何方式补充或修改本协议：(a) 对权利持有者（根据本协议第 7 (e) 条已失效的权利持有人除外）的利益产生不利影响，(b) 导致权利再次可赎回，或 (c) 导致本协议除根据本第 28 条之外可修改。在不限制上述内容的前提下，通过董事会的行动，公司可以在任何人成为收购人之前的任何时候 修改本协议，使本协议的条款不适用于个人可能成为收购人的特定交易，或者以其他方式修改本协议中可能适用于任何此类交易的条款和条件。任何此类补充或修正均应以公司和版权代理人签署的书面形式证明。授权官员出具的证明表明拟议的补充或修正案符合本第 28 条的条款后，权利代理人应执行此类补充或修正案。尽管本协议中有任何相反的规定，但权利代理人可以但没有义务签订任何对权利代理人在本协议下的权利、职责、义务或豁免产生不利影响的补充或修正案。权利代理人承认，时间对于其执行任何此类拟议的补充或修正案至关重要。除非由权利代理人正式签署，否则本协议的任何补充或修正均不生效。

在分配日期之前，权利持有人的利益应被视为与普通股持有人的利益一致。

根据本协议，本协议中由公司或权利代理人签订或为其利益而订立的所有契约和条款均应具有约束力，并对各自的继承人和受让人的利益产生约束力。

就本协议的所有目的而言，除权利代理人的权利、职责、义务和豁免外，董事会或董事会授权委员会应拥有管理和解释本协议条款的专属权力和权力，行使特别授予董事会或公司的所有权利和权力，或者在管理本协议时可能必要或可取的权利和权力，包括但不限于 (a) 解释本协议的权利和权力本协议的规定，(b) 作出任何根据《交易法》一般规则和条例第 13d-3 (d) (1) (i) 条的最后一句或《交易法》第 382 条，计算在任何特定时间已发行公司股票或任何其他类别的股本的数量，包括确定此类已发行普通股的特定百分比或任何人为受益所有人的公司股票的百分比（按价值计算）《守则》和据此颁布的《财政条例》，以及 (c) 作出所有决定认为对本协议的管理是必要或可取的（包括但不限于决定是根据本协议第 23 条赎回权利、根据本协议第 24 节交换权利，还是根据本协议第 28 条补充或修改本协议；前提是此类补充或修正不会对权利代理人在本协议下的权利、职责、义务或豁免产生不利影响）。董事会或董事会授权委员会真诚地采取或作出的所有此类行动、解释、计算和决定（包括与上述内容有关的所有遗漏）均为最终的、决定性的，对公司、权利代理人、权利持有人和所有其他各方具有约束力，不得要求董事会或其任何成员或董事会的授权委员会对权利持有人承担任何责任。权利代理人有权始终假设董事会或董事会的授权委员会（如适用）是本着诚意行事的，应得到充分保护，因此不承担任何责任。在管理本协议、行使特别授予董事会和公司的权利和权力时，在解释本协议和根据本协议做出任何决定时，董事会或其授权委员会可以考虑其认为必要、有用或适当的任何和所有事实、情况或信息。

本协议中的任何内容均不得解释为向公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分配日期之前的普通股注册持有人）以外的任何人提供本协议规定的任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔；相反，本协议是为了公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（以及分配之日之前）的唯一和排他性的利益，普通股的注册持有人）。

公司特此授权权利代理人从权利代理人向权利持有人支付的所有款项（如果适用）中扣除根据该法第1441、1442、1445、1471至1474和3406条或随后颁布的任何联邦或州法规要求预扣的税款，并向相关税务机关提交必要的申报表和缴纳此类税款。公司将根据权利代理人的要求，不时向权利代理人提供预扣税和申报指示。除非公司特别指示，否则权利代理人对预扣税、申报或缴纳税款不承担任何责任。

如果具有管辖权的法院或其他机构认为本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制将保持完全的效力和效力，绝不会受到影响、损害或失效；但是，尽管本协议中有任何相反的规定，但前提是本协议中存在任何相反的条款、条款、契约或限制该法院或机构无效、无效或不可执行，董事会本着诚意判断将无效措辞从本协议中分离出来将对本协议的目的或效果产生重大和不利影响，则应恢复本协议第 23 节规定的赎回权，直到董事会作出此类决定之日后的第 10 (10) 个工作日营业结束后才会到期；此外，如果有任何此类分割的条款、条款、契约或限制，将产生不利影响的权利、豁免、职责或义务权利代理人，则权利代理人有权立即辞职。

本协议、每项权利和根据本协议签发的每份权利证书均应视为根据特拉华州法律签订的合同，无论出于何种目的，均应受特拉华州法律的管辖和解释，该法律适用于在特拉华州签订、签订和完全在特拉华州内履行的合同，不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则特拉华州；但是，前提是全部有关权利代理人的权利、职责、责任和义务的条款应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，这些法律适用于在纽约州签订、签订和完全在纽约州履行的合同。

公司和每位权利持有人特此不可撤销地接受特拉华州财政法院的专属管辖权，或者，如果该法院缺乏属事管辖权，则接受美国特拉华特区地方法院对由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权。公司和每位权利持有人都承认，本第 34 节指定的论坛与本协议以及这些人之间的关系有合理的关系。在法律允许的最大范围内，公司和每位权利持有人特此放弃该方在陪审团审判中就本协议引起或与本协议有关的任何争议可能拥有的任何和所有权利。

本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在不同的对应方中签署，每个对应方在执行时均应被视为原件，但所有这些协议合在一起应构成同一个文书。通过传真或其他惯常电子传输方式交付本协议已签署的签名页（例如，“pdf”）应作为本协议中手动执行的对应物的交付生效。

本协议中包含的标题仅用于描述目的，不以任何方式影响本协议的含义或解释。就本协议而言，每当提及《守则》的具体条款或特定的财政部条例时，此类提及也应适用于任何继承或替代条款或《财政部条例》（如适用）。

无论此处包含任何相反的内容，权利代理人对因权利代理人合理控制范围之外的任何事件（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何不可抗力、战争、民事或军事不服从或混乱、骚乱、叛乱、恐怖主义、叛乱、叛乱、恐怖主义、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱、叛乱复活、火灾、地震、暴风雨、洪水、罢工、疫情、疫情，停工、计算机设施中断或故障、因停电或信息机械故障而导致的数据丢失、劳资纠纷、事故或任何公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务故障或类似事件）。

（下一页要关注的签名页）

为此，本协议各方已促使本协议得到正式执行，所有协议均自上文所写之日起生效。

税收优惠保留计划的签名页

附录 A 决心证书

的

H 系列初级参与优先股

的

米糠技术

下列签署人 Eric Tompkins 和 William J. Keneally 特此证明：

鉴于《公司章程》授权优先股可以不时分一个或多个系列发行；以及

鉴于董事会有权确定或修改授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的权利、优惠、特权和限制，以及构成任何此类系列的股票数量及其名称，董事会希望根据其上述授权，确定与新优先股类别和构成股票数量有关的权利、优先权、限制和其他事项这样的系列。

因此，现在下定决心，根据公司章程的规定授予和赋予董事会的权力，董事会特此创建一系列优先股，特此说明股票的名称和数量，并确定其相关权利、优先权和限制，如下所示：

H 系列初级参与优先股：

(1) 名称和金额。该系列的股票应指定为 “H系列初级参与优先股”（“H系列优先股”），构成H系列优先股的股票数量应为19,200股。董事会决议可以增加或减少此类股票数量；前提是，任何减少都不得将H系列优先股的数量减少到低于当时已发行股票数量加上行使未偿还期权、权利或认股权证或将公司发行的任何未发行证券转换为H系列优先股后预留发行的股票数量。

(2) 股息和分配。

(a) 在股息方面，H系列优先股（或任何类似股票）的任何系列优先股（或任何类似股票）的持有人的权利的前提下，H系列优先股的持有人，优先于普通股的持有人，每股面值（“普通股”）、公司和任何其他初级股的持有者有权获得股息董事会宣布从合法可用的资金中提取用于此目的的季度股息，3月第一天以现金支付，每年的6月、9月和12月（此处将每个此类日期称为 “季度股息支付日”），从首次发行H系列优先股后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于 (1) 1.00 美元或 (2) 中较高者，但须遵守下文规定的调整规定，为每股总额的 1,000 倍所有现金分红的金额，以及所有非现金分红的每股总金额（以实物形式支付）的1,000倍现金分红或其他分配，不包括普通股应付的股息或普通股已发行股息的细分（通过重新分类或其他方式），自前一个季度股息支付日起在普通股上申报，或者就第一个季度股息支付日而言，自首次发行任何股份或部分H系列优先股以来在普通股上申报。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者将普通股的已发行股份（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）细分、组合或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，H系列优先股持有人在该事件发生之前有权获得的金额根据前一句第 (2) 款，应进行调整将该金额乘以一个分数，其分子是该事件发生后立即流通的普通股数量，其分母是该事件发生前已发行普通股的数量。

(b) 公司应在宣布普通股的股息或分配（普通股应付股息除外）后立即按照本小节 (a) 段的规定宣布H系列优先股的股息或分配；前提是，如果在任何季度股息支付日和随后的下一个季度股息支付日之间没有对普通股宣布分红或分配，则每股股息为1.00美元在 H 系列优先股上，应该但应在随后的季度股息支付日支付.

(c) H系列优先股的股息应从发行之日前的下一个季度股息支付日开始累积和累计，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票发行之日起开始累计，或者除非发行日期是季度股息支付日或是季度股息支付日在确定H系列股份持有人的记录日期之后有权获得季度股息的优先股在该季度股息支付日之前，无论哪种情况，此类股息都应从该季度股息支付日开始累积并累计。应计但未支付的股息不计利息。为H系列优先股支付的股息的金额小于此类股票应计和应付时此类股息的总额，应按比例分配给发行时的所有此类股份。董事会可以确定H系列优先股持有人有权获得股息支付或已申报的分配的记录日期，该记录日期不得超过确定的支付日期前六十 (60) 天。

(3) 投票权。H系列优先股的持有人应拥有以下投票权：

(a) 在不违反下文规定的调整条款的前提下，每股H系列优先股应使该优先股的持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000张选票。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者将普通股的已发行股份（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）细分、组合或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，H系列优先股持有人立即有权获得的每股选票数在此事件发生之前，应通过乘以此进行调整按分数计算，其分子是该事件发生后立即流通的普通股数量，其分母是该事件发生前已发行的普通股数量。

(b) 除非本协议另有规定，否则在创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他决定证书中，或根据法律，H系列优先股的持有人以及拥有一般投票权的公司普通股和任何其他股本的持有人应作为一个类别就提交公司股东表决的所有事项进行集体投票。

(c) 除非本协议另有规定或法律另有规定，否则H系列优先股的持有人在采取任何公司行动时没有特别投票权，也不需要他们的同意（除非他们有权与普通股持有人一起投票）。

(4) 某些限制。

(a) 每当拖欠第 (2) 节规定的H系列优先股的季度股息或其他应付股息或分配时，此后以及所有已发行H系列优先股的应计和未付股息和分配（无论是否申报）均已全额支付之前，公司不得：

(1) 对排名低于H系列优先股（无论是股息还是清算、解散或清盘时）的任何股票申报或支付股息，或进行任何其他分配；

(2) 申报或支付股息，或进行任何其他分配，与H系列优先股持有人当时有权获得的总金额成比例（无论是股息还是清算、解散或清算时），H系列优先股以及所有应支付或拖欠股息的平价股票按比例支付的股息除外；

(3) 赎回、购买或以其他方式收购H系列优先股中任何排名较低的股票（无论是分红还是清算、解散或清盘）的代价股份，但 (A) 在行使股票期权、认股权证或类似权利时可能被视为发生的赎回或购买，或者授予、归属或失效对授予任何其他绩效股票、限制性股票单位或其他股权奖励的限制此类股份代表 (x) 行使的全部或部分或此类期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励的购买价格，以及 (y) 此类奖励的获得者因此类授予、行使、归属或失效而所欠的预扣税金额；(B) 从员工、前雇员、董事、前董事、顾问或前顾问或其各自遗产、配偶、前配偶或家庭成员手中回购、赎回或以其他方式收购或退出任何此类股份，根据这些协议所依据的协议条款已收购股票，前提是公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类初级股票的股份，以换取公司在H系列优先股中排名次要的任何股票（无论是在分红方面，还是在解散、清算或清盘时）；或

(4) 赎回、购买或以其他方式收购任何H系列优先股或与H系列优先股持平的任何股票以供对价，除非根据董事会以书面形式或公布（由董事会决定）向此类股票的所有持有人提出的购买要约，即董事会在考虑相应的年度股息率以及相应系列和类别的其他相关权利和优先权后，应真诚地确定的条件导致各方之间得到公平和公平的待遇相应的系列或课程。

(b) 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购公司的任何股票作为代价，除非公司能够根据本第 (4) 节 (a) 段在当时和以其他方式购买或以其他方式收购此类股份。

(5) 重新收购的股份。公司以任何方式购买或以任何方式收购的H系列优先股的任何股份均应在收购后立即退回和取消。所有此类股票在取消后应成为已获授权但未发行的优先股，并可以作为新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本协议、公司章程或任何其他创建一系列优先股或任何类似股票的决定证书中规定的发行条件和限制，或者法律的其他要求。

(6) 清算、解散或清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘后，无论是自愿还是其他方式，都不得 (1) 向排名低于 H 系列优先股的股票持有人（无论是分红还是清算、解散或清算时）进行分配，除非在此之前，H 系列优先股的持有人应获得每股 (A) 1.00 美元中较高者，再加上等于应计和未付股息及其分配的金额，无论如何或未申报，直至付款之日，以及 (B) 一笔款项，但须视情况而定下文规定的调整规定，等于每股分配给普通股持有人的总金额的1,000倍，或 (2) 分配给与H系列优先股平价（无论是股息还是清算、解散或清算时）的股票持有人，但H系列优先股和所有此类平价股的分配与所有此类股票持有者的总金额成比率除外在这种清算、解散或清盘时有权这样做。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者将普通股的已发行股份（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）细分、组合或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，H系列优先股持有人在此之前有权获得的总金额根据前述第 (1) 款的但书规定发生的事件应通过将该金额乘以分数来调整句子，其分子是该事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前已发行普通股的数量。

(7) 合并、合并等如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股换成其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，H系列优先股的每股应同时以类似方式交换或变更为每股金额，但须遵守下文规定的调整规定，等于股票、证券、现金和/或任何其他财产总额的1000倍 (以实物支付), 视情况而定,每股普通股都变更或交换成哪一股或换成哪股普通股。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者将普通股的已发行股份（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）细分、组合或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，均为前一句中规定的与系列股份交换或变更有关的金额 H 优先股应通过将该金额乘以 a 进行调整分数，其分子是该事件发生后立即流通的普通股数量，其分母是该事件发生前已发行普通股的数量。

(8) 不可兑换。H系列优先股的股票不可赎回。

(9) 等级。在支付股息和资产分配方面，H系列优先股的排名应低于公司任何其他类别的优先股的所有系列，并且在这些问题上应优先于普通股。

(10) 修正案。未经H系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，不得以任何方式对公司章程进行实质性改变或改变，从而对其产生不利影响。

(11) 部分股份。H系列优先股可以按股份的一小部分发行，这些部分应使持有人有权行使投票权、获得股息、参与分配，并享有H系列优先股持有人的所有其他权利，与持有人的部分股份成比例。

我们还宣布，根据加利福尼亚州法律，本裁定证书中规定的事项是真实和正确的，据我们自己所知，将受到伪证处罚。

为此，RiceBran Technologies. 已促使该证书在2023年7月6日由其正式授权的官员签署。

附录 B 权利摘要 购买 H 系列初级参与优先股

加利福尼亚州的一家公司RiceBran Technologies（“公司”）的董事会（“董事会”）宣布，公司每股已发行普通股（“普通股”）将派发一股优先股购买权（“权利”）的股息。股息将于2023年7月17日（“记录日”）支付给该日的登记股东。每项权利使注册持有人有权以每千分之一优先股（“行使价”）6.00美元的价格从公司购买公司H系列初级参与优先股（“优先股”）的千分之一股份，每股无面值，但需进行调整。权利的描述和条款载于截至2023年7月6日的税收优惠保留计划，公司与美国股票转让与信托有限责任公司（“权利代理人”）可能会不时对其进行修订（“权利协议”）。

直到 (i) 公开宣布一个人或一群关联人或关联人员（除某些例外情况外，“收购人”）已收购普通股（定义见权利协议）4.95％或以上的已发行普通股（按价值计算）或（B）的实益所有权之后的第十个工作日营业结束之前，公司股票已发行股份的4.95％或更多（按价值计算）（定义见权利协议）和（ii）在权利协议之后的第十个工作日结束营业任何人开始或首次公开宣布任何人打算开始投标或交换要约，该要约的完成将导致该人成为（A）4.95％或以上的普通股已发行股份的受益所有人，或（B）在董事会认定中成为公司股票已发行股份的4.95％或以上（按价值计算）（此类日期中较早者称为 “分配日期”）的受益所有人，任何普通股证书（或账面记账股份）的权利都将得到证明截至记录日未偿还的普通股证书（或账面记账股份）以及本权利摘要。

权利协议规定，在分配日期（或权利提前到期或赎回）之前，权利将与普通股一起转让，且仅与普通股一起转让。在分配日期（或权利的更早到期或赎回）之前，在记录日期之后发行的新普通股证书将包含以引用方式纳入供股协议的图例，并将向账面记账股份的持有人提供此类图例的通知。在分配日期（或权利提前到期或赎回）之前，交出截至记录之日已发行的普通股（或普通股的账面记账股份）的任何证书以供转让，即使没有此类图例或本权利摘要的副本，也将构成与该证书所代表或在账面登记表中注册的普通股相关的权利的转让。在分配日期之后，将尽快将证明权利的单独证书（“权利证书”）邮寄给截至分配日营业结束时的普通股登记持有人，仅此类单独的权利证书就能证明权利。

这些权利在分配日期之前不可行使。权利最早将在 (i) 2026 年 7 月 6 日营业结束时，或董事会可能在权利到期之前确定的较晚日期；(ii) 公司赎回或交换权利的时间，如下所述；(iii) 董事会事先批准的某些合并或其他交易发生时；(iv) 在设定的日期结束营业在董事会决定 (x)《权利协议》不再需要或可取之后，由董事会作出保留税收优惠（定义见权利协议）或（y）没有税收优惠可供结转或以其他方式提供。

行使权利时应支付的行使价以及优先股或其他可发行的证券或财产的数量会不时进行调整，以防止 (i) 在优先股出现股票分红或细分、合并或重新分类的情况下，(ii) 向优先股持有人授予以一定价格认购或购买优先股的某些权利或认股权证，或证券可转换为优先股，转换价格低于当时的市场价格优先股的价格，或 (iii) 在向优先股持有人分配债务或资产（不包括定期现金分红或优先股应付股息）或认股权证或认股权证（上述除外）的证据时。

在任何此类情况下，如果在分配日之前以普通股或普通股的细分、合并或组合形式支付的普通股股息，则未偿还的权利数量可能会进行调整。

除某些例外情况外，在累积调整要求将行使价调整至少 1% 之前，无需调整行使价。不会发行部分优先股或普通股（优先股的一小部分除外，这些优先股是优先股千分之一的整数倍数，根据公司的选择，可以由存托凭证证明），取而代之的是，将根据优先股或普通股的当前市场价格调整现金。

行使权利时可购买的优先股将不可赎回。每股优先股在申报时都有权获得最低的季度优先股息，金额为 (a) 每股1.00美元，以及 (b) 相当于每股普通股申报的股息的1,000倍，以较高者为准。如果公司进行清算、解散或清盘，优先股持有人将有权获得最低优先付款，其中较高者为 (i) 每股1.00美元（加上任何应计但未支付的股息），以及（ii）相当于每股普通股支付的1,000倍的金额。每股优先股将有1,000张选票，与普通股一起投票。最后，如果进行任何合并、合并或其他转换或交换已发行普通股的交易，则每股优先股将有权获得每股普通股所得金额的1000倍。这些权利受到习惯反稀释条款的保护。

由于优先股股息、清算和投票权的性质，行使每项权利时可购买的优先股的千分之一权益的价值应接近一股普通股的价值。

如果任何个人或关联人或关联人团体成为收购人，则权利的每位持有人（收购人以及收购人的关联公司和关联公司实益拥有的权利除外，这些权利随后将失效）将有权在行使权利时获得市值为权利行使价格两倍的普通股数量，除非这些权利早于权利行使价格的两倍兑换或兑换。

在行使或交换权利时，任何权利持有人都无权获得普通股，前提是收到普通股会导致该持有人及其关联公司和关联公司实益拥有超过 (a) 4.95% 的当时已发行普通股，或 (b) 在董事会的裁决中，按价值计算，4.95％（按价值计算）当时已发行公司股票（此类股份，“超额股份”）和董事会认定，此类持有人收到多余股份将危及或危及价值或可用性的税收优惠或董事会以其他方式确定该持有人收到多余股份不符合公司的最大利益。代替此类多余股份，该持有人只能获得现金或票据或其他债务证据，其本金等于普通股当时的市场价格乘以原本可以发行的多余股票数量。

如果在个人或集团成为收购人后，公司在合并或其他业务合并交易中被收购，或者出售了50％或更多的合并资产或盈利能力，则将制定适当的条款，使每位权利持有人（收购人及其关联公司和关联公司实益拥有的权利除外，该权利将失效）都有权在行使权利时获得与之共存的人的普通股数量公司参与了上述交易（或其母公司），该交易在进行该交易时的市值是权利行使价的两倍。

在任何个人或团体成为收购人之后，在前一段所述事件之一或该收购人收购公司股票50％或以上的已发行股份之前，董事会可以随时将全部或部分权利（该收购人及其关联公司和关联公司实益拥有的权利除外）换成普通股或优先股（或系列股份）具有等值的公司优先股权利、优先权和特权），每份权利的交换比率为一股普通股或相当于其价值的部分优先股（或其他优先股）。

在分配日期之前的任何时候，董事会可以按每份权利0.001美元的价格（“赎回价格”）赎回全部权利，但不能部分赎回权利，由公司选择以现金、普通股或董事会确定的其他对价形式支付。权利的赎回可以在董事会自行决定确定的时间、基础和条件下生效。任何权利赎回后，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

只要权利是可赎回的，公司可以不时自行决定在任何方面补充或修改权利协议，而无需任何权利持有人的批准，权利代理人应根据公司的指示执行此类补充或修订。在权利不可兑换的任何时候，公司可以在未经任何权利持有人批准的情况下修改或补充权利协议，包括但不限于：(i) 纠正任何模棱两可之处，(ii) 更正或补充权利协议中可能存在缺陷或与权利协议任何其他条款不一致的任何条款，(iii) 缩短或延长权利协议中的任何期限，或 (iv) 以其他方式修改、修改或补充公司认为必要或可取的任何条款。但是，从权利不再可赎回之时起，不得以任何可能对权利持有者（已失效的权利持有人除外）的利益产生不利影响的方式修改或补充《权利协议》。

在行使或交换权利之前，该权利的持有人作为公司股东将没有权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。

权利协议的副本将作为2023年7月6日左右提交的8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会。

本公司可免费提供权利协议的副本。本权利摘要描述并不完整，而是参照权利协议进行全面限定，因为权利协议可能会不时进行修订，特此以引用方式纳入此处。

附录 C 权利证书的形式

如果公司兑换或兑换，或者其他更早的到期日（如权利协议中定义的条款），则在2026年7月6日或更早之前不可行使。这些权利可由公司选择以每项权利0.001美元的价格赎回，并根据供股协议中规定的条款进行交换。在某些情况下, 收购人或任何此类个人的关联人实益拥有的权利 (如权利协议中对此类条款的定义) 以及此类权利的任何后续持有者均可能失效。只要持有人在尚未获得或无法获得向该持有人发放或行使该司法管辖区权利的必要资格的任何司法管辖区持有这些权利，这些权利就不可行使，并且无效。

[本权利证书所代表的权利现在或曾经由曾经或成为收购人的收购人或收购人的关联人的人实益拥有（这些术语在权利协议中定义）。因此，在权利协议第 7 (E) 节规定的情况下，本权利证书和此处所代表的权利可能无效。]

^*只有在适用时才应插入方括号中的图例部分，并应取代前一句。

权利证书

这证明 _________________ 或其注册受让人是上述权利数量的注册持有人，每项权利的持有人都有权，但须遵守加利福尼亚州公司 RiceBran Technologies（“公司”）和American Stock Transfer & Trust Company, LLC，作为权利代理人（“权利代理人”），可以在之后的任何时候从公司购买分配日期及在纽约时间2026年7月6日下午 5:00 之前，在为此目的指定的权利代理人的办公室或其继任者作为权利代理人的办公室，公司H系列初级参与优先股（“优先股”）的全额支付、不可评估的股份的千分之一，每股无面值（“优先股”），收购价格为每千美元6.00美元优先股（“行使价”），在出示并交出带有购买选择权及相关权利证书后，优先股（“行使价”）证书已正式签发。上面列出的本权利证书所证明的权利数量（以及行使权利证书时可能购买的股票数量）以及上述每股行使价，是截至2023年7月17日的数量和行使价，基于该日期构成的优先股，根据权利协议的规定在发生某些事件时可能会进行调整。此处使用但未定义的大写术语应具有权利协议中规定的含义。

自翻入事件或翻转事件发生之日起，本权利证书所证明的权利由 (i) 任何此类收购人的收购人或关联人、(ii) 任何此类收购人、关联人的受让人，或 (iii) 在权利协议规定的某些情况下，在转让同时或之后成为收购人的受让人实益拥有，或收购人的关联人将失效，本协议的任何持有人均无权在此类 Flip-In 事件或 Flip-Over 事件发生后对此类权利的尊重。

本权利证书所证明的权利不得行使，只要持有人在任何司法管辖区内没有获得或无法获得向该持有人发放权利或由该持有人行使权利的必要资格，则该权利证书所证明的权利就无效。

根据权利协议的规定，行使价格以及行使本权利证书所证明的权利时可能收购的优先股或其他证券的行使价格以及数量和种类可能会在某些事件（包括触发事件）发生时进行修改和调整。

本权利证书受权利协议的所有条款、规定和条件的约束，特此以引用方式纳入本协议的条款、规定和条件，并作为本协议的一部分，特此提及权利协议，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有者的权利、限制、义务、职责和豁免，其中权利限制包括暂时暂停此类权利的可行性在具体情况下权利协议中规定的情况。权利协议的副本存放在上述版权代理人办公室存档，也可在向版权代理人提出书面要求后提供。

本权利证书，无论是否有其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人的办公室交出后，可以兑换成另一份权利证书，其期限和日期相似，证明持有人有权购买总量为千分之一的优先股，就像交出的权利证书或权利证书所证明的权利应有权购买一样。如果本权利证书应部分行使，则持有人在交出本权利证书后有权获得另一份权利证书或权利证书，其数量相当于未行使的全部权利。

根据权利协议的规定，本证书所证明的权利可以在某些情况下由公司选择在分配日期之前的任何时候以每项权利0.001美元的赎回价格兑换。

在某人成为收购人后，在该人收购50％或以上的已发行公司股票之前，董事会可以随时交换全部或部分权利（该收购人拥有的已失效的权利除外），交换率为每项已发行权利一股普通股，或者在某些情况下，交换董事会认为与普通股价值相同的公司其他股权证券库存，有待调整。

在行使或交换权利时，任何权利持有人都无权获得普通股，前提是收到普通股会导致该持有人及其关联公司和关联公司实益拥有超过 (a) 4.95% 的当时已发行普通股，或 (b) 在董事会的裁决中，按价值计算，4.95％（按价值计算）当时已发行公司股票（此类股份，“超额股份”）和董事会认定，此类持有人收到多余股份将危及或危及价值或可用性的税收优惠（该术语在权利协议中定义），或者董事会以其他方式确定该持有人收到多余股份不符合公司的最大利益。代替此类多余股份，该持有人只能获得现金或票据或其他债务证据，其本金等于普通股当时的市场价格乘以原本可以发行的多余股票数量。

行使本协议所证明的任何权利或权利后，不会发行部分优先股（作为优先股千分之一的整数倍数的分数除外，根据公司的选择，存托凭证可以用存托凭证证明），但将根据权利协议的规定支付现金作为代替。

本权利证书的任何持有人均无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为行使本权利证书时可能随时发行的优先股或公司任何其他证券的持有人，权利协议或本协议中包含的任何内容也不得解释为赋予本权利持有人公司股东的任何权利或任何投票权选举董事或在任何会议上向股东提交的任何事项，或给予或在按照权利协议的规定行使本权利证书所证明的权利或权利之前，拒绝同意任何公司行动，或接收影响股东的会议或其他行动的通知（权利协议中另有规定除外），或收取股息或认购权，或其他方式。

在权利代理人的授权签字人会签之前，本权利证书在任何情况下均无效或强制性。

见证公司有关人员的传真签名。

日期截至 _____________，______。

会签：

日期截至 _____________，______。

美国股票转让和信托公司，有限责任公司，

作为权利代理

由：

授权签字人

[权利证书背面表格]

转让形式

（在以下情况下，将由注册持有人签署

该持有人希望转让

权利证书。）

对于收到的价值，特此出售、转让和转让给

（请打印受让人的姓名和地址）

本权利证书及其所有权利、所有权和权益，特此不可撤销地构成和任命律师，以转让内部公司账簿上的内部权利证书，并具有全部替代权。

日期 _____________，______。

保证签名奖章：

证书

下列签署人特此通过选中相应的复选框来证明：

(1) 本权利证书 []是 []不是由曾经是或曾经是收购人或任何此类个人的关联人出售、转让和转让的（此类条款根据权利协议定义）；以及

(2) 经适当询问并据下列签署人所知， []做到了 []没有从任何现在是、曾经或随后成为收购人或任何该等人的关联人的个人那里获得本权利证书所证明的权利。

日期 _____________，______。

保证签名奖章：

注意

上述转让和证书的签名必须与本权利证书正面所写的名称相对应，不得进行任何更改、扩大或任何更改。

签名必须由尊爵会签名保障计划的参与者在权利代理人可接受的级别上担保。

如果上述认证未完成，公司将把本权利证书所证明的权利的受益所有人视为收购人或其关联人（定义见权利协议），如果是转让，将在为换取本权利证书而签发的任何权利证书上加上大意如此的图例。

购买选择表格

（如果是注册持有人，则需要执行

希望行使所代表的权利

通过权利证书。）

收件人：__________________

下列签署人特此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的权利，购买在行使权利时可发行的优先股（或公司或任何其他人的其他证券或行使权利时可能发行的其他财产），并要求发行此类股票（或公司或任何其他人的其他证券或行使权利时可能发行的其他财产）的证书权利）以以下名义发行并交付给：

（请打印姓名和地址）

请输入社会保障

如果该数量的权利不属于本权利证书所证明的全部权利，则应以以下名称注册新的权利证书，并将其交付给：

（请打印姓名和地址）

请输入社会保障

日期 _____________，______。

保证签名奖章：

证书

下列签署人特此通过选中相应的复选框来证明：

(1) 本权利证书所证明的权利 []是 []不是由曾经是或曾经是收购人或任何该等人的关联人的个人或其代表行使的（这些条款在权利协议中定义）；以及

(2) 经适当询问并据下列签署人所知，下列签署人 [ ]做到了 [ ]没有从任何现在是、曾经或成为收购人或任何此类个人的关联人那里获得本权利证书所证明的权利。

日期 _____________，______。

保证签名奖章：

注意

上述购买选择和证书的签名必须与本权利证书正面所写的名称相对应，不得进行任何更改、扩大或任何更改。

签名必须由尊爵会签名保障计划的参与者在权利代理人可接受的级别上担保。

如果上述认证未完成，公司将把本权利证书所证明的权利的受益所有人视为收购人或其关联人（定义见权利协议），如果是转让，将在为换取本权利证书而签发的任何权利证书上加上大意如此的图例。