附录 3.1

决心证书

的

H 系列初级参与优先股

的

米糠技术

下列签署人 Eric Tompkins 和 William J. Keneally 特此证明：

鉴于《公司章程》授权优先股可以不时分一个或多个系列发行；以及

鉴于董事会有权确定或修改授予或施加于任何完全未发行的优先股系列的权利、优惠、特权和限制，以及构成任何此类系列的股票数量及其名称，董事会希望根据其上述授权，确定与新优先股类别和构成股票数量有关的权利、优先权、限制和其他事项这样的系列。

因此，现在下定决心，根据公司章程的规定授予和赋予董事会的权力，董事会特此创建一系列优先股，特此说明股票的名称和数量，并确定其相关权利、优先权和限制，如下所示：

H 系列初级参与优先股：

(1) 名称和金额。该系列的股票应指定为 “H系列初级参与优先股”（“H系列优先股”），构成H系列优先股的股票数量应为19,200股。董事会决议可以增加或减少此类股票数量；前提是，任何减少都不得将H系列优先股的数量减少到低于当时已发行股票数量加上行使未偿还期权、权利或认股权证或将公司发行的任何未发行证券转换为H系列优先股后预留发行的股票数量。

(2) 股息和分配。

(a) 在股息方面，H系列优先股（或任何类似股票）的任何系列优先股（或任何类似股票）的持有人的权利的前提下，H系列优先股的持有人，优先于普通股的持有人，每股面值（“普通股”）、公司和任何其他初级股的持有者有权获得股息董事会宣布从合法可用的资金中提取用于此目的的季度股息，3月第一天以现金支付，每年的6月、9月和12月（此处将每个此类日期称为 “季度股息支付日”），从首次发行H系列优先股后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的美分）等于 (1) 1.00 美元或 (2) 中较高者，但须遵守下文规定的调整规定，为每股总额的 1,000 倍所有现金分红的金额，以及所有非现金分红的每股总金额（以实物形式支付）的1,000倍现金分红或其他分配，不包括普通股应付的股息或普通股已发行股息的细分（通过重新分类或其他方式），自前一个季度股息支付日起在普通股上申报，或者就第一个季度股息支付日而言，自首次发行任何股份或部分H系列优先股以来在普通股上申报。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者将普通股的已发行股份（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）细分、组合或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，H系列优先股持有人在该事件发生之前有权获得的金额根据前一句第 (2) 款，应进行调整将该金额乘以一个分数，其分子是该事件发生后立即流通的普通股数量，其分母是该事件发生前已发行普通股的数量。

(b) 公司应在宣布普通股的股息或分配（普通股应付股息除外）后立即按照本小节 (a) 段的规定宣布H系列优先股的股息或分配；前提是，如果在任何季度股息支付日和随后的下一个季度股息支付日之间没有对普通股宣布分红或分配，则每股股息为1.00美元在 H 系列优先股上，应该但应在随后的季度股息支付日支付.

(c) H系列优先股的股息应从发行之日前的下一个季度股息支付日开始累积和累计，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票发行之日起开始累计，或者除非发行日期是季度股息支付日或是季度股息支付日在确定H系列股份持有人的记录日期之后有权获得季度股息的优先股在该季度股息支付日之前，无论哪种情况，此类股息都应从该季度股息支付日开始累积并累计。应计但未支付的股息不计利息。为H系列优先股支付的股息的金额小于此类股票应计和应付时此类股息的总额，应按比例分配给发行时的所有此类股份。董事会可以确定H系列优先股持有人有权获得股息支付或已申报的分配的记录日期，该记录日期不得超过确定的支付日期前六十 (60) 天。

(3) 投票权。H系列优先股的持有人应拥有以下投票权：

(a) 在不违反下文规定的调整条款的前提下，每股H系列优先股应使该优先股的持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000张选票。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者将普通股的已发行股份（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）细分、组合或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，H系列优先股持有人立即有权获得的每股选票数在此事件发生之前，应通过乘以此进行调整按分数计算，其分子是该事件发生后立即流通的普通股数量，其分母是该事件发生前已发行的普通股数量。

(b) 除非本协议另有规定，否则在创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他决定证书中，或根据法律，H系列优先股的持有人以及拥有一般投票权的公司普通股和任何其他股本的持有人应作为一个类别就提交公司股东表决的所有事项进行集体投票。

(c) 除非本协议另有规定或法律另有规定，否则H系列优先股的持有人在采取任何公司行动时没有特别投票权，也不需要他们的同意（除非他们有权与普通股持有人一起投票）。

(4) 某些限制。

(a) 每当拖欠第 (2) 节规定的H系列优先股的季度股息或其他应付股息或分配时，此后以及所有已发行H系列优先股的应计和未付股息和分配（无论是否申报）均已全额支付之前，公司不得：

(1) 对排名低于H系列优先股（无论是股息还是清算、解散或清盘时）的任何股票申报或支付股息，或进行任何其他分配；

(2) 申报或支付股息，或进行任何其他分配，与H系列优先股持有人当时有权获得的总金额成比例（无论是股息还是清算、解散或清算时），H系列优先股以及所有应支付或拖欠股息的平价股票按比例支付的股息除外；

(3) 赎回、购买或以其他方式收购H系列优先股中任何排名较低的股票（无论是分红还是清算、解散或清盘）的代价股份，但 (A) 在行使股票期权、认股权证或类似权利时可能被视为发生的赎回或购买，或者授予、归属或失效对授予任何其他绩效股票、限制性股票单位或其他股权奖励的限制此类股份代表 (x) 行使的全部或部分或此类期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励的购买价格，以及 (y) 此类奖励的获得者因此类授予、行使、归属或失效而所欠的预扣税金额；(B) 从员工、前雇员、董事、前董事、顾问或前顾问或其各自遗产、配偶、前配偶或家庭成员手中回购、赎回或以其他方式收购或退出任何此类股份，根据这些协议所依据的协议条款已收购股票，前提是公司可以随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类初级股票的股份，以换取公司在H系列优先股中排名次要的任何股票（无论是在分红方面，还是在解散、清算或清盘时）；或

(4) 赎回、购买或以其他方式收购任何H系列优先股或与H系列优先股持平的任何股票以供对价，除非根据董事会以书面形式或公布（由董事会决定）向此类股票的所有持有人提出的购买要约，即董事会在考虑相应的年度股息率以及相应系列和类别的其他相关权利和优先权后，应真诚地确定的条件导致各方之间得到公平和公平的待遇相应的系列或课程。

(b) 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购公司的任何股票作为代价，除非公司能够根据本第 (4) 节 (a) 段在当时和以其他方式购买或以其他方式收购此类股份。

(5) 重新收购的股份。公司以任何方式购买或以任何方式收购的H系列优先股的任何股份均应在收购后立即退回和取消。所有此类股票在取消后应成为已获授权但未发行的优先股，并可以作为新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本协议、公司章程或任何其他创建一系列优先股或任何类似股票的决定证书中规定的发行条件和限制，或者法律的其他要求。

(6) 清算、解散或清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘后，无论是自愿还是其他方式，都不得 (1) 向排名低于 H 系列优先股的股票持有人（无论是分红还是清算、解散或清算时）进行分配，除非在此之前，H 系列优先股的持有人应获得每股 (A) 1.00 美元中较高者，再加上等于应计和未付股息及其分配的金额，无论如何或未申报，直至付款之日，以及 (B) 一笔款项，但须视情况而定下文规定的调整规定，等于每股分配给普通股持有人的总金额的1,000倍，或 (2) 分配给与H系列优先股平价（无论是股息还是清算、解散或清算时）的股票持有人，但H系列优先股和所有此类平价股的分配与所有此类股票持有者的总金额成比率除外在这种清算、解散或清盘时有权这样做。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者将普通股的已发行股份（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）细分、组合或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，H系列优先股持有人在此之前有权获得的总金额根据前述第 (1) 款的但书规定发生的事件应通过将该金额乘以分数来调整句子，其分子是该事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前已发行普通股的数量。

(7) 合并、合并等如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股换成其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，H系列优先股的每股应同时以类似方式交换或变更为每股金额，但须遵守下文规定的调整规定，等于股票、证券、现金和/或任何其他财产总额的1000倍 (以实物支付), 视情况而定,每股普通股都变更或交换成哪一股或换成哪股普通股。如果公司应随时申报或支付以普通股形式支付的普通股的任何股息，或者将普通股的已发行股份（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）细分、组合或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下，均为前一句中规定的与系列股份交换或变更有关的金额 H 优先股应通过将该金额乘以 a 进行调整分数，其分子是该事件发生后立即流通的普通股数量，其分母是该事件发生前已发行普通股的数量。

(8) 不可兑换。H系列优先股的股票不可赎回。

(9) 等级。在支付股息和资产分配方面，H系列优先股的排名应低于公司任何其他类别的优先股的所有系列，并且在这些问题上应优先于普通股。

(10) 修正案。未经H系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，不得以任何方式对公司章程进行实质性改变或改变，从而对其产生不利影响。

(11) 部分股份。H系列优先股可以按股份的一小部分发行，这些部分应使持有人有权行使投票权、获得股息、参与分配，并享有H系列优先股持有人的所有其他权利，与持有人的部分股份成比例。

我们还宣布，根据加利福尼亚州法律，本裁定证书中规定的事项是真实和正确的，据我们自己所知，将受到伪证处罚。

为此，RiceBran Technologies. 已促使该证书在2023年7月6日由其正式授权的官员签署。