附件10.15

证券购买协议

本证券购买协议(本“协议”)于2023年_

鉴于，在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法案(定义如下)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售，而每名买方分别及非联名希望向本公司购买本协议更全面描述的本公司证券。

现在，因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

文章 I. 定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本1.1节中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为了澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员” 或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。[但是，在计算公司在本协议项下采取的任何行动的营业日时，应在星期五下午1：00之后。(以色列时间)不应被视为营业日].

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送) 交易日(如果本协议在下午4：00之后签署，则为第三个交易日(纽约市时间)但在晚上11：59(纽约市时间)之前)。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期提前。

“EGS” 指安置代理的法律顾问Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约纽约，邮编10105-0302。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”指(A)普通股、期权或限制性股票单位根据为此目的而正式采纳的任何股份或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供的服务而发行的普通股、期权或限制性股票单位，(B)行使或交换或转换在此项下发行的任何证券的证券。与根据本协议进行的交易有关的认股权证和向配售代理行使认股权证时的任何证券和/或其他可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的证券，前提是该等证券自本协议日期以来未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票拆分或组合有关的证券除外)或延长该等证券的期限。(C)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，但该等证券须作为“受限证券” (定义见第144条)发行，并且在本章程第4.11(A)节的禁止期内，不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行只能向本身或通过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，除资金投资外，还应为公司提供额外的利益，但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，以及(D)不超过$[_____]根据招股章程向其他购买者发行的股份及/或认股权证同时以每股收购价收市。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权顾问”指珍珠·科恩·泽德克·拉泽尔·巴拉茨，其办公室位于纽约时代广场大厦19楼，NY 10036。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“以色列公司法律顾问”是指梅塔尔律师事务所，其办事处位于以色列拉马特甘52506号阿巴·希莱尔银路16号。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.15新谢克尔，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“每股股票收购价格”等于$[____]，受本协议日期后发生的普通股反向和正向拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整，但每一份认股权证的收购价应为每股收购价减去0.001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“药品”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“初步招股说明书”是指根据证券法案下的证监会规则和条例第424(A)条提交给证监会的任何初步招股说明书，包括在最初提交或作为对其的任何修订的一部分的注册说明书中的任何初步招股说明书。

“定价招股说明书”是指(一)与登记声明中所列证券有关的初步招股说明书。[上午9点](纽约市时间)和(Ii)本协议附表A中确定的任何自由撰写招股说明书(定义见证券法案)，合在一起。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“招股说明书(br}附录”是指根据证券法第424(B)条对招股说明书进行的任何补充，在交易结束时提交给委员会，并由公司交付给每一位买方。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指在委员会文件第333-272722号中登记股票出售、认股权证和认股权证股份给买方的有效登记声明，包括任何第462(B)条的登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例。

“规则462(B)注册说明书”是指本公司编制的登记额外证券的注册说明书，在注册说明书之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指对每一位买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用的资金表示(如果适用，减去买方行使认股权证的总行权价格，该金额应在行使认股权证时支付)。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色公开市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司ComputerShare Trust Company，邮寄地址为马萨诸塞州02021，广东罗亚尔大街150号，以及本公司的任何后续转让代理。

“美国公司法律顾问”Greenberg Traurig，P.A.，办事处位于以色列特拉维夫6701101号梅纳赫姆Begin路132号阿兹列利中心圆塔一号30楼。

“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证” 指根据本协议第(Br)2.2(A)节于收市时交付予买方的预筹普通股认购权证，该等认股权证可即时行使，并于全部行使时即告失效，其形式见本协议附件B 。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条购销

2.1成交。在成交日期，本公司同意按本协议所列条款及条件出售，而买方则分别而非共同同意购买，总额最高可达$[_______]但条件是，在买方全权酌情决定该买方(连同该买方的联营公司及任何人士连同该买方或任何该买方的联属公司)将实益拥有超过实益拥有权限额的股份的范围内，或该买方可选择以其他方式购买认股权证以代替购买股份的情况下，该买方可选择以该等方式购买认股权证以代替股份，以导致该买方向本公司支付相同的总购买价。“实益拥有权限额”应为紧接于截止日期发行证券后已发行普通股数量的4.99%(或在买方于成交时作出选择时，为9.99%)。每一位买方在本合同签字页上所列的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应向每位买方交付其各自的股份及/或认股权证(如适用)，由第2.2(A)节至第2.2(A)节决定，本公司及各买方应于收市时交付第2.2节所述其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在EGS办公室或双方共同商定的其他地点进行，并通过电子传输结案文件的方式远程进行。除非配售代理另有指示，股份结算应以“交割对付款”(“DVP”)方式进行(即在成交日期，本公司将发行在买方姓名和地址中登记并由转让代理直接发行到每名买方指定的配售代理的账户(S)的股票；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向公司支付款项)。尽管有上述规定，对于于下午12：00或之前递交的任何行使(定义见认股权证)的通知(S)。(纽约市时间)在截止日期之前的营业日(可在本协议签立时间之后的任何时间交付)，本公司同意在符合该通知的条件下(S)于下午4：00前交付认股权证股份。(纽约时间)，截止日期和截止日期应为认股权证股票交割日期(如认股权证中所定义)，用于以下目的。每名买方承认，在交易完成的同时，根据招股说明书，公司可以出售最多$[_____]向非本协议一方的买方发行额外股份和/或认股权证，并将以相同的形式和相同的每股收购价向每位此类购买者发行此类额外股份和/或认股权证

2.2递送。

(A) 在截止日期或之前(以下说明除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(I)本协议由公司正式签署；

(Ii) 美国公司律师的法律意见，实质上是安置代理和购买者合理接受的形式和实质；

(3) 以色列公司律师的法律意见，在形式和实质上基本上为安置代理和购买者所接受。

(4) 知识产权律师的法律意见，其形式和实质基本上可为安置代理和购买者接受。

(V)公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Vi) 一份发给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付等同于买方认购金额除以以买方名义登记的每股购买价格的股份；

(Vii) 根据第2.1节认股权证的每个买方，以该买方名义登记的认股权证购买最多数量的普通股，其数目等于适用于每份认股权证的该买方认购金额除以每股收购价减去0.001美元，行使价等于0.001美元，可予调整；以及

(Viii) 初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下：

(I) 本协议由买方正式签署；以及

(Ii) 买方的认购金额，用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3正在关闭个条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性而受到限制的范围内，在所有方面)(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，如果陈述或保证在所有方面都因重要性而受到限制)；

(Ii) 每个买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契诺和协议应已履行。

(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I) 本协议所载公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内) (除非在此情况下，它们应在所有重要方面都是准确的，或在陈述或保证在所有方面受重大或重大不利影响限制的范围内)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行。

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 不应对本公司造成重大不利影响；以及

(V) 自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不应被证监会或本公司的主要交易市场暂停，在截止日期前的任何时间，彭博新闻社报告的一般证券的交易不应暂停或限制，也不应对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条陈述和保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每家附属公司的所有已发行股份及流通股均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先认购权及类似的认购证券权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在，且(如适用)在其注册成立或组织所在司法管辖区的法律下信誉良好(如在该司法管辖区内存在良好信誉的概念)，并拥有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行的业务所需的权力及权力。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或组织章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的，但如果不具备上述资格或不具备良好的信誉(视属何情况而定)，则不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营结果、资产、业务、(I)本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下责任的能力造成重大不利影响(br}任何(I)、(Ii)或(Iii)项，为“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及每一份其他交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议或与此有关的事项采取任何进一步行动，但所需批准事项除外。本协议及其所属的每一项其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且当按照本协议及其条款以形式交付时，将构成本公司根据其条款对本公司执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利强制执行的一般适用法律的限制一般，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法补救措施和(Iii)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其为一方的其他交易文件，发行和销售证券，完成本协议和拟进行的交易，因此不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或组织章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何规定冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼有的情况下将成为违约的事件)相冲突或构成违约。导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)的权利，公司或任何子公司为当事一方的任何协议、信贷、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或 (Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令或政府当局的其他限制(包括联邦和州证券法律法规)相冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案；(Ii)向委员会提交招股说明书；(Iii) 向每个适用的交易市场申请(S)以规定的时间和方式在每个适用的交易市场上市交易股份和认股权证，及(Iv)根据适用的州证券法规定须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束。该证券在所有重大方面均符合注册说明书和招股说明书中包含的所有与此相关的陈述。认股权证股份于根据认股权证的条款发行时，将为有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量。本公司已按照《证券法》的要求编制并提交了《登记说明书》，该《证券法》已于6月生效[______]，2023年(“生效日期”)，包括招股说明书、以及截至本协议之日可能需要对其进行的修订和补充。根据证券法，注册说明书有效，证监会并无发出阻止或暂停注册说明书的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股说明书的停止令，亦无为此目的而提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无就此提出任何诉讼或作出任何威胁。如果委员会的规则和条例要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实；于定价章程或招股章程(视何者适用而定)发出之时，以及定价章程及招股章程及其任何修订或补充文件，或其任何修订或补充文件，或其任何修订或补充文件，在所有重大方面均符合并将于截止日期符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而非误导。

(G)资本化。本公司于本文件日期的资本化载于附表3.1(G)，该附表亦应包括于本文件日期由本公司的联属公司实益拥有及登记在案的普通股数目。本公司自最近提交6-K表格以来，除根据本公司购股权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员股份购买计划向雇员发行普通股及根据转换及/或行使截至最近根据交易所法案提交定期报告日期的已发行普通股等价物外，本公司并无发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除附表3.1(G)所载买卖证券的结果外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认购的股票权、催缴或任何性质的承诺，或与可转换为或可行使或可交换的任何普通股，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股的合约、承诺、谅解或安排，使本公司或任何附属公司须根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本。证券的发行及出售不会令本公司或任何附属公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中有任何拨备可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股份增值权利或“影子股份”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司的所有流通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估，均已按照所有联邦和州证券法律发行，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。除所需的批准外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》规定本公司必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前一年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限) (上述材料，包括其中的展品和通过引用并入其中的文件，连同定价招股说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或者已收到此类备案时间的有效延长，并且已在任何此类延期到期之前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或陈述所需陈述的重大事实，以确保报告中陈述的情况不具误导性。根据《证券法》，本公司从来不是受规则144(I)约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉期间内一致应用而编制，但该等财务报表或附注另有规定者除外，且未经审核财务报表不得包含 GAAP所要求的所有附注，且在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况及当时止期间的营运结果及现金流量，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计财务报表列入《美国证券交易委员会》报告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生任何可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计费用符合以往惯例，以及(B)根据《公认会计原则》规定须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有向其股东宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配或购买，本公司并无赎回或订立任何协议购买或赎回任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据本公司现有购股权计划发行者除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议或附表3.1(I)所述的发行证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、业务、前景、物业、营运等事项、责任、事实、情况、发生或发展并无发生、发生或发展。根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出该陈述时须披露的资产或财务状况，但在作出该陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。除附表3.1(J)所列外，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为“行动”)待决或威胁要对公司、任何子公司或其各自的财产构成威胁或影响公司、子公司或其各自的财产。任何交易文件或证券的有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的决定，可能已经或合理地预期会导致重大不利影响。除附表3.1(J)所述外，本公司或其任何附属公司、董事或其任何高级职员均不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任而可能导致重大不利影响的索赔的任何诉讼的标的。据本公司所知，证监会并无且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非未能遵守个别或总体不能产生重大不利影响的合理预期。

(L)合规。本公司或任何附属公司：(I)违约或违反(据本公司所知，没有发生任何事件没有被放弃，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何子公司违约)，本公司或任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)；(Ii)违反任何判决、任何法院、仲裁员或其他政府当局的法令或命令；或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律。产品质量和安全以及就业和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响 (“材料许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产作出或拟作出的用途造成重大干扰，以及 (Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据《公认会计原则》为其计提适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式) ，但合理地预期不会产生重大不利影响的除外。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能产生或合理地预计不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如未能做到这一点，则不能合理地预期其个别或整体不会产生重大不利影响。

(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，投保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定向或从或从规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事高级职员、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向该等机构付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但(I)就所提供的服务支付工资或顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何购股权计划下的购股权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的、于本文件的日期和截止日期生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产，及(Iv)记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的重大资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估截至根据《交易所法案》提交的最近一份20-F表格所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司及其附属公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最近一份《20-F表格》中提交了认证人员对信息披露控制的有效性的结论以及基于其截至评估日期的评估的程序。自评估日期以来，本公司及其附属公司对财务报告的内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(T)某些费用。除本公司须支付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务，要求支付可能与交易文件预期的交易相关的本部分所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(V)登记权利。任何人无权促使本公司或任何子公司根据《证券法》登记本公司或任何子公司的任何证券。

(W)列出和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获任何委员会正考虑终止该等登记的通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获普通股于或已于其上市或报价的任何交易市场的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。本公司正、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护申请。本公司和董事会已采取一切必要措施(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据本公司的公司章程(或类似的章程文件)或其注册州的法律适用于或可能适用于买方的其他类似的反收购条款不再适用由于买方和本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而这些资料并未在定价章程及招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，在所有重大方面均属真实及正确，且不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需的重大事实且在作出陈述时不具误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节，本公司、据本公司所知，其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何证券的要约购买任何证券，在会导致本次证券发售与本公司先前发售的证券整合的情况下，本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(Aa)偿付能力。根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额，(Ii)考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及资本可用性，以及(Iii)本公司的流动现金流，连同本公司若将其所有资产变现将获得的收益，在考虑所有现金的预期用途后，本公司的资产并不构成现正进行及拟进行的业务所需的不合理小资本，包括其资本需求。在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的事实或情况。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”是指(X)公司借入的资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据进行存放或收款或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb)税收状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的金额重大的所有税款和其他政府评估和费用，报告和声明，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于在该等申报、报告或声明适用的期间之后的期间支付所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的任何根据。

(Cc) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有实质性方面遵守《反海外腐败法》或任何外国同等法规。

(Dd) 会计师。本公司的独立注册会计师事务所载于招股说明书。据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。

(Ee) 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff) 对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并承认：(I)本公司未要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定的期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可直接或间接持有普通股的“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步了解并承认(Y)一名或多名买方可能于证券未清偿期间内的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后令本公司现有股东权益的价值减少。本公司承认，上述套期保值活动不构成违反任何交易文件。

(Gg) 遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接地采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿。

(Hh)FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品，由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的产品(每个此类产品均为“医药产品”)，此类医药产品正在制造、包装、贴标签、测试、分销和/或营销。公司按照FDCA及类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，但不符合要求的情况除外。不存在针对公司或其任何子公司的悬而未决的、已完成的或据公司所知的威胁或行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信：(I)对以下各项的使用、分销、制造或包装、测试、销售、注册或批准提出异议：或任何医药产品的标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)责令公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司订立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规，而该等行为无论是个别或整体而言，均会造成重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。

(Ii)网络安全。除注册声明中披露的情况外，(I)据本公司所知，本公司或任何附属公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)并无重大安全漏洞或未经授权的访问，导致未经授权使用、挪用、修改、加密、损坏、披露或转移其中包含的任何信息或数据。或合理地可能导致对公司的重大责任；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改的义务，但不会单独或总体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已在商业上实施及维持合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(JJ)共享期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每份购股权(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价。

(KK) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Ll) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，公司应在买方提出合理要求时予以证明。

(Mm)银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(NN)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

(Oo) 管辖权。本公司有权并已合法、有效、有效且不可撤销地向纽约州任何联邦或州法院的司法管辖区提交，并有权在纽约州任何联邦或州法院指定、指定和授权，并且已合法、有效和有效地指定、指定和授权代理人在基于或根据本协议提起的任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件。

(PP) 外国私人发行商。本公司是根据证券法颁布的第405条所界定的“外国私人发行人”。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。该买方理解为以其本人账户的本金收购该证券，而不是为了分发或转售该证券或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前没有违反证券法或任何适用的州证券法分销任何此类证券的意图，也没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券的直接或间接安排或谅解 (本声明和担保并不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售此类证券的权利)。

(C)买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或所需的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并未直接或间接买入或出售本公司的证券，包括卖空，而任何其他代表本公司的人士亦未直接或间接执行本公司证券的任何买入或卖出，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如此为免生疑问，本文所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条当事人的其他约定

4.1认股权证股。如果所有或任何部分认股权证是在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的时间行使，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份将不会有任何传说。如果在登记声明(或登记出售或转售认股权证股份的任何后续登记声明)无效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份的任何时间，本公司应立即书面通知认股权证持有人该登记声明当时无效，此后当登记声明再次生效且可用于出售或转售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(应理解并同意，上述规定不限制本公司或任何买方发行或出售认股权证股份的能力，任何认股权证股票均符合适用的联邦和州证券法)。本公司应尽商业上合理的努力保存一份登记声明(包括登记声明)，登记认股权证股份的发行或转售，在认股权证有效期内生效。

4.2提供信息。在没有买方拥有证券的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求的约束。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会因任何交易市场的规则及规例而与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交6-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表明，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，向买方公开披露了与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务应终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司与配售代理在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司和配售代理不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律要求对本公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，或未经配售代理事先同意，否则不得无理拒绝或推迟此类同意。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但联邦证券法关于向证监会提交最终交易文件所要求的 (A)和(B)法律或交易市场法规要求披露的范围除外。在此情况下，本公司应就本条(B)项所允许的披露向买方发出事先通知。

4.5股东权利计划。本公司将不会就任何买方是受本公司有效或其后采用的任何股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排的任何控制下的“收购人”作出任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(根据第4.4节须予披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意接收该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，本公司在此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)没有任何保密义务，也不对公司、其子公司的任何或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理负有责任，包括但不限于配售代理，此类材料、非公开信息，但买方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于本公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付该通知的同时，根据当前的表格6-K报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应依赖上述公约。

4.7使用收益的。除定价说明书及招股说明书另有规定外，本公司应将出售本章程项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司债务的任何部分(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及以往做法外)、 (B)赎回任何普通股或普通股等价物、(C)解决任何未决诉讼或 (D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合作伙伴或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人，“买方”)不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用的损害，任何此类买方由于或与(A)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的任何股东以任何身份就交易文件中预期的任何交易对买方当事人或其任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼(除非该等诉讼完全基于对买方陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为，经司法最终裁定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方可接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在合理的期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间的任何重大问题存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理扣留或拖延；或(Z)仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方作出的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到账单或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续在任何时间预留及保留足够数量的普通股，以供本公司根据本协议发行股份及根据任何认股权证的任何行使而发行认股权证股份，而本公司将继续预留及保持足够数量的普通股，而不设优先购买权。

4.10普通股上市。本公司特此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收市的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司还同意，如果本公司申请将普通股在任何其他交易市场进行交易，本公司将在该申请中包括所有股份和认股权证股票，并将采取必要的其他行动，使所有股份和认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。本公司随后将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有方面遵守本公司的报告。交易市场章程或规则规定的备案和其他义务本公司同意以商业上合理的努力，维持普通股透过存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于向存托信托公司或该等其他已成立结算公司及时支付有关电子转让的费用。

4.11后续股权销售。

(A)自本章程日期起至截止日期九十(90)日止，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的协议，或(Ii)提交任何注册说明书或其修订或补充文件，但招股章程或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的注册说明书除外。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后六(6)个月内，本公司不得签订或订立任何协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或普通股等价物的组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利的交易，(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间以普通股的交易价格或报价为基础和/或随其变动，或(B)进行转换，在首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事项时，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券；然而，在第4.11(A)节规定的限制期结束后，本公司可根据市场发售机制(在本协议生效日期前生效或在成交后生效)订立并进行销售。任何买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(C)尽管有上述规定，第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.12对购买者一视同仁。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成了本公司授予每位买家的单独权利，并由每位买家单独协商，旨在让本公司将买家视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或集体行动的买家。

4.13某些交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内进行任何购买或销售，包括卖空。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿由本公司公开披露之前，该等买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。N尽管如上所述，且本协议中有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法律限制或禁止进行任何公司证券交易，且(Iii)买方没有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司、或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理买卖公司证券。在第4.4节所述的初始新闻稿发布之后。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14保留。

4.15 练习步骤。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制前述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

文章 V. 其他

5.1终止。本协议可由任何买方终止，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响。如果在第五(5)日或之前未完成成交，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约提起诉讼的权利。

5.2费用和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件所需的任何费用)、印花税及其他税项及向买方交付任何证券所征收的税款。

5.3完整的协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和招股说明书中的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的。

5.4通知。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过电子邮件附件在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下，由本公司和根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和认股权证的买方签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果任何修订、修改或放弃不成比例地并对买方(或买方群体)产生不利影响，还应要求受不成比例影响的买方(或买方集团)的权益至少获得50.1%的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。

5.6标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。安置代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9管理法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议，此处计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式将程序文件副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。此处包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向诉讼程序送达法律程序文件的权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用，以及与该诉讼或诉讼程序的调查、准备和起诉有关的费用。

5.10存续。此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销行使认股权证，适用的买方须退还任何经撤销行使认股权证的普通股通知，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价格及恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补发认股权证)。

5.14更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书(如为损坏)，或仅在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱损害赔偿可能不足以补偿，并且特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律进行补救就足够了的抗辩。

5.16预留付款。如果本公司依据任何交易文件或买方执行或行使其在本协议项下的权利，向买方支付一笔或多笔款项，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17独立买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是几个，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定。每个买方都有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过 EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在和买方之间。

5.18预留。

5.19星期六、星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向拆分、股份股息、股份合并和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

	Galmed 制药有限公司	通知地址：

发信人：
姓名：		电子邮件：
标题：
	将副本发送至(不构成通知)：

[页面的剩余部分故意留空

购买者签名页面如下]

[采购人签名页至GLMD证券购买协议]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

采购人姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签名 : _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人头衔：________________________________________________

电子邮件授权签字人地址：_

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅金额：$_

股票数量： _

认股权证股份：_

EIN 编号：_

O 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，且不考虑所有成交条件，(Ii) 成交应在第二(2)日完成^发送)本协议日期后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上文第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的交付任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的任何条件不再为条件，而应成为本公司或上述签署的(视何者适用)在成交日前向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视何者适用)的无条件义务。

[签名页面继续]

附表 A