附件4.2

配售 购买普通股的代理权证

Galmed 制药有限公司

本认购普通股的配售代理权证(“认股权证”)证明，就收到的价值而言，_(纽约时间)[_____], 2028¹(“终止日期”)但非其后，认购根据以色列法律注册成立的公司Galmed PharmPharmticals Ltd.(“本公司”) ，最多_股普通股(“认股权证股份”，根据本条例须予调整)。本认股权证项下一股普通股的收购价应等于第2(B)节所界定的行使价。本认股权证乃根据本公司与Maxim Group LLC于2023年_

第 节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“Bid 价格”指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则为Bloomberg L.P.报道的普通股随后在交易市场上市或报价的当时(或最近的 日期)交易市场上普通股的买入价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一日期)普通股的加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告，则如此报告的普通股的最新出价 ，或(D)在所有其他情况下普通股的公平市价，由认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定，该等认股权证当时尚未发行及合理地被本公司接受，而有关费用及开支将由本公司支付。

¹ 填上产品开始销售的5周年纪念日。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.15新谢克尔，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“购买协议”是指本公司与买方之间的证券购买协议，日期为2023年_。

“注册说明书”系指公司采用表格F-1(档案号：333-272722)的注册说明书。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司ComputerShare Trust Company，邮寄地址为马萨诸塞州02021，广东罗亚尔大街150号，以及本公司的任何后续转让代理。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如普通股当时在交易市场挂牌或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)在该日期(或最近的前一个日期)普通股在交易市场挂牌或报价的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX在该日期(或最近的前一个日期)普通股的加权平均价，(C)如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新买入价，或(D)在所有其他情况下由当时尚未发行且为本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股的公平市价， 费用及开支由本公司支付。

“认股权证”指本认股权证及本公司根据登记声明发行的其他配售代理普通股认购权证。

第二节：练习。

A) 行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司提交正式签署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)上述行使之日之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所定义的)组成的交易天数内，持有者应以美国银行开出的电汇或本票提交适用行权通知中指定的 股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及全面行使认股权证前，持有人无须将本认股权证交回本公司， 在此情况下，持有人应于最后行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录 ，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内提交对该通知的任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认 并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。

B) 行使价。根据本认股权证，每股普通股的行使价为_²，可根据本协议调整 (“行使价”)。

C) 无现金锻炼。如果在发行日期后的任何时间，没有有效的登记声明登记持有人转售认股权证股份，或没有当前的招股说明书可供持有人转售认股权证股份，则本认股权证亦可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使 ，即持有人有权获得相当于除数的认股权证股份数目 。[(A-B)(X)](A)，其中：

² 公开发行价的125%

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司不同意 采取任何与第2(C)款相反的立场。

D) 运动力学。

I. 行权时交付认股权证股份。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股票或由持有人转售认股权证股份，则公司应安排转让代理将本协议项下购买的认股权证股票通过托管系统(“DWAC”)存入持有人或其指定人在托管系统(“DWAC”)的余额账户贷记至持有人，且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或转售 认股权证股份，或(B)本认股权证是通过无现金行使行使的。或于(I)两(2)个交易日及(Ii)行权通知交付后组成标准结算期的交易日(该日期为“认股权证 股份交割日期”中较早者)前，以实物方式交付至持有人于行使通知内指定的 地址。本文所用的“标准结算期”指在行使通知交付之日在本公司一级交易市场上与普通股有关的标准结算期 ，以若干交易日为单位。

A) 可转让。根据FINRA规则5110(E)(1)，本认股权证或任何因行使本认股权证而发行的认股权证股票均不得出售、转让、转让、质押或质押，亦不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或赎回交易的标的，而该等交易将导致任何人士在紧接根据本认股权证发行的发售开始后180天内有效经济地处置证券 ，但根据FINRA规则 5110(E)(2)所准许者除外。在上述限制的规限下，本认股权证及本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记 权利)可于本公司主要办事处或其指定的代理人交回本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或代理人以本认股权证随附的形式正式签署的书面转让，以及足以支付在作出该等转让时应缴的任何转让税款的资金。交出后，如需要付款，公司应以受让人或受让人的名义签署并交付一份或多份新的认股权证(视适用情况而定)，并按转让文书中规定的一种或多种面额签发，并应向转让人签发一份新的 认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消该认股权证。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证全部转让，否则持有人无须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向本公司递交转让表格向本公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。认股权证如根据本协议 适当转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

B) 新认股权证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，于本公司上述办事处出示，连同由持有人或其代理人或受托代表签署并注明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 授权书登记簿。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而无需实际发出相反通知。

第 节5.登记权。

A) 按需注册。A)如本公司并无备存有效的认股权证股份登记声明， 本公司应持有人(S)至少51%的认股权证及/或相关认股权证股份的书面要求(“认购通知”)，同意一次性登记全部或任何部分认股权证股份(统称为“可登记证券”)。在这种情况下，公司将在收到催缴通知后三十(30)天内向证监会提交一份涉及可注册证券的注册声明，并尽其商业上合理的努力，在符合证监会审查的情况下，使注册声明在此后迅速生效。然而，如本公司已提交登记声明，而根据本条例第5(B)节持有人有权享有搭载登记权，且(I)持有人已选择 参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)该登记声明涉及本公司已承销的 主要证券发售，则在该登记声明所涵盖的发售被撤回或直至该发售完成后三十(30)日为止，本公司无须遵守要求缴款通知书。唯一的注册要求可在初始 行使日起至终止日止的任何时间提出。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知之日起十(10)日内，向权证及/或须登记证券的所有其他登记持有人发出任何持有人(S)收到该等催缴通知的书面通知。本公司应承担根据第5(A)条注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付任何及所有承销佣金，以及持有人选定代表其出售可注册证券的任何法律顾问的费用。本公司同意 尽其商业上合理的努力，使本协议所要求的备案迅速生效，并在持有人(S)合理要求的国家对应登记证券进行资格认定或注册。但在任何情况下， 公司都不需要在以下国家注册可注册证券：(I)公司有义务在该国家注册或颁发业务许可证，或接受在该国的一般程序服务，或(Ii)公司的主要股东有义务托管其持有的公司股本股份。本公司应使根据第5(A)节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二(12)个月内有效。持有人只能使用公司提供的招股说明书出售该登记声明所涵盖的认股权证股票，如果公司通知 持有人由于重大错误陈述或遗漏，该招股说明书可能不再使用，持有人将立即停止使用公司提供的任何招股说明书

B) “背负式”注册。除本协议第5(A)节所述的登记请求权和公司未保存有效的认股权证股票登记声明的情况下，根据FINRA规则第5110(G)(8)(D)条，持有人有权在发售开始后不超过五(5)年的时间内，将可注册证券作为本公司提交的任何其他证券登记的一部分包括在内的无限 权利(与根据证券法颁布的第145(A)条或根据S-8表格或任何同等的 表格拟进行的交易有关的 除外)；然而，如果仅就本公司账户的任何主承销公开发行而言， 其主承销商(S)应在其合理酌情权下对可纳入登记声明的可登记证券的数量施加限制，因为在该承销商(S)的判断、营销或其他因素中，该限制对于促进公开分销是必要的，则本公司应有义务在该登记声明中仅包括承销商 合理允许的持有人根据本章程要求列入的有限部分的可登记证券。任何排除可登记证券的做法，应由寻求纳入可登记证券的持有人按比例按该等持有人所寻求纳入的可登记证券数目的比例作出；然而，本公司 不得排除任何可登记证券，除非本公司已首先排除所有未清偿证券，而该等证券的持有人 无权将该等证券包括在注册声明中，或无权按比例纳入可登记证券 。本公司将承担根据本协议第5(B)节注册可注册证券的所有费用和支出，但持有人应支付任何及所有承销佣金和持有人为代表其销售可注册证券而选择的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于三十(30)天向当时的未清偿可登记证券持有人发出书面通知。在发售开始后五(5)年内，本公司提交的每份登记声明应继续向持有人发出该等通知，直至持有人售出所有 可登记证券。可注册证券的持有人应在收到公司拟提交注册声明的通知后十(10)日内发出书面通知，以行使本协议规定的“搭售”权利 。

第 节6.杂项。^{A) 在行使权利之前，不得以股东身份享有任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)及第2(D)(Iv)节“无现金行使”时收取认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)及2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不须以现金净额结算行使本认股权证。}B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，于本公司收到令其合理地 信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票的遗失、被盗、毁坏或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理满意的弥偿或保证(就认股权证而言， 不包括任何保证金的寄存)，而在交回及注销该等认股权证或股票后，如遭损毁，本公司将制作及交付一份新的认股权证或相同期限的股票，并注明注销日期。以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

D) 授权股份。

公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切 必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股上市的交易市场任何规定的情况下按本文规定发行。本公司 承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)。

除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

E) 适用法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 每一方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权书项下或与本授权证相关的任何争议，或与本授权书拟议或在此讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的合理律师费以及其他费用和开支。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦或外国证券法律对转售的限制 。

G) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害 ，本公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证而到期或以其他方式强制执行本认股权证项下任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。

H) 通知。本协议项下持有人将提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、透过电邮或由全国认可的通宵快递服务寄往本公司，地址为以色列特拉维夫Tiomkin Street 16号，收件人为Allen Baharaff，电邮地址：ab@galmedpharma.com，或本公司为此目的而向持有人发出通知所指定的其他电邮地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或由国家认可的夜间快递服务公司发送给每个持有人的电子邮件地址或出现在公司账簿上的该持有人的地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I)发送时间最早的 ，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的 ，则该通知或通信应被视为已发出并在最早的 生效。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。在任何交易日(纽约时间)，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。如果本协议规定的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据表格6-K的现行报告向委员会提交该通知。

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证 以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。

K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。

L) 修正案。经本公司及持有人的书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。

N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

Galmed 制药有限公司

发信人：

姓名：

标题：

运动通知

致： Galmed PharmPharmticals Ltd.

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

美国的合法货币；或

如获许可，可根据第(br}2(C)款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序 行使本认股权证股份的最高数目。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

持有人签名

投资主体名称：___________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签名

授权签字人姓名：_______________________________________________________________________

授权签字人头衔：________________________________________________________________________

Date： ___________________________________________________________________________________________

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作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

(请 打印)

电话 号码：

电子邮件地址：

日期： _

[]持有者签名：

[]持有者地址：

(3) Please issue said Warrant Shares in the name of the undersigned or in such other name as is specified below:

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _____________________________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________________

Date: ___________________________________________________________________________________________

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to