正如 于2023年6月28日提交给美国证券交易委员会的那样。

注册号：333-272722

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

第1号修正案

至

表格 F-1

根据1933年《证券法》登记的声明

Galmed 制药有限公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本合同生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于根据上述第8(A)条行事的委员会可能决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

最高可达4,716,981股普通股

购买最多4,716,981股普通股和最多4,716,981股预资金权证

预筹资权证相关的普通股

Galmed 制药有限公司

我们 尽最大努力发行Galmed PharmPharmticals Ltd.最多4,716,981股普通股，每股面值0.15新谢克尔，假设公开发行价为每股普通股3.18美元，这是我们的普通股在 纳斯达克资本市场或纳斯达克，2023年6月27日的收盘价。

我们 还向某些购买者提出要约，这些购买者在本次发售中购买普通股将导致购买者与其关联公司和某些关联方一起实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股 紧随本次发售完成后，有机会购买预先出资的认股权证或预先出资的认股权证，以取代普通股，否则将导致该购买者的 实益所有权超过4.99%(或，在买方的选举中，我们的已发行普通股的9.99%)。每份预筹资权证的收购价为3.179美元(相当于本次发行中将出售的每股普通股的假定公开发行价)。减号0.001美元，每股预筹资权证的普通股行使价)。预付资金认股权证可立即行使(受实益所有权上限限制)，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使 。对于我们出售的每一份预融资权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的普通股数量将一对一地减少。有关更多信息，请参阅“已发行证券说明”。

我们 也在登记在行使本公司提供的预融资认股权证后可不时发行的普通股。我们将普通股和预融资权证(如果有的话)统称为证券。

我们的 普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码是“GLMD”。2023年6月27日，我们的普通股在纳斯达克上的最新销售价格为每股3.18美元。预融资权证没有成熟的交易市场，我们预计不会出现活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

此次发行的证券的公开发行价将在定价时确定，并可能低于当时的 当时的市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能不代表最终公开发行价格。最终公开招股价格将由我们与投资者根据一系列因素进行协商确定，这些因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验以及本次发行时证券市场的总体状况。

这些证券将以固定价格发行，预计将在一次成交中发行。我们预计本次发售将在本次发售开始后的两个工作日内完成 ，这将是我们签订配售代理协议以出售在此发售的证券的日期。我们预计在2023年7月15日或之前完成发行。我们将在收到我们收到的投资者资金后，交付与本次发行相关的所有证券交付/付款/收据/付款 。因此，我们和配售代理都没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金 。

根据美国联邦证券法的定义，我们 是“外国私人发行人”，上市公司的报告要求有所降低。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要--作为外国私人发行商的影响”。

从2023年5月15日起，我们对我们的授权普通股进行了15股1股的反向拆分，包括我们已发行和已发行的普通股 ，每股面值相应从每股0.01新谢克尔增加到每股0.15新谢克尔。除本招股说明书另有规定外，本招股说明书所载的股份及每股资料，除本招股说明书其他部分所载的历史财务报表及相关附注外，均具有反向股份分拆的效力。

我们 已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理，或Maxim或配售代理，以尽其合理的最大努力 征集要约，以在此次发行中购买我们的证券。配售代理不会购买或出售我们 提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本次招股没有最低招股金额要求作为完成本次招股的条件，因此目前无法确定实际公开招股金额、配售 代理费和我们获得的收益(如果有)，可能会大大低于上文和本招股说明书规定的总最高招股金额 。我们已同意向安置代理支付下表中所列的安置代理费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书第22页的“分销计划”。

投资我们的证券涉及高度风险。见第5页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)、任何国家或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为2023年。

目录表

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分， 包括的证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关 展品。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书或其修正案中提供的信息 。我们和安置代理都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何信息 ，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应 假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售时间 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和配售代理均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许本次发行、持有或分发本招股说明书的行为。您 需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“我们”、“公司”和“Galmed”均指Galmed制药有限公司及其子公司。所有提到的Aramchol指的是Aramchol酸或Aramchol葡甲胺(盐)，除非上下文另有要求。凡提及“股份”或“普通股”，均指我们的普通股，每股面值0.15新谢克尔。所有提到“以色列”的地方都是指以色列国。“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

除非 另有说明，否则我们在本招股说明书中提供的或通过引用并入本招股说明书的所有财务信息 均根据美国公认会计准则编制。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入。 除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的或通过引用并入本招股说明书中的特定年度的财务和运营数据，是指本公司截至该 年度12月31日的会计年度。我们的报告货币和财务货币是美元。在本年度报告中，“NIS”是指新以色列谢克尔， 而“美元”、“美元”和“美元”是指美元。

本招股说明书中提及的所有 商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带®和™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。我们 不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助 。

本招股说明书包括统计、市场和行业数据以及预测，这些数据和预测是我们从公开提供的信息以及我们认为可靠的来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开提供的行业出版物和报告 一般声明他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性 或完整性。

从2023年5月15日起，我们对我们的授权普通股进行了15股1股的反向拆分，包括我们已发行和已发行的普通股 ，每股面值相应从每股0.01新谢克尔增加到每股0.15新谢克尔。除本招股说明书另有规定外，本招股说明书所载的股份及每股资料，除本招股说明书其他部分所载的历史财务报表及相关附注外，均具有反向股份分拆的效力。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了我们认为重要的、包含在本招股说明书其他地方或通过引用并入本招股说明书的信息。此 摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和财务报表 和通过引用并入本招股说明书的相关说明，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件，在投资我们的证券之前，请参阅“以参考方式注册”项下描述的文件。

公司 概述

我们 是一家专注于Aramchol开发的生物制药公司。我们几乎只专注于开发用于治疗肝病的Aramchol，目前正在开发用于PSC的Aramchol，并探索将Aramchol开发用于肝病以外的其他纤维炎症适应症的可行性。我们还与希伯来大学合作开发AMILO-5MER，一种5个氨基酸的合成肽。

2019年9月，我们启动了我们的第三阶段ARM研究，以评估Aramchol对NASH和纤维化患者的疗效和安全性。 ARM研究最初由两部分组成，即基于随机、双盲、安慰剂对照的组织学注册 部分和基于临床的部分，受试者将继续接受相同的治疗约五年。2020年12月，我们宣布将150名患者的开放标签部分添加到ARM研究中，并暂停将新患者随机分配到ARM的基于安慰剂对照的双盲组织学注册部分，因为所有登记的患者都过渡到了开放标签部分。

2022年5月，我们宣布了扩展到新的抗纤维化适应症的计划，以最大限度地发挥Aramchol的潜力，同时 停止其盔甲研究的开放标签部分已达到其目标。同时，我们启动了成本削减计划，并启动了评估我们的战略选择的流程。随着我们的装甲研究的开放标签部分终止 ，我们目前预计不会在短期内启动装甲研究的第二部分，但计划在食品和药物管理局和市场条件允许的情况下恢复装甲研究 ，并在获得足够资金的情况下进行。

2023年5月，我们宣布启动一项新的临床计划，以评估Aramchol葡甲胺治疗原发性硬化性胆管炎(PSC)的疗效。PSC是一种罕见的慢性胆汁淤积性疾病，会导致炎症、瘢痕形成和胆管壁狭窄，导致肝脏堵塞和胆汁沉积。PSC是一种进展缓慢的疾病，病因不明，最终可能导致肝损伤、肝硬变和终末期肝病，也可能导致感染。根据美国肝脏基金会的数据，大约70%的PSC病例与炎症性肠病(IBD)有关。治疗仅限于症状管理和监测，对于仍有可能复发的严重病例，肝移植是一种选择。

虽然PSC在男性中更为常见，尤其是在北欧血统中，并且通常在30-40岁之间被诊断出来，但我们目前估计患者的数量约为60,000人，即每10,000人中有1人，其中包括美国的约33,5000名患者和法国、德国、意大利、西班牙和英国的总共32,500名患者。。在临床前阶段，PSC可能涉及溃疡性结肠炎(UC)，导致胆管炎。随着胆道纤维化进展到肝硬变，它伴随着并发症和竞争风险，而大约50%的PSC患者报告了临床症状。虽然目前还没有治疗PSC的批准药物，但有可能获得孤儿药物地位。

我们计划在2023年最后一个季度启动一项2期研究，以评估Aramchol葡甲胺对可能同时患有IBD的PSC患者的治疗作用。由于PSC是一种纤维闭塞性胆管病，疾病的进展主要由胆汁纤维化决定，已有研究表明，Aramchol葡甲胺可下调硬脂酰辅酶A去饱和酶1(SCD1)，该酶是参与脂质代谢的关键肝酶，可抑制肝星状细胞(HSCs)的纤维化形成。阿拉姆胆尔葡甲胺可能直接作用于胆管细胞，减少纤维化和炎症信号的产生，从而激活肝星状细胞，提示阿拉姆胆醇葡甲胺在治疗PSC方面可能是有益的。

这项单臂、开放、概念验证的临床试验将评估约15名PSC患者接受24周的Aramchol葡甲胺治疗的效果。这项研究的终点将包括常规的相关实验室参数(碱性磷酸酶和胆红素)、复杂的成像，包括使用磁共振弹性成像(MRE)的肝脏硬度、使用磁共振胆胰管成像(MRCP)和肝细胞特异性造影剂的胆道成像、组织纤维化和分子评估，以及一系列疾病活动和纤维化的生物标志物。预计这些终点将对潜在疾病和Aramchol的影响提供强有力的评估。

此外，在2023年5月，我们达成了一项最终协议或协议，向Onkai Inc.或美国技术公司Onkai投资150万美元的股权，后者开发基于人工智能的平台，通过促进医疗保健利益相关者之间的协调，推动美国各地未得到充分服务的人群的医疗保健。协议规定，我们将投资150万美元，以换取安凯的系列种子优先股，即本轮投资。在此之前，除上述事项外，我们于2023年1月5日通过一项未来股权简单协议向安凯投资了150万美元，该协议将在这轮投资结束后以15%的折扣转换为 系列种子优先股。该协议进一步规定，我们将有权 任命一名成员进入Onkai的董事会。最初，预计Allen Baharaff将担任Onkai的董事会成员，同时继续担任我们的首席执行官。本轮投资的结束取决于惯常的 结束条件。完成本轮投资后，我们将在转换后和完全稀释的基础上持有安凯约18%的已发行股本。关于该协议，我们的全资子公司Galmed研发 有限公司或GRD与安凯签订了服务协议或服务协议。服务协议规定，GRD 将在非独家的基础上(I)向Onkai提供有关财务、业务发展、战略规划、 执行和其他方面的支持服务；以及(Ii)向Onkai提供其在制定战略和为服务不足的人群开发治疗方法方面的经验，Onkai将在非独家的基础上(I)参与计划的准备，以服务于GDR为服务不足的人群开发药物的愿景，以及(Ii)在相关的情况下，在临床试验仪表板上设计一个可能 服务于GDR的未来试验的流程。

鉴于我们启动PSC临床项目以及我们与Onkai的投资和合作，我们不再评估我们的战略选择 。

修订了 薪酬政策

2023年5月30日，本公司董事会根据薪酬委员会的建议，批准采用经修订的本公司董事及高级管理人员薪酬政策，或经修订的薪酬政策，如建议 第3号所述。本公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的委托书或委托书，作为本公司境外私人发行人报告的附件99.1，于2023年3月30日提交美国证券交易委员会。

经修订的薪酬政策是根据以色列《公司法》(第5759-1999号)或《公司法》(允许董事会批准薪酬政策，尽管2023年5月11日的股东大会已作出决议)所规定的机制批准的，前提是薪酬委员会及其后的董事会在对此事进行进一步讨论和详细讨论后，基于特定原因得出结论认为，批准薪酬政策符合公司的最佳利益。

为此，薪酬委员会和我们的董事会审议了股东大会表决的结果、修订后的薪酬政策的细节及其与公司薪酬理念的一致性以及其他相关考虑因素，包括修订后的薪酬政策主要基于以前形式的公司薪酬政策，并反映了因适用法律和法规的变化而做出的某些调整，同时注意到薪酬政策在以色列上市公司的公司治理中的重要作用。并其后决定批准经修订的补偿政策符合本公司的最佳利益。因此，修订后的薪酬政策于2023年5月30日生效，并根据《公司法》的规定在三年内继续有效，除非事先更换。经修订的补偿政策的主要条款概述于委托书的第3号建议，经修订的补偿政策附于注册说明书 ，本招股说明书作为附件10.8。

企业信息

我们在以色列的主要执行办事处和注册办事处位于以色列特拉维夫Tiomkin Street 16号，邮编：6578317，我们的电话号码是+972-3-693-8448。我们的网站地址是http://www.galmedpharma.com.本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息既不属于本招股说明书，也不包含在本招股说明书中。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。Puglisi&Associates或Puglisi是我们在美国的授权代表，处理某些有限的事务。普格利西的地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号，邮编：19711。

作为外国私人发行商的影响

我们 受《交易法》适用于“外国私人发行人”的信息报告要求的约束。 根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的要求。根据《交易法》，我们 的报告义务在某些方面没有美国国内报告公司那么详细和频繁 。例如，虽然我们按季度报告我们的财务业绩，但我们不会被要求发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书或个人高管薪酬 与美国国内报告公司要求的一样详细的信息。在每个财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，不需要像美国国内的报告公司那样频繁或及时地提交当前报告。此外，尽管我们的管理层和监事会成员将被要求通知以色列证券管理局，他们可能进行的某些交易，包括与我们的普通股有关的交易，我们的高级管理人员、董事和主要股东将被豁免，不受报告我们股权证券交易的要求，也不受交易法第16条所载的短期波动 利润责任条款的约束。作为一家外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的 要求。此外，作为外国私人发行人，我们是被允许的，并遵循某些母国的公司治理做法，而不是纳斯达克针对美国国内发行人的上市规则 中另外要求的做法。与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比，这些豁免和宽大减少了您获得信息和保护的频率和范围 。

我们 可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。如果超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，且符合以下三种情况之一，我们将不再是外国私人发行人 ：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

外国 私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们仍然是外国 私人发行人，我们也将继续免除既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

产品摘要

如上文所示，紧随本次发行后将发行和发行的普通股数量 假设本次发行的所有普通股均已售出，并基于截至2023年3月31日已发行和已发行的1,680,232股普通股。这一数字不包括：

除 另有说明外，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

风险因素

在您决定购买我们的证券之前，您 应仔细考虑以下描述的风险和我们2022年年报中描述的风险(通过引用并入本招股说明书中)，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的财务或其他信息，包括 我们的综合财务报表和相关附注。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能面临我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性。以下所述的任何风险以及任何此类额外风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与投资我们的证券和本次发行相关的风险

此产品的 尽力而为结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。完成本次发售没有必须出售证券的最低数量的要求。 由于本次发售的完成没有最低发售金额的要求，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于上述最高金额。 我们可能会少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的 持续运营(包括我们近期的持续运营)，则此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本额 ，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们可以接受的条款获得 。此次发行的成功将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资本来实施我们的业务计划，这可能会导致更大的运营亏损，除非我们能够从其他来源筹集所需的资本 。不能保证，如果需要，替代资本将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

我们的 管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。

我们 目前打算将此次发售的净收益用于继续开发我们的流水线产品，以及推进新计划、业务发展活动和一般企业用途。请参阅“收益的使用”。然而，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的管理层 选择分配此次发行所得净收益的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益 以不产生收入的方式进行投资。我们管理层做出的决策可能不会为您的投资带来正回报，您将没有机会评估作为其决策依据的经济、财务或其他信息 。

我们 未来需要额外的资金。通过发行证券筹集额外资本可能会稀释现有股东的权益。

自成立以来，我们 每年都出现亏损。如果我们继续以我们的历史使用率使用现金，我们将需要大量的额外融资，我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对当时现有股东权利产生不利影响的优惠 。债务融资如果可行，将导致固定支付义务增加 ，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力，例如产生债务或进行资本支出。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排 筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予 许可证。

本次发行中可能会出售相当于我们流通股比例的普通股，这可能会导致我们的 普通股的价格至衰落.

截至2023年6月27日，在本次发行之前，我们 可能会在本次发行之前出售4,716,981股普通股，约占我们已发行普通股的260%。本次出售以及未来在公开市场上出售大量普通股，或可能发生此类出售的看法，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们无法预测 这些普通股的市场销售或可供出售的普通股是否会对我们普通股的市场价格产生影响(如果有的话)。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者 可能拥有购买者在没有证券购买协议的情况下购买该证券所不具备的权利。

除了联邦证券和州法律规定所有购买者在此次发行中享有的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者 还可以向我们提出违约索赔。对违约提出索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议下独特的契诺的手段，包括：(I)及时交付股票；(Ii)同意在成交后六(6)个月内不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；(Iii)同意在成交后九十(90)天内不进行任何融资；以及(Iv)违约赔偿。

本次发行中发行的预融资权证没有公开市场。

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可交易系统中上市预融资权证 。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

我们预融资认股权证的持有人 在该等认股权证获行使之前，将不会享有作为普通股持有人的权利。

在 您在行使预筹资权证时获得普通股之前，您将不会享有在行使预筹资认股权证时可发行的普通股的权利。在行使您的预付资金认股权证后，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使 普通股持有人的权利。

预筹资权证具有投机性。

本公司于此发售的预资金权证并不赋予持有人任何普通股的所有权，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行日起，预融资权证持有人可按每股普通股0.001美元的行使价，购入可于行使该等认股权证时发行的普通股。此外，本次发行后，预融资权证的市值不确定，也不能保证预融资权证的市值将等于或超过其公开发行价。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书及其他内容，包括以引用方式并入本招股说明书的2022年年度报告，以及本招股说明书中包含或并入的其他信息，均包含前瞻性陈述，涉及我们对产品开发工作、业务、财务状况、运营结果、战略或前景的期望、信念或意图。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语识别 前瞻性陈述：“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”，“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”和 其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同，包括但不限于以下概述的因素：

前瞻性陈述是基于我们管理层对我们的业务和所处行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设，并不是对未来业绩或发展的保证 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在招股说明书中的任何或所有 前瞻性陈述可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的重要因素包括，除其他因素外，在本招股说明书的“风险因素”和其他 项下列出的那些因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述仅代表本招股说明书发布之日的情况。尽管我们认为前瞻性表述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩 以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有要求外，我们 不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。但是，您应该审阅我们将在本招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。 请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

使用收益的

假设本次发行中普通股的最大数量 以每股普通股3.18美元的假设公开发行价出售，这相当于我们普通股在纳斯达克2023年6月27日的收盘价，并假设不发行与此次发行相关的预融资权证，我们估计此次发行的净收益约为1,370万美元，扣除配售 代理费和估计应由我们支付的发售费用。但是，这是一次尽力而为的发售，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，我们可能不会出售根据本招股说明书发行的所有或任何此类证券； 因此，我们收到的净收益可能会大幅减少。

假设我们的招股说明书封面所载的普通股数量保持不变，假设我们的普通股发行价每增加(减少)0.10美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少) 扣除我们估计的配售代理费和估计应支付的发售费用， 增加(减少)40万美元。我们也可以增加或减少我们提供的普通股数量。假设假设公开发售价格保持不变，我们发行的普通股数量增加(减少)100,000股将增加(减少)本次发行给我们的净收益，在扣除估计的配售代理费和估计的我们应支付的发售费用后，将增加(减少)30万美元。

我们 目前打算将此次发售的净收益用于继续开发我们的流水线产品，以及推进新计划、业务发展活动和一般企业用途。虽然我们已经确定了此次发行完成后将收到的净收益的一些潜在用途，但我们无法确定这些用途。我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将其用于此次发行时所考虑的用途以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于可能不会导致我们盈利或 增加我们市场价值的公司目的。

在 如上所述使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资、短期和中期投资、计息、投资级工具、美国政府证券和评级较高的公司债务证券，尽管我们的投资政策可能会在本招股说明书补充日期之后发生变化。 在使用之前，我们可能会将净收益投资于一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式。

分红政策

股息 只能从公司法确定的可用于股息的利润中分配，前提是 董事会认为不存在合理的担忧，即分配不会阻止公司在到期时履行其 现有和预期的义务。根据公司法，分派金额进一步限制为 根据本公司最近一次经审核或审计的财务报表 最近两年的留存收益或合法可供分配的收益中较大者，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分派日期前六个月。如果我们不符合这些标准，我们 可以寻求法院的批准，以便分配股息。如果法院确信 没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务，法院可能会批准我们的请求。

一般来说，根据《公司法》，股息的分配和分配金额由公司董事会 决定。本公司的组织章程或细则规定，董事会可不时宣布并促使本公司支付其认为符合本公司利润的股息，董事会 有权决定支付该等股息的时间和确定有权获得该等股息的股东的记录日期，条件是该日期不早于分配股息的决议日期之前。宣布股息 不需要股东批准。

根据本公司章程细则，在有限或优先权利股份持有人权利的规限下，普通股持有人应获赋予于本公司清盘时收取股息及参与本公司资产分派的同等权利，其比例与其所持股份面值的已缴股款或入账列作缴足股款的金额及就其支付或作出该等股息或分派的 所支付的溢价(如有)无关。

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，预计在可预见的 未来也不会支付任何现金股息。未来是否派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将视乎当时的情况而定，包括本公司的财务状况、经营业绩、合约限制、资本要求、业务前景及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

支付股息 还可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅2022年年度报告中的“税收-以色列税务考虑”。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的实际现金及现金等价物和资本，并进行了调整，以实现本次发行中证券的发行和出售，假设公开发行价为每股3.18美元，这是我们普通股在2023年6月27日最后报告的销售价，扣除配售代理费和估计应支付的发售费用后，发售总额为1,500万美元。以下假设未行使任何预付资金的认股权证。

下文所载的经调整信息 仅供参考，并将根据定价时确定的实际公开发行价和本次发行的其他 条款进行调整。您应该将此信息与我们的合并财务报表一起阅读。

本表中的信息应结合财务报表及其附注以及通过引用并入本招股说明书的其他财务信息来阅读并加以限定。

除 另有说明外，本招股说明书中的所有信息均反映并假设不会出售本次发行中的预融资权证，如果 出售，将减少我们以一对一方式发行的普通股数量。如上图所示，紧随本次发行后将发行和发行的普通股数量假设本次发行的所有普通股均已售出， 并基于截至2023年3月31日已发行和已发行的1,680,232股普通股。这一数字不包括：

股本说明

一般信息

公司注册股本为3,000,000新谢克尔，分为20,000,000股普通股，每股面值0.15新谢克尔。

“纳斯达克”资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GLMD”。

备忘录和公司章程

我们的注册号是51-495351-2。根据我们的条款第2节，公司的目的是从事任何合法活动。

选举董事

我们的董事会由三类董事组成，其中一类由股东每年在公司年度股东大会上选举产生，任期约三年。根据我们的章程，根据我们的章程或公司法，如此选出的董事不得被股东免职，直至其任期届满或其职位被罢免。普通股没有累积投票权。因此，在股东大会上代表简单多数投票权并在 会议上投票的普通股持有人 有权选举所有提名参加选举的董事。

根据本公司细则，董事如身故、被宣布破产、被宣布为法律上无行为能力、以书面通知本公司辞去该职位、在有关股东周年大会上未获股东连任 或公司法规定的其他情况，董事应离任。

我们的 条款规定，董事可以通过向本公司发出书面通知，任命另一人为替补董事，但条件是 该任命得到在任董事的多数批准，并且该任命董事可以罢免该替补董事。任何替任董事均有权知会董事会及相关委员会的会议，并相应地出席及表决，但如公司法规定，替任董事并无出席或委任董事无权参加的任何会议则除外。没有资格被任命为董事的人， 或者已经担任董事或替补董事的人，不得被任命为替补董事。

除非任命的董事限制了任命的时间或范围，否则任命在所有情况下都有效，直至(I)任命的董事不再是董事；(Ii)任命的董事终止任命；或(Iii)就替任而言，董事应离职的任何情况 。 任命替补董事本身并不会减轻任命董事作为董事的责任。替补董事 对其行为和不作为负全部责任，不被视为指定董事的代理人。目前，我们的董事会没有有效的候补董事任命。

借款权力

我们的董事会可不时以其合理的酌情决定权，为合理的 公司目的借入或担保支付任何一笔或多笔款项。董事可按彼等认为合适的方式、时间及条款及条件，在各方面筹集或保证偿还有关款项，尤其是发行债券、永久或可赎回债权证、债权股证或任何按揭、押记或其他证券，以承接本公司现时及未来的全部或任何部分财产(包括现有未催缴股本及已催缴但未缴付股本)。

董事和高管的受托责任

《公司法》规定了职务持有人(如《公司法》所界定)对公司负有的受托责任。

公职人员的受托责任包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员 以合理的公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度行事。 忠诚义务要求公职人员本着善意和公司的最佳利益行事。注意义务包括 使用合理手段获得：

忠诚义务要求任职人员本着诚信并为公司的利益行事，包括以下义务：

披露办公室工作人员的个人利益

《公司法》要求办公室持有人立即向公司披露，无论如何不迟于首次讨论交易的董事会会议，披露他或她可能与公司现有或拟进行的任何交易有关的任何个人利益，以及与此相关的任何实质性信息或文件。感兴趣的Office Holder的披露必须迅速且无论如何不迟于审议交易的董事会第一次会议 。

根据《公司法》，“个人利益”包括任何人在公司的诉讼或交易中的个人利益，包括 该人的亲属或该人的亲属是该人的5%或更大的股东、董事或总经理或者他或她有权任命至少一名董事或总经理的法人团体的个人利益，但不包括因拥有公司股份而产生的个人利益。个人利益还包括职务持有人的个人利益，或职务持有人就其代表股东的投票而享有的个人利益，即使该股东本身在批准该事项时没有个人利益。然而，如果个人利益完全来自其亲属在一项不被视为特别交易的交易中的个人利益，则该职位持有人没有义务披露该个人利益。

根据《公司法》，非常交易定义为下列任何一项：

审批程序

如果办公室持有人在交易中有个人利益，交易需要董事会批准，除非 公司章程规定不同的批准方法。我们的条款没有规定任何此类不同的审批方法。此外，只要任职人员披露了他或她在交易中的个人利益，董事会就可以批准任职人员的行动，否则将被视为违反忠诚义务。但是，公司不得批准与公司利益背道而驰的交易或行动，或不是由任职人员本着善意进行的交易或行动。对于办公室持有人有个人利益的特殊交易，首先需要得到公司审计委员会的批准，然后需要得到董事会的批准。有关任职人员的任期和雇佣安排 (包括薪酬、赔偿或保险)一般需要得到薪酬委员会、董事会的批准，在某些情况下，还需按顺序获得股东批准，并且必须总体上符合公司修订后的薪酬政策 。

一般来说，在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人可以 不出席该会议或就该事项进行表决，除非大多数董事或审计委员会成员在该事项中有个人利益，或者审计委员会或董事会(视情况而定)主席认为他或她应该出席以提出需要批准的交易。通常，如果审计委员会和董事会(视情况而定)的多数成员在批准交易方面有个人利益，则所有董事都可以 参与审计委员会和/或董事会对此类交易的讨论。如果董事会多数成员在讨论的事项中有个人利益，则此类交易的批准也将 需要股东批准。

与控股股东的交易

根据以色列法律，适用于董事和高管的有关个人利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在涉及控股股东或是公司控股股东的高管的交易中，如果没有其他股东持有超过50%的投票权，则控股股东还包括持有25%或以上投票权的任何股东。在同一交易的批准 中有个人利益的两个或多个股东被视为单一股东，并可被视为控股股东以批准该交易 。

与控股股东的特别交易，包括与控股股东的私募交易或控股股东拥有个人利益的交易，以及直接或间接与控股股东或其亲属进行的关于公司从控股股东接受服务的约定，包括通过其控制的公司 ，如果该控股股东也是公司的公职人员或员工，则其服务或雇用条款需经审计委员会或薪酬委员会、董事会和公司股东以特殊多数批准。 按此顺序。

关于担任董事的控股股东的任期和雇用条款以及作为公司雇员的控股股东的雇用条款的安排 ，需要薪酬委员会、董事会和股东 以特殊多数批准，按顺序排列。

如与控股股东的任何此等交易的有效期超过三年，则须每三年批准一次，除非就与控股股东的特别交易或控股股东有个人利益的交易而言，审计委员会认为考虑到与交易有关的情况，交易的持续时间属合理 。

分红 和分红政策

股息 只能从公司法确定的可用于股息的利润中分配，前提是董事会确定 董事会认为不存在合理的担忧，即分配将阻止公司在到期时履行其现有和预期的 义务。根据公司法，分派金额进一步限于留存收益 或根据本公司最近一次审核或经审计财务报表在最近两年产生的可合法分配的收益中较大者，前提是财务报表所涉期间的结束不超过分派日期前六个月 。如果我们不符合这些标准，我们可以寻求法院的批准，以便 分配股息。如果法院确信没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务，法院可能会批准我们的请求。

一般来说，根据《公司法》，股息的分配和分配金额由公司董事会 决定。细则规定，董事会可不时宣派及促使本公司派发其认为本公司盈利认为合理的股息，且董事会有权决定支付该等股息的时间 及决定有权收取该等股息的股东的记录日期，惟该日期不得早于决议分派股息的日期 。宣布分红不需要股东批准。

根据本公司章程细则，在有限或优先权利股份持有人权利的规限下，普通股持有人应获赋予于本公司清盘时收取股息及参与本公司资产分派的同等权利，其比例与其所持股份面值的已缴股款或入账列作缴足股款的金额及就其支付或作出该等股息或分派的 所支付的溢价(如有)无关。

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，预计在可预见的 未来也不会支付任何现金股息。未来是否派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将视乎当时的情况而定，包括本公司的财务状况、经营业绩、合约限制、资本要求、业务前景及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

支付股息 还可能需要缴纳以色列预扣税。

转让股份

已缴足股款的普通股可转让，只须向本公司或其转让代理人提交适当的转让文件，连同拟转让股份的证书及董事可能要求的其他证据(如有)，以证明意向转让人对已转让股份的权利。

我们的 全额支付的普通股是以登记形式发行的，并可以根据我们的章程自由转让，除非适用法律或股票交易所在证券交易所的规则限制或禁止转让。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权 不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但被宣布为或已经被宣布为以色列敌人的一些国家的国民的所有权除外。

股东大会

本公司细则规定，股东周年大会须于每个历年至少举行一次，时间及地点由董事会决定，不得迟于上次股东周年大会后15个月举行。董事会可酌情决定召开额外的股东大会，且根据公司法，必须在两名董事或四分之一在任董事的要求下，或在持有本公司已发行股本5%及其投票权的一名或多名持有人的要求下，或在持有5%投票权的一名或多名持有人的要求下，召开会议。股东大会的所有要求必须 列明将在该会议上审议的事项。根据《公司法》，持有本公司1%投票权的一名或多名持有人可要求将项目列入未来股东大会的议程，前提是该项目适合在股东大会上进行讨论。

股东大会的议程由董事会决定，必须包括要求召开股东大会的事项，以及持有本公司1%投票权的持有人要求列入的任何事项。根据《公司法》颁布的管理公众公司股东大会公告和公告条款的规定 或《股东大会条例》，持有公司百分之一或以上投票权的人可以提出任何适当的事项在股东大会上审议，列入股东大会议程，一般在召开股东大会公告后七天内提交提案，或者，如果本公司在公告召开会议前至少21天 发布了初步通知(说明召开该会议的意向及其议程)，则应在该初步通知发出后14天内 。任何此类提案都必须进一步符合适用法律和条款规定的信息要求。

根据其颁布的《公司法》和《关于在上市公司召开股东大会的规定》，股东大会一般要求不少于21天的事先通知，对于《公司法》规定的某些事项，则不少于 35天。股东周年大会的职能是根据章程细则推选董事，收取及审议董事及核数师的损益账、资产负债表及普通报告及账目，委任核数师并厘定其薪酬，以及处理根据章程细则或适用法律可由公司股东在股东大会上处理的任何其他事务。根据《公司法》和我们的章程，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。

我们的 细则规定，年度(定期)或特别(特别)股东大会所需的法定人数 包括至少两名亲身出席或由受委代表出席的股东，他们持有的股份合计占本公司投票权的33.33%以上。如董事会应股东要求或经在任董事人数少于50% 要求或由该等股东或董事直接要求而于指定时间 起计半小时内仍未达到法定人数，会议将被取消。如以其他方式召开会议而在该时间内未有法定人数出席，会议将延期至一周后同一天，时间及地点或董事会在股东大会通告 中决定及指定的其他时间及地点举行，故毋须就该等休会发出通知。如于该续会所述时间起计半 小时内未有法定人数出席，则任何两名亲身或委派代表出席该会议的股东即构成法定人数，即使他们合共持有本公司33.33%或以下投票权的股份。

一般而言，根据《公司法》和《公司章程》，股东决议如经出席会议和表决的投票权的简单多数的持有者批准即视为通过，除非法律或章程规定需要不同的多数。 《公司法》规定，就某些事项作出的决议，如修改公司章程、在某些情况下假定董事会的权力、任命审计师、任命外部董事(如果适用)、批准某些交易，增加或减少注册股本和批准大多数合并必须由股东在股东大会上作出。公司可以在其公司章程中确定需要股东在股东大会上作出决议的某些额外事项。

访问公司记录

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和大股东名册(如《公司法》所界定)、我们的章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东 都可以请求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及：(I)根据《公司法》需要股东批准的与关联方的任何诉讼或交易；或(Ii)董事会批准的、与公职人员有个人利益的诉讼。如果我们确定审查文档的请求并非出于善意，或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝该请求，我们可以拒绝该请求。

股东责任

根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，不得滥用其在公司的权力，包括在股东大会和股东大会上就下列事项进行表决：

此外，股东还负有不歧视其他股东的一般义务。

某些 股东对公司负有进一步的公平义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道其有权决定股东投票或股东类别投票结果的股东 以及任何有权任命或阻止任命公司董事或对公司拥有其他权力的股东。《公司法》 没有规定公平义务的实质内容，只是声明，在违反公平行事义务的情况下，通常适用的违约补救办法也将适用，同时考虑到股东在公司中的地位。

根据以色列法律进行的合并和收购

(I) 合并

《公司法》允许双方董事会批准合并交易，除非《公司法》所述的某些要求得到满足 ，否则每一方股东的多数，由在股东大会上就拟议合并进行表决的每一方的多数股份进行。

根据《公司法》，合并公司的董事会必须在考虑到合并公司的财务状况后，讨论并确定其认为是否存在因拟议合并而导致尚存公司无法履行其对债权人的义务的合理担忧。如果董事会已经确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则在股东大会上由合并另一方以外的其他各方持有的股份 的多数(弃权除外)、持有合并另一方25%或以上控制权的任何人或代表他们的任何人(包括其亲属或由他们中任何一方控制的公司)投票反对合并，则合并将不被视为批准。此外，如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类股东的批准。

如果没有上述规定的每一类股票的单独批准或排除某些 股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到对合并公司价值的评估和向股东提出的对价，法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下裁定公司批准了合并。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人发送一份拟议的合并计划。根据《公司法》颁布的规定，无担保债权人有权收到合并通知。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧 ，认为由于合并，尚存的公司将无法履行目标公司的义务，则可推迟或阻止合并。法院也可以作出指示，以确保债权人的权利。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起30天后，才能完成合并。

(Ii) 特别投标报价

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果公司中已有其他持有25%或更多投票权的持有人，则此规则不适用。同样，《公司法》规定，在没有其他股东持有公司45%以上投票权的情况下，收购上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行。

上述 要求不适用于以下情况：(I)收购是在非公开发行的情况下进行的，条件是股东会议批准的收购为非公开发行，其目的是在没有人持有公司至少25%的投票权的情况下给予收购人至少25%的投票权，或者如果没有人持有公司45%的投票权，作为私人发行的目的是将公司45%的投票权给予收购人；(Ii) 来自持有公司至少25%投票权的股东，并导致收购方成为公司至少25%投票权的持有人；或(Iii)来自持有公司45%以上投票权的股东，并导致收购方成为公司超过45%投票权的持有人。

特别收购要约只有在下列条件下才能完成：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，且(Ii)特别要约获得发出要约立场通知的受要约人的多数票接受。在计算要约人的投票数时，要约人的控制权持有人、在接受特别收购要约中有个人利益的人、公司至少25%的投票权持有人、或代表要约人或代表要约人行事的任何人，包括他们的亲属或在他们控制下的公司的投票，都不计入 。

在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须对要约收购的适宜性发表意见，如果不能发表意见，则应放弃发表意见，但必须说明弃权的理由。此外，董事会必须披露董事会每位成员在要约收购中的个人利益或由此产生的个人利益。

目标公司的 任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致 现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会，应向潜在买家和股东承担因其行为造成的损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果特别要约收购要约被宣布对该要约的立场的多数股东接受，则 未对特别要约作出回应或反对特别要约的股东可以在设定接受要约的最后日期 起四天内接受要约。如果特别收购要约被接受，则收购人或控制其的任何个人或实体及其控制的任何公司不得就收购目标公司的股份 提出后续收购要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。

(Iii) 全面投标报价

根据《公司法》，任何人不得收购上市公司的股份，如果他在收购后将持有该公司90%以上的股份 或超过90%的该公司任何类别的股份，除非提出收购要约购买该公司的全部股份或所有股份 。公司法还规定，除某些例外情况外，只要上市公司的股东 持有公司90%以上的股份或某一类别的股份，该股东应被禁止购买任何额外的 股份，除非提出要约购买该公司的所有流通股或适用的类别的股份。如果 没有回应或接受要约的股东持有公司已发行和已发行股本的5%以下或适用类别股份的 ，且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则根据法律规定，收购人提出购买的所有股份将转让给收购人。但是，如果不接受要约的股东持有公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，则收购要约将被接受。

在成功完成该全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东 是否接受收购要约，均有权在接纳收购要约之日起六个月内向法院提出申请，要求法院裁定收购要约的价格低于公允价值，并应支付法院裁定的公允价值。但是，在某些条件下，买方可以在其要约中规定，接受要约的受要约人将无权 享有此类权利。

如果不满足上述条件，购买者不得从接受要约收购的股东手中收购额外的公司股份，条件是收购完成后，购买者将拥有公司90%以上的已发行股本和已发行股本。

以色列法律规定的反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括提供某些优先权利、分派或其他事项的股票，以及具有优先购买权的股票。截至本文日期，我们的条款未授权任何优先股 。未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这种 类别的股票可能会有能力阻止或阻止收购 或以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们的章程进行修订，这需要至少 75%的本公司亲自或受委代表的投票权投赞成票，并在出席会议的股东大会上投票 。股东大会的召开、有权参加的股东以及在此类会议上所需获得的多数票 将受制于上文“- 股东大会”中所述的章程和公司法的要求。

此外，细则的某些条文可能会令董事会认为不宜收购本公司的交易变得更加困难或受阻。将董事会分为三个类别，每个类别的任期约为三年，这可能会 使反对董事会政策的股东更难迅速罢免大多数当时的现任董事 。在某些情况下，它还可能与细则和以色列法律的其他规定一起阻止或推迟未来潜在的合并、收购、投标或收购要约、委托书竞争或公司控制权或管理层的变更。

《资本论》中的变化

我们的 文章使我们能够增加或减少股本。任何该等变更均须受公司法条文规限，并须 由本公司股东于股东大会上正式通过的决议批准，并就该等资本变更进行表决。此外， 具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，以及(在某些情况下)以低于面值的价格发行股票，都需要我们的董事会和以色列法院的批准。

股东权利方面的更改

根据本公司细则，如股本于任何时间划分为不同类别的股份，本公司可透过股东决议案， 除非该类别股份的发行条款另有规定，否则可修改、转换、扩阔、增加或以其他方式更改当时与任何类别股份有关或无关的权利、特权、利益、限制及规定，并获 出席者以简单多数亲自或委派代表通过决议案，并于该类别股份持有人的另一次股东大会上表决。这样的多数批准符合以色列的法律。

发售证券说明

我们 发行(A)最多4,716,981股普通股；以及(B)购买最多4,716,981股普通股的预资金权证。 对于我们出售的每一份预资金权证，我们提供的普通股数量将一对一地减少。我们也在登记在行使本公司提供的预融资认股权证后可不时发行的普通股。

普通股 股

我们普通股的重大条款和规定在本招股说明书的“股本说明”下进行了说明。

预付资金 认股权证

以下提供的预资资权证的某些条款和条款摘要 不完整，受预资资权证条款的约束，并受预资资权证条款的限制，其形式作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资权证形式的条款和条款 ，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。

术语“预融资”指的是，本次发行中我们普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，但名义剩余行权价0.001美元除外。预出资认股权证的目的 是为了让投资者在本次发售完成后能够实益拥有超过4.99%(或，在每位购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股的能力受到限制，从而有机会 在不触发其所有权限制的情况下投资于本公司，方法是获得预先出资认股权证，以取代我们的 普通股，这将导致该等所有权超过4.99%(或，在每位购买者选择时，为9.99%)，并获得 行使其选择权的能力，以在稍后的日期以该名义价格购买作为预融资权证标的的股票。

行使 预先出资认股权证。每份预筹资权证可在预筹资权证尚未发行的任何时间以一股普通股行使，行使价相当于每股普通股0.001美元。预筹资权证没有到期日。在行使预融资认股权证之前，预融资认股权证的持有人不会被视为我们相关普通股的持有人。

除有限例外情况外，如 持有人(连同持有人的联营公司，以及任何人士连同该持有人或任何该持有人的联营公司)实益拥有超过当时已发行普通股的4.99%(或经每名买方选择，则为9.99%)的普通股，则该持有人将无权行使其任何部分的预筹资权证。

在发生影响我们普通股的资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或类似事件时，行使价和行使预筹资权证时可发行的普通股数量将进行适当调整 。预出资权证持有人在行使预出资权证时必须以现金支付行权价，除非该预出资权证持有人正在使用预出资权证的无现金行使条款。

在 持有人行使预筹资权证时，我们将在收到行权通知后两个交易日内发行可在行使预筹资权证时发行的普通股，前提是已支付行权价(除非 通过“无现金”行权条款以允许的程度行使)。在行使任何预资金权证以购买普通股之前，预资资权证持有人在行使时将不享有可购买普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中所载者除外。

作为立即可用资金支付的替代方案，持有人可选择通过无现金行使方式行使预筹资权证，即持有人在行使时将收到根据预筹资权证所载公式 确定的普通股净额(在这种情况下，预筹资权证只能通过“无现金”行使 条款行使)。

基本 交易。如果发生基础交易，如预筹资权证中所述，一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%以上投票权的实益所有者。预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时收到持有人在紧接该等基本交易前 行使预资资权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不受预资金权证所载行使的任何限制。

交易所 上市。我们不打算申请将预筹资权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

分销计划

根据配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书提供的证券的要约。配售代理不购买或出售任何证券，也不需要安排 买卖任何特定数量或金额的证券，但必须尽其“合理的最大努力” 安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。此次发行没有最低募集金额，这是完成此次发行的一个条件。购买特此提供的证券的投资者将有权选择与我们签署证券购买协议。除了所有投资者根据联邦证券和州法律可获得的权利和补救措施 外，签订证券购买协议的投资者还可以 向我们提出违约索赔。未与我们订立证券购买协议的投资者应 在本次发行中购买我们的证券时仅依赖本招股说明书。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与此次发行。

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议中所载条件的约束。

我们 将在收到投资者资金后向投资者交付正在发行的证券，以购买根据本招股说明书 提供的证券。我们预计从2023年左右开始交付根据本招股说明书发行的证券。

安置 代理费、佣金和开支

本次发行完成后，我们将向配售代理支付现金交易费，金额最高可达本次发行中出售证券所得现金总额的7.0%。此外，我们将向安置代理报销与此次发售相关的责任费用，包括安置代理法律顾问的费用和开支，最高可达 $100,000。

下表显示了我们的公开发行价格、配售代理费和扣除费用前的收益。

我们 估计，此次发行的总费用约为293,539美元，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用 ，但不包括配售代理费用，所有这些费用都由我们支付。此数字包括 安置代理的实报实销费用，包括但不限于我们同意在发售结束时支付的安置代理法律顾问的律师费，最高可报销100,000美元的总费用。我们已同意支付10,000美元，用于支付安置代理的费用或预付款。这笔预付款将用于支付配售代理与此次发行相关的费用，在实际未发生的范围内，预付款应退还给我们 。

锁定协议

除若干例外情况外，吾等与吾等各主管及董事及若干股东已同意，在本次发售完成后90天内，不会提供、发行、出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何普通股或其他证券的合约。此外，我们 已同意不会发行任何根据我们普通股的交易价格或未来发生的特定或或有事件而进行价格重置的证券，或签订任何协议，在本次发行结束后的六(6)个月内以未来确定的价格发行证券。

配售 代理权证

吾等已同意 向配售代理发行最多141,509股普通股(相当于本次发售的普通股及预筹资权证总数的3.0%)，行使价为每股普通股3.975美元(相当于每股普通股公开发行价的125%)，可于登记声明生效日期后六(6)个月起行使。 本招股说明书构成本招股说明书的一部分，自本次发售开始销售之日起计五(5)年内行使。配售代理认股权证表格 已作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。根据FINRA规则5110(E)，配售代理认股权证及因行使配售代理认股权证而发行的任何普通股不得 出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的 ，导致任何人士在紧接本次发售开始销售之日起180天内有效经济处置证券，但FINRA规则5110(E)(2)所允许的任何证券转让除外。 配售代理权证将提供无现金行使，并将包含由本公司支付费用的一次出售相关普通股的要求登记、由权证持有人承担费用的额外要求登记以及自发售开始起五(5)年内的无限制“搭载”登记权。 配售代理权证将规定在吾等进行资本重组、合并、 股份拆分或其他类似交易时，股份数量和价格将进行调整。配售代理认股权证及相关普通股登记于本招股说明书所属的 注册说明书内。

其他补偿

如果 在本次发售完成后六个月内，我们收到的总收益等于或大于5,000,000美元， 我们完成了与配售代理联系的任何投资者的任何股权、股权挂钩或债务或其他筹资活动，而配售代理已在2023年内就本次发售或以非交易方式联系，配售代理将有权 获得上述现金和认股权证补偿。

赔偿

我们 已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，并为配售代理可能需要为这些债务支付的款项提供 。

发行价的确定

我们正在发行的证券的实际公开发行价是我们与发行中的投资者根据我们的普通股在发行前的 交易等进行谈判得出的。在确定我们正在发行的证券的公开发行价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对我们业务的未来计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

第 M条规定

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在作为委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，并且 (Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的 除外，直到它完成参与分销。

电子分发

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上提供。对于此次发行，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于本次发售。

除电子形式的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书 未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

特定的 关系

配售代理及其附属公司在正常业务过程中已经并可能在未来不时向我们及其附属公司提供投资银行和金融咨询服务，他们可能会因此而获得惯常的费用和佣金。

销售限制

加拿大 证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并允许客户，如国家文书31 103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售 必须符合适用证券法的招股说明书要求 的豁免或不受其约束的交易。

证券 如果本招股说明书 附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿 。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

根据《国家文书33 105承销冲突》(NI 33 105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。就欧洲经济区的每个成员国或相关成员国而言，在根据《招股说明书条例》发布招股说明书之前，没有或将在该相关成员国向公众发行任何证券，该招股说明书已由该相关成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》。但可根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，在任何时间向有关成员国的公众提出任何证券的要约：

但该等证券的要约不得要求发行人或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本条款而言，与任何相关成员国的证券有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何充分信息通报要约条款和将被要约的任何证券，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股说明书条例” 是指条例(EU)2017/1129。

英国 王国。就英国而言，在发布有关已获金融市场行为监管局批准的证券的招股说明书之前，尚未或将不会根据招股说明书向英国公众发行任何证券，但根据英国招股说明书法规的下列豁免，证券要约可在任何时间在英国向公众进行：

但条件是，任何此类证券要约不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与英国证券有关的“向公众要约”一词 是指以任何形式和手段就要约条款和拟要约的任何证券进行的沟通 ，以便投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例” 是指(EU)2017/1129号条例，因为根据2018年《欧盟(撤回)法》，该条例是国内法的一部分。

此外，本招股说明书仅分发给且仅针对且仅针对本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，且本招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅提供给或将只提供给在英国境外或在英国境内的人士(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验的人士，该等人士符合《2005年金融服务及市场法(金融促进)令》第19(5)条或《金融促进令》第19(5)条所指的投资专业人士的定义；或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体(所有该等人士合共称为“有关人士”)。非相关人士不得根据本招股说明书 采取任何行动，亦不应采取或依赖本招股说明书。

以色列在以色列国，本招股说明书不应被视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众购买证券的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合第5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，其中包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但受某些条件限制，或者(收件人是投资者，或者(Ii)要约是在以下情况下提出的， 在符合某些条件的情况下，向以色列证券法第5728-1968号第一附录中定义的某些合格投资者或合格投资者分发或定向发行。合格投资者不应计入指定投资者的数量，除35个指定投资者外，可能还会提供购买证券的机会。发行人没有也不会采取任何行动，要求其根据并遵守以色列证券法(5728-1968)发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书或提出、分发或直接要约认购我们的证券，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年《以色列证券法第一个附录》中的定义。特别是，作为发行股票的条件，我们可以要求每一位合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人提供：(I)它是5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的第一附录中所列类别中的哪一种；(3)它将遵守第5728-1968号《以色列证券法》及其颁布的条例中关于发行股票要约的所有规定；(4)除根据第5728-1968号以色列证券法规定的豁免外，将发行的证券是：(A)为其自身账户；(B)仅用于投资目的；和(C)不是为了在以色列境内转售而发行的，但按照第5728-1968号以色列证券法的规定除外；以及(V)愿意提供有关其合格投资者身份的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

瑞士。 证券不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开发售、出售或宣传，也不会在Six Swiss Exchange Ltd(‘’Six‘’)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所上市。 本招股说明书或任何其他与证券有关的发售或营销材料均不构成招股说明书，因为根据《瑞士联邦债务法典》第652a条或第1156条的理解，或在瑞士Six或任何其他交易所或受监管的交易场所上市规则的 含义内的上市招股说明书，本招股说明书或任何其他与股票有关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

材料 税务考虑因素

以下是以色列和美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。本讨论的目的不是也不应被解释为向任何特定股东或潜在股东提供法律或税务建议。本讨论基于截至本协议之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释， 可能具有追溯力。

以色列的某些税务方面的考虑

以下是适用于我们的以色列所得税法的简要摘要。本部分还讨论了以色列对我们普通股所有权和处置的重大税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面 ，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或受以色列法律特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券投资者 ，他们受特殊税收制度的约束，本讨论不包括在内。如果讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的 税务机关或法院会接受讨论中表达的观点。本摘要基于截至本摘要日期的有效法律法规 ，未考虑未来可能正在考虑的修订。

以色列的一般公司税结构

自2018年1月1日起，以色列居民公司(如本公司)的应税收入一般按23%的税率缴纳公司税(2023年为23%)。然而，如下所述，从首选企业或技术企业获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。

以色列居民公司获得的资本收益通常按与公司税率相同的税率征税。根据以色列税法，符合下列条件之一的公司将被视为“以色列居民”：(I)公司是在以色列注册成立的；或(Ii)其业务的控制和管理是在以色列进行的。

第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》

我们称之为《工业鼓励法》的第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》为“工业公司”提供了若干税收优惠，这些公司被定义为在以色列注册成立的以色列居民公司，根据《以色列税务条例》第3A条的定义，在任何纳税年度，其中90%或以上的收入(不包括来自某些政府贷款的收入)来自其拥有并位于以色列或“地区”的“工业企业”。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。根据《工业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。

工业企业可享受以下税收优惠及其他优惠：

我们 认为我们有资格成为产业鼓励法所指的“实业公司”。不能 保证我们未来将继续符合工业公司的资格，也不能保证我们完全可以享受到上述好处 。

第5719-1959年资本投资鼓励法

我们称之为《投资法》的第5719-1959年《鼓励资本投资法》对“工业企业”(根据《投资法》的定义)对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资提供了一定的激励措施。一般来说，按照《投资法》的规定实施的投资项目享有收益。这些好处可能包括以色列政府的现金赠款和税收优惠，这些优惠除其他外，基于投资设施在以色列的地理位置。为了有资格享受这些奖励，经批准的企业、受益企业或优先企业必须遵守《投资法》的要求。

《投资法》自2005年4月1日起大幅修订，自2011年1月1日或2011年修正案起进一步修订，并于2017年1月1日起 或2017年修正案进一步修订。2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的投资法 条款授予的福利。但是，根据截至2011年1月1日生效的《投资法》，有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类福利并选择2011年修正案的福利。2017年修正案为科技企业引入了新的福利，以及现有的税收优惠。

以下讨论是投资法最近一次修订后的摘要：

税收 2011年修正案下的福利

2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》授予工业公司的福利，而代之以自2011年1月1日起，为“优先公司”通过其“优先企业” (此类术语在投资法中定义)产生的收入引入了新的福利。

首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且 拥有首选企业，并且由以色列控制和管理。根据2011年修正案，自2014年起至2016年，优先股公司只能享受16%的降低公司税率，其优先股企业获得的优先股收入仅可享受16%的减税，除非优先股企业位于指定的开发区 ，在这种情况下税率将为9%。根据2017年修正案，2017年及以后，位于指定开发区的优先企业的公司税率降至7.5%，而其他开发区的公司税率降至16%。优先股公司从“特殊优先股企业”(定义见《投资法》)获得的收入，在十年的优惠期内，将有权享受8%的进一步减税，如果特别优先股企业位于某一开发区，则可享受5%的税率。自2017年1月1日起，“特别优先企业”的定义包括较宽松的条件 。

自2014年1月1日起，从归属于优先企业或特别优先企业的收入中支付给以色列股东的股息一般按20%的税率缴纳来源预扣税(对于非以色列股东--取决于 提前收到ITA的有效证书，允许降低税率，20%，或根据适用的税收条约可能规定的较低税率)。但是，如果这种股息支付给以色列公司，则不需要预扣税款(不过，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定)。

根据2017年修正案获得新的 税收优惠

《2017修正案》作为2016年12月29日公布的《经济效率法》的一部分颁布，自2017年1月1日起生效。《2017年修正案》为两种类型的科技企业提供了新的税收优惠，如下所述， 是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充。

《2017年修正案》规定，符合特定条件的科技公司将有资格成为“首选科技企业” ，因此，符合“投资法”定义的“首选技术收入”的收入将享受12%的减税。位于开发区的首选技术企业的税率将进一步降至7.5%。此外，如果受益的 无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔(约合5600万美元)的价格从外国公司收购的，优先技术公司将享受12%的公司税率，这些资本收益来自于将 某些受益的无形资产(根据《投资法》的定义)出售给相关外国公司。 这笔交易事先获得了国家技术创新局(以前称为首席科学家以色列办公室)的批准，我们将其称为IIA。

《2017年修正案》进一步规定，符合特定条件的科技公司将有资格成为“特别优先技术企业”，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，“优先技术收入”都将享受6%的企业税率减免。此外，如果受益的无形资产是由特殊优先技术企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，则特殊优先技术企业将享受6%的公司减税 将某些“受益无形资产”出售给相关外国公司 ，并事先获得IIA的批准。特殊优先技术企业以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产，将有资格在至少十年内享受这些好处，但 须经《投资法》规定的某些批准。

由优先技术企业或特别优先技术企业分配给以色列股东的股息 从优先技术收入中支付，按20%的税率缴纳源头预扣税(如果是非以色列股东--取决于 提前收到ITA的有效证书，允许降低税率，20%，或适用税收条约可能规定的较低税率)。但是，如果这种股息支付给以色列公司，则不需要预扣税款(不过，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定)。如果此类股息 被单独或与其他外国公司一起分配给持有 分销公司至少90%股份的外国母公司，并满足其他条件，预扣税率将为4%(或根据税收条约的较低税率，如果适用， 取决于提前收到ITA允许降低税率的有效证明)。

在审查了2017年修正案的影响后，我们提交了接收以色列税务当局的税收裁决以将其确认为首选技术企业的请求 ，我们收到了以色列税务当局的税务裁决，根据税务裁决中确定的条款和条件，授予GRD优先技术企业 地位。

对我们的以色列个人股东收取股息征税

以色列 作为个人的居民一般对我们普通股(红利或股票股息除外)支付的股息缴纳以色列所得税，税率为25%，如果股息接受者在分配时或之前12个月内的任何时候是大股东(定义如下)，则税率为30%。然而，从优先企业或优先技术企业应计应税收入中分配给以色列个人的股息，按20%的税率征收预扣税。 但是，如果这种股息分配给以色列公司，则不征税(但是，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，则按20%的税率或适用税收条约规定的较低税率预扣税 (前提是事先收到以色列税务当局或ITA的有效证明，允许 降低税率)。如果股息是从混合类型的收入(普通收入和 优先收入)分配的，将设定平均比率。

“大股东”通常是指单独或与他或她的亲属或其他定期与他或她合作的人直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。 “控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产 或指示持有上述任何权利的人如何行使此类权利。无论这种权利的来源如何。

关于个人，以色列税法一般将“以色列居民”定义为其生活中心在以色列的人。以色列《税务条例》(经2002年第132号修正案修订)规定，在确定个人的生活中心时，将考虑个人的家庭、经济和社会关系，包括：(Br)(一)永久居住地；(二)个人及其直系亲属的居住地点；(三)个人的经常或永久职业或其永久就业的所在地；(四)个人积极和实质性的经济利益的所在地；(V)个人在组织、协会和其他机构中活动的地点。 如果：(1)个人在纳税年度内在以色列境内居住183天或以上，或(2)个人在纳税年度内在以色列境内停留30天或以上，且个人在该纳税年度和前两个纳税年度内在以色列境内的总逗留时间为425天或更长时间，则推定此人的生活中心在以色列。这一推定可由个人或评估官员反驳。

我们普通股的股息支付者 ，包括完成交易的以色列股票经纪人或通过其持有证券的金融机构，通常需要在符合任何前述豁免、降低税率和股东关于其外国居住地的证明的情况下，按25%的税率(无论接受者是否为大股东)在股息分配时预扣税款，只要股票在被提名公司登记即可。

对以色列居民公司支付股息的征税

以色列居民公司对支付给以色列居民公司普通股的股息一般免征以色列公司所得税，只要支付股息的利润来自以色列。

适用于以色列居民股东的资本利得税

以色列个人居民出售2012年1月1日以后购买的股票而获得的实际资本收益，无论是否在证券交易所上市，适用的所得税税率为25%。然而，如果该股东在出售时或之前12个月内的任何时间被视为大股东，及/或要求扣除与购买和持有该等股份有关的利息和联系差额 ，则该等收益将按30%的税率征税。

此外，作为证券交易商或交易商的个人股东获得的资本利得，或此类收入作为普通业务收入应纳税的 ，在以色列按适用于业务收入的边际税率征税(2022年和2023年最高可达50%，包括以下详细说明的 超额税)。

在证券交易所出售在证券交易所交易的证券时，必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日就之前六个月内出售的证券预付税款。 然而，如果根据以色列税务条例和根据其颁布的条例的适用条款，所有应缴税款在源头扣缴，则无需提交上述申报表，也不必预付任何款项。资本收益也应在年度所得税申报单上申报 。

对收到股息的非以色列股东征税

非以色列居民一般在收到我们普通股的股息时缴纳以色列所得税，税率为25%(对于个人，如果此人在收到股息时或在该日期之前12个月的任何日期是大股东，则税率为30%)，如果股息从归属于优先企业的收入中分配，则为20%，除非以色列与股东居住国之间适用的税收条约规定了较低的税率，并要求提前获得以色列税务当局允许降低预提税率的证书 。

如果 非以色列居民的股息收入来自以色列或在以色列应计，并从来源处扣缴了全部税款， 一般可以免除在以色列就这类收入提交纳税申报单的义务；条件是：(1)这种收入不是来自纳税人在以色列经营的企业，(2)纳税人在以色列没有其他需要申报纳税申报单的应税收入来源，以及(3)纳税人没有义务缴纳超额税(如下文进一步解释)。

例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》，以色列对为条约目的支付给美国居民的股息征收的预扣税一般不得超过25%，但须满足某些条件。如果接受者是一家美国公司，在支付公司股息支付日期之前的纳税年度内，以及在其上一个纳税年度(如果有)期间，拥有支付公司10%或更多有投票权的股份，以色列扣缴的税款不得超过12.5%，但须遵守某些 条件。

我们普通股的股息支付者 ，包括完成交易的以色列股票经纪人或通过其持有证券的金融机构，通常需要在符合任何前述豁免、降低税率和股东关于其外国居住地的证明的情况下，按25%的税率(无论接受者是否为大股东)在股息分配时预扣税款，只要股票在被提名公司登记即可。

资本 适用于非以色列股东的所得税

非以色列居民股东因出售、交换或处置我们的普通股而获得的任何收益一般可免除以色列资本利得税 ，前提是这些股东不是在2009年1月1日之前购买他们的股票，也不是在公司在纳斯达克上市之后购买他们的股票 并且这些收益不是来自 这些股东在以色列的永久业务或商业活动。这些关于资本收益的规定不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。但是，如果以色列居民(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(Ii)是该非以色列公司的受益人，或有权直接或间接获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则该非以色列公司将无权获得上述豁免 。

此外，根据适用的税务条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据《美以税收条约》，持有普通股作为资本资产的美国居民股东 出售、交换或处置我们的普通股，并有权要求享受《美以税收条约》或《美国居民条约》赋予该居民的利益，通常免征以色列的资本利得税，除非：(1)该《条约》美国居民是个人，在相关课税年度内在以色列累计居住183天或更长时间 ；(Ii)该《条约》美国居民在出售、交换或处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有本公司10%或更多的投票权，但须符合某些条件； (Iii)该等出售、交换或处置所产生的资本收益可归因于在以色列维持的该条约的永久成立；(Br)该等出售、交换或处置所产生的资本收益 归属于位于以色列的房地产；或(五)因出售、交换或处置而产生的资本收益归属于特许权使用费。在任何此类情况下，我们普通股的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税。然而，根据《美以税收条约》，在《美以税收条约》规定的情况下并受《美以所得税条约》规定的 限制，此类条约的美国居民将被允许在对此类出售、交换或处置的任何收益征收的美国联邦所得税中申请抵免。

无论 股东是否因出售我们的普通股而需要缴纳以色列所得税，支付对价可能 在源头上被扣缴以色列税。因此，股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头扣留。具体而言，在涉及 以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务当局可要求不应对以色列纳税负责的股东 签署本当局规定的表格的声明或从以色列税务当局获得具体豁免，以确认其非以色列居民的身份，如果没有这种声明或豁免， 可要求股票购买者从源头上扣缴税款。

超额 税

在以色列纳税的个人 年收入超过某一门槛也要缴纳3%的附加税 (2023年为698,280新谢克尔，数额与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩)，包括但不限于股息、利息和资本收益。

遗产税和赠与税

以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是与美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置我们的普通股和预先出资的认股权证有关的某些重大美国联邦所得税后果的综合摘要。本摘要基于《守则》、根据《守则》发布的美国财政部条例、或《财政部条例》、美国和以色列之间的所得税条约、或《美以税收条约》及其行政和司法解释，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力，或有不同的解释。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本摘要不能替代潜在投资者与其自己的税务顾问进行的咨询，也不构成税务建议。本摘要仅适用于出于美国联邦所得税目的而将我们的普通股或预筹资权证作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)，而没有 针对特定美国持有者的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(包括但不限于银行、保险公司、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、合伙企业、证券交易商、经纪商)的所有税务考虑事项。房地产投资 信托、设保人信托、某些前美国公民或美国居民、作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分而收购我们普通股或预融资认股权证的个人、通过行使或取消员工股票期权或其他方式获得我们普通股或预融资认股权证以补偿其服务的人、拥有美元以外的“功能货币”的 个人、拥有(或被视为间接拥有)我们普通股或预融资认股权证的人。(br}或通过归属)我们10%或更多的股份(通过投票或价值)，或为美国联邦收入 税收目的而将其证券按市值计价的人)。本摘要不涉及任何美国州、地方或非美国税收考虑因素、任何美国联邦遗产、赠与或其他最低税收考虑因素，或除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果。

如本摘要中所用，术语“美国持有者”是指我们普通股或预先出资认股权证的实益所有人，对于美国联邦所得税而言， 是(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体。(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何， 或(Iv)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督的信托 ，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或根据适用的财政部法规有效的选择被视为“美国人”。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或预先出资的认股权证，则被视为合伙企业的该实体或安排以及被视为其合伙人的每个人的税务待遇一般将 取决于该实体和此人的地位和活动。因美国联邦收入而被视为合伙企业的持有人应咨询其自己的税务顾问，了解适用于其及其合伙人购买、拥有和处置我们的普通股或预先出资认股权证的美国联邦所得税考虑事项。

潜在投资者应该意识到，本摘要不涉及非美国持有者投资者的税收后果。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解与购买我们的普通股或预先出资的认股权证有关的特定税务考虑因素，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

税收 预筹资权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证应被视为普通股 ，并且预先出资的权证的持有人通常应按照与我们普通股持有人相同的方式征税，如下文所述 (除非另有说明)。然而，我们的描述对美国国税局(IRS)并不具有约束力，美国国税局可能会将预先出资的权证视为收购我们普通股的权证。如果是这样的话，与投资于我们的预融资认股权证有关的税收后果，包括您的收益的 金额和性质可能会改变。因此，每位美国持股人 应咨询其税务顾问，以了解根据此次发行收购预资金权证的相关风险(包括潜在的替代特征)。除非另有说明，本讨论的平衡点通常假定，出于美国联邦所得税的目的，上述描述应得到尊重。

对美国持有者征税

分配. 根据下面“被动型外国投资公司”的讨论，收到普通股分配的美国持有者通常将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)中的比例份额时，将此类分配的金额作为股息包括在总收入中(不包括从此类分配中扣缴的任何以色列税)。超过我们收益和利润的任何分派 将适用于并将减少(但不低于零)美国持有者在其普通股中的税基 ，如果超过该税基，将被视为出售或交换我们的普通股的收益 。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应 预期分配将被报告为股息，即使该分配否则将被视为资本的免税回报或根据上述规则被视为资本收益。

如上文所述，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。如果我们要支付股息，我们预计将在NIS中支付 这样的股息。以新IS支付的股息，包括预扣的任何以色列税款，将按收到股息之日的有效汇率计算的美元金额计入美国持有者的 收入中，而无论支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元， 美国持有者通常不会确认外币损益。但是，如果美国持有者在以后的日期将新谢克尔兑换成美元 ，美国持有者在计算其收入时必须包括汇率波动造成的任何收益或损失。 收益或损失将等于(I)收到股息时收入中包含的金额的美元价值与(Ii)将新谢克尔转换为美元时收到的金额之间的差额。此类损益通常为普通的 收益或亏损，并将为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。如果我们以NIS或任何其他非美国货币支付股息，美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 关于对他们的税收后果。

在符合某些重要条件和限制的情况下，以色列就我们的分配而支付或扣缴的任何税款不能退还给美国持有人，可以从美国持有人的美国联邦所得税义务中扣除，或者也可以从美国持有人的应纳税所得额中扣除。然而，由于美国外国税收抵免规则最近的变化，预扣税通常需要满足某些额外要求，才能被视为美国持有者的可抵免税。我们 尚未确定是否已满足这些要求，因此，不能保证我们支付的任何股息预扣税 都是可抵扣的。选择扣除(而不是抵扣)外国税是按年进行的，适用于美国持有者当年缴纳或扣缴的所有外国税。对我们普通股支付的股息通常 将构成来自美国以外来源的收入，并被归类为“被动类别收入”，或者在一些美国持有者的情况下，被归类为“一般类别收入”，用于美国外国税收抵免。由于管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定情况下是否有外国税收抵免 。

对我们普通股支付的股息 将没有资格享受美国公司 持有者从美国公司收到的股息通常允许的“收到股息”扣减。

个人美国持有者从“合格外国公司”获得的某些被视为股息的分配 可归类为“合格股息收入”， —  通常按较低的适用长期资本利得税征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。非美国 公司(支付股息的当年或上一纳税年度的PFIC除外)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处， 美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换计划，或者(Ii)它支付的任何股息在美国成熟的证券市场上随时可以交易 。如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动型外国投资公司或PFIC，我们就不是合格的外国公司。如下文“被动型外国投资公司”所述，我们认为我们在2022纳税年度是PFIC，并预计在2023纳税年度是PFIC。由于私募股权投资公司的认定是高度关注事实的，因此不能保证我们将在2023年或任何其他纳税年度成为私募股权投资公司。 如果我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股通常将被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易，正如我们希望的那样。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 有关我们普通股的较低股息率的可用性。

额外的3.8%“净投资所得税”(如下所述)可能适用于某些美国持有者收到的股息，这些持有者 达到了某些修改后的调整后毛收入门槛。

普通股或预筹资权证的出售、交换或其他应税处置。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，美国持股人一般将在出售、交换或其他应税 处置我们的普通股或预出资认股权证时确认资本收益或损失，其金额等于出售、交换或其他应税处置所实现的金额与美国持有者在该等普通股或预出资认股权证中的调整税基(根据美国联邦所得税规则确定) 之间的差额。如果美国持有者持有我们的普通股或预先出资的认股权证的持有期超过一年，则此资本收益或亏损将是长期资本收益或亏损。长期资本利得的优惠税率(目前，最高税率为20%)将适用于个人美国持有者。资本损失的扣除是有限制的。 收益或损失一般为美国境内来源的收入或损失，用于美国的外国税收抵免，但受《美以税收条约》规定的某些可能的例外情况的限制。3.8%的额外“净投资所得税”(如下所述 )可能适用于某些美国持有者在出售、交换或以其他应税方式处置我们的普通股或预先出资的认股权证时确认的收益，这些持有者达到了某些修改后的调整后毛收入门槛。

美国 持有者在处置其普通股或预先出资的认股权证时，应就接受美元以外的货币所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

行使 和预先出资认股权证的到期。一般来说，美国持股人不会在将预筹资权证转换为普通股时确认美国联邦所得税的收益或损失。美国联邦所得税对以无现金方式将预先出资的认股权证转换为我们普通股的待遇尚不清楚。美国持有者应咨询其税务顾问，了解无现金行使预先出资认股权证所产生的美国联邦所得税后果。

预融资权证的到期通常将被视为美国持有人出售或交换了权证，并确认了等于美国持有人在预融资权证中的纳税基础的资本损失。

对预付资金认股权证的某些 调整。根据《守则》第305条，对行使预筹资权证时发行的普通股数量的调整，或对预筹资权证行使价格的调整，可被视为对预资金权证的美国持有人的建设性分配，如果且在一定程度上，此类调整具有增加美国持有人在我们“收益和利润”或资产中的比例权益的效果，这取决于此类调整的情况(例如，如果这样的调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。美国 持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何正确处理对预筹资权证的任何调整和分配。

被动 外商投资公司。一般来说，对于美国联邦所得税而言，非美国公司在(I)至少75%的总收入是“被动收入”，或(Ii)平均至少50%的资产(按价值计算)产生被动收入或为产生被动收入而持有的任何课税年度，都将被视为美国联邦所得税的PFIC。为此，被动收入一般包括但不限于某些股息、利息、特许权使用费、租金和商品和证券交易的收益，以及产生被动收入的出售或交换财产的 。被动收入还包括因资金临时投资而获得的金额，包括在公开募股中筹集的资金。产生或用于产生被动收入的资产可能包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)，以及可出售的债务证券和其他可能产生被动收入的 资产。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每一家公司的收入和资产的比例份额都被考虑在内。

外国公司的PFIC地位是基于事实性质的测试的年度确定，我们任何一年的状况 将取决于我们该年度的收入、资产和活动。根据我们对财务数据的审查，我们认为 我们在2022纳税年度是PFIC，预计在2023纳税年度是PFIC。由于PFIC的地位每年确定一次 并基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动，因此在2023纳税年度结束之前无法确定我们是否会被列为PFIC，也不能保证我们 在任何未来年度都不会被归类为PFIC。

默认 条PFIC规则。如果我们是任何纳税年度的PFIC，如果美国持有人没有进行及时的“合格选举基金”选举、 或“QEF选举”或按市值计价的选举(如下所述)，在本摘要中称为“非选举美国持有人”，将遵守关于以下方面的特别规则：(I)任何“超额分配”(通常，非有选择资格的美国持有人在某个课税年度收到的普通股分派的部分(br}超过非有选择资格的美国持有人在之前三个课税年度收到的平均年度分派的125%，或如果较短，则为非有选择资格的美国持有人对普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式处置该等普通股或预先出资的认股权证而变现的任何收益。根据这些规则：

如果作为个人的非选举美国持有人在拥有我们的普通股或预出资认股权证时死亡，非选举美国持有人的 继任者将没有资格获得此类普通股或预出资认股权证的税基递增。非选举美国持有者 应咨询其税务顾问，了解适用于其 特定情况的“净投资所得税”(如下所述)。

对于 我们普通股的分配不构成对非选举美国股东的超额分配的范围，该非选举美国股东一般将被要求将该分配在毛收入中的金额作为股息计入我们的 当期和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)，但未分配给超额分配 。此类分配的税收后果已在上面的“美国持有人的税收-分配”一节中进行了讨论。 我们鼓励每个美国持有人就我们普通股上任何分配的适当的美国联邦所得税处理咨询其自己的税务顾问。

如果 在非选举美国持有人的持有期内，我们在任何应纳税年度被视为PFIC，我们将在随后的所有年份继续被视为PFIC，在此期间，非选举美国持有人被视为直接或间接的非选举美国持有人 ，即使我们在这些年份不是PFIC。鼓励美国持有者就可能适用于此类情况的任何可用选举咨询其税务顾问 ，包括法典第1298(B)(1)节的“视为出售”选举( 将根据上述不利税收规则征税)。

我们 可以投资于作为PFIC的外国公司的股权或可能拥有作为PFIC的子公司的任何此类实体、较低级别的PFIC 。如果我们被归类为PFIC，根据归属规则，美国持有人将受到PFIC规则的约束，涉及他们在此类较低级别的PFIC中的间接所有权权益，因此，我们处置较低级别的PFIC的股份或收到来自较低级别的PFIC的分发通常将被视为视为处置此类股份或被视为由美国持有人收到此类分发，受PFIC规则的征税，即使美国持有人没有从这些处置或分配中获得任何收益 。不能保证美国持有者能够就我们投资的任何较低级别的PFIC 进行QEF选举。鼓励每个美国持有者就我们投资较低级别的PFIC的税收后果咨询其自己的税务顾问。

QEF 选举。如果美国持股人选择QEF，我们普通股的持有者可以减轻PFIC地位的某些不利后果。适时进行QEF选举的美国持有人，在本披露中被称为“选举美国持有人”， 对于我们来说，必须为美国联邦所得税的目的报告其在我们的纳税年度中的普通收入和净资本利得的比例份额，如果有的话， 我们的纳税年度结束于当选美国持有人的纳税年度。一个PFIC的“净资本收益” 是PFIC的长期净资本收益超过其短期净资本损失的部分。包括在收入中的金额一般将被视为普通收入，范围是美国股东在PFIC普通收入中的可分配份额，以及长期资本收益，范围是美国持有人在PFIC净资本收益中的可分配份额。此类选择的美国持有者一般将被要求根据PFIC纳税年度相对于PFIC本位币的平均汇率将此类收入转换为美元。此类收入通常 将被视为来自美国境外的收入，用于美国的外国税收抵免。根据QEF规则，此类当选美国持有人以前包含在收入中的金额在分配给此类当选美国持有人时一般不会纳税。在我们的普通股中选择美国持有者的纳税基础通常会增加根据QEF规则包括的任何金额，并在分配时减少任何未包括在收入中的金额。

当选美国持有者将在我们是PFIC的每个纳税年度缴纳美国联邦所得税，无论该金额是否实际分配给该当选的美国持有者。然而，在受到某些限制的情况下，当选的美国持有者可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但须支付利息费用。如果当选的美国持有者是个人，任何此类利息都将被视为不可扣除的“个人利息”。

PFIC的任何净营业亏损或净资本亏损将不会转嫁到当选的美国持有人，也不会抵消当选的美国持有人在随后几年确认的PFIC的任何普通收益或净资本收益。

因此，只要与我们有关的当选美国持有人的QEF选举对我们的普通股的整个持有期有效，则该当选美国持有人在出售、交换或以其他方式处置该等股票时确认的任何收益或损失通常将是长期资本收益或损失，如果该当选美国持有人在出售、交换或其他处置时已持有该等股票一年以上。长期资本利得的优惠税率(目前最高税率为20%)将适用于个人 美国持有者。资本损失的扣除是有限制的。

通常情况下，美国持有人必须在QEF选举适用的第一年提交所得税申报单的截止日期或之前进行QEF选举。美国持有者按照表格8621的说明填写并提交IRS表格8621的相关部分，从而进行QEF选举。应要求，我们希望向美国持有人提供填写美国国税局表格8621所需的信息(该表格将被要求由美国持有人每年向美国国税局提交)，并在我们或我们控制的任何子公司是PFIC的任何年份进行和维护有效的QEF选举。但是，不能保证我们将及时 了解我们作为PFIC的地位或较低级别的PFIC的地位，或者我们提供的信息是否足以让 美国持有人进行QEF选举。优质教育基金选举将不适用于我们不是PFIC的任何课税年度，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度将保持有效。

每个美国持有者应就与我们有关的QEF选举的适宜性、税收后果和程序咨询其自己的税务顾问。

按市值计价选举 。或者，如果我们的普通股被视为“流通股”，美国持有者将被允许对我们的普通股进行“按市值计价”的选择，前提是美国持有者按照相关指示和相关财政部法规填写并提交IRS表格 8621。如果做出这一选择，美国持股人通常会在每个纳税年度将我们普通股在纳税年度结束时的公平市值超出该持有者在该等普通股的调整后计税基准的部分(如果有的话)计入普通收入。在纳税年度结束时，如果美国持有人在我们的普通股中的调整计税基准超出其公平市场价值，美国持有人也将被允许发生普通损失 ，但仅限于之前因按市值计价 选择而计入收入的净额。美国持有者在我们普通股中的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益将被视为普通收入，而在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的任何亏损将被视为普通亏损，但此类亏损不超过美国持有者之前包括在收益中的按市值计价的净收益，超过该金额的任何亏损将被视为资本 亏损。被视为普通收入的金额将没有资格享受适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。

通常，如果股票在适用的财政部法规的含义 范围内的“合格交易所”进行“定期交易”，则该股票将被视为可销售股票。某类股票在任何日历年在交易所定期交易，在此期间，此类股票在每个日历季度中至少有15天进行交易，但数量不是最少的。要成为流通股票，我们的 普通股必须在(I)在美国美国证券交易委员会或根据《交易法》建立的全国市场系统注册的合格交易所进行定期交易，或(Ii)在美国境外受到适当监管并满足某些 交易、上市、财务披露和其他要求。我们的普通股只要继续在纳斯达克资本市场上市并正常交易，就将构成“流通股” 。

在我们不是PFIC的任何课税年度，按市值计价的选举将不适用于由美国持有者持有的我们的普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，该选举将继续有效。此类选举不适用于我们拥有的任何 较低级别的PFIC。鼓励每个美国持股人就我们普通股按市值计价选举的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问 。

每个美国持有者都应咨询其自己的税务顾问，了解在按市值计价的情况下“净投资所得税”(将在下文讨论)的适用性。

此外，美国持有者应就因持有PFIC普通股而可能产生的IRS信息申报和申报义务咨询其税务顾问，包括IRS Form 8621、被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报。

与PFIC、QEF选举和按市值计价的选举相关的美国联邦所得税规则非常复杂。敦促美国持有人就购买、拥有和处置我们的普通股或预出资认股权证、有关此类普通股或预出资认股权证的任何选择，以及有关购买、拥有和处置我们的普通股或预出资认股权证的 美国国税局信息报告义务，咨询他们自己的税务顾问。

某些 报告要求

某些美国持有者可能被要求提交IRS表926，美国转让人向外国公司返还财产和IRS表5471， 美国人关于某些外国公司的信息返还，报告向我们转移的现金或其他财产 以及与美国持有者和我们有关的信息。不遵守规定的美国持有者可能会受到巨额处罚。另见 上文关于表格8621，被动型外国投资公司或合格选择基金股东的信息回报的讨论。

此外，如果某些美国持有者在纳税年度的最后一天所有这些资产的总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛较高)，则某些美国持有者必须在IRS Form 8938《指定外国金融资产表》中报告他们在某些特定的“指定外国金融资产”中的投资信息，其中包括对我们的普通股或预先出资的权证的投资。这一报告要求适用于个人和某些美国实体。

美国 未报告所需信息的持有者可能会受到重罚。美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解他们投资于我们的普通股或预融资认股权证所产生的这些报告要求可能产生的影响。

备份 预扣税和信息报告要求

一般而言，信息报告要求将适用于我们普通股的分配或出售我们在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给美国持有人(在某些情况下，也包括在美国境外)的普通股或预融资权证的收益。此外，如果美国持有者未能(I)提供正确的纳税人识别号，(Ii)在其美国联邦所得税申报单上报告要求显示的利息和股息，或(Iii)以所需的方式进行其他适当的证明，则备份预扣(目前为24%)可能适用于此类金额。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣付款扣缴的金额可记入美国持有人的美国联邦所得税义务中，该美国持有人可通过向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息来获得任何超额预扣金额的退款。

医疗保险 投资收入税

某些美国人，包括个人、遗产和信托基金，将对非劳动收入额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税，或“净投资所得税”。对于个人，额外的投资所得税净额适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过200,000美元的“修订调整后总收入”(如果已婚并共同申报为250,000美元，或如果已婚并单独申报为125,000美元)中较小的部分。“净投资收入”通常等于纳税人的投资收入总额减去可分配给此类收入的扣除额。除其他事项外，投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。敦促美国持有人就其持有和处置我们的普通股或预先出资的认股权证所产生的额外投资所得税净额的影响咨询他们自己的税务顾问。

以上 讨论是一般性的总结。它不包括可能对潜在投资者重要的所有税务事项。我们敦促每个潜在的 投资者根据自己的情况，就购买、拥有和处置我们的 普通股或预付资权证的税务后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

法律事务

Greenberg Traurig，P.A.，New York，New York将传递与根据美国联邦证券法在此提供的证券有关的某些法律事项，而以色列Ramat Gan的Meitar|律师事务所将传递与根据以色列法律在此提供的证券有关的某些法律事项。纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任配售代理的法律顾问，处理与此次发行相关的某些美国法律事务。

专家

本招股说明书所载本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤全球网络旗下的Brightman Almagor Zohar&Co.会计师事务所审核，审核内容载于报告内，包括在内，并以参考方式并入本招股说明书内。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

此产品的费用

下面列出的是与我们提供的证券的要约和销售相关的预计将产生的总费用(不包括配售代理折扣)的细目。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额 均为估计数：

此处 您可以找到详细信息

根据证券法，本公司采用表格F-1格式的登记声明，涉及本次发行我们的普通股，招股说明书是其中的一部分，包括证物和附表，报告和其他信息由我们向美国证券交易委员会提交或提供给 。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.

我们 遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们提交报告，包括与美国证券交易委员会一起提交的Form 20-F年度报告。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。我们在6-K表格的封面下向美国证券交易委员会提供了要求在以色列公开、在任何证券交易所备案和公开或由我们分发给我们的股东的重要信息。

我们 维护公司网站：https：//www.galmedpharma.com/。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站获取的信息 。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们将参考信息合并到本文档中。这意味着我们可以通过让您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但在本招股说明书日期之后被直接包括在本招股说明书中的信息或通过引用并入的任何信息除外。

我们 通过引用合并了我们已向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

应您的书面或口头请求，我们 将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件的此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求直接发送至Galmed制药有限公司，地址：以色列特拉维夫Tiomkin Street 16号，邮编：6578317，收件人：首席财务官Yohai Stenzler，电话：+972-3-693-8448。

民事责任的执行

我们是根据以色列国的法律注册成立的。我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的专家(他们大多居住在美国以外)可能很难在美国境内获得程序服务。此外，由于我们的大部分资产以及我们的大部分董事和高级管理人员位于美国境外，在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

我们 已接到我们在以色列的法律顾问Meitar|Law Office的通知，可能很难在#年就美国证券法提起诉讼。在以色列提起的原始诉讼或根据美国联邦证券法的民事责任条款 获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也可由以色列法律管辖。

在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，以色列法院可以强制执行外国在民事案件中的判决，包括根据《证券法》和《交易法》的民事责任条款作出的判决，以及在非民事案件中作出的金钱或补偿性判决，但除其他事项外，法院认为：

即使满足上述条件，以色列法院也不会在下列情况下执行外国判决：

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成 非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列货币数额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率以以色列货币作出等额判决，但判定债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院通常以以色列货币表示的判决金额将按当时以色列法规规定的年法定利率与以色列消费者价格指数加利息 挂钩。判定债权人必须承担不利汇率的风险。

Puglisi &Associates是被授权在因此次发售而对我们提起的任何诉讼中接受送达程序文件的美国代理商。Puglisi&Associates的地址是特拉华州纽瓦克图书馆大道850号，邮编：19711。

最高可达4,716,981股普通股

购买最多4,716,981股普通股和最多4,716,981股预资金权证

预筹资权证相关的普通股

Galmed 制药有限公司

初步招股说明书

, 2023

Maxim Group LLC

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项6.对董事、高级管理人员和员工的赔偿

根据以色列《公司法》(第5759-1999号)或《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务给公司造成的损害而对公司承担的全部或部分责任，但前提是公司章程中列入了授权免除责任的条款。我们的条款包括这样一项规定。本公司不得预先免除董事因禁止向股东派发股息或分派而产生的责任。

根据《公司法》和《以色列证券法》(第5728-1968号)或《证券法》，公司可以赔偿或预先承担赔偿任职人员因其作为任职人员的行为而对其施加或发生的下列责任和费用，但公司的公司章程必须包括授权此类赔偿的条款：

根据《公司法》和《证券法》，在公司章程规定的范围内，公司可以为任职人员的行为 为其承担下列责任：

然而， 根据《公司法》，公司不得赔偿、免除或为公职人员提供下列任何事项的保险：

根据公司法，公职人员的免责、赔偿和保险需要得到薪酬委员会、董事会的批准，在某些情况下，还需要得到股东的批准，如我们于2023年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年年报20-F表中第6项-董事、高级管理人员和 员工-B.薪酬中所述。

我们的 条款允许我们在公司法和证券法允许的最大程度上为我们的官员开脱、赔偿和投保。我们每位任职人员已签订赔偿协议，在以色列法律允许的最大范围内免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在以色列法律允许的最大程度上赔偿他们，包括该等任职人员作为公司、我们的子公司或附属公司的任职人员 所做的某些行为造成的责任。赔偿的金额和覆盖范围都是有限的。

然而，在 美国证券交易委员会的意见中，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿 违反了公共政策，因此无法执行。

第 项7.近期销售的未登记证券。

项目 8.证物和财务报表附表

(A) 个展品。见本注册说明书所附的附件索引，通过引用将其并入本文。

(B)财务报表附表。以上未列出的附表已被省略，因为其中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或附注中。

项目 9.承诺

附件 索引

签名

根据经修订的《1933年证券法》的要求，登记人证明其有合理理由相信 其符合提交F-1表格的所有要求，并已于本月28日在以色列特拉维夫正式安排本登记声明的签署人代表其签署。^这是2023年6月1日。

根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份和 签署。

美国授权代表签名

根据修订后的《1933年证券法》的要求，Galmed制药有限公司在美国的正式授权代表签署了本注册声明。^这是2023年6月1日。