EX-10.24

附件10.24

执行副本

股份认购

协议书

日期：2023年6月25日

在之前和之间

Insight ta Holdings Limited

(The The Company)

和

普瑞泰斯环球有限公司

(订阅者？)

股份认购协议


			页面
1.	释义			6

	1.1	定义		6

	1.2	独奏会、时间表等。		9

	1.3	法定条文		10

2.	认购股份			10

	2.1	订阅		10

	2.2	完成时的条件		10

	2.3	合理的尽力而为义务		12

	2.4	豁免		12

3.	完成度			12

	3.1	完成		12

	3.2	公司在完工时的责任		13

	3.3	订户在交易完成时的义务		14

4.	保修			14

	4.1	公司提供的保证		14

	4.2	订户的保修		15

5.	默认和终止			15

	5.1	因不符合条件而终止协议		15

	5.2	终止的效果		15

6.	竣工后的承诺			16

	6.1	进一步保证		16

	6.2	股票		16

	6.3	股东贷款		16

	6.4	股票期权方案		16

7.	机密性			16

	7.1	机密信息		16

	7.2	公告或发布		17

8.	费用			17

	8.1	法律费用		17

	8.2	电子转账		17

9.	一般信息			17

	9.1	通告		17

	9.2	对地址的更改		18

	9.3	无作业		18


			页面

	9.4	可分割性		18

	9.5	行使权利的酌情决定权		19

	9.6	没有行使权利		19

	9.7	对损失不承担任何责任		19

	9.8	批准和同意		19

	9.9	累积补救措施		19

	9.10	权利和义务不受影响		19

	9.11	更改及豁免		19

	9.12	保证的存续		20

	9.13	进一步的步骤		20

	9.14	完整协议		20

	9.15	适用法律和争端解决		20

	9.16	送达文件		20

	9.17	同行		21

	9.18	对某些一般术语的引用		21

	9.19	第二天		22

	9.20	下一工作日		22

	9.21	标题		22

	9.22	第三方权利		22

附表1订户及集团成员详情				23
附表2订阅表格				24
附表3股东协议格式				25
附表4经修订的条文的格式				26

详细信息



各方	公司和订户

公司	名字	Insight ta Holdings Limited

	注册的办公地址	维斯特拉(开曼)有限公司，KY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉道邮政信箱31119号大亭

	通信地址	香港九龙佐敦S道5号英皇大厦21楼

	电子邮件地址	邮箱：panate.Affairs@insight ta.com

	注意	董事会

订阅者	详情请参阅附表1。

独奏会	A(I)	于本协议日期，罗旭明(罗康瑞)持有/已申请认购650,000股B类股及130,000股A类股，而陈均志(陈家强) 持有/已申请认购420,000股A类股。

	(Ii)	大约在本协议的同一时间，作为卖方的罗康瑞及陈鹏程分别按股份出售协议所载条款向认购人分别出售130,000股A类股份及70,000股A类股份予认购人，或将根据该协议与认购人订立股份出售协议(股份出售协议)。每股售价为100.00美元。

	B 订户打算成为公司的合作伙伴，将公司正在开发的技术商业化。因此，认购人拟通过认购股份(定义见下文)的方式向本公司投资，本公司将根据本协议规定的条款和条件向认购人发行和分配认购股份。

C 本公司的股权结构如下：

(A)紧接认购前的：

姓名或名称

股东

编号和班级股票

百分比
已发行股份
资本(%)

丹尼斯·洛

650,000 B类
股票和

130,000个A类
股票

65.00

陈艾伦

420,000 A类
股票

35.00

总计

1,200,000

100.00

(B)紧接认购事项后的 (假设按股份出售协议所载条款，同时完成将130,000股A类股份及70,000股A类股份由罗康瑞及陈艾伦分别转让予认购人，而不计及根据第6.4条拟就任何购股权计划发行或保留的任何股份)：

姓名或名称

股东

编号和班级股票

百分比
已发行股份
资本(%)

订阅者

1,000,000
A类

股票

50.00

丹尼斯·洛

650,000

B类

股票

32.50

陈艾伦

350,000

A类

股票

17.50

总计

2,000,000

100.00

管辖法律和司法管辖权

香港

协议日期

请参阅签名页

一般术语

释义

1.1

定义

除非出现相反的意图，否则这些含义以及细节中的含义均适用。


？附属公司？		对于任何人来说，是指直接或通过一个或多个中间人控制、由指定的人控制或与指定的人共同控制的任何其他人。就本定义而言，如果某人直接或间接拥有(I)投票50%(50%)或以上有投票权选举该人董事的权力，或(Ii)通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向，则该人应被视为由另一人控制。

？？协议？		指本股份认购协议。

修改后的条款？		指第二份经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则，其格式与附表4相同，并须由本公司采纳，并于完成时生效。

·适用法律？		对某人而言，指适用于该人的任何政府机构或证券交易所的任何法律、法规、规则、措施、准则、条约、判决、决定、决定、命令或通知、要求、法令。

？文章？？		就本公司而言，指本公司不时采纳并有效的组织章程大纲及章程细则。

？董事会？		指本公司的董事会。

？工作日？		指星期六、星期日或法律规定或授权香港、纽约州、美国或开曼群岛的商业银行停业的日子，或在上午9：00期间任何时间在香港悬挂8号或以上热带气旋警告或黑色暴雨警告信号的日子。和下午5：00香港时间。


·A类股		指本公司股本中每股面值0.0001美元的A类普通股，每股享有章程细则所载A类普通股的权利、利益及特权，每股为A类股。

“B类股		指本公司股本中每股面值0.0001美元的B类普通股，每股享有章程细则所载B类普通股的权利、利益及特权，每股为B类股。

？完成？		具有第3.1条中给出的含义。

？完工日期？		指根据本协议的条款，在满足或放弃条件后的三(3)个工作日，或公司与订户商定的任何其他日期。

？？条件？		指第2.2条中所列的条件先例及其任何一项，即条件。

《机密信息》		指根据本协议以及本协议的条款或其他交易文件向一方(或其附属公司或代表)披露的所有信息(无论其形式如何)。该术语不包括以下信息：

		(A) 属于公共领域，但违反本协议或对披露人或披露人的任何关联公司负有保密义务的情况除外；

		(B) 在披露时已为接管人所知(除非该知情源于违反保密义务)；或

		(C) 接管人从披露者(或披露者的任何关联公司或代表)以外的来源获取，如果该来源有权披露的话。

·聘任书		指本公司及生五阳根据第3.2(A)及3.2(D)条签署的委任契据。

·契据？		指本公司、其附属公司罗康瑞及陈鹏飞于完成日期作出的承诺契据，以及委任契据。


？结束日期？		指2023年8月15日或双方商定的其他日期。

·政府机构？		指任何政府、半政府、行政、财政、司法或准司法机构、部门、委员会、当局、法庭、机关或实体。

？集团？		指本公司和所有子公司，以及其中任何一家，集团成员。

·HKIAC？		具有第9.15(B)条中给出的含义。

·香港？		指香港特别行政区人民代表S、Republic of China。

提名权字母		指认购人董事会与杨丹尼签署的信件，注明完成日期。

“人？		指任何个人、实体或团体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、有限责任公司或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或监管机构。

《注册权协议》		具有股份出售协议所赋予的涵义。

“代表性？		指一方或其附属公司的雇员、代理人、高级职员、董事、审计师、顾问、合作伙伴、联营公司、顾问、合资企业或分包商。

7.股东？		指持有本公司股份的人。

《股东协议》		指采用附表3所列格式的经修订及重述的股东协议。

“股东贷款：		指罗康瑞及陈鹏飞根据日期为2023年6月7日的贷款协议向本集团发放的金额为3,500,000港元的贷款。

？股份？		指A类股和B类股。

？订户？		指Prentics Global Limited，一家在开曼群岛注册成立的获豁免股份有限公司。

订阅量？		指按认购价认购认购股份。


订阅价？		指认购股份的认购价，总额为80,000,000美元，每股认购价为100.00美元。

认购股份		意味着80万股A类股。

？子公司？		指截至有关确定日期，就任何人(主体实体)而言，(I)有权在董事选举中投票的股份或其他权益的50%(X)以上的任何人，或(Y)该人的利润或资本中50%(50%)以上的权益由主体实体直接或间接或通过主体实体的一(1)或个以上的子公司拥有或控制的任何人；(Ii)其资产或部分资产、与主体实体的净收益合并，并记录在主体实体的账簿上，以便根据任何会计准则进行财务报告，或(Iii)主体实体有权通过另一家子公司直接或间接指导该实体的业务和政策的任何人士。为免生疑问，本公司的附属公司应包括集团成员。

·Take2交易？		指认购人认购Take2 Holdings Limited 1,024股普通股。

交易单据？		指本协议、经修订细则、股东协议、售股协议、提名权函件、注册权协议、契据及各订约方或其各自联营公司根据本协议条款须订立或交付的文件、文书、证书及其他附属文件。

？美元？		指美利坚合众国的合法货币。

1.2

独奏会、时间表等。

对本协议的引用是指本股份认购协议，在任何情况下均应包括构成本协议一部分的朗诵和时间表。独奏会不会对一方产生约束性的义务。在本协议中，对缔约方、朗诵、附表和条款的引用分别是对双方及其法定遗产代理人、继承人和允许受让人、本协议的朗诵和附表以及条款的引用。凡提及每个附表中的段落，即指该特定附表中的段落。

1.3

法定条文

对法规、成文法则、成文法则、指示或法规的所有提及应包括对它们的任何合并、重新颁布、修改或替换，对其进行合并、重新颁布、修改或替换的任何法规、法定条款、制定、指示或法规，以及根据其中任何一项不时生效的任何附属立法。

认购股份

2.1

(a)

完成时，本公司将根据本协议的条款和条件，按认购价向认购人配发和发行认购股份，认购人将认购认购股份。

(b)

自完成之日起，本公司的已发行及已缴足股本将包括由以下各方持有的1,350,000股A类股及650,000股B类股：


股东姓名或名称	数 A类的股票		数属于B类股票		百分比已发行的股本 (%)
丹尼斯·洛		—		650,000		32.50
陈艾伦		350,000		—		17.50
订阅者		1,000,000		—		50.00

共计：		1,350,000		650,000		100

(c)

收益的使用。除非股东另有批准，本集团将根据第6.3条将完成交易所得款项用作营运资金及一般企业用途，并偿还股东贷款。

2.2

完成时的条件

在满足下列条件的情况下，本公司与认购人应按认购价进行认购，认购人按认购价认购认购股份，本公司按认购价向认购人配发发行认购股份。

订户在本协议第2.1条项下的义务须于或在结束日期前履行或放弃下列各项条件，并理解并同意每项条件仅为订户的利益而设。

(a)

陈述和保证。本协议第4.1条中包含的公司的每一项陈述和保证在完成时在所有方面都是真实和正确的。

(b)

性能。公司应已履行并遵守本协议中要求公司在完成时或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件。

(c)

资格.完成时，公司应已获得公司在完成与完成本协议预期的交易相关的交易之前所需获得的所有同意、授权、批准、许可和豁免。

(d)

文章。本公司的组织章程大纲及章程细则须已作出适当修订，以使其以经修订的章程细则的形式于完成时生效。

(e)

放弃优先购买权。罗康瑞及陈鹏飞将于交易完成时，已书面放弃本公司就本协议拟进行的交易发行股本(如有)的任何优先购买权或其他首次要约权利。

(f)

股东协议。于完成时，本公司、罗康瑞及陈鹏飞应已正式签立股东协议，并已交付予认购人。

(g)

银行账户。本公司应已书面通知认购人本公司或本公司附属公司Insight ta Limited的银行账户详情，认购人应根据第3.3(B)条向其支付认购价。

(h)

重组。本公司应已完成重组，紧接完成前，本公司将合共持有1,200,000股股份，其中650,000股B类股份及130,000股A类股份由Dennis Lo持有，420,000股A类股份由Chan Allen持有。

公司根据本协议第2.1条对订户承担的义务须在下列每个条件结束之日或之前履行或放弃，应理解并同意，每个此类条件仅为公司的利益：

(a)

陈述和保证。本协议第 4.2条所载有关订户的每项陈述及保证，在完成时在所有重要方面均属真实无误，其效力及效力与完成时及完成时相同。

(b)

性能。订户应已在所有实质性方面履行并遵守本协议所载要求订户在完成时或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件。

(c)

资格。在完成与本协议预期的交易相关的交易之前，订户应已获得订户必须获得的所有同意、授权、批准、许可和豁免，包括订户董事会的批准。

(d)

股东协议。截至完成时，认购人应已正式签署并向本公司交付股东协议。

订约方同意认购事项、股份出售协议项下拟进行的交易及Take2交易相互条件相辅相成，因此，完成交易须视乎股份销售协议及有关最终协议就Take2交易所指明的条件及条件的履行或豁免而定。

2.3

合理的尽力而为义务

公司和订户的每个人都必须：

(a)

尽其合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快并在任何情况下在截止日期前分别满足第2.2条所述的各自条件；以及

(b)

将可能导致另一方满足的任何条件不按照其条款满足的任何情况通知另一方。

2.4

豁免

如果一项条件明示为一方当事人的利益，该方当事人可随时以书面通知另一方放弃该条件。

完成度

3.1

完成

(a)

本公司与认购人同意，完成将于完成日期于本公司与认购人以书面同意的地点(或透过交换文件及签署)与股份出售协议及Take2交易的相关协议同时进行，而第3.2及3.3条所述的所有事件将于该等时间及地点进行(该等时间及地点，即完成日期)。在本协议条款及条件的规限下，完成时，本公司将向认购人配发及发行认购股份，以换取认购价。

(b)

为免生疑问，如第2.2条所述的所有条件均已满足或已被适当放弃，则双方有义务按照本协议的条款继续完成工作。

3.2

公司在完工时的责任

完成后，公司应向订户交付：

(a)

董事会和公司股东通过的决议副本：

(i)

批准签署和交付与公司认购有关的交易文件和所有其他文件和协议；

(Ii)

批准通过修改后的条款；

(Iii)

批准向认购人发行和配发认购股份；

(Iv)

授权发行以认购人为受益人的认购股份的新股票；

(v)

批准列入公司股东名册，批准认购人作为认购股份持有人的姓名，以及在必要时将其他事项列入公司其他公司记录；

(Vi)

批准签署关于任命杨圣武先生为本公司行政总裁的聘书；

(Vii)

批准罗康瑞、陈鹏程及认购人提名的人士为本公司董事；

(Viii)

批准偿还股东贷款；以及

(b)

本公司与罗康瑞、陈鹏华签订的四份原股东协议；

(c)

由公司董事签署的证书，日期为(I)声明截至完成日期第2.2a条规定的条件已得到满足，以及(Ii)附上股东和董事会批准的与本协议项下拟进行的交易有关的所有决议的副本；

(d)

公司签署的聘书正本两份；

(e)

于完成日期时，一份经更新的公司成员登记册副本，显示认购人为认购股份的持有人，并经公司的注册代理人核证；及

(f)

本公司最新董事名册副本一份，显示经本公司注册代理核证的由罗康瑞、陈鹏飞及认购人提名为本公司董事的人士。

3.3	订户在交易完成时的义务

完成后，在本公司对第2.2a和3.2条感到满意的情况下，认购人应：

(a)

按附表2所列格式，向本公司递交认购股份申请书，申请书须由认购人妥为填写及签立；

(b)

以电汇方式向本公司支付认购价至第(Br)2.2a(G)条所述的银行账户，本公司可在不迟于完成前三(3)个工作日通知认购人；

(c)

向公司交付一份由订阅者的董事签署的证书，日期为完成时 (I)声明截至完成之日本合同第2.2B条规定的条件已得到满足，以及(Ii)附上订阅者董事会批准的与本协议项下拟进行的交易有关的所有决议的副本；

(d)

向公司交付两份盛武扬先生签署的聘书正本；和

(e)

向公司交付认购人签署的四份原始股东协议。

保修

4.1

公司提供的保证

本公司声明并向订户保证，截至本协议签订之日，以下各项陈述在任何重大方面均属正确且无误导性，且在完成日期前在任何重大方面均属正确且无误导性：

(a)

(注册)集团各成员已在其注册所在地按照法律正式注册，并根据这些法律有效存在；

(b)

(权力)它有权订立和履行本协议，以及在完成时或之前签署的每一份文件，并履行其在这些协议下的义务；

(c)

(授权)它具有完全有效的授权，以订立本协议和在完成时或之前签署的其为缔约方的每份文件，履行其义务，行使其在这些义务下的权利，并允许执行这些义务；

(d)

(义务的有效性)其在本协议项下的义务是有效的，对其具有约束力和强制执行力。

(e)

(未违反)本协议及其项下义务的履行不违反本协议的构成(如适用)或约束本协议的任何法律或法规，也不会导致本协议的任何协议、承诺或其他义务的违约。

4.2

订户的保修

订户声明并向公司保证，在本协议签订之日，以下各项陈述真实、正确、完整且不具误导性，且在完成日期时，在任何重大方面均属正确且无误导性：

(a)

(成立公司)它已在其成立地点按照法律正式成立，并根据这些法律有效地存在；

(b)

(权力)它有权订立和履行本协议，以及在完成时或之前签署的每一份文件，并履行其在这些协议下的义务；

(c)

(d)

(义务的有效性)其在本协议项下的义务是有效的，对其具有约束力和强制执行力。

(e)

默认和终止

5.1	因不满足条件而终止协议

(a)

如第2.2a条的条件未能按要求满足，或第3.2条下的结算交付品未能在下午5时前由本公司妥为交付或认购人以其他方式妥为放弃。在终止日期，订户可通过书面通知公司终止本协议；或

(b)

如果第2.2B条中的条件未按要求满足，或第3.3条下的结束交付内容未由订阅者在下午5点前正式交付或公司以其他方式正式放弃。在终止之日，本协议可由本公司以书面通知订户终止。

5.2

终止的效果

(a)

如果本协议根据第5.1条终止，则除法律规定的任何其他权利、权力或补救措施外，每一方均保留其对另一方在终止前发生的任何违约或索赔所拥有的权利。

(b)

根据本条款终止本协议不影响双方在法律或衡平法上相互享有的任何其他权利，第1条(解释)、第7条(保密)、第8条(费用)、第9.1条(第3条通知)和第9.15条(管辖法律和争议解决)在本协议终止后仍然有效。

竣工后的承诺

6.1

进一步保证

双方应尽一切合理的最大努力采取或促使采取一切行动，执行或促使执行此类进一步的文书，并协助并配合本协议另一方根据适用法律采取一切必要、适当或可取的措施，或以其他可行方式以最迅速可行的方式完善本协议所设想的交易并使之生效，包括但不限于满足第2条和第3条中规定的条件和要求，但除非本协议另有明确规定，否则任何一方均无义务放弃本协议项下的任何条件或其他豁免。

6.2

股票

本公司应于完成后在实际可行范围内尽快(无论如何不迟于完成后五(5)个营业日)向代表认购股份的认购人提供经正式签署及盖章的正式发行的一张或多张股票的正本(S)。

6.3

股东贷款

双方应促使本公司在完成交易后七(7)日内向Dennis Lo和Allen Chan全额偿还股东贷款。

6.4

股票期权方案

双方同意，完成后，本公司将为其董事、高级管理人员、顾问、顾问和员工实施购股权计划，根据该购股权计划配发和发行的相关股份应占紧接完成后本公司已发行股本总额的10%(10%)，否则将由董事会在完成后确定。

机密性

7.1

机密信息

本协议另一方(本条款第7条所指的接收方)或其代表收到的本协议另一方(第7条所指的披露方)或其代表收到的本协议任何一方的保密信息，均不得由该接收方向任何其他人披露，但以下情况除外：

(a)

致其代表，为本协定的目的要求提供信息；

(b)

经披露方同意；或

(c)

就用户是接收方而言，如果法律、法规、法律程序或任何政府机构的规则或命令或美国证券交易委员会或相关证券交易所的要求要求或要求用户这样做，无论该要求是否具有法律效力，该接收方应促使其任何已收到此类机密信息的代表遵守上述规定，如同该代表是接收方一样，并应对其代表违反本条款7的任何行为负责。

7.2

公告或发布

未经另一方事先批准，一方不得就公告或新闻稿的形式和方式发布与本协议及本协议和其他交易文件中提及的事项有关的新闻或其他公告或新闻稿，除非及在此范围内，一方根据法律、法规、法律程序或任何政府机构的规则或命令，或美国证券交易委员会或相关证券交易所的要求，需要或要求披露信息，无论该要求是否具有法律效力。在任何一方要求或要求发布公告或新闻稿的范围内，披露方必须在合理可行和法律允许的范围内，就任何此类公告或新闻稿的内容与另一方进行磋商。

费用

8.1

法律费用

每一方同意支付与交易文件的谈判、准备、执行和完成有关的法律和其他费用和费用。

8.2

电子转账

对于与本协议有关的任何当天价值的电子转账，发送行的任何费用或银行费用或其他费用应由支付该款项的一方承担。

一般信息

9.1

通告

根据本协议发出或进行的任何通知或其他通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则应使用英文。任何此类通知或其他通信应发送至以下各方的地址或电子邮件地址，或本协议任何缔约方不时告知的地址或电子邮件地址，并注明以下所述的人注意。


公司
地址	:	约旦考克斯S路5号英皇高地21楼香港九龙
电子邮件地址	:	邮箱：panate.Affairs@insight ta.com
注意	:	董事会

订阅者
地址	:	S国王728号S国王K11工作室701-706室香港？鱼涌路
电子邮件地址	:	邮箱：Deny@prenetics.com
注意	:	杨盛武先生

任何如此注明地址的通知，应被视为已按下列方式妥为发出或作出：

(a)

如以专人交付方式寄送，则在交付到相关方的地址后；

(b)

如以邮寄方式寄出，则为邮寄日期后两(2)个营业日(如在香港境内邮寄)或五(5)个营业日(如在香港以外地区邮寄)；及

(c)

如果通过电子邮件发送：

(i)

当寄件人收到确认递送的自动消息时；或

(Ii)

发送时间后四(4)小时(如记录在发送者发送电子邮件的设备上)，除非发送者接收到电子邮件尚未被递送的自动消息，

以先发生者为准。

9.2

对地址的更改

就本第9条而言，缔约一方可通知本协定另一方其有关地址或电子邮件地址的更改，但该项通知只在下列情况下有效：

(i)

通知中指定的变更日期；或

(Ii)

如果没有指定日期或指定的日期早于根据第(Br)9.1条被视为已正式发出通知的日期，则该通知被视为已正式发出的日期。

9.3

无作业

未经另一方同意，一方不得转让、转让、处置或以其他方式放弃其在本协议项下的任何权利。任何未经事先书面同意的转让均属无效。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人和经允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

9.4

可分割性

如果本协定的任何规定被有管辖权的法院或仲裁庭裁定为无效或不可执行，则其他规定应在法律允许的最大范围内保持全面有效。本协议中仅部分或部分被视为无效或不可执行的任何条款，在不被视为无效或不可执行的范围内将保持完全有效，相关条款应经必要的修改后适用，以使其有效或可执行。

9.5	行使权利的酌情决定权

除非本协定另有明文规定，一方可以其认为适当的任何方式(包括附加条件)行使权利或补救，或给予或拒绝其同意。

9.6

没有行使权利

除本协议另有规定或双方书面明确同意外，任何部分行使、未能行使或延迟行使本协议或法律规定的权利或补救措施，均不构成放弃或阻止或限制根据本协议进一步或以其他方式行使该权利或补救措施。

9.7	对损失不承担任何责任

(a)

除本协议另有规定外，任何一方对因行使或试图行使、未能行使或延迟行使本协议规定的权利或补救措施而造成的损失概不负责。

(b)

除本协议另有规定外，本协议项下的权利和补救措施是累积性的，可在相关方认为适当的时候行使，并且是适用法律规定的权利和补救措施之外的权利和补救措施。

9.8

批准和同意

通过给予批准或同意，一方不就与同意或批准事项有关的任何情况作出或作出任何保证或陈述。

9.9

累积补救措施

本协议中规定的权利和补救措施是独立于本协议的法律赋予的其他权利和补救措施的补充。

9.10

权利和义务不受影响

本协议赋予各方的权利和各方在本协议下的责任不受法律可能影响他们的任何事情的影响。

9.11

更改及豁免

(a)

不得放弃或更改本协议的规定或根据本协议产生的权利，除非以书面形式并由公司和订户或其代表签署(或在放弃的情况下，由放弃履约的一方或其代表签署)。

(b)

除非明确同意，否则对本协议任何条款的更改或放弃不应构成对本协议任何条款的全面更改或放弃，也不影响截至更改或放弃之日为止在本协议项下已经产生的任何权利、义务或责任，双方在本协议项下的权利和义务应保持完全有效，除非且仅限于这些权利和义务被如此更改或放弃。

(c)

根据本协议授予的任何同意仅在以书面形式给予并由同意方签署且仅在给予同意的情况下和出于给予的目的的情况下才有效。

9.12

保证的存续

公司和订户在本协议中以书面形式作出的陈述和保证在本协议签订之日应真实无误，并且在完成之日之前和截止之日应保持真实无误。

9.13

进一步的步骤

每一方同意在不违反本协议第8条的情况下，根据需要或需要，采取另一方合理要求的任何行动(如取得同意、签署和出具文件以及完成和签署文件)，以充分实施本协议的各项规定及其计划进行的交易。

9.14

完整协议

本协议与其他交易文件一起构成双方关于其标的的完整协议。它取代关于该主题的所有以前的协定(无论是书面的还是口头的)、谅解和谈判。

9.15

适用法律和争端解决

(a)

本协议的解释、有效性和履行，以及因本协议产生或与本协议相关的所有非合同义务(如有)应受香港现行法律管辖。

(b)

双方同意本着诚意进行谈判，以解决双方之间关于本协议的任何争议。如果谈判不能在三十(30)天内解决双方之间的任何此类争议，则此类争议应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)在香港进行仲裁并最终解决。仲裁应按照仲裁开始时有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》进行，该规则被视为通过引用纳入本款(B)。仲裁地点为香港。有一(1)名仲裁员由各方共同提名，具有香港法律执业资格。如果双方无法共同商定仲裁员，香港国际仲裁中心应指定一名仲裁员。仲裁程序应以英语进行。仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方具有约束力。

9.16

送达文件

在不阻止任何其他送达方法的情况下，诉讼中的任何文件可以通过交付或留在第9.1条中的S所在的地址向一方送达。

9.17

同行

本协议可由若干份副本组成，每份由本协议的一方或多方签署。如果有多个签署副本，则视为组成一份文件，最后一份副本的签署日期为协议日期。传真签名、电子签名或通过电子邮件附件发送的签名应具有与原始签名相同的效力和约束力。本协议在双方至少签署一份副本后方可生效。

9.18	对某些一般术语的引用

除非出现相反意图，否则本协议中对以下各项的提及：

(a)

(变更或替换)文件(包括本协议)包括对其的任何变更或替换；

(b)

(提及法规)法规、条例、法典或其他法律包括条例和其下的其他文书，以及对其中任何一项的合并、修订、重新制定或取代；

(c)

(单数包括复数)单数包括复数，反之亦然；

(d)

(遗嘱执行人、管理人、继承人)特定的人包括S遗嘱执行人、管理人、继承人、替代者(包括通过更新接管的人)和受让人；

(e)

(两人或两人以上)以两人或两人以上为受益人的协议、陈述或保证是为了他们共同的利益以及他们各自的利益；

(f)

(美元)美元指美利坚合众国的合法货币，港币指香港的合法货币；

(g)

(意思不限于)在介绍一个实例时，不限制该实例所涉及的词语的含义，例如，该实例所涉及的词语的含义不受限制；

(h)

(其他)由其他(或任何类似术语)一词引入的一般词语不得因其前面有表示特定类别的行为、事物的词语而被赋予限制性含义；

(i)

(物质)凡提及任何事项，应视为包括任何事实、事项、事件或情况(包括任何遗漏作为)；

(j)

(书面)凡提及书面形式或书面形式，包括以易读和非暂时性形式复制文字或文本的任何方法，为免生疑问，应包括通过电子邮件传送的文本；以及

(k)

在计算根据本协定采取任何行动或采取步骤之前、期间或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。

9.19

第二天

如果一方在某一特定日期或之前根据本协议作出的行为是在当天下午5：30之后作出的，则视为在第二天作出。

9.20

下一工作日

如果活动必须发生在规定的日期，而非工作日，则该规定的日期将被视为下一个工作日。

9.21

标题

标题(包括段落开头的括号中的标题)仅为方便起见。它们不影响本协议的解释。

9.22

第三方权利

除本协议明文规定外，非本协议一方的任何人无权根据《合同(第三方权利)条例》(香港法例第623章)强制执行本协议的任何条款，但这不影响除该条例以外存在或可获得的第三方的任何权利或补救措施。

作为协议签立

附表1

订户的详细资料

订阅者详细信息

名字

地址和电子邮件

的数量
认购股份

股份认购
价格(美元)

普瑞泰斯环球有限公司

哀悼者治理服务(开曼)有限公司，开曼群岛大开曼群岛KY1-1108大开曼群岛Solaris大道94号，卡马纳湾，邮政信箱1348号

注意：丹尼先生

杨胜武

电子邮件：

邮箱：Deny@prenetics.com

800,000

80,000,000.00

附表1

附表2

订阅表

致：	Insight ta Holdings Limited(The Company)

维斯特拉(开曼)有限公司，KY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉道邮政信箱31119号大亭

注意：公司董事会

[日期]

尊敬的先生们

根据日期为日期的股份认购协议申请认购股份[l] 2023

开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1108信箱1348号Solaris Avenue，Camana Bay 94号Mourant治理服务(开曼)有限公司的Prentics Global Limited：

(a)	兹申请配发800,000股本公司股本中的认购股份，入账列为缴足股款，作为吾等根据本公司与吾等于年订立的股份认购协议支付认购价的代价。[l] 2023;

(b)	同意受经修订的条款的约束；以及

(c)	授权您将我们/我的姓名登记在公司股东名册上，作为认购股份的持有人。

在本申请中使用但没有定义的大写术语具有股份认购协议中赋予它们的含义(如果有)。

你忠实的

为并代表

普瑞泰斯环球有限公司

姓名：

标题：

附表2

附表3

股东协议的格式

附表3

股东协议

日期：2023年

在之前和之间

罗旭明丹尼斯

陈坤志

(总体而言，创建者们)

Insight ta Holdings Limited

(《The Company》)

和

Prentics Global Limited

(预言学)

股东协议


	页面
详细信息		1

一般术语		2

1. 释义		2

1.1 定义		2
1.2. 独奏会、时间表等		6
1.3 对某些一般术语的引用		6
1.4 下一工作日		8
1.5 标题		8

2.股东的关系		8

3.协议的效力		8

4. 财务安排		8

4.1 进一步融资		8

5. 的股东控制		8

5.1B类股份的权利		8
5.2 变更或豁免		8
5.3. 修改权利		8
5.4. 股东大会通知		8
5.5 股东大会法定人数		9
如果法定人数不存在，则为5.6%		9
5.7.休会股东大会的法定人数		9
5.8. 传阅的股东决议		9

6. 板卡控制及组成		9

6.1.董事会的角色		9
6.2 事宜由董事决定		9
6.3Dennis Lo和Prentics对董事的提名		9
6.4. 提名新增董事		10
6.5. 董事的任免		10
6.6 主席		11
6.7. 董事和高级职员保险		11

7. 增发股份		11

7.1.须发出发出通知		11
7.2 发行价		11
7.3. 验收通知书		12
7.4. 未发出接受通知		12
7.5. 分配下跌股份		12
7.6. 向第三方发行剩余减持股份		12
7.7. 发行其他证券		12
7.8 排除的问题		12
7.9. 持股登记		13

8.有关股份的交易		13

8.1股份的转让		13
8.2.《加入协定》		13

-i-

股东协议

内容(续)


	页面
8.3 在未经同意的情况下不对股份产生产权负担		13
8.4. 产权负担持有人的边界		14

9. 优先购买权和其他股份转让		14

9.1 优先购买权		14
9.2 转让通知		14
9.3未被接受的股份的重新要约		15
9.4 差额报价		15
9.5 提供更多优惠		15

10. 股东违约		15

10.1 违约股东		15
10.2 违约股东转让通知		16
10.3 将剩余未被接受的股份出售给第三方		16
10.4 其他股东		16
10.5 暂停权利		16

11.出售股份的公平市值		17

11.1 委任估价师		17
11.2评估的流程		17
11.3 估值约束		18
11.4估价师的成本		18

12. 完成股票或其他证券转让		18

12.1本条款的适用		18
12.2 约束性协议		18
12.3 相关时间		19
12.4 同意转让		19
12.5完成程序		19
12.6 授权书		19
12.7 转让登记		19

13. 机密信息		19

13.1 机密信息的披露		19
13.2机密信息接收者的泄露		20
13.3 使用保密信息		20
13.4 排除的信息		20
13.5 向证券交易所作出披露前的通知		20
13.6 发布或发布		20

14. 随行标记权利		21

14.1 邀请加入		21
14.2Tag 选项的执行		21
14.3 转账给买方		22
14.4其他证券的转让		23

15. 拖拽权限		23

15.1 拖拽通知		23
15.2沿途拖曳的效应通知		23
15.3 不适用其他权利		24

-II-

股东协议

内容(续)


	页面
16. 合格首次公开发行；与合格首次公开募股有关的义务		24
17. 清算优先权		24
18. 陈述、保证		25
19. 术语		25
19.1 生效日期		25
19.2 股份转让		25
19.3 某些规定继续执行		25
20. 通知和其他通信		25
20.1 表--所有通信		25
20.2 表单通过电子邮件发送的通信		26
20.3 交付		26
20.4生效时的		27
20.5 当被接收时		27
20.6 收据总成		27
21. General		27
21.1. 行使权利的酌情决定权		27
21.2. 不放弃权利		27
21.3. 对损失不承担责任		27
21.4 的批准和同意		28
21.5 累积补救措施		28
21.6. 进一步的步骤		28
21.7 完整协议		28
21.8. 施工		28
21.9 无分配		28
21.10 可分割性		28
21.11 第三方		28
21.12 的对应者		29
22. 管辖法律和争端解决		29
附表1-需要绝对多数董事决议的事宜		1
附表2--加入协定		2

-III-

详细信息


各方	罗旭明、陈坤志、公司与先驱



罗旭明·丹尼斯	地址	香港九龙考克斯S道1号高景大厦8B室
罗旭明·丹尼斯	电子邮件	邮箱：dennis.lo@me.com



陈坤志	地址	香港九龙佐敦S道5号英皇大厦21楼
陈坤志	电子邮件	邮箱：allenkc.cuhk@gmail.com



公司	名字	Insight ta Holdings Limited

	地址	维斯特拉(开曼)有限公司，KY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉道邮政信箱31119号大亭

	电子邮件	邮箱：panate.Affairs@insight ta.com

	注意	董事会



先驱论	名字	普瑞泰斯环球有限公司

	地址	哀悼者治理服务(开曼)有限公司，开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1108信箱1348号，卡马纳湾Solaris大道94号

	电子邮件	邮箱：Deny@prenetics.com

	注意	杨盛武先生


独奏会		A 于完成时(定义见股份认购协议)，本公司已发行股本包括1,350,000股A类股(定义见本协议)及650,000股B类股(定义见本协议)，由下列各方持有：


股东姓名或名称	编号和股份类别		百分比已发行股本 (%)
普瑞泰斯环球有限公司		1,000,000 A类股		50.00
罗旭明·丹尼斯		650,000 B类股份		32.50
陈坤志		350,000 A类股		17.50

总计		2,000,000		100.00


		B Prentics已同意向本公司认购本公司，且本公司已同意在完成时按本公司与Prentics之间于2023年6月25日订立的股份认购协议(股份认购协议)所载条款及条件，向Prentics发行本公司若干A类股份；


		C Prentics已同意向创办人购买，创办人已同意在完成时按创办人和Prentics之间于2023年6月25日签订的股份出售协议(股份出售协议)中规定的条款和条件，向Prentics出售公司的某些A类股票；


		D 双方在股份认购协议项下的责任以本协议的签署及交付为条件。


		E 本协议的目的是让各方记录他们关于本公司成员经营业务、控制、管理和资金以及股东权利和义务的协议。


管治法律		香港


协议日期		请参阅签名页

一般术语

释义

1.1

定义

除非出现相反的用意，否则这些含义适用：

接受股东具有第9.3条所赋予的含义。

加入协议是指采用附表2形式的协议。

任何人的附属公司是指直接或通过一个或多个中间人控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的任何其他人。就本定义而言，如果一个人直接或间接拥有(I)对该人董事选举有投票权的证券的50%(50%)或更多投票权，或(Ii)通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向，则该人应被视为受控于另一人。

协议是指本股东协议。

章程细则是指本公司不时重述及修订的第二份经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则。

董事会是指公司的董事会。

营业日是指香港和开曼群岛的星期六、星期日或公众假期以外的日子。

主席是指根据本协议第6.6条被任命为主席的人。

控制权变更具有第15.1条所赋予的含义。

A类股份是指本公司股本中每股面值0.0001美元的A类普通股，每股享有章程细则规定的权利。

B类股份指本公司股本中每股面值0.0001美元的B类普通股，每股享有章程细则所载权利。

公司法指经不时修订、综合或以其他方式修订的开曼群岛公司法(经修订)。

保密信息是指(A)关于本公司、任何子公司或任何其他方或其各自关联方或上述董事、高级管理人员或员工的组织、业务、重要合同、技术、知识产权、专有技术、商业秘密、财务、客户、供应商、交易或事务的任何信息(无论是以书面、口头或任何其他形式传达的，也无论此类信息是在本协议日期之前、当天还是之后提供的)；(B)本协议的存在和条款、其他交易文件和与交易文件项下拟进行的交易有关的任何其他协议或文件，以及本协议各方及其关联方的身份；以及(C)一方或其代表编制的包含或以其他方式反映机密信息或由机密信息生成的任何信息或材料。

丹尼·杨的意思是丹尼·生·伍杨。

拒绝认购股份是指股东S有权获得新股中未被该股东认购的部分。

契约指本公司、其附属公司及创办人于本协议日期所订立的承诺契据，以及本公司与杨伟鸿之间于本协议日期所订立的委任契约。

罗康瑞的意思是罗旭明。

违约股东是指第10.1条所指的股东。

详细信息是指本协议中标题为详细信息的部分。

董事是指公司的所有或部分董事(每个董事都是董事的成员)。

拖带通知是指卖方根据第15条向少数股东提供的通知。

产权负担是指任何按揭、留置权、押记、质押、限制、转让、质押、担保、所有权保留或任何其他安排，其效果是产生担保或任何其他任何人的权益、股权或其他权利(包括任何取得权、选择权、优先购买权或优先购买权)，或任何为产生上述任何安排而作出的安排。

排除信息是指符合以下条件的保密信息：

(a)

属于或成为公共领域的一部分，但违反本协议或对公司负有保密义务的除外；

(b)

一方当事人可以通过同期的书面文件证明，公司或股东在披露信息时已为其所知(除非此类知情是由于违反保密义务披露信息而产生的)；或

(c)

一方从本公司或股东以外的来源收购，而该来源有权披露。

公平市价是指根据第11条确定的金额。

创始人指的是罗旭明和陈君智。

政府机构是指任何政府、半政府、行政、财政、司法或准司法机构、部门、委员会、当局、法庭、机构或实体。

集团指本公司及上述各公司的所有直接或间接、现有或未来的附属公司及其中任何一家，即集团成员。

香港是指中华人民共和国香港特别行政区S[br}Republic of China。

初始要约是指卖方根据第9.1条在转让通知中提出的向其他股东转让出售股份的初始要约。

随附标签邀请函是指卖方向标签股东发出通知，根据第14.1条向他们每人提供随附标签的选择权。

发行价是指根据第7.2条确定的新股发行价。

清算交易指于单一交易或一系列关联交易中，(A)任何合并、收购、股份购买、重组或其计划或其他企业合并，其中在紧接交易前拥有本集团多数投票权或有表决权股份的股东并不拥有本集团多数投票权或有表决权股份的股东或交易后的尚存或收购人，或(B)出售本集团全部或几乎所有资产(包括独家许可、转让、(br}在交易中将本集团的全部或几乎所有知识产权转让或以其他方式处置)。

少数股东具有第15.1条中给出的含义。

新股是指根据第7条发行或拟发行的股份。

发行通知指本公司根据第7.1条向股东发出有关发行新股的通知。

要约期是指根据第9或10条(根据上下文需要)在转让通知中提出的要约开放的时间段。

受要约人具有第9.1条中给出的含义。

原始Prentics股份是指在本协议日期由Prentics持有的1,000,000股A类股票。

原始股价意味着每股100.00美元。

允许转让是指

第8.1(A)条或任何股东事先征得其他股东书面同意而作出的转让。

个人是指任何个人、实体或团体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、有限责任公司或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或监管机构。

买方是指根据第9条转让的股份的第三方买方。

合资格交易所指香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所、纳斯达克环球市场的主板，或经各股东批准的具有相同或更高国际地位的其他国际认可投资交易所。

合格首次公开招股是指本公司根据本协议正式批准的S首次承销的确定承诺公开发行股票在符合条件的交易所以合计净收益100,000,000美元或以上(扣除承销折扣和佣金及其他费用)的方式进行的公开发行。

接收者包括接收者或接收者和管理者。

相关时间

？就第12.2条而言，相关时间是指初始报价或差额报价被以下各方接受的日期：

(a)

买方，在第9条和第14条的情况下

(b)

不相关的股东或第三方(如适用)，在第10条的情况下。

12.4

同意转让

每一方同意按照本条款规定的方式完成本第12条适用的每项股份或其他证券(视情况而定)的转让。

12.5

完成程序

在完成本第12条适用的股份或其他证券(如适用)的转让时：

(a)

转让人必须向受让人提供：

(i)

以受让人为受让人的所有股份或其他证券(如适用)的转让表格，由转让人签署；

(Ii)

这些股票或其他证券的证书(视情况而定)或遗失证书的法定声明(S)；以及

(b)

受让人必须向转让人(或根据第12.6条指定或被视为代表转让人行事的受权人)开出一张销售价格的银行支票。

12.6

授权书

考虑到每个其他股东签订本协议，转让方不可撤销地指定：

(a)

受让人；或

(b)

如受让人是一家公司，则该受让人当其时的每一个董事，

作为其受权人，以股东的名义并代表其签立和交付根据第12.5(A)条规定由该股东作为转让人签立和交付的所有文件。

12.7

转让登记

本公司必须登记本第12条适用的每项股份或其他证券(如适用)的转让。

13.

机密信息

13.1

保密信息的披露

未经公司事先书面同意，一方不得向任何人披露保密信息，但下列情况除外：

(a)

在股东的情况下，向其代表支付，他们的保密义务与以下所述的保密义务相同或不低于；

(b)

如果法律、法规、法律程序或任何政府机构的规则或命令，或美国证券交易委员会或有关证券交易所的要求要求或要求这样做，无论该要求是否具有法律效力；

(c)

对股东或公司的现有或提议的真诚融资人(或其顾问)，其保密义务与本协议所列义务相同或不低于本协议所列义务；

(d)

为公司和每一位股东的利益，向潜在卖方作出适当保密承诺的任何真诚的潜在股票购买者；或

(e)

如果该方是保密信息的披露者或发起人。

13.2	机密信息接收者的披露

根据第13.1条披露信息的任何一方必须尽一切合理努力确保从其获得保密信息的人不会披露信息，除非在第13.1条允许的情况下。

13.3

机密信息的使用

根据本协议从另一方获得保密信息的一方不得使用该信息，除非是为了行使其权利或履行本协议项下的义务。

13.4

排除的信息

第13.1、13.2和13.3条不适用于排除信息。

13.5	向证券交易所作出披露的事先通知

根据第13.1(C)条要求或希望披露保密信息的一方必须在切实可行的情况下尽可能提前通知其他股东和本公司拟披露的信息，并必须遵守第13.6条的要求。

13.6

公告或发布

未经公告或新闻稿的形式和方式的其他各方事先批准，一方不得发布与本协议及本协议中提及的事项有关的新闻或其他公告或新闻稿，除非一方依法、法规、法律程序或任何政府机构的规则或命令或美国证券交易委员会或相关证券交易所的要求要求或要求披露，无论该要求是否具有法律效力。如果法律规定必须由当事人、政府机构或美国证券交易委员会或相关证券交易所的要求发布公告或新闻稿，无论该要求是否具有法律效力，披露方必须在合理可行的范围内，就公告或新闻稿的内容与其他各方进行磋商。

14.

跟随权利进行标记

14.1

邀请我们一同前往

如果任何受要约人未能行使其根据本条款第9条建议转让的全部出售股份的权利，在本条款第9条规定的购买权行使或到期后，卖方应向没有行使第9条规定的权利的每一名股东发出加签邀请(每个股东均加注 )。本第14条的规定应在合格IPO结束时终止。

标签的邀请函必须注明：

(a)

卖方的身份；

(b)

买方的身份；

(c)

卖方根据本协议拟出售的股份数量；

(d)

卖方建议转让给买方的销售价格和任何其他条款；

(e)

随附标签股东有权指示卖方在向买方的任何销售中，按该随附标签股东指示的S股份的相应比例，按相同条款将每个随附标签股东的相应比例包括在内；

(f)

标签权必须开放接受的期限，除非另有约定，否则不得少于三十(30)天；以及

(g)

如果附带标签期权被接受，则完成销售的结算日期(除非另有约定)必须在行使附带标签期权的最后日期后不少于十(10)天至不超过三十(30)天。

为免生疑问，根据本第14条，股东S及各股东之间的比例为(I)该股东当时持有的流通股数目(按折算基准)与(Ii)所有根据本条款行使按股认购权的股东及卖方(不包括根据本条款购入的股份)持有的流通股总数(按折算基准计算)的比率。

14.2

执行沿途标记选项

(a)

可在随附标签邀请函中规定的期限内向卖方发出书面通知，以行使随附标签选项。

(b)

如果TAG All股东行使其TAG All期权，则卖方不得将其股票出售给买方，除非买方同时以相同的价格和相同的条款购买每个TAG All股东指定的相关数量的股票。

(c)

每一位股东应立即向卖方交付一份副本给公司，以便转让给潜在的卖方，从而实现参与销售。

该标签将与股东一起出售的所有股票的买方股票以及由该标签与股东一起签署的转让表，其中表明：

(i)

该股东选择出售的A类股的数量；

(Ii)

该股东选择出售的B类股票的数量；或

(Iii)

上述各项的任何组合。

为免生疑问，根据第14条行使随行购股权而提出的任何股份转让建议将不受本公司根据第9条享有的优先购买权所规限。

(d)

应根据转让通知中规定的条款和条件，注销一张或多张依第14条交付的股票，更新股东名册，并向买方发出新的股票证书，以完成随附股东的股份出售，在每种情况下，均应在合理可行的情况下尽快支付，并应在交付该股票或注销和接收已签署的转让文书的证书时付款。卖方应促使买方将该股东因参与该项出售而有权获得的销售收益部分汇给该股东。在根据本协议所述标签式期权出售其股份时，标签式股东除确认其拥有有效所有权且未转让或担保该等股份外，不需就其将出售的股份作出任何陈述或担保。

14.3

转给采购员

如果：

(a)

遵守第9.1至9.5条的程序；

(b)

遵守第14条中的程序；以及

(c)

有未被接受的股票，在初始报价发出后九十(90)天(S)，

则卖方可根据第9及14条的规定，将转让通知所涵盖的销售股份转让予买方，范围为尚未根据第9及14条购买或出售(或选择购买或出售)，但转让的条款及条件不得较转让通知所述的条款及条件(包括买入价)对买方更有利；此外，除非转让符合本协议的条款及适用法律，否则不得转让出售股份。任何以比适用转让通知中描述的条款和条件更有利于买方的建议转让，以及任何未在上述期限内完成的建议转让，应再次遵守第9条和第14条所述的程序。

14.4

转让其他证券

第9及14条同样适用于建议转让公司发行的其他证券(非股份)。

15.

拖拽右方

15.1

拖拽通知

如果在符合条件的首次公开募股结束前，持有本公司全部已发行和已发行股本的50%(50%)以上的股东(按转换后的股东)投票赞成、以其他方式书面同意和/或以其他方式书面同意，批准出售本公司，无论是以合并的方式，合并或其他类似交易或出售股份或出售任何交易(或一系列关联交易)中的全部或几乎所有资产，而交易的完成将符合清算交易的资格(控制权的变更)，且只要出售中公司的估值为300,000,000美元或更多，本公司可向其他股东(每个股东为少数股东)发出拖累通知。

拖曳通知必须注明：

(a)

卖方的身份；

(b)

买方的身份；

(c)

卖方出售的已发行股份总数的百分比；

(d)

卖方建议转让给买方的销售价格和任何其他条款；

(e)

卖方要求每名少数股东以销售价格和卖方出售的相同条款将其所有股份出售给买方(但不得要求少数股东向买方提供任何担保，但对其所持股份的明确所有权及其达成出售股份协议的权限除外)；以及

(f)

销售完成的结算日期(除非另有约定)不得早于发出延期通知后十(Br)(10)天且不超过四十五(45)天。

15.2

拖船通知书的效力

如果发出拖延通知，则少数股东应根据从本公司收到的拖延通知，对本公司所有有表决权的证券投赞成票，否则以书面同意，和/或以其他方式出售或转让其在该控制权变更中的所有股份(包括但不限于提交股票原件以供转让、签署和交付股票转让证书、股份出售或交换协议，及有关本公司股本中任何股份的弥偿证书(如该股东遗失或错置有关股份)，其条款及条件与所需股东同意的相同。

15.3

不适用于其他权利

为免生疑问，根据第9条及第 14条的优先购买权及随行权将不适用于经必要股东根据第15条正式批准的控制权变更的股份转让(如适用)。

16.	合格IPO；与合格IPO有关的义务

16.1.

双方同意，如果香港联合交易所有限公司(或该等其他合资格交易所，视情况而定)提出要求，并在合理需要的情况下促进该合格IPO，本协议或本协议的相关部分可在该合格IPO项下预期的上市之日终止或修订(视情况而定)，前提是，如果该合格IPO没有在终止或修订完成后十二(12)个月内进行，本公司各股东及各股东应采取一切必要或适宜的行动，以恢复本章程所载各股东的所有权利及特权，包括但不限于(I)促使本公司修订章程细则，及(Ii)订立载有本章程细则实质上相同条款及条件的协议。

16.2.

各股东承诺：

(a)

采取一切合理行动以达成合资格的首次公开招股并与本公司合作，包括遵守及促使遵守由合资格交易所或任何其他主管当局(在香港或其他地方)就批准交换创办人的股份或上市及准许买卖创办人的股份而施加的所有条件，并继续遵守该等条件；及

(b)

在符合条件的IPO申请中包括各股东的全部股份或由各股东转换的全部股份。

16.3.

S公司与承接合格首次公开募股相关的费用由本公司承担。

17.

清算优先权

在发生本集团的任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，或完成任何清算交易，本集团可供分配的资产(在清偿法定债权和债务后)应按以下顺序分配：

(a)

在向本集团任何其他股份及任何其他股权证券的持有人作出任何分派或付款前，Prentics有权收取相等于(I)Prentics当时仍持有的原始Prentics股份原始股价的100%(100%)的金额(须就任何股份拆分或合并作出调整，并须相应调整原始股价)，加上(Ii)有关 Prentics当时持有的股份的任何已宣派及未支付的每股股息。如于任何该等清盘、解散或清盘，或该等清盘交易发生时，本集团的资产不足以全数支付Prentics所持有的所有股份的前述款项，则Prentics 有权收取本集团所有可供分派的资产。

(b)

如于悉数支付第17(A)条所述的清盘优先权后有本集团资产可供分派，则本集团可供分派予股东的剩余资产须按比例分配予除Prentics外的其他股份持有人(除非Prentics根据上文第17(A)条选择不收取任何付款)。

18.

陈述、保证

每一方均声明并保证：

(a)

它/他完全有权订立和履行本协议项下的义务；

(b)

它/他已采取一切必要行动授权签署、交付和履行本协议；以及

(c)

本协议是其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

19.

术语

19.1

开课

本协议自本协议之日起生效(或对于通过签署加入协议而成为股东的任何人，即该人加入S协议之日)，并在符合第19.3条的规定下保持有效，直至：

(a)

根据第19.2条，它不再适用于股东；

(b)

双方书面同意终止本协议；或

(c)

公司的破产、清算、解散、清盘或类似程序。

19.2

股份转让

除第19.3条另有规定外，本协议不再适用于已根据本协议转让其全部股份的股东。

19.3

某些规定继续存在

本协议对一方当事人的终止不影响：

(a)

该缔约方在终止之前产生并仍未履行的任何义务；以及

(b)

第13条、第20条和本协议中明示在终止后生效或终止后生效的任何条款继续有效。

20.

通知及其他通讯

20.1

表单-所有通信





罗旭明·丹尼斯	地址	香港九龙考克斯S道1号高景大厦8B室

	电子邮件地址	邮箱：dennis.lo@me.com



陈坤志	地址	香港九龙佐敦S道5号英皇大厦21楼

	电子邮件地址	邮箱：allenkc.cuhk@gmail.com



公司	地址	香港九龙佐敦S道5号英皇大厦21楼

	电子邮件地址	邮箱：panate.Affairs@insight ta.com

	注意	董事会



先驱论	地址	香港鱼涌S道728号S景道K11室701-706室

	电子邮件地址	邮箱：Deny@prenetics.com

	注意	杨盛武先生

20.2	表单-通过电子邮件发送的通信

通过电子邮件发送的通信不需要按照第20.1条中所述的方式标记为注意。但是，电子邮件必须注明发件人的名字和姓氏。

通过电子邮件发送的通信将被视为由指定的发件人签名。

20.3

送货

通信必须：

(a)

留在第20.1条所列或提及的地址；或

(b)

以预付普通邮资(如适用，以空邮)寄往第20.1条所列或提及的地址；或

(c)

通过电子邮件发送到第20.1条中规定或提到的地址。

但是，如果目标收件人已通知更改的地址或电子邮件地址，则通信必须发送到该地址、传真号码或电子邮件地址。

20.4

当有效时

通信自根据第20.6条(以先发生者为准)收到或被视为收到之时起生效，除非指定了较晚的时间。

20.5

当被视为被接收时

通信被视为已接收：

(a)

如果是邮寄，则为邮寄后两(2)个工作日(如果从一个国家/地区发送到另一个国家/地区，则为邮寄后五(5)个工作日)；或

(b)

如果通过电子邮件发送：

(i)

当寄件人收到确认递送的自动消息时；或

(Ii)

发送时间后四(4)小时(如记录在发送者发送电子邮件的设备上)，除非发送者接收到电子邮件尚未被递送的自动消息，

以最先发生者为准。

20.6

收款到总帐

尽管有第20.4条和20.5条的规定，但如果在收到地点或非营业日下午5：00以后收到通知，则应视为在下一个营业日上午9：00收到通知。

21.

一般信息

21.1	行使权利的酌情决定权

除非本协定另有明文规定，一方可以其认为适当的任何方式(包括附加条件)行使权利或补救，或给予或拒绝其同意。

21.2

不放弃权利

除本协议另有规定外，任何部分行使、未能行使或延迟行使本协议或法律规定的权利或补救措施，均不构成放弃或阻止或限制根据本协议进一步或以其他方式行使该权利或补救措施。根据本协议给予的任何同意，仅在以书面形式给予并由同意一方签署，且仅在给予同意的情况下和为了给予同意的目的的情况下才有效。

21.3	对损失不承担任何责任

除本协议另有规定外，一方对因行使或企图行使、未能行使或延迟行使本协议规定的权利或补救措施而造成的损失概不负责。

21.4

批准和同意

通过给予批准或同意，一方不就与同意或批准事项有关的任何情况作出或作出任何保证或陈述。

21.5

累积补救措施

本协议中规定的权利和补救措施是独立于本协议的法律赋予的其他权利和补救措施的补充。

21.6

进一步的步骤

各方同意自费执行另一方的任何合理要求(包括以公司股东的身份投票、真诚谈判、获得同意、签署和出具文件以及完成和签署文件)，以实施本协议的规定及其计划进行的交易。

21.7

完整协议

本协议与其他交易文件一起构成双方关于该标的的完整协议，并取代以前就该标的达成的所有协议(无论是书面或口头的)、谅解和谈判。

21.8

施工

任何解释规则都不适用于一方，因为该缔约方负责本协议或本协议的任何部分的准备或寻求依赖。

21.9

无作业

未经公司同意，任何一方不得转让、转让、处置或以其他方式放弃其在本协议项下的任何权利。未经公司事先书面同意，任何此类转让均无效。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人和经允许的受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。

21.10

可分割性

如果本协议的任何条款或条款的任何部分在一个司法管辖区内无效或无效、不可执行或非法，则该条款将在该司法管辖区被切断。本协定的其余部分具有充分的效力和作用，该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性不受影响。如果遣散费改变了本协议的基本性质，则本条款无效。

21.11

第三方

21.12

同行

本协议可由若干份副本组成，每份由本协议的一方或多方签署。如果是，签署的副本被视为构成一份文件，最后一份副本的签署日期是协议的日期。

22.

适用法律和争端解决

(a)

本协议的解释、有效性和履行，以及因本协议产生或与本协议相关的所有非合同义务(如有)，应受香港现行法律管辖。

(b)

双方同意本着诚意进行谈判，以解决双方之间关于本协议的任何争议。如果谈判不能在三十(30)天内解决双方之间的任何此类争议，任何因本协议引起或与本协议有关的争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的纠纷，应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC)执行的仲裁进行仲裁并最终解决。本仲裁条款的法律以香港法律为准。仲裁地点为香港。仲裁员人数为一人。仲裁程序应以英语进行。仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方具有约束力。

附表1-需要绝对多数董事决议的事项

需要绝对多数董事决议的事项包括：

(a)	(预算和业务计划)批准和通过集团任何成员的预算和业务计划；

(b)	(停业或清盘)任何停止经营任何集团成员的业务、清盘或解散任何集团成员、或为任何集团成员任命清算人或管理人的建议，或清算交易；

(c)	(收购或处置)通过一次或一系列交易对任何实体、业务或业务部门的任何收购或处置，购买总价超过500,000美元，无论是通过合并、合并、换股、购买股本、购买全部或几乎所有适用资产、合并或类似交易；

(d)	(控制权变更)任何合并、合并、合并或任何其他交易，其中任何集团成员的股东以投票权持有尚存或收购实体的已发行股本不足多数；

(e)	(变更为子公司)任何子公司的成立或解散，或采用或更改其治理文件、董事会、管理结构或所有权；或出售任何子公司的任何证券；

(f)	(股权结构改变)除根据股份认购协议所指的购股权计划发行股份外，任何改变本集团任何成员公司股权结构的企业行动，例如发行新股份、授予认购股份的认购权，但根据股份认购协议所指的购股权计划、赎回或购回股份、购回股份或减少或转换股本、增加或减少已发行股份的数目、本集团成员公司股本的任何组合、合并、拆分或重新分类除外；

(g)	(产权负担)对本公司或任何集团成员的资产或业务授予或产生任何产权负担，而不是在正常业务过程中，且资产价值超过500,000美元；

(h)	(上市)公开招股，包括但不限于任何集团成员的股票或其他证券的首次公开招股或直接上市，同时获准在证券交易所进行交易(不包括任何次级债券发行)或与已在证券交易所或类似公开招股上市的特殊目的收购工具合并(或由其收购)，以及为免生疑问，包括合格的首次公开招股；

(i)	(知识产权处置)任何集团成员的出售、租赁、转让、许可(在正常业务过程中签订的许可除外)或任何知识产权的其他处置，包括修改许可协议(在正常业务过程中除外)；以及

(j)	(购股权计划)认购股份协议所述购股权计划除外，设立或更改向本集团雇员、顾问或高级管理人员发行本集团任何成员公司股份或购股权的任何计划，以及为本集团雇员、顾问或高级管理人员提供任何退休福利或红利或利润分享计划。

附表1

附表2--入世协定

细节


各方	[插入卖方的详细信息](转让方？)，[填写留任股东的详细资料](持续股东)和买方或认购人(受让人/认购人)

独奏会	A	这个[转让人，]持续股东和本公司是#年#月#日的股东协议的当事方[插入日期].

	B	[转让人同意出售，受让人同意购买[插入号码]本公司的股份]/公司已同意发行，订阅者已同意购买[插入号码]在公司中的股份

	C	根据股东协议第7.9及8.3条，在登记为任何股份持有人前，[受让方/订阅方]必须以本加入协议的形式签订协议，成为股东协议的一方。

	D	[转让人希望自生效日期起，在股东协议允许的范围内，免除其根据股东协议就出售股份承担的责任。]

	E	继续留任的股东同意[调拨/出库]的[销售/新建]股份，须受[受让方/订阅方]正在将加入此加入协议。

管治法律	香港

协议日期	请参阅签名页面

附表2

一般术语

含义

1.1

定义的术语

本协议中使用的定义术语的含义与股东协议中使用的术语相同，不同之处在于，生效日期是指本协议第2(B)条所指的日期。

1.2

释义

《股东协议》第1条适用于本协议的解释。

2	[受让方/新股东]想要成为一个派对

这个[受让方/订阅方]:

(a)

确认已向其提供《股东协议》副本；以及

(b)

自登记为持股人之日起与每一名持续股东和本公司承诺 [销售/新建]股份(生效日期)受《股东协议》约束。

3	公司及持续股东的同意

本公司及每名持续股东：

(a)

同意[受让方/订阅方]成为股东协议的一方(作为股东)和[出售股份的转让]/[发行新股]生效日期及生效日期起[以及受让人根据《股东协议》第19条承担出让人义务(并在股东协议第19条所述范围内承担义务)];

(b)

同意本条例草案[受让方/订阅方]将有权行使的所有权利、特权和利益 [转让方]/[股东]关于[销售/新建]股份；以及

(c)

同意受股东协议条款的约束，犹如[受让方]/[订阅者]在股东协议中被指定为股东，自生效日期起生效。

[转让人获释

自生效日期起，各持续股东及本公司在股东协议第19条所指明的范围内免除及解除转让人的责任。]

股东协议

双方同意，除上述规定外，股东协议的条文仍然具有十足效力和作用。

附表2

通告

就股东协议而言，地址为：

(a)

这个[受让方/订阅方]所有通知必须送达的地址(直至根据股东协议第 20.3条取代为止)是详细资料中所载的地址，或如[受让方/订阅方]以其他方式通知，然后以上次通知的方式标记以引起注意；以及

(b)

每名持续股东的地址载于股东协议的详情部分，或如持续股东已另行通知，则按上次通知的方式注明以供注意。

讼费及印花税

7.1

费用

公司因谈判、准备和执行加入协议而产生的费用将由 [受让方/订阅方]。在所有其他方面，各方应自行承担因谈判、准备和执行本协议而产生的费用。

7.2

印花税

所有印花税(包括罚款、罚款和利息)可能在本协议、根据本协议签署的任何文书或与本协议相关的任何文书上支付，并且就协议所证明的交易而言，必须由[受让方/订阅方]。这个[受让方/订阅方]必须应要求赔偿本协议的其他各方对该印花税的任何责任。

管治法律

本协议受香港法律管辖。当事各方接受在那里行使管辖权的法院的非专属管辖权。

同行

本协议可由若干份副本组成，每份由本协议的一方或多方签署。如果是，签署的副本被视为构成一份文件，最后一份副本的签署日期是协议的日期。

附表2

作为协议签定的。

入世协议签字页

日期： _


转让方

签名者[转让人]		)
		)
		)
		)
		)
		)
		)
		)
证人的签署		)
		)
		)
证人姓名(正楷)		)

附表2


这个[受让方/订阅方]

签名者[受让方/订阅方]		)
		)
		)
		)
		)
		)
		)
		)
证人的签署		)
		)
		)
证人姓名(正楷)		)

附表2


继续留任的股东

签名者[持续股东]		)
		)
		)
		)
		)
		)
		)
		)
证人的签署		)
		)
		)
证人姓名(正楷)		)

附表2


INSIGHTA控股有限公司

签名者	)
	)
为并代表	)
INSIGHTA控股有限公司	)
	)
	)
证人的签署	)
	)
	)
证人姓名(正楷)	)	通过签署本协议，签字人
	)	保证签字人已获正式授权
	)	代表以下各方签署本协议
	)	INSIGHTA控股有限公司

附表2

签名页面

作为见证，在开头所述日期作为契据签立。

日期：_


创办人

签字、盖章并交付	)
罗旭明·丹尼斯著	)
	)
	)
	)
	)
在……面前	)	罗旭明·丹尼斯签名
	)
	)
	)
证人的签署	)
	)
	)
	)
证人姓名(正楷)	)
	)
	)
	)
	)
证人地址	)


签字、盖章并交付	)
作者：陈坤志	)
	)
	)
	)
	)
在……面前	)
	)	陈坤志签署
	)
	)
证人的签署	)
	)
	)
	)
证人姓名(正楷)	)
	)
	)
	)
	)
证人地址	)


INSIGHTA控股有限公司

签字、盖章并交付	)
作为一种行为	)
INSIGHTA控股有限公司	)
罗旭明·丹尼斯	)
	)
	)
	)
	)
证人的签署	)	通过签署此契约，签字人保证
	)	签字人已获正式授权签立
	)	这份地契代表
	)	INSIGHTA控股有限公司
证人姓名(正楷)	)
	)
	)
	)
	)
证人地址	)


PRENETICS GLOBAL有限公司

签字、盖章并交付	)
作为一种行为	)
PRENETICS全球有限公司	)
杨丹尼盛武扬	)
	)
	)
	)
	)
证人的签署	)	通过签署此契约，签字人保证
	)	签字人已获正式授权签立
	)	这份地契代表
	)	PRENETICS GLOBAL有限公司
证人姓名(正楷)	)
	)
	)
	)
	)
证人地址	)

附表4

经修订章程细则的格式

附表4

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第二次修订和重述

备忘录

和

《公司章程》

的

Insight ta Holdings Limited

(以通过的特别决议通过[*])

于2023年3月17日注册成立

在开曼群岛注册成立

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第二次修改和重述

组织章程大纲

的

Insight ta Holdings Limited

(以通过的特别决议通过[*])

1.	本公司的名称为Insight ta Holdings Limited。

2.	本公司的注册办事处应于开曼群岛开曼群岛大开曼西湾道31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办事处或董事不时决定的其他地点。

3.	本公司的设立宗旨不受限制，应包括但不限于以下内容：

(A)(I)

经营投资公司业务及担任发起人及企业家，以及作为金融家、资本家、特许权获得者、商人、经纪商、贸易商、交易商、代理商、进口商及出口商进行业务，以及承接及经营及执行各类投资、金融、商业、商业、贸易及其他业务。

(Ii)

以委托人、代理或其他方式经营房地产经纪人、开发商、顾问、房地产代理或经理、建筑商、承包商、工程师、制造商、所有类型物业(包括服务)的经销商或供应商的业务。

(b)

行使及执行任何股份、股额、债务或其他证券的拥有权所赋予或附带的所有权利及权力，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，行使因本公司持有其已发行或名义上某一特定比例的股份而可能赋予的所有否决权或控制权，并按其认为合适的条款为本公司拥有权益的任何公司或与其有利害关系的任何公司提供管理及其他行政、监督及顾问服务。

- 1 -

(c)

购买或以其他方式收购、出售、交换、退回、租赁、按揭、押记、转换、利用、处置及处理各类不动产及动产及权利，尤其是各类按揭、债权证、产品、特许权、期权、合约、专利、年金、牌照、股额、股份、债券、保单、账面债务、各类业务、业务、申索、特权及据法权产。

(d)

认购(有条件或无条件)承销、以佣金方式发行或以其他方式认购、接受、持有、买卖及转换各类股额、股份及证券，以及就分享溢利、互惠优惠或与任何人士或公司合作订立合伙或任何安排，以及发起及协助发起、组成或组织任何类型的公司、银团或合伙，以收购及承担本公司的任何财产及负债，或直接或间接推动公司的宗旨或本公司认为合宜的任何其他目的。

(e)

担保或担保、支持或保证任何人士、商号或公司履行其全部或任何责任，不论是否以任何方式与本公司有关或关联，亦不论以个人契诺或以按揭、押记或留置权方式对本公司现时及未来的全部或任何部分业务、财产及资产(包括其未催缴股本)作出担保或担保、支持或保证履行其全部或任何责任，亦不论本公司是否就此收取有值代价。

(f)

从事或经营任何其他合法行业、业务或企业，而该等行业、业务或企业为本公司董事于任何时间可能觉得能够与任何前述业务或活动一起方便地经营，或可能为董事或本公司觉得可能对本公司有利可图。

在本组织章程大纲，特别是本第3条的解释中，所指明或提及的任何宗旨、业务或权力，不得因参考或推断任何其他宗旨、业务或权力、或本公司的名称，或两个或两个以上宗旨、业务或权力的并置而受到限制或限制，而如本条款或本组织章程大纲内其他地方有任何含糊之处，有关解释及解释将扩大及扩大而不限制本公司可行使的宗旨、业务及权力及。

4.	尽管本组织章程大纲所述宗旨具有一般性，但于成立日期，本公司的业务性质为股权控股公司。

- 2 -

除《公司法》(经修订)禁止或限制外，公司有充分的权力和权力实现任何宗旨，并应拥有并有能力随时行使自然人或法人在世界任何地方可随时或不时行使的任何和所有权力，无论是作为委托人、代理人、承包商或其他身份，无论是作为委托人、代理人、承包商或其他身份，以及其可能认为是实现其宗旨所必需的，以及可能被其视为附带或有助于实现其宗旨或由此产生的任何其他内容，包括：但在不以任何方式限制前述条文的一般性的原则下，并在本组织章程大纲及本公司组织章程细则所载B类普通股权利的规限下，包括根据本公司组织章程细则第11(C)(Iv)及131条，有权按本公司组织章程细则所载方式对本组织章程大纲及本公司组织章程细则作出任何必要或方便的修改或修订，并有权作出下列任何行为或事情：即：支付公司发起、组建和成立的所有费用和附带费用；登记本公司以在任何其他司法管辖区开展业务；出售、租赁或处置本公司的任何财产；开出、开立、承兑、背书、贴现、签立及发行承付票、债权证、汇票、提单、认股权证及其他可转让或可转让票据；借出款项或其他资产并担任担保人；以企业的抵押或本公司的全部或任何资产(包括未催缴资本或无抵押)借入或筹集资金；以董事决定的方式投资本公司的款项；推广其他公司；以现金或任何其他代价出售公司业务；以实物形式向公司成员分配资产；进行慈善或慈善捐赠；向董事、高级管理人员、员工、过去或现在及其家人支付养老金或酬金或提供其他现金或实物福利；购买董事及高级职员责任保险及经营任何贸易或业务，以及一般地作出本公司或董事认为本公司可便利或以盈利或有用方式收购及处理、经营、签立或作出与上述业务有关之一切作为及事情，惟本公司仅可经营开曼群岛法律所规定须领有牌照之业务(如根据开曼群岛法律获发牌照)。

6.	每名会员的责任以该会员S股票不时未支付的金额为限。

7.	本公司的股本为50,000.00美元，分为250,000,000股每股面值或面值0.0001美元的A类普通股和250,000,000股每股面值或面值0.0001美元的B类普通股，在法律允许的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，并根据公司法(经修订)和组织章程细则的规定增加或减少上述股本，并发行其任何部分的股本，无论是否有任何优先股，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股份，不论是否享有优先权或其他权利，均受上文所载权力规限，但不论本组织章程大纲是否载有相反规定，本公司无权发行不记名股份、认股权证、息票或证书。

8.	如本公司注册为获豁免注册，其业务将在公司法(经修订)第174节条文的规限下继续经营，并在公司法(经修订)及组织章程细则条文的规限下，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式登记为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

- 3 -

《公司法》(经修订)

股份有限公司

第二次修改和重述

《公司章程》

的

Insight ta Holdings Limited

(以通过的特别决议通过[*])

在这些条款中，《规约》附表中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的情况，


·接受股东？		具有附表1第3.3条给予该词的涵义。

？附属公司？		任何人是指直接或通过一个或多个中间人控制、由指定的人控制或与指定的人共同控制的任何其他人。就本定义而言，如果某人直接或间接拥有(I)投票50%(50%)或以上对选举该人的董事具有投票权的证券，或(Ii)通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向，则该人应被视为由另一人控制。

？文章？？		指最初拟定的或经特别决议不时修改的公司章程。

？审计师？		指当其时执行本公司审计师职责的人员。

·董事会		指组成董事会的董事。

？工作日？		指香港或开曼群岛的星期六、星期日或公众假期以外的日子。

？主席？或主席？		指董事会主席。

·A类普通股		指本公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股，拥有本章程细则所载的权利、利益及特权。

- 4 -



·B类普通股		指本公司股本中面值0.0001美元的B类普通股，享有本章程细则所载的权利、利益及特权。

？公司？		指上述指定的公司。

？控制？		直接或间接指：(I)拥有或控制该人士的大部分未偿还有投票权证券；(Ii)在该人士的董事会(或同等管治机构)会议上控制行使多数投票权的权利；或(Iii)指导或引导该人士的管理层和政策的能力(无论是通过合同、通过其他法律上可强制执行的权利或以何种方式产生)。

丹尼·杨		意思是丹尼·盛·伍扬。

·丹尼斯·罗？		意思是罗旭明·丹尼斯。

“债券”		指本公司的债权股证、按揭、债券及任何其他此类证券，不论是否构成本公司资产的押记。

？拒绝的股份？		指股东S获得新股权利中未被该股东认购的部分。

？违约股东？		指附表A第4.1节所指的股东。

38导向器		指本公司当其时的董事。

？分红？		包括奖金。

拖拽通知？		指卖方根据附表A第8条向少数股东提供的通知。

·产权负担？		指任何人的任何按揭、留置权、押记、质押、限制、转让、质押、担保、所有权保留或任何其他安排，其效果是设定担保或任何其他权益、股权或任何其他权利(包括任何取得权、选择权、优先购买权或优先购买权)，或任何为产生上述任何安排而作出的安排。

·公平市场价值		指根据附表A第5条厘定的款额。

家庭成员？		指下列个人：适用个人、适用个人的配偶(包括前配偶)、适用个人的父母及其配偶、适用个人的直系后裔及其配偶、适用个人的兄弟姐妹及其配偶、以及适用个人的兄弟姐妹及其配偶的直系后代。就上一句而言，任何个人的后代应包括被收养的个人及其子女，但只有在被收养的个人在年满18岁之前被收养的情况下。

？创建者？		罗康瑞和陈坤志合称。

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？全额支付？		应具有规约中赋予该词的涵义。

？集团？		指本公司及上述各公司的所有直接或间接、现有或未来的附属公司及其中任何一家，即集团成员。

？初始报价？		指卖方根据附表A第3.1节在转让通知中提出的向其他股东转让出售股份的初步要约。

“清算交易”		指在单一交易或一系列关联交易中，(A)任何合并、收购、购股、重组或其计划或其他业务组合，其中在紧接该等交易前拥有本集团多数投票权或有表决权股份的股东并不拥有本集团的多数投票权或有表决权股份，或该交易交易后的尚存或收购人，或(B)出售S集团的全部或几乎所有资产(包括独家许可、转让、在交易中将本集团全部或几乎所有知识产权转让或以其他方式处置给第三方)。

？成员？		应具有规约中赋予该词的涵义。

·少数股东？		具有附表A第8.1条所给予的涵义。

？月？		表示日历月。

·新共享？		指根据附表A第1条发行或拟发行的股份。

？发出通知？		指本公司根据附表A第1.1节向股东发出就发行新股事宜提供意见的通知。

“受要约人？		具有附表A第3.1节所给予的涵义。

优惠期？		指根据附表A第3或4节(视上下文而定)在转让通知中提出的要约开放的期限。

普通分辨率？		指由有表决权股份的股东以简单多数通过的股东大会决议案，他们有权亲自或(如允许委派代表)由受委代表在会议上投票，或由所有有权投票的股东签署的书面决议。

普通股		统称为A类普通股和B类普通股；

原创先知论分享		指Prentics持有的100万股A类普通股[股东洞察协议日期(即SSA的完成日期)]

？原始股票价格？		相当于每股100.00美元。

已付清的？		指已缴款和/或计入已缴款。

- 6 -



“允许转账”		指附表A第2.1(A)节所指的转让，或任何股东事先征得其他股东书面同意的转让。

“允许受让人？”		就B类普通股持有人(S)而言，指该持有人将任何B类普通股(S)转让予(A)其家族成员；或(B)由该持有人控制的任何实体；或(C)主要为该持有人、其家族成员及/或本段所述其他信托或遗产规划实体的利益而设立的任何信托或遗产规划实体。

？？人员？		指任何个人、实体或团体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、有限责任公司或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或监管机构。

《先驱论》		指的是Prentics Global Limited。

·买方？		指根据附表A第3条转让的股份的第三方购买人。

？合格的交换？		指香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所、纳斯达克环球交易所的主板或经各股东批准的具有相同或更高国际地位的其他国际认可投资交易所。

·合格IPO？		指本公司S首次承销并根据本章程细则正式批准的股份在合格交易所公开发售，净收益总额为100,000,000美元或以上(扣除承销折扣及佣金及其他开支)。

？接收方？		包括接收者或接收者和管理者。

相关时间？		的定义见附表A第6.3节。

？代表？		指一方或其附属公司的雇员、代理人、高级职员、董事、审计师、顾问、合伙人、联营公司、顾问、合资企业或分包商。

*必要的股东？		具有附表A第8.1条所给予的涵义。

- 7 -



·会员登记册		指根据本章程和本章程应保存的股东名册。

*各自的比例		意味着： (A)当用于所有股东时，他们各自的股份占所有已发行和已发行股份的比例(按折算基础)；或 (B)当用于少于所有股东时，指其各自所持股份占其已发行股份总额的比例(按折算基准)。

注册办事处？		指本公司当其时的注册办事处。

·出售股份		指卖方或违约股东根据附表A第3或第4节分别转让的股份。

附表A？		A系指附于本物品的附表A。

·封口？		指公司的法团印章，并包括每份复印章。

？？秘书？		包括一名助理秘书和任何被任命履行公司秘书职责的人。

？证券？		指股份、任何可转换为股份的证券或票据，以及认购任何该等股份或可转换证券或票据的任何选择权。

？卖家？		指根据附表A第3、7及8条建议转让股份的股东。

？共享？		包括一小部分股份。

7.股东？		指在股东名册上登记为本公司股份持有人的任何人士。

《股东协议》		指创办人、Prentics和公司之间签订的关于[*] 2023.

《股份认购协议》		指本公司与Prentics于2023年6月25日订立的股份认购协议。

？差额优惠		指根据附表A第3.4条提出的要约。

“特别决议”		其涵义与《规约》相同，并包括《规约》所述以书面核准的决议。

7.《规约》		指经修订的《开曼群岛公司法》及其当时生效的每一项法定修改或重新颁布。

- 8 -



？子公司？		指截至有关确定日期，就任何人(主体实体)而言，(I)有权在董事选举中投票的股份或其他权益的50%(X)以上或(Y)该人的利润或资本中50%(50%)以上的权益由主体实体直接或间接或通过主体实体的一(1)个或多个子公司拥有或控制的任何人，(Ii)其资产或部分资产、与主体实体的净收益合并，并记录在主体实体的账簿上，以便根据任何会计准则进行财务报告，或(Iii)主体实体有权以其他方式通过另一家子公司直接或间接指导该实体的业务和政策的任何人士。为免生疑问，本公司的附属公司应包括集团成员。

《超级多数董事决议》		指由创办人及Prentics委任的所有董事批准的决议案，而该等董事并无丧失就该决议案投票的资格。

？标记选项？		具有附表A第7.1节给予该词的涵义。

追随股东的脚步		具有附表A第7.1节给予该词的涵义。

？转帐？		指直接或间接出售、给予、转让、转让或以其他方式处置或处理股份中的任何法律或衡平法权益，因此应相应地解释将转让用作名词、转让。

转出通知？		指卖方根据附表A第3节向提出向其他股东出售其各自所占出售股份比例的其他股东发出的书面通知，或被视为已根据附表A第4.2节发出的书面通知。

“受让方”		指根据附表A第2、3或4条(视何者适用而定)接受股份转让的人。

转让人？		指根据附表A第3、4、7或8条(视何者适用而定)转让股份的股东、卖方或违约股东。

未被接受的股份？		指根据附表A第3节或第4节(视何者适用而定)在要约期内收到转让通知的股东不接受的出售股份余额。

*无关股东？		具有附表A第4.2节所给予的涵义。

？书面？和？书面？		包括以可视形式表示或再现单词的所有模式。

输入单数的单词只包括复数，反之亦然。

表示男性的词只包括女性。

表示人的词只包括公司。

- 9 -

本公司的业务可在董事认为合适的情况下于注册成立后尽快开始，尽管该部分股份可能已获配发。

董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在或与成立本公司有关的所有开支，包括注册费用。

股票的证书

代表本公司股份的股票应采用董事决定的格式。这些证书可以加盖印章。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所代表的股份的获发者的姓名或名称和地址，以及股份数量和发行日期，应载入本公司股东名册。所有交回本公司转让的股票将予注销，并不得发出新股票，直至交回及注销相同数目股份的旧股票为止。董事可授权签发证书，加盖印章和授权签名(S)，并采用某种机械加工方法或系统。

尽管本细则第4条另有规定，如股票遭污损、遗失或损毁，则在缴付一元(1.00美元)费用或较少款项后，可按董事规定的有关证据及弥偿及支付本公司调查证据所产生的开支的条款(如有)续期。

发行股份

除附表A、组织章程大纲中与此有关的条文(如有)及本公司在股东大会上发出的任何指示及在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的原则下，董事可配发、发行、授予购股权或以其他方式处置本公司股份(包括股份的零碎部分)，并附带或不附带优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、资本返还或其他方面，并可按其认为适当的时间及其他条款向该等人士配发、发行、授出购股权或以其他方式处置本公司股份(包括股份的零碎部分)，但前提是：尽管本章程有任何相反的规定，本公司仍不得发行无记名股票、认股权证、优惠券或证书。

本公司须备存一份股东名册，而每位名列股东名册的人士均有权在配发或递交转让后两个月内(或发行条件规定的其他期限内)免费领取一张其全部股份的股票或一张或多股股票的多张证书，而在第一张股票或董事不时厘定的较少款项后，每张股票的收费为5角(0.5美元)，惟就共同持有的一股或多于一股股份而言，本公司并无义务由数名人士发行超过一张股票，而向数名联名持有人其中一人交付一张股份股票即为向所有该等持有人交付股票已足够。

股份转让

除附表A另有规定外，任何股份的转让文书须为书面文件，并须由转让人或其代表签立，转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入有关股份的登记册为止。

- 10 -

在附表A的规限下，董事可行使其绝对酌情决定权拒绝登记任何股份转让而无须给予任何理由。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝登记后两个月内通知受让人。

10.

转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停，但在任何一年暂停登记的时间不得超过45天。

普通股权利和限制

11.

除本章程细则另有规定外(包括第十一条第(三)款第(四)项、第十一条第(丁)项和第五十七条)，A类普通股和B类普通股享有相同的权利和权力，并享有同等地位(包括股息和分派，以及在公司发生任何清算或清盘时)、应课税股和在所有方面和所有事项上相同。除非A类普通股的过半数持有人及B类普通股的过半数持有人以赞成票通过对每个该等类别的股份的不同处理，否则，A类普通股及B类普通股的大多数持有人将各自作为一个单独的类别单独投票。

(a)

收益：普通股持有人将有权获得董事根据其绝对酌情决定权而不时依法宣布的股息。

(b)

资本：普通股持有人应有权在公司清算、解散或清盘时根据第125条及其后条款获得资本返还。

(c)

出席股东大会；班级投票：

(i)

普通股持有人有权接收本公司股东大会的通知、出席、发言及表决。

(Ii)

除本细则另有规定外(包括细则第11(C)(Iv)条)，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均应就提交股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。

(Iii)

在所有须经股东表决的事项上，普通股享有第57条所载的投票权。

(Iv)

在适用法律的规限下，除适用法律规定的或本章程细则以其他方式规定的任何权利外，未经B类普通股多数投票权持有人投票或书面同意，本公司不得直接或间接或通过修订或合并、资本重组、合并或其他方式独家或作为一个独立类别进行投票；

(1)

增加授权发行的B类普通股数量；

(2)

发行任何B类普通股或可转换为B类普通股或可交换为B类普通股的证券，但按比例向本章程细则允许持有此类股份的所有B类普通股持有人发行的除外；

(3)

创建、授权、发行或重新分类为本公司股本中的任何优先股或每股拥有一(1)以上投票权的本公司股本中的任何股份；

- 11 -

(4)

将任何B类普通股重新分类为任何其他类别的股票，或合并或合并任何B类普通股，而不按比例增加每股B类普通股的投票数；或

(5)

修订、重述、放弃、采纳与备忘录或本章程细则有关B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的任何条文不一致或以其他方式更改或更改的任何条文。

(v)

普通股授予的权利的任何变更，如对该普通股持有人的权利造成不利影响，应经该类别的多数股东批准。

(d)

A类普通股和B类普通股折算：

每股B类普通股可在持有人选择的任何时间转换为一(1)股A类普通股(经股份分拆、股份合并及类似交易调整)。在任何情况下，任何A类普通股不得转换为任何B类普通股。

(e)

B类普通股的自动转换。持有者持有的任何数量的B类普通股将在下列情况下自动立即转换为同等数量的A类普通股(根据股票拆分、股票组合和类似交易进行调整)：

(1)

持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给不是该持有人许可受让人的任何人；

(2)

直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有表决权证券，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让此类有表决权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或所有资产；

(3)

以遗嘱或无遗嘱方式成为B类普通股持有人，而以遗嘱或无遗嘱方式转让予该持有人的B类普通股须自动转换为相同数目的A类普通股(经股份拆分、股份合并及类似交易调整后)。

为免生疑问，下列情况不应被视为本条项下的出售、转让、转让或处置：(I)向该持有人的一个或多个许可受让人出售、转让、转让或处置；或(Ii)就B类普通股持有人已发行及未偿还的有表决权的证券或资产设定任何形式的质押、押记、产权负担或其他第三方权利，以担保合约或法律责任，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利已强制执行，并导致并非该持有人的获准受让人的第三方直接或间接透过投票代表或以其他方式持有相关已发行及未偿还的有投票权的证券或资产的合法或实益所有权或投票权。

- 12 -

(f)

转换的程序。根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股须透过将各有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股，并于股东名册记入将有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股后立即生效。

(g)

转换时可发行的预留股份。本公司须随时从其认可但未发行的A类普通股中预留及保留可供购买的A类普通股，其数目须不时足以完成所有已发行B类普通股的转换；如于任何时间，授权但未发行的A类普通股数目不足以完成所有当时已发行的B类普通股的转换，本公司将采取其法律顾问认为必需的公司行动，以将其授权但未发行的A类普通股增加至足以该目的的股份数目。

可赎回股份

12.

(a)

在本章程、组织章程大纲及本章程细则条文的规限下，本公司或持有人可选择按本公司于发行股份前可藉特别决议案决定的条款及方式赎回股份，而任何已发行股份所附带的权利可在本章程细则的条文规限下，藉特别决议案予以更改，以规定该等股份须予赎回或须予赎回。

(b)

在本章程、组织章程大纲及本章程细则的规限下，本公司可购买本身的股份(包括零碎股份)，包括任何可赎回股份，惟购买方式须先获本公司于股东大会上批准，并可按本章程授权的任何方式付款，包括从股本中支付，且倘若赎回或购买股份后，除作为库存股持有的股份外，本公司不得赎回或购买任何本公司已发行股份。

13.

在本细则条文的规限下，任何该等赎回或购买股份的方式及任何条款可由本公司以普通决议案或由董事决定。本公司可就赎回或购买本身股份而支付款项，但不包括从其利润、股份溢价帐户或新发行股份所得款项。

国库股

14.

在公司法条文的规限下，本公司可收购、持有及处置其本身的股份作为库藏股。

- 13 -

股份权利的更改

15. (a)

在细则第11(C)(Iv)及131条的规限下，如本公司股本于任何时间分为不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份的附带权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改。

(b)

本章程与股东大会有关的规定应适用，作必要的变通，每隔一次此类股份持有人的股东大会，但下列情况除外：

(i)

一类股份持有人的单独会议只能由下列人员召开：

(1)

主席；

(2)

整个董事会的过半数(除非发行条款另有特别规定，否则为此类股票)；或

(3)

关于B类普通股持有人或Dennis Lo的会议；

(Ii)

除上文第(I)款所述或以下第43条规定外，第15条(A)项或第15(B)条第(Br)项的规定不得被视为给予任何一名或多名股东召开股东大会的权利；以及

(Iii)

必要的法定人数为持有或委派代表持有该类别已发行股份至少三分之一的一名人士，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

16.

就章程第15(A)及15(B)条而言，除与细则第11(C)(Iv)条有关外，董事如认为所有类别股份或任何两类股份将以同样方式受考虑中的一项或多项建议影响，则可将所有类别股份视为单一类别股份。在任何其他情况下，董事应将所有类别的股份或任何两类股份视为独立类别。

17.

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而被视为更改。

出售股份佣金

18.

在法规不时允许的情况下，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购本公司任何股份的代价(不论是绝对或有条件的)。该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。

- 14 -

不承认信托

19.

任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，本公司亦不受任何股份的衡平、或然、未来或部分权益、或股份任何零碎部分的任何权益，或任何股份的任何其他权利(除非该等细则或章程另有规定者除外)约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何其他权利，但登记持有人对股份整体的绝对权利除外。

股份留置权

20.

本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人联名)的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权及抵押权，以支付该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为成员)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等股份应视为本公司放弃S对该股份的留置权(如有)。本公司对股份的S留置权(如有)将延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

21.

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的款项现时须予支付，或直至向登记持有人或因其身故或破产而有权获得通知的一名或多名股份登记持有人或人士发出书面通知，述明并要求支付留置权所涉款项中目前应支付的部分后十四天届满为止。

22.

为使任何该等出售生效，董事可授权某人将出售股份转让予购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不符合规定或无效而受影响。

23.

该等出售所得款项将由本公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前须支付的部分，而剩余款项(如有)须支付予于出售日期享有股份权利的人士(须受出售前股份目前尚未支付的类似留置权所规限)。

看涨股票

24.

(a)

董事可不时催缴股东就其股份未支付的任何款项(不论因股份面值或溢价或其他方式)，而非按固定条款规定的配发条件催缴，惟催缴股款不得于自上次催缴股款的指定付款日期起计一个月内支付，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四天通知后)于指定时间或指定时间向本公司支付催缴股份金额。催缴可能被撤销或由董事决定推迟。催缴股款可以分期支付。

(b)

催缴应于董事授权催缴的决议案通过时被视为已作出。

(c)

股份的联名持有人须负连带责任，支付与股份有关的所有催缴股款。

- 15 -

25.

如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日支付，则应付该款项的人士须就该笔款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息，利率由董事厘定，年利率不超过百分之十，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

26.

根据股份发行条款于配发或任何固定日期应付的任何款项(不论按股份面值或溢价或其他方式)，就本章程细则而言，应被视为于根据发行条款成为应付之日正式作出催缴、通知及应付，而在情况下，本章程细则有关支付利息没收或其他方面的所有相关条文均适用，犹如该款项已因正式作出催缴及通知而须予支付一样。

27.

发行股份时，董事可就催缴股款金额或须支付的利息及支付时间向持有人作出区分。

28.

(a)

如彼等认为合适，董事可从任何愿意就其所持任何股份垫付款项的股东处收取全部或任何部分未催缴及未支付的款项，而预支款项的全部或任何部分可按董事与预付该笔款项的股东可能协定的年利率不超过7%(除非本公司在股东大会上另有指示)支付利息(直至该等款项须予支付为止)。

(b)

于催缴股款前支付的任何款项，并不会令支付该款项的股东有权获得于如无该等付款即须支付的日期前任何期间所宣派的股息的任何部分。

股份的没收

29.

(a)

如股东未能于指定付款日期支付催缴股款或催缴股款分期付款或发行条款规定的任何款项，董事可于其后催缴股款、催缴股款分期付款或付款任何部分仍未支付期间的任何时间发出通知，要求支付催缴股款、催缴股款分期付款或付款中未支付的部分，连同可能产生的任何利息及本公司因该等不付款而产生的所有开支。该通知须指定一个日期(不早于发出通知之日起计十四天届满之日起计)或之前支付通知所规定之款项，并须述明如于指定时间或之前仍未缴付款项，则有关通知所涉及之股份将可被没收。

(b)

如上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后任何时间，在通知所规定的款项支付前，由董事决议予以没收。没收应包括就没收的股份宣布的、但在没收前未实际支付的所有股息。

(c)

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可于出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

- 16 -

30.

股份被没收的人士将不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项连同该等款项的利息，但倘若及当本公司已全数收取该等股份的所有款项(不论何时就该等股份支付)时，该人士的责任即告终止。

31.

董事或本公司秘书签署的证书，证明本公司股份已于声明所述日期被正式没收，即为声明所述事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确证。本公司可于任何出售或处置股份时收取股份代价，并可签立以股份被出售或出售人士为受益人的股份转让，而该人士将随即登记为股份持有人，且毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何违规或无效情况而受影响。

32.

本细则有关没收的条文适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况，不论该款项为股份面值或溢价，犹如有关款项已由透过正式催缴及通知而支付。

赋权文书的注册

33.

本公司有权就每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替通知或其他文书的登记收取不超过一美元(1.00美元)的费用。

股份的传转

34.

在附表A的规限下，倘股东身故，则尚存人士(如死者为联名持有人)及死者的法定遗产代理人(如死者为唯一持有人)将为本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士，但本章程细则并不解除任何该等已故持有人的遗产就其单独或与其他人士联名持有的任何股份所负的任何责任。

35.

(a)

除附表A另有规定外，任何因股东身故、破产、清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士，可在董事不时要求及在符合下文规定的情况下，选择将其本人登记为股份持有人，或将股份转让予该已故或破产人士所提名的其他人士，并将该人登记为股份的受让人，但在上述任何一种情况下，拥有拒绝或暂停登记的权利，与该成员在其死亡或破产前转让股份的情况下所拥有的权利相同。

(b)

在附表A的规限下，如有权登记为持有人的人士须自行选择登记为持有人，则该人应向本公司递交或寄送由其签署的书面通知，说明其选择登记为持有人。

- 17 -

36.

除附表A另有规定外，因持有人死亡或破产或清盘或解散而有权享有股份的人(或在任何非转让的情况下)，均有权享有假若他是该股份的登记持有人则会享有的相同股息及其他利益，但在就该股份登记为成员前，他不得享有该股息及其他利益。但董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，而如通知未能于九十天内获遵从，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的要求已获符合为止。

修改组织章程大纲，更改地点

注册办事处及资本变更

37.

(a)

在本章程细则所载B类普通股权利的规限下，包括第11(C)(Iv)条及第131(A)及(B)条的规限下，以及在章程条文允许的范围内，本公司可不时以普通决议案更改或修订其组织章程大纲，但与其名称及宗旨有关者除外，并可在不限制前述条文一般性的情况下：

(i)

增加股本的金额按本公司于股东大会上厘定的有关金额分为若干股份，其金额或无面值或面值由决议案规定，并附有本公司于股东大会上可能厘定的权利、优先权及特权。

(Ii)

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

(Iii)

通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本分为股，其数额少于《组织章程大纲》规定的数额，或分为无面值或面值的股份；

(Iv)

注销于决议案通过当日尚未或同意由任何人士认购的任何股份。

(b)

所有根据本协议设立的新股须遵守与原始股本股份相同的有关催缴、留置权、转让、转传、没收及其他方面的规定。

(c)

在本章程条文的规限下，本公司可借特别决议案更改其名称或更改其宗旨。

(d)

在不影响本章程第12条及在本章程细则所载B类普通股权利及本章程条文的规限下，本公司可藉特别决议案削减其股本及任何资本赎回储备金。

(e)

在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议案更改其注册办事处的地址。

- 18 -

关闭会员名册或确定记录日期

38.

为厘定有权在任何股东大会或其任何延会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他适当目的厘定股东名册，本公司董事可规定股东名册须于指定期间内暂停登记，但在任何情况下不得超过40天。如股东名册为决定有权在股东大会上知悉或表决的股东而如此关闭，则股东名册须于紧接该会议前至少十天如此关闭，而有关决定的记录日期应为关闭股东名册的日期。

39.

除关闭股东名册外，董事可提前指定一个日期作为股东大会上有权收到通知或表决的股东的任何该等厘定的记录日期，而为厘定哪些股东有权收取任何股息，董事可于宣布该股息日期前的日或之前90天内，将其后的日期定为有关厘定的记录日期。

40.

如股东名册并未如此关闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息的股东的会议作出表决的股东确定记录日期，则邮寄大会通知的日期或董事宣布派发股息的决议案通过的日期(视属何情况而定)应为股东厘定该等股息的记录日期。按照本条的规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定后，该决定应适用于其任何休会。

股东大会

41.

(a)

在本章程第(C)段的规限下，本公司须于注册成立后一年内及其后每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并须在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行，如董事并无指定其他时间及地点，则股东周年大会应于每年十二月第二个星期三上午十时正于注册办事处举行。

(b)

在该等会议上，应提交董事报告(如有)。

(c)

如本公司获本章程所界定之豁免，本公司可但无义务举行股东周年大会。

42.

(a)

董事可在他们认为合适的时候，并应在交存日期持有以下书面申请书的公司成员的要求下：

(i)

在申请书存放之日，持有本公司全部已发行股本不少于三分之一投票权的股东有权在本公司股东大会上投票；或

(Ii)

B类普通股的持有者有权投所有B类普通股有权投的50%或以上的投票权。

(b)

申请书必须载明会议目的，并须由请求人及存放于本公司注册办事处的签署，并可由多份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。

- 19 -

(c)

如董事于交存申请书之日起计21天内未正式召开股东大会，则请求人或任何占全体投票权半数以上者可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得于上述21天届满后三个月届满后举行。

(d)

上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式基本相同。

股东大会通知

43.

除非全体股东同意于短时间内召开股东大会，否则股东周年大会或任何其他股东大会须于至少五天内发出书面通知。每份通知应不包括发出或视为发出的日期以及发出通知的日期，并应指明会议的地点、日期和时间以及事务的一般性质，并应以下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式(如有)发出。

44.

意外遗漏向任何有权收取通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人士未能接获会议通知，均不会令该会议的议事程序失效。

股东大会的议事程序

45.

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数达到法定人数。出席任何股东大会的法定人数，包括亲身出席，或以电话、电子或其他通讯方式出席，则须由先知及创办人出席。

46.

由所有当时有权收取股东大会通知及出席股东大会及于股东大会上投票的股东(或由其正式授权的代表(或由其正式授权的代表作为公司)，包括Prentics及创办人(并无丧失在该决议案以外的投票资格)签署的书面决议案(包括一项或多项决议案)，其效力及作用犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。按照本细则通过的书面决议案的副本必须在可行的情况下尽快提供给每位董事和股东。

47.

如于大会通告所述时间起计三十(30)分钟内未有足够法定人数出席，大会如应股东要求召开，则须予解散，而在任何其他情况下，大会须延期至不少于大会后五(5)日或发送予全体股东的另一份会议通告所指明的其他地点举行。如在续会上，自会议通知所述时间起计三十(30)分钟内未有法定人数出席，出席的任何两(2)名股东即为法定人数。

48.

董事会主席(如有)应主持本公司的每一次股东大会，如果没有该主席，或如果他在指定的会议举行时间后15分钟内没有出席或不愿行事，则出席的董事应在他们中推选一人担任会议主席。

49.

如于任何股东大会上，董事并不愿意担任主席，或董事于指定举行会议时间后十五分钟内并无出席，则出席股东应在与会成员中推选一人担任大会主席。

- 20 -

50.

主席可征得根据本章程正式召开的任何股东大会的同意，并须在大会指示下不时及在另一地点延会，但在任何延会上，除处理举行延会的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。当股东大会延期30天或以上时，有关延会的通知须与原来会议的情况相同；除前述情况外，无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。

51.

于任何股东大会上，交由大会表决的决议案应以举手表决方式作出，除非主席或任何其他亲身或委派代表出席的成员要求于举手表决前或宣布举手结果时以投票方式表决。

52.

除非主席要求以投票方式表决，否则主席宣布决议案于举手表决时已获得通过、一致通过或以特定多数通过或失败，而载入本公司S会议纪要的有关记项即为该事实的确证，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

53.

投票的要求可能会被撤回。

54.

除第52条另有规定外，如正式要求以投票方式表决，则须按主席指示的方式以投票方式进行，而表决结果应视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。

55.

在票数相等的情况下，无论是举手表决或投票表决，举手表决或要求以投票方式表决的股东大会的主席有权投决定票。

56.

应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。就任何其他问题所要求的投票表决应在股东大会主席指示的时间进行，除已要求或视情况而定的事务外，任何事务均可在投票表决前进行。

委员的投票

57.

在任何一类或多类股份当时附带的任何权利或限制的规限下，包括细则第11(C)(Iv)及11(D)条，每股A类普通股应有权就所有须经股东表决的事项投一(1)票，而每股B类普通股应有权就所有须经股东表决的事项投二十(20)票。

58.

如果是联名持有人，则应接受亲自投票或委托代表投票的长辈的投票，而不接受其他联名持有人的投票，为此目的，资历应根据姓名在成员登记册上的排列顺序确定。

59.

精神不健全的成员，或任何具有精神错乱管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其委员会、财产接管人、财产保管人或由该法院任命的具有委员会、财产接管人或财产保管人性质的其他人投票，无论是举手表决或投票表决，而任何此类委员会、财产接管人、财产保管人或其他人均可委托代表投票。

- 21 -

60.

任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非其于大会记录日期登记为本公司股东，亦除非其就本公司股份目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

61.

不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或延会的股东大会上除外，而在该等股东大会上没有遭否决的每一票，就所有目的而言均属有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交股东大会主席，其决定为最终和决定性的。

62.

在投票或举手表决时，投票可以亲自进行，也可以由代表进行。

代理

63.

委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为法团，则须由就此获正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不必是本公司的成员。

64.

委任代表的文件应存放于本公司的注册办事处或于召开大会或其续会的通知内为此目的而指定的其他地点，惟大会主席可酌情指示委任人于接获委任人的电传、电报或传真确认正式签署的代表委任文件正在向本公司传送时，视为已妥为交存代表委任文件。

65.

委派代表的文书可以是任何通常或常见的形式，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至被撤销。委派代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

66.

根据委托书条款作出的表决，即使委托书主事人过世或精神错乱、委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，仍属有效，惟本公司在股东大会或其拟使用委托书的续会开始前，并未在注册办事处收到有关上述身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

67.

任何身为本公司登记股东的法团可根据其章程文件，或在没有该等条文的情况下，透过其董事或其他管治机构的决议授权其认为合适的人士担任本公司任何会议或本公司任何类别股东的代表，而获授权的人士有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如其为本公司的个人记录成员时可行使的权力一样。

68.

属于本公司或由本公司以受信身份持有的自有股本股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

董事

69. (a)

董事会须由不少于一名或多于十二名人士(不包括名候补董事)组成，惟本公司可不时藉普通决议案增加或减少董事人数上限。本公司首任董事应由组织章程大纲的认购人或过半数认购人以书面决定或由其决议案委任。

- 22 -

(b)

在符合第100条的情况下，Dennis Lo和Prentics各自有权提名以下成员进入董事会：

(i)

只要创办人(合计)或Prentics(视情况而定)在完全稀释的基础上保持不少于36%(36%)的公司股权，Dennis Lo和Prentics可分别提名三(3)名董事；

(Ii)

只要创办人(合计)或Prentics(视情况而定)在完全稀释的基础上保持低于36%(36%)和不低于24%(24%)的公司股权，Dennis Lo和Prentics可分别提名两(2)名董事；

(Iii)

只要创始人(合计)或Prentics(视情况而定)在公司的持股比例在完全稀释的基础上保持低于24%(24%)和不低于12%(12%)，则董事可由Dennis Lo和Prentics各自提名一(1)人；

(Iv)

为免生疑问，当罗康瑞和普雷尼提各自在本公司的持股比例在完全摊薄的基础上跌至12%(12%)以下时，他们各自无权提名任何董事；以及

(v)

就本细则而言，创办人持有本公司股份应包括创办人根据准许转让转让予其准许受让人的任何股份。

(c)

在细则第100条的规限下，如罗康瑞提名的董事人数少于Prentics及其他股东提名的董事总数，则罗康瑞有权提名该等额外董事人数，以维持董事会超过50%(50%)的投票权。

(d)

只要罗康瑞是董事人士，他即为董事局主席，并有权就于董事会任何会议上提交决议的任何事宜投决定票，而该等事宜的投票权不相上下。如果罗康瑞不是董事，他将提名一位替代主席，董事会应任命该提名的董事为主席。董事长应主持董事会的每次会议。如果主席在指定的召开董事会会议的时间后 15分钟内没有出席，则出席会议的董事可以在其成员中推选一名成员担任该会议的主席。

70.

须支付予董事的酬金为董事厘定的酬金。此种报酬应被视为逐日累加。董事亦有权获支付因出席、出席及往返董事会议或任何董事委员会会议、或本公司股东大会或与本公司业务有关的其他适当支出的旅费、酒店及其他开支，或收取由董事不时厘定的固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用另一种方法的组合。

- 23 -

71.

董事可通过决议案向任何为本公司承担任何特别工作或服务或代表本公司承担任何特别任务的董事授予特别酬金，但作为董事的一般日常工作除外。向兼任本公司律师或律师的董事支付的任何费用，或以专业身份为公司提供服务的任何费用，均应作为董事的报酬以外的费用。

72.

董事或替代董事可于担任董事职务期间兼任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师除外)，任期及酬金及其他条款由董事厘定。

73.

董事或替代董事可由本人或其所在公司以专业身份为公司行事，本人或所在公司有权获得专业服务报酬，犹如其不是董事或替代董事一样。

74.

董事的持股资格可由本公司在股东大会上厘定，但除非及在此之前并无规定资格。

75.

本公司的董事或替任董事可以是或成为董事或其他高级职员，或在本公司发起的或本公司可能以股东或其他方式拥有权益的任何公司拥有权益，而该等董事或替任董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级职员或其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

76.

任何人士均不应被取消董事或替代董事的职位，或被有关办事处阻止以卖方、买方或其他身份与本公司订约，而任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何有关合约或交易，而董事或替代董事将以任何方式拥有权益，则该等合约或交易将不会或可能被撤销，而订立有关合约或因此而拥有利益的任何董事或替代董事亦无须因其担任董事职务或由此建立的受信关系而向本公司交代从任何有关合约或交易所得的任何利润。如上所述，董事(或其替代董事，如其缺席)可自由就其如此有利害关系的任何合同或交易投票，但任何董事或替代董事在任何此类合同或交易中的权益性质应由其本人或其指定的替代董事在审议时或之前披露，并可就该合同或交易进行任何投票。

77.

根据第七十六条，一份关于董事或替代董事是任何指定公司或公司的股东并将被视为在与该公司的任何交易中有利害关系的一般通知，即为充分披露，在该一般通知之后，不需要就任何特定交易发出特别通知。

候补董事

78.

除第88条所载的例外情况外，董事如预期因缺席、患病或其他原因而不能出席董事会议，可委任任何人作为替任董事署理其职务，而在其候补董事任职期间，如其委任人缺席，则有权出席董事会议及在会上投票，并有权代替其委任人作出其委任人因身为董事而获准或必须作出的任何其他作为或事情，犹如候补董事为委任人一样。但为其本人委任一名替代者除外，而他须这是事实如果其委任人不再是董事或将被任命者免职。根据本条作出的任何委任或免任，应由董事签署书面通知而生效。

- 24 -

董事的权力及职责

79.

除附表A另有规定外，本公司的业务、整体领导及管理、适用于本公司的政策的制定及本公司的业务应由董事(或如只委任一名董事，则为单一董事)管理，董事可支付发起、注册及成立本公司所产生的所有费用，并可行使本公司的所有权力，而该等权力并非本章程或本章程或该等规例不时规定与前述规定抵触的：如本公司于股东大会上可能订明须由本公司于股东大会上行使，但本公司于股东大会上订立的任何规例不得使董事先前的任何行为失效，而该等行为如无订立该等规例则属有效。

80.

各集团成员不得，且本公司应促使各集团成员不得实施本条第80条所列的任何行动或事项，且未经事先的绝对多数董事决议，各集团成员的董事会不得批准、批准或同意下列任何行动或事项：

(a)

(预算和业务计划)预算和业务计划的批准和通过；

(b)

(停业或清盘)任何停止经营本集团业务、将本公司清盘或解散、或为本公司委任清盘人或管理人的建议，或清盘交易；

(c)

(收购或处置)通过一次或一系列交易对任何实体、业务或业务部门的任何收购或处置，总收购价格超过500,000美元，无论是通过合并、合并、换股、购买股本、购买全部或几乎所有适用资产、合并或类似交易

(d)

(控制权变更)任何合并、合并、合并或任何其他交易，其中股东以投票权持有尚存或收购实体已发行股本的多数以下；

(e)

(变更为子公司)任何子公司的成立或解散，或采用或更改其治理文件、董事会、管理结构或所有权；或出售任何子公司的任何证券；

(f)

(股权结构改变)除根据股份认购协议中提及的购股权计划发行股份外，任何改变本集团任何成员公司股权结构的企业行动，例如发行新股份、授予认购股份的认购权，但根据股份认购协议所指的购股权计划、赎回或购回股份、购回股份或减少或转换股本、增加或减少已发行股份数目、本集团成员公司股本的任何组合、合并、拆分或重新分类除外；

(g)

(产权负担)对本公司或任何集团成员的资产或业务授予或产生任何产权负担，但不是在正常业务过程中，且价值超过500,000美元；

(h)

(上市)公开招股，包括但不限于首次公开招股或直接上市任何集团成员的股票或其他证券，同时获准在证券交易所交易(不包括任何次级债券发行)或与已在证券交易所或类似公开招股上市的特殊目的收购工具合并(或由其收购)，以及为免生疑问，包括合格的首次公开招股；

- 25 -

(i)

(知识产权处置)任何集团成员的任何知识产权的出售、租赁、转让、许可(在正常业务过程中输入的许可除外)或其他处置，包括修改许可协议(在正常业务过程中除外)；以及

(j)

(购股权计划)除股份认购协议所指的购股权计划外，设立或更改向本集团雇员、顾问或高级管理人员发行本集团任何成员公司股份或购股权的任何计划，以及为本集团雇员、顾问或高级管理人员发行任何退休福利或红利或利润分享计划。

81.

董事会可不时并于任何时间以授权书委任任何直接或间接由董事提名的公司、商号、个人或团体为本公司的一名或多于一名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，任期及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书可载有董事认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

82.

所有支付本公司款项的支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有收据均须按董事不时藉决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。

83.

董事应在为此目的而提供的簿册上记录会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每一次董事会议和任何董事委员会会议的董事(包括由替补代表或受委代表出席的董事名称)

(c)

所有本公司会议、董事会议及董事委员会会议的所有决议案及议事程序。

84.

董事可代表本公司于退休时向任何曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的董事或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款及支付保费以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。

85.

在细则第80条的规限下，董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、财产及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债权证、债权股证及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。

86.

在董事会可能决定的时间，本公司应按董事会可接受的金额及其他条款购买及维持董事及高级管理人员责任保险。公司将及时向每个董事退还所有合理的自掏腰包因出席董事会会议而产生的费用。在法规允许的最大范围内，本公司应对其每位董事进行赔偿并使其免受损害。

- 26 -

管理

87.

(a)

董事可不时以其认为合适的方式就管理本公司事务作出规定，而以下三段所载的条文不得损害本段所赋予的一般权力。

(b)

董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或代理机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会或任何经理或代理的成员，并可厘定其酬金。

(c)

董事可不时及随时将当时归属董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中任何空缺及在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，董事可随时罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改任何该等授权。但是，在没有通知任何此类废止或变更的情况下，真诚交易的任何人不受此影响。

(d)

董事可授权上述任何该等授权，再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

(e)

除非五(5)名董事中有四(4)名通过决议案(其中四(4)名董事须包括一(1)名由董事提名的董事)，否则不得终止杨耀忠为行政总裁的委任，惟杨伟鸿(如他亦为董事会员)须放弃就该决议案投票。

董事总经理

88.

董事会可不时委任一名或多名董事会成员(但非候补董事) 出任董事总裁一职，任期及酬金(不论以薪金、佣金或分享利润的形式，或部分以一种方式及部分以另一种方式)按董事会认为合适而定，但其任命须视情况而定 这是事实如果他出于任何原因不再担任董事的职务，并且他所任命的任何替代董事都不能代替他担任董事或管理董事。

89.

董事会可按彼等认为合适的条款及条件及限制，将彼等可行使的任何权力委托予及授予管理董事，并可附带或不附带董事本身的权力，并可不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。

董事的议事程序

90.

除本细则另有规定外，董事应召开会议以处理事务，召开、延会及以其认为适当的其他方式规管会议。任何会议上出现的问题应由出席会议的董事和候补董事以法定人数的多数票决定，如果候补董事的委任人出席该会议，则其投票不计算在内。在票数均等的情况下，主席有权投决定票。

- 27 -

91.

董事或候补董事可，而秘书应董事或候补董事的要求，应在任何时间召开董事会会议，至少提前两天向每个董事和候补董事发出书面通知，该通知应列出所考虑业务的一般性质，除非所有董事(或其替补)在会议举行时、之前或之后放弃通知，并在亲自发出通知的情况下通过电报进一步提供：电传或传真应视为在交付给董事或传输组织(视具体情况而定)之日起发出。第四十四条的规定应适用作必要的变通关于董事会议的通知。

92.

处理董事业务所需的法定人数可由董事厘定，除非另行厘定，否则一名董事及其委任的候补董事只可视为一名人士，惟如在任何时间只有一名董事成员，则法定人数为一名。就本条而言，由董事委派的替补董事或委托书应计入指定董事未出席的会议的法定人数。

93.

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要留任董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，留任董事或董事可为增加董事人数至该人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

94.

董事可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出主席，或在任何会议上主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

95.

董事可将其任何权力转授给由他们认为合适的一名或多名董事会成员组成的委员会(包括在其委任人缺席的情况下包括候补董事)；如此组成的任何委员会在行使如此授予的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。

96.

委员会可按其认为适当的方式举行会议和休会。在任何会议上提出的问题应由出席会议的成员以过半数票决定，在票数均等的情况下，主席有权投决定票。

97.

任何董事会议或董事委员会(包括任何以董事替任身分行事的人士)所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事或替任董事有欠妥之处，或彼等或彼等任何人丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士已获正式委任及符合资格出任董事或替任董事(视乎情况而定)一样。

98.

董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或该委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或类似的通讯设备听到对方的声音，根据本规定参加的会议应构成亲自出席该会议。由当时所有董事或董事委员会全体成员(另一名董事有权代表其委任人签署该决议)签署的书面决议案(一式或多份)应与在正式召开及举行的董事或委员会会议上通过的一样有效及有作用。

- 28 -

99.

(a)

董事可由其委任的代表出席任何董事会会议，在此情况下，该代表的出席或表决在任何情况下均视为董事的出席或表决。

(b)

第六十三条至第六十六条的规定应作必要的变通适用于由董事任命代理人。

董事办公室休假

100.

董事的职位应腾出：

(a)

向本公司发出辞去董事职务的书面通知；

(b)

如果他未经董事会特别许可而连续缺席三次董事会会议(未经委托代表或其指定的董事代理人)，董事会通过决议，宣布他因此而离任；

(c)

如果他死亡、破产或与债权人达成任何安排或债务重整；

(d)

如果他被发现是个疯子或变得精神不健全。

董事的任免

101.

在符合第69条的规定下，公司可通过普通决议任命任何人为董事，并可以同样方式罢免任何董事，并可以同样方式任命另一人代替他，但以下情况除外：

(a)

在符合《规约》的情况下，董事只能由提名董事的股东在有无理由的情况下移除，并且该股东也可以替换任何被移除的董事，但由Prentics提名的任何董事只有在得到Dennis Lo的批准后才能移除和替换；

(b)

根据第101条作出的委任或免职，必须以书面方式通知本公司的注册办事处，并由董事、股东或股东的高级职员签署。通知在公司收到通知后立即生效，或在通知中指定的较晚时间(不超过五(5)个工作日)生效；以及

(c)

如果股东希望根据本细则第101条委任或罢免一名董事人士，其他股东必须采取任何合理所需的行动(包括召开任何董事会会议)，以便利委任或罢免该人士作为董事。

102.

董事有权随时及不时委任任何人士为董事，以填补临时空缺或增补现有董事，但董事总数(不包括候补董事)在任何时间均不得超过根据本章程细则厘定的人数。

- 29 -

对同意的推定

103.

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的公司董事应被推定为已同意采取该行动，除非他的异议应载入会议纪要，或除非他在大会续会前将其对该行动的书面异议提交给担任会议秘书的人，或应立即将该异议以挂号邮寄方式转发给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事用户。

封印

104.

(a)

如董事决定加盖印章，本公司可加盖印章，但须符合本章程第(C)段的规定，印章只可经董事授权或董事为此授权的董事委员会使用，而加盖印章的每份文书须由一名董事或秘书或秘书或董事为此委任的其他人士签署。

(b)

本公司可以在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件，每个复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，印章的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。

(c)

董事、秘书或其他高级职员或代表或代理人可在没有董事进一步授权的情况下，在要求由其盖章认证或须提交开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长的任何公司文件上加盖公司印章。

(d)

作为契约签立的文件应由董事或董事为此目的授权的其他人士签署。

高级船员

105.

本公司可设有由董事委任的总裁秘书或秘书司库，彼亦可按董事不时规定的有关取消资格及免职的条款，按董事不时规定的条款、酬金及执行有关职责，委任彼等认为必要的其他人员。

股息、分配和储备

106.

在法规的规限下，董事可不时宣布派发股息(包括中期股息)及派发本公司已发行股份，并授权从本公司合法可动用的资金中支付该等股息。

107.

董事在宣布任何股息或分派前，可拨出其认为适当的款项作为一项或多於一项储备，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，并可按同样的酌情决定权运用于本公司的业务。

108.

除本公司溢利、已变现或未变现或股份溢价账外或章程另有准许外，不得派发任何股息或分派。

- 30 -

109.

在享有股息或分派特别权利股份的人士(如有)的权利规限下，如拟就某类别股份宣派股息或分派，则有关股息或分派须按照根据本细则厘定的有关股息或分派的记录日期就该类别股份已支付或入账列为已支付的金额予以宣派及支付，但就本条而言，催缴前就股份已支付或入账列为已支付的金额不得视为已就股份支付。

110.

董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而现时应付予本公司的所有款项(如有)。

111.

董事可宣布，任何股息或分派全部或部分通过分派任何其他公司的特定资产，特别是缴足股款的股份、债券或债权股证，或以任何一种或一种以上方式支付，且在该等分派方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，尤其可发行零碎股票及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可根据所定的价值决定向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可将董事认为合宜的任何该等特定资产归属受托人。

112.

有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，寄往股东名册上排名第一的持有人，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份而支付的任何股息、红利或其他款项开出有效收据。

113.

任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

资本化

114.

根据董事的建议，本公司可通过普通决议案授权董事将记入本公司任何S储备户口(包括股份溢价账及资本赎回储备金)贷方的任何款项或记入损益表贷方的任何款项资本化，或以其他方式用于分派，并将该等款项按股东以股息方式分派利润的比例分配予股东，并代彼等将该等款项用于缴足未发行股份，以便按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份。在此情况下，董事须采取一切必要的行动及事情以实施该等资本化，并有全面权力就零碎股份可分派的情况作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜订立协议，而根据该授权订立的任何协议均属有效，并对所有有关人士均具约束力。

账簿

115.

董事应就下列事项安排保存适当的账簿：

(a)

公司收支的所有款项以及发生收入或支出的事项；

- 31 -

(b)

公司所有货物的销售和购买；

(c)

公司的资产和负债。

如没有备存为真实而公平地反映本公司S事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。

116.

董事应不时决定是否及在何种程度、时间及地点以及在何种条件或规定下，本公司或其任何部分的账目及簿册应公开予非董事的股东查阅，而任何非董事的股东(并非董事)均无权查阅本公司的任何账目或簿册或文件，但法规授权或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

117.

董事可不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并向本公司提交一般会议。

审计

118.

本公司可于任何股东周年大会上委任一名或多名本公司核数师，任期至下一届股东周年大会为止，并可厘定其酬金。

119.

董事可于第一届股东周年大会前委任一名或多名本公司核数师，任期至第一届股东周年大会为止，除非先前在股东大会上以普通决议案罢免核数师，在此情况下，股东可在该大会上委任核数师。董事可填补核数师职位的任何临时空缺，但在任何该等空缺持续期间，在任或留任的一名或多名核数师(如有)可行事。董事根据本条委任的任何核数师的酬金可由董事厘定。

120.

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册及账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

121.

核数师须于获委任后的下一届股东周年大会及任期内任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，于其任期内的股东大会上就本公司账目作出报告。

通告

122.

通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或以邮寄、电报、电传或传真方式寄往该股东或其于股东名册所示的地址，如该通知的地址位于开曼群岛以外，则该通知如邮寄，将以航空邮递方式寄送。

123.

(a)

如果通知是以邮寄方式发送的，通知的送达应被视为通过适当的地址、预付邮资和邮寄包含通知的信件的方式完成，并且在包含该通知的信件按上述方式邮寄后60小时内完成。

- 32 -

(b)

如果通知是通过电报、电传、传真或电子消息发送的，通知的送达应被视为通过适当的地址和通过传送机构发送通知而完成，并在上述通知发送之日生效。

124.

本公司可向股份的联名持有人发出通知，方式为向股东名册上就股份最先点名的联名持有人发出通知。

125.

本公司可向本公司获悉因股东身故或破产而有权享有一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，方法是以上述预付邮资函件的方式，以姓名或死者的代理人或破产人受托人的头衔或任何类似的描述，将通知寄往声称有权享有该通知的人士为此目的而提供的地址。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与如无死亡或破产情况下可能发出的通知相同。

126.

每次股东大会的通知应以上述授权的任何方式发出：

(a)

于股东名册上登记为会员的所有人士，但如属联名持有人，则通知如发给股东名册上排名首位的联名持有人，即属足够。

(b)

股份所有权因其为记录成员的法定遗产代理人或破产受托人而转移的每一人，而该记录成员若非因其去世或破产则有权收到会议通知；及

任何其他人士均无权接收股东大会通知。

清盘

127.

如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及章程所规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予股东，并可为此目的为任何如上所述分派的财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分派。清盘人可在同样的批准下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，以惠及分担人，但股东不得被迫接受任何有责任的股份或其他证券。

128.

如本公司清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按各自所持股份于清盘开始时已缴足的股本或应缴足的比例承担。如在清盘中可供成员间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部股本，则超出的部分须按清盘开始时各成员所持股份的已缴足资本按比例分配予各成员。本条应在不损害按特殊条款和条件发行的股份持有人权利的情况下进行。

- 33 -

赔款

129.

本公司当其时的董事和高级职员及任何当其时就本公司及其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人的任何事务而行事的受托人，应从本公司的资产中获得赔偿，使他们或他们中的任何一人因在各自的职位或信托中履行职责或不履行职责或与履行职责有关的任何行为而招致或可能招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、收费、损失、损害及开支获得赔偿。但因其故意疏忽或过失而招致或承受的(如有的话)除外，而上述董事、主管人员或受托人无须对任何其他董事的作为、收据、疏忽或过失负责，为符合规定或为本公司任何款项或财物可能交存或存放以作安全保管的任何银行或其他人士的偿债能力或诚实起见，或因本公司任何款项可投资于其上的任何证券不足，或因任何上述原因或在执行其职务或信托时可能发生的任何其他损失或损害，董事、高级职员或受托人故意疏忽或失责而导致的任何其他损失或损害，或参与任何收据。

财政年度

130.

除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立当年后于每年的1月1日开始。

修改条

131.

在符合《章程》的情况下，本公司可随时和不时通过特别决议修改或修改组织章程大纲和本章程细则的全部或部分内容，但条件是：

(a)

未经Prentics和创办人批准，不得更改或放弃任何集团成员的组织章程大纲和本章程细则或章程文件，但此类更改或放弃涉及股东协议中规定的事项；以及

(b)

本公司证券授予的权利的任何变更，如对该证券持有人的权利造成不利影响，应经该类别的多数股东批准。

以延续的方式转让

132.

如本公司获本章程所界定的豁免，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。

- 34 -

附表A

股东除根据组织章程大纲及章程细则所赋予的任何其他权利外，亦应享有构成章程细则一部分的附表A所载权利。如果此处所述的规定与组织章程大纲和章程细则的其他规定有任何不一致之处，应在适用法律允许的范围内，以本附表A中所列的规定为准。

第1节

进一步发行股份

1.1

须发出发出通知

根据本章程细则及附表A于获正式转让附表A本条第1项权利的每名创办人及承让人(各有关股东及任何有关受让人以下称为参与权持有人)均有参与权购买本公司于本章程细则及附表A日期后不时发行的全部或任何部分新股份(参与权)。除附表A第1.8节另有规定外，如本公司拟发行新股，本公司应向各参与权持有人发出发行通知，列明：

(a)

拟发行的新股总数；

(b)

各参与权持有人有权认购的新股数量，即其在指定的新股总数中所占的比例；

(c)

每股新股的发行价；

(d)

必须接受新股要约的日期；以及

(e)

新股认购日期及其他要约条款。

为免生疑问，根据附表A第1节的规定，参与权持有人S所持股份的比例为：(I)该参与权持有人持有的流通股数目(按折算基准)与(Ii)于紧接产生参与权的新股发行前由所有参与权持有人持有的流通股总数(按折算基准)的比率。

1.2

发行价

任何新股的发行价为：

(a)

董事会同意并批准的每股新股价格；

(b)

如未能达成协议，将按照附表A第5节确定，如同新股是出售股份一样。

1.3

承兑通知书

在收到发行通知后十(10)个工作日内，如果参与权持有人希望获得全部或部分新股权利，必须向公司发出接受通知，具体说明：

(a)

参与权持有人希望认购的新股数量；以及

- 35 -

(b)

股东将准备认购的超出参与权持有人S权利的新股数量或价值(如果有)。

1.4

没有发出接受通知

如果参与权持有人未能在附表A第1.3节规定的期限内发出接受通知，则视为放弃参与该新股发行的权利。

1.5

减持股份的分配

如果参与权持有人未行使其根据附表A第1.1节提供的所有新股权利，则必须(按相关发行通知中指定的相同条款)首先向已提出按其各自比例认购新股的参与权持有人发售被拒绝的股份。对于任何剩余的被拒绝股份，将重复这一过程，直到所有被拒绝股份被认购，或直至没有参与权持有人接受进一步认购被拒绝股份的要约。

1.6	向第三方发行剩余减持股份

在遵守附表A第1.5节的情况下，如参与权持有人并未认购全部被拒绝认购的股份，则本公司可于根据附表A第1.5节完成发售新股后五(5)个营业日期间，按不低于向股东提出的要约条款，向董事决定的任何第三方发行剩余被拒绝股份。如果本公司没有在规定的期限内发行和出售该等被拒绝发行的股份，则本公司此后不得发行或出售任何新股，除非根据附表A第1节的规定向参与权持有人首次发售该等新股。

1.7

发行其他证券

附表A第1节所指的优先购买权亦适用于本公司拟发行的任何其他证券，但须受附表A第1.8节的规限。

1.8

排除的问题

附表A第1节规定的优先购买权不适用于下列任何一项：

(a)

(员工股票期权)根据公司的任何员工期权计划(员工期权计划)向公司员工、董事或顾问发行的证券；

(b)

(根据认购协议发行的股份)根据认购协议发行或可发行的股份；

(c)

(收购)为支付公司收购财产、业务或资产而发行的证券，或与合资、营销、分销或技术转让或开发安排有关的证券；

(d)

(资本结构)与本公司所有参与权持有人有权按比例参与的任何股份拆分、股息或资本重组相关的证券，或截至股东协议日期未偿还的任何可转换证券的转换；或

(e)

(合格IPO)在合格IPO下发行的证券，

但除根据附表第1.8(B)及(D)节发行或可发行的股份外，该等证券发行须获绝对多数董事决议案批准。

- 36 -

1.9

持股登记

任何人士不得登记为任何新股或拒绝认购股份的持有人，除非该人士是股东协议的订约方或已与本公司订立入股协议(以股东书面同意的形式)。

第2节

处理股票

2.1

股份转让

未经其他股东事先书面同意，股东不得转让其任何股份，但下列情况除外：

(a)

向股东的祖先、后裔、配偶或信托转让，或在股东生前或去世时转让，或向股东的关联公司转让，或向股东的遗嘱转让或遗嘱遗赠；

(c)

按照附表A第3节的规定；

(d)

如根据附表A第4节被要求这样做；

(e)

按照附表A第8条的规定；或

(f)

与清算交易有关。

附表A第2.1节的限制不适用于作为合资格IPO的一部分的转让，前提是此类转让获得绝对多数董事决议批准。

2.2

《入世协议》

任何人士不得登记为股份转让所取得股份的持有人，除非该人士是股东协议的订约方或已与本公司订立加入协议(股东与本公司同意的格式)。

2.3	未经同意不得对股份进行产权负担

未经创办人同意，股东不得对其任何股份造成产权负担，而创办人可根据其绝对酌情权拒绝同意。

2.4	产权负担持有人受约束

股份产权负担的持有人必须：

(a)

向股东承诺不转让任何股份，除非该人遵守附表A第3节的规定；以及

(b)

确认该等股份须在拖期通知下转让，并将解除产权负担，以完成该拖期通知下该等股份的转让。

- 37 -

第3节

优先购买权和其他股份转让

3.1

优先购买权

3.2

调离通知

转移通知必须：

(a)

州：

(i)

出售股份总数和向各受要约人发售的股份数目，为受要约人S在出售股份中所占的比例；

(Ii)

第三方要约中规定的销售价格，以及可能不比第三方要约的条款更有利于卖方的任何其他转让条款；

(Iii)

要约期(除非另有约定)必须至少十五(15)天但不超过三十(30)天；

(Iv)

除非另有约定，完成出售的交收日期必须在根据附表A第3.2至3.5节规定的所有要约期届满之日起三十(30)天内完成，并将以所有出售股份在要约期内根据附表A第3.2至3.5条获得接受为条件；以及

(v)

如适用，非现有股东的出售股份任何建议受让人的姓名或名称；以及

(b)

附上第三方报价的书面副本或电子副本。

为免生疑问，根据附表A第3.2节，受要约人与S各自的比例为：(I)该受要约人于转让通知日期持有的流通股数目(按折算基准)与(Ii)所有受要约人于转让通知日期持有的流通股总数(按折算基准)的比率。

3.3	未获接纳股份的重新要约

如果受要约人在要约期内的转让通知中不接受出售股份的初步要约，或接受该要约但涉及较少数量的股份，则剩余的出售股份必须在要约期终止后立即通过向那些已提出认购其各自所占出售股份比例的受要约人(接受股东)提出。如果有一个以上的接受股东，将向每个接受股东提供其各自的未接受股份比例。为免生疑问，根据附表A第3.3及3.4节的规定，接纳股东S所持股份的比例为(I)该接纳股东于转让通知日期所持有的流通股数目(按兑换基准计算)与(Ii)所有接纳股东于转让通知日期所持有的流通股总数(按兑换基准计算)的比率。

- 38 -

3.4

差价优惠

Shorfall Offer(Shorfall Offer)是对未被接受的股票的要约：

(a)

接受各自比例的股东；以及

(b)

条款与初始报价相同，只是报价期限仅为十(10)天。

3.5

进一步的报价

如果接受要约的任何股东在差额要约送达后十(10)天内仍未全额接受差额要约，卖方必须：

(a)

重复附表A第3.3节中的程序，提出进一步的差额报价；以及

(b)

如果需要，对每个短缺要约到期时剩余的未被接受的股份提出进一步的短缺要约，直到任何接受要约的股东不接受短缺要约，

条件是自初始报价之日起六十(60)天后不再提供短缺的报价

第4节

SHAREHHOLDER默认值

4.1

违约股东

如果出现下列情况，股东将成为违约股东：

(a)

(清盘)作出清盘命令或通过有效决议，在不对该股东进行清盘(重组或合并除外)的情况下进行清盘或解散，并持续有效三十(30)天；

(b)

(无力偿债)它[/他]资不抵债[或破产(视乎适用而定)];

(c)

(接管人)对股东的全部或大部分企业或财产任命接管人、司法管理人、清盘人、破产管理人或类似的管理人员，该任命的有效期为连续三十(30)天；

(d)

(强制执行产权负担)产权负担持有人占有股东的全部或大部分企业和财产，并连续持有三十(30)天。

4.2

失责股东转让通知书

违约股东在成为违约股东之日起，按照下列条款向不是违约股东的关联方或代表的其他股东发出转让通知：

(a)

本次出让股份数量为全部违约股东S股份；

(b)

销售价格是违约股东与无关联股东之间或在成为违约股东后三十(30)天内未能达成协议的价格，为出售股份公平市值的50%(50%)；

- 39 -

(c)

要约期为自成为违约股东之日起九十(90)天(或者，如果出售股份的公平市值必须根据附表A第5节确定，则为确定后十(10)天，如果较晚)；

(d)

无关联股东可向违约股东发出通知，行使认购出售股份的选择权；以及

(e)

完成出售的交收日期为要约期最后一天后的三十(30)天(或，如出售股份的公平市价必须根据附表A第5节厘定，则为厘定后三十(30)天，如较后)，届时将出售所有已接纳的出售股份。

如果不是所有出售股份都是根据这一程序出售的，则附表A第4.3至4.5节在进行必要的修改后适用。

4.3	将剩余未被接受的股份出售给第三方

倘无关连股东并未认购全部出售股份，违约股东可于根据附表A第4节完成出售股份后三十(30)日期间，向董事厘定的任何第三方出售剩余未接受股份，出售条款不得较转让通知所提供的优惠。如果找不到第三方买家，剩余未被接受的股份将被注销。

4.4

其他股东

附表A第4.2节不适用于作为违约股东的关联方或代表的任何其他股东。

4.5

中止权利

如果违约股东被视为已根据附表A第4.2节发出转让通知，则自转让之日起通知：

(a)

违约股东持有的股份所附带的所有权利均被暂停；以及

(b)

违约股东指定的任何董事均视为已被违约股东解除职务，任何董事任命权利均被暂停。

就违约股东所持有的任何股份而言，上述每项停牌均持续，直至该等股份注销或出售予另一名股东或其他人士而事先获得无关股东的书面批准为止。

第5条

出售股份的公允市值

1.1

估价师的委任

如果附表A根据附表A第1.2节要求对新股进行估值，而根据附表A第4.2(B)节要求对出售股份进行估值，则：

(a)

股东必须在出现估值需要之日起十五(15)个工作日内任命一名至少有五(5)年的香港特许会计师公会会员担任估价师；

- 40 -

(b)

应指示估值师在指定后三十(30)个工作日内(或附表A规定的其他时间)确定每股新股或出售股的公平市值(视情况而定)；

(c)

指示估值员确定一个特定值，而不是确定一个值范围；以及

(d)

在进行估值时，估价师是专家，而不是仲裁员。

1.2

估价程序

(a)

在确定公平市价时，应指示估价师进行评估：

(i)

符合香港普遍接受的估值准则、惯例和原则；

(Ii)

关于集团的利润、战略定位、未来前景和业务；

(Iii)

在持续的、全额资金业务的基础上；

(Iv)

在本集团与股东S集团所有成员之间的所有合同按照其条款继续有效的基础上；

(v)

基于知情和自愿的卖方与知情和自愿的买方之间的公平交易，分别在没有强制出售或购买的情况下进行，且不考虑附表A下对新股或出售股份(视情况而定)转让的任何限制；

(Vi)

如果其股权被估值的股东是现有股东，考虑到该股东将不再是本公司的成员；

(Vii)

如果评估标的是少数股权，考虑到它是少数股权这一事实；

(Viii)

考虑到以下估值方法：

(A)

可比公司；

(B)

先例交易；以及

(C)

预测现金流贴现；

(Ix)

在符合上述规定的情况下，在其认为适当的任何基础上。

(b)

股东同意，估值师根据附表A第1.2(B)节厘定的公平市价将构成附表A第1.2(B)节所指的新股发行价或根据附表A第4.2(B)节厘定的出售股份的销售价，除非股东在估值师S厘定日期后十(Br)(10)个营业日内发出通知，表示对所厘定的公平市价有异议。

(c)

如果按照附表A第5.2(B)节的规定发出通知，股东必须按照附表A第5.1节的规定指定第二名估价师，该估价师将被指示按照附表A第5.2节的规定对出售股份进行第二次估值。

- 41 -

(d)

根据附表A第1.2(B)节规定的新股发行价的公平市价或根据附表A第4.2(B)节规定的出售股份的售出价格应为第一和第二估值师所厘定的价值的平均值。

1.3

估值约束

在没有明显错误的情况下，由估值师进行的估值或(如根据附表A第5.2节进行第二次估值)根据附表A第5.2(D)节确定的公平市场价值是决定性的，并对股东具有约束力。

1.4

估价师的费用

本公司须在法规许可的范围内承担估价师与估值有关的费用。

第6条

完成股份或其他证券转让

6.1

该条的适用范围

附表A第6条适用于根据附表A第3条、第4条或第7条向股东转让股份或其他证券的任何转让。

6.2

有约束力的协议

如附表A第6条适用于股份或其他证券，则在有关时间，转让人和受让人之间产生无条件的、不可撤销的、有效的和有约束力的买卖该等股份或其他证券(视情况而定)的协议，以及一项具约束力的协议，以在不产生任何产权负担的情况下转让该等股份或其他证券(视何者适用而定)的合法和实益所有权。仅在支付销售价格及符合与股份或其他证券(如适用)的要约或转让有关的任何条件(包括为遵守适用的香港法律及监管规定所需的任何相关条件)后方可生效。

6.3


PRENETICS GLOBAL有限公司

执行者	)
杨丹尼盛武扬	)
作为董事的代言人	)
PRENETICS GLOBAL有限公司	)
	)
/s/Stephen Lo	)	/S/杨丹尼
	)
证人的签署	)	通过执行本协议，签字人
	)	保证签字人获得适当授权
史蒂芬·H·C·罗	)	代表执行本协议
	)	PRENETICS GLOBAL有限公司
证人姓名(正楷)	)
	)
	)
	)
	)
证人地址	)


该公司

执行者	)
罗旭明·丹尼斯	)
作为董事的代言人	)
INSIGHTA控股有限公司	)
	)
	)
/发稿S/Dieter Yh	)	/S/罗旭明/丹尼斯
	)
证人的签署	)	通过签署本协议，签字人
	)	保证签字人获得适当授权
伊迪特	)	代表以下公司签署本协议
	)	INSIGHTA控股有限公司
证人姓名(正楷)	)
	)
	)
	)
	)
证人地址	)