附件10.23

售股协议

日期：2023年6月25日

罗旭明·丹尼斯

陈坤志

(统称为供应商？？)

和

Prentics Global Limited

(The Purchaser？The Purchaser Yo)

目录
1		释义					6
		1.1		定义			6
		1.2		独奏会、时间表等。			9
		1.3		法定条文			9
		1.4		对某些一般术语的引用			10
2		出售股份					11
		2.1		出售股份的买卖			11
		2.2		完成时的条件			11
		2.3		合理的尽力而为义务			12
		2.4		豁免			13
3		考虑事项					13
		3.1		金额			13
		3.2		对价股份			13
		3.3		对价股份排名			13
		3.4		提名权			13
4		完成度					13
		4.1		竣工时间和地点			13
		4.2		供应商的义务			14
		4.3		采购人S债务			14
		4.4		卖方的进一步义务			15
		4.5		买方的其他义务			15
5		完工后					15
		5.1		注册声明			15
		5.2		美国证券确认			16
		5.3		锁定			16
6		买方作出的陈述和保证					17
		6.1		关于所有权的陈述和担保			17
		6.2		关于权力和能力的陈述和保证			17
7		机密性					18
		7.1		机密信息			18

2

		7.2		公告或发布		18
8		默认和终止				18
		8.1		因不符合条件而终止协议		18
		8.2		终止的效果		18
9		讼费及印花税				19
		9.1		法律费用		19
		9.2		印花税及税项		19
		9.3		代价股份登记		19
		9.4		电子转账		19
10		通告				19
		10.1		递送通知的地址		19
		10.2		通知的交付		20
		10.3		对地址的更改		20
11		作业				20
		无作业				20
12		其他				20
		12.1		行使权利的酌情决定权		20
		12.2		没有行使权利		20
		12.3		对损失不承担任何责任		21
		12.4		批准和同意		21
		12.5		累积补救措施		21
		12.6		权利和义务不受影响		21
		12.7		更改及豁免		21
		12.8		进一步的步骤		21
		12.9		时间的本质		21
		12.10		完整协议		22
		12.11		施工		22
		12.12		可分割性		22
		12.13		知识和信念		22
		12.14		第三方		22
13		适用法律和争端解决				22

3

14		同行		23
		附表1		24
		附表2		25
		附表3		41

4

详细信息

解释-定义在一般术语的末尾

各方		供应商和采购商
卖主		名字		罗旭明·丹尼斯
		地址		香港九龙考克斯S道1号高景大厦8B室
		电子邮件		邮箱：dennis.lo@me.com
		名字		陈坤志
		地址		香港九龙佐敦S道5号英皇大厦21楼
		电子邮件		邮箱：allenkc.cuhk@gmail.com
采购商		名字		普瑞泰斯环球有限公司
		包含在		开曼群岛
		地址		香港鱼涌S道728号S景道K11室701-706室
		电子邮件		邮箱：Deny@prenetics.com
		注意		董事会
独奏会		A		Insight ta Holdings Limited(The Company)是一家股份有限公司，在开曼群岛注册成立，详情载于附表1。
		B		于本协议日期，卖方为本公司股份的唯一拥有人，有关详情载于附表1。
		C		每一卖方均已同意出售，买方已同意按本协议规定的条款向每一卖方购买销售份额(定义如下)。
管治法律				香港
协议日期				请参阅签名页

5

一般术语

1

释义

1.1

定义

除非出现相反的意图，否则这些含义均适用。

任何人的附属公司是指直接或通过一个或多个中间人控制 由指定人员控制或与指定人员共同控制的任何其他人。就这一定义而言，如果一个人直接或间接拥有(I)投票50%(50%)或更多有投票权选举该人董事的证券，或(Ii)通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向，则该人应被视为由另一人控制。

陈艾伦的意思是陈坤志。

经修订的文章具有Insight ta订阅协议赋予它的含义。

章程细则指(A)就本公司而言，本公司不时采纳并生效的组织章程大纲及章程细则，及(B)就买方而言，指买方不时采纳的组织章程大纲及章程细则。

董事会是指公司的董事会。

营业日指香港、纽约州、美国或开曼群岛法律规定或授权商业银行停业，或8号或以上热带气旋警告或黑色暴雨警告信号于上午9：00任何时间在香港悬挂的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。和下午5：00香港时间 。

A类股份指本公司股本中每股面值0.0001美元的A类普通股，每股享有本公司章程细则所载A类普通股的权利、利益及特权，每股A类股。

B类股份指本公司股本中每股面值0.0001美元的B类普通股，每股享有本公司章程细则所载B类普通股的权利、利益和特权，每股B类股。

完成意味着按照第4条的规定完成出售股份的买卖，完整具有相应的含义。

完成日期是指根据本协议的条款，在满足或放弃条件后的三(3)个工作日，或卖方和买方书面商定的任何其他日期。

条件是指第2.2条中规定的条件和其中任何一项，即条件。

6

保密信息是指根据本协议以及本协议的条款或其他交易文件向一方(或其关联公司或代表)披露的所有信息(无论其形式如何)。该术语不包括以下信息：

(a)

属于公共领域，但违反本协议或对披露者或其任何关联公司负有保密义务的除外；

(b)

在披露时已为接管人所知(除非该知情是由于违反保密义务而产生的)；或

(c)

接收方从披露方(或披露方的任何关联公司或代表)以外的来源获取信息，如果该来源有权披露的话。

对价股份是指第3.2条规定的买方A类普通股，每股面值0.0001美元，已缴足股款或入账列为缴足股款，是买方的登记证券或应登记证券，在各方面均应Pari 通行证于完成时买方当时的章程细则规定买方股本中现有已发行及缴足股款的A类普通股，而于完成时买方并无行使或 行使或声称对其行使任何留置权。

地契具有Insight ta认购协议赋予它的含义。

罗康瑞的意思是罗旭明。

详细信息是指本协议中以详细信息为标题的部分。

董事服务协议具有第2.2a(D)条中赋予该协议的含义。

产权负担是指任何按揭、留置权、押记、质押、限制、转让、质押、担保、所有权保留或任何其他安排，其效果是产生担保或任何其他任何人的权益、股权或其他权利(包括任何取得权、选择权、优先购买权或优先购买权)，或任何为产生上述任何安排而作出的安排。

结束日期是指2023年8月15日或双方可能商定的其他日期。

第五个禁售期具有第5.3条中赋予的含义。

首次禁售期具有第5.3条中所赋予的含义。

第四个禁售期具有第5.3条中赋予它的含义。

政府机构是指任何政府、半政府、行政、财政、司法或准司法机构、部门、委员会、当局、法庭、机构或实体。

集团是指公司和子公司，其中任何一个、集团成员和集团成员都应相应地解释。

香港是指中华人民共和国香港特别行政区S Republic of China。

Insight ta认购协议指约与本协议同时订立的有关买方S与本公司认购800,000股A类股的股份认购 协议。

发行价是指0.9美元，为买方在紧接本协议日期前30个交易日在纳斯达克上的日成交量加权平均价格的平均值。

7

禁售股指每名 卖方于完成交易时收到的任何及所有代价股份，以及买方因任何股票拆分、股票股息、换股、合并、合并或类似的 资本重组而发行的任何其他股本证券。

纳斯达克的意思是纳斯达克股票市场。

提名权具有第3.4条所赋予的含义。

提名权函件指买方董事会与买方大股东杨圣武签署的授予Dennis Lo提名权的函件，该函件基本上采用附表3的形式。

个人是指任何个人、公司、公司、非法人团体、信托、政府、州或国家机构、协会、合资企业或合伙企业，在每种情况下，无论是否具有单独的法人资格。

招股说明书是指注册说明书中所包含的形式的招股说明书，并不时由任何招股说明书补充 ，包括通过引用纳入其中的文件。

登记权协议是指基本上采用附表2形式的登记权协议。

登记声明是指根据证券法，买方将根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的表格F-1的登记声明，或其他相关登记声明，涉及根据《登记权协议》进行的代价股份的登记。

代表是指一方或其附属公司的雇员、代理人、官员、董事、审计师、顾问、合作伙伴、联营公司、顾问、合资企业或分包商。

出售股份指于紧接完成前由卖方集体合法及实益拥有的200,000股A类股份，约占本公司于紧接完成前的已发行股份总数的16.67%，如第2.1条所述。

美国证券交易委员会 指美国证券交易委员会

第二个禁售期具有第5.3条中赋予的含义。

证券法是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和规章。

股份认购指(I)买方S按Insight ta认购协议拟认购800,000股A类股份 ；及(Ii)买方S按Take2认购协议拟认购Take2 1,024股普通股。

股东协议具有Insight ta认购协议赋予它的含义。

股份是指A类股和B类股。

第六个禁售期具有第5.3条中赋予它的含义。

8

附属公司是指截至有关确定日期的任何人(主体实体)，(I)有权在董事选举中投票的股份或其他权益的50%(X)以上的任何人，或(Y)该人的利润或资本中50%(50%)以上的权益由主体实体直接或间接或通过主体实体的一(1)个或多个子公司拥有或控制的任何人；(Ii)其资产或部分资产、与主体实体的净收益合并，并根据任何会计准则记录在主体实体的账簿上，用于财务报告，或(Iii)主体实体有权以其他方式直接或通过另一家子公司指导该实体的业务和政策的任何人士。为免生疑问，本公司的附属公司应包括集团成员。

Take2指Take2 Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，注册号为354966，注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处。

Take2认购协议指买方与Take2就买方S认购1,024股Take2中1,024股普通股的股份认购协议，该协议与本协议订立及订立的时间大致相同。

第三个禁售期具有第5.3条中赋予它的含义。

交易是指根据本协议条款出售和 购买出售股份。

交易文件系指本协议、提名权函件、注册权协议、洞察力认购协议、经修订的章程及股东协议、契约及各方或其各自联属公司根据本协议条款须 订立或交付的各项文件、文书、证书及其他附属文件。

转让 是指直接或间接地出售、给予、转让、转让、质押、抵押、授予担保权益或以其他方式处置，或授予任何权利、所有权或权益(包括具有转让任何或所有所有权利益的效力的任何合同或其他法律安排)、存在于任何产权负担中或忍受存在(无论是否通过法律实施或其他方式)，将其作为名词使用，应相应解释为转让、受让人。

美元是指美利坚合众国的合法货币。

1.2

独奏会、时间表等。

对本协议的引用应包括就所有目的而言构成本协议一部分的朗诵和时间表。独奏会不会 对一方产生约束性义务。在本协议中，凡提及当事各方、独奏会、附表和条款，分别是指当事各方及其法定遗产代理人、继承人和经允许的受让人、本协议的朗诵和附表及条款。凡提述每个附表内的段落之处，即为提述该附表内的段落。

1.3

法定条文

对法规、成文法则、成文法则、指示或法规的所有提及应包括对它们的任何合并、重新颁布、修改或替换，对其进行合并、重新颁布、修改或替换的任何法规、法定条款、制定、指示或法规，以及根据其中任何一项不时生效的任何附属立法。

9

1.4	对某些一般术语的引用

除非出现相反意图，否则本协议中提及的：

(a)

(性别)一个性别中的词语包括任何其他性别，输入个人的词语输入公司，反之亦然；

(b)

(变更或替换)文件(包括本协议)包括其任何变更或替换 ；

(c)

(单数包括复数)单数包括复数，反之亦然；

(d)

(遗嘱执行人、管理人、继承人)特定的人包括S遗嘱执行人、管理人、继承人、替代者(包括以创新方式接管的人)和受让人；

(e)

(两人或两人以上)以两人或两人以上为受益人的协议、陈述或保证是为了他们共同的利益以及他们各自的利益；

(f)

(共同和单独)除文意另有所指外，两人或两人以上的协议、陈述或担保对他们共同和各自具有约束力；

(g)

(时间的计算)如果一段时间是从某一特定日期或某一行为或事件发生之日开始计算的，则在计算一段时间之前、其内或之后根据本协议采取任何行动或采取的步骤时，该时间段应 不包括在内，该日期是计算该时间段的参考日期。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；

(h)

(指一天)一天应解释为从午夜开始到24小时后结束的一段时间；

(i)

(指一组人)一组人或物是指任何两个或两个以上的人或物 共同或单独地指他们中的每一个；

(j)

(意指不限于)词语？包括？，例如？或 ，例如？或 ，不得用作限制词，也不得解释为限制词，在介绍实例时，不得限制实例所涉及的词语的含义或类似类型的实例；

(k)

(第二天)如果根据本协议由一方在特定日期或之前作出的行为是在下午5时30分之后作出的。在那一天，它被认为是在第二天完成；

(l)

(一天中的时间)凡提及一天中的时间，即指香港的该时间，而凡提及某一天，则指由午夜至午夜的24小时期间；

(m)

(其他)由其他(或任何类似术语)一词引入的一般性词语不得因其前面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义；

(n)

(物质)凡提及任何事项，应视为包括任何事实、事项、事件或情况(包括任何作为的遗漏)；

10

(o)

(书面)凡提及书面形式或书面形式，包括以易读和非暂时性形式复制文字或文本的任何方法，为免生疑问，应包括通过电子邮件传送的文本；

(p)

(采购)除非另有明确规定，否则一方的采购义务是指以公司股东的身份行使S方的投票权和不时授予该方的任何和所有其他权力；以及

(q)

(对任何事物的引用)任何事物(包括任何金额都是对其整体和每一部分的引用)。

2

出售股份

2.1

出售股份的买卖

A

卖方同意出售并转让给买方，买方同意从卖方购买销售股份的法定和实益权益，连同现在或以后任何时候可能附带的所有权利，包括在本协议日期 之后宣布、作出或支付的任何股息或其他分派的所有权利，且没有任何产权负担。每一卖方向买方出售的出售股份的数量和类别如下：

供应商名称		不是的。和出售股份的类别
丹尼斯·洛			13万股A类股
陈艾伦			7万股A类股

B

除非根据本协议同时完成所有出售股份的出售及 购买，否则任何一方均无义务完成任何出售股份的买卖。

C

在交易完成的规限下及视情况而定，各卖方在此不可撤销及无条件地放弃 本公司章程细则或与本公司有关的任何股东协议(如有)或以任何其他方式与本协议项下的出售股份有关的所有优先认购权、优先购买权、清盘优先权、赎回权及通知权，以及有关任何出售股份的任何类似权利。

2.2

完成时的条件

在满足下列条件的情况下，卖方及买方应着手完成交易，卖方将向买方出售股份，买方将向卖方收购出售股份，作为交换，买方应向卖方配发并发行代价股份。

A

卖方根据本协议第2.1条对买方承担的义务须在下列条件结束之日或之前履行或放弃，应理解并同意，这些条件仅为卖方的利益：

(a)

陈述和保证。本协议第6条中对买方的每一项陈述和担保在完成时在所有重要方面都是真实和正确的，其效力和效力与完成时和完成时相同。

11

(b)

性能。买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议中要求买方在完成时或之前履行或遵守的所有 协议、义务和条件。

(c)

资格。完成时，买方应已获得买方必须获得的所有同意、授权、批准、许可和豁免，包括董事会和买方股东在必要时的批准，然后才能完成与完成本协议拟进行的交易相关的交易。

(d)

董事服务协议。买方应已妥为签署董事服务协议(采用双方议定的格式)，据此，陈先生应于完成交易后或在切实可行范围内尽快获提名及委任为买方的董事，惟有关委任仅于取得陈先生担任买方董事所需的一切批准(包括香港中文大学及创新中心的批准)后才生效 ，而为免生疑问，取得该等批准并不构成条件。

B

买方完成交易的义务应以在 或在结束日期之前履行或放弃以下每个条件为条件，应理解并同意，每个此类条件仅为买方的利益：

(a)

性能。供应商应已在所有实质性方面履行并遵守本协议中所包含的要求供应商在完成时或之前履行或遵守的所有协议、义务和条件。

(b)

董事服务协议。陈艾伦应已正式签署董事服务协议。

C

双方同意，本协议项下预期的交易和股份认购是 相互条件的，因此，完成交易取决于是否满足或放弃Insight ta认购协议和Take2认购协议中规定的条件。

2.3

合理的尽力而为义务

每一位卖方和买方必须：

(a)

尽其合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快并在任何情况下在截止日期之前满足第2.2条(如果适用)中规定的其各自的条件；以及

(b)

将可能导致 他/它不符合其条款的任何条件的任何情况告知其他各方。

12

2.4

豁免

如果一项条件明示是为了一方当事人的利益，该缔约方可随时通过书面通知其他各方放弃该条件。

3

考虑事项

3.1

金额

卖方向买方出售出售股份的代价为(I)20,000,000美元，将由买方向卖方配发及发行代价股份及(Ii)提名权支付。

3.2

对价股份

向卖方配发和发行的对价股份的数量应通过将20,000,000美元除以发行价 (向上舍入到最接近的整数)来确定，并经各方同意和确认如下：

获分配人姓名或名称		不是的。对价股份
丹尼斯·洛			14,444,444
陈艾伦			7,777,778

3.3

对价股份排名

对价股份应在各方面排名平价通行证于完成时，已发行及缴足股款的现有A类普通股按买方章程细则规定于买方股本中。

3.4

提名权

只要卖方直接或间接合计持有买方全部已发行和已发行股本不少于3%，买方应促使授予Dennis Lo 有权但无义务提名一名董事(第一名被提名人应为陈鹏飞)进入买方董事会，而罗康瑞亦应有权通过类似方式罢免任何担任该职位的董事，并填补因担任该职位的任何董事辞职、去世或罢免而产生的任何空缺。提名权 在完成后继续有效。

4

完成度

4.1

竣工时间和地点

(a)

在本协议条款及条件的规限下，完成工作应与股份认购于完成日期在双方可能同意的地点(或通过交换文件及签署远程进行)基本同时进行 当本条款第4条下列规定所述事件发生时。

(b)

为免生疑问，如第2.2条所述的所有条件均已满足或已被适当放弃，则双方有义务按照本协议的条款继续完成工作。

13

4.2

供应商的义务

完成后，每一供应商应向买方交付或安排交付：

(a)

他就将由他转让给买方的出售股份妥为签立的转让文书；

(b)

向其配发对价股份的各自申请书以及买方可能合理地要求其实施对该等卖方S对价股份的配发和认购的所有其他文书或文件；

(c)

下文第4.4条提到的公司董事会决议的认证副本；

(d)

由每个供应商签署的证书，注明完成日期，表明截至完成日期，本合同第2.2B条规定的条件已得到满足；

(e)

由该供应商正式签署的该供应商为当事人的交易文件(本协议除外)；

(f)

仅就陈艾伦而言，正式签署的董事服务协议；

(g)

最新的公司股东名册的经核证的真实副本，反映截至完成时，买方持有1,000,000股公司股本中的1,000,000股A类股份(包括所有出售股份和根据Insight ta认购协议认购的股份)；以及

(h)

买方名下所有已售股份的新股证书(S)。

4.3

采购人S债务

根据每一卖方遵守第4.2条的规定，买方应：

(a)

向卖方交付买方董事签署的证书，注明完成日期为 ，表明截至完成日期，第2.2a条规定的条件已得到满足；

(b)

向供应商交付下文第4.5条所述的决议的认证副本；

(c)

向Dennis Lo递交由买方及其大股东杨胜武正式签署的提名权信函；

(d)

向陈德霖交付正式签署的董事服务协议；

(e)

向卖方交付买方正式签署的至 的交易文件(本协议和提名权信函除外)；

(f)

向卖方分配和发行对价股份，不受优先购买权和产权负担或任何其他第三方权利的限制；以及

14

(g)

向卖方提交由大陆证券转让信托公司出具的直接登记系统(DRS)交易声明，表明每个卖方均登记为该等卖方S对价股份的登记所有人。

4.4

卖方的进一步义务

卖方须集体促使本公司董事会通过决议案，批准订立本协议及本公司作为订约方的其他交易文件及转让本协议项下的出售股份以登记买方为本公司成员，注销所有以卖方名义持有的与出售股份有关的先前股票，并向买方及卖方发出相关的新股票。

4.5

买方的其他义务

买方须通过董事会及股东(如有需要)的决议案，授权及批准本协议、本协议项下拟进行的交易及签立本协议及相关文件(包括提名权函件)，以及向卖方配发及发行代价股份。

5

完工后

5.1

注册声明

(a)

买方应在证券交易法规定的期限内，以表格6-K向美国证券交易委员会提交一份外国私人发行人的报告，披露买方及其其他当事人签署本协议和注册权协议的情况， 与交易文件预期的交易有关。

(b)

于完成交易后，买方应在实际可行范围内尽快及无论如何于完成交易后六(6)个月内，根据证券法及该等注册权利协议的规定，尽合理最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖转售代价股份的注册说明书(包括招股章程)，并在提交后于切实可行范围内尽快促使注册说明书根据证券法被宣布为有效。

(c)

卖方应向买方提供买方 为编制登记声明(包括招股章程)而合理要求的有关本公司及卖方的一切资料、合作及协助，以及就登记声明或代表买方、本公司或其各自附属公司作出的与交易有关的任何其他声明、存档、通知或申请而可能合理需要或适宜的任何其他事宜，或向任何监管当局(包括纳斯达克) 提出的合理要求。

(d)

每一买方及每一卖方均应确保由买方或其代表提供以供纳入或参考纳入登记声明内的资料，在该登记声明提交予美国证券交易委员会时、每次经修订时及根据证券法生效时，不会包含任何关于重大事实的失实 陈述，或遗漏就有关陈述所需陈述或作出陈述所必需的重大事实作出陈述，而该等陈述并无误导性。

15

5.2

美国证券确认

各卖方确认并同意：(I)他不在美国，且不是，也不是为美国人的账户或利益行事(见证券法第902(K)条)，或(Ii)他是证券法下颁布的法规D规则501(A)所指的认可投资者，且代价股份将根据证券法的豁免或安全港登记要求在私募交易中向每位卖方发行。

5.3

锁定

A

在不影响适用法律对任何转让的任何要求的情况下，并以交易发生时的条件为条件，每个供应商承认并同意该供应商的锁定股份自完成之日起有长达二十四(Br)(24)个月的锁定期，锁定股份将分七(7)批解锁如下：

(i)

第一批股份占全部禁售股的25%，应在完成后六(6)个月(第一个禁售期)解除；以及

(Ii)

以下六(6)批，每批相当于总解锁股份的12.5%，应按季度解禁。

B

每一卖方向买方承诺，在未经买方董事会事先书面同意的情况下，卖方不得并应促使其任何关联公司、代理人、信托或代表买方行事的任何人不得就其锁定的股份：

(i)

在第一次禁售期内转让其禁售股；

(Ii)

转移超过25%。(25%)在第一个禁售期届满之日起至第一个禁售期届满后三(3)个月内(不包括第一个禁售期届满后三(3)个月的日期，不包括第一个禁售期届满后三(3)个月的日期(第二个禁售期)内，紧随交易完成后(受任何股票拆分、股票分红、换股、合并或类似资本重组所致的调整)由他持有的禁售股。

(Iii)

转账比例超过37.5%。(37.5%)在第二个禁售期届满之日起至第二个禁售期届满后三(3)个月内(不包括第二个禁售期届满后三(3)个月的日期(不包括第二个禁售期届满后三(3)个月的日期)内(37.5%)他在紧随完成后持有的禁售股(须受任何股票拆分、股票股息、换股、合并、合并或类似的资本重组所致的调整)。

(Iv)

转让50%以上。(50%)在第三个禁售期届满之日起至第三个禁售期届满后三(3)个月内(不包括第三个禁售期届满后三(3)个月的日期(不包括第三个禁售期届满后三(3)个月的日期)内，他在紧接完成后持有的禁售股(须受任何股票拆分、股票股息、换股、合并或类似资本重组所致的调整)；

16

(v)

转移超过62.5%。(62.5%)在自第四个禁售期届满之日起至第四个禁售期届满后三(3)个月(不包括第四个禁售期届满之日(第五个禁售期)之后三(3)个月的期间内(受任何股票拆分、股票分红、换股、合并或类似资本重组所致的调整)在紧随交易完成后持有的禁售股；

(Vi)

转移75%以上。(75%)在第五个禁售期届满之日起至第五个禁售期届满后三(3)个月内(不包括第五个禁售期届满后三(3)个月的日期(不包括第五个禁售期届满后三(3)个月的日期)内(受任何股票拆分、股票分红、换股、合并或类似资本重组所致的调整)，他在紧随完成后持有的禁售股 ；或

(Vii)

转移超过87.5%。(87.5%)在自第六个禁售期届满之日起至第六个禁售期届满后三(3)个月期间(不包括第六个禁售期届满后三(3)个月的期间内)(87.5%)紧随完成后(须受任何股票分拆、股票分红、换股、合并或类似资本重组所致之调整) 。

6	买方作出的陈述和保证

6.1	关于所有权的陈述和担保

买方向每一卖方发出认股权证及契诺，表示代价股份已悉数缴足或入账为已缴足股款，且为买方已登记或须登记的证券，在各方面的排名平价通行证以买方股本中现有已发行及缴足股款的A类普通股而言，如 当时买方于完成时的章程细则所规定，而于完成交易时，买方并无行使或声称行使或声称对其行使任何留置权。

6.2	关于权力和能力的陈述和保证

(a)

买方声明并向各卖方保证，其为于开曼群岛正式注册成立的获豁免公司，承担有限责任，并根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好。

(b)

买方声明并向每一卖方保证，自本协议完成之日起，买方拥有订立本协议的全部权力和能力，买方有权根据本协议的条款配发和发行对价股份，不存在任何产权负担。

(c)

买方声明并向每一卖方保证，本协议的签署和交付以及履行本协议项下的义务不会在任何实质性方面(I)导致违反、违反、违约或与其章程文件的任何规定相冲突；或(Ii)导致买方作为一方的任何合同、承诺、协议或安排的违约或冲突，或使任何第三方有权终止或修改任何协议(任何交易文件除外)、许可证或其他文书，或导致违反任何法院、政府机构或监管机构的任何命令、判决或法令，或导致违反任何法院、政府机构或监管机构的任何命令、判决或法令，或第三方有权终止或修改任何协议、许可证或其他文书，或导致违反任何法院、政府机构或监管机构的命令、判决或法令。

17

7

机密性

7.1

机密信息

任何其他签约方(就本条款7而言为接收方)或其代表收到的任何签约方(就本条款7而言为披露方)的保密信息，均不得由该接收方向任何其他人披露，除非：

(a)

致其代表，为本协定的目的要求提供信息；

(b)

经披露方同意；或

(c)

如果买方是接受方，如果法律、法规、法律程序或任何政府机构的规则或命令或美国证券交易委员会或相关证券交易所的要求要求或要求买方这样做，无论该要求是否具有法律效力，

如果其代表是接受方，则该接收方应促使其任何已收到此类保密信息的代表遵守上述规定，并应对其代表违反本条款7的任何行为负责。

7.2

公告或发布

未经公告或新闻稿的形式和方式的其他各方事先批准，一方不得就本协议以及本协议和其他交易文件中提及的事项发布新闻或其他公告或新闻稿，除非或在法律、法规、法律程序或任何政府机构的规则或命令或美国证券交易委员会或相关证券交易所的要求下披露的范围内，无论该要求是否具有法律效力。在任何一方要求或要求作出该公告或新闻稿的范围内，披露方必须在合理可行和法律允许的范围内，就该公告或新闻稿的内容与其他各方进行磋商。

8

默认和终止

8.1	因不满足条件而终止协议

如果第2.2A条或第2.2B条中的条件未按要求满足或被适当放弃，或第4.2条或第4.3条下的结束交付物未由卖方或买方(视具体情况而定)在下午5点前正式交付或以其他方式放弃。在终止日期，本协议可由任何一方以书面通知其他 方终止。

8.2

终止的效果

(a)

如果本协议根据第8.1条终止，则除法律规定的任何其他权利、权力或补救措施外，每一方均保留就终止前发生的任何违约或索赔而对任何其他方拥有的权利。

18

(b)

根据第8条终止本协议不影响双方在法律或衡平法上相互享有的任何其他权利，第1条(第3款解释)、第7条(保密性)、第9条(费用和印花税)、第10条(通知)和第13条(管辖法律和争议解决)在本协议终止后继续有效。

9

讼费及印花税

9.1

法律费用

每一方应自行支付与本协议及其他相关文件的谈判、准备、执行和完成有关的法律和其他费用。

9.2

印花税及税项

买卖出售股份应支付的任何税款、印花税或征费应由卖方一方和买方平分承担，但条件是：(A)每一方均应承担根据本协议或其他交易文件出售出售股份和/或发行和认购对价股份(视情况而定)的任何和所有税项的成本，或参照该方在所有司法管辖区的任何收入、利润或收益计算的费用；以及(B)每一方应负责安排支付该等金额。包括履行有关司法管辖区规定的与此类付款有关的任何行政或报告义务。

9.3

代价股份登记

尽管代价股份的登记可于完成后进行，但买方承诺承担与代价股份的登记、提交或资格有关的费用及 开支，包括但不限于将每名卖方登记为买方各自A类普通股的股东，但为免生疑问，不包括卖方或本公司的任何法律顾问的费用及支出。

9.4

电子转账

对于与本协议有关的任何当天价值的电子转账，发送行的任何费用或银行费用或其他费用应由支付该款项的一方承担。

10

通告

10.1

递送通知的地址

根据本协议发出或进行的任何通知或其他通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则应使用英文。 任何此类通知或其他通信应发送到卖方的详细信息中所述的地址，买方的地址如下：

19

10.2

通知的交付

任何如此注明地址的通知，应被视为已按下列方式妥为发出或作出：

(a)

如以专人交付方式寄送，则在交付到相关方的地址后；

(b)

如以邮寄方式寄出，则为邮寄日期后两(2)个营业日(如在香港境内邮寄)或五(5)个营业日(如在香港以外地区邮寄)；及

(c)

如果通过电子邮件发送：

(i)

当寄件人收到确认递送的自动消息时；或

(Ii)

发送时间后四(4)小时(如记录在发送者发送电子邮件的设备上)，除非发送者接收到电子邮件尚未被递送的自动消息，

以最先发生者为准。

10.3

对地址的更改

为本第10条的目的，缔约一方可通知本协议其他各方其有关地址或电子邮件地址的更改，但此种通知仅在以下情况下有效：

(a)

通知中指定的变更日期；或

(b)

如果没有指定日期或指定的日期早于根据第(Br)10.2条被视为已正式发出通知的日期，则该通知被视为已正式发出的日期。

11

作业

无作业

未经其他各方同意，一方不得转让、转让、处置或以其他方式放弃其在本协议项下的任何权利。任何未经事先书面同意的转让均属无效。在符合前一句话的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。

12

其他

12.1	行使权利的酌情决定权

除非本协议另有明确规定，一方可以其认为适当的任何方式(包括附加条件)行使权利或救济，或给予或拒绝其同意。

12.2

没有行使权利

除本协议另有规定或双方书面明确同意外，任何部分行使、未能行使或延迟行使本协议或法律规定的权利或补救措施，均不构成放弃或阻止或限制根据本协议进一步或以其他方式行使该权利或补救措施。

20

12.3	对损失不承担任何责任

(a)

除本协议另有规定外，任何一方对因行使或试图行使、未能行使或延迟行使本协议规定的权利或补救措施而造成的损失概不负责。

(b)

除本协议另有规定外，本协议项下的权利和补救措施是累积性的， 可在相关方认为适当的情况下行使，并且是适用法律规定的权利和补救措施的补充。

12.4

批准和同意

通过给予批准或同意，一方不就与同意或批准事项有关的任何情况作出或作出任何保证或陈述。

12.5

累积补救措施

本协议中规定的权利和补救措施是独立于本协议的法律规定的其他权利和补救措施的补充。

12.6

权利和义务不受影响

本协议赋予各方的权利和各方在本协议下的责任不受法律可能影响他们的任何事情的影响。

12.7

更改及豁免

(a)

不得放弃或更改本协议的规定或根据本协议产生的权利，除非以书面形式 并由卖方和买方或其代表签署(或在放弃的情况下，由放弃履约的一方或其代表签署)。

(b)

除非明确同意，否则对本协议任何条款的更改或放弃不应构成对本协议任何条款的全面更改或放弃，也不影响截至更改或放弃之日为止在本协议项下已经产生的任何权利、义务或责任，双方在本协议项下的权利和义务应保持完全有效，除非且仅限于这些权利和义务被如此更改或放弃。

(c)

根据本协议授予的任何同意仅在以书面形式给予并由同意方签署，并且仅在给予同意的情况下和为了给予同意的目的时才有效。

12.8

进一步的步骤

每一方均同意，在符合第9条的规定下，为充分实施本协议的规定及其计划进行的交易，任何其他任何一方合理提出的要求(如取得同意、签署和出具文件以及完成和签署文件)均为必要或可取的。

12.9

时间的本质

就根据本协议确定的任何日期或期限而言，时间是本协议的关键。

21

12.10

完整协议

本协议与其他交易文件一起，构成当事人关于其标的的全部协议。它 取代关于该主题的所有以前的协定(无论是书面的还是口头的)、谅解和谈判。

12.11

施工

任何解释规则都不适用于任何一方，因为该缔约方负责本协议或本协议的任何部分的准备或寻求依赖。

12.12

可分割性

如果本协议的任何条款或条款的任何部分在一个司法管辖区内无效或无效、不可执行或非法，则该条款将在该司法管辖区被切断。本协议的其余部分具有充分的效力和作用，该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性不受影响。如果遣散费改变了本协议的基本性质，则第12条无效。

12.13

知识和信念

一方根据其所知、所知、所信或所知所作的任何声明，均基于该缔约方已向其董事、高级管理人员、经理和员工进行了一切合理查询，以确定该声明是准确且无误导性的，而这些董事、高级管理人员、经理和员工可合理地获得与该声明相关的信息。

12.14

第三方

除本协议明文规定外，非本协议一方的人士无权根据《合约(第三方权利)条例》(香港法例第623章)强制执行本协议的任何条款，但这并不影响除该条例外存在或可获得的任何第三者的权利或补救。

13

适用法律和争端解决

(a)

本协议的解释、有效性和履行，以及因本协议产生或与本协议相关的所有非合同义务(如有)，应受香港现行法律管辖。

(b)

双方同意本着诚意进行谈判，以解决双方之间关于本协议的任何争议。如果谈判不能在三十(30)天内解决双方之间的任何此类争议，则此类争议应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)在香港进行仲裁并最终解决。仲裁应按照仲裁开始时有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》进行，该规则被视为通过引用纳入本款(B)。仲裁地点为香港。有一(1)名仲裁员由各方共同提名，具有香港法律执业资格。如果双方无法共同商定仲裁员，香港国际仲裁中心应指定一名仲裁员。仲裁程序应以英语进行。仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方具有约束力。

22

14

同行

本协议可以由若干份副本组成，每份副本都由协议的一方或多方签署。如果有多个签署副本，则视为组成一份文件，最后一份副本的签署日期为协议日期。传真签名、电子签名或通过电子邮件附件发送的签名应具有与原始签名相同的效力和约束力。本协议在双方至少签署一份副本后方可生效。

23

附表1

“公司”(The Company)

公司名称			:			Insight ta Holdings Limited
公司编号			:			398503
注册成立日期			:			2023年3月17日
注册成立地点			:			开曼群岛
注册办事处地址			:			维斯特拉(开曼)有限公司办公室，邮政信箱31119 香港湾西路802号芙蓉道大阁 大开曼群岛，KY1-1205
在完成交易当日或之前发行/将发行的股份			:			550,000股A类股 650,000股B类股票
董事			:			丹尼斯·洛 陈艾伦
股东(在交易完成时或之前)			:
股东(在交易完成时或之前)			:			丹尼斯·洛		650,000股B类股票 13万股A类股
						陈艾伦		420,000股A股

附表1

附表2

注册权协议

本登记权协议(本协议)日期为[●]，2023年，由开曼群岛豁免公司(开曼群岛豁免公司)Prentics Global Limited与本协议签名页上列出的下列签字方(每个签字方均为持有者，并统称为 持有者)订立和签订。

独奏会

鉴于，本公司和持有人(分别被定义为买方和卖方)签订了该特定股份出售协议，日期为[●]，2023年(《购买协议》)，根据该协议，作为订立购买协议的每位持有人的对价，本公司应根据购买协议的条款，安排 向持有人发行代价股份(定义见购买协议)；

鉴于，根据购买协议的条款和每位持有人订立购买协议的对价，并为促使每位持有人 签署和交付购买协议，本公司已同意向持有人提供本文所述的关于可登记证券的某些登记权(如本文所述)；

因此，考虑到本合同和《采购协议》中包含的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条

定义

就本协定的所有目的而言，本条第1条中定义的术语应具有下列各自的含义：

？不利披露是指对重大非公开信息的任何公开披露，(A)根据公司首席执行官或首席财务官的善意判断，在咨询公司律师后，(I)要求在任何注册声明或招股说明书中进行披露，以便适用的注册声明或招股说明书不包含任何错误陈述，以及(Ii)如果注册声明未提交、未被宣布为有效或未被使用(视情况而定)，则不需要在此时进行披露。以及(B)该公司有真正的商业目的而不公开该等资料。

？《协议》应具有本协议序言中给出的含义。

？允许宽限期应具有第3.2.1节中赋予该术语的含义。

？适用法律对一个人来说，是指任何政府当局或证券交易所以及在适用于该人的任何司法管辖区内的任何法律、法规、规则、措施、准则、条约、判决、决定、决定、命令或通知、要求、法令。

·董事会是指公司的董事会。

？营业日指星期六、星期日或法律规定或授权香港、纽约州、美国或开曼群岛的商业银行关闭的日子，或8号或以上热带气旋警告或黑色暴雨警告信号在上午9：00期间在香港悬挂的日子。和下午5：00香港时间。

？佣金是指美国证券交易委员会或任何 后续实体。

？公司应具有本协议前言中给出的含义。

？完工？具有《采购协议》中赋予该术语的含义。

？对价股份？具有购买协议中赋予该术语的含义。

？生效日期？指适用的注册声明已被委员会宣布生效的日期。

？有效期？应具有第3.1.2节中赋予该术语的含义。

附表2

？合格市场是指纽约证券交易所、纽约证券交易所股票交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。

？实体是指任何 公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份制公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。

？《交易法》指可能不时修订的《1934年证券交易法》，以及委员会根据该法案制定的规则和条例。

？提交截止日期是指(I)根据第(Br)节第2.1节要求提交的货架注册表，在完成后六(6)个月内，以及(Ii)对于根据本协议公司可能需要提交的任何新注册表，在出售初始注册表或最新新注册表(视情况而定)中包括的几乎所有应注册证券后的第30个营业日，或委员会允许的其他日期，并根据证券法的要求，在第(I)和(Ii)项中的每个 中，《交易法》和委员会的规则和条例。

？表格F-1应指根据《证券法》于本条例生效之日生效的表格，或证监会其后通过的《证券法》规定的任何后续登记表格。

表格F-1货架应具有第2.1.1节给出的含义。

？F-3表格应指根据证券法于本条例生效之日生效的表格，或证监会随后通过的任何根据证券法登记的表格，该表格允许参照本公司向证监会提交的其他文件，将大量信息提前纳入。

表格F-3货架应具有第2.1.1节给出的含义。

？政府机构是指任何美国或非美国的机构：(I)国家、州、联邦、省、领土、地区、县、市、市、区或任何性质的其他司法管辖区； (Ii)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；或(Iii)任何性质的政府、半政府、公共或法定机构(包括任何政府部门、部门、机构、监管机构或 行政当局、委员会、机构、官方、组织、单位、团体或实体以及任何法院、司法或仲裁机构或其他法庭)。

宽限期应具有第3.2.1节中赋予该术语的含义。

持有者应具有本协议序言中给出的含义。

香港是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

受补偿方应具有第6.3节中赋予该术语的含义。

？锁定协议应视情况而定，指购买协议第6.3条规定的 持有人的协议和承诺，根据该协议，每个持有人同意在交易完成后的一段时间内不转让该持有人持有的应登记证券。

？错误陈述是指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(就招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性所必需的陈述

？新注册声明应具有第2.2.1节中给出的含义。

？许可受让人是指可登记证券持有人在适用的锁定协议下的锁定期届满之前和之后获准向其转让此类应登记证券的个人或实体。

？对于根据本 协议进行的特定登记、发售或转让，按比例是指：(A)每个持有人已要求或建议纳入该登记、发售或转让的可登记证券数量，以及(B)所有持有人已要求或建议纳入该等登记、发售或转让的可登记证券的总数。

普通股是指公司股本中缴足的A类普通股。

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于《交易法》第13(D)(3)节所界定的个人)、信托、协会，或尚未涵盖的实体，或政府的政府、政治分支、机构或工具，或尚未涵盖的政府当局。

？中华人民共和国指S Republic of China，但就本协定而言，不包括香港、台湾和澳门特别行政区人民S Republic of China。

O招股说明书应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修正案修订，包括通过引用纳入招股说明书中的所有材料。

O招股说明书补编是指根据证券法规则424(B)不时向证监会提交的招股章程补编，包括通过引用并入其中的文件。

Br}采购协议应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

O可注册证券 应指：

(A)所有代价股份；及

(B)就任何该等代价股份而发行或可发行的本公司任何其他股本证券，包括但不限于以股票股息或股票分拆的方式，或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关的其他股本证券；

然而，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券将不再是可登记证券：(I)与出售该证券有关的注册声明已根据证券法生效，且该证券已根据该注册声明被出售、转让、处置或交换； (Ii)该证券已以其他方式转让，该公司应已交付不带有限制进一步转让的标志的此类证券的新证书，且该证券随后的公开分销不需要根据证券法注册。(Iii)该等证券已停止发行；或(Iv)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售；

？登记是指根据证券法的要求并根据规则415及其颁布的适用规则和条例，通过编制和提交一份或多份登记声明或类似文件而完成的登记，并且该登记声明生效。

？注册声明是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何一份或多份注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修正案(包括生效后的修订)和补充内容，以及该注册声明中引用的所有证物和所有材料。

？所需持有人是指可注册证券的多数持有者。

？第144条规则是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订，或证监会任何其他类似或后续规则或条例，可随时允许投资者无需注册即可向公众出售本公司的证券。

？规则415是指委员会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可随时修改，或委员会规定延迟或连续提供证券的任何其他类似或后续规则或条例。

？美国证券交易委员会指南应具有第2.2.1节中给出的含义。

？《证券法》系指不时修订的《1933年证券法》及其下的委员会规则和条例。

？货架是指F-1货架、F-3货架或其后的任何货架，视情况而定。

？货架登记是指根据根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明，对证券进行登记。

？后续货架应具有第2.3.2节中给出的含义。

？转让应指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予购买或以其他方式处置的任何选择权或直接或间接处置的协议，或建立或增加与任何证券有关的看跌期权等值头寸或清算头寸，或减少与任何证券有关的看涨等价头寸，(B)订立将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排，任何此类交易是否将以现金或其他方式通过交付此类证券进行结算，或(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。

？交易日是指交易市场或(如普通股当时在任何其他合资格的 市场上市)该合资格市场开放交易(正常方式)的任何一天，包括交易市场(或该合资格市场，视情况而定)开放交易的时间(正常方式)少于惯常时间的任何一天。

·交易市场指的是纳斯达克全球市场。

？交易单据具有《采购协议》中赋予该术语的含义。

第二条

注册

2.1

转售货架登记。

2.1.1公司应尽其商业上合理的努力尽快向委员会提交申请，但在任何情况下不得迟于提交截止日期，并应采取商业上合理的努力：(A)此后在合理可行的情况下尽快宣布F-3表格(表格F-3货架)上的货架登记登记声明有效(或，如果公司没有资格使用表格F-3，表格 F-1(表格F-1货架)，涵盖最大数量的可注册证券的持有人根据适用的委员会规则、法规和解释，延迟或连续转售的最大数量的可注册证券(确定为提交申请前两(2)个工作日)，以及(B)在符合本协议其他条款(包括第3.2节)的情况下，保持表格F-1或表格F-3的货架有效，并符合证券法的规定可供使用。

2.1.2该等货架须提供转售其中所包括的须予登记证券的安排，以根据任何合法可供该等持有人使用并经该等持有人要求的方法或方法组合出售。

2.2

规则415削减。

2.2.1尽管第2.1节有任何相反规定，但如果委员会通知公司，由于证券法第415条规则的适用，所有可注册证券不能在一份登记声明中登记转售为二次发售，则公司同意 迅速(A)通知每位持有人并尽其商业上合理的努力按委员会的要求提交对搁板登记的修订和/或(B)撤回搁置登记并以表格F-3提交新的登记 声明(新登记声明)，或者，如果公司当时没有表格F-3可用于该注册声明，则在可用于将可注册证券作为二次发售进行登记转售的其他表格上；但是，在提交此类修订或新的注册说明书之前，公司应根据委员会提供的任何公开的书面或口头指导、评论、要求或要求(美国证券交易委员会指导意见)，利用其商业上合理的 努力向委员会倡导所有可注册证券的注册。

2.2.2尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册说明书上登记为二次发售的应登记证券的数量进行了限制(并且尽管公司已作出商业上合理的努力向委员会倡导登记全部或更多数量的可登记证券)，除非持有人对其应登记证券另有书面指示，并受委员会的决定，即必须首先根据该等持有人所持应登记证券的数量减少该等持有人的应登记证券数量。将在该注册说明书上注册的可注册证券的数量将按比例在持有人中减少。

2.2.3如本公司根据第2.2节修订《搁置登记》或提交新的《登记声明》(视属何情况而定)，本公司应尽其商业上合理的努力，在证监会或美国证券交易委员会指引允许的范围内，尽快以F-3表格或其他可供登记转售的表格，向证监会提交一份或多份采用F-3表格或其他可供登记转售的登记声明，而该等须予登记的证券(A)并未在经修订的《搁置登记》或新《登记声明》及 (B)不再受任何禁售协议的限制。

2.3	《修正案》、《补编》和其后的《搁置》。

2.3.1本公司应根据本协议的条款，尽商业上合理的努力维护货架，并应不时准备和向委员会提交必要的修订和补充资料，以保持货架持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直至不再有任何可登记证券为止。

2.3.2如果在可登记证券仍未结清的情况下，某一货架在任何时间根据《证券法》因任何原因不再有效，公司应在符合第3.2条规定的前提下，采取商业上合理的措施，在合理可行的情况下，尽快(A)使该货架根据《证券法》重新生效(包括采取商业上合理的努力，使暂停该货架效力的任何命令立即撤销)，(B)以合理预期的方式修改该货架，以导致任何暂停该货架效力的命令被撤回，或(C)为货架登记(随后的货架登记)准备和提交额外的登记声明，登记所有应登记证券的转售(在提交申请前两(2)个工作日确定)，并根据任何合法地向其中指定为 的持有人提供并要求的任何方法或方法组合。

2.3.3如后续货架根据第2.3.2节提交，本公司应作出商业上合理的努力，以(A)使该后续货架在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，及(B)保持该后续货架持续有效、 可供使用并符合证券法的规定，直至不再有任何可登记证券为止。在本公司有资格使用该表格的范围内，任何该等后续搁置应采用表格F-3，并且如果本公司是在最近适用资格确定日期根据证券法颁布的规则405所界定的知名经验丰富的发行人，则应为根据证券法颁布的规则405所界定的自动搁置登记声明。

第三条

公司程序

3.1一般程序。在任何登记声明中，以及当任何可登记证券将根据第二条登记时，公司应采取商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该登记证券，并据此，公司应在合理可行的情况下尽快在不对公司业务造成任何不当干扰的情况下出售该登记证券：

3.1.1准备并向证监会提交一份关于该等可注册证券的注册声明，并采取商业上合理的努力使该注册声明生效，并在有效期内(定义如下)保持有效；

3.1.2在符合第3.2条的规定下，根据适用于本公司或证券法所用注册表的规则、法规或指示，或根据证券法或其下的规则和规章的要求，编制并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充条款，以保持注册声明的有效性，直至该注册声明涵盖的所有可注册证券不再是可注册证券为止(有效期)；

3.1.3在公开发行任何可注册证券之前，采取商业上合理的努力，以(A)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格(根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律)(根据其预定的分销计划)，以及(B)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的应注册证券向 其他政府主管部门注册或获得 凭借公司的业务和运营而合理需要的其他政府机构的批准，并作出任何和所有其他作为和所有其他行为和为使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置而合理需要的事项；然而，公司不得因此而被要求或作为其条件而普遍有资格在任何司法管辖区开展业务，如果没有本款3.1.3，公司就不需要有资格在任何司法管辖区开展业务，或者在当时它不受其他条件限制的任何该等司法管辖区采取其将受到法律程序或税务一般服务约束的任何行动；

3.1.4立即通知可登记证券持有人公司收到政府当局或委员会关于暂停根据证券或美国任何司法管辖区的蓝天法律出售的任何可登记证券的注册或资格的通知，或公司收到为此目的启动或威胁进行任何诉讼的实际通知；

3.1.5使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。

3.1.6不迟于该登记声明的生效日期，为所有此类登记证券提供转让代理人和登记员(如适用)；

3.1.7通知此类可登记证券的每一位卖家，且在收到通知或获知后，在任何情况下不得迟于一(1)个营业日，告知证监会发出的任何停止令暂停该注册声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何程序，并立即采取商业上合理的努力阻止任何停止令的发出或在应发出该停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前至少五(5)个工作日，应免费向该可注册证券的持有人或其律师提供一份副本(包括任何证物和根据《交易法》提出的将通过引用纳入其中的任何文件)，此后，应善意考虑该等卖方的一名美国律师的意见；但是，除非公司在相关申请前至少三(3)个工作日收到任何意见，否则公司不应被要求考虑收到的任何意见。

3.1.9在知悉该等事件或事实后，应在根据证券法规定须交付与该等登记声明有关的招股说明书的任何时间，在合理可行的情况下，将任何事件的发生或该等事实的存在通知持有人，以致当时有效的该等登记声明所包括的招股说明书包括错误陈述，然后，在符合第3.2节的规定下，纠正本条例第3.2节所述的错误陈述；

3.1.10在合理可行的情况下，尽快向证券持有人(可通过在EDGAR上提供此类信息使其满意)提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为十二(12)个月，自特定注册声明生效日期后的第一个完整日历季度起计的公司第一天S ，满足证券法第11(A)节及其第158条(或当时有效的任何后续规则)的规定；以及

3.1.11否则，应根据本协议的条款，就本协议项下的任何注册与参与持有人进行合理合作，并采取 参与持有人可能合理要求的习惯行动。

3.2对注册权的限制；暂停销售；不利披露。

3.2.1尽管本协议有任何相反规定(但受第3.2.5款的约束)，在特定注册声明生效日期后的任何时间，公司应被允许暂停每位持有人S使用属于任何注册声明一部分的任何招股说明书(在这种情况下，持有人应根据第3.2.2款，根据本协议预期的该注册声明停止出售应注册证券)，如果公司知道任何材料的话。有关本公司或其任何附属公司的非公开资料 ，而根据董事会的善意意见，当时披露该等资料并非符合本公司的最佳利益，亦非根据本公司法律顾问的意见而另有需要(宽限期)；但是，公司应及时但在任何情况下不得迟于上午9：30。(纽约市时间)在紧接任何宽限期开始前的第二个(2)交易日(除非 无法提供该两个交易日的提前通知，在这种情况下，公司应尽快提供该通知)，以书面形式通知持有人：(Br)(I)是否存在引起宽限期的重大、非公开信息(但公司不得在每个此类通知中披露该等材料的内容，向持有人提供的非公开信息)和宽限期开始的日期，以及(Ii)宽限期预计结束的日期；此外，只要(I)宽限期不得超过连续六十(60)个交易日或任何十二(12)个月期间的总计120(120)天；此外，本公司不得在任何该等宽限期内为其本身或任何 其他股东登记任何证券，(Ii)任何宽限期的首日必须为任何先前宽限期最后一天之后的至少三(3)个交易日(或本公司与持有人可能协定的较短期间)及(Iii)在特定登记声明生效日期后的首十(10)个连续交易日内不得存在宽限期(每个宽限期为一个容许宽限期)。为确定上述允许宽限期的长度，该允许宽限期应从上文第(I)款所述通知中规定的日期开始并包括在内，条件是持有人在上午9：30之前收到该通知。(纽约时间)于紧接该生效日期前的第二(2)个交易日(除非无法提供该两个交易日的提前通知，在此情况下，本公司应尽快提供该通知)，并将于持有人收到上文第(Ii)款所述通知的日期及该通知所指的日期中较迟的日期结束。在每个允许宽限期届满后，公司应立即终止其实施的任何暂停销售，并应采取本协议设想的其他合理行动，允许注册销售可注册证券，并且 应再次受第3.1.9款关于产生这些信息的约束，除非此类重要的、非公开的信息不再适用。

3.2.2于接获本公司发出有关(A)注册说明书或招股章程载有错误陈述或(B)容许宽限期生效的书面通知后，各持有人须立即停止出售可登记证券，直至其收到第3.1.9款所述更正错误陈述的经补充或 经修订招股章程副本为止(须理解，本公司特此承诺于发出通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订) 或直至本公司书面通知可恢复使用招股章程为止。

3.2.3此外，如果在任何时间提交、初步生效或继续使用关于任何登记的登记声明，(A)需要在该登记报表中包含因S公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，(B)在本公司善意的情况下，要求本公司进行不利披露，(C)在本公司善意的情况下，附上由本公司董事长S签署的证书， 总裁或首席财务官声明，根据董事会的善意判断，这将对本公司造成重大损害，或(D)可能对本公司或其子公司的善意业务或融资交易产生重大影响，则本公司可自本公司提交注册书的日期前六十(60)日起，对S善意估计提交注册书的日期 起，并在任何该等注册书生效日期之后继续进行，且前提是本公司继续本着善意，积极采取商业合理努力，以维持适用的注册书的有效性。在向持有人发出有关该行动的即时书面通知后，延迟提交或初步生效或暂停使用该注册声明，直至本公司真诚地决定为此目的而需要的一段时间 。

3.2.4即使本协议有任何相反规定，本公司无权在任何十二(12)个月内连续六十(60)个交易日或超过120(120)个交易日行使本条第3.2节所载权利。 如果本公司行使前述一句规定的权利，则持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何 出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。本公司在行使本第3.2节规定的权利的任何期限届满时，应立即通知持有人。

3.2.5即使本第3.2节有任何相反规定，本公司 应安排其转让代理按照购买协议的条款向持有人的获准受让人交付普通股，涉及持有人已就任何可登记证券的出售订立 销售合约，并在持有人S收到准许宽限期的通知而 持有人尚未就其作出交收之前，在适用范围内交付招股章程副本，作为特定登记声明的一部分。

第四条

持有人的义务

4.1持有人的义务。

4.1.1本公司须于每份注册说明书首次预期提交日期(或双方同意的较短期间)前至少五(5)个营业日，以书面通知持有人本公司要求持有人提供有关该注册说明书的资料。本公司根据本协议就持有人的应登记证券完成登记是本公司义务的先决条件，即各持有人须向本公司提供有关其本身、其所持有的应登记证券及拟以何种方式处置其所持有的应登记证券的资料，以使该等须登记证券的登记生效及维持其效力，并须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件 。

4.1.2各持有人在接纳须登记证券后，同意在本公司合理要求下，就编制及提交本公司各项注册说明书方面与本公司合作，除非该持有人已以书面通知本公司有关持有人S选择将所有S须予登记证券排除于该注册说明书之外。

4.1.3各持有人同意，于接获本公司有关发生第3.1.8节、第3.1.10节或第3.2节所述事件的任何通知后，该持有人应立即停止根据涵盖该等 注册证券的任何注册声明(S)处置应注册证券，直至持有人S收到第3.1.8节或第3.2节拟补充或修订的招股章程副本或接获不需要补充或修订的通知为止。

4.1.4各持有人订立并同意遵守招股章程交付及证券法中适用于其根据注册声明出售可注册证券的其他 要求。

第五条

注册费用

5.1注册费用。根据采购协议第9.1条及除采购协议第9.3条另有规定外，各方应自行承担与本协议拟进行的交易有关的费用及开支。除销售或经纪佣金和费用 以及持有人的律师费用和其他费用外，公司的所有合理支出，包括但不限于公司的所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费用以及律师的费用和费用，应由公司支付，但为免生疑问，不包括向持有人支付的任何法律顾问的费用和费用。

第六条

赔偿

6.1由公司作出弥偿。本公司同意在法律允许的范围内，赔偿和保护每位注册证券持有人、其高级职员、雇员、董事、关联公司、合伙人、会员、律师和代理人，以及控制该等持有人(按证券法的定义)的每个人(每个持有人均为受赔偿的一方)，使其免受所有损失、判决、索赔、损害、责任和自掏腰包费用(包括合理的外部律师费)，不论是连带还是数笔费用，不论是由于、引起或基于任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或任何遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性，或本公司违反证券法或其下适用于本公司的任何规则或法规，以及与本公司就任何该等注册所须采取的行动或不作为有关的任何行为或不作为，除非这些损失、判决、索赔、损害赔偿、债务和其他损失、判决、索赔、损害赔偿、债务和其他损失、判决、索赔、损害赔偿、债务和自掏腰包费用基于持有人S违反联邦证券法或未能根据招股说明书中包含的预期分销计划出售可注册证券的任何此类情况。本公司应立即赔偿持有人受弥偿方因调查及抗辩本条6.1条所适用的任何诉讼或诉讼而招致的任何合理开支(包括合理费用及法律顾问费用)，除非该等诉讼或诉讼是由该持有人以书面向本公司提供并明确供其使用的任何资料或誓章引起或基于该等资料或誓章，或该诉讼或行动是基于任何该等持有人违反联邦证券法或未能按照招股章程所载的预定分销计划出售可注册证券。

6.2持有人的弥偿。就可登记证券持有人参与的任何登记声明 而言，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求与任何该等登记声明或招股说明书有关的资料及誓章，并在法律许可的范围内，向本公司、其董事、高级人员及代理人以及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)作出任何损失、判决、索偿、损害赔偿、债务及赔偿，并使其不受损害。自掏腰包费用(包括合理的外部律师费)，无论是连带的还是连带的，都是由于注册书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载的对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，或为使其中的陈述不具误导性所需的或使其中的陈述不具误导性所必需的遗漏或被指控的遗漏而引起的，或基于该注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载的任何不真实或据称不真实的陈述或遗漏，但仅限于该持有人以书面明确向本公司提供以供使用的任何 资料或誓章所导致或所包含的该等不真实或据称不真实的陈述或遗漏或指称的遗漏。或者如果此类损失、判决、索赔、损害赔偿、债务和 自掏腰包费用是根据S违反联邦证券法或未能按照招股说明书中的预定分销计划出售可注册证券的任何该等持有人计算的；然而，在该等可注册证券持有人中，赔偿义务应为数个，而非连带及数个，而每个该等可注册证券持有人的责任应与该持有人根据该注册声明出售可注册证券所得的净收益成比例，且仅限于该等持有人从根据该注册声明出售可注册证券所收到的净收益。

6.3赔偿程序。

6.3.1根据第6.1条或第6.2条有权获得赔偿的任何人(每个人均为受补偿方)应：

6.3.1.1如果向任何人 (赔偿方)提出本合同项下的赔偿要求，应立即向赔偿方发出书面通知，说明损失、索赔、损害、责任或 自掏腰包费用(但未及时发出通知不得损害S在本合同项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿方)；以及

6.3.1.2除非被补偿方S 合理判断，该被补偿方与被补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则应允许该被补偿方在律师合理 满意的情况下接管该索赔的辩护。

6.3.2如果承担了抗辩的控制权，则补偿方不应 就被补偿方随后因抗辩而产生的任何法律或其他费用向被补偿方承担任何责任。

6.3.3无权或选择不承担索赔抗辩控制权的补偿方不应 就该索赔为受该补偿方赔偿的各方支付一(1)名以上律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受保障方之间可能存在利益冲突。

6.3.4未经被补偿方事先书面同意(不得无理扣留、拖延或附加条件)，任何补偿方不得：同意作出任何判决或达成任何和解或妥协，而这些判决或和解在所有方面都不能通过支付金钱来解决(该等金钱是由补偿方根据其条款支付的)，或者和解包括声明或承认该受补偿方的过错和过失，或者该和解不包括索赔人或原告向该受补偿方免除关于该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。未经被补偿方事先书面同意(不得无理扣留、拖延或附加条件)，被补偿方不得同意对其或任何其他被补偿方可根据本协议寻求赔偿的任何索赔、争议损失、损害赔偿、债务或其他事项作出任何判决或达成任何和解或妥协。

6.3.5无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或其控制人进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用，并且在证券转让后仍将继续有效。

第七条

贡献

7.1贡献。如果根据第6.1、6.2和6.3条从赔偿方获得的赔偿被司法判定为无法获得或不足以使受赔偿方在任何损失、索赔、损害赔偿、债务和 自掏腰包除根据本协议的明文规定外，如发生本协议所述的费用，则各赔偿方应分担受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和自掏腰包 费用的比例应适当，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考其他因素来确定，其中包括任何有关行动，包括对重大事实或遗漏的任何不真实或据称不真实的陈述，或被指控的遗漏，是否由(或在有遗漏的情况下，由 遗漏作出)，或与上述补偿方或被补偿方提供的(或在不作为的情况下)提供的任何信息或誓章有关，以及被补偿方和被补偿方S和被补偿方S的相对意图、知识、获取的信息和纠正或阻止该行动的机会；但是，任何持有人在第7.1节项下的责任应限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的净收益的金额。任何一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该 方因任何调查或诉讼而合理地发生的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但须遵守上文6.1、6.2和6.3节规定的限制。双方同意，如果按照第7.1条规定的缴费以按比例分配或任何其他分配方法确定，这将是不公正和公平的，这不考虑第7.1条所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(符合证券法第11(F)节的含义)无权根据本第7.1节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第八条

根据《交易所法案》进行报告

8.1根据《交易法》提交的报告。为了向投资者提供规则144的利益，公司同意：

8.1.1按照规则144的理解和定义，尽其商业上合理的努力提供和保持公共信息 ；

8.1.2尽其商业上合理的努力，及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司仍受该等要求的约束(不言而喻，本协议中的任何规定均不限制本公司在《购买协议》项下的任何义务)，并且第144条的适用条款要求提交此类报告和其他文件；

8.1.3只要持有可注册证券的持有者，应书面请求迅速向每位持有人提供(I)公司的书面声明(如果属实，表明其已遵守规则144和交易法的报告、提交和张贴要求)，(Ii)根据交易法向委员会提交的最新表格 20-F年度报告或包含公司中期财务信息的表格6-K报告的副本，以及公司向委员会提交的此类其他报告和文件(如果此类报告无法通过EDGAR公开获得)，以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允许持有人根据规则144出售该等证券而无需注册。

第九条

登记权的转让

9.1登记权的转让。本公司或任何持有人均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务；但任何交易，不论是以合并、重组、重组、合并、融资或其他方式进行，本公司或任何持有人(视属何情况而定)在紧接该等交易后仍是尚存的实体，不应被视为转让，任何持有人应获准将其在本协议下的权利及义务转移至联属公司。本协议和本协议的规定对 具有约束力，并应符合各方及其继承人和持有者允许的受让人的利益。除本协议明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

第十条

修订或豁免

10.1修正案或弃权。除由本公司与所需持有人签署的书面文件或(Ii)由寻求强制执行豁免的一方的授权代表签署的书面文件外，不得(I)修订本协议的任何条文；但尽管有上述规定，对协议的任何修订或修改，如会在任何重大方面对本协议项下的任何持有人权利造成不成比例的不利影响，均须事先获得该持有人的书面同意。任何一方未能行使本协议项下或以其他方式规定的任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使此类权利或补救措施，不应视为放弃该权利或补救措施。

第十一条

其他

11.1通知。本协议项下要求或允许发出或作出的所有一般通知、要求、同意、豁免或其他通信(通知)应以书面形式，并亲自递送或通过快递或通过电子邮件发送给预定收件人。任何此类通知应被视为已正式送达：(A)如果亲自或由当地快递发送，在正常营业时间内在递送地点送达时，或如果晚于递送日后的下一个工作日送达；(B)如果在正常营业时间内通过电子邮件在递送地点 发送，立即送达，或(如果晚些时候，则在递送日后的下一个工作日送达)；或(C)由信誉良好的国际隔夜快递发出的次日第三(3)个营业日(带有书面确认 收据)。本协议项下的任何通知或通信必须注明：

如果是对公司：

普瑞泰斯环球有限公司

[香港鱼涌S道728号S景道K11室701-706室]

请注意：[杨耀威先生/路祥安先生]

电邮地址：[电子邮箱：Deny@treegtics.com；stehen.lo@treegtics.com]

将一份副本(不构成通知)发给：

[XX有限责任公司]

[插入地址]

请注意：[某某]

电子邮件： [XX@XX].com

如果发送给任何持有人，请将S的地址或联系方式发送至该持有人S签署的本协议，或发送至本公司S账簿及记录中的持有人S的地址。

将副本(不应构成通知)发送至：

[XX有限责任公司]

[插入地址]

注意： [某某]

电子邮件：[XX@XX].com

任何一方均可 随时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改应在第11.1款规定的通知送达后三十(30)天内生效。任何持有人如不欲于任何时间及不时收到通知，可通知其他各方，而其他各方此后不得向该持有人发出、发出或交付任何通知，直至正式通知 另行通知为止(或在该持有人S通知所指明的任何期限届满前)。

11.2对应方。本协议可 签署多份副本(包括通过电子方式)，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。

11.3适用法律；会场。各方明确同意，本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的所有索赔或诉讼理由，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用于要求或允许适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则或规则。任何基于、引起或与本协议或拟进行的交易有关的索赔或诉因可在位于纽约市、曼哈顿区的联邦和州法院提起，双方均不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或以后可能对法院具有的个人管辖权、地点或便利的任何义务，同意关于任何诉因的所有索赔只能在任何此类法院进行审理和裁决，并同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本(挂号或挂号邮件，要求回执)邮寄到根据本协议向其送达该等通知的地址的方式向该方送达程序文件，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方进行诉讼的权利，在每种情况下，执行在根据本第11.3条提起的任何诉讼中获得的判决。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响 本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。在任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼中，双方均不可撤销地放弃接受陪审团审判的任何权利。

11.4可分割性。本协议任何特定条款的无效或不可执行性不应使本协议的任何其他条款无效或无法执行。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上根据适用于本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行 ，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。

11.5整个协议。本协议、其他交易文件(包括任何适用的锁定协议)、本协议附件和附件以及本协议和本协议中提及的文书构成双方仅就本协议及其标的事项达成的完整协议和谅解，并取代双方之间仅就此类事项达成的所有先前和当时的口头和书面协议、谈判和谅解。交易文件中没有明确列出的任何一方对本协议标的的限制、承诺、承诺、陈述或担保，但本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应 (或应被视为：(I)对任何持有人在本协议日期之前与本公司订立的任何协议或任何投资者从本公司收到的任何文书产生任何影响)，(Ii)放弃、更改、在本协议日期前本公司与任何持有人之间或之间订立的任何协议中，以任何方面修订或修订本公司的任何义务或任何持有人或任何其他人士的任何权利或利益。 任何持有人或任何持有人于本协议日期前从本公司收到的任何文件，以及所有该等协议及文件应继续全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件项下的任何责任。

11.6建造。本协议中使用的语言将被视为 双方为表达其共同意图而选择的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。除非上下文另有要求，否则：(A)不是唯一的；(B)单数中的词语包括复数，复数中包括单数；(C)在本协定中使用的词语和类似含义的词语在本协定中指的是整个协定，而不是本协定的任何特定条款，除非另有规定，否则节和小节指的是本协定；(D)术语(包括？)不是限制性的，手段包括但不限于；(E)只要上下文需要，本文中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式；(F)对协议和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修订和其他修改或补充；和(G)对法规的提及应包括根据其颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章条款。若任何普通股由存托信托公司或操作结算系统或发行存托凭证(或其代名人)的任何人士及/或任何人士的代名人、托管人或受托人持有，则就本协议而言，该人(除非文意另有所指)应被视为该等股份的持有人，而凡提及由任何人持有的股份、持有任何股份的人士或持有任何该等股份或同等配方的人士，均应相应地解释。本协议中包含的标题、副标题和说明文字仅供参考，并不以任何方式定义、限制或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

11.7执行。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方后生效；如果传真签名或通过电子邮件以.pdf格式数据文件交付的签名，包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应被视为正式签署，并对签字人具有同等的效力和效力，如同签名是原始签名一样。

11.8名继任者。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议不是为了任何人的利益，也不能由任何人执行本协议的任何规定，但本协议各方、其各自的继承人以及本协议第6节和第7节所指的人除外。

11.9持票人的义务。每个持有人在本协议和其他交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他持有人的义务连带，任何持有人不以任何方式对履行本协议或任何其他交易文件下的任何其他持有人的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成持有人的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，公司承认持有人并不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定持有人以任何方式就交易文件或任何事项预期的义务或交易采取一致行动或作为集团或实体，公司承认持有人没有一致行动或作为一个集团行事，公司不应主张任何此类主张。关于该等义务或本协议或任何其他协议所设想的交易，请参阅交易文件。每一持有人均有权独立保护及执行其权利，包括但不限于因本协议或任何其他交易文件而产生的权利，而任何其他持有人并无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中的各项规定仅限于本公司与各持有人之间，而不是本公司与持有人集体之间，而不是持有人之间。

11.7个学期。本协议将于(A)本协议签订之日十周年或(B)任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止，以较早者为准。本合同第4、6、7、9、10和11条的规定在任何终止后继续有效。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[ 注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[ 注册权协议的签名页]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文所述日期起生效。

[ 注册权协议的签名页]

附表3

提名权信函

[*], 2023

罗旭明·丹尼斯

海景酒店8B室

考克斯S路1号

香港九龙

回复：提名权信函

尊敬的罗教授：

本函确认我们的协议： 根据Prentics Global Limited(本公司)、Lo Yuk ming Dennis(本公司)和陈均志于2023年6月25日签订的股份出售协议(股份出售协议)，您将有权享有以下权利：

1.	只要您直接或间接拥有本公司任何A类或B类普通股，加上陈坤志在本公司的直接或间接持股，合计将至少占本公司全部已发行及已发行股本的3%，您即有权但无义务 提名(提名)一名董事(被提名人为陈坤志)进入本公司董事会(董事会)，及(I)本公司应尽其最大努力促使董事会：无论是否透过董事会委员会行事，委任被提名人为董事会董事成员，或于有需要时于本公司任何股东周年大会或特别大会上向本公司股东推荐被提名人以供选举为董事会成员，及(Ii)本公司大股东杨胜武先生(杨威先生)须促致阁下于作出提名后30天内通过有关决议案以批准提名。

2.	此外，阁下有权在排除所有其他人士的情况下，以同样方式要求罢免被提名人及填补因任何被提名人辞职、去世或遭罢免而产生的任何空缺，而本公司及杨先生须在阁下提出罢免要求后30天内，以与上文第1段相同的方式尽其所能促使该等罢免。

3.	获提名人获委任为董事会董事后，将享有与董事会其他董事一样的权利，与本公司经S修订的现行有效组织章程大纲及章程细则及适用法律法规所载权利相同。代名人因以不低于目前提供给公司任何其他董事的条款和条件担任任何和所有此类 职务而产生的损失，应由本公司予以赔偿。

4.	本函件受香港现行法律管辖。

附表3

5.	双方同意本着诚意进行谈判，以解决双方之间关于本协议的任何争议。如果谈判不能在三十(30)天内解决双方之间的任何此类争议，则此类争议应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)在香港进行仲裁并最终解决。仲裁应按照仲裁开始时有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》进行，该规则被视为通过引用纳入本款(B)。仲裁地点为香港。双方共同提名一(1)名仲裁员，该仲裁员应具有香港法律执业资格。如果双方无法共同商定仲裁员，香港国际仲裁中心应指定一名仲裁员。仲裁程序应以英语进行。仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方具有约束力。

您诚挚的，

为并代表 Prentics Global 有限公司

姓名： 标题：

的大股东 Prentics Global 有限公司

杨胜武

同意并确认

罗玉 明丹尼斯

附表3

作为协议签立

签名页面

日期：

供应商

罗旭明·丹尼斯签署 在下列情况下： /发稿S/Dieter Yh 证人签名 伊迪特 证人姓名(正楷) 证人地址		) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) )		/S/罗旭明/丹尼斯

用于共享销售协议的签名页

签名：陈坤志 在下列情况下： /发稿S/Dieter Yh 证人签名 伊迪特 证人姓名(正楷) 证人地址		) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) )		/发稿S/陈君芝

用于共享销售协议的签名页

采购商

签名者 为并代表 PRENETICS GLOBAL有限公司 在下列情况下： /S/ 罗康瑞 证人的签署 史蒂芬·H·C·罗 证人姓名 (正楷) 证人地址		) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) )		/S/杨丹尼 通过签署本协议，签字人保证签字人获得正式授权，可以代表以下各方签署本协议PRENETICS GLOBAL有限公司

用于共享销售协议的签名页