美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止3月31日，2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-35776

ACASTI制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

3009巴尔。De la Concorde East，102号套房, 拉瓦尔, 魁北克, 加拿大H7E 2B5

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：450-687-2262

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐否☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

☐用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

登记人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，基于登记人普通股在其最近一次上市的最后一个营业日的收盘价据纳斯达克股票市场报道，第二财季完成的资金约为美元26,031,587。登记人的已发行普通股数量，每股无面值，截至2023年6月23日，曾经是44,612,831.

审计师事务所ID：1263审计师姓名：安永律师事务所审计师位置：蒙特雷亚尔，QC，加拿大

前审计师事务所ID：85审计师姓名：毕马威会计师事务所审计师地点：加拿大蒙特雷尔

ACASTI制药公司

表格10-K

截至2023年3月31日的财政年度

目录表

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包含的信息可能是加拿大证券法定义的前瞻性信息和美国联邦证券法定义的前瞻性陈述，我们在本年度报告中将这两者称为前瞻性信息。前瞻性信息可通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等术语或其他类似表述来识别，这些表述涉及的事项不是关于当前事实或历史事实的陈述。本年度报告中的前瞻性信息包括但不限于以下信息或陈述：

尽管本年度报告中的前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设，但您不应过度依赖这些前瞻性陈述，因为实际结果可能与它们大不相同。我们在作出前瞻性陈述时作出的重要假设包括，我们的假设包括：

此外，本年度报告中的前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能会导致我们的实际结果和发展与前瞻性陈述中披露或暗示的情况大不相同，包括但不限于：

本年度报告中的所有前瞻性陈述均受本警示声明的限制。不能保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们会对我们预期的业务、财务状况或运营结果产生后果或影响。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都是截至本年度报告之日作出的。

除另有说明外，本年度报告中的所有金额均以美元表示。“$”和“U.S.$”指的是美元，而“C$”或“CAD$”指的是加拿大元。

除另有说明外，本年度报告中提及的“Acasti”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Acasti Pharma Inc.及其合并子公司。

第一部分

项目1.业务

概述

我们专注于开发和商业化治疗罕见和孤儿疾病的产品，这些产品有可能通过使用我们的新型药物输送技术来改善临床结果。我们寻求将新的专利配方应用于获得批准和上市的药物化合物，以实现更高的疗效、更快的起效、更少的副作用、更方便的药物输送和更高的患者依从性；所有这些都可以改善患者的结果。Acasti正在开发的候选药物中使用的活性药物成分可能已经被批准用于目标适应症，或者可能被重新用于新的适应症。

这些上市化合物现有的众所周知的有效性和安全性为我们提供了机会，使我们能够利用联邦食品、药物和化妆品法案下的第505(B)(2)条监管途径来开发我们的这些药物的重新配方版本，因此可能提供一条潜在的更短的监管批准途径。根据第505(B)(2)条，如果能够通过FDA以前的经验或在科学文献中充分证明一种产品的安全性和有效性，它可能会消除进行一些临床前和临床研究的需要，否则新药候选人可能会要求进行这些研究。

我们的治疗流程由三个独特的临床阶段和多个临床前阶段资产组成，由全球不同司法管辖区40多项已授予和正在申请的专利的知识产权组合提供支持。这些候选药物旨在通过将专利制剂和药物输送技术应用于现有的药物化合物来改善目前的护理标准，或为目前未获批准的疗法的疾病提供治疗，从而改善罕见和孤儿疾病的临床结果。

我们认为，罕见疾病是药物开发的一个有吸引力的领域，Acasti仍然有机会利用已经获得批准的药物，这些药物已经建立了安全概况和临床经验，可以潜在地解决重大的未得到满足的医疗需求。寻求罕见疾病治疗的一个关键优势是有可能获得FDA的孤儿药物称号(“ODD”)。Acasti目前正在临床开发的三种候选药物获得了奇怪的地位，前提是NDA批准满足某些条件。ODD规定，只要满足某些条件，上市后在美国的营销排他性为七年，并有可能更快地进行监管审查。奇数状态还可以导致在市场批准后在美国进行的临床开发成本的高达50%的税收抵免，以及NDA费用的免除，我们估计这可以转化为大约300万美元的节省。开发治疗罕见疾病的药物通常可以进行规模更易管理的临床试验，可能需要更小、更有针对性的商业基础设施。

Acasti针对药物开发的具体疾病是众所周知的，尽管这些患者群体可能仍然得不到现有治疗方法的服务，或者在某些情况下批准的治疗方法尚不存在。我们的目标是有效地治疗由这些潜在疾病引起的虚弱症状。

我们的主要候选药物：

其他候选药物：

2023年4月，我们宣布了优先开发GTX-104的战略决定，目标是推进商业化，同时尽可能节约资源，高效地完成开发。我们估计，考虑到完成GTX 104的开发和商业发射的时间表，GTX-102和GTX-101的延迟可能会是3年。GTX-102和GTX-101的进一步开发将在我们获得额外资金或与第三方达成许可或销售的战略合作伙伴关系时进行。

推迟进一步开发的决定已于2023年3月引发了对我们无形资产的全面减值审查。鉴于较长的时间线，我们增加了用于对资产进行估值的贴现率，以确认与以下相关的额外风险：优先考虑一项资产、在有限的可用资源下为项目融资以及需要保存现金以尽可能提前支付GTX 104、可能在三年内出现的潜在竞争对手预付款、影响像我们这样的小型开发公司的普遍市场萧条以及资本市场可用资金的高稀释和高支出。提高贴现率大大减少了每个推迟的项目的贴现现金流量值。因此，在截至2023年3月31日的季度，我们计入了与GTX 102和GTX 101相关的减值费用，分别为2270万美元和600万美元，以及对与这些资产直接相关的递延税款和商誉进行的进一步调整。减值费用总额达3350万美元。管理层仍然相信，当开发恢复并成功推出时，GTX 102和GTX 101最终将为公司提供重大价值。

我们的管理团队在药物配方和给药研发、临床和药物开发和制造、监管事务和业务发展方面拥有丰富的经验，并精通后期药物开发和商业化。重要的是，我们的团队由具有深厚专业知识的行业专业人士组成，其中包括世界知名的执业神经外科医生兼科学家和SAH领域受人尊敬的权威人士，以及SAH候选药物的产品开发、化学、制造和控制(CMC)、规划、实施、管理和执行全球第二和第三阶段试验。

GTX-104概述

尼莫地平于1988年获得FDA批准，是临床上唯一被证明可以改善SAH患者神经预后的药物。它只在美国以普通口服胶囊和品牌口服液的形式出售，名为NYMALIZE®，由Arbor制造和销售

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制药公司(2021年9月被Azity制药公司收购)。尼莫地平具有较高的亲脂性，具有较差的水溶性和较高的渗透性。此外，口服尼莫地平具有剂量限制性副作用，如低血压、吸收不良和由于高首过代谢而导致的低生物利用度，以及由于食物效应显著降低生物利用度而导致给药窗口狭窄。由于这些问题，口服尼莫地平的血药浓度变化很大，使SAH患者的血压难以控制。尼莫地平胶囊也很难服用，特别是对昏迷患者或吞咽能力受损的患者。同时使用CYP3A抑制剂是禁忌的(尼莫地平胶囊PI)。

尼莫地平是一种可注射形式的尼莫地平，由拜耳医疗保健公司生产。它在欧洲和其他受监管的市场(但不是在美国)获得批准。由于其有机溶剂含量较高，即23.7%乙醇和17%聚乙二醇400(NIMOTOP SmPC)，对SAH患者的应用有限。

GTX-104的主要潜在优势包括：

与尼莫地平胶囊和NYMALIZE溶液相比，对于昏迷患者，GTX-104可以提供一种更方便的给药模式，或者NYMALIZE®GTX-104作为初始给药，然后连续输注，而不是每隔两到四个小时通过鼻胃管口服。因此，GTX-104可以通过潜在地减少给药频率和相关的护理负担，为患者护理做出重大贡献。更方便、持续和一致的剂量也可以降低用药错误的风险。此外，如下图所示，两项PK研究表明，与口服给药相比，GTX-104具有提供更好的生物利用度和更低的受试者内变异性的潜力。由于其IV配方，我们还预计GTX-104将减少某些药物-药物相互作用和食品效应。

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尽管尼莫地平对康复有积极影响，但医生经常必须停止患者口服尼莫地平，主要是因为低血压发作不能通过滴定口服形式的药物来控制。使用GTX-104有可能避免停药，因为GTX-104的静脉注射，可能会降低需要仔细注意尼莫地平用药时间的复杂性，至少在饭前一小时或饭后两小时。对于患者来说，通过外周静脉给药比通过中心静脉给药(NIMOTOPTM就是这种情况)要舒服得多，后者往往是一种困难、侵入性和风险更高的程序。此外，与口服或鼻胃管相比，昏迷患者通过静脉给药时可能会得到更稳定的尼莫地平浓度。更稳定的剂量有望导致血管痉挛的减少，以及对低血压更好、更一致的管理。正如下表所总结的那样，我们还预计，通过使用GTX-104更有效地控制血压，可以减少血管加压剂等抢救疗法的使用，以及使用血管造影仪套件等昂贵的医院资源。减少血管痉挛的发生率可能会导致更短的住院时间和更好的结果。

关于蛛网膜下腔出血(SAH)

SAH在大脑和头骨之间的蛛网膜下腔内出血，蛛网膜下腔内含有供应大脑的血管。这种出血的主要原因是动脉瘤破裂。结果是一种相对不常见的中风类型，约占所有中风的5%，发病率为每10万人年6例(Becske，2018)。

与老年人中更常见的中风类型不同，SAH通常发生在相对年轻的年龄，大约一半的受影响患者年龄在60岁以下(Becske，2018)。大约10%至15%的动脉瘤性蛛网膜下腔出血(“ASAH”)患者在到达医院前死亡(Rinkel，2016)，那些在出血后最初几个小时存活的患者入院或转移到三级护理中心，并发症的风险很高，包括再出血和迟发性脑缺血(“DCI”)。影响心血管、肺和肾功能的全身性表现是DCI的常见表现，常常使治疗复杂化。大约70%的ASAH患者死亡或永久依赖家人，一半在出血后一个月内死亡。在那些在最初一个月存活下来的人中，有一半仍然永久依赖照顾者维持日常生活(Becske，2018)。

根据第三方市场调查，我们估计美国每年约有50,000名患者患有重症肌萎缩症，而美国蛛网膜下腔出血的潜在市场总额约为3亿美元。根据每年的住院人数和平均住院时间，中国每年约有150,000名重症肌萎缩症患者，欧盟约有55,000名患者。

GTX-104近期活动和近期里程碑：进行第三阶段安全研究

2021年9月，我们启动了关键的PK桥接试验，以评估GTX-104与目前市场上销售的尼莫地平胶囊在大约50名健康受试者中的相对生物利用度。PK试验是我们提出的GTX-104的505(B)(2)调控途径的下一个必需步骤。

这项关键的PK试验的最终结果于2022年5月18日公布，结果表明，与口服尼莫地平相比，GTX-104在所有受试者中的生物利用度都很好，而且没有观察到GTX-104的严重副作用。

所有三个终点都表明，在确定的最大暴露时间和总暴露时间内，GTX-104和口服尼莫地平之间的暴露在统计上没有差异。与口服胶囊相比，静脉注射后获得的血浆浓度在受试者之间的变异性要小得多，因为静脉注射对一些影响口服给药的生理过程不那么敏感，例如在吃饭和不吃饭的情况下服用药物，可变的胃肠道转运时间，从胃肠道到体循环的药物摄取的可变，以及肝脏血流量和肝脏首次通过代谢的可变。先前的研究表明，这些过程显著影响尼莫地平的口服生物利用度，因此导致口服给药容易出现较大的受试者间和受试者内变异。

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口服尼莫地平胶囊的生物利用度仅为8%，而GTX-104的生物利用度为100%。因此，GTX-104提供的尼莫地平量约为口服胶囊的十二分之一，以达到与口服胶囊相同的血药浓度。

试验期间未报告严重不良事件和导致停药的不良事件。

后续步骤-启动GTX-104的第三阶段安全试验

2023年4月，我们收到了一份C类会议的书面回应，并澄清了FDA对我们拟议的GTX-104第三阶段安全试验的反馈。FDA对我们的开发计划提供了更多的评论，在提交最终临床方案和FDA批准之前，将允许我们在ASAH患者中启动第三阶段安全性临床试验。

美国食品和药物管理局同意505(B)(2)调控途径与选定的参考上市药物尼莫托普口服胶囊(NDA 018869)的适宜性，并且我们的GTX-104-002PK试验可能满足了科学桥梁的标准。

根据FDA建议的3期试验设计，我们将在口服尼莫地平的1：1随机试验中招募(所有严重程度的)ASAH患者，该试验将在美国大约25-30个地点进行。FDA证实使用Hunt和Hess量表根据严重程度对患者进行分层。主要终点是安全性，它将被衡量为与研究药物有关的两个手臂的低血压重大不良事件的百分比。

我们预计第一个患者将在2023年下半年入选。这项试验预计从第一名患者登记开始大约需要18个月的时间才能完成，我们预计这项安全试验将是根据505(B)(2)监管途径寻求批准所需的最后临床步骤。在提交保密协议之前，我们计划与FDA举行保密协议前的会议，以提高上市批准的可能性。

GTX-102概述

GTX-102是一种新型的倍他米松口腔粘膜喷雾剂，旨在改善目前尚无FDA批准的治疗方法的毛细血管扩张性共济失调(“A-T”)的神经症状。GTX-102是一种稳定的浓缩口腔喷雾剂，由糖皮质类固醇倍他米松组成，与其他辅料一起可以方便地喷洒在A-T患者的舌头上，并迅速吸收。

关于共济失调毛细血管扩张症

A-T是一种罕见的遗传进行性常染色体隐性神经退行性疾病，影响儿童，其显著症状为小脑性共济失调和其他运动功能障碍，以及发生在眼睛巩膜的血管扩张(毛细血管扩张)。A-T是由共济失调毛细血管扩张症基因突变引起的，该基因负责调节细胞对压力的反应，包括DNA双链断裂。

患有A-T的儿童在开始走路(蹒跚学步的年龄)时开始经历平衡和协调问题，最终在他们生命的第二个十年变得必须坐轮椅。在青春期前(5至8岁)，患者会出现动眼失用、构音障碍和吞咽困难。他们还经常出现免疫系统受损，患呼吸道感染和癌症(通常是淋巴瘤和白血病)的风险增加(美国国家癌症研究所，A-T，2015)。

A-T是通过临床评估(特别是神经和眼球运动缺陷)、实验室分析和基因测试相结合的方法诊断出来的。目前还没有已知的减缓疾病进展的治疗方法，所使用的治疗方法严格旨在控制症状(例如，针对神经问题的物理、职业或语言治疗)或继发性疾病(例如，针对肺部感染的抗生素、针对癌症的化疗等)。(美国国家癌症研究所，A-T，2015)。目前还没有FDA批准的治疗方案。患者通常在25岁前死于肺部疾病或癌症的并发症。根据我们委托的第三方报告，A-T每年在美国影响大约4300名患者，根据美国可治疗的患者数量，潜在的总潜在市场价值为1.5亿美元。

GTX-102-迄今的研发和临床研究

我们已经许可了来自意大利锡耶纳Azienda Ospedaliera University Senese的多中心、双盲、随机、安慰剂对照交叉试验的数据，Zannolli博士等人在那里进行了试验。艾尔研究倍他米松口服液对房颤患者共济失调症状的影响。这种口服液在美国没有销售，因此不能用于临床；目前，倍他米松只在美国以注射剂或

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外用奶油。这一许可使我们有权在其保密协议文件中参考该研究的数据。2015年11月12日，我们在一次调查前新药(IND)会议上向FDA神经病学部门提交了Zannolli研究的数据，并收到了该机构关于寻求批准的监管要求的指导。

在意大利进行的一项多中心、双盲、随机、安慰剂对照的交叉试验中，Zannolli博士等人。研究倍他米松口服液对13例房颤患儿共济失调症状的改善作用。主要结果是通过国际合作共济失调评定量表(“iCars”)评估共济失调症状的减少。

在试验中，口服倍他米松使iCars总分在意向治疗人群和按治疗方案人群中的中位数分别降低了13分和16分(共济失调症状的中位数分别减少了28%和31%)。试验中的不良事件很少，没有强制停药，也只有轻微的副作用，不需要医疗干预。对服用倍他米松的A-T患者的临床试验结果表明，与安慰剂相比，倍他米松显著降低了iCars总分(P=0.01)。ICARS改变得分的中位数(倍他米松的得分变化减去安慰剂的得分变化)为-13分(中位数差异的95%可信区间为-19至-5.5分)。

根据Zannolli的数据，我们相信我们的GTX-102浓缩口腔喷雾剂有潜力在减少房颤症状方面提供临床益处，包括评估姿势和步态障碍以及运动、语音和眼球运动功能。此外，GTX-102可能会简化A-T患者的用药，因为这些A-T患者通常吞咽困难(Lefton-Greif 2000)，因为它使用更方便的计量给药系统将140微克L浓缩液喷洒在舌头上，每天1-3次。

GTX-102 PK最新数据：

GTX-102作为浓缩口腔喷雾剂使用，其血药浓度仅为倍他米松口服溶液体积的1/70。对于A-T患者来说，这种更方便的给药模式将是重要的，因为他们难以吞咽大量液体。

GTX-102近期活动：

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我们启动了一项GTX-102的PK桥接试验，将其与Zannolli研究中使用的倍他米松口服液以及2022年第三个日历季度在美国批准的注射形式倍他米松进行比较。PK桥接试验的主要目标是评估GTX-102的生物利用度、药代动力学和安全性。2022年12月28日，我们报告了这项试验的背线结果满足所有主要结果指标。

结果表明，GTX-102倍他米松血药浓度基于AUC(给药后72小时的血药浓度时间曲线下面积，外推至无穷远)和Cmax(给药后0小时至72小时的最大血药浓度)高度可预测和一致，表现出良好的线性和剂量-比例关系。根据AUC，GTX-102倍他米松的血药浓度与IM倍他米松在相同的暴露范围内。在拟议的505(B)(2)调控途径的背景下，这一IM配方将成为GTX-102的桥梁。根据AUC，GTX-102倍他米松的血药浓度也在与口服溶液(OS)相同的暴露范围内。Zannolli使用了这种OS配方，可以作为进一步临床开发的临床对照。此外，用Cmax和AUC表示，GTX-102快速给药(每次紧接着前一次)和慢速(1次/分钟)之间统计学上没有显著差异(p>0.05)。我们认为这一结果很重要，因为能够使用快速或缓慢的给药速度可能会为患者和护理人员提供更大的灵活性。GTX-102的Cmax在与OS相同的暴露范围内，但IM配方的Cmax低于GTX-102和OS，以及之前行业出版物中关于IM的报道。值得注意的是，实现与肌注的生物等效性不是本试验的目标，也不是预期的。最后，在48名健康成人受试者中，没有严重不良事件(AE)的报道，最常见的药物相关不良反应是轻度头痛(4例)。

GTX-102的进一步开发已被剥夺，而有利于我们专注于GTX-104的开发。在为GTX-102提供额外的专项资金或签署战略合作伙伴关系之前，我们将与我们的临床专家和FDA合作，确定GTX-102的最佳最终剂量方案，以纳入我们的第三阶段试验设计。根据之前与FDA的讨论，我们计划在A-T患者中进行验证性3期安全性和有效性试验，并计划在B型会议上征求FDA对试验设计的指导。我们也有可能超过授权或销售我们的GTX-102候选药物。

GTX-101概述

GTX-101是一种非麻醉性、局部生物粘附膜形成布比卡因喷雾剂，旨在缓解带状疱疹后神经痛患者的症状。GTX-101通过计量剂量的布比卡因喷雾给予，并在患者皮肤表面形成一层薄薄的生物粘附性局部膜，从而实现无接触、不油腻的应用。它也有方便携带的30毫升塑料瓶。与口服加巴喷丁和利多卡因贴片不同，我们认为GTX-101的两相给药机制具有快速起效和持续止痛长达8小时的潜力。在一期试验中，没有皮肤过敏的报道。

关于带状疱疹后遗神经痛(PHN)

PHN是由于水痘带状疱疹病毒(VZV)引起的损害而引起的神经性疼痛。感染VZV会导致两种截然不同的临床症状。VZV原发感染导致水痘(即水痘)，这是一种通常发生在幼儿中的传染性皮疹疾病。继发性VZV可在首次感染数十年后在临床上重新激活，导致带状疱疹(HZ)，也称为带状疱疹。当潜伏的病毒颗粒在早期感染的感觉神经节内持续存在时，当对水痘的细胞免疫力下降时，VZV的初次感染重新激活，就会发生急性水痘。病毒粒子复制并可能传播到背根，进入脊髓的背角，并通过周围感觉神经纤维向下传播到皮肤水平。病毒颗粒也可能在血液中循环。这种重新激活伴随着皮肤的炎症、免疫反应、出血以及外周和中枢神经元及其纤维的破坏。在这种神经变性之后，涉及中枢神经系统和周围神经系统的不同类型的病理生理机制可能导致与PHN相关的严重神经疼痛。

虽然与HZ相关的皮疹通常在两到四周内痊愈，但疼痛可能会持续数月甚至数年，这种PHN表现是HZ最常见和最令人虚弱的并发症。目前对PHN的定义还没有达成共识，但疾病控制和预防中心(CDC)建议，PHN的最佳定义是皮疹消失后持续至少三个月的疼痛。

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PHN与严重的功能丧失和生活质量下降有关，尤其是在老年人。它对患者生活质量的方方面面都有不利影响。PHN疼痛的性质从轻度到重度、持续性、间歇性或由微不足道的刺激引发。大约一半的PHN患者将他们的疼痛描述为“可怕的”或“折磨人的”，疼痛的持续时间从几分钟到每天或几乎每天都是持续的(Katz，2004)。这种疼痛会扰乱睡眠、情绪、工作和日常生活活动，对生活质量产生不利影响，并导致社交退缩和抑郁。PHN是导致老年人顽固性、衰弱疼痛的头号原因，并被认为是70岁以上慢性疼痛患者自杀的主要原因(Hess，1990)。

目前对PHN的治疗通常包括口服加巴喷丁(一线)和处方利多卡因贴片或抗抑郁药(二线)，难治性病例可能会开阿片类药物来解决持续性疼痛。加巴喷丁和阿片类药物滥用继续激增，由于许多原因，利多卡因贴片不是最理想的。我们委托的一家独立第三方市场研究公司采访了250多名定期治疗PHN患者的医生，发现大约40%使用利多卡因贴片的患者疼痛缓解不足。利多卡因贴片很难使用，脱落，看起来很难看，可能会对皮肤敏感和刺激。此外，利多卡因贴片只能使用12小时，然后需要移除12小时才能重新使用。处方利多卡因贴片只被批准用于PHN，目前市场由品牌和仿制药组成。据估计，在美国，PHN每年影响大约12万名患者。根据我们委托的第三方报告，GTX-101的总潜在市场可能高达25亿美元，其中约2亿美元用于PHN疼痛，23亿美元用于非PHN疼痛适应症。

GTX-101研发历史和临床研究迄今已完成

到目前为止，我们已经在健康志愿者身上进行了四项I期试验，以评估GTX-101的PK、安全性和耐受性，并确定单次注射不同浓度的盐酸布比卡因的血药浓度，范围在30毫克(三次喷雾)到2100毫克(20次喷雾)之间。

这些研究证实，布比卡因作为外用喷雾剂(GTX-101)通过皮肤吸收良好，如下图所示，而全身吸收很少。

在所有四项研究中，健康志愿者服用GTX-101都是安全的，耐受性良好。此外，在喷雾后的涂抹部位没有观察到皮肤刺激的证据。下面的数据来自GTX-101和Lidoderm贴片相互叠加的两个单独的试验。

GTX-101近期活动：

我们相信PHN疼痛市场将继续增长，像GTX-101这样的非阿片类产品可以通过更有效的输送系统更快、更持久地缓解PHN疼痛，将是对患者和医生具有吸引力的治疗选择。GTX-101是通过在受影响区域喷洒我们的专利布比卡因配方来实施的，我们相信，与目前上市的产品(如利多卡因贴片)相比，GTX-101具有潜在的几个优势，包括更快的起效、持续的止痛、可能更低的剂量要求和更好的给药便利性，所有这些都可以提高患者的满意度和依从性。

GTX-101的单剂量第一阶段临床试验的数据已提交给FDA麻醉学部，并在2018年4月18日的IND前会议上收到反馈，该反馈为临床前毒理学研究的设计以及根据第505(B)(2)条获得批准的临床和监管路径提供了信息。我们在2022年第二个日历季度完成了一项小型猪皮肤敏感性研究，并于2022年7月在健康的人类志愿者中启动了单剂PK试验。这项单剂PK试验的TOPLINE结果于2022年12月23日公布，结果符合所有主要结果指标。

单次外用GTX-101后，布比卡因在血浆中的Tmax(在研究给药后0小时至240小时之间达到最大浓度的时间)的中位数为18至24小时，而皮下注射10 mg布比卡因的中位Tmax仅为23分钟。这一结果表明，GTX-101释放的布比卡因在皮肤中保留了很长一段时间，有可能在喷雾区产生长期的镇痛作用。GTX-101单次给药后，以Cmax(研究用药后0小时至240小时的最大浓度出现在Tmax)和AUC(浓度-时间曲线下的面积，外推至无穷大)为基础的布比卡因暴露剂量随着剂量的增加而增加。

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根据Cmax计算，服用200毫克GTX-101后全身暴露于布比卡因的剂量大约是皮下注射10毫克布比卡因的29倍，而使用AUC计算的皮下注射10毫克布比卡因的全身暴露剂量大约是皮下注射10毫克布比卡因的6倍。我们预测，这些较低的血液水平将对应于GTX-101在毒性风险方面的安全边际增加。GTX-101单剂量局部应用后的平均半衰期(T半衰期)根据剂量的不同在24至37小时之间，这表明消除缓慢，可能持续时间较长，而皮下注射10毫克布比卡因后的平均半衰期仅为8小时。

对于GTX-101和布比卡因皮下注射，只有两个不良事件被调查者判断为与研究药物有关。GTX-101局部应用：布比卡因皮下注射后喷洒部位头痛(1例=3%)和麻木(1例=3%)：头晕(1例=8%)和恶心(1例=8%)。

GTX-101的进一步开发已被剥夺，而有利于我们专注于GTX-104的开发。在为GTX-101提供额外的专项资金或签署战略合作伙伴关系之前，我们计划在2023年进行多次递增剂量研究，以跟踪这项成功的PK试验。在我们的PHN患者第二阶段计划开始之前，需要这些非临床和临床研究和试验的结果。我们也有可能超过授权或销售我们的GTX-101候选药物。

整体商业化战略

我们计划保留我们的一些关键候选药物的全球商业化权利，而对于其他候选药物，我们可能会考虑合作机会，以最大限度地提高市场渗透率和回报。如果我们获得监管部门的批准，我们可能会寻求许可证商业化机会，或者考虑外包销售，以确保高效的商业管理。类似的审查和方法将适用于GTX-102。鉴于GTX-101将面向更大的初级保健和疼痛专业市场，如果GTX-101获得监管部门的批准，我们可能会寻求商业合作伙伴关系，以充分开发该药物产品的市场潜力。随着我们的候选产品在管道中取得进展，我们的商业计划可能会改变。临床数据、开发计划的规模、目标市场的规模、商业基础设施的规模和制造需求都可能影响我们的美国、欧盟和世界其他地区的战略。目前，我们优先开发GTX-104，而不重视GTX-102和GTX-101的开发。我们可能会超过GTX-102和/或GTX-101的许可或销售。

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制造和供应

我们目前没有任何制造设施。我们的候选药物流水线的生产高度依赖复杂的技术和人员无菌技术，这带来了巨大的挑战，需要专业知识。此外，这些过程受到监管机构的高度审查。因此，我们利用第三方CMO网络来生产我们的候选药物。我们对所有CMO进行监控和评估，以评估是否符合法规要求。

我们与独立顾问合作，对我们的制造商进行定期质量审计，审查我们候选药物的生产过程，并就质量问题提供意见。所有用于临床供应的药品和药品都是按照现行良好的生产规范生产的。一旦产品获得批准，我们计划继续依靠CMO生产临床和商业批量产品。我们与这些CMO签订了开发协议，我们有具有药物开发和制造经验的人员负责与我们的CMO的关系。

知识产权组合

我们拥有强大和多层次的知识产权保护战略，我们相信这将创造进入壁垒，并巩固我们在市场上的地位。我们所有领先的流水线产品都已获得FDA的孤儿地位指定，这可能导致在美国和欧洲的市场独家经营期分别为7年和10年，前提是它们获得了相关政府机构的最终营销授权，并且它们能够满足获得此类市场独家经营权的条件。此外，我们通过明确的专利申请策略保护我们的候选药物。我们的专利权包括在全球不同司法管辖区的40多项已授予和正在申请的专利，其中包括6项美国已颁发专利和4项美国专利申请。我们相信，我们的知识产权组合，主要由成分和使用方法专利组成，将通过将独家专利权扩大到通过孤儿指定授予的专利权之外，来保护我们产品的市场价值。我们打算继续建立我们的专利组合，通过申请关于我们候选产品的新开发的专利保护。我们预计，如果这些专利获得批准，我们将能够将自己的专利列入FDA发布的橙皮书：已批准的具有治疗等效性的药物产品，如果获得批准，潜在竞争对手将被要求在提交引用我们药物产品的申请时证明自己的专利。

我们努力保护和加强对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们还依赖与制造技术诀窍、持续技术创新和许可内机会有关的商业秘密来发展、加强和保持我们的专有地位。我们还可以依赖于通过孤儿药物状态、数据独占性、市场独占性和专利期延长(如果可能)提供的监管保护。

我们正在积极寻求各种技术的美国和国际专利保护，并打算寻求专利保护或依靠商业秘密权利来保护其他技术，这些技术可能被用来发现和验证目标，以及可能被用来识别和开发新的医药产品。我们寻求这些保护，部分是通过保密和专有信息协议。

个别专利的展期取决于申请日期或颁发日期，以及获得专利的国家的专利法律期限。一般来说，为在美国提交的申请而颁发的实用新型专利的有效期为自非临时专利申请的最早有效申请之日起20年。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以追回美国专利商标局延迟发布专利的一部分，以及因FDA监管审查期间而实际上损失的一部分期限。然而，对于FDA的部件，恢复期不能超过5年，包括恢复期在内的总专利期在FDA批准后不能超过14年。外国专利的有效期根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日起20年。一项专利所提供的实际保护可能因各国不同的产品而有所不同，并可能取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

我们有几项已颁发的美国专利和专利申请，以及其他司法管辖区的专利和专利申请。GTX-104已经在美国获得了五项专利。GTX-101已在欧洲、中国、墨西哥、日本和南非获得一项专利。GTX-102的一项专利已在日本获得授权。

最新发展动态

关于纳斯达克股票市场集中自愿从多伦多证券交易所退市的公告

2023年3月13日，我们宣布，我们已申请并获得批准，我们的普通股将从多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)自愿退市。从联交所退市并不影响本公司于纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。普通股继续在纳斯达克上交易，交易代码为ACST。自2023年3月27日收盘时起生效，Acasti的普通股不再在多伦多证券交易所挂牌交易。

一位董事员工宣布辞职

我们于2023年3月30日宣布，Jean-Marie(John)Canan先生已递交辞呈，退出公司董事会，即日起生效。

宣布任命Prashant Kohli为首席执行官

2023年4月4日，我们宣布任命普拉尚特·科利为Acasti的新首席执行官，接替简·达尔维塞。双方都同意分道扬镳，达尔维塞女士退出了公司董事会。

根据FDA的反馈，宣布有意继续进行GTX-104的3期临床安全性研究

2023年4月4日，我们宣布，我们收到了一份C类书面会议回应，并澄清了FDA对我们拟议的GTX-104第三阶段安全性研究的反馈。 FDA对我们的开发计划提供了更多的评论，在提交最终临床方案并获得FDA批准的情况下，将允许我们开始对动脉瘤性ASAH患者进行第三阶段安全临床试验。

宣布成功向FDA提交Pivotal GTX-104第三阶段安全研究方案并实施战略调整计划

2023年5月8日，我们宣布成功地向FDA提交了GTX-104‘S的关键第三阶段安全研究和实施战略调整计划的完整方案，以实现股东价值最大化。此次重组是在最近任命的首席执行官Prashant Kohli和董事会对公司进行全面战略审查之后进行的。

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正在实施的主要战略包括：

为配合营运模式的转变，我们已委任以下行业专家加入我们的高级管理团队：

作为这一战略调整的结果，随着时间的推移，我们将停止在加拿大的业务，并开始裁员，使我们的新管理团队能够在美国重建一个更精简的组织。我们所有的财务团队将在至少2023年6月底之前的过渡期内继续担任目前的角色。

公司结构

Acasti于2002年2月1日成立为法团，根据《公司法》(魁北克)，名称为“9113-0310魁北克公司。”2011年2月14日，《商业公司法》(魁北克)，或QBCA，生效并取代了《公司法》(魁北克)。我们现在由QBCA管理。2008年8月7日，根据一份修订证书，我们更名为“Acasti Pharma Inc.”，我们的股本说明，关于限制证券转让的条款和我们的借款权力。2008年11月7日，根据一份修订证书，我们更改了关于我们借款权力的条款。我们于2008年11月17日成为魁北克省的报告发行商。2019年12月18日，我们根据瑞士法律成立了一家新的全资子公司，名为Acasti Innovation AG，简称AIAG，目的是为了未来我们的知识产权发展和我们的产品在全球分销。AIAG目前没有任何业务。2021年8月27日，Acasti通过合并完成了对Grace治疗公司的收购。合并完成后，格雷斯成为Acasti的全资子公司，并更名为Acasti Pharma U.S.Inc.。

可用信息

本年度报告Form 10-K、我们的Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告以及对这些报告的任何修订都将提交或将提交给美国证券交易委员会和加拿大证券管理人(CSA)(视情况而定)。这些报告可以在我们的网站上免费获得，Www.acastipharma.com， 在我们以电子方式向美国证券交易委员会和CSA提交或提交该等报告后，我们将在合理可行的范围内尽快提交该等报告。本年度报告不包含本公司网站所载或可通过本公司网站获取的信息，本文件中包含本公司网站地址是一种不活跃的文本参考。

此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅，我们向证监会提交的文件可通过证监会的电子文件分析和检索系统查阅，网址为Www.sedar.com。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

我们提供本年度报告所载风险因素的以下摘要，以加强我们风险因素披露的可读性和可读性。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。我们鼓励您仔细审阅这份10-K表格年度报告中包含的全部风险因素，以获得有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。我们对风险进行分类的主要类别包括：(I)与我们公司相关的一般风险；(Ii)与我们业务相关的风险；(Iii)与我们产品的开发、测试和商业化相关的风险；(Iv)与我们的知识产权相关的风险；(V)与我们对第三方的依赖相关的风险；以及(Vi)与我们普通股所有权相关的风险。以下是这些类别中每一个类别的主要因素的摘要，这些因素使对我们普通股的投资具有投机性或风险。

与公司有关的一般风险

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与我们业务有关的风险因素

与我们产品的开发、测试和商业化相关的风险

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与我们的知识产权有关的风险

与我们对第三方的依赖相关的风险

涉税风险

与我们普通股所有权相关的风险

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对我们普通股的任何投资都有很高的风险。应仔细考虑本年度报告中包含的下列风险因素和其他信息。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、前景、运营结果或现金流可能会受到实质性和不利的影响，您的投资可能会损失全部或部分价值。我们目前不知道的或我们认为无关紧要的其他风险或不确定性也可能对我们的业务运营产生负面影响。

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与公司有关的一般风险

我们可能不会按时实现我们公开宣布的里程碑，或者根本不会。

我们可能会不时地公开宣布我们预计将发生的某些事件的时间，例如我们临床试验结果的预期时间以及即将提交的NDA文件的时间。这些陈述是前瞻性陈述，基于管理层当时对事件发生的最佳估计。然而，这些事件的实际时间可能与公开披露的不同。完成临床试验、发现新的候选产品、提交申请以获得监管批准、开始产品商业化、完成战略合作伙伴关系或宣布候选产品的额外临床试验等事件的时间最终可能与公开披露的情况有所不同。这些时间上的变化可能由于不同的事件而发生，包括在临床试验或研究阶段期间获得的结果的性质、供应商或分销伙伴的问题或具有推迟公开宣布的时间表的效果的任何其他事件。我们没有义务更新或修改任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。先前宣布的里程碑的时间上的任何变化都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们严重依赖于我们的主要候选药物GTX-104的成功

我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们成功和及时开发、获得监管部门批准并将我们的主要候选产品GTX-104商业化的能力。GTX-104开发过程中的任何延迟或挫折都可能对我们的业务产生不利影响。我们计划的GTX-104的开发、批准和商业化可能无法及时完成，甚至根本不能完成。作为我们最近战略调整计划的一部分，我们决定主要专注于GTX-104的开发，它将我们的药物开发风险水平集中在一种候选药物上。我们不能保证我们能够从FDA或任何外国监管机构获得GTX-104或任何其他候选药物的批准，也不能保证我们将及时获得此类批准。

我们可能无法通过开发、授权或销售来最大化我们未优先考虑的候选药物GTX-102和GTX-101的价值。

我们的GTX-102和GTX-101候选药物处于比GTX-104更早的开发阶段，需要更多的时间和资源来开发。作为我们最近战略调整计划的一部分，我们决定主要专注于GTX-104的开发，而不是GTX-102和GTX-101的开发。虽然我们将继续寻求使GTX-102和GTX-101的价值最大化的方法，包括通过随后的开发、外包许可或销售，但我们这样做可能不会成功。

如果没有额外的资金，我们可能无法维持我们的运营，推进我们的GTX-104候选主药的研发和商业化。

自成立以来，我们发生了运营亏损和运营现金流为负的情况。到目前为止，我们通过公开发行和私募证券、行使认股权证、权利和期权的收益，以及获得研究税收抵免和研究资助计划，为我们的业务提供资金。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物和短期投资为2790万美元，截至2022年3月31日为4370万美元。

截至2023年3月31日，我们的流动资产预计将支持我们在该日期的流动负债，加上我们未来12个月的预计支出水平，包括为完成我们的GTX-104第三阶段计划提供全额资金。我们预计，我们将需要更多的时间和资金来提交保密协议，以便在美国获得FDA对GTX-104的批准，进一步扩大我们的制造能力，并完成营销和其他商业化前活动。因此，我们预计需要额外的资本来满足我们在未来12个月后的日常运营需求。根据我们在战略调整计划中采取的步骤，主要专注于GTX-104的开发，而不再强调GTX-102和GTX-101的开发，我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够在完成GTX-104的第三阶段试验后，为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。为了全面执行我们的业务计划，我们计划主要通过额外的证券发行和多种非稀释资本来源，如赠款或贷款和战略联盟来筹集必要的资本。如果我们无法以我们可以接受的条件或足够的金额筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟我们GTX-104的研发和商业发射。如果我们决定继续开发GTX-102和GTX-101，将需要大量额外资金。我们的主要候选药物的临床计划中的意外负面结果可能会影响我们筹集额外资本和/或完成战略开发和/或分销合作伙伴关系的能力，以支持我们的候选药物的商业推出。第三方提供的额外资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法使我们能够继续进行我们的主要候选药物的研发和商业化。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们的供应商、第三方制造商和其他承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医学流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要为这些情况提供自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。我们依赖第三方制造商生产我们的候选药物产品。如果我们的制造商和供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选药物产品供应的能力可能会中断。

我们可能会受到汇率波动的影响。

我们的功能货币是美元。然而，我们目前和/或预计的许多费用都是以外币计价的，包括加元。由于我们之前以加元和美元完成了融资，因此这两种货币都被保留下来，并用于以适用的货币支付所需的款项。虽然我们计划实施旨在减少外汇风险敞口的措施，但美元/加元和美元/欧洲欧元汇率在最近几年大幅波动，并可能继续波动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前对证券和行业分析师的研究报道有限。如果很少或没有证券或行业分析师报道我们的公司，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或发表了关于我们的

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商业方面，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

与我们业务有关的风险因素

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们最近任命了几名新成员加入我们的执行团队，高度依赖我们执行团队的主要成员。虽然我们的管理团队成员拥有丰富的行业经验，但他们在我们公司工作的时间并不长。我们的任何高管都可以随时离职，因为我们所有的员工都是“随意”的员工。此外，作为战略调整的一部分，我们在将业务基地从加拿大转移到美国的同时，大幅削减了员工数量。因此，在将我们的运营基地转移到美国的过程中，我们将不得不从美国的行业就业市场招聘员工。为我们的业务招聘和留住合格的员工，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。目前，我们的行业缺乏有技能的高管和其他人员，这种情况可能会持续下去。因此，对技能人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。随着我们根据我们的战略调整重建我们的组织，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员，因为许多制药公司都在争夺拥有类似技能的个人。此外，未能在临床研究中取得成功，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘关键高管或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的发展和商业化目标的进展。

我们可能需要扩大我们的组织，在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营和我们的竞争能力。

如果我们的药物开发努力取得成功，我们预计将扩大我们的员工基础，以增加我们的管理、科学、工程、运营、销售、营销、财务和其他资源，并聘请更多的顾问和承包商。未来的增长将使我们的管理层承担更多的责任，包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误，失去商业机会，失去员工，并降低剩余员工的生产率。未来的增长可能需要大量的资本支出，并可能将财务资源从其他项目中转移出来，例如开发我们现有或未来的候选产品。我们未来的财务业绩以及我们销售和商业化我们的候选产品的能力，如果获得批准，并有效地竞争，将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

我们面临潜在的产品责任，如果有人对我们提出索赔，我们可能会招致重大责任。

在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们获得上市批准的任何候选药物，都使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们的候选产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

我们目前的产品责任保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受因责任而造成的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务业绩产生不利影响。

我们严重依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害我们有效运营业务的能力。

尽管采取了安全措施，但我们的内部计算机系统以及与我们签约的第三方的计算机系统很容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。系统故障、事故或安全漏洞可能导致我们的运营中断，并可能导致我们的药物产品开发和临床活动以及业务运营，此外还可能需要花费大量资源进行补救。损失的损失药物产品开发或临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和我们的开发计划，我们候选产品的开发可能会被推迟。

与我们产品的开发、测试和商业化相关的风险

即使我们的候选药物在美国获得监管部门的批准，我们也可能永远不会获得监管部门的批准，或者我们的产品在美国以外的地方成功商业化。

我们的商业计划高度依赖于我们是否有能力获得监管部门的批准，将我们的主要候选药物GTX-104在美国上市和商业化。由于GTX-104目前是我们药物开发计划的重点，未能将其商业化将对我们执行商业计划和创造收入的能力产生实质性的不利影响。此外，即使我们获得美国监管部门的批准，将GTX-104商业化，我们也可能无法在其他国际司法管辖区做到这一点。

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我们受到与医疗改革措施和报销政策相关的不确定性的影响，如果这些措施对我们的候选药物不利，可能会阻碍或阻止我们的候选药物’商业上的成功。

我们能否成功地将我们的候选药物商业化，在一定程度上将取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人为我们的候选药物和相关治疗建立适当的保险和补偿水平的程度。作为承保和报销的门槛，第三方付款人通常要求药品已获得FDA批准上市。第三方付款人越来越多地对医疗产品的覆盖范围和补偿水平施加额外要求和限制。这些限制和限制影响了医疗保健服务和产品的购买。医疗保健支付者和提供者正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革的影响都可能显著减少我们销售任何批准的药物的收入。我们不能保证我们将能够为我们的候选药物获得全部或部分的第三方保险或补偿。

在美国，对医疗保健系统进行了多项立法和监管改革，可能会影响我们未来的收入和盈利能力，以及我们潜在客户的未来收入和盈利能力。根据处方药福利，医疗保险受益人可以从私营部门计划获得处方药保险，这些计划被允许限制其处方库中每个治疗类别和类别涵盖的处方药数量。如果我们的产品没有被广泛地包括在这些计划的处方中，我们向联邦医疗保险人群推销我们产品的能力可能会受到损害。

联邦和州一级也一直有、而且可能继续有旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗费用支付者继续努力控制或降低医疗成本，可能会对以下一个或多个方面产生不利影响：

这些情况中的任何一种都可能损害我们营销产品和创造收入的能力。具有类似效果的其他建议也有可能被采纳。

我们的商业成功取决于我们的候选药物和药物产品(如果获得批准)在医生、护士、药剂师、患者和医学界中获得显著的市场接受度。

即使我们的候选药品获得了监管部门的批准，我们的候选药品也可能无法获得医生、护士、药剂师、患者、医学界或第三方付款人的市场认可，这对商业成功至关重要。我们的候选药物和我们获得批准的任何药物产品是否被市场接受取决于许多因素，包括：

如果我们的候选药物或药物产品如果获得批准，不能获得医生、护士、药剂师、患者和医学界的足够接受，我们将无法产生可观的收入，我们可能无法盈利或继续盈利。

政府机构发布的指南和建议如果获得批准，可以减少我们候选药物和药物产品的使用，并对我们获得市场接受和市场份额的能力产生负面影响。

政府机构颁布适用于某些药物类别的法规和指南，其中可能包括我们正在开发的药物产品和候选产品。政府机构的建议可能涉及诸如用法、剂量、给药途径和使用伴随疗法等事项。建议减少使用某些药物类别的法规或指南，可能包括我们正在开发的药物产品和候选产品，或者使用竞争或替代药物产品作为患者和医疗保健提供者遵循的护理标准，可能会导致减少使用我们的候选药物，或对我们获得市场接受度和市场份额的能力产生负面影响。

如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选药物，我们可能无法产生任何收入。

虽然我们打算建立一个小型、专注、专业的销售和营销组织来推广GTX-104，但如果获准在美国营销，我们目前还没有这样的组织，建立和维护这样一个组织的成本可能会超过这样做的好处。我们相信，如果我们决定恢复GTX-102的开发，也可以由一个专注于专业销售和营销的小型组织来销售GTX-102。鉴于其潜在市场的规模，我们预计，如果GTX-101获得欧盟委员会的批准，将GTX-101商业化将需要与更大的营销合作伙伴建立战略合作伙伴关系。

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FDA的营销，找到任何这样的战略合作伙伴关系的能力将是不确定的。如果我们无法独立或与第三方建立足够的销售、营销和分销能力，我们可能无法产生足够的产品收入，也可能无法盈利。我们将与许多目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

如果我们获得批准将任何经批准的药品在美国以外的地区商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们的任何候选药物被批准商业化，我们可能会与第三方达成协议，在美国以外的地方销售这些药物产品。我们预计，与建立国际业务关系相关的额外风险包括：

如果我们无法将我们的候选药物与用于类似治疗的品牌参考药物或现有的仿制药区分开来，或者如果FDA或其他适用的监管机构批准了与我们的任何候选药物竞争的仿制药，我们成功将候选药物商业化的能力将受到不利影响。

尽管我们相信我们的候选药物将在临床上区别于品牌参考药物和它们的仿制药(如果有的话)，但这种区别可能不会影响我们的市场地位。如果我们不能使我们的候选产品相对于其他药物实现显著的差异化，我们候选产品实现溢价并成功商业化的机会将受到不利影响。

除了现有的品牌参考药物和相关的仿制药外，FDA或其他适用的监管机构还可以批准与我们的候选药物直接竞争的仿制药，如果获得批准的话。一旦包括505(B)(2)申请在内的保密协议获得批准，该协议所涵盖的产品就成为“上市药物”，潜在竞争者可以引用这些药物来支持批准简化新药申请(“ANDA”)。《联邦食品、药物和化妆品法》、FDA条例和其他适用的法规和政策鼓励制造商创造药物的非侵权修改版本，以促进非专利替代品ANDA的批准。这些制造商可能只需要进行一项相对便宜的研究，以证明他们的产品与我们的候选产品具有相同的有效成分(S)、剂型、强度、给药途径和使用条件或标签，并且仿制药与我们的生物等效，这意味着它在体内的吸收速度和程度与我们的药物产品相同。这些仿制药必须符合与品牌药品相同的质量标准，推向市场的成本将比我们的低得多，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供药物产品。在引入仿制药竞争对手后，任何品牌药品的销售额中通常有很大一部分会被仿制药产品抢走。因此，来自候选药物仿制药的竞争将对我们成功地将候选药物商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物制药行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们预计在美国和国际上都会有竞争对手，包括大型跨国制药公司、生物技术公司和大学以及其他研究机构。

我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织。如果我们的竞争对手销售比我们的药品更有效、更安全或更便宜的产品(如果有的话)，或者比我们的药品更早上市的产品(如果有的话)，我们可能会在周期中进入市场太晚，可能无法取得商业成功。此外，生物制药行业的特点是技术变化迅速。如果我们不能保持在技术变革的前沿，我们可能就无法有效地竞争。我们竞争对手开发的技术进步或药物产品可能会使我们的药物产品(如果有的话)或候选药物过时、竞争力降低或不经济。

如果我们的竞争对手和/或合作者对我们提起法律诉讼，可能会损害我们的业务和经营业绩，我们可能会招致巨大的成本和业务中断，以及我们候选药物的推出延迟。

我们无法预测我们的竞争对手或潜在竞争对手是否会根据我们的研究、开发和商业化活动以及这些活动产生的任何候选药物或药物产品对我们提起法律诉讼，声称侵犯了他们的知识产权、违反合同或其他法律理论。如果我们被迫为任何这样的诉讼辩护，无论它们是有价值的还是没有价值的，或者最终决定对我们有利，我们可能面临代价高昂的诉讼以及技术和管理人员的分流。这些诉讼可能会阻碍我们及早进入候选药物市场的能力，从而阻碍我们在潜在竞争对手较少(如果有的话)进入市场时影响使用模式的能力，这可能会对我们从此类候选药物获得的潜在收入产生不利影响。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够在更大程度上和更长时间内承受诉讼费用。此外，争端的不利结果可能要求我们：可能需要支付损害赔偿金

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如果我们被发现故意侵犯一方的专利或其他知识产权；停止制造、许可或使用据称并入或使用他人知识产权的产品；花费额外的开发资源重新配制我们的产品或阻止我们销售特定药物；以及为了获得使用必要技术的权利而签订可能不利的使用费或许可协议，包括三倍损害赔偿和律师费。如果需要，版税或许可协议可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能提供。

这个 新冠肺炎 大流行，或类似的大流行、流行病或传染病的爆发，可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响，并可能对我们候选药物的开发造成干扰。

大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。冠状病毒大流行正在演变，并已导致实施各种应对措施，包括政府强制实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。虽然到目前为止，冠状病毒大流行尚未对我们的业务产生实质性的不利影响，但新冠肺炎对患者登记或治疗或我们候选药物的研究和开发产生的任何负面影响都可能导致临床试验活动代价高昂的延迟，这可能会对我们获得监管机构批准我们的候选药物并将其商业化的能力产生不利影响，增加我们的运营费用，并对我们的财务业绩产生重大不利影响。

此外，是否及时登记参加计划中的临床试验取决于临床试验地点，而这些地点可能会受到全球卫生问题的不利影响，例如大流行。

我们受到许多复杂的监管要求的约束，不遵守这些规定，或遵守这些规定的成本，可能会损害我们的业务。

我们候选药物的研究、测试、开发、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、营销、分销、拥有和使用等，都受到美国和其他地方许多政府当局的监管。FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例对药品进行监管。不遵守任何适用的法规要求，可能导致政府当局拒绝批准产品上市、刑事起诉和罚款、警告信、产品召回或产品扣押、完全或部分暂停生产、禁止或限制产品的商业销售或拒绝允许签订联邦和州供应合同。FDA和类似的政府当局有权撤回之前授予的产品批准。此外，与我们的候选药物和药物制品有关的监管要求(如果有的话)可能会不时发生变化，因此无法预测任何此类变化可能产生的影响。

如果FDA没有得出结论认为我们的候选药物满足505(B)(2)监管审批途径的要求，或者如果根据第 505(B)(2)与我们预期的不同，我们候选药物的审批过程可能会比预期花费更长的时间，成本更高，遇到的并发症和风险也更大，而且无论如何都可能不会成功。

我们打算通过505(B)(2)调控途径为我们的主要候选药物GTX-104寻求FDA的批准。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，也称为《哈奇-瓦克斯曼法》，在《联邦食品、药品和化妆品法》(“FDCA”)中增加了第505(B)(2)条。第505(B)(2)条允许在至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究的情况下提交保密协议。

如果FDA不允许我们遵循GTX-104的505(B)(2)监管途径，我们可能需要进行更多的临床试验，提供更多的数据和信息，并满足监管批准的更多标准。如果发生这种情况，为我们的候选药物获得FDA批准所需的时间和财政资源可能会大幅增加。此外，如果不能遵循505(B)(2)监管途径，可能会导致新的竞争性产品比我们的候选药物更快上市，这可能会对我们的竞争地位和前景产生实质性的不利影响。即使我们被允许遵循候选药物的505(B)(2)监管途径，我们也不能向您保证，我们将获得该候选药物商业化所需的或及时的批准。

此外，我们的竞争对手可能会向FDA提交公民请愿书，试图说服FDA，我们的候选药物或支持其批准的临床研究包含缺陷。我们竞争对手的此类行动可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何保密协议。

临床开发是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。失败可能发生在临床发展的任何阶段。

临床测试，即使使用505(B)(2)途径，也是昂贵的，可能需要很多年才能完成，而且其结果本身就不确定。在临床试验过程中的任何时候都可能发生失败，即使是先前已被FDA批准为安全有效的活性成分也是如此。我们候选药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏疗效或不良反应。

我们的候选药物正处于不同的开发阶段。临床试验失败可能发生在任何阶段，并可能由我们控制范围内外的多种因素造成，包括配方缺陷、不良安全性或疗效特征以及试验设计缺陷等。如果试验结果为否定或不确定的结果，我们或我们的合作者可能决定，或监管机构可能要求我们停止候选药物的试验，或进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从试验和研究中获得的数据容易受到不同解读的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。出于这些原因，我们未来的临床试验可能不会成功。

临床试验的延迟是常见的，原因很多，任何延迟都可能导致我们的成本增加，并可能危及或推迟我们获得监管批准和开始药品销售的能力。我们还可能发现很难招募患者参加我们的临床试验，这可能会推迟或阻止我们候选药物的开发。

我们可能会在候选药物的临床试验中遇到延迟。我们计划的临床试验可能不会按时开始，不会有有效的设计，不会招募足够数量的患者，也可能不会如期完成。我们的临床试验可能会因各种原因而推迟，包括：

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如果由于上述任何原因或其他原因，我们计划的临床试验的启动或完成被推迟，我们的开发成本可能会增加，我们的监管审批过程可能会延迟，我们将候选药物商业化和开始销售的能力可能会受到实质性损害，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，确定并使患者有资格参与我们候选药物的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间取决于我们招募患者参与测试候选药物的速度以及完成所需的随访期。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或者那些具有所需或所需特征的患者，或者无法及时完成我们的临床试验。患者登记和试验的完成受到各种因素的影响，包括：

我们的药物产品或候选药物可能会造成不良影响，或具有其他性质，可能会推迟或阻止其监管批准，或限制任何已批准的标签或市场接受度的范围，或在上市批准后导致重大负面后果(如果有)。

与许多药物和生物制品一样，使用我们的药物产品或候选药物治疗可能会产生不良副作用或不良反应或事件。虽然我们的药物产品或候选药物含有已获批准的有效成分的性质意味着，在我们的药物产品或候选药物中使用活性成分或药物类别所产生的副作用是众所周知的，但我们的药物产品或候选药物仍可能导致不良副作用，这可能会对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，如果我们的任何药品在获得市场批准后引起严重或意想不到的副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

任何这些事件都可能阻止我们实现或维持市场对受影响的药物产品或候选药物的接受程度，并可能大幅增加我们的药物产品和候选药物商业化的成本。

FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得我们候选药物的监管批准，我们的业务将受到实质性损害。

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获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管当局的相当大的自由裁量权。此外，在候选药物的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们现有的候选药物或我们可能寻求开发的任何候选药物都可能永远不会在美国或其他司法管辖区获得监管批准。

我们的候选药物可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的候选药物推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们使用505(B)(2)监管途径向FDA提交保密协议或任何类似的药物批准文件的经验有限，我们不能确定我们的候选药物是否会获得监管批准。如果我们的候选药物得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功获得监管部门的批准，将我们的一种或多种候选药物推向市场，我们的收入在很大程度上也将取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模。如果我们针对患者或适应症的市场并不像我们估计的那样重要，如果获得批准，我们可能不会从此类药物产品的销售中获得大量收入。

根据第节提交的保密协议 505(B)(2)使我们面临可能受到专利侵权诉讼的风险，该诉讼将推迟或阻止对我们候选药物的审查或批准。FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。

我们的候选药物将根据FDCA第505(B)(2)条提交FDA批准。第505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议：批准所需的至少部分信息来自不是由申请人进行或为其进行的研究，并且申请人没有获得参考权。505(B)(2)申请将使我们能够参考已发表的文献和/或FDA关于品牌参考药物安全性和有效性的先前发现。对于根据FDCA第505(B)(2)条提交的NDA，适用《哈奇-瓦克斯曼法》的专利认证和相关规定。根据《哈奇-瓦克斯曼法》，此类NDA可能需要包括认证，称为第四款认证，证明FDA出版物的专利和排他性信息附录中列出的任何专利，具有治疗等效性评估的批准药物产品，通常称为橙皮书，与505(B)(2)申请中引用的任何产品有关，是无效的、不可强制执行的或不会因505(B)(2)NDA的产品的制造、使用或销售而受到侵犯。

生产品牌参考药物的公司经常对505(B)(2)申请人提起诉讼，这些申请人寻求监管部门的批准，以生产和销售其品牌产品的仿制和重新配方形式。这些公司经常声称专利侵权或其他侵犯知识产权的行为，作为对505(B)(2)申请人提起诉讼的依据。同样，专利持有者可以对目前正在营销和销售其批准的仿制药或重新配制的产品的公司提起专利侵权诉讼。当一种药物，如GTX-104，具有孤儿药物排他性时，FDA在长达七年的时间内不得批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的药物产品的临床优势。在美国，儿科专营权在现有的任何专营期基础上增加六个月。

我们的药物开发战略在很大程度上依赖于505(B)(2)监管途径，这要求我们证明我们没有侵犯涉及已批准药物的第三方专利。此类认证通常会导致第三方提出侵犯知识产权的索赔，辩护将是昂贵和耗时的，任何诉讼中的不利结果可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，这将损害我们的业务。

执行或保护知识产权的诉讼或其他程序往往性质复杂，可能非常昂贵和耗时，可能会将我们管理层的注意力从我们业务的其他方面转移，并可能导致不利的结果，可能对我们推出和营销我们的候选药物的能力产生不利影响，或阻止第三方与我们的药物产品和候选药物竞争。

特别是，我们的商业成功在很大程度上取决于我们避免侵犯第三方对现有经批准的药物产品的专利和专有权利。由于我们打算利用505(B)(2)监管途径来批准我们的药物产品和候选药物，我们全部或部分依赖于第三方进行的与这些批准的药物产品相关的研究。

由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前正在处理或随后提交的专利申请，这些申请可能会导致已发布的专利可能被我们的药物产品或候选药物侵犯。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们候选药物的方方面面，包括配方、使用方法、制造我们的任何候选药物所涉及的任何方法或过程、在制造过程中形成的任何分子或中间体或最终产品本身的任何其他属性，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选药物商业化，除非我们根据适用专利获得许可，或者直到该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。

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对我们提出索赔的各方可以请求和/或获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止我们暂时或永久地进一步开发和商业化我们的一个或多个候选药物。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品或制造工艺，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究、生产临床试验用品或允许我们的候选药物商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选药物，这可能会严重损害我们的业务。我们不能保证不存在可能对我们的产品强制执行的第三方专利，从而导致禁止我们的销售，或者对于我们的销售，我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。

我们的业务受到广泛的监管要求，我们获得监管批准的候选药物将受到持续不断的监管审查，这可能会导致巨额费用，并限制我们将此类产品商业化的能力。

即使在药品获得批准后，我们仍将遵守FDA和其他法规的持续要求，这些要求涉及标签、包装、储存、分销、安全监控、广告、促销、进出口、记录保存以及安全和其他上市后信息的报告。批准的保密协议的持有人有义务监测和报告不良事件，以及药物产品不符合保密协议中的规格的任何情况。经批准的保密协议的持有人还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA的批准，才能对经批准的药品、产品标签或制造工艺进行某些更改。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA的法律和法规，并接受FDA的审查。此外，FDA可能会对药品上市的批准的指示用途或批准条件施加重大限制。例如，一种产品的批准可能包含对可能代价高昂的批准后研究和监测的要求，以监测该药物产品的安全性和有效性，或者实施REMS计划。

此外，FDA的法规、政策或指导可能会发生变化，美国和其他司法管辖区可能会颁布新的或额外的法规或政府法规，以阻止或推迟我们的候选药物的监管批准，或者进一步限制或规范批准后的活动。我们无法预测美国或国外悬而未决或未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。如果我们不能达到并保持监管合规，我们可能不被允许销售我们的药物产品和/或候选药物，这将对我们创造收入和实现或保持盈利的能力产生不利影响。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，违反(1)FDA和类似外国监管机构的法律，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；(2)美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；以及(3)要求准确报告财务信息或数据的法律。具体地说，医疗保健项目和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止不当行为的广泛法律的约束，包括欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为。我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户(实际的和潜在的)和第三方付款人的任何关系都直接或间接地受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、营销支出跟踪和披露或阳光法律、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们无法遵守或没有完全遵守此类法律，我们可能面临处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们业务的缩减或重组。

我们的业务运营和活动可能直接或间接地受到各种联邦、州和地方欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案。这些法律可能会影响我们目前与主要调查人员和研究对象的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。此外，我们可能会受到联邦政府、州政府和我们开展业务的外国司法管辖区对患者隐私的监管。可能影响我们运作能力的法律包括但不限于：

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此外，我们的药物产品或候选药物的任何销售，如果并一旦在美国境外商业化，也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、归还、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能对我们的运营能力产生不利影响。

我们需要在我们打算销售此类产品的每个司法管辖区为我们的每一种候选药物获得监管批准，而无法获得此类批准将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了在美国境外销售药品，我们必须遵守其他国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。然而，在一个司法管辖区未能获得监管批准可能会对我们在另一个司法管辖区获得监管批准的能力产生不利影响。审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和成本，并需要额外的非临床研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的药物产品在这些国家推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得和保持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被推迟，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们药品市场潜力的能力将受到损害。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这将是昂贵和耗时的，诉讼中的不利结果将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的商业成功还取决于我们以及未来合作伙伴开发、制造、营销和销售我们的候选药物以及在不侵犯第三方专有权利的情况下使用我们的专有技术的能力。在我们开发候选药物的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能会有当前正在处理的申请，这可能会导致我们的候选产品或专有技术可能会侵犯已颁发的专利。同样，可能有与我们的候选药物相关的专利颁发，但我们并不知道。

在生物技术和生物制药行业中，通常有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。特别是，仿制药行业的特点是仿制药公司和品牌制药公司之间的诉讼频繁。如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一些问题，包括但不限于：

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我们没有对颁发给第三方的专利进行广泛搜索，也不能保证包含我们候选药物、技术或方法权利的第三方专利不存在、尚未提交或无法提交或发布。由于在我们的技术领域或领域中颁发的专利和提交的专利申请的数量，我们认为第三方可能声称他们拥有包含我们的产品、技术或方法的专利权的风险很大。我们可能获得许可或获得的其他候选药物可能会面临类似的风险和不确定性。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商向我们错误地使用或披露其其他客户或前雇主的所谓机密信息或商业机密。

就像在生物技术和制药行业中常见的那样，我们的某些员工以前受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。此外，我们聘请顾问服务来帮助我们开发候选药物，他们中的许多人以前受雇于或可能曾经或正在为其他生物技术或制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到指控，称这些员工和顾问或我们无意或以其他方式使用或泄露了他们的前雇主或他们的前或现在客户的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。任何这样的诉讼都将是旷日持久、昂贵的，并可能受到不利结果的影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护品牌产品和候选药物知识产权的能力。

我们在药物产品和候选药物方面的商业成功，取决于在美国和其他国家获得并保持专利保护，以及对我们的候选药物、专有技术及其用途的商业秘密保护。我们保护药品不被第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们获得和维护有效和可执行的专利的能力。

由于涉及药物发明的专利的可专利性、有效性和可执行性的法律标准不断发展，以及根据这些专利提出的权利要求的范围，我们维持、获得和执行专利的能力是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会削弱我们知识产权的价值和范围。因此，我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。

未来对我们的所有权的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

专有的商业秘密和非专利的专有技术对我们的业务也非常重要。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，包括与第三方签订保密协议，以及与我们的某些员工、顾问和顾问签订保密信息和发明协议，但第三方仍可能获取这些信息，或者我们可能无法保护我们的权利。强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密或未获专利的专有技术是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密信息。此外，我们的竞争对手可能会独立开发同等的知识、方法和诀窍，而我们无法阻止它们的使用。

如果我们未能履行从第三方获得技术许可权的协议中的义务，或者许可协议因其他原因终止，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们可能是一些对我们的业务非常重要的技术许可的参与方，并希望在未来获得更多许可。我们现有的许可协议规定，我们预计未来的许可协议将规定我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑和/或特许权使用费以及其他义务。根据这些协议，我们必须依赖我们的许可方履行其在主要许可协议下的义务，根据该协议，该第三方获得适用知识产权的权利，而我们可能与该权利的原始许可方没有任何关系。如果我们的许可方未能履行其在这些上游许可协议下的义务，原始第三方许可方可能有权终止原始许可，这可能会终止我们的再许可。如果发生这种情况，我们将不再拥有适用知识产权的权利，除非我们能够从相关权利的所有者那里获得我们自己的直接许可，而我们可能无法以合理的成本或合理的条款这样做，这可能会影响我们继续开发和商业化我们的候选药物和包含相关知识产权的伴随诊断的能力。如果我们未能履行许可协议下的义务，或者我们处于破产或资不抵债的境地，许可方可能有权终止许可。如果我们的任何重要技术许可被许可方终止，我们可能会停止相关程序的进一步开发，或者需要花费大量时间和资源来修改程序以不使用终止许可下的权利。

我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。

我们雇用的人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司。我们可能会被指我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼以进行辩护

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反对这些指控。在为这些索赔辩护时，不能保证成功，如果我们成功，诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们还可能受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们在未来可能会受到所有权纠纷的影响，例如，由于参与开发我们的候选药物和辅助诊断的顾问或其他人的义务冲突。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

专利法的改变可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护其他未来候选药物的能力。

最近专利法的许多变化和世界各地不同专利局规则的拟议变化可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。这些变化可能会导致对我们已颁发专利的范围和价值以及我们未来获得专利的能力的不确定性增加。

一旦授予，专利可以继续接受反对、重新审查、授权后审查、各方间在允许或授予之后的一段时间内，在法院或专利局或类似程序中进行审查、废止推导和反对程序，在此期间第三方可以对初始授予提出反对。在可能会持续很长一段时间的任何这类诉讼过程中，专利权人可能被迫限制所攻击的允许或准予权利要求的范围，或者可能完全失去允许或准予的权利要求。根据不同司法管辖区当局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们和我们的许可人获得新专利或强制执行我们和我们的许可人或合作伙伴未来可能获得的现有专利的能力。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果我们对无形资产的关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，可能会产生进一步的减值费用。

我们在合并资产负债表上持有大量无形资产，与在过程中获得的研究和开发相关。在正常业务过程中，可能会出现情况，包括本节所确定的任何风险的表现，这可能会导致进一步确认我们的资产的账面价值可能无法从未来的业务中收回。在这种情况下，我们可能会被要求进一步减值我们的资产价值，以使其在任何此类减值后的剩余价值可以通过我们的业务向前发展而收回。使用年限不确定的无形资产至少每年进行一次减值审查。

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与我们对第三方的依赖相关的风险

我们没有内部制造能力，如果我们不能与各种第三方制造商发展和维护供应关系，我们可能无法开发或商业化我们的候选药物。

我们开发和商业化候选药物的能力在一定程度上取决于我们是否有能力以具有竞争力的成本、根据法规要求和足够的数量外包生产，以进行临床测试和最终商业化。我们所有的制造都外包给第三方，我们不打算建立制造能力。

我们的合同制造商可能会遇到制造故障，这可能会延误我们候选药物的临床开发或监管批准，或它们的商业化生产,如果批准的话。

我们任何一家制造商的任何业绩失误都可能推迟我们候选药物的临床开发或监管批准。我们的制造商可能会遇到一些困难，其中包括产量、遵守监管规定、质量控制和质量保证，以及缺乏合格的人员。如果FDA不批准和维持对我们合同制造商的工艺或设施的批准，我们候选药物的批准可能会被推迟、限制或拒绝。此外，我们的代工厂可能会遇到困难，对我们的运营和业务产生负面影响。我们的制造商可能会在商业批量生产我们的候选药物所需的制造工艺或我们的临床前研究或临床试验所需的数量方面遇到困难。这些困难可能会导致我们的临床前研究、临床试验和监管提交的延迟，以及我们候选药物的商业化。此外，大规模制造工艺的开发可能需要额外的验证研究，FDA必须审查和批准这些研究。如果我们的任何制造商未能及时提供我们的临床前研究和临床试验所需的商业数量或数量，并按照我们认为可以接受的条款提供，我们可能无法满足对任何获得批准的候选药物的需求，并可能损失潜在收入。

生产过程或程序的某些变化，包括候选药物生产地点的变化或第三方制造商的变化，通常需要FDA或外国监管机构根据cGMP对生产过程和程序进行审查和/或批准。我们可能需要进行更多的临床前研究和临床试验，以支持此类变化的批准。这种审查可能既昂贵又耗时，可能会推迟或阻止候选药物的推出。

我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来监控和管理我们的临床前和临床项目的数据。我们依赖这些方面来执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守FDA关于当前良好临床实践的法律和法规(“GCP”),这也是欧洲经济区成员国的主管当局和可比的外国监管当局以国际协调会议的形式要求的，这是我们临床开发中所有候选药物的指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。虽然我们对CRO的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。此外，我们候选药物的部分临床试验预计将在美国以外进行，这将使我们更难监控CRO和访问我们的临床试验地点，并将迫使我们严重依赖CRO，以确保我们的临床试验正确和及时地进行，并遵守适用的法规，包括GCP。在为我们的候选药物进行临床试验时，如果不遵守适用的法规，我们可能需要重复临床试验，这将延误监管部门的审批过程。

我们依赖第三方生产我们候选药物的商业和临床供应，我们打算依赖第三方生产任何经批准的药物产品的商业供应。如果第三方未能向我们提供足够数量的活性药物成分、辅料或药品，或未能以可接受的质量或价格提供，或未能维持或达到令人满意的法规遵从性，我们任何药品的商业化都可能被阻止、推迟或利润下降。

我们没有任何制造设施，我们目前没有，未来也不会独立进行我们的产品制造和测试的任何方面，或与我们的候选药物的临床开发和商业化相关的其他活动。就这些项目而言，我们目前依赖并预计将继续依赖第三方，并仅控制其活动的某些方面。

这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排，可能会推迟我们的候选药物开发和商业化活动。我们对这些第三方的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并不免除我们确保遵守所有必要的法律、法规和科学标准以及任何适用的试验方案的责任。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的研究计划和方案成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的研究，我们将无法完成或可能延迟完成支持未来法规提交和批准我们的候选药物所需的临床试验。

更广泛地说，药品制造商在生产过程中经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初步生产方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制(包括产品的稳定性)，质量保证测试，合格人员短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。此外，由于资源限制、劳资纠纷或不稳定的政治环境，我们的制造商可能会遇到制造困难。如果我们的制造商遇到任何这些困难，或未能履行其合同义务，我们为临床试验和开发目的提供候选产品或将我们的任何候选产品在美国商业化的能力将受到威胁。我们满足商业需求的能力的任何延迟或中断都可能导致潜在收入的损失，并可能对我们获得市场认可的产品的能力产生不利影响。此外，临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。此外，如果一家经批准的制造商的供应中断，商业供应可能会严重中断。如果依赖一家新的制造商进行商业生产，监管机构也可能需要进行额外的研究。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。

31

我们候选药物的设计、开发、制造、供应和分销都受到严格监管，技术上也很复杂。

所有参与为临床试验或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的合同制造商药物候选人，受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP和同等的国外标准生产。这些条例管理生产过程和程序(包括记录保存)以及质量体系的实施和运作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或无意中改变我们的药物在最终产品测试中可能无法检测到的候选产品。我们候选药物的开发、制造、供应和分销都受到严格监管，技术上也很复杂。我们与我们的第三方供应商一起，必须遵守FDA和外国当局的所有适用法规要求。

监管机构还可以在批准销售药品后的任何时候，对我们或我们的第三方承包商的制造设施进行审计。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规，或者如果在此类检查或审核之外发生了违反我们的产品规格或适用法规的情况，我们或相关监管机构可能会要求我们或相关监管机构采取可能昂贵和/或耗时的补救措施，包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。如果我们或我们的任何第三方制造商未能保持监管合规性，FDA可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准未决的新药产品或生物制品申请或撤销先前存在的批准。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。

我们可能不会成功地建立开发和商业化合作，这可能会对我们开发候选药物的能力产生不利影响，甚至可能禁止我们开发这种药物。

由于开发药品、进行临床试验、获得监管批准、建立制造能力和营销获得批准的产品的成本高昂，我们正在探索与美国以外拥有更多资源和经验的第三方的合作。在我们为候选药物达成开发和商业合作安排的情况下，我们还可能寻求在该候选药物的第一次合作安排所涉及的地区以外的地区建立更多的开发和商业化合作。潜在的合作伙伴数量有限，我们预计在寻找合适的合作伙伴方面将面临竞争。如果我们无法以可接受的条款达成任何开发和商业合作和/或销售和营销安排，如果我们真的这样做了，我们可能无法成功开发和寻求监管机构对我们的候选药物的批准，和/或无法在美国以外的所有地区有效地营销和销售未来批准的药物产品，否则在这些地区这样做可能是有价值的。

我们可能无法成功地维持开发和商业化合作，任何合作伙伴可能没有为我们候选药物的开发或商业化投入足够的资源，或者可能在开发或商业化努力中失败，这可能会对我们开发某些候选药物的能力以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

即使我们能够建立合作安排，任何这样的合作最终也可能不会成功，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。如果我们与第三方合作开发和商业化候选药物，我们可以预期将对该候选药物未来成功的部分或全部控制权让给第三方。合作伙伴可能没有投入足够的资源用于我们候选药物的开发或商业化，或者可能在开发或商业化努力中失败，在这种情况下，该候选药物的开发和商业化可能会被推迟或终止，我们的业务可能会受到严重损害。此外，我们建立的任何合作或其他安排的条款可能被证明对我们不利或可能被视为不利，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。在某些情况下，我们可能负责合作下的候选产品或研究计划的持续开发，而我们从合作伙伴那里获得的付款可能不足以支付此开发的成本。此外，协作以及销售和营销安排是复杂和耗时的谈判、记录和实施，可能需要大量资源来维持。

由于我们依赖与第三方的合作，我们还面临着许多额外的风险，这些风险的发生可能会导致我们的合作安排失败。我们和我们的合作伙伴之间可能会产生冲突，例如关于临床数据的解释、里程碑的实现、财务条款的解释或合作期间开发的知识产权所有权方面的冲突。如果出现任何这样的冲突，伴侣可能会为了自己的利益而行事，这可能会与我们的利益背道而驰。我们与合作伙伴之间的任何此类分歧都可能导致以下一种或多种情况，其中每一种情况都可能延迟或阻止我们候选药物的开发或商业化，并损害我们的业务：

涉税风险

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为PFIC，这是一个很大的风险。

我们普通股的当前或潜在投资者是美国股东(定义如下)，他们应该意识到，根据我们最新的财务报表和预测，以及关于我们未来收入和资产构成的不确定性，我们存在着重大风险，即我们可能在2022纳税年度被归类为“被动型外国投资公司”或“PFIC”，并可能被归类为本纳税年度以及随后几年的PFIC。作为美国持有者的每一位当前或潜在投资者应就收购、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州和地方以及非美国的税收后果、PFIC规则的美国联邦税收后果以及持有者为减轻持有PFIC股票的不利美国联邦所得税后果而可能进行的任何选举咨询他或她自己的税务顾问。

管理PFIC的规则可能会对美国股东产生不利的税收影响，这种影响可能会通过为美国联邦所得税目的进行某些选择来缓解，这些选择可能会也可能不会进行。如果我们在任何一年是PFIC，该年度的美国股东将被要求以IRS Form 8621的形式向美国国税局提交年度信息申报表，说明其普通股的分配、出售此类普通股所实现的任何收益以及此类表格所要求的任何其他信息。此外，如果我们在美国股东持有普通股的任何课税年度被归类为PFIC，那么在随后的所有课税年度，我们通常将继续被视为该美国股东的PFIC，无论我们是否继续符合上述标准，除非美国股东做出“视为出售的选择”。

32

出于加拿大或美国联邦所得税的目的，我们可能无法使用我们的净营业亏损结转来抵消未来的应税收入。

截至2023年3月31日，Acasti Pharma美国公司在美国联邦所得税方面的净营业亏损结转(NOL)约为1,440万美元，这些净亏损没有到期。

由于合并的结果，Acasti Pharma美国公司经历了守则第382节所指的“所有权变更”，因此Acasti Pharma美国公司可能受到每年用于抵消Acasti Pharma美国公司在美国联邦所得税方面未来应纳税所得额的NOL金额的限制。这样的年度限额通常等于(I)亏损公司(在本例中为Acasti Pharma U.S.)的总价值的乘积(I)紧接“所有权变更”之前的未偿还股本(须经某些调整)；及(Ii)包括“所有权变更”的当月适用的联邦长期免税利率。

截至2023年3月31日，我们有大约1.301亿美元的加拿大联邦所得税NOL，这些NOL将在不同的日期到期，直到2043年。我们可以在多大程度上利用我们的任何或所有的NOL将取决于许多因素，包括适用于我们未来任何应税收入的司法管辖权。由于我们计划将业务转移到美国，我们可能无法证明将收入分配给加拿大足以收回NOL和其他税收抵免产生的税收优惠。

我们使用NOL的能力还将取决于未来期间产生的应纳税所得额。在我们能够产生足够的应税收入来使用NOL之前，NOL可能会到期。

美国国税局可能不会同意，为了美国联邦税收的目的，我们应该被视为外国公司。

虽然我们是在加拿大魁北克注册成立的，但美国国税局可能会声称，根据修订后的1986年美国国内税法(以下简称《税法》)第7874节，就美国联邦税收而言，我们应被视为美国公司(因此，应被视为美国税务居民)。就美国联邦税收而言，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。由于我们是在加拿大注册成立的实体，为了美国联邦税收的目的，我们通常会被归类为外国公司(因此不是美国税务居民)。该法第7874条规定了例外情况，即外国公司在某些情况下可被视为美国公司，以供美国联邦税收之用。

根据第7874条的规定，如果(1)合并后格雷斯治疗公司的前股东因持有格雷斯治疗公司的普通股(该所有权百分比，“第7874条规定的所有权百分比”)而拥有(按投票或价值计算)80%或以上的普通股，并且(2)我们的“扩大的附属集团”在加拿大并没有“大量的业务活动”(“大量业务活动测试”)，就美国联邦税收而言，我们将被视为一家美国公司。如果合并后Grace Treeutics前股东的第7874条所有权百分比低于80%但大于或等于60%，并且未达到实质性业务活动测试，则在某些情况下，我们和我们的美国附属公司可能会受到某些不利的美国联邦所得税条款的约束(这些条款可能会限制他们利用某些美国税收属性，如NOL来抵消某些交易产生的美国应税收入或收益)。这些规则的应用可能会导致大量额外的美国纳税义务，并限制我们重组或使用我们某些非美国子公司赚取的现金的能力，在每种情况下，都不会招致大量的美国纳税义务。

根据合并条款、第7874条关于确定股份所有权的规则和某些事实假设，我们认为，由于持有宏力普通股的股份，前格力治疗公司股东在合并后持有(根据第7874条的定义)我们的普通股少于60%(按投票权和价值计算)。因此，根据现行法律，我们认为，出于美国联邦税收的目的，我们不应被视为美国公司，而且第7874条不应因与格蕾丝治疗公司的合并而适用于我们或我们的附属公司。

与我们普通股相关的风险

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。因此，我们预计在可预见的未来，我们不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们普通股的价格可能会波动。

制药公司证券的市场价格可能会有很大波动。这些因素包括向公众或在各种科学或行业论坛上宣布技术创新；新的商业产品；我们或其他人获得的专利或专有权；与专利权有关的纠纷或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；我们进行的临床试验结果的开始、登记或宣布，或我们候选药物开发状态的变化；我们或其他人临床前和临床研究的结果或延迟；我们对候选药物的监管备案的任何延误，以及与适用监管机构审查此类备案有关的任何不利发展或被认为是不利发展；法规的改变；关键科学或管理人员的增减；股票市场的整体表现；总体政治和经济状况；出版物；未能达到投资界的估计和预测，或我们可能以其他方式向公众提供的；研究报告或正面或负面建议，或证券分析师撤回研究报道；季度经营业绩的实际或预期变化；我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；公众对药品和膳食补充剂风险的担忧；与使用我们的候选药物或药品有关的出乎意料的严重安全问题；我们获得财务资源，我们或我们的股东未来出售证券，以及许多其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能对我们普通股的价格产生相当大的影响。我们普通股的价格在过去有很大的波动，不能保证我们普通股的市场价格在未来不会经历重大波动。

此外，制药公司的证券经常经历与这些公司的经营业绩无关或不成比例的极端价格和成交量波动。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，在制药公司的证券市场价格出现波动后，往往会对其提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃我们的技术或药品的权利 候选人。

33

我们未来需要筹集更多资金，才能全面执行我们的商业计划。我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资以及非稀释性战略伙伴关系和联盟以及许可安排的组合来寻求额外资本。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。我们有一个“在市场上”的销售协议，我们可以不时发行和出售普通股，总发行价高达75,000,000美元，但由于我们的市值，根据适用的美国证券交易委员会规则，我们获得此计划的机会目前非常有限。我们的负债将导致固定支付义务的增加，并可能涉及某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们的业务开展能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选药物的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

如果我们的经营业绩低于投资者的预期或波动，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们的净亏损和支出可能会大幅波动，任何未能达到财务或临床预期的情况都可能让证券分析师或投资者感到失望，并导致我们的普通股价格下跌。我们的净亏损和费用在过去一直在波动，未来可能也会这样。我们普通股的市场价格过去波动很大，可能会继续这样做。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。我们认为，对一家处于运营阶段的公司的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指示。

不能保证我们普通股的活跃市场将持续下去。

不能保证我们普通股的活跃市场将持续下去。普通股持有者可能无法以令人满意的条款出售他们的投资。由于本文讨论的任何风险因素，我们普通股在任何给定时间点的市场价格可能无法准确反映我们的长期价值。此外，应对这些风险因素可能会导致巨大的成本，并分散管理层的注意力和资源。我们普通股价值的大幅和潜在的永久性下降可能会对我们普通股市场的流动性产生不利影响。

其他与我们的业绩无关的因素可能会影响我们普通股的价格和流动性，包括正面或负面的行业或竞争对手的消息；分析师报道的范围；交易量的减少和市场对我们普通股的普遍兴趣；我们公开发行的股票的规模；我们获得资金的途径；以及任何导致我们的普通股退市的事件。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克股票市场可能会将我们的普通股从交易中摘牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们的普通股目前在纳斯达克证券市场上市，但我们不能向您保证，我们的证券未来将继续在纳斯达克证券市场上市。2022年7月27日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知，原因是我们未能将最低竞价维持在1.00美元

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根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条-投标价格(“最低投标价格规则”)的要求，在过去连续30个工作日内每股普通股。纳斯达克的通知对我们普通股的上市没有立即生效，我们有180个日历日，也就是到2023年1月23日，才能恢复合规。

2023年1月24日，我们收到纳斯达克的通知，称我们有资格再获得180个日历日，或直到2023年7月24日，以重新遵守最低投标价格规则。我们被批准第二次延期是因为我们满足了公开持有的股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外。如果在这段额外的180天期间内的任何时间，我们普通股的投标价格在至少连续十个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘，纳斯达克将提供书面合规确认，此事将被了结。

我们打算监测我们普通股的收盘价，并在必要时评估所有可供选择的方案，以解决不足并重新遵守最低投标价格规则。

如果我们未能遵守上市标准，并且纳斯达克股票市场将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

我们可能会寻求对我们的业务和财务状况产生不利影响的机会或交易。

在正常的业务过程中，我们的管理层定期探索潜在的战略机会和交易。这些机会和交易可能包括战略合资关系、第三方对我们的重大债务或股权投资、收购或处置重大资产、许可、收购或处置重大知识产权、开发新的候选药物、出售我们的普通股以及其他类似的机会和交易。公开宣布任何这些或类似的战略机会或交易可能会对我们普通股的价格产生重大影响。我们的政策是不公开披露对潜在战略机会或交易的追求，除非适用法律要求我们这样做，包括与定期披露义务相关的适用证券法。不能保证购买或出售普通股的投资者是在我们不寻求特定的战略机会或交易的时候这样做的，而这些机会或交易在宣布时将对我们的普通股价格产生重大影响。

此外，任何此类未来的公司发展可能伴随着某些风险，包括暴露于战略机遇和交易的未知负债，高于预期的交易成本和费用，整合任何被收购公司的运营和人员的困难和费用，中断我们正在进行的业务，转移管理层的时间和注意力，以及可能稀释股东的权益。我们可能无法成功克服与未来任何收购相关的这些风险和其他问题，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们是一流的éBEC是一家总部设在加拿大的公司，美国投资者可能无法执行对我们不利的某些判决。

我们是一家存在于《商业公司法》(魁北克)。我们的一些董事和管理人员是加拿大居民，我们的某些资产位于美国以外。因此，可能很难在美国境内向我们或我们的一些董事和官员送达服务。美国法院对我们或我们的任何董事或高级管理人员在美国法院获得的任何判决的执行可能仅限于位于美国的资产。对于居住在美国的我们证券的持有者来说，根据美国联邦证券法，基于我们和我们的董事和高管的民事责任的美国法院的判决，我们的证券持有人可能很难在美国实现。人们可能会怀疑在加拿大对非美国实体或其控制人、董事和高级管理人员的可执行性，这些非美国实体或其控制人、董事和高级管理人员不是美国居民，在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，完全根据美国联邦或州证券法确定的责任。

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项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们的总部和运营机构位于3009鲍尔。De la Concorde East，Suite 102，Laval，Québec，Canada H7E 2B5和我们的研发和质量控制实验室位于Espace Lab，2650 Maximilien-Chagnon，Sherbrooke，Québec，加拿大，J1E 0M8。我们目前租用了我们的办公室和实验室。

项目3.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们有时会受到各种法律诉讼和纠纷的影响。我们利用现有的最新信息评估与未决法律诉讼有关的负债和或有事项。如果我们很可能会产生损失，并且损失的金额可以合理估计，我们将在我们的合并财务报表中记录负债。这些法定准备金可以增加或减少，以反映每季度的任何相关发展。如果损失是不可能的，或者损失的金额是不可估量的，我们不计法律准备金。虽然法律程序的结果本身是不确定的，但根据现有的信息和可获得的保险范围，我们的管理层相信它已经建立了适当的法律准备金。因未决法律程序而产生的任何新增负债预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，这些问题的最终解决如果不利，可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。我们目前没有参与管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的任何法律程序。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“ACST”。

持有者

截至2023年6月23日，共有40名我们普通股的登记持有人。我们股东的实际数量超过了这个记录保持者的数量，因为我们的大多数股东都是实益所有者，他们的股份由经纪商和其他被提名者以街头名义持有。

分红

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的扩张和增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。此外，任何未来债务或信贷安排的条款可能会阻止我们支付股息。

税收

以下是因收购、拥有我们的普通股并将其作为资本资产出售给美国持有者(定义如下)而产生的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。

本摘要仅提供一般性信息，并不旨在完整分析或列出因收购、拥有和处置我们的普通股而可能适用于美国持有者的所有潜在的美国联邦所得税后果。此外，本摘要不考虑可能影响适用于该美国持有人的美国联邦所得税后果的任何特定美国持有人的个人事实和情况。因此，本摘要不打算也不应被解释为关于任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。每个美国持股人应就收购、所有权和处置普通股所产生的或与之相关的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国法律顾问的法律意见或美国国税局的裁决没有被要求或将获得关于美国联邦所得税对我们普通股的收购、所有权和处置的美国持有者的影响。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所持立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本披露的范围

当局

本摘要以《法典》、据此颁布的美国财政部法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、司法裁决、公布的国税局行政立场以及1980年9月26日签署并经修订的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(《加拿大-美国税收条约》)为基础，每一种情况下的规定均在本报告日期生效。本摘要所依据的任何当局都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可以追溯适用。除非另有讨论，否则本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的。

美国持有者

在本摘要中，“美国持有者”是普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，是指(A)美国公民或居民的个人，(B)在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司或其他实体。(C)遗产，如果该遗产的收入须缴纳美国联邦所得税，而不论其收入来源为何；或(D)信托，条件是：(I)就美国联邦所得税而言，该信托已合法地选择被视为美国人，或(Ii)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定。

未解决受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税后果，包括但不限于以下美国持有人：(A)属于免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的美国持有人；(B)金融机构、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司的美国持有人；(C)作为证券或货币交易商的美国持有者，或选择采用按市值计价会计方法的证券交易者的美国持有者；(D)拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；(E)受《守则》替代最低税额规定约束的美国持有者；(F)作为跨境、套期保值交易、转换交易、综合交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的普通股的美国持有者；(G)通过行使员工股票期权或以其他方式获得普通股作为服务补偿的美国持有人；(H)持有普通股而不是作为守则第1221条所指的资本资产的美国持有人；(I)直接、间接或通过归属实益拥有我们10%或更多股权证券(通过投票或价值)的美国持有人；以及(J)美国侨民。受《守则》特别条款约束的美国持有者，包括上述美国持有者，应就美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与普通股收购、所有权和处置相关的非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该合伙企业和该合伙企业的合伙人的影响通常将取决于该合伙企业的活动和合伙人的地位。为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体的合伙人应就普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

美国联邦所得税以外的其他税收后果未得到解决

本摘要不涉及收购、所有权和处置普通股对美国持有者的美国遗产和赠与、替代最低、州、当地或非美国税收后果。每位美国持股人应就收购、所有权和处置普通股所产生的或与之相关的美国遗产和赠与、替代最低税额、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

37

美国联邦所得税对普通股收购、所有权和处置的考虑

普通股分配

根据以下“被动外国投资公司规则”的讨论，美国持有者如果收到普通股的分配，包括建设性分配或应税股票分配，一般将被要求将该分配的金额计入毛收入中作为股息(不扣除从该分配中扣缴的任何加拿大所得税)至我们当前或累计的“收益和利润”(根据美国联邦所得税目的计算)。如果分派超过我们当前和累积的“收益和利润”，超出的金额将被视为：(A)首先，在美国持有者对进行分派的普通股的调整税基范围内，作为资本的免税回报(导致该等普通股的税基相应减少)，以及(B)此后，视为出售或交换该等普通股的收益(见下文“--处置普通股”中更详细的讨论)。出于美国联邦所得税的目的，我们不打算计算我们当前或累计的收入和利润，因此，我们将无法向美国持有者提供该信息。因此，美国股东应假定，我们对普通股的任何分配都将构成股息。然而，美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定我们的分配是否应被视为美国联邦所得税目的的股息。我们普通股支付的股息一般不符合准则允许的公司从美国公司收到的股息的“收到股息扣除”的资格。

我们支付的股息一般将按适用于长期资本收益的优惠税率征税，条件包括：(A)我们是一家“合格外国公司”(定义如下)，(B)收到股息的美国持有人是个人、遗产或信托，以及(C)股息是由美国持有人在“除股息日”前60天开始的121天期间内至少持有61天的普通股支付的(即，普通股购买者将无权获得股息的第一个日期)。

就上一段所述的规则而言，如果(A)我们有资格享受《加拿大-美国税收条约》的利益，或(B)我们的普通股可以在该守则所规定的含义内在美国的成熟证券市场上随时交易，则我们通常将是一家“合格外国公司”或QFC。然而，即使我们满足一个或多个要求，如果我们在支付适用股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC(如下所述)，我们也不会被视为合格FC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解这些规则在他们特定的情况下对他们的应用。即使我们满足一项或多项要求，如下所述。因此，我们不能保证我们将有资格成为QFC。

普通股的处置

根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者将确认出售或其他应纳税处置普通股(被视为出售或交换美国联邦所得税)的收益或损失，等于(A)出售或处置之日实现的金额的美元价值与(B)美国持有者出售或以其他方式处置的普通股的调整税基(以美元确定)之间的差额(如果有)。任何这样的收益或损失一般都是资本收益或损失，如果普通股持有一年以上，这将是长期资本收益或损失。美国持有者在普通股中的初始税基通常将等于此类普通股的美元成本。每个美国持有者都应该就出售普通股以换取加元的税务处理咨询自己的税务顾问。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前，对作为公司的美国持有者的长期资本利得没有优惠税率。资本损失的扣除受到复杂的限制。

被动型外国投资公司规则

如果我们是或成为PFIC，本摘要的前几节可能不描述美国联邦所得税对我们普通股的收购、所有权和处置的美国持有者的影响。

被动外商投资公司现状.

特殊的、一般不利的规则适用于私人投资公司股票的所有权和处置。就美国联邦所得税而言，非美国公司在以下情况下被归类为PFIC：

被动收入一般包括以下类型的收入：

在决定我们是否为私人投资公司时，我们将被要求考虑我们直接或间接拥有的每一家公司按价值计算至少25%的按比例分配的收入和资产。

如上所述，非美国公司的PFIC地位取决于某些类别资产的相对价值和某个纳税年度某些类别收入的相对金额。因此，我们在任何特定课税年度作为PFIC的地位取决于该年度的财务结果和相对估值，这些可能会发生变化，超出我们的预测或控制能力。根据我们最新的财务报表和预测，并考虑到我们未来收入和资产构成的不确定性，我们存在着重大风险，即我们可能在截至2023年3月31日的纳税年度被归类为PFIC，并可能被归类为本纳税年度以及随后几年的PFIC。然而，PFIC的地位基本上是事实性质的，取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用(这些规则受到不同的解释)，通常在所涉纳税年度结束之前无法确定，并每年确定。因此，我们不能保证我们在本课税年度或以后的年度不会成为PFIC。PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则对我们的应用咨询其税务顾问。

38

《守则》第1291节规定的默认PFIC规则。

一般而言，如果我们在美国持有者持有普通股期间的任何应纳税年度被视为或已经被视为PFIC，则根据下文描述的适用于进行按市值计价选举或QEF选举(各自定义如下)的美国持有者的特别规则，关于普通股的任何“超额分配”将在美国持有者的持有期内按比例分配。分配给超额分配的应纳税年度和我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度内个人或公司的最高税率缴税，并会就分配给该课税年度的款额征收利息费用。在一个纳税年度内就普通股进行的分配，如果超过美国持有人在之前三个纳税年度或美国持有人持有期间收到的普通股年度分配平均值的125%，即为超额分配，以较短的时间为准。此外，如果我们在纳税年度或上一年是PFIC，股息通常不是合格的股息收入。

一般来说，如果我们在美国股东拥有普通股的任何纳税年度被视为PFIC，出售普通股的任何收益将被视为超额分配，并将在美国持有人的持有期内按比例分配，并以前述相同的方式纳税，将没有资格享受优惠的长期资本利得税。

某些选举(包括以下定义和讨论的按市值计价选举和QEF选举)有时可能被用来减轻PFIC规则对美国持有者的不利影响，但这些选举可能会加快应税收入的确认，并产生其他不利后果。

每一位现任或未来的美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以了解我们作为PFIC的潜在地位、PFIC规则在其特定情况下对该持有人的可能影响、如果我们被视为PFIC所需的信息报告，以及美国持有人可能获得的任何选举，以减轻持有PFIC股份的不利的美国联邦所得税后果。

优质教育基金选举。

如果美国持股人进行了及时和有效的选举(“QEF选举”)，将我们视为“合格选举基金”(“QEF”)，则持有PFIC普通股的美国持股人通常不会受到上文讨论的PFIC规则的约束。相反，这样的美国持有者将被征收美国联邦所得税按比例(I)净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有人征税；(Ii)普通收益，将作为普通收入向该美国持有人征税，无论此类金额是否实际分配给该美国持有人。然而，参加QEF选举的美国持有者在受到某些限制的情况下，可以选择推迟支付这类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是一家公司，支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不能扣除。

及时有效地进行QEF选举的美国持有人一般(A)可以从我们那里获得免税分配，只要该分配代表我们之前因QEF选举而被该美国持有人计入收入中的“收入和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在普通股中的纳税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或被允许作为免税分配的金额。此外，出于美国联邦所得税的目的，及时进行QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或损失。

如果QEF选举是在美国持有者持有我们是PFIC的普通股期间的第一个应纳税年度进行的，那么QEF选举将被视为“及时”。美国持有人可以在提交第一年的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。如果美国持有者在美国持有者持有的普通股(我们是PFIC)的第一个应纳税年度之后进行QEF选举，那么，除了提交QEF选举文件外，美国持有者还可以选择确认收益(将根据以下讨论的规则征税)-《守则》第1291条下的默认PFIC规则“)，犹如普通股是在资格日期售出的。“资格日期”是指就该美国持有人而言，我们是优质基金的首个课税年度的第一天。只有在美国持有者对普通股的持有期包括资格日期的情况下，才能选择承认这种收益。通过选择承认这些收益，这些美国持有者将被视为及时地进行了优质教育基金选举。此外，在非常有限的情况下，如果美国持有人未能及时提交优质教育基金选举文件，该美国持有人可能会追溯至优质教育基金选举。如果美国持有人未能在美国持有人持有的普通股的持有期内的首个课税年度进行优质教育基金选举，而我们是个人私募股权投资公司，而又没有选择认列收益，犹如普通股是在符合资格的日期出售一样，则该持有人将不会被视为“适时”进行优质教育基金选举，并将继续受上述特别不利课税规则的约束。《守则》第1291条下的默认PFIC规则”.

优质教育基金选举将适用于作出该优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果一名美国持有人进行优质教育基金选举，而在随后的课税年度，我们不再是私人投资公司，则在我们不是私人投资公司的课税年度内，优质教育基金选举将继续有效(虽然不适用)。因此，如果我们在随后的另一个纳税年度成为PFIC，优质教育基金选举将生效，而美国持有人在我们有资格成为PFIC的任何后续纳税年度将受到上述规则的约束。

除非我们提供进行此类选举所需的某些美国税务信息，否则美国持有人不能进行并维持有效的QEF选举。在每年的基础上，我们打算以商业上合理的努力，应美国持有人的书面要求，向他们提供(A)关于我们作为PFIC的身份的及时信息，以及(B)对于我们是PFIC的每一年，美国持有人就我们进行QEF选举时为美国联邦所得税目的而要求获得的信息和文件。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解是否有可能举行与我们有关的QEF选举，以及进行QEF选举的程序。

按市值计价的选举。

美国持有PFIC普通股的人将不受上文在“-《守则》第1291条下的默认PFIC规则如果美国持有者做出了及时和有效的选择，将PFIC普通股按市值计价(“按市值计价选举”)。

只有在普通股是流通股票的情况下，美国持有者才可以对普通股进行按市值计价的选择。如果此类股票定期在“合格交易所”进行交易，则通常为“可交易股票”，其定义为(A)在“美国证券交易委员会”注册的全国性证券交易所，(B)根据“交易法”第11A条建立的全国性市场体系，或(C)由市场所在国政府主管部门监管或监督的非美国证券交易所，前提是(I)此类非美国交易所具有交易量、上市、财务披露、监督和其他要求，而此类非美国交易所所在国家的法律，以及此类非美国交易所的规则，可确保此类要求得到切实执行，(Ii)此类非美国交易所的规则可确保上市股票的活跃交易。我们的普通股一般将被视为“定期交易”，在任何日历年超过一个极小的在每个日历季度内，数量的普通股在合格交易所交易至少15天。每个美国持有者都应该就普通股是否有按市值计价的选举咨询自己的税务顾问。

一般而言，就普通股及时做出按市值计价选择的美国持有者将在我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，相当于(A)普通股在该纳税年度结束时的公平市场价值超过(B)该美国持有者在该等股份中的纳税基础的超额(如果有)。进行按市值计价选举的美国持有者将被允许扣除的金额等于以下两者中较小的一个：(A)该美国持有者在普通股中的调整后纳税基础超过(Ii)该股票在该课税年度结束时的公平市值或(B)该普通股的超额(如果有的话)

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(I)在先前课税年度因按市值计价选举而计入普通收入的款额，超过(Ii)在先前课税年度因按市值计价选举而容许扣除的款额。如果美国持有人在我们是PFIC的第一个课税年度之后进行按市值计价的选举，而该美国持有人没有就我们及时进行QEF选举，则上述PFIC规则如下：《守则》第1291条下的默认PFIC规则将适用于普通股的某些处置和分配，以及美国持有者在选举当年按市值计算的收入。如果我们不再是PFIC，如果美国持有者将其普通股按市值计价，则在我们不是PFIC的任何纳税年度，其普通股的按市值计价的损益将不包括在内。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也将在其普通股中调整该美国持有者的纳税基础，以反映由于这种按市值计价选举而计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，于出售或其他按市值计价的普通股出售或其他应课税处置时，该等处置的任何损益将为普通收入或亏损(惟有关亏损不得超过(A)因按市值计价而在上一个课税年度计入普通收入的款额，及(B)因按市值计价而在上一个课税年度可予扣除的款额)的超额(如有)。按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的课税年度以及随后的每个课税年度，除非普通股不再是“可销售股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者应就普通股按市值计价选举的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

报道.

如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，美国持有者通常将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含美国财政部可能要求的信息。

每位美国持股人应咨询其自己的税务顾问，以了解我们作为PFIC的潜在地位、PFIC规则对该持有者的可能影响、如果我们是PFIC所需的信息报告，以及持有者可能获得的任何选举，以减轻持有PFIC股票对美国联邦所得税的不利影响。

外币收据

以加元支付的分派或出售普通股或其他应税处置所获得的加元收益，通常将等于收到当日该货币的美元价值。如果从普通股获得的任何加元后来兑换成美元，美国持有者可能会在转换过程中实现外币收益或损失。任何收益或损失通常将被视为普通收入或损失，通常将来自美国境内的来源，用于美国的外国税收抵免。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解如果任何一种外币在收到之日没有兑换成美元，可能产生的外币收益或损失。

外国税收抵免

在某些限制的限制下，就普通股支付(无论是直接或通过预扣)加拿大或其他非美国所得税的美国持有者，在美国持有者的选择下，可能有权获得已支付的加拿大或其他非美国所得税的扣除或抵免。普通股支付的股息通常将构成来自美国以外来源的收入。美国持有者出售普通股或以其他应税方式处置普通股的任何收益通常将构成美国来源收入。外国税收抵免规则(包括与之相关的限制)很复杂，每个美国持有者应考虑到其特定情况，就外国税收抵免规则咨询其自己的税务顾问。

信息报告；后备扣缴

一般来说，信息报告和备用预扣适用于普通股的分配和出售或其他应税处置的收益的支付，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免实体，或(Ii)在备用预扣的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码，证明美国持有人不受备用预扣的约束，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需的信息，任何扣缴的金额通常都将从美国持有者的美国联邦所得税债务中扣除，或者在超过此类债务的范围内可退还。

此外，某些类别的美国持有者必须就其在非美国公司的投资提交信息申报单。例如，某些美国持有者必须就总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的某些“特定外国金融资产”(如普通股)提交IRS Form 8938。如果不这样做，可能会导致巨额罚款，并导致对此类持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效延长。每个美国持有者都应咨询其自己的税务顾问，以了解与投资我们的普通股有关的信息报告和备份预扣规则对其的适用情况。

医疗保险缴费税

作为个人、遗产或某些信托基金的美国持有者，除其他事项外，将对出售普通股或其他应税处置普通股的股息和资本收益缴纳3.8%的联邦医疗保险缴款税，但受某些限制和例外情况的限制。每一位美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解是否可能对与投资我们普通股相关的收入征收这一附加税。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人回购股权证券

没有。

第六项。已保留

不适用。

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项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与本年度报告其他部分的综合财务报表及其附注一并阅读。本年度报告包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。这些陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果和事件与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大相径庭。关于这些风险和不确定性的详细讨论，见本年度报告项目1A“风险因素”。我们提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至本年度报告日期管理层的分析。我们没有义务更新反映本年度报告日期之后发生的事件或情况的前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。

引言

管理层的讨论和分析，或MD&A，是为了向读者提供截至2023年3月31日和截至那时的12个月期间的财务结果和财务状况变化的概述。本MD&A解释了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度我们的业务、财务状况和现金流的重大变化。

本MD&A中包含的市场数据和某些行业数据和预测来自公司内部调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。我们一直依赖行业出版物作为我们第三方行业数据和预测的主要来源。行业调查、出版物和预测一般指出，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们没有独立核实任何来自第三方来源的数据或他们做出的基本经济假设。同样，根据管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究尚未得到独立验证。我们的估计涉及风险和不确定性，包括可能被证明不准确的假设，这些估计和某些行业数据可能会根据各种因素(包括本年报第1.A项“风险因素”下讨论的因素)而发生变化。虽然我们相信我们的内部业务、研究是可靠的，我们在此次MD&A中使用的市场定义是适当的，但我们的商业研究或我们使用的定义都没有得到任何独立来源的验证。

这份董事会于2023年6月23日批准的MD&A应与我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度经审计的综合财务报表一起阅读。我们经审计的财务报表是根据美国财务会计准则委员会(简称GAAP)发布的公认会计原则编制的。在本MD&A中出现的逐期讨论的所有金额都以数千美元为单位，但股票和每股金额除外，或除非另有说明。

截至2023年3月31日，我们的资产包括总计2790万美元的现金和现金等价物和短期投资，以及总计4920万美元的无形资产和商誉。截至2023年3月31日，我们的流动负债总额为340万美元，主要由欠债权人或应计债权人的金额组成。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的比较财务资料

经营成果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度比较

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度经营业绩：

41

净亏损

截至2023年3月31日的年度净亏损42,429美元，或每股亏损0.95美元，比截至2022年3月31日的年度净亏损9,819美元或每股亏损0.27美元增加了32,610美元。

研发费用

研究和开发费用主要包括：

我们将研究和开发费用记录为已发生的费用。

在截至2023年3月31日的一年中，我们的研发主要集中在我们的临床开发计划GTX 104、GTX 102和GTX 101候选药物上。截至2022年3月31日的年度内的研究和开发费用，与我们前候选药物CaPre的三部曲第三阶段临床计划的完成以及与GTX 104、GTX 102和GTX 101相关的开发工作的启动和进展有关。

下表汇总了我们的研发费用：

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1第三方研发费用总额在工资和福利、折旧、设备注销和基于股票的薪酬之前计算。由于没有公认会计准则认可的标准方法，结果可能无法与其他上市公司提出的类似衡量标准相比较。

在截至2023年3月31日的一年中，扣除工资和福利、折旧、摊销和基于股票的薪酬支出之前的第三方研发费用总额为7539美元，而截至2022年3月31日的一年为3095美元。这导致了4444美元的增长，主要与GTX-104、GTX-102和GTX-101的临床开发计划的继续工作有关。

截至2023年3月31日的一年，与GTX-104相关的第三方合同研究费用为838美元，而截至2022年3月31日的一年为1796美元。这导致了958美元的减少，因为我们的GTX-104研究的PK桥结束了。截至2023年3月31日的一年，与GTX-102相关的第三方合同研究费用为1,779美元，而截至2022年3月31日的一年为61美元。由于启动了对GTX-102和临床试验材料的PK桥接研究，这导致增加了1718美元。在截至2023年3月31日的一年中，与GTX 101相关的第三方合同研究费用为2612美元，而截至2022年3月31日的一年为538美元。这导致增加了2074美元，主要与规划和启动第一阶段单剂试验有关。GTX 104、GTX 102和GTX 101与计划相关的增加被与非临床外部服务的其他第三方合同研究费用相关的减少119美元所抵消。截至2023年3月31日的一年，专业费用为1600美元，而截至2022年3月31日的一年为317美元，增加了1283美元。这是由于增加了专业的临床和监管顾问，支持我们针对GTX-104、GTX-102和GTX-101的临床项目。由于与我们的临床项目GTX 104、GTX 102和GTX 101相关的政府信用合格研究活动，第三方研发总支出减少了165美元。

截至2023年3月31日的一年，工资和福利减少了275美元，从截至2022年3月31日的2,017美元降至1,742美元。 这一减少与我们的员工激励奖金计划的应计项目减少有关。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与我们的行政、财务、法律和支持职能相关的工资和福利，包括基于股份的薪酬。其他一般和行政费用包括审计、税务、咨询、租金和公用事业、保险和专利相关服务的专业费用。

1 一般和行政小计费用在基于股票的补偿和折旧之前计算。由于没有公认会计准则认可的标准方法，结果可能无法与其他上市公司提出的类似衡量标准相比较。

在截至2023年3月31日的一年中，扣除基于股票的薪酬和折旧费用之前的一般和行政费用总额为6428美元，比截至2022年3月31日的一年的8421美元减少了1,993美元。这一下降主要是由于截至2022年3月31日的一年中与Grace Treateutics合并相关的法律、税收、会计和其他专业费用的减少。

截至2023年3月31日的一年，工资和福利增加了617美元，从截至2022年3月31日的1,745美元增加到2,362美元。增加的数额涉及与前首席执行官有关的应计遣散费。专业费用的减少被其他费用的增加部分抵消。截至2023年3月31日的一年，其他支出增加了576美元，从截至2022年3月31日的1,477美元增加到2,053美元。这一增长与会计软件升级费用的增加以及支持和维护我们与TX-104、GTX-102和GTX-101相关的专利的知识产权法律成本有关。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与我们的商业职能相关的工资和福利，包括基于股份的薪酬。

1 销售和市场营销小计费用在基于股票的薪酬之前计算。由于没有公认会计准则认可的标准方法，结果可能无法与其他上市公司提出的类似衡量标准相比较。

在截至2023年3月31日的一年中，扣除基于股票的薪酬支出之前的销售和营销费用为564美元，而截至2022年3月31日的一年为470美元。增加9400美元的主要原因是与增加人员有关的薪金增加。

在截至2023年3月31日的一年中，基于股票的总薪酬支出增加了474美元，达到1811美元，而截至2022年3月31日的一年为1337美元。

43

这一增长是由于截至2023年3月31日的年度和截至2022年3月31日的年度授予的股票期权的时间所致。

在截至2023年3月31日的一年中，总折旧和摊销费用增加了124美元，达到124美元，而截至2022年3月31日的一年为零。这一增长是由于在截至2023年3月31日的年度内，某些设备从持有供出售重新分类为持有供使用，导致确认额外折旧。

减损

2023年4月，我们宣布了优先开发GTX-104的战略决定，目标是推进商业化，同时尽可能节约资源，高效地完成开发。我们估计，考虑到完成GTX 104的开发和商业发射的时间表，推迟可能需要3年。GTX-102和GTX-101的进一步开发将在我们获得额外资金或建立战略伙伴关系时进行。

推迟进一步开发的决定已于2023年3月引发了对我们无形资产的全面减值审查。鉴于较长的时间线，我们增加了用于对资产进行估值的贴现率，以确认与以下相关的额外风险：优先考虑一项资产、在有限的可用资源下为项目融资以及需要保存现金以尽可能提前支付GTX 104、可能在三年内出现的潜在竞争对手预付款、影响像我们这样的小型开发公司的普遍市场萧条以及资本市场可用资金的高稀释和高支出。提高贴现率大大减少了每个推迟的项目的贴现现金流量值。

因此，截至2023年3月31日的年度无形资产减值为28,682美元，而截至2022年3月31日的年度为零。此外，在截至2023年3月31日的一年中，产生了4826美元的商誉减值，而截至2022年3月31日的一年为零。

所得税追回

28,682美元的无形资产减值导致相关递延税项负债中8,633美元的所得税退还。

流动性与资本资源

股权资本结构

我们的法定股本由不限数量的A类、B类、C类、D类和E类股份组成，每一股都没有面值。截至2021年8月31日，已发行和已发行的全额缴足股份、股票期权、限制股单位和认股权证如下(下表中的所有金额都适用于我们于2021年8月31日完成的8股1股合并)：