根据第 424 (b) (5) 条 提交

注册 编号 333-267109

本初步招股说明书补充文件中的 信息不完整，可能会更改。与这些 证券相关的注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。除非根据适用的加拿大证券法，否则这些证券没有资格代表发行人直接或间接在加拿大任何省份或地区出售 。

主题 待完成，日期为 2023 年 7 月 5 日

初步的 招股说明书补充文件

（收到 2022 年 9 月 6 日的 招股说明书）

普通股

和

购买普通股的认股权证

我们 将发行普通股和随附的普通认股权证，以购买本次发行中的 普通股。每股普通股和随附的购买一股普通股的普通认股权证的 合计公开发行价格为 $。 普通认股权证的行使价为每股美元，可立即行使，并将自发行之日起数年后到期。 我们还在行使普通认股权证后不时发行普通股。

普通股和普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将分开发行，发行后将立即 分开。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为 “VBIV”。 2023年7月3日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格为每股2.64美元。 没有成熟的普通认股权证公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请 在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有 活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

2023年4月12日，我们对已发行和流通的普通股 进行了1比30的反向股票拆分（“反向股票拆分”），自2023年4月12日起生效，根据该协议，我们每30股已发行和流通的普通股 自动转换为一股普通股，每股面值没有任何变化。本招股说明书补充文件中的所有股票和每股价格均已调整 以反映反向股票拆分；但是，随附的招股说明书中的股票和每股金额以及此处以引用方式纳入的某些 文件尚未进行调整，以使反向股票拆分生效。

在本次普通股发行的同时，根据单独的招股说明书补充文件，我们打算在注册直接发行中向某位投资者出售多达 股普通股和随附的普通认股权证 股普通股，其每股价格和随附的普通认股权证 的总收益与下表所列的每股公开发行价格和随附的普通认股权证的总收益相同大约 3,000,000 美元，我们在此处将其称为我们的并行注册直接发行。同时注册的 直接发行是在没有承销商或配售代理的情况下进行的。并行注册直接发行的结束时间为 取决于本次发行的总收益至少为500万美元（不包括并发注册直接发行的潜在收益 ，扣除本次发行中估计的承保折扣和佣金以及我们在本次发行中应支付的估计 发行费用）。本次发行不以并行注册直接 发行的完成为条件。

我们的 业务和证券投资涉及重大风险。这些风险在本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 标题下进行了描述，在随附的招股说明书第S-1页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件 的类似标题下进行了描述。

(1) 包括随附普通认股权证的每份认股权证0.01美元。

(2) 我们推荐你参考 “承保”从本招股说明书补充文件第 S-26 页开始，了解有关 总承保薪酬的更多信息。

我们 已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起30天的期权，允许承销商以每股$的价格购买最多 额外的 普通股和/或普通 认股权证，以每份普通认股权证$的价格购买最多额外普通股 股，减去承销 折扣和佣金。如果承销商全额行使期权，我们 应付的承保折扣和佣金总额将为美元， 支出前应向我们支付的总收益将为 $。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事 犯罪。

承销商预计将于2023年左右在纽约州纽约交付普通股和普通认股权证。

鞋底 图书跑步经理

雷蒙德 詹姆斯

铅 经理

Newbridge 证券公司

本招股说明书补充文件的 日期为2023年。

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券和 交易委员会提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书 补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的 招股说明书中包含的信息以及此处以引用方式纳入的文件。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。 通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件发布之日之前以引用方式纳入的任何文件 中包含的信息 之间存在冲突，则应依赖本招股说明书 补充文件中的信息；前提是其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件 中的陈述不一致以引用方式纳入随附的招股说明书中——声明载于较晚日期为 的文档修改或取代了先前的语句。

我们 进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、保证和契约，这些陈述、保证和契约是作为此处以引用方式纳入的任何文件 的附录提交的，完全是为了该协议各方的利益，在某些情况下， 是为了在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或 契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将这种 陈述、保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费写作招股说明书 或此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。我们没有授权，承销商也没有授权任何人向您提供 不同的信息或其他信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何以引用方式纳入此处或其中以引用方式纳入的免费 书面招股说明书或文件中包含的信息仅在相应日期是准确的，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间，还是出售我们的证券。自那时以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用 方式纳入的文件。您还应该阅读并考虑我们 在标题为的部分中向您推荐的文档中的信息 “在哪里可以找到更多信息”和 “以引用方式纳入某些 信息”分别在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

我们 仅在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买报价。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分配 以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制 。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人士必须 告知自己在美国境外发行证券和本招股说明书 补充文件以及随附的招股说明书的分发，并遵守与之有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 不构成 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在任何司法管辖区内任何人提出的出售要约或购买要约的邀请，也不得用于该人 提出此类要约或招股说明书的任何司法管辖区提供的任何证券。

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、 服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式包含或并入 的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有 提及 “VBI”、“公司”、“我们”、“我们” 或类似提法均指根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司VBI Vaccines Inc. 及其子公司，除非上下文另有要求或另有说明。本招股说明书中提及 “$” 的 指的是美元，加元用符号 “C$” 表示。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息包含 “前瞻性 陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、策略、预期、竞争 环境和监管有关的信息。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、 “希望”、“项目”、“预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、 “预期”、“未来”、“打算”、“相信”、“估计”、 等词语，以及未来时态的陈述，识别 1995 年《美国私人证券诉讼改革法》安全港 条款所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为未来业绩或业绩的保证，也可能无法准确表明何时实现此类业绩或业绩。 前瞻性陈述基于我们在发表这些陈述时掌握的信息或我们的管理层当时对未来事件的真诚信念 ，并且受许多因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际业绩， 事件的结果、时机或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。 可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

● 我们的临床试验、产品和候选产品获得和维持监管部门批准的时机以及我们获得和维持监管部门批准的能力；

● 我们有能力在美国和加拿大实现和维持 preHevBRI 以及欧洲的 preHevBRI 的商业成功；

● 我们正在进行和计划中的产品和候选产品临床试验的时间和结果；

● 我们为我们的预防和治疗渠道候选产品所需的资金数额；

● 战略伙伴关系协议的潜在好处以及我们达成战略伙伴关系安排的能力；

● 我们按照监管机构的标准和要求在商业上可行的 规模制造或已经制造我们的三抗原乙型肝炎疫苗和我们的管线候选疫苗的能力；

● COVID-19 疫情的影响以及 COVID-19 疫情对我们的临床研究、研究计划、制造、 商业计划、包括现场检查在内的监管审查以及全球经济的持续影响；

● 我们有效执行和交付与商业化、营销、制造能力和战略相关的计划的能力；

● 我们有能力留住和维持与现有员工的良好关系，以及我们有能力通过竞争吸引具有相关经验和专业知识的新员工 ；

● 我们的办公室、制造和研究设施的适用性和充足性，以及我们确保租赁空间的期限延长或扩建的能力 ；

● 我们的供应商和供应商能够及时制造和交付符合监管机构以及我们 标准和要求的材料，以满足计划的时间表和里程碑；

● 我们在以色列雷霍沃特的制造工厂的运营受到任何干扰，我们在那里生产所有三抗原乙型肝炎疫苗的临床和商用 供应以及乙型肝炎免疫疗法 VBI-2601 的临床用品；

● 我们遵守适用于我们业务和产品的所有法律、规则和法规；

● 我们继续作为持续经营企业的能力；

● 我们的亏损历史；

● 我们创造收入和实现盈利的能力；

● 我们行业中正在出现的竞争和快速发展的技术，其速度可能超过我们的技术；

● 客户对我们的三抗原乙型肝炎疫苗和在研候选疫苗的需求；

● 竞争性或替代产品、技术和定价的影响；

● 总体经济状况和事件及其可能对我们和我们的潜在客户产生的影响；

● 我们有能力在将来在需要时以合理的条件获得充足的融资；

● 我们能够实施有效防止网络攻击、恶意软件入侵、恶意病毒、 和勒索软件威胁的网络系统和控制；

● 我们保护和维持对我们知识产权的保护的能力；

● 我们有能力与知识产权许可方保持现有许可，或获得新的知识产权许可；

● 修改生物仿制药批准和营销的法律和监管程序，这可能会缩短我们产品的市场排他性 ；

● 我们保持遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市标准的能力；以及

● 我们在管理上述项目所涉及的风险方面取得了成功。

你 应该仔细阅读标题为 “风险因素”从本招股说明书补充文件第 S-9 页开始， 位于随附的招股说明书第 S-1 页，以及以引用方式纳入本招股说明书 补充文件中的类似标题，以讨论与我们的业务和证券投资相关的这些风险和其他风险。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中以引用方式包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的前瞻性 陈述全部受本警告 声明的全部限制。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述以反映 发表任何此类陈述之日之后的事件或情况，也不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述以反映意外事件的发生。

风险 因素

对我们证券的投资涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 下述风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、 此处和其中以引用方式纳入的信息和文件，以及我们授权 用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的其他信息。您还应考虑我们最新的经修订的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，该报告已提交美国证券和 交易委员会，并以引用方式纳入此处。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况、 经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致 损失全部或部分投资。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他 风险和不确定性，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能损害我们的业务。另请仔细阅读 上面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与我们的普通股和本次发行以及并行注册直接发行相关的风险

我们普通股的 价格一直波动，并可能继续波动。COVID-19 疫情及其持续影响导致金融市场大幅波动，其对全球经济的影响仍不确定。这种 效应的持续或恶化可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。这可能会影响我们的投资者 出售股票的能力，而我们普通股的投资价值可能会下降。

在截至2023年7月5日的12个月期间 ，我们的普通股交易价格在2022年8月16日高达每股40.50美元，在2023年6月27日低至每股1.79美元。我们普通股的市场价格可能会继续波动，并可能因各种因素而大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外， 整个股票市场，尤其是生物技术公司的市场，不时出现与受影响公司的经营业绩无关或不成比例的极端价格 和交易量波动。COVID-19 疫情 及其持续影响导致了金融市场的巨大波动和不确定性。最近市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们的资本获取能力、我们的业务、 的经营业绩和财务状况以及普通股的市场价格产生不利影响。

你 将立即受到大幅稀释。

由于 发行的每股普通股和随附的普通认股权证的合并公开发行价格大大高于每股普通股 有形账面净值，因此您的利息将被稀释，直至每股普通股公开发行 价格和随附的普通认股权证与每股普通股有形账面净值之间的差额。在本次发行中出售普通股和随附的普通认股权证 以及出售 普通股和随附的普通认股权证 生效后，以每股$ 美元的合并公开发行价格和随附的普通认股权证（不将普通认股权证或出售随附的 普通认股权证的收益归于任何价值），并基于我们的如果您购买此 的证券，则截至2023年3月31日的有形账面净值发行后，普通股的有形账面净值将立即大幅稀释每股$ 美元。未来行使未偿还期权和认股权证，以及行使本次发行中发行的普通认股权证 ，将导致您的投资进一步稀释。参见标题为的部分 “稀释” 以下是关于参与本次发行将产生的稀释的更详细讨论。

普通认股权证包含 “full ratchet” 反稀释条款，这可能导致行使普通认股权证时发行的普通股数量比按本次发行时有效的行使价行使普通认股权证的数量更多。

普通认股权证包含适用于行使价的 “全力” 反稀释条款。如果将来，当 任何普通认股权证未偿还时，我们以每股普通股的有效购买价格发行证券，低于当时普通认股权证 的适用行使价，则我们将被要求在普通认股权证中规定的某些限制和调整 的前提下，进一步降低相关的行使价，这将导致更多的普通股 可供发行行使普通认股权证，这反过来又会对我们的股东产生更大的稀释影响。无论我们的业务表现如何，此类额外发行的可能性 都可能压低普通股的价格。我们可能会发现 在任何普通认股权证未偿还的情况下，筹集额外的股权资本更加困难。

我们的 管理层将对使用本次发行和并行注册直接发行的收益拥有广泛的自由裁量权，而且 我们可能无法有效使用所得款项。

我们 目前打算将本次发行的净收益以及同时进行的注册直接发行用于 (i) 美国、欧洲和加拿大的 prehevbrio/prehevBRI 的商业化活动 ；(ii) 为我们的管道项目生产 prehevbrio/prehevBRI 和临床材料 ；(iii) 与我们的开发阶段候选项目相关的持续活动，包括 VBI-1901 (GBM) 和 VBI-2901 (coronavia) ruses); 以及 (iv) 一般公司用途, 包括营运资金和资本支出.有关更多信息，请参阅 “使用收益的 ”在 S-13 页上。但是，我们的管理层在使用本次 发行和同时进行的注册直接发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以无法改善我们的经营业绩 或提高普通股价值的方式使用所得款项。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 这些收益是否得到适当使用。

的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括我们的研发成果 、临床前和临床研究的时机和成功、我们将来可能开始的临床试验以及监管提交的时间 。开发活动的成本和时机，尤其是进行临床试验和临床前研究， 是高度不确定的，存在巨大的风险，而且经常会发生变化。根据这些活动和其他不可预见的 事件的结果，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以与我们目前预期的不同比例使用本次发行的净收益和并发的直接注册 发行。

我们 未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，推迟我们 候选产品的进一步开发，并导致我们的普通股价格下跌。

由于 完成并行注册直接发行需要我们筹集至少500万美元的总收益，因此 无法保证并发注册直接发行最终会完成。

根据我们与参与并行注册直接发行的投资者之间的股票购买协议， 并行注册直接发行的完成取决于我们与参与并行注册直接发行的投资者签订的股票购买协议（不包括 并行注册直接发行的潜在收益）之日 之后，我们筹集的总收益总额至少为500万美元。因此，同步注册直接发行的完成取决于本次发行的结束，总收益至少为500万美元。如果我们没有在本次发行中出售至少 股普通股，总收益总额至少为500万美元，则我们无法完成并发注册的 直接发行。无法保证我们将在本次发行中成功筹集至少500万美元，也无法保证并发的 注册直接发行最终会完成，也无法保证将从并发的 注册直接发行中获得任何收益。如果我们无法完成并发的注册直接发行，我们可能无法完全执行我们的业务 计划。

我们 可能无法继续满足纳斯达克的持续上市要求，这可能会导致我们的普通股退市。

我们的 普通股在纳斯达克上市。尽管我们目前处于合规状态，但我们过去和将来都无法遵守维持普通股在纳斯达克上市所需的某些上市标准。 例如，2022年7月1日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的来信，信中表示，根据2022年5月18日至2022年6月30日连续30个工作日的普通股收盘价，我们 没有达到纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低出价。 2023年4月12日，我们实施了反向股票拆分以恢复合规。2023年4月26日，我们收到了纳斯达克的通知，表明 我们已重新遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 下的最低出价要求，此事现已结案。 反向股票拆分的主要意图是，在 之后，由于已发行和流通普通股数量减少导致的反向股票拆分，预计我们的普通股价格将立即上涨，这将有助于我们满足 的最低出价要求。无法保证反向股票拆分会导致我们普通股的市场价格持续按比例上涨 ，这取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、整体 市场状况以及未来成功的前景，这些因素与已发行普通股的数量无关。在反向股票拆分之后，公司普通股的市场价格下跌的情况并不少见 。因此，尽管我们 已重新遵守纳斯达克的持续上市要求，但无法保证我们会继续这样做。如果纳斯达克 因未能达到上市标准而将我们的普通股从交易所退市，那么投资者可能会发现处置或获得有关我们股票价值的准确报价要困难得多 ，而且我们通过 出售股票筹集未来资金的能力可能会受到严重限制。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心 、机构投资者兴趣丧失以及业务发展机会减少。

我们 没有立即支付股息的计划。

我们 计划在有收益的范围内对所有收益进行再投资，以推销我们的产品并支付运营成本， 以其他方式提高并保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算为我们的证券支付任何现金分红。我们无法向您保证，我们会在任何时候产生足够的剩余现金，作为股息分配给 普通股持有人。此外，我们与K2HV签订的贷款协议禁止我们申报或支付现金 股息或分配任何类别的股本。我们目前打算保留收益（如果有），用于对我们的业务进行再投资 。因此，我们的普通股持有人不应指望获得普通股的现金分红。

有资格在未来出售的普通股 股可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条，我们的某些股东可能有资格在公开市场上通过普通 经纪交易出售其全部或部分限制性普通股，但受 某些限制性普通股的约束。通常，根据第144条，非关联股东可以在六个月后自由出售，但仅受 当前的公开信息要求（一年后消失）的约束。在截至2023年3月31日的8,608,539股已发行普通股中，约有74.1％的普通股由 “非关联公司” 持有，所有这些普通股目前都可以自由交易，要么是因为 这些普通股是在注册发行中发行的，要么是根据规则144发行的。

根据第144条或任何转售招股说明书对我们的普通股进行任何 大量出售都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

此外，截至2023年3月31日，我们有未偿还的期权、奖励、可转换债务和购买1,128,106股普通股 的认股权证。其中，购买569,036股普通股的期权、奖励、可转换债务和认股权证由非关联公司持有， 他们可能会不时在公开市场上出售这些股票，不受出售时间、金额或方法的限制。如果我们的 股价上涨，持有人可以行使期权并出售大量股票。这可能会导致我们 普通股的市场价格下跌。

尽管 我们预计我们不会在2023年被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），但无法保证 不会在2023年或随后的任何一年被归类为PFIC，这将对美国普通股持有人造成不利的联邦所得税后果 。

如果 (i) 总收入的75％或更多是被动收入，或者（ii）其资产价值的50％或更多（基于应纳税年度内资产价值的平均值 ）归因于生产或为生产而持有的资产，则像我们这样的非美国公司在任何应纳税年度将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC 被动收入。我们 预计在2023年应纳税年度不会成为PFIC。但是，我们资产的公允市场价值可能在很大程度上取决于普通股的市场价格 ，该价格可能会波动，而我们的收入和资产构成将受到我们在任何融资交易中使用筹集的任何现金的方式和速度的影响。无法保证我们在2023年应纳税年度或任何未来应纳税年度不会被归类为 PFIC。如果我们在任何一年都是 PFIC，则美国持有人（定义见中 “某些 美国所得税注意事项”下文）将受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。潜在的 美国持有人应就我们的 PFIC 身份咨询他们的税务顾问。

股本所有权集中在我们的内部人士手中，这可能会限制其他股东影响公司 事务的能力。

截至2023年3月31日 ，我们约有25.9％的已发行普通股由我们的高管、董事、10％或以上证券的受益所有人 及其各自的关联公司控制。因此，如果这些股东共同行动，他们也许能够 决定或影响需要我们股东批准的事项，包括选举董事和批准重大 公司交易。即使其他股东反对，也可能采取公司行动。这种所有权的集中也可能 产生延迟或阻止其他股东可能认为有利的公司交易的效果。

在本次发行中出售我们的普通股，包括行使普通认股权证时可发行的任何股票，以及同时进行的 注册直接发行和未来普通股的任何出售，或者对可能进行此类出售的看法，可能会抑制我们的 股价和我们在新发行中筹集资金的能力。

我们 可能会不时以比普通股当前交易价格的折扣价发行更多普通股。此外， 随着机会的出现，我们将来可能会达成融资或类似安排，包括发行债务 证券、优先股或普通股。在本次发行中出售我们的普通股，包括行使普通认股权证时可发行的任何普通股 ，或者认为可能进行此类出售，可能会降低我们普通股的市场价格 ，并可能使我们将来更难以 管理层认为可以接受的时间和价格出售股票证券或股票相关证券。未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止 我们的商业计划或运营。

我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的；我们必须筹集额外资金为我们的运营提供资金，以便 继续作为持续经营企业。

在2022年3月7日的 报告中，我们的独立注册会计师事务所EisneRamper LLP对 我们能否继续作为持续经营企业表示严重怀疑，因为我们经常遭受运营损失，流动性不足，无法为 未来的运营提供资金。如果我们无法改善流动性状况，我们可能无法继续作为持续经营企业运营。随附的 合并财务报表不包括如果我们无法继续作为持续经营企业而可能产生的任何调整， 因此， 需要变现我们的资产并清偿除正常业务过程以外的负债，这可能会导致 投资者遭受全部或大部分投资损失。截至2022年12月31日，我们有6,260万美元的现金 ，截至2023年3月31日，我们有大约4,040万美元的现金。为了有足够的现金和现金等价物为我们未来的运营提供资金，我们将需要筹集额外的股权或债务资本，并且无法保证我们将成功 这样做。

本次发行中发行的普通认股权证没有公开市场。

对于本次发行中发行的普通认股权证， 没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。 此外，我们不打算申请在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市普通认股权证。如果没有活跃的市场，这些认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的普通认股权证的持有人 在这些持有人行使普通认股权证 并收购我们的普通股之前，他们将没有作为股东的权利。

在普通认股权证的 持有人在行使此类普通认股权证时收购我们的普通股之前，持有人对此类认股权证所依据的普通股不拥有 的权利。行使普通认股权证后，持有人仅有权对行使后记录日期发生的事项行使 股东的权利。

正在发行的 普通认股权证可能没有价值。

我们在本次发行中发行的 普通认股权证的行使价为每股 $ ，但需进行某些调整，自 发行之日起几年到期，在此之后，任何未行使的普通认股权证都将到期，没有进一步的价值。如果我们的普通股的市场 价格不超过普通认股权证在可行权期间的行使价，则 普通认股权证可能没有任何价值。

我们 在行使所发行的认股权证后可能不会收到任何额外资金。

普通认股权证可能永远无法行使，在某些有限的情况下，普通认股权证可以通过无现金 行使的方式行使，这意味着持有人在行使时可能不支付现金购买价格，而是在行使后获得根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数 。因此，在无现金行使普通认股权证或根本没有行使普通认股权证时，我们可能不会获得任何额外的 资金。

可能不允许我们普通股的大量 持有人或受益持有人行使他们持有的认股权证。

普通认股权证的持有人 将无权行使普通认股权证的任何部分，因为此类行使生效后， 将导致持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使生效后立即已发行普通股数量的特定百分比 ，因为这种所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的 。因此，你可能无法行使 我们普通股的普通认股权证，而这样做会给你带来财务上的好处。在这种情况下，你可以寻求出售 普通认股权证以实现价值，但在普通认股权证没有成熟的交易市场的情况下，你可能无法这样做。

使用 的收益

我们 估计，在扣除 估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，本次发行中出售普通股和随附的普通认股权证以及我们同时进行的 注册直接发行所获得的净收益约为美元。如果承销商行使 选择权额外购买一股 普通股和/或普通认股权证，向我们全额购买最多额外的 普通股，我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，我们的净收益将约为$ 。这些估计不包括行使本次发行中发行和出售的普通认股权证所得的收益（如果有）。

我们 打算将本次发行和同时进行的注册直接发行的净收益用于 (i) 美国、欧洲和加拿大的 prehevbrio/prehevBRI 的商业化活动 ；(ii) 为我们的管道项目生产 prehevbrio/preHEVBRI 和临床材料 ；(iii) 与我们的开发阶段候选项目相关的持续活动，包括 VBI-1901 (GBM) 和 VBI-2901 (coronavirus) es)；以及 (iv) 一般公司用途，包括营运资金和资本支出。

但是，提醒投资者 ，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖我们管理层的判断， 管理层将对本次发行和同时进行的注册直接发行的收益的应用拥有广泛的自由裁量权。 我们可能会发现有必要或建议将本次发行和同时注册的直接发行 的部分收益用于其他目的。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，具体取决于许多因素，包括 我们的开发进度、临床试验的状况和结果、监管提交的时间、 监管审查的结果、我们的运营产生的现金金额、我们面临的竞争量和其他运营因素，以及 以及我们可能与第三方就候选产品进行的任何合作，以及任何不可预见的合作现金需求。

在 我们使用本次发行和同时进行的注册直接发行的净收益之前，我们将把多余的资金投资于短期、投资 级、计息银行账户或证券。

根据我们与参与并行注册直接发行的投资者之间的股票购买协议， 并行注册直接发行的完成取决于我们在 我们与参与并行注册直接发行的投资者签订认购协议之日后，我们筹集的总收益总额至少为500万美元（不包括并发注册直接发行的潜在收益）。因此，同步注册直接 发行的完成取决于本次发行的结束，总收益至少为500万美元。如果我们 不在本次发行中至少出售普通股并筹集至少500万美元的总收益，则我们无法完成并发的 注册直接发行。

稀释

如果 您在本次发行中投资我们的证券，则您的利息将被稀释（或增加），其范围是您在本次发行中支付的 合并公开发行价格和随附的普通认股权证与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。截至2023年3月31日，我们 普通股的有形账面净值（赤字）约为（1,561万美元），按当时已发行8,608,539股普通股计算，约为每股普通股（1.81美元）。“有形账面净值” 是总资产减去负债和无形资产之和 。“每股有形账面净值” 等于有形账面净值（赤字）除以已发行股票总数。

在 出售普通股 和随附的普通认股权证生效后，在本次发行中购买最多 股普通股，出售普通股 股和随附的普通认股权证，以每股 $ 美元的合并公开发行价格和随附的普通认股权证（不将普通认股权证或普通认股权证出售所得收益归因于无价值 br} 正在提供），扣除承保折扣和佣金以及估算值后截至2023年3月31日，我们应付的发行费用 有形账面净值约为每股普通股美元、 或约美元。 这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了每股 $ 美元，参与本次发行和同时进行的注册直接发行的新投资者将立即稀释每股约 $ ，如以下 表所示：

如果 承销商全额行使购买额外 普通股和/或普通认股权证的选择权，则本次发行后的预计有形账面净值约为每股 $、 或 $，这意味着现有股东 的净有形账面价值增加约为每股 美元，参与本次发行的投资者每股有形账面净值将立即稀释约为 $ 。

关于稀释的讨论以及量化稀释的表格假设不行使任何未偿还的期权、认股权证或其他潜在的 稀释证券，也没有行使本次发行中出售的普通认股权证。行使行使价低于发行价的潜在稀释性证券将增加对新投资者的稀释效应。

上面的 讨论和表格基于截至2023年3月31日已发行的8,608,539股普通股，不包括截至该日的以下潜在稀释性证券：

如果这些期权、奖励或认股权证中的任何一项得到行使，包括本次发行中发行和出售的普通认股权证， 新期权和奖励是根据我们的股权激励计划发行并随后行使，或者我们将来发行额外的普通股或 证券，参与本次发行的新投资者将受到进一步稀释。

股息 政策

自 2015 年 1 月 1 日以来，我们 没有申报或支付任何股本的现金或其他股息，我们预计在可预见的将来也不会申报或 支付任何现金或其他股息。此外，我们与K2HV签订的贷款协议禁止我们申报或支付 现金分红或分配任何类别的股本。

某些 美国所得税注意事项

部分讨论了根据本次发行收购普通股或普通认股权证并持有此类普通股或 普通认股权证作为资本资产的美国持有人购买、拥有和处置我们的普通股或普通 认股权证对美国联邦所得税的重大影响。本摘要仅具有一般性质，并未详尽列出所有可能的美国联邦所得税 注意事项，不打算也不应解释为向任何特定的美国持有人（定义见下文 ）提供法律或税务建议。美国持有人应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。就本摘要而言， “美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的普通股或普通认股权证的受益持有人：

● 美国公民或居民。;

● 出于美国联邦所得税目的被归类为公司的公司或其他实体，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区 的法律 创建或组建；

● 遗产，其收入无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

● 信托，如果 (a) 美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个 或多个 “美国人”（在《守则》的含义下，定义见下文）有权控制信托的所有实质性 决定，或 (b) 出于美国联邦所得税的目的，有效的选择实际上被视为美国人。

如果 出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排持有我们的普通股， 合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 出于美国联邦所得税的目的，本节不涉及此类合伙企业或此类合伙企业中的任何合伙人的税收后果。此类合伙人应就合伙企业购买、拥有和 处置我们的普通股或普通认股权证的税收后果咨询自己的税务顾问。

本 摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的美国财政部法规、 美国国税局的裁决以及截至本招股说明书补充文件发布之日有效的司法裁决。所有这些都可能发生变化，可能是 具有追溯效力，或者有不同的解释。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是负面影响还是有益影响， 如果颁布，则可以追溯适用。本摘要对美国国税局不具有约束力， 美国国税局也不能采取与本摘要中立场不同或相反的立场。

本 摘要并不是对所有潜在的美国联邦所得税影响的完整分析，也没有涉及美国联邦所得税的所有方面 ，这些方面可能与特定的美国持有人（例如 美国持有人缴纳替代性最低税）或受美国联邦所得税 法特殊规则约束的美国持有人有关，包括：

● 股票、证券或货币交易商；

● 使用按市值计价会计方法的证券交易者；

● 银行和金融机构；

● 保险公司；

● 受监管的投资公司；

● 房地产投资信托基金；

● 免税组织；

● 退休计划、个人计划、个人退休账户和延税账户；

● 持有我们普通股或普通认股权证的人，这是套期保值或转换交易跨界交易或其他综合或风险降低交易的一部分 ；

● 受本守则移居国外条款约束或可能成为受该守则移居条款约束的人；

●受控外国公司、被动外国投资公司和此类公司的股东；

● 直通实体，包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业、实体和安排， 以及直通实体的受益所有人；

● 需要缴纳替代性最低税或公司最低税的人；

● 本位货币不是美元的人；以及

● 直接、间接或推定所有拥有我们所有类别有表决权的股票总投票权的 10% 或以上的所有者。

本 摘要也没有讨论适用于美国持有人或非美国持有人的普通股或普通认股权证的任何 持有人的州、地方或外国法律或遗产税或赠与税法的任何方面。

潜在的 美国投资者应咨询自己的税务顾问，了解下述税收后果适用于其 特定情况，以及任何州、地方、外国或其他税法（包括赠与税和遗产税法）的适用。

购买价格的分配

出于美国联邦所得税的目的，就美国联邦所得税而言，美国持有人在本次发行中购买我们的普通股和普通认股权证应被视为由一股普通股及其相关普通认股权证组成的 “单位”。每位美国 持有人必须根据发行时每股普通股的相对公允市场价值 在每股普通股及其相关普通认股权证（如适用）之间分配其购买该单位的价格。购买价格的这种分配将确立 美国持有人出于美国联邦所得税目的对每股普通股及其相关普通认股权证的初始纳税基础。

出于美国联邦所得税的目的，对单位的任何 处置均应视为普通股和构成该单位的普通认股权证 的处置，处置时实现的金额应在普通股和普通认股权证之间分配，基于 处置时各自的相对公允市场价值（由每位此类单位持有人根据所有相关事实和情况确定）。出于美国 联邦所得税的目的，普通股和构成单位的普通认股权证的分离不应成为应纳税事件。

上述对普通股和普通认股权证的处理以及美国持有人的购买价格分配对 美国国税局或法院没有约束力。由于没有机构直接处理与单位相似的工具，因此无法保证 美国国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，我们敦促每位潜在的 投资者就投资单位的税收后果（包括该单位的替代特征 ）咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设，出于美国 联邦所得税的目的，上述单位的描述受到尊重。

对我们普通股或普通认股权证的美国持有人的税收

分布

在 遵守下文讨论的 PFIC 规则的前提下，公司从当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定 ）中支付的任何分配，在扣除与之相关的任何加拿大预扣税之前，通常应作为国外来源股息收入向美国持有人纳税，除公司 10% 股东外，没有资格获得通常允许扣除的 股息公司。当美国持有人实际或建设性地收到 股息时，该股息将向美国持有人征税。超过当期和累积收益和利润的分配将被视为 的非应纳税资本回报，以美国持有人调整后的普通股纳税基为限，之后视为资本 收益。但是，公司不得根据美国联邦所得税 原则维持其收益和利润的计算。因此，美国持有人应假设（除非有相反的通知），出于美国联邦所得税的目的，公司的任何分配都将被视为股息。潜在买家应就从公司收到的任何分配的适当美国联邦所得税待遇咨询自己的税务顾问。该公司预计不会为其普通股支付股息 。

公司在被视为PFIC的应纳税年度或下一个应纳税年度向非公司美国持有人支付的股息 将没有资格享受通常适用于合格股息收入的优惠税率。在所有其他应纳税年度，公司支付的 股息应按适用的优惠税率向非公司美国持有人纳税，前提是满足某些条件。该公司的立场是，它不是2022年应纳税年度的PFIC ，预计在2023年应纳税年度不会被归类为PFIC。但是，无法保证公司 实际上不会在2022年应纳税年度或任何后续应纳税年度被归类为PFIC，因此，如果美国持有人能够申请降低2022年或任何后续应纳税年度（如果有）支付的股息的税率，就无法保证 。 请参阅”对美国普通股或普通认股权证持有人的税收——被动外国投资公司的注意事项” 如下。

根据 现行法律，公司向非加拿大投资者（包括美国持有人）支付的股息通常需要缴纳加拿大 预扣税，税率为25％。根据加拿大-美国 州税收公约（“公约”），适用于有资格享受福利的美国持有人的预扣税税率将降至15％，除非美国持有人是一家拥有我们 10％有表决权的股份的公司，在这种情况下，预扣税率降至5％。如果美国持有人获得的 股息与美国持有人在加拿大的常设机构有效相关，则此降低的预扣税率将不适用。出于美国联邦 所得税的目的，美国持有人将被视为已收到公司预扣的加拿大税款，然后 已向加拿大税务机关缴纳了预扣税款。根据该规则，美国持有人在美国联邦所得税总收入中包含的 中用于支付股息的股息收入金额可能大于美国持有人从公司实际收到的与支付有关的现金金额 。

在 受某些限制的前提下，美国持有人通常有权获得抵免或扣除公司预扣的加拿大所得税的美国联邦所得税 。就外国税收抵免限制而言，公司支付的股息 将构成 “被动类别收入” 篮子中的国外来源收入。外国税收抵免规则很复杂， 潜在购买者应就其特定情况下的外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

建设性 分布

在某些情况下，普通认股权证的 条款可能允许普通认股权证的行使价发生变化。普通认股权证行使价的变化 ，允许持有人在行使时获得更多普通股，这可能会增加持有人在我们的收益、利润或资产中的相应权益 。在这种情况下，此类持有人可能被视为以普通股的形式获得了应纳税分配 。例如，如果调整行使价 以补偿持有人向股东分配现金或财产，则通常会产生应纳税的建设性股票分配。

但是，不是 所有导致持有人在行使时获得更多普通股的行使价变动都会被视为 增加了持有人在我们的收益、利润或资产中的相应权益。例如，行使价的变化 可以防止持有人在股票拆分或资本结构发生其他变化时权益的稀释。出于这些目的，这种 类型的变更如果是根据真正的合理调整公式进行的，则不被视为推定股票分配。 相反，如果发生稀释持有人权益的事件并且行使价没有调整，则由此产生的股东相应权益的增加 可以被视为对股东的应纳税股票分配。

出于美国联邦所得税的目的，由于普通认股权证 的行使价格变更或未能变更而产生的任何 应纳税建设性股票分配，其处理方式与以现金或其他财产支付的普通股的分配 相同，从而在我们当前或 累计收益和利润的范围内向收款人支付应纳税股息（收款人在其普通股或普通认股权证（如适用）中的税基增加了 此类股息的金额），并将任何超出部分视为资本回报或资本收益。美国持有人应 咨询自己的税务顾问，了解任何应纳税的建设性股票股息是否有资格享受适用于 长期资本收益的税率或 “—分布，” 因为可能无法满足必要的 适用持有期要求。

普通股的出售、 交易或其他应纳税处置

在 遵守下文讨论的PFIC规则的前提下，在出售、交换或以其他应纳税方式处置我们的普通股时，美国持有人 将确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，等于出售、交换或其他应纳税处置的已实现金额 与美国持有人调整后的普通股税基之间的差额（如果有）。

如果美国持有人持有普通股的期限超过一 年，这个 资本收益或损失将是长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。出于美国国外税收抵免的目的，任何收益或亏损通常将来源于美国 。

普通认股权证的出售、 交换、赎回、到期或其他应纳税处置

在普通认股权证出售、交换、赎回、到期或其他应纳税处置后，美国持有人通常将确认资本 收益或亏损，其金额等于处置已实现金额（如果有）与该美国持有人在普通认股权证中的 税基之间的差额。已实现的金额将包括任何现金的金额和为换取普通认股权证而收到的任何其他财产 的公允市场价值。美国持有人在普通认股权证中的纳税基础通常等于持有人为普通认股权证支付的金额 。如果美国持有人持有普通认股权证 超过一年，则收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有人的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性 受某些限制。

行使普通认股权证

除了下文在无现金行使普通认股权证方面讨论的 外，美国持有人在行使普通认股权证以换取现金时通常不会确认收购普通股的应纳税收益 或损失。美国持有人在行使普通认股权证时获得的普通股 份额的税基通常等于美国持有人在普通认股权证中的初始投资 的总和（即美国持有人购买分配给普通认股权证的单位的部分，如上所述 “— 购买价格的分配”）和行使价。 目前尚不清楚美国持有人在行使普通认股权证时获得的普通股的持有期是从行使之日之日起还是从普通认股权证行使之日开始；无论哪种情况，持有期 都不包括美国持有人持有普通认股权证的期限。

无现金行使普通认股权证对美国联邦所得税的后果尚不清楚。无现金行使可能是免税的，要么是 是因为该行权不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行权被视为资本重组 。无论哪种免税情况，美国持有人在收到的普通股中的基准都将等于持有人在为此行使的普通认股权证中的基准 。如果将无现金行使视为不属于变现事件，则目前尚不清楚 美国持有人在普通股中的持有期是从行使之日之日起还是 从普通认股权证行使之日开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国 持有人持有普通认股权证的时期。如果将无现金行使视为资本重组，则普通股 的持有期将包括因此行使的普通认股权证的持有期。

可以将无现金活动部分视为确认损益的应纳税交易所。在这种情况下 ，美国持有人可能被视为已交出的普通认股权证，其价值等于待行使的普通认股权证总数的行使价 。美国持有人将以 的金额确认资本收益或亏损，其金额等于被视为退出的普通认股权证 所获得的普通股的公允市场价值与被视为交出的普通认股权证中的美国持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的 普通股中的纳税基础将等于被视为 交出的普通认股权证所获得的普通股的公允市场价值和美国持有人在行使的普通认股权证中的税基之和。或者，无现金行权 有可能被视为普通股认股权证的全额应纳税交换，在这种情况下，美国持有人通常会 确认应纳税收益，前提是普通股的公允市场价值超过了美国持有人在其普通认股权证 中的基准。目前尚不清楚美国持有人对普通股的持有期是从 行使之日之后的日期还是普通认股权证行使之日开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有普通认股权证的时期 。

由于 缺乏美国联邦所得税对待无现金行使的权力，包括美国持有人对所收到的普通股的持有 期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果 和持有期（如果有的话）。因此，美国持有人应就无现金行使普通认股权证的税收后果咨询其税务 顾问。

被动 外国投资公司注意事项

特殊的 美国税收规定适用于普通股或普通认股权证的美国持有人，前提是我们是一家被动的外国投资公司或 “PFIC”。 外国公司将在任何应纳税年度被归类为PFIC，在根据适用的 “透视规则” 考虑到 公司和某些子公司的收入和资产后，(i) 其总收入 的至少 75% 为被动收入（“PFIC 收入测试”）或 (ii) 其资产平均价值的至少 50% 归于资产 产生被动收入或为产生被动收入而持有（“PFIC资产测试”）。被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（交易或业务的主动行为 产生的某些租金和特许权使用费除外）、年金以及产生被动收入的资产的收益。如果一家非美国公司拥有另一家公司股票价值的至少 25%，则就PFIC收入或资产测试而言，该非美国公司被视为直接获得 在另一家公司收入中的相应份额，并被视为拥有另一家 公司资产的相应份额。

我们 预计在2023年应纳税年度不会成为PFIC。但是，公司资产的公允市场价值可能在很大程度上取决于我们普通股的市场价格，市场价格可能会波动，而公司收入 和资产的构成将受到公司使用在任何融资交易中筹集的任何现金的方式和速度的影响。无法保证 公司在2023年应纳税年度或任何未来应纳税年度不会被归类为PFIC。潜在买家 应就公司的PFIC地位咨询其税务顾问。

如果 美国持有人在公司是 PFIC 的任何应纳税年度持有普通股或普通认股权证，则没有 进行下述的 QEF 选择或按市值计价选择的美国持有人通常会在 (i) 任何 “超额分配”（通常，美国持有人在应纳税年度收到的任何普通股分配 受到不利规则的约束} 大于美国持有人在前三个应纳税年度内收到的平均年度分配的 125%，或者，如果时间较短，则为 美国持有人s 我们的普通股或普通认股权证的持有期）以及（ii）出售或以其他方式处置 普通股或普通认股权证所实现的任何收益。为此，您将被视为持有在普通认股权证持有期间通过行使 普通认股权证获得的普通股。通常，如果我们在美国持有人持有期内的任何时间是PFIC，则我们的普通股或普通认股权证将是相对于美国持有人的PFIC 股份，除非 美国股东作出了视同出售选择或按市值计价的选择，或者就我们作为PFIC的第一个应纳税年度做出QEF选择。

根据 这些不利规则 (a) 超额分配或收益将在美国持有人的持有期内按比例分配，(b) 分配给当前应纳税年度和公司被归类为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的 金额将作为普通所得征税，以及 (c) 分配给其他每个应纳税年度的金额被归类为 PFIC 的公司 将按当年 年度适用纳税人类别的最高税率纳税，并收取利息将对由此产生的相互归因于其他应纳税年度的税款征收费用。非公司的美国持有人 将被要求将支付的任何此类利息视为 “个人利息”，不可扣除。

美国 持有人可以通过对我们的普通股进行按市值计价的选择来避免上述不利规则，前提是 我们的普通股 “适销”。如果我们的普通股在 “合格交易所” 或适用的美国财政部法规所指的其他市场 “定期交易” ，则可以出售。为此，我们的 普通股通常应被视为在交易的任何日历年内定期交易， 除外 最低限度数量，在每个日历季度内至少 15 天。我们的普通股目前在纳斯达克上市， 构成了合格交易所；但是，就按市值计价选择而言，无法保证我们的普通股会被视为合格交易所的定期交易 。如果我们的普通股不定期在纳斯达克交易或从纳斯达克退市 ，并且在上述必要的时间段内没有在其他合格交易所交易，则按市值计价的选择将不可用 。

进行按市值计价选择的 美国持有人必须在每个应纳税年度的总收入中包括一笔等于 美国持有人在应纳税年度结束时普通股的公允市场价值超过美国 持有人调整后的普通股税基准的金额（如果有）的金额。当选的美国持有人也可以申请普通损失扣除 ，以抵消美国持有人调整后的普通股税基准 超过应纳税年度收盘时普通股的公允市场价值，但这种扣除额仅适用于先前包含在收入中的按市值计价的净收益。 进行按市值计价选择的美国持有人通常会调整其普通股中此类美国持有人的税基，以反映 总收入中包含的金额或由于此类按市值计价选择而允许扣除的金额。实际出售或以其他 处置普通股所得的收益将被视为普通收入，出售或以其他方式处置我们的普通股 股所产生的任何损失将视为普通亏损，前提是收入中包含的任何按市值计价的净收益。按市价计价 的选择将不适用于认股权证。

如果 公司在美国持有人拥有我们的普通股的任何应纳税年度被归类为PFIC，但在按市值计价选择之前 ，则上述不利的PFIC规则将适用于当年确认的任何按市值计价的收益。否则， 按市值计价的选举将在做出选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度生效。未经美国国税局同意，或者除非我们的普通股不再适销，在这种情况下，选择 将自动终止，否则不能撤销 的选择。

如果 公司被归类为PFIC，则我们的普通股或普通认股权证的美国持有人通常将被视为拥有公司拥有的任何直接或间接子公司 股票，这些子公司也是PFIC（“PFIC 子公司”），并且在向公司分配和处置此类子公司的股票方面将受类似的不利规则的约束。 不允许对公司任何也被归类为PFIC的子公司的股票进行按市值计价的选择。潜在的 购买者应就按市值计价的选举的可用性和进行按市值计价的选举的程序咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC， 美国持有人还可以通过选择合格 Electing Fund（“QEF”）来避免上述利息费用和其他不利的PFIC后果，方法是选择目前对其未分配收入中的份额征税。如果我们被归类为 PFIC，我们可能会满足适用于QEF的记录保存要求，并向申请的美国持有人提供 此类美国持有人根据QEF规则必须报告的有关公司和任何PFIC子公司的信息。但是， 无法保证公司会满足记录保存要求或提供美国 持有人需要申报的信息。

美国持有人在其持有期的第一个纳税年度就我们是PFIC的普通股 的第一个纳税年度做出及时有效的QEF选择，其普通股通常不会受到上述PFIC的不利后果的影响。 相反，及时有效做出QEF选择的美国持有人将按比例缴纳美国联邦所得税 ，即 (a) 公司的净资本收益，该净资本收益将作为该美国持有人的长期资本收益征税，以及 (b) 公司的普通收益，每种情况都将作为普通收入征税给该美国持有人无论公司实际向美国持有人分配了哪些 金额。通常，“净资本收益” 是 (a) 净长期资本收益超过 (b) 净短期资本损失，“普通收益” 是 (a) “收益 和利润” 超过 (b) 净资本收益。对公司做出及时有效的QEF选择的美国持有人 通常 (a) 可以从公司获得免税分配，前提是此类分配代表美国持有人此前因此类QEF选择而包含在收入中的 “收益和 利润”；(b) 将调整该美国 持有人在其普通股中的纳税基础以反映收入中包含的金额或允许的金额作为免税分配，因为 是这样的 QEF 选举。此外，选择QEF的美国持有人通常会确认出售 或其他应纳税处置普通股的资本收益或损失。

QEF 的选举是逐个股东进行的。一旦作出QEF选择，QEF选择将适用于做出QEF选择 的纳税年度以及随后的所有纳税年度，除非QEF选择无效或终止，或者美国国税局同意撤销 QEF选择。此外，如果美国持有人选择QEF，则QEF选择将在公司不是PFIC的纳税年度内保持有效（尽管不适用） 。

对公司做出的 QEF选择不适用于任何PFIC子公司；必须为每家PFIC 子公司单独选择QEF（在这种情况下，上述待遇将适用于每家此类PFIC子公司）。如果美国持有人对PFIC子公司做出及时而有效的QEF选择，则在每个应纳税年度中，无论其是否实际获得此类收入的分配 ，都必须在每个应纳税年度将该PFIC子公司的普通收益和净资本收益的按比例计入总收入。

如果 公司被归类为PFIC，但后来不再被归类，则美国持有人可以做出选择（“视同出售选择”） ，出于美国联邦所得税的目的，将其视为在公司 应纳税年度的最后一天出售其普通股 。然后，由于我们对公司普通股的所有权 ，做出视同出售选择的美国持有人将不再被视为拥有PFIC的股票。但是，由于作出视同出售选择而确认的收益将受上述不利规则的约束，并且不会确认因视同出售选择而造成的损失。

此外 此外，如果公司被归类为PFIC，美国持有人通常需要向美国国税局提交年度信息申报表 （也在国税局8621表格上，PFIC股东必须将其与其对我们普通股的所有权的美国联邦所得税或信息申报表一起提交） 。该申报要求是对上述 中先前存在的报告要求的补充，这些要求适用于美国持有人在PFIC中的权益（该要求不影响）。

潜在的 购买者应就PFIC制度的潜在适用以及该制度下他们可能对 承担的任何报告义务咨询其税务顾问。

净投资收入税

对某些个人的部分或全部净投资收入征收3.8％的医疗保险缴款税，这些个人的 调整后总收入超过20万美元（联合申报人为25万美元，已婚个人单独申报 为12.5万美元），以及某些遗产和信托的未分配净投资收入。“净投资收益” 通常 包括为我们的普通股支付的任何股息所得的收入以及普通股出售、交换或其他应纳税处置 的净收益，减去可适当分配给此类收入或净收益的任何扣除额。我们敦促美国持有人咨询其 税务顾问，了解该税对他们投资普通股的收入和收益的适用性。

信息 报告和备用预扣税

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股或普通认股权证的股息和出售或其他处置 产生的收益 通常将根据适用法规的要求向美国国税局和美国持有人报告。如果美国持有人未能以适当的方式及时提供准确的纳税人 识别号，或者以其他方式未能遵守或规定免除此类备用预扣税要求， 备用预扣税可能适用于这些付款。某些 美国持有人不受此处所述的信息报告或备用预扣税要求的约束。美国持有人应 咨询其税务顾问，了解其免征备用预扣税的资格以及设立 豁免的程序。

备份 预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，美国持有人通常可以从其美国联邦收入 应纳税额中获得退款或抵免。某些美国持有人可能被要求 提交5471表格，报告向公司转移的现金或其他财产以及与美国持有人和公司有关的信息。 此外，某些美国持有人必须在国税局8938表格上报告其对某些 “外国 金融资产” 的投资的信息，其中包括对我们普通股或普通认股权证的投资。 不遵守规定的美国持有人可能会受到严厉的处罚。美国持有人应就收购、拥有或处置我们的普通股或普通认股权证可能产生的信息报告义务咨询其税务顾问。

某些 加拿大联邦所得税对价

以下是截至今天为止加拿大联邦所得税的主要考虑因素的摘要 所得税 法案（加拿大）以及经修订的相关法规（“税法”），这些法规通常适用于根据本招股说明书补充文件以 作为受益所有人收购普通股和随附普通认股权证的投资者，就税法而言 和所有相关时间，(i) 不是也不被视为加拿大居民，(ii) 与 保持距离 我们和承销商，(iii) 与我们或承销商无关联，(iv) 收购并持有普通股和普通股 认股权证，并将持有普通股在行使普通认股权证（“认股权证”）时收购，作为资本 财产，以及 (v) 现在和将来都不会使用或持有普通股、普通认股权证、 或在加拿大开展业务的过程中使用或持有普通股、普通认股权证、 或认股权证（“持有人”）。就本摘要而言，除非另有说明，否则提及 的 “股票” 应包括普通股和认股权证。本摘要中未讨论的特殊规则 可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司的持有人。此类持有人应咨询自己的税务顾问 。

通常， 股票和普通认股权证将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在开展证券交易或交易业务的过程中不使用股份 ，并且该持有人没有在一项或多笔被视为贸易性质的冒险或企业的交易 中收购这些股票，所有这些都属于《税法》的含义。

此 摘要基于《税法》、《公约》的现行规定以及加拿大税务局（“CRA”）当前发布的行政政策以及对 做法的评估。本摘要考虑了财政部长（加拿大）在此之前或代表财政部长（加拿大）公开宣布的修改《税收 法》及其法规的所有具体提案（“税收 提案”），并假设税收提案将以拟议的形式颁布，尽管无法保证 税收提案将以目前的形式颁布或根本不颁布。除此之外，本摘要没有考虑到法律或 CRA行政政策或评估做法的任何变化，无论是立法、政府还是司法决定或行动， 也没有考虑或考虑任何省、地区或外国所得税注意事项，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税注意事项有很大不同。

此 摘要仅具有一般性质，并未详尽列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项， 不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。持有人应就其特殊情况咨询自己的税务顾问 。

货币

就《税法》而言，与收购、持有或处置股票和普通认股权证有关的所有金额，包括 股息、调整后的成本基础和处置收益，必须使用 加拿大银行在金额首次产生当天报价的汇率或CRA可以接受的其他汇率以加元表示。

成本分配

为了《税法》的目的，持有人 将被要求在合理的基础上在普通股和 普通认股权证之间分配普通股和随附的普通认股权证的总购买价格，以确定每股持有人各自的成本。持有人根据本招股说明书补充文件收购的普通股的 调整后成本基础将通过将分配给该普通股的成本 与持有人在收购前作为资本财产 拥有的所有普通股（如果有）的调整后成本基数相平均来确定。持有人应就此咨询自己的税务顾问。

行使普通认股权证

就 税法而言， 行使收购认股权证股份的普通认股权证将被视为不构成对财产的处置。因此，持有人在行使普通认股权证收购认股权证股份时不会实现任何收益或亏损。 行使普通认股权证时，持有人由此收购的认股权证股份的成本将等于 持有人调整后的此类普通认股权证成本基础和为认股权证股份支付的行使价的总和。持有人对如此收购的认股权证股份的调整后 成本基础将通过将持有人在行使普通认股权证前作为资本财产拥有的所有普通股（如果有）的持有人的认股权证份额的成本与调整后成本基数的平均值来确定。

认股权证到期

未行使的认股权证的 到期通常会导致持有人蒙受的资本损失，等于普通认股权证在到期前向持有人支付的调整后成本基础。根据《税法》，除非普通认股权证 对持有人构成了 “加拿大应纳税财产”（见下文 “标题下的讨论”），否则此类资本损失将不予承认股份 和普通认股权证的处置”)

分红

股息 已支付或记入或被视为由我们支付或记入股票持有人的股息需缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25％，除非该税率根据公约的条款或加拿大与持有人居住国之间的其他适用税收协定 降低。就本公约而言， 居住在美国、完全有权获得本公约规定的福利并且是股息的受益所有者 的持有人支付或存入的股息的预扣税税率通常限制为股息总额的15％（如果持有人是实益拥有我们至少10％的有表决权股份的公司，则为5％）。持有人应根据自己的具体情况就股息适用 公约（或任何其他适用的税收协定）咨询自己的税务顾问。

股票和普通认股权证的处置

根据《税法》， 持有人在处置或视同处置股票或普通认股权证 时实现的资本收益通常无需纳税，也不会根据《税法》确认由此产生的资本损失，除非就税法而言，股票或普通 认股权证构成持有人的 “加拿大应纳税财产”，而且根据税法的条款，收益不免税 税《公约》（或任何其他适用的税收协定）。

如果 我们的股票在《税法》（目前包括纳斯达克）所定义的 “指定证券交易所” 上市，则在 处置时，股票或普通认股权证通常不构成持有人当时在加拿大的应纳税财产， 除非在处置前的60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：

尽管有上述规定，但在《税法》规定的某些情况下，我们的股票或普通认股权证可以被视为持有人的 “加拿大应纳税财产 。股票或普通认股权证可能是加拿大应纳税财产的持有人应咨询自己的税务顾问。

我们提供的证券的描述

我们 正在发行普通股和普通认股权证来购买 普通股。我们还在行使特此发行的普通认股权证后不时登记可发行的普通股 股。

普通股 股

我们 将在本次发行中发行普通股。请参阅 “资本存量描述——普通股描述” 在随附的招股说明书中，了解有关我们普通股的更多信息。

普通的 认股权证

以下对特此发行的普通认股权证某些条款和条款的摘要并不完整， 受普通认股权证条款的约束，并完全受普通认股权证条款的约束，其形式将作为与本次发行有关的当前 表8-K报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书 补充文件所属的注册声明。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以获得对普通认股权证条款和条件的完整描述 。普通认股权证将仅以认证形式发行。

期限 和行使价

特此发行的每份 普通认股权证的每股初始行使价等于美元。 普通认股权证可立即行使，将在原始发行日期的 周年纪念日到期。如果以低于当时适用的行权价格 发行普通股或可转换、可行使或可兑换普通股的证券，普通认股权证的行使价格应根据股票分红、股票分割、 重新分类等进行惯常调整，并在 “全额棘轮” 的基础上进行基于价格的调整。

可锻炼性

普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知 ，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金 行权除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该持有人普通认股权证 的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有超过4.99％的已发行普通股（或根据持有人在 发行之日之前的选择，9.99％），除非持有人至少提前61天向我们发出通知， 持有人可以在此后增加已发行股票的所有权在生效后立即行使持有人的认股权证，最高为已发行普通股数量 的9.99％行使所有权百分比是根据 与普通认股权证的条款确定的。

部分股票 股

不会发行与行使普通认股权证有关的 部分股票。我们要么向 持有人支付等于小数额乘以行使价的现金，要么按我们的选择 四舍五入到下一个整股，代替小数股份。

无现金 运动

如果 在持有人行使普通认股权证时，登记根据经修订的1933年《证券法》发行或转售普通认股权证所依据的普通股 的注册声明当时没有生效或可用，则持有人可以选择 在行使时向我们支付原本打算支付的现金，以支付总行使价 此类行使（全部或部分）根据公式 集确定的普通股净数在普通认股权证中排在第四。

基本面 交易

如果 进行任何基本交易，如普通认股权证中所述，通常包括与另一个 实体的任何合并、出售我们的全部或几乎全部资产、要约要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，那么 在随后行使普通认股权证时，持有人有权获得在行使之前可发行的每股股票 此类基本交易的发生、继任者 的普通股数量或收购我们公司的公司（如果是幸存的公司），以及在该事件发生之前 可行使普通认股权证数量的普通股的持有人进行此类交易时或由于 交易而应收的任何额外对价。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，普通认股权证可以由持有人选择在向我们交出普通认股权证 以及足以支付任何转让税的适当转账和资金支付工具（如果适用）后转让。

交易所 清单

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有普通认股权证的交易市场。我们 不打算在纳斯达克或任何证券交易所或全国认可的交易系统上市普通认股权证。

对 作为股东

除普通认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权外 ，普通认股权证的持有人在行使 普通认股权证之前没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

承保

我们 和下述承销商已就所发行的股票签订了承销协议，其日期为本招股说明书补充文件发布之日。在某些条件下，每家承销商已分别同意购买下表中与其名称对面显示的相应数量的 普通股和普通认股权证。Raymond James & Associates, Inc. 是承销商的 代表。

(1) 每份随附的认股权证均可行使一股普通股。

承销商承诺收购并支付所发行的所有股票和普通认股权证（如果有），但下述期权所涵盖的 股除外，除非该期权被行使。如果承销商未能或拒绝购买 任何已承诺的股票或普通认股权证，则非违约承销商的购买承诺可能会增加，或者 发行可能会终止。

承销商可以选择额外购买多达 普通股和/或普通 认股权证，从我们这里额外购买最多一股 普通股，以支付承销商出售的普通股和/或普通认股权证数量超过上表 所列总数。他们可以在30天内行使此选项。如果根据此选项购买了任何股票，承销商将 以与上表所列比例大致相同的比例分别购买普通股和/或普通认股权证， 承销商将以与发行普通股 股和随附普通认股权证相同的条件提供额外的普通股和/或普通认股权证。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的每股公开发行总价和随附的 普通认股权证直接向公众发行普通股，并以该发行价格减去不超过每股美元和随附的普通认股权证的特许权向某些交易商发行普通股。在首次公开发行股票和随附的普通认股权证后， 承销商可能会更改合并的公开发行价格和出售特许权。

下表显示了每股公开发行价格和随附的普通认股权证和承销折扣总额，以及 佣金和收益，前提是承销商没有行使和完全行使购买额外普通股和/或普通认股权证的 选择权，我们将向承销商支付的费用。

我们 估计，本次发行的总费用，包括注册、申请和上市费、印刷费以及法律和会计 费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为美元，所有这些费用都将由我们支付。我们已同意 向承销商偿还部分费用，包括承销商律师的费用，金额不超过 75,000美元。

我们 预计将在2023年左右交付股票和普通认股权证，以支付股票和普通认股权证。

我们、 我们的高级管理人员和董事以及我们的某些股东已同意 ，但某些特定的例外情况除外，不直接或间接地同意 ，直到（包括承保协议签订之日）：

此外，我们和这些人均同意，未经Raymond James & Associates, Inc. 的事先书面同意，在60天的限制期内，我们或这些 其他人不会就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券的注册 提出任何要求或行使任何权利。

前一段中的 限制不适用于某些情况，包括：

此外，前几段中的限制不适用于 (i) 我们在同时注册的 直接发行中发行的股票，(ii) 可兑换或行使或转换为我们发行的与 任何真正的合资企业、商业或合作关系有关的股票或其他证券，或者我们收购或许可他人或实体的证券、企业、 财产或其他资产根据我们在此类收购中承担的任何员工福利计划，{但是，br} 规定，在本次发行和同时进行的注册直接发行 出售普通股生效后，此类股份的总额不得超过我们已发行普通股的10％，（iii）与解决任何诉讼、索赔或其他争议有关的股票，或为履行任何或其他裁决而发行的股票，如我们同意的 招股说明书补充文件所述，以及承销协议签订之日的承销商，以及 (iv) 股票、其他可交换证券 或可行使或转换为我们发行的与某些债务再融资 或修正交易有关的股票或债务证券，但是，在本次发行中出售普通股后，此类股份的总额不得超过我们已发行普通股 的5％。

Raymond James & Associates, Inc. 可自行决定在60天期限终止之前的任何时候或不时发行受封锁协议约束的全部或任何部分证券。

我们的 普通股在纳斯达克上市交易，代码为 “VBIV”。我们不打算在纳斯达克 的任何其他证券交易所上市普通认股权证。

与发行有关 ，承销商可以在公开市场上买入和卖出我们的普通股。这些交易可能包括 卖空、稳定交易和买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商 出售的股票数量超过了他们在发行中需要购买的数量，空头头寸代表后续购买未涵盖的这种 销售金额。“受保空头头寸” 是指不大于 可以行使上述承销商期权的额外股票数量的空头头寸。承销商可以 通过行使购买额外普通股和/或普通认股权证的选择权或在公开市场上购买 股来弥补任何涵盖的空头头寸。在确定弥补受保空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权可能购买额外 股票的价格进行比较。“裸露” 卖空是指创造的空头头寸大于 可以行使上述期权的额外股票数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场上购买股票来弥补任何此类裸露的 空头头寸。如果承销商担心 公开市场普通股的价格在定价后可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者 产生不利影响，则更有可能创建赤裸的空头头寸。稳定交易包括承销商 在发行完成前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

承销商也可能施加罚款出价。当特定承销商向承销商偿还其获得的承保 折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为某位代表在稳定 或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或为该承销商出售的股票。

为弥补空头寸和稳定交易而购买 ，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能产生防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果，再加上罚款出价， 可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格 。承销商无需参与这些活动 ，并且可以随时终止其中任何活动。这些交易可能在纳斯达克、场外交易或其他市场进行。

在本次发行中 ，承销商可以在普通股开始要约或出售之前的一段时间内，根据 和《交易法》M条例第103条，在纳斯达克进行普通股的被动做市交易， 直至完成分配。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高 独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价 。被动做市可能会导致我们的普通股价格 高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商无需 从事被动做市活动，并且可以随时终止被动做市活动。

承销商预计，全权委托账户的销售额不会超过所发行证券总数的百分之五。

我们 已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并向承销商可能需要为这些负债支付的款项缴款。

电子格式的 招股说明书补充文件可在参与本次发行的一家或多家承销商或销售集团 成员（如果有）维护的网站上提供。代表可以同意将我们的一些证券分配给承销商 ，出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商， 可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括 销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、 做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的 关联公司已经向发行人以及与发行人有关系 的个人和实体提供了各种此类服务，他们为此收取或将要获得惯常的费用和开支。Raymond James & Associates, Inc. 在 2019 年 9 月和 2020 年 4 月的普通股承销公开发行中担任 承销商，他们为此收取了 的惯常费用和开支。

在 各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工 可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和活跃交易的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、 信用违约互换和其他金融工具，此类投资 和交易活动可能涉及或涉及资产、证券和/或工具发行人（直接，作为担保 other 的抵押品义务或其他方式）和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的 关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易思路和/或发表或表达独立的 研究观点，并可能随时持有或建议客户应该 收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

在美国境外提供 限制

除美国以外 ，我们或承销商均未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书 补充文件提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与发行和出售任何此类证券有关的发行材料或广告 ，除非在 会导致遵守该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书 补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件发行和分发 有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何非法的司法管辖区出售本招股说明书补充文件提供的任何 证券的要约或招标要约。

加拿大

根据本招股说明书补充文件发行的 证券没有资格在加拿大任何省或地区向公众出售， 不得代表发行人在加拿大省或地区直接或间接发行或出售，除非根据适用的加拿大证券法对招股说明书要求的豁免 ，而且本招股说明书补充文件不构成直接或间接向加拿大省份或地区发行的证券加拿大公众。除非根据适用的加拿大证券法规定的招股说明书要求提供的豁免 ，否则根据本招股说明书 补充文件发行的证券不得在加拿大或任何加拿大居民直接或间接发行、出售、转售或交付。

中国

本文件中的 信息不构成在中华人民共和国 （就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾）对证券的公开发行，无论是通过出售还是认购。除直接 向 “合格国内机构投资者” 外，不得在中国直接或间接向法人或自然人发行或出售证券。

欧洲 经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的 信息的编制依据是，所有证券报价都将根据欧洲经济区成员国（均为 “相关成员国”）实施的第2003/71/EC号指令（“招股说明书指令”）所规定的豁免，免于出示证券发行招股说明书的要求。

除非根据在相关成员国实施的《招股说明书指令》下的 以下豁免之一，否则相关成员国尚未向公众提出证券要约，也可能无法向公众提出 要约：

法国

这份 文件不是在 法国公开发行金融证券（estr au public de titres financiers）的背景下分发的，这份 文件不是在 法国公开发行金融证券（estr au public de titres financiers）的背景下分发的。证券 尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售。

本 文件和与证券有关的任何其他发行材料过去和将来都不会在法国提交给AMF 批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或促使分发给法国的公众。

此类 要约、销售和分配过去和应在法国仅向 (i) 为自己的账户行事 的合格投资者（estraint）提出，定义参见《法国货币和金融法》第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D. 744-1、D.754-1 和 D.764-1 条以及任何实施条款监管和/或 (ii) 有限数量的非合格投资者 （cercle estraint d'Investraint d'investseurs nonquifiés）以自己的账户行事，定义见第 L.411-2-II-2° 和 D 条。《法国货币和金融法》的411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何实施条例。

根据AMF总条例第211-3条 ，法国投资者被告知，除非根据《法国货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，投资者不得向公众分配 （直接或间接）证券。

爱尔兰

根据爱尔兰任何法律或法规，本文件中的 信息不构成招股说明书，本文件尚未向任何爱尔兰监管机构提交或批准，因为这些信息不是在《2005年爱尔兰招股说明书（第2003/71/EC号指令）条例》（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰公开发行证券 的背景下准备的。 证券尚未通过公开发行或出售，也不会通过 方式在爱尔兰直接或间接发行、出售或交付，但向 (i)《招股说明书条例》第2 (l) 条所定义的合格投资者以及 (ii) 少于 100 名非合格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书补充文件提供的 证券尚未获得以色列证券管理局（ ISA）或ISA的批准或拒绝，此类证券也未在以色列注册出售。在没有公布招股说明书的情况下，不得直接或 间接向以色列公众发行或出售这些股票。根据5728-1968年 以色列证券法，本文件不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国， 本文件仅分发给且仅针对以色列证券法第一附录（“附录”）中列出的投资者 ，主要包括对 信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、 承销商的共同投资、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体以及 “合格个人”，分别定义为 附录（可能不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买 ，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户购买 ）。 合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，知道 的含义并同意。ISA尚未签发与发行或发布 招股说明书有关的许可证、批准书或许可证；也没有验证其中包含的细节，确认其可靠性或完整性，也没有就所发行证券的质量发表意见 。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书补充文件提供的证券 均受可转让性限制，并且必须遵守 以色列证券法律法规。

意大利

根据意大利证券法， 在意大利共和国发行证券未经意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Società e la Borsa，“CONSOB”）的授权，因此，不得在意大利发行与证券有关的 发行材料，也不得在意大利发行或出售此类证券 1998 年 2 月 24 日第 58 号立法法令（“第 58 号法令”）第 1.1 (t) 条， 除外：

除非这些规则的例外情况适用，否则意大利证券的任何 后续分配都必须遵守第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发行和招股说明书要求 规则。 不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布无效，并导致转让证券的实体 对投资者遭受的任何损害承担责任。

瑞典

此 文件过去和将来都不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。 因此，除非在 根据《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag (1991:980) om handel med finansiella 工具）被认为不需要招股说明书的情况下 ，否则本文件不得在瑞典发售。瑞典的任何证券发行仅限于 “合格投资者” （定义见《金融工具交易法》）的人。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或 其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士SIX SWISS Exchange（“SIX”）或 在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑瑞士债务法典第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准 ，或者SIX《上市规则》第27 ff. 条规定的上市 招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构 的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开发布或 以其他方式公开发布。

本文件或与证券有关的任何其他发行材料都没有或将要向任何瑞士 监管机构提交或批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，证券发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督。

此 文件仅供收件人个人使用，不用于在瑞士普遍流通。

英国 王国

本文件中的信息或与该要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务 管理局批准，也没有公布或打算公布有关证券的招股说明书（经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条）。本文件 在保密基础上向英国的 “合格投资者”（根据FSMA第86（7）条的含义）发布， 不得通过本文件、任何随附信函或任何 其他文件在英国发行或出售证券，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书。本文档 不应全部或部分分发、出版或复制，接收者也不得向英国的任何其他 人披露其内容。

收到的与 发行或出售证券有关的任何 参与投资活动（根据FSMA第21条的含义）的邀请或诱因，仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下才会在英国传达或促使 传达。

在英国 ，本文件仅分发给 (i) 在《2000年金融服务和市场法》（金融 促销）令（“FPO”）第 19 (5) 条（投资专业人员）所涉事项 方面具有专业经验的人员，(ii) 属于第 49 (2) (a) 至 (a) 条所述人员类别的人 (i) d)（FPO 的高 净值公司、非法人协会等）或（iii）以其他方式可以合法地与之沟通的人（统称为 “相关人”）。本文件所涉及的投资仅适用于相关人员，任何购买邀请、报价或协议 只能与相关人员签订。任何不是相关人员的人都不应以此文档 或其任何内容为依据。

法律 问题

某些 法律事务，包括本招股说明书补充文件提供的普通认股权证的有效性，将由纽约州纽约的Haynes 和Boone, LLP转交给我们。本招股说明书补充文件中提供的普通股的有效性将由位于安大略省多伦多的Stikeman Elliott LLP 移交给我们。位于纽约州纽约的Goodwin Procter LLP是 本次发行的承销商法律顾问。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的VBI Vaccines Inc.及其子公司的 合并资产负债表，以及截至该日止每年的运营和综合亏损、股东权益和现金流的相关合并报表 已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计 ，该报告包括一段关于以下内容的解释性段落人们对我们能否继续成为 企业存在重大怀疑。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的 授权提交的报告，以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们 受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。证券和 交易委员会维护着一个网站，其中包含向美国证券交易委员会以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及有关注册人 的其他信息。美国证券交易委员会网站 的地址是 www.sec.gov。

我们 在我们的网站 http://www.vbivaccines.com 上或通过我们的网站免费提供我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表的季度报告 、8-K 表格的最新报告、这些报告的修正以及我们根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提供的其他信息 材料附带或以其他方式提供给证券交易委员会。

我们 已根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了与 发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息 。本招股说明书补充文件不包含注册声明中规定的所有信息。 您可以按规定费率从美国证券交易委员会免费获得注册声明的副本，网址为 www.sec.gov。 注册声明和下文提及的文件 “以引用方式纳入某些信息” 也可以在我们的网站 http://www.vbivaccines.com 上找到。

我们 尚未在本招股说明书中以引用方式纳入我们网站上的信息，您不应将其视为 是本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入某些信息

证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是 本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息可能 自动更新和取代这些信息。在本招股说明书补充文件 终止或完成之前，我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条 向美国证券交易委员会提交的任何未来文件 （不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息），以引用方式纳入其中提供：

就本招股说明书补充文件而言，如果本招股说明书补充文件或随后提交的被视为以提及方式纳入本招股说明书 补充文件中的任何 陈述修改或取代了该声明，前提是本招股说明书补充文件中包含的 声明或任何其他被视为以提及方式纳入本招股说明书 补充文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过如此修改或取代 ，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您 可以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本（不包括 这些文件的任何附录，除非我们在此处以引用方式特别纳入了该附录）。这些文件将通过以下方式免费提供给您 ：

VBI 疫苗有限公司

第二街 160 号，3 楼

剑桥， 马萨诸塞州 02142

注意： 首席财务官

电话： (617) 830-3031

你 也可以通过我们的网站 http://www.vbivaccines.com 访问本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件。 除上述规定外，本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书或其构成其一部分的注册声明中均不得被视为包含在我们网站上或通过我们网站获得的任何信息中。

招股说明书

$300,000,000

普通股 股

认股证

单位

订阅 权限

我们可能会不时以一个或 多个系列或发行形式提供和卖出本招股说明书中描述的 证券的任何组合，总金额不超过3亿美元，具体金额将由我们在发行时确定。

本招股说明书中提到的卖出股东也可以使用本 招股说明书不时发行和转售多达3,012,363股普通股，其中包括 (i) 在行使2020年4月向国家证券公司（“National”）或其指定人发行的认股权证（“国家认股权证”）时发行或发行的705,000股普通股，（ii）937,500股普通股 在行使2021年5月修订和重报的认股权证（ “重报的K2认股权证”）时可发行的股票（“重报的K2认股权证”），以及NationalK2 HealthVentures（“K2HV”）、 和 (iii) 1,369,863股普通股（“K2定期贷款股份”，以及重报的K2认股权证股份，“K2股份”）的认股权证、“认股权证”），将在转换到期于2024年6月1日到期的定期贷款（定义见此处）时发行，详见本招股说明书。

认股权证和定期贷款是根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第4（a）（2）条和《证券法》D条（第506条）中的注册要求豁免而发行的。我们正在登记 要约和转售K2股票，以满足截至2020年5月22日的贷款和担保协议中的一项条款，该协议由签署该协议的担保人 Variation Biotechnologies, Inc.、K2HV和Ankura Trust Company, LLC（“贷款协议”）签订的 Variation Biotechnologies, Inc.（“贷款协议”）。

我们 不会从出售的股东出售我们的普通股中获得任何收益。在根据本招股说明书转售此类股票之前，本协议下任何需要转售 的普通股都将由我们发行并由出售的股东收购。

我们 将在本招股说明书的补充文件或发行人免费写作招股说明书中提供我们任何发行的具体条款。 任何招股说明书补充文件或发行人免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在购买 特此提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或发行人免费写作招股说明书，以及 本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件。

我们 可以在同一次发行或单独发行中向承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券；或者 直接向买方提供和出售这些证券。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬 以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。本招股说明书中名为 的卖出股东或其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，可以不时 通过公开或私下交易，以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下 协议价格发行或转售股票。卖出股东将承担出售股票所产生的所有佣金和折扣（如果有），以及 出售股东产生的所有出售和其他费用。我们将承担与 股票注册有关的所有成本、费用和费用。有关我们或出售股东可能使用的出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第16页开头的 “分配计划”。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “VBIV”。2022年8月25日，纳斯达克资本市场公布的我们上次公布的普通股 销售价格为每股1.01美元。我们建议您在做出投资决策之前获取我们普通股的当前 市场报价。我们将在任何适用的招股说明书 补充文件中提供有关普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

您 应仔细阅读本招股说明书、与任何特定证券发行有关的任何招股说明书补充文件，以及 此处和其中以引用方式纳入的所有信息。

投资 我们的证券涉及很高的风险。这些风险在本招股说明书第 4 页 开头的 “风险因素” 下以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中进行了讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2022 年 9 月 6 日

目录

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格上的 注册声明的一部分。在这种上架程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书 中描述的证券的任意组合，总金额不超过3亿美元。此外，本招股说明书 中提及的卖出股东可能会不时通过一次或多次发行转售本招股说明书发行的普通股。

本 招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书 补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息；但是，出售证券的股东可以使用本招股说明书出售证券 。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下， 本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的信息所取代。本招股说明书正面所附的招股说明书 补充文件可以描述：所发行证券的条款；公开 发行价格；为证券支付的价格；净收益；以及与证券发行相关的其他具体条款。

有关出售股东的信息 可能会随着时间的推移而发生变化。当卖出股东根据本招股说明书出售我们的普通股时，我们将 在必要和法律要求的情况下提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

任何 招股说明书补充文件也可能增加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的 信息将被招股说明书补充文件中的信息所取代。

您 只能依赖本招股说明书以及与特定发行有关的任何招股说明书补充文件或发行人 免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除本招股说明书、任何随附的招股说明书 补充文件以及与本文和其中所述发行有关的任何相关发行人免费写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的声明外，任何人均无权就本次发行提供任何信息或作出任何陈述 ，不得将此类信息或陈述视为已获得我们或出售股东的授权。 本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关的发行人自由写作招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售要约或要约购买已发行证券的要约 ，如果该人进行此类发行或招标是非法的。 本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解 证券的发行，您应参阅注册声明，包括其附录。

在作出 投资决定之前，您 应阅读整个招股说明书和任何招股说明书补充文件和任何相关的发行人自由撰写招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件 。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书的交付以及 下进行的任何出售均不意味着此处或 任何招股说明书补充文件或发行人自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息截至本协议发布之日或此类招股说明书 补充文件或发行人自由写作招股说明书（如适用）之后的任何日期都是正确的。您应假设本招股说明书、任何 招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在适用文件发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或任何证券出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，提及 “VBI”、“我们”、 “我们的” 和 “公司” 等术语是指VBI Vaccines Inc.及其子公司。

除非 另有说明，否则所有提及美元、美元或 $ 的内容均指美元，即美利坚合众国的法定货币 。我们也可以指加拿大元或加元，这是加拿大的法定货币。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息包含 “前瞻性 陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、策略、预期、竞争 环境和监管有关的信息。诸如 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、 “预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“可以” 或其他类似表达方式，以及未来时态的陈述 ，都表示前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩 或业绩的保证，也可能无法准确表明何时实现此类业绩或业绩。前瞻性陈述 基于我们在发表这些陈述时掌握的信息或我们管理层当时对 未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性，可能导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

● 我们的临床试验、产品和候选产品获得和维持监管部门批准的时机以及我们获得和维持监管部门批准的能力；

● 我们有能力实现和维持 preHevBRI 在美国和欧洲的 preHevBRI 的商业成功；

● 我们正在进行和计划中的产品和候选产品临床试验的时间和结果；

● 我们为我们的预防和治疗渠道候选产品所需的资金数额；

● 战略伙伴关系协议的潜在好处以及我们达成战略伙伴关系安排的能力；

● 我们能够按照监管机构的标准和要求在商业上可行的规模 制造或已经制造我们的三抗原乙型肝炎疫苗和我们的候选疫苗；

● 持续的 COVID-19 疫情对我们的临床研究、研究计划、制造、商业计划、监管审查 （包括现场检查）和全球经济的影响；

● 我们有效执行和交付与商业化、营销、制造能力和战略相关的计划的能力；

● 我们有能力留住和维持与现有员工的良好关系，以及我们有能力通过竞争吸引具有相关经验和专业知识的新员工 ；

● 我们的办公室、制造和研究设施的适用性和充足性，以及我们确保租赁空间的期限延长或扩建的能力 ；

● 我们的供应商和供应商能够及时制造和交付符合监管机构以及我们 标准和要求的材料，以满足计划的时间表和里程碑；

● 我们在以色列雷霍沃特的制造工厂的运营受到任何干扰，我们在那里生产所有三抗原乙型肝炎疫苗的临床和商用 供应以及乙型肝炎免疫疗法 VBI-2601 的临床用品；

● 我们遵守适用于我们业务和产品的所有法律、规则和法规；

● 我们继续作为持续经营企业的能力；

● 我们的亏损历史；

● 我们创造收入和实现盈利的能力；

● 我们行业中正在出现的竞争和快速发展的技术，其速度可能超过我们的技术；

● 客户对我们的三抗原乙型肝炎疫苗和在研候选疫苗的需求；

● 竞争性或替代产品、技术和定价的影响；

● 总体经济状况和事件及其可能对我们和我们的潜在客户产生的影响；

● 我们有能力在将来在需要时以合理的条件获得充足的融资；

● 我们能够实施有效防止网络攻击、恶意软件入侵、恶意病毒、 和勒索软件威胁的网络系统和控制；

● 我们保护和维持对我们知识产权的保护的能力；

● 我们有能力与知识产权许可方保持现有许可，或获得新的知识产权许可；

● 修改生物仿制药批准和营销的法律和监管程序，这可能会缩短我们产品的市场排他性 ；

● 我们在管理上述项目所涉及的风险方面取得的成功；以及

● 我们有能力恢复并保持对纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市标准的合规性。

您 应仔细阅读本招股说明书第 4 页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以讨论这些 以及与我们的业务和证券投资有关的其他风险。本警示声明对本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入 的前瞻性陈述进行了全部明确限定。 我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述以反映 发表任何此类陈述之日之后的事件或情况，也不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述以反映意外事件的发生。

风险 因素

对我们证券的投资涉及很高的风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件（如果有）将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前， 您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件（如果有）中 “风险 因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件（如果有）中以引用方式包含或纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑 截至2021年12月31日财年10-K表年度报告中在第1A项 “风险因素” 下讨论的风险、不确定性和假设，所有这些都以引用方式纳入此处，并由在本协议发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性 所更新或取代，以及与特定发行有关的任何招股说明书补充文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响 我们的运营。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，也不应 使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险真的发生了，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致 损失全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性 陈述的特别说明” 的部分。

使用 的收益

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中指定其他用途，否则我们目前打算将出售我们提供的 证券的净收益用于一般公司用途，包括为我们的开发计划提供资金、商业规划和销售 以及营销费用、一般和管理费用、收购或许可其他候选产品或业务 以及营运资金。

但是，提醒投资者 ，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖我们管理层的判断， 管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们的实际支出 的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金金额、竞争金额和其他运营 因素。我们可能会发现有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。

我们会不时评估这些因素和其他因素，并预计将继续进行此类评估，以确定现有的 资源分配，包括本次发行的收益，是否正在得到优化。可能导致 收益用途发生变化的情况包括：

在 其他用途之前，我们打算将所得款项投资于短期、投资级、计息银行账户或证券。我们 无法预测投资的收益是否会产生有利的回报或任何回报。

我们 不会从出售的股东出售普通股中获得任何收益。但是，如果使用认股权证换取现金，我们将从 行使认股权证中获得收益。我们打算将这些收益（如果有）用于营运资金和一般 公司用途。

股本的描述

以下 对普通股的描述总结了我们可能根据本 招股说明书发行的普通股的重要条款和条款，但并不完整。有关我们普通股的完整条款，请参阅我们的章程，其副本作为我们在S-3表格上的注册声明的附录提交 ，本招股说明书是其中的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股的描述

我们 有权发行无限数量的普通股，没有面值。我们受《不列颠哥伦比亚省商业公司法 法》（“BCBCA”）和其他相关法律的管辖，这些法律对股东权利的影响可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司 的权利的影响不同，并且可能连同我们的章程文件，包括我们第 条中关于董事提名的预先通知条款，具有延迟、推迟或阻止另一方获得董事控制权的效果我们公司 通过要约、代理竞赛或其他方式，或者可能影响价格在这样的 例中，收购方愿意出价。BCBCA和特拉华州通用公司法（DGCL）之间可能产生最大影响 的重大差异包括但不限于以下内容：（i）对于重大公司交易（例如合并和合并、其他 特殊公司交易或对我们条款的修订），BCBCA通常需要股东三分之二多数票， 而DGCL通常只需要多数票；以及 (ii) 根据BCBCA，一个或多个总共持有 5% 或以上普通股的股东股票可以要求召开特别股东大会，而根据DGCL，这种权利不存在。

截至2022年6月30日， 我们已发行258,257,494股普通股。我们的授权但未发行的普通股无需股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或任何证券交易所或我们的证券上市或交易的自动 报价系统的规则要求采取此类行动。

截至2022年6月30日， 共有23,390,983股未偿还的股权补助和奖励，其中包括：行使 未偿还期权时可发行的23,259,342股普通股，加权平均行使价为每股2.39美元； 归属股票奖励时可发行的19,453股普通股，授予日的加权平均公允价值为每股1.46美元。截至2022年6月30日， 行使未偿还的认股权证可发行1,384,469股普通股，加权平均行使价 为每股1.24美元，转换某些定期贷款后可发行1,369,863股普通股，转换价格为每股1.46美元。

我们普通股的持有人 有权从合法可用于此 目的的资金中获得董事会可能宣布的股息。BCBCA规定，我们可以申报或支付股息，除非有合理的理由相信 (a) 公司 已经破产，或 (b) 支付股息会使公司破产。普通股既不可赎回，也不可兑换。 普通股持有人没有购买我们的任何证券的抢占权或认购权。

我们普通股的每位 持有人有权对以持有人名义发行的每股此类股票获得一票。普通股持有人 无权在投票选举董事时累积选票。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们的资产 ，这些资产可以合法分配。所有已发行普通股 均已全额支付且不可评估。本招股说明书中发行的普通股也将全额支付，不可征税。

在遵守我们的章程和BCBCA的前提下，我们的 董事可以按董事会决议自行决定的条款和条件 以及发行价格向包括董事在内的个人发行、分配、出售、授予期权或以其他方式处置公司持有的未发行股份、 和已发行股份。股票可以以 对价发行，以换取过去的服务、财产或金钱。股票在全额支付之前不得发行。没有适用于我们的普通股的偿债基金条款 。

由于 我们被授权发行无限数量的普通股，没有面值，因此已授权但未发行的普通股可供未来发行 ，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。这些额外股份可以用于 的各种公司用途，包括未来为筹集额外资金而进行的公开募股、公司收购和员工福利计划。 授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍这种企图 。

2022年8月25日，我们在纳斯达克普通股的最后一次 出售价格为每股1.01美元。我们普通股的过户代理人和注册商是Computershare。 它的地址是不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街 510 号，二楼 V6C 3B9，电话号码是 (604) 661-9442。

反收购 VBI 条款和 BCBCA 条款的影响，变更

BCBCA不包含与特拉华州通用公司法（DGCL）第203条关于企业合并的条款 。

根据BCBCA和我们的条款， 某些特殊的公司变更，例如授权股权结构的变更、省内或省外的延续、某些 合并、出售、租赁或其他处置（普通 业务流程除外）的清算、解散和某些安排都需要通过普通或特别决议获得批准 （视情况而定）。

普通决议是指在股东大会上以简单多数通过的一项决议 (i)，或 (ii) 在提交给所有股东后，由 获得股东的书面同意，这些股东总共持有至少三分之二有权对该决议投票 的股票。特别决议是 (i) 在为此目的正式召集和举行的会议上对该决议进行表决的股东 以不少于三分之二的票数获得通过的决议，或 (ii) 由所有有权 对该决议进行表决的股东签署。

根据BCBCA， 损害或干扰某类或系列股票已发行股份所附权利或特殊权利的诉讼必须获得受影响类别或系列股票持有人的 特别单独决议的批准。

根据BCBCA，允许安排 ，公司可以提出其认为适当的任何提案，“不管BCBCA有任何其他规定”。通常，安排计划由公司董事会批准，然后提交法院批准。在这种情况下，公司在召开任何证券持有人会议审议拟议的安排之前，首先向法院申请管理各种程序事项的临时命令 的情况并不少见。涉及股东的安排计划必须由股东（包括通常无权投票的股份持有人）的特别决议批准。对于与股东和债权人以外的其他人提出的安排，法院可以要求这些人按照法院要求的方式和范围批准该安排。就安排而言，法院可以下达其认为适当的任何命令， 除其他外，包括命令通知谁，是否以及以何种方式获得任何人的批准，还可以确定是否有任何股东可以对拟议的安排提出异议并获得其股票的公允价值 的付款。在遵守任何此类临时命令中设想的程序步骤（包括获得 证券持有人批准）后，法院将举行最后听证会，批准或拒绝拟议的安排。

BCBCA 不包含与 DGCL 第 251 (h) 条相当的条款 。

董事的选举和罢免

根据我们的章程，所有 董事在每次年度股东大会选举或任命董事之前立即停止任职，但有资格 在该年度股东大会上连任或重新任命。根据VBI章程第14.10条，VBI的股东可以在任期届满之前通过股东特别决议将其免职 。这种选举和 罢免董事的制度通常使股东更难更换我们的大多数董事。

股东 行动；提前通知股东提名和提案

根据BCBCA，一个或多个 股东总共持有我们普通股至少5％，可以要求董事召开股东大会 ，以交易可能在股东大会上交易的任何业务。收到符合 BCBCA中规定的技术要求的请购单后，除某些有限的例外情况外，董事必须在收到申购后不超过4个月内召开股东大会 ，并且必须尽可能以与股东大会相同的方式进行 。如果董事在收到申请书后的21天内没有召开此类会议，则申购的 股东或在股东大会 上总共持有公司已发行股份2.5％以上的任何人都可以召开会议。

根据 BCBCA，股东提案可以由有权在股东大会上投票的股票的注册或受益所有人提出 ，他们在 签署提案之日之前至少两年一直是此类股票的注册或受益所有人，总共占在股东大会上拥有投票权 或拥有公平投票权的已发行股份的至少1％ 股票的市值超过2,000加元。这些注册持有人或受益持有人必须在 提案的同时，提交并签署一份声明，提供BCBCA规定的必要信息。要成为有效的提案，提案 必须在上一年 年度参考日（上一次年度股东大会的日期）的周年纪念日前至少三个月在公司的注册办事处收到。

根据VBI章程第10.9节中包含的预先通知条款，仅受BCBCA的约束，只有根据其中规定的程序被提名 的人才有资格当选为公司董事。如果 召开特别会议的目的之一是选举董事，则可以在任何年度股东大会或任何特别股东大会上提名 候选人：(a) 由董事会或根据董事会的指示，包括根据 会议通知；(b) 由一名或多名股东根据根据根据以下提案提出的建议由或应其指示或要求提名 BCBCA 的规定，或者根据 BCBCA 的规定向股东提出的申购；或 (c)) 任何 个人（“提名股东”）：（A）在发出通知之日营业结束时和 会议通知的记录日期，作为一股或多股在该会议上享有表决权的股票的持有人或实益拥有有权在该会议上投票的股份；以及 (B) 谁符合我们的条款中规定的通知 程序。

除了任何其他适用要求外，提名股东必须以适当的书面形式及时将提名通知公司主要执行办公室的公司秘书，才能由提名股东提名。

为了及时，通常必须向公司秘书发出提名股东通知：(a) 对于年度 股东大会，在年度股东大会日期前不少于30天或超过65天；(b) 在 的情况下，为包括选举董事在内的目的而召集的特别会议（也不是年会），而不是以后比 首次公开发布会议日期之后的第 15 天营业结束。

这些 条款可能会阻止主动提出的收购公司要约或推迟我们管理层控制权的变动。 这些条款还可能将任何股东行动推迟到下次股东大会，即使这些行动受到我们大多数已发行有表决权证券持有人的青睐。

条款修正案

根据 BCBCA，公司可以通过以下方式修改其章程细则或章程通知：(i) BCBCA 中规定的决议类型，(ii) 如果BCBCA 未指定决议类型，则修改公司章程细则中规定的类型，或 (iii) 如果公司的章程 未指定决议类型，则通过特别决议。BCBCA允许通过公司章程中规定的决议对公司章程 的许多实质性修改（例如公司的授权股权结构变更或特定类别或系列股份可能附带的特殊权利或限制的变更 ）进行修改。

我们的 条款规定，根据BCBCA，我们的股票结构的某些变更可以通过董事的 决议来完成，但是，对一系列或类别股份 所附的特殊权利和限制的任何创建、变更或删除都必须通过特别决议来完成。

我们的 条款还规定，在BCBCA允许的情况下，股东可以不时通过普通决议对我们的章程和条款通知 进行任何其他修改。

责任和赔偿限制

VBI章程第 21.2节要求VBI在遵守BCBCA的前提下，向董事、前董事或候补董事及其继承人和法定代表人提供赔偿，使其免受该人应承担或可能承担的所有符合条件的处罚，并在处置符合条件的诉讼 后，支付该人在该诉讼中实际和合理产生的费用。

根据VBI条款第21.3条 ，VBI可以向受BCBCA限制的任何人提供赔偿。

根据 BCBCA 第 162 条，在最终处置之前，如果VBI 首先收到该人 的书面承诺，即如果最终确定根据 禁止支付费用，则VBI可以在发生时支付符合条件的 方或继承人和个人或其他法定代表人在该诉讼中实际和合理产生的费用 CBCA，这样的人将偿还预付的款项。

如果以下任何情况适用，则禁止根据BCBCA进行赔偿 ：(1) 如果赔偿或付款是根据先前的协议 支付的，并且在签订赔偿或支付费用的协议时，公司被禁止这样做；(2) 如果赔偿或付款是在先前的协议和赔偿时以外的方式支付的，或已付款 ，则根据其备忘录或章程细则，禁止公司这样做；(3) 如果与标的有关符合条件的 诉讼，符合条件的一方没有诚实和真诚地行事，以符合公司或关联的 公司的最大利益（视情况而定）；或者（4）就民事诉讼以外的符合条件的诉讼而言，如果符合条件的一方 没有合理的理由相信提起诉讼所涉及的符合条件的一方的行为是合法的。

如果 由VBI或关联公司或代表VBI或关联公司对符合条件的一方或该诉讼的继承人和个人或其他法定代表人提起符合条件的诉讼，则VBI不得向该人赔偿该人 或可能承担的任何处罚，也不得支付该人在诉讼中的费用。

此外，应VBI或符合条件的一方的申请，法院可以：(a) 命令VBI向符合条件的一方赔偿符合条件的一方在符合条件的诉讼中承担的任何责任 ；(b) 命令VBI支付 合格方在符合条件的诉讼中产生的部分或全部费用；(c) 下令执行符合条件的诉讼或根据该程序支付任何款项 VBI 签订的赔偿协议 ；(d) 命令 VBI 支付任何人在获得 订单时实际和合理产生的部分或全部费用BCBCA；(e) 发布法院认为适当的任何其他命令。

控制 区块分布

根据加拿大适用的证券法，任何拥有足够数量的发行人 任何证券以对该发行人的控制权产生重大影响的人（或一群人）都被视为 “控制人”。出于此类目的，在没有相反证据 的情况下，任何拥有或获得对发行人20％以上有表决权的证券的控制权或指导的人 都将被视为 “控制人”。控制人对证券的任何 “交易” 都被视为 “分配”，因此，如果没有 的豁免，此类证券的处置必须通过招股说明书进行限定。

某些 收购竞标要求

个人（“要约人”）为收购加拿大实体已发行股份而提出的任何 要约，如果与要约人持有 股份（以及与要约人共同行事的个人或公司的股份）合计，将构成已发行股份的20％或更多， 都将受加拿大证券法的收购条款的约束，除非该要约构成豁免交易。

除了上述收购竞标要求外，收购股份还可能触发其他法定 制度的适用，包括《加拿大投资法》和《竞争法》（加拿大）。

《竞争法》（加拿大）可能会对收购和持有我们普通股的能力施加限制 。该立法允许竞争事务专员 或专员审查对我们的控制权或对我们有重大权益的任何收购。该立法授予 专员在长达一年的时间内向加拿大竞争法庭质疑此类收购的管辖权，理由是 这将或可能严重阻碍或减少加拿大任何市场的竞争。

这项 立法还要求任何打算收购我们普通股的人，如果超过了某些财务门槛，并且该人（及其关联公司）持有我们普通股的20％以上，则必须向加拿大竞争局 提交通知。 如果一个人已经拥有我们20％或更多的普通股，则在收购额外股份会使该人的持股量超过50％时，必须提交通知。在需要通知的情况下，立法禁止在法定等待期到期之前完成收购 ，除非专员提供书面通知，表示收购不会受到质疑 。

加拿大投资法案要求任何获得 现有加拿大企业控制权的 “非加拿大人”（定义见《加拿大投资法》）的人向 加拿大创新、科学与经济发展部提交通知。《加拿大投资法》通常禁止实施可审查的 交易，除非相关部长在审查后确信该投资可能给加拿大带来净收益。根据 《加拿大投资法》，只有当我们的企业价值（根据《加拿大投资 法》确定）超过一定门槛时，非加拿大投资者对我们的控制权（通过收购我们的普通股或全部或大部分 所有资产）才能进行审查。收盘前净收益审查的门槛取决于买方是否：(a) 由世界贸易组织成员的个人或实体控制；(b) 国有企业；或 (c) 来自根据《加拿大投资法》被视为 “贸易协定投资者” 的国家。

收购一个实体的大部分表决权益被视为对该实体的控制权的收购。收购 少于多数但三分之一或更多的公司有表决权的股份或 有表决权的股份的同等不可分割所有权权益，除非可以确定 在收购时，公司实际上不是由收购方通过拥有有表决权的股份来控制的。收购一家公司不到三分之一的有表决权的股份 被视为收购该公司的控制权。与我们的普通股有关的某些 交易将免于审查。

根据 《加拿大投资法》中的国家安全制度，联邦政府 也可以酌情审查非加拿大人为了 “全部或部分收购或建立在加拿大开展全部或任何部分业务的实体 ” 而进行的更广泛的投资。相关的检验标准是，非加拿大人的此类投资是否可能 “损害国家安全”。负责《加拿大投资法》的部长有广泛的自由裁量权来确定 投资者是否为非加拿大人，并可能受到国家安全审查。以国家安全为由的审查由联邦政府自行决定 ，可以在收盘前或收盘后进行。

本 摘要并未全面描述与此类要求有关的相关或适用注意事项，因此 不打算也不应解释为向任何潜在购买者提供法律建议，也未就此类要求向任何潜在购买者作出陈述。潜在投资者应就 咨询自己的加拿大法律顾问，以了解有关加拿大各省和地区证券法的任何问题。

清单

我们的 普通股在纳斯达克上市交易，代码为 “VBIV”。

认股权证的描述

截至2022年6月30日， 行使未偿还的认股权证后，可能发行1,384,469股普通股。

我们 可以发行购买一个或多个系列普通股的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股 股一起发行认股权证，认股权证可以附属于普通股或与普通股分开。

我们 将通过可能根据单独协议发行的认股权证来证明每个系列的认股权证。我们可以与认股权证代理人签订认股权证 协议。每个认股权证代理人可以是我们选择的银行，其主要办事处设在美国或 在加拿大。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理人。我们将在与特定系列认股权证有关的 适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人在行使认股权证时将没有可购买的任何权利， 包括购买普通股的认股权证（如果有）获得股息的权利，或者在我们清算、 解散或清盘时支付款项或行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日美国东部时间下午 5:00 之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效 。

认股权证的持有人 可以通过交付代表待行使的认股权证或认购权证 以及特定信息来行使认股权证，并通过适用的招股说明书 补充文件中提供的方法支付所需的行使价，来行使认股权证。我们将在认股权证和适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人 必须向认股权证代理人交付的信息。

在 收到所需款项以及在 认股权证代理人的公司信托办公室妥善完成并正式签订的认股权证后，或如适用的招股说明书补充文件所示，我们将发行和交付在这类 行使时可购买的证券。如果行使的认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证证书 。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何 权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份 认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或 认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证 持有人均可通过适当的法律行动 强制执行持有人根据其 条款行使认股权证并在行使认股权证时获得可购买的证券的权利。

根据《信托契约法》，Warry 协议将不符合条件

根据《信托契约 法》，任何 认股权证协议都不会被视为契约，也不要求任何认股权证代理人获得受托人资格。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将得到 的《信托契约法》的保护。

单位描述

我们 可以发行由本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的一种或多种其他证券的任意组合组成的单位。 发行每个单位时，该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券 的持有人，其权利和义务与持有人相同。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前或特定事件发生后， 不得单独持有或转让单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件将描述：

订阅权描述

以下是对我们可能不时发放的订阅权条款的概述。我们提供的任何订阅 权利的特定条款将在与此类订阅权相关的招股说明书补充文件中描述，可能与此处描述的 条款有所不同。

我们 可以发行认购权以购买普通股或特此提供的其他证券。这些认购权可以单独发行 ，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可以由获得此类发行中认购权 的股东转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商 或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发行后仍未认购的任何证券 。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书 交付的任何认购权的发行的具体条款，包括以下内容：

在适用的招股说明书补充文件中 对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，并且将参照适用的认购权证书或认购权协议 进行全面限定，如果我们提供认购权， 将向美国证券交易委员会提交。

出售 股东

以下列出的卖出股东目前正在发行多达 至3,012,363股普通股。

2020 年 4 月 发售

2020年4月24日，根据与Raymond James & Associates, Inc.和Oppenheimer & Co.签订的承销协议，我们以每股1.10美元的价格发行了52,272,726股普通股。Inc. 作为其中提到的几家承销商的代表，在承销的 公开募股（“2020年4月发行”）中。我们聘请了National提供与 2020年4月发行相关的财务咨询服务。作为此类服务的对价，我们向National（或其指定人）发行了认股权证，以每股1.50美元的行使价购买总共70.5万股普通股，但须遵守国家认股权证中规定的某些调整。自2020年4月24日起， 国家认股权证可随时不时全部或部分行使，并将于 2023年4月24日终止。

根据金融业监管局（FINRA）第 5110 (g) 条 ，向 National（或其指定人）发行的国家认股权证 及其行使时发行的任何股票不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何 套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的 } 任何人，自发行生效之日或开始销售之日起的 180 天内，除了： (i)通过法律运作或我们的重组而转让任何证券；（ii）将任何证券转让给参与发行的任何 FINRA 成员公司及其高级管理人员或合伙人，前提是所有转让的证券在剩余时间内仍受上述 封锁限制的约束；（iii）如果National或关联人持有的证券总额 不受，则转让任何证券超过所发行证券的1％；（iv）转让任何有益证券 由投资基金的所有股权所有者按比例持有，前提是没有参与成员管理 或以其他方式指导该基金的投资，而且参与成员在基金的总股权不超过 10%；或 (v) 行使或转换任何证券，前提是所有证券在剩余时间段内仍受上述 规定的封锁限制。

K2 交易

2020 年 5 月 22 日，我们签订了贷款协议，包括加拿大联邦公司 Variation Biotechnologies Inc.（“借款人 代表”，与公司一起为 “借款人”）、包括Scivac Ltd.（单独为 “担保人”，统称为 “担保人”）、K2HV，a 专注于生命科学的投资 公司，不时参与其中的任何其他贷款机构（此类贷款人和K2HV统称为 “贷款人”， 各为 “贷款人”），K2HV 的管理代理人贷款人（以此身份及其继任者 “Administration Agent”）和Ankura Trust Company, LLC作为贷款人的抵押品受托人（以此身份连同其继任者 “抵押品 受托人”），贷款人最初同意向借款人提供定期贷款，用于营运资金和 一般商业用途，本金不超过5000万美元分四批给借款人。如下文所述 ，贷款协议于2021年5月17日进行了修订（“第一修正案”），该修正案将根据经第一修正案修订的贷款协议提供的定期贷款总额 增加到最高5200万美元的本金。

贷款人于2020年5月22日（“截止日期”）向借款人预付了第一笔2000万美元的贷款（“第一批定期贷款”）。第一批定期贷款中约有1450万美元用于偿还我们与Perceptive Credit Holdings, LP的现有定期贷款额度。此外，根据行政代理人和借款人代表之间的费用信（“费用 信函”），借款人在截止日期向贷款人支付了40万美元的贷款费（“贷款费用”）。 在向Perceptive、借款人和贷款人的融资费用和其他费用支付后，第一批定期贷款的借款人 的净收益约为450万美元。

贷款人最初 同意在符合以下条件和借款人提交贷款 申请后向借款人提供额外贷款：（1）在2021年1月1日至2021年4月30日期间，最高金额为1000万美元（“第二批定期贷款”），前提是达到某些临床和交易里程碑；（2）金额为1000万美元（ “第三批期限贷款”）在截止日期至 2021 年 12 月 31 日之间，前提是美国食品药品监督管理局（“FDA”）达到某项规定批准；以及 (3) 在2022年6月30日之前的任何时候，最高金额为1000万美元，前提是第三批定期贷款的预付款，行政代理人对借款人和任何担保人的财务和 运营计划进行令人满意的审查，并获得贷款人投资委员会的批准。该公司于2021年11月30日获得美国食品药品管理局的批准，但选择不提取第三批定期贷款。由于第三批定期贷款 的可用期已经过去，最后一批贷款尚未发放。2021年5月17日，我们签订了 第一修正案，以：（1）将第二批定期贷款从1000万美元提高到1200万美元；（2）将 第二批定期贷款的可用期延长到2021年4月30日以后，但须遵守某些条件；（3）修改第二批定期贷款利息 利率，等于 (a) 7.75% 和 (b) 最优惠利率加上两者中较高者 4.50%；以及 (4) 将贷款协议下贷款 的摊销起始日期从2022年7月1日延长至2023年1月1日。

第一修正案之前根据贷款协议发放的贷款 的本金应计年利率等于 (a) 8.25% 或 (b) 最优惠利率加上5.00％中较高者。根据经第一 修正案修订的贷款协议发放的第二批定期贷款的本金按等于 (a) 7.75％或 (b) 最优惠利率加上4.50％中较高者的年利率应计利息。截至2022年6月30日 第一批定期贷款的利率为9.75％，第二批定期贷款的利率为9.25％。 在 2023 年 1 月 1 日之前，我们只需要支付利息。

根据第一修正案， 定期贷款将于2023年1月1日（“摊销日”）开始摊销。借款人将按月支付等额的本金和利息 ，此类还款从摊销日开始，并在每月的第一个工作日 持续到定期贷款偿还为止。定期贷款的最终到期日为2024年6月1日。根据费用通知书，在 支付定期贷款的最后一笔款项后，贷款人有权获得相当于根据贷款协议发放的定期贷款未偿还本金 总额的6.95％的期末费用。

借款人可以选择 ，借款人可以预付全部但不少于全部未偿本金余额，以及与定期贷款本金余额有关的所有应计 和未付利息，前提是借款人在预还款前至少三十 (30) 天向行政代理人发出书面通知 ，表示他们选择预付定期贷款。如果定期贷款的预付款 (i) 不迟于该定期贷款融资之日（“融资日期”）的两周年， 贷款人有权获得相当于定期贷款预付金额3％的预还款溢价，（ii）在融资日两周年 之后，贷款人有权获得相当于定期贷款金额2％的预还款溢价定期贷款已预付，(iii) 在 融资日三周年之后，贷款人有权获得相当于期限金额1％的预还款溢价 贷款已预付。

根据贷款协议， 贷款人最初可以选择在2024年6月1日到期日之前，以每股1.46美元的转换价格将高达400万美元的有担保定期贷款转换为我们的普通股 股。2021年2月3日，根据贷款协议， 贷款人将200万美元的有担保定期贷款转换为1,369,863股普通股，转换价格为1.46美元，并出售了这些 股票。贷款人有能力根据贷款人的选择再转换200万美元。

贷款协议包括适用于我们和我们的子公司的肯定和否定契约。除其他外，肯定契约包括 等契约，要求我们和我们的子公司维持其合法存在和政府批准，提交某些 财务报告并维持保险范围。此外，根据贷款协议的条款，贷款人有权 参与某些合格融资，前提是对于我们的任何公开募股，我们同意使用商业上合理的 努力为贷款人提供投资每笔此类合格融资的机会；前提是贷款人参与所有合格融资的最大总投资额 为500万美元。负面契约包括 限制我们和子公司转移抵押品、承担额外债务、参与合并或收购、 支付股息或进行其他分配、进行投资、建立留置权、出售资产以及控制权变更， 在每种情况下都有某些例外情况。通常，贷款协议禁止我们申报或支付任何现金分红或 对包括普通股在内的任何类别的股本进行现金分配，但某些例外情况除外。

贷款协议还包括违约事件，违约事件的发生和持续使管理代理人有权 申报所有贷款债务立即到期和应付，并停止预付款或发放信贷。这些违约事件包括 除其他外，借款人未能支付贷款协议或任何其他贷款文件规定的任何到期款项， 违反贷款协议下的契约，借款人或担保人破产，发生重大不利影响， 在某些其他债务下发生某些违约或针对借款人或担保人的某些最终判决。

在 与贷款协议有关时，我们（i）公司、借款人 代表、设保方和K2HV签订了截至2020年5月22日的担保协议，（ii）我们 VBI Vaccines () Inc.和Variation Biotechnologies (US), Inc.自2020年5月22日起签订了质押和担保协议。，作为设保人，K2HV，作为贷款人的贷款人和行政代理人， 和 Ankura Trust Company, LLC，作为贷款人的抵押代理人，以及 (iii) Scivac Ltd. 与管理机构 之间的固定和浮动质押代理（统称为 “安全文档”）。根据安全文件，管理代理人（代表 贷款人）对我们和子公司的知识产权以外的几乎所有资产拥有留置权。

关于贷款协议， ，我们于2020年5月22日向K2HV发行了认股权证（“原始K2认股权证”），以每股1.12美元的行权价格（“认股权证价格”）购买多达62.5万股普通股。

2021年5月17日，就 与第一修正案有关，我们修改并重申了最初的K2认股权证，将根据{ br} 认股权证可发行的普通股数量增加312,500股普通股，并向贷款人发行了重述的K2认股权证，以每股1.12美元的认股权证价格购买了总共937,500股普通股 。重述的K2认股权证可以以现金形式行使，也可以以无现金 “净行使量” 的方式行使，并将于2030年5月22日到期 。根据贷款协议，我们还授予贷款人参与我们未来股权融资的权利 ，总金额不超过500万美元。

根据定期贷款和重述的K2认股权证的条款，我们正在注册K2股票，以允许出售的股东 根据本招股说明书不时发行股票进行转售。出售股东还可以出售、转让或以其他方式 处置其全部或部分股份，免受《证券法》注册要求的约束，或根据涵盖这些股票的另一份有效注册声明 。

与卖出股东的关系 。

2019年9月，National 在我们承销的普通股公开发行中担任承销商，为此他们收到了惯常的 费用和开支。此外，National在2018年12月担任我们公开发行普通股的财务顾问， 为此收到了财务咨询费。

除本招股说明书所述外，在过去三年中， 卖出股东与我们没有任何实质性关系。

关于出售股东发行的信息

下表列出了截至2022年8月8日卖出股东实益拥有的我们普通股的数量和百分比，同时考虑了根据本招股说明书可能发行的股票数量以及卖出股东实益拥有的普通股 股的数量和百分比。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定 ，包括对我们普通股的投票权或投资权。通常，如果某人 拥有或与他人共享对这些股票进行投票或处置 的权利，或者该人有权在60天内获得投票权或处置权，则 “实益拥有” 我们的普通股。下表中的信息以及 其脚注进一步假设出售股东根据本招股说明书出售了所有股票。

发行前后持有的股份百分比基于截至2022年8月8日已发行258,257,494股普通股，就发行后拥有的股票百分比而言，假设出售股东 (i) 全额行使了该出售股东的认股权证，(ii) 将该出售股东持有的定期贷款转换为条款允许的范围内 定期贷款（如果适用），因此是行使这种 出售股东认股权证时可发行的所有普通股而此类出售股东的定期贷款（如适用）的转换截至该日 尚未偿还。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为出售的股东对标明为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和 投资权。

正如本招股说明书中使用的 一样，“卖出股东” 一词包括下文所述的出售股东以及任何受赠人、 质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从出售 股东那里作为礼物、质押或其他非出售相关转让获得的普通股。

“已发行股票数量” 列中的 股票数量代表卖出股东 根据本招股说明书可能发行的所有普通股。第三和第四栏假设出售每位卖出股东 根据本招股说明书发行的所有股份，并且卖出股东在本次 发行完成之前没有额外收购任何普通股。但是，由于卖出股东可能会不时根据本招股说明书或以 其他允许的方式出售其全部或部分股份，因此我们无法向您保证出售股东将出售的实际股票数量或 在完成任何出售后将由卖出股东持有的股票数量。卖出股东可能会在本次发行中出售部分、全部或不出售其 股份。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间，而且我们目前 与出售股票的股东没有关于出售任何股票的协议、安排或谅解。

* 小于 1%

(1) 迈克尔·马伦对为该出售股东账户持有的证券拥有唯一的投票权和处置权 。

(2) 代表 行使国家认股权证时发行或可发行的普通股。

(3) 代表行使国家认股权证后可发行的92,500股普通股和207,463股普通股 股。

(4) 代表292,130股普通股，包括 行使国家认股权证时可发行的多达118,936股普通股。

(5) 包括本表中未列出 的出售股东，这些股东注册转售，总共不到本次发行前已发行普通股的1％。

(6) 代表 (i) 行使重报的K2认股权证后可发行的937,500股普通股 ，以及 (ii) 转换期限 贷款剩余部分后可发行的1,369,863股普通股。

分配计划

我们提供的证券

我们 可能会将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过承销商、通过交易商、通过代理人，或者直接 出售给一个或多个买家或通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述 发行证券的条款，包括：

我们 可能会不时通过一笔或多笔交易分配证券，地址是：

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

我们 也可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，这些认购权可能也可能不可转让 。在向股东分配认购权时，如果所有标的证券都未被认购 ，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，或者可能聘请一个或多个承销商、交易商 或代理人（包括备用承销商）的服务，将未认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购了所有 标的证券，我们都可能同时直接或通过承销商、 交易商或代理商向第三方提供额外证券。

如果在发行中使用 承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中具体说明每个 承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和其他构成承销商 和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过由管理承销商代表的承销 辛迪加向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接发行。如果使用承保 辛迪加，则将在招股说明书补充文件的封面上指定管理承销商。如果在出售中使用承销商 ，则承销商可以为自己的账户收购已发行的证券，并且可以不时在一次或多笔交易（包括谈判交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格 转售。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改 。除非招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有规定，否则承销商 购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商有义务购买所有 已发行证券（如果已购买）。

我们 可以向承销商授予以公开发行价格购买额外证券的选择权，并提供额外的承销佣金 或折扣，详见相关的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。任何此类期权 的条款将在这些证券的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将以委托人的身份向交易商出售 证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格将由 交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件 或免费写作招股说明书中指定。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行 和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书 补充文件或自由写作招股说明书另有规定，否则任何代理人都将在其任命期间尽最大努力行事。

我们 可以授权代理人或承销商根据延迟交割合同，向机构投资者征求在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中规定的公开发行价向我们购买证券的要约，这些合同规定 将在未来的指定日期付款和交割。我们将在招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金 。

在 出售证券时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的 证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向 或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商 那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分配 的承销商、交易商和代理人，以及任何直接为转售或分销目的购买证券的机构投资者或其他人， 可能被视为法定承销商，根据经修订的1933年《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售 普通股的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

我们 可以向代理人、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任 ，或代理人、承销商或其他购买者 可能就此类负债支付的款项的摊款。代理商和承销商可以在 的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了 促进一系列证券的公开发行，参与发行的人可以从事稳定、 维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空， 涉及参与发行的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。此外，这些 人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加 罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券 是通过稳定交易回购的，则可以收回允许向参与任何此类发行的承销商或交易商提供的卖出优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持 在公开市场上可能达到的水平上。此类交易如果开始， 可以随时终止。对于上述交易 如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都有资格 在纳斯达克上市，但须发布正式通知。我们 向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在证券中开市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止 任何做市活动，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，根据本招股说明书发行的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售 。此外，在某些州，除非证券 已在适用州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求 的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

卖出股东发行的普通股 股

我们 正在登记普通股，以允许出售的股东在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会从出售普通股的股东出售中获得任何收益。我们将 承担注册普通股义务所产生的所有费用和开支。

出售的股东可以直接出售他们实益拥有的全部或部分普通股 或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人不时发行。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的， 卖出股东将负责承保折扣、佣金或代理佣金。普通股 可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或议定的价格出售。这些销售可以在交易中进行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易，

● 在出售证券时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上；

● 在场外交易市场；

● 在这些交易所或系统或场外交易市场以外的交易中；

● 通过写期权，无论此类期权是在期权交易所上市还是以其他方式上市；

● 普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

● 大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能以 委托人的身份定位和转售部分区块以促进交易；

● 由经纪交易商作为委托人购买，然后由经纪交易商转售其账户；

● 根据适用交易所规则进行交易所分配；

● 私下谈判的交易；

● 卖空；

● 根据规则 144 进行的 销售；

● 经纪交易商可以与出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

● 任何此类销售方法的组合；以及

● 适用法律允许的任何其他方法。

如果 卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股或通过其出售普通股来进行此类交易，则 承销商、经纪交易商或代理人可能会从出售 股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从他们作为代理人或可以作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金 （这些折扣、优惠或佣金特定的承销商、经纪交易商或代理人可能超过了这些类型中惯常的 涉及的交易）。在出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行 的套期保值交易，经纪交易商反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中 进行普通股的卖空。卖出股东还可以卖空普通股并交付本 招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的借入股票。出售的股东也可以 向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来又可以出售此类股票。

出售的股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约 履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据证券法第 424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正不时发行和出售普通股 ，必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售 本招股说明书下的股东。在 的其他情况下，出售的股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本 招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

卖出股东和任何参与普通股分配的经纪交易商可被视为《证券法》所指的 “承销商” ，根据《证券法》，任何此类经纪交易商 支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为承保佣金或折扣。在发行特定普通股 时，如果需要，将分发招股说明书补充文件，其中将列出所发行的普通股总额 和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的姓名、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款 以及允许或重新允许或支付给 的任何折扣、佣金或优惠} 经纪交易商。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。 此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售 ，或者有注册或资格豁免并且得到遵守，否则不得出售普通股。

无法保证任何出售的股东都会出售根据上架登记 声明注册的任何或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。

卖出股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其相关规章制度的约束，包括但不限于《交易法》的M条，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时间 。条例M还可能 限制任何参与普通股分配的人参与 普通股做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何个人或实体 参与普通股做市活动的能力。此外，我们将向出售的股东提供本招股说明书的副本（可能不时对其进行补充或修改），以满足《证券法》的招股说明书交付 要求。卖出股东可以向任何参与涉及 出售股票的交易的经纪交易商提供某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿。

我们 将支付普通股注册的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守国家证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是出售股东将支付所有承保折扣 和出售佣金（如果有）。

一旦 在货架注册声明下出售（本招股说明书是其中的一部分），普通股将在 我们的关联公司以外的其他人手中自由交易。

法律 问题

与美利坚合众国和纽约州法律有关某些已发行证券有效性的某些 法律事务将由位于纽约州纽约的Haynes and Boone, LLP 转交给我们。安大略省多伦多的Stikeman Elliott LLP将向我们移交与加拿大法律有关的某些法律事务，其中涉及某些已发行证券的有效性。如果 发行这些证券的承销商的律师也转交了任何证券的有效性，则该律师将在与该发行的招股说明书补充文件中被点名 。

专家们

截至2021年12月31日和2020年12月31日的VBI Vaccines Inc.及其子公司的 资产负债表，以及截至该日止每年的相关运营报表和 综合亏损、股东权益和现金流报表，均由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，该报告包含一段关于存在的解释性段落对公司是否有能力继续 作为持续经营企业存在重大怀疑。此类财务报表是根据此类公司 根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告，以引用方式纳入此处。

在哪里可以找到更多信息

我们 受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。证券和 交易委员会维护着一个网站，其中包含向美国证券交易委员会以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及有关注册人 的其他信息。美国证券交易委员会网站 的地址是 www.sec.gov。

我们 在我们以电子方式提交此类信息后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站 http://www.vbivaccines.com 上或通过我们的网站免费提供我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表的季度报告 、8-K 表格的最新报告、这些报告的修正以及我们根据 经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提供的其他信息向证券交易委员会提供材料或以其他方式提供给证券交易委员会。

我们 已根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了与 发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息 。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。 您可以按规定费率从美国证券交易委员会免费获得注册声明的副本，网址为 www.sec.gov。 下文 “以引用方式纳入某些信息” 下提及的注册声明和文件 也可在我们的网站 http://www.vbivaccines.com 上查阅。

我们 尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为 本招股说明书的一部分。

通过引用纳入某些信息

证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是 本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息可能会自动 更新和取代这些信息。我们 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（不包括根据 8-K 表格第 2.02 和 7.01 项提供的信息 以及 (ii)，以引用方式纳入我们 向美国证券交易委员会提交的信息，在本招股说明书发布之日之后以及发行终止或完成之前：

我们根据经修订的1934年《证券交易法》提交的所有 文件，在本注册 声明首次提交之日之后和该注册声明生效之前（不包括根据8-K表格第 2.02 和 7.01 项提供的信息，以及 (ii) 在这些文件中找到的指向我们网站的超链接中包含的信息）也应被视为由 纳入参考招股说明书。

您 应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们或出售股东并没有 授权其他人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，以引用方式纳入 本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中包含的稍后声明 修改或取代了先前的 声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为本 招股说明书的一部分。除了本招股说明书 发布日期或本招股说明书中以引用方式纳入文件之日以外的任何日期，您不应假设本招股说明书中的信息是准确的。

我们 将根据书面或口头要求，免费向收到本招股说明书副本的每一个人提供任何 或所有以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起提交的报告或文件的副本 （这些文件的附录除外，除非我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入该附录）。任何 此类请求都应通过以下地址发送给我们：

VBI 疫苗有限公司

第二街 160 号，3 楼

剑桥， 马萨诸塞州 02142

注意： 首席商务官

电话： (617) 830-3031

你 也可以通过我们的网站 http://www.vbivaccines.com 访问本招股说明书中以引用方式纳入的文件。除上述 外，本招股说明书、随附的 招股说明书或其构成其一部分的注册声明中均不得被视为包含在我们网站上或通过我们网站获得的任何信息中。

普通股 股

和

购买普通股 股的认股权证

初步的 招股说明书补充文件

唯一 book-running 经理

雷蒙德 詹姆斯

铅 经理

Newbridge 证券公司

, 2023