附录 3.1

第二修正案

到

经修订和重述

公司注册证书

的

MARBLEGATE 收购公司

根据第 242 条

特拉华州通用公司法

MARBLEGATE 收购公司（那个公司)，一家根据特拉华州 法律组建和存在的公司，特此证明如下：

1)	该公司的名称是 Marblegate Acquisition Corp. 该公司的公司注册证书 于 2020 年 12 月 10 日在特拉华州国务卿办公室提交（原始证书）。经修订和重述的公司注册证书已于 2021 年 9 月 30 日提交给特拉华州州务长 办公室（经修订和重述的公司注册证书) 并于 2022 年 12 月 7 日向特拉华州 国务卿办公室提交了经修订和重述的公司注册证书修正案（第一修正案”).

2)	经修订和重述的公司注册证书的第二项修正案（这个第二条 修正案）修改并重申了第一修正案的全部内容。

3)	本第二修正案根据特拉华州通用公司法 第242和245条正式通过，经不时修订，自向特拉华州国务卿提交申请之日起生效。

4)	本文酌情定义了本第二修正案中使用的某些大写术语。

5)	特此对第四条第 4.3 (b) (i) 节的案文进行修订和重述，全文如下：

B类普通股的股份应可转换为A类普通股的股份 一对一的基础（初始转换率) (A) 在B类普通股的每位持有人选择时随时进行，(B) 在业务合并结束后自动 。

4) 特此对第九条第 9.1 (b) 节的案文进行修订和重述，全文如下：

发行后，公司在本次发行中获得的一定金额的净发行收益（包括承销商行使超额配股权的任何 所得的收益）以及最初向美国证券 和交易委员会提交的公司注册声明中规定的某些其他金额（秒) 于 2021 年 9 月 9 日，经修订（注册声明），应存入信托账户（信托账户)， 根据注册声明中描述的信托协议为公众股东（定义见下文）的利益而设立。除了提取用于纳税的利息（减去用于支付解散费用的100,000美元利息）外，信托账户中持有的任何资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息）都不会从信托账户中发放（i）完成初始业务 合并，（ii）赎回100％的发行股份（定义见下文）无法在发行结束后的27个月内完成其初始业务合并（或者，如果特拉华州 公司分部办公室在该日期，即特拉华州公司分部办公室开放的下一个完整工作日（ ）不得在整个工作日开放（包括提交公司文件）截止日期) 以及 (iii) 赎回与寻求修改本经修订和重述的证书的任何条款的投票有关的股份 (a) 修改公司 义务的实质内容或时间，即规定赎回与初始业务合并有关的发行股份，或者如果公司在截止日期之前尚未完成初始业务合并，则赎回 100% 的此类股份，或者 (b) 与任何其他有关的重要条款股东权利或初始业务合并前的股东权利活动（如第 9.7 节所述）。 股普通股的持有人包括在发行中出售的单位的一部分（发行股票）（无论此类发行股份是在本次发行还是在发行后的二级市场上购买的，以及这些持有人是否 是公司的赞助商、高级管理人员或董事，还是上述任何内容的关联公司）均称为公众股东。”

5) 特此对第九条第 9.2 (a) 节的案文进行修订和重述，全文如下：

(a) 在初始业务合并完成之前，公司应让所有发行股份持有人有机会 在初始业务合并完成后根据第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 节（此类持有人根据此类条款赎回发行股份的权利 赎回权) 本协议的现金等于根据本协议第 9.2 (b) 节确定的每股适用赎回价格（赎回价格）。 尽管本经修订和重述的证书中有任何相反的规定，但根据本次发行发行的任何认股权证均不存在赎回权或清算分配。

6) 特此对第九条第 9.2 (e) 节的案文进行修订和重述，全文如下：

(e) 如果公司提议在股东对初始业务合并进行投票的同时赎回发行股份，则只有在初始业务合并获得为考虑此类初始业务合并而举行的股东大会上投票的多数普通股持有人的赞成票批准的情况下，公司才应 完成拟议的初始业务合并。

7) 特此删除第九条第 9.2 (f) 节的全部案文。

8) 特此对第九条第9.7节的案文进行修订和重述，全文如下：

如果根据第 9.1 (a) 节，对第 9.2 (d) 节进行了任何修改，以修改 (i) 公众股东寻求与初始业务合并有关的赎回能力的实质内容或时机，或者如果公司在截止日期 之前尚未完成初始业务合并，则公司有义务赎回 100% 的发行股份，或 (ii) 任何其他与股东权利或初始业务有关的条款合并活动，应为公众股东提供机会 在任何此类修正案获得批准后，按每股价格赎回其发行股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放以纳税的利息 除以当时已发行发行股份的数量。

见证 ，Marblegate Acquisition Corp. 已促使授权官员自2023年6月27日起以其名义并代表其正式执行经修订和重述的证书的第二修正案。

MARBLEGATE 收购公司

来自：		/s/ 安德鲁·米尔格拉姆
姓名：		安德鲁米尔格拉姆
标题：		首席执行官