第三次豁免和修改

A 系列首选单位购买协议

本A系列优先单位购买协议（本 “修正案”）的第三份豁免和修正案 自2023年5月31日起生效，由 和（i）特拉华州有限责任公司（“ABGL”）PROTAIR-X AMERICAS, INC. AEMETIS BIOGAS LLC提出。， 一家特拉华州公司（“买方”），以及（ii）安大略省的一家公司 THIRD EYE CAPITAL CORPORATION 作为买方（“代理人”）的 代理人。

演奏会

A. ABGL、代理人和买方签订了A系列优先单位购买协议和 担保协议，每份协议的日期均为2018年12月20日（经修订的 “协议”）。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

B. ABGL要求根据交易文件获得某些同意和豁免，并表示 希望根据与某些战略投资者的持续谈判，履行和支付协议下的所有欠款，包括赎回所有未偿还的A系列优先股 单位，以便在本协议所示的日期 之前和最终赎回日期之前完成最佳交易，双方已同意修改协议根据此处包含的 条款和条件来考虑上述。

协议

第 1 部分。豁免 和同意。根据本修正案的条款、契约和条件，代理人和买方特此同意以下内容：

(A) ABGL 表示，它已经成立了一家名为Aemetis Biogas 2 LLC（“AB2”）的新子公司，并打算进行 一系列交易，将ABGL在阿克曼乳业的权益转让给AB2（“内部重组”）， 还打算促使AB2从Greater Commercial Lending获得2500万美元的美国农业部贷款（“美国农业部贷款 2”），协议第 6.8 (g)、6.8 (m)、6.8 (n)、6.15 (j)、6.15 (k) 和 6.16 (c) 节以及《担保协议》第 4.2 (e) 节禁止这些行为。根据协议 第 7.1 (b) 节（“美国农业部贷款违规行为”），如果没有这项豁免，这些违规行为将构成触发事件。代理商和买方特此放弃美国农业部贷款违规行为，前提是 以下条件：(i) 代理人（自行决定） 就拟议的美国农业部贷款2或将Ackerman Dairy转让给AB2所需的内部重组所要求的所有协议、文件和信息，包括此类的任何草稿协议、文件或信息；以及 (ii) 已经 以书面形式批准此类协议、文件和信息的代理人（在其中自行决定）。

(B) 除此处明确规定的 外，此处包含的任何内容均不得解释为代理人或买方放弃本协议或其他交易文件的任何契约或条款 ，包括但不限于放弃或同意设立任何子公司 或任何未来或额外的美国农业部贷款融资或任何形式的债券发行，以及代理人或买方在任何 时间的失败或此后要求ABGL严格履行其任何规定的时候，不得放弃、影响或削弱任何权利 代理人或买方此后要求严格遵守这些规定。代理人和买方特此保留ABGL、买方和代理人之间根据 协议、交易文件以及任何其他合同或文书授予的所有权利。

第 2 部分。豁免 和修正案。ABGL已表示，在2023年5月31日之前赎回所有A系列优先单位将不遵守第6.9（b）条。根据本修正案的条款，代理人和买方自本修正案发布之日起放弃此类违规行为，并同意 协议的以下部分应作如下修订：

(A) 第 6.9 (b) 节（全额兑换）。协议第 6.9 (b) 小节全部删除，取而代之的是以下内容：

“全额兑换。 在美国东部标准时间2023年8月31日下午 2:00（“最终赎回日”）或之前，公司应以即时可用资金向买方支付总额等于132,500,000美元（“最终 赎回价格”），赎回所有未偿还的 A系列优先单位。最终赎回价格的支付和收到应完全满足公司支付协议义务的 要求，在收到此类款项并支付任何未付的 费用或其他金额后，买方应向公司交付代表买方或代表其持有的当时 发行和未偿还的A系列优先股的证书以及协议和其他交易文件 应视为终止（除了其中的任何条款，根据其具体条款，在终止后仍然有效）。尽管有上述规定 ，但双方承认，他们将继续真诚地进行谈判，以确保此处 在最终赎回日所述的赎回交易是在节税的基础上完成的。

如果在上述日期之前未支付最终 赎回价格，则此类失败应构成触发事件，除了协议第7.2节所述的补救措施 外，公司同意，自2023年9月1日起，它将执行并同意 受该协议的约束，并不可撤销地被视为已与代理人和买方签订了信贷协议 表格作为第二修正案附表 “A” 附表（附有各方要求和同意的任何修订为确保此类交易在节税基础上进行，“信贷协议”）以及该信贷协议（统称为 “信用文件”）所设想的任何辅助协议、 文件、证书、担保或可交付物品， 和此类信贷协议应是对本协议的修改和替代，本协议的负债、义务、契约和要求应由负债、义务取代 ，信贷协议的契约和要求以及所有此类担保， 留置权根据本协议（或辅助协议）提供的注册应继续进行并保持不变，不受影响。此外， 在执行信贷协议和所有信用文件（包括但不限于信贷协议 考虑由ABGL的关联公司，包括第二修正案的签署人）签署的任何担保）后，买方应向 公司交付代表买方或代表其持有的当时发行和未偿还的A系列优先股的证书以及协议和其他交易文件应被视为终止（任何条款除外 从本质上讲，它们在终止后仍能幸存下来）”。

(B) 第 1.1 节定义的术语。以下定义的术语按其适用的字母顺序添加到《协议》第 1.1 节中：

“第三修正案” 是指公司、 买方和代理人之间的A系列优先单位购买协议的第三次豁免和修正案，日期为2023年5月31日。”

第 3 部分。生效的条件。 本修正案必须满足以下先决条件：

第 4 节。致谢。 ABGL 承认并同意，未能履行或促使履行本修正案 中的契约和协议将构成协议下的触发事件。

第 5 节。协议 已全面生效，经修订。除非特此特别修订或放弃，否则本协议和其他交易文件 将保持完全的效力和效力，特此批准和确认经修订后的协议。除非此处明确规定，否则本 修正案不应被视为对协议 或任何其他交易文件的任何条款或代理人或买方根据协议的任何权利、权力或补救措施的放弃、修正或修改、同意或背离，也不得构成对本协议或任何其他交易文件的任何条款 或与 {相关的任何其他文件、文书或协议的放弃 br} therewith there 或上述任何情况下的任何触发事件，无论是发生在哪种情况下在本 修正案执行之日之前或之后，或者由于本修正案或根据本修正案履行的结果。本修正案不妨碍代理人或买方将来行使任何权利、补救措施、 权力或特权，无论是根据协议、其他交易文件、法律还是其他规定。 所有提及本协议的内容均应视为指经特此修改的协议。本修正案不构成协议或任何其他交易文件的更新 或满足和同意，但应构成其修正案。本修正案各方 同意受本修正案修订的协议和交易文件的条款和条件的约束，就好像这些 条款和条件已在此处规定一样。协议中每次提及 “本协议”、“下文”、 “本协议”、“此处” 或类似含义的词语均指并指经本 修正案修订的协议，此处或任何其他交易文件中每一次提及 “本协议” 均指并指经本修正案修订和修改的协议 。

第 6 节。ABGL 的陈述 。截至本修正案执行之日，ABGL特此向代理人和买方陈述和保证如下： (a) 根据其成立司法管辖区的法律，它已正式注册成立，有效存在且信誉良好；(b) 其执行、交付和履行本修正案在其权力范围内，已获得正式授权，不违反 (i) 其 公司章程，法律或其他组织文件，或 (ii) 任何适用法律；(c) 未经同意、许可、 批准或授权，或就本修正案的执行、交付、履行、有效性或可执行性而言，必须向任何政府机构或其他人员登记、申报或申报；(d) 本修正案已正式执行 并由其交付；(e) 本修正案构成其根据 及其条款对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似的限制影响债权人权利执行的法律 一般或根据一般公平原则；(f) 根据本修正案执行之日 协议或任何其他交易文件，不存在、已经发生和正在发生或正在发生或将导致触发事件；(g) 截至本修正案执行之日，协议和其他交易 文件中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的作出，但此类陈述 以及受其条款限制在特定范围内的保证除外日期。

第 7 节。杂项。

(A) 本 修正案可以在任意数量的对应方中执行（包括通过传真或电子邮件），也可以由本修正案的不同各方在 相同或单独的对应方上执行，每份修正案均应被视为原始文书，但所有这些修正案共同构成一个 和相同的协议。各方同意受自己的传真或扫描签名的约束，并接受对方的传真 或扫描签名。本修正案各节的描述性标题仅为便于参考 而插入，不应被视为影响本修正案中任何条款的含义或解释。在本修正案中使用 “包括” 一词应仅举例而非局限性。“and” 或 “or” 一词的使用不得具有包容性或排他性。

(B) 未经 各方书面同意，不得更改、修改、重述、放弃、补充、解除、取消、终止或以其他方式修改本 修正案。本修正案应被视为协议的一部分，并应成为所有目的的交易文件 。

(C) 本 修正案、协议和交易文件构成双方就本协议及其标的 达成的最终、完整的协议和谅解，不得与双方之间先前、同期或随后的口头 协议的证据相矛盾，对本 及其各方的继承人和受让人具有约束力并确保其利益。双方之间就本协议及其主题事项没有不成文的口头协议。

(D) 本 修正案以及双方在本修正案下的权利和义务应受协议中规定的法律选择条款管辖，并根据 协议中规定的法律选择条款进行解释和解释，并应受本协议 放弃陪审团审判和通知条款的约束。

(E) ABGL 不得转让、委托或转让本修正案或其在本修正案下的任何权利或义务。根据本修正案，不打算为任何第三方受赠人、债权人或附带受益人的利益创设任何权利 。本修正案 中包含的任何内容均不得解释为委托代理人或买方委托ABGL的履约责任，包括代理人或买方拥有担保权益或留置权的任何账户 或合同下的任何职责。本修正案对本修正案各方 及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(F) ABGL 承认其付款义务是绝对和无条件的，不享有任何可以主张的撤回、抵消、反诉、辩护、 抵消、交叉申诉、索赔或要求，以减少或取消其偿还 “债务” 或向代理人或买方寻求任何形式或性质的肯定救济或损害赔偿的全部或任何部分 责任。 ABGL 特此自愿和故意解除代理人和买方及其各自的前任、行政 代理人、员工、继任者和受让人（统称为 “被解除方”）的所有可能的索赔、要求、诉讼、 诉讼原因、损害、成本、费用和负债，无论是已知还是未知、预期或意外、可疑或未怀疑， 固定、或有条件的，在法律上或衡平法上，全部或部分源自本修正案执行之日或之前， 该人现在或以后可能对被解除方提起的索赔（如果有），无论此类索赔是否源于合同、侵权行为、违反法律或法规或其他方面，包括任何合同、收取、保留、收取 或收取超过适用的最高合法利率的利息，行使协议或 其他交易文件规定的任何权利和补救措施，以及谈判和执行本修正案。

{签名出现在以下页面上。}

为此， 各方已执行本修正案，自上述首次注明之日起生效。

确认并同意，特别是关于 以双方同意的形式提供担保和担保协议的义务，这些担保和担保协议将根据Credit 协议提供，如果需要的话：

AEMETIS, INC.

古德兰先进燃料公司

AEMETIS 碳捕集有限公司

AEMETIS 高级产品 KEYES, INC.，

AEMETIS ADVANCED FUELS KEYES,，

AEMETIS PROPERTY KEYES, INC.，

AEMETIS RIVERBANK, INC.，

AEMETIS PROPERTIES 河岸公司，

AEMETIS 高级产品 RIVERBANK, INC.，

AEMETIS 健康产品有限公司，

AEMETIS 国际有限公司，

AEMETIS 技术有限公司，

AE ADVANCED FUELS，

AEMETIS BIOFUELS, INC.，

AEMETIS AMERICAS, INC.，

AEMETIS 先进燃料公司，

AEMETIS FACILITY KEYES, INC.，

能量酶公司，

AE BIOFUELS, INC.，

AEMETIS 高级生物炼油厂 KEYES, INC.

附表 “A”

信贷协议的形式

(见附件)