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Jumia 科技股份公司
柏林

ISIN：US48138M1053

WKN：A2PGZM

2023 年年度股东大会邀请

我们特此邀请我们的股东参加

2023 年年度股东大会

位于柏林的 Jumia Technologies AG（以下简称 “公司”），发生在

2023 年 8 月 14 日星期一下午 3:00（欧洲中部标准时间）

在公证人克里斯蒂安·斯坦克的办公室
华盛顿广场 3 号，10557 柏林，德国

此版本的《2023年年度股东大会邀请函》是为方便讲英语的读者而准备的，是德语原文的翻译。为便于解释，德文文本应具有权威性和最终性。

I. 议程

1.介绍截至2022年12月31日Jumia Technologies AG已通过的年度财务报表和监事会批准的Jumia集团合并财务报表，以及Jumia集团2022财年的管理报告和2022财年的监事会报告

上述文件可在公司网站菜单项 “年会” 下的 “投资者” 部分和子菜单项 “2023 年年度股东大会” 中查阅

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

自年度股东大会召开之日起。这些文件也将在年度股东大会上供查阅，管理委员会将在年度股东大会上更详细地解释这些文件，如果是监事会报告，则由监事会主席进行更详细的解释。

监事会通过了管理委员会根据《德国股票公司法》（Aktiengesetz，“Aktiengesetz”）第171条编制的Jumia Technologies AG的年度财务报表，并批准了Jumia集团的合并财务报表。因此，年度财务报表是根据AktG第172条通过的。因此，年度股东大会没有计划，也没有必要就该议程项目1通过一项决议。

2.关于批准2022财政年度管理委员会成员法案的决议

管理委员会和监事会提议，在这段时间内批准管理委员会主持成员在2022财政年度的行为。

3.关于批准2022财年监事会成员行为的决议

管理委员会和监事会提议，在此期间批准2022财政年度监事会主持成员的行为。

4. 关于任命年度财务报表审计员和合并财务报表审计员，以及对简明财务报表和中期管理报告的任何审计审查以及对其他中期财务信息的任何审计审查的决议

根据其审计委员会的建议，监事会提议任命安永会计师事务所、Wirtschaftsprüfungsgesellschaft、Friedrichstraße 140、10117 Berlin

4.1担任截至2023年12月31日财政年度财务报表和合并财务报表的法定审计师；

4.2 如果作为该经审计审查的审计师，对2023财政年度上半年的任何简明财务报表和中期管理报告进行编制和审计审查（prüferische Durchsicht）；以及

4.3如果在2023财政年度和2024财政年度以审计师的身份准备和审计审查（prüferische Durchsicht），直到下一次年度股东大会。

5.关于批准2022财政年度薪酬报告的决议

根据AktG第162条，管理委员会和监事会编制上一财政年度向管理委员会和监事会每位现任或前任成员支付和应付的薪酬的年度薪酬报告，并根据AktG第120a (4) 条提交年度股东大会批准。

管理委员会和监事会编制的2022财年薪酬报告由公司审计师根据AktG第162（3）条进行了审计，以确定其中是否包含AktG第162（1）和（2）条所要求的信息。薪酬报告附有公司审计师对审计的意见。

2022财年的薪酬报告，包括公司审计师对审计的意见，附于本邀请函第二.1节。它也可以在公司网站菜单项 “年会” 下的 “投资者” 部分和子菜单项 “2023 年年度股东大会” 下找到

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

自年度股东大会召开之日起。2022财年的薪酬报告也将在年度股东大会上公布。

管理委员会和监事会提议批准根据AktG第162条编写和审计的2022财年薪酬报告。

6、关于缩小监事会规模及相应修改公司章程的决议

根据公司章程第8 (1) 条，公司的监事会由八名成员组成。监事会成员人数应减少。因此，第8 (1) 条

应修改公司章程，规定公司监事会将来不再由八名成员组成，而是由年度股东大会选出的六名成员组成。

管理委员会和监事会提议通过以下决议：

特此全面重述公司章程第8 (1) 条，将来内容如下：

“监事会由六 (6) 名成员组成，他们应由股东大会选出。”

7、关于选举监事会成员的决议

根据AktG第95条第2句和第96（1）条以及年度股东大会召开时有效的公司章程第8（1）条，监事会由八名成员组成，他们应由股东大会选出。

自2023年5月23日起，吉尔斯·博加尔特先生辞去了监事会成员的职务。自2023年6月30日起，安德烈·伊戈达拉先生辞去监事会成员的职务。

监事会六名现任成员中有五名，即安妮·埃里克森女士、布莱斯·朱贾-佐藤先生、乔纳森·克莱因先生、阿米纳塔·恩迪亚耶女士和约翰·里滕豪斯先生，其任期均在2023年8月14日年度股东大会结束时结束。

在议程项目6下提出的公司章程修正案生效后，监事会应由股东大会根据公司章程第95条第2句和第96 (1) 条以及第8 (1) 条选出的六名成员组成。股东大会不受选举提案的约束。

就此而言，打算新选出五名监事会成员，其中三名现任成员应连选连任，另外选举两名新成员。

根据公司章程第8 (2) 条，监事会成员的当选任期应在股东大会结束时结束，该大会决定正式批准监事会成员任期开始后的第四个财政年度的行为，除非选举时另有规定任期。任期开始的财政年度不应计入此项计算。

根据其公司治理和提名委员会的建议，监事会提议选举以下人员进入监事会，每种情况均由单独选举产生：

7.1Mr.Pierre-Yves Calloc'h，法国巴黎保乐力加股份有限公司全球首席数字官，居住在法国巴黎，

7.2 毫秒。Anne Eriksson，普华永道会计师事务所董事会成员、前区域高级合伙人兼东非市场业务首席执行官，居住在肯尼亚内罗毕，

7.3 毫秒。Elizabeth J Huebner，美国华盛顿州西雅图 Getty Images, Inc. 和其他上市公司的董事会成员兼前首席财务官，居住在美国华盛顿州贝尔维尤，

7.4Mr.Blaise Judja-Sato，居住在美国纽约、纽约的社会企业家、独立顾问和投资者

7.5Mr.乔纳森·克莱因，美国华盛顿州西雅图Getty Images, Inc. 联合创始人兼董事会成员，美国马萨诸塞州剑桥市General Catalyst顾问，居住在美国纽约州纽约

在每种情况下，该任命应自2023年8月14日年度股东大会结束时生效，任期至股东大会结束，股东大会决定正式批准2025年财政年度监事会成员的行为。

公司治理和提名委员会的建议以及由此产生的关于本议程项目7的监事会选举提案考虑了监事会为其组成确定的具体目标，以及监事会所需技能和专业知识的总体概况，包括多元化原则。被提名的候选人向监事会证实，他们每个人都有能力将预期的时间投入到公司监事会任职。

如果乔纳森·克莱因在年度股东大会上再次当选，他将成为监事会主席的候选人。

关于所有被提名参加竞选的候选人的更多信息，包括他们的简历，以及相关知识、技能和专业经验的详细信息，以及其他法定监事会和商业公司类似的德国和国际监督委员会的成员资格的信息（第125（1）条第5句akTG），以及与《德国公司治理守则》第C.13和C.14号建议相对应，列在第二节的议程之后。此类信息也可在公司网站菜单项 “年会” 下的 “投资者” 部分和子菜单项 “2023 年年度股东大会” 下找到

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

自年度股东大会召开之日起。

8、关于监事会薪酬和批准调整后的薪酬制度的决议

根据AktG第113（3）条第1句，上市公司的年度股东大会必须至少每四年就监事会成员的薪酬做出决定。

监事会持续监督其薪酬。市场发展和公司的状况应得到适当考虑。公司关于处理利益冲突的一般规则也适用于监事会成员薪酬的确定、实施和监督。

根据公司章程第13条，监事会成员的薪酬由股东大会批准。2021 年 6 月 9 日的年度股东大会以 86.8% 的多数票决定了监事会成员的现行薪酬和薪酬制度。

根据公司减少亏损和使公司实现盈利的总体战略目标，监事会希望通过缩小监事会规模和降低支付给监事会成员的薪酬水平来降低与监事会薪酬相关的总体成本。因此，监事会及其委员会主席和成员的薪酬将减少。副主席的特定薪酬将被撤销。除了降低支付给监事会成员的薪酬水平外，还将调整主席与普通成员的区别。此外，由于监事会的国际组成，付款货币应从欧元改为美元。

因此，管理委员会和监事会建议自2023年7月1日起生效的公司监事会成员的薪酬金额如下，并批准调整后的监事会薪酬制度：

a) 公司监事会成员的薪酬制度应以本邀请第二节第3节中本议程项目8附件所附的形式进行修改和更新，并应以这种形式获得批准。

b) 除主席以外的监事会成员应获得125,000.00美元的固定年薪酬。监事会主席应获得固定的年度薪酬，金额为250,000.00美元。

c) 对于其在监事会审计委员会中的职位，审计委员会主席应额外获得90,000.00美元的固定年薪酬，审计委员会的任何其他成员应额外获得75,000.00美元的固定年薪酬。

d) 薪酬委员会主席在监事会薪酬委员会任职时，应额外获得40,000.00美元的固定年薪酬，薪酬委员会的任何其他成员应额外获得20,000.00美元的固定年薪酬。

e) 公司治理与提名委员会主席在监事会公司治理和提名委员会任职时，应额外获得20,000.00美元的固定年度薪酬，公司治理和提名委员会的任何其他成员应获得12,000.00美元的额外固定年度薪酬。

f) 报酬分两期支付，第一期在财政年度的前六个月后支付，第二期在财政年度结束后支付。在监事会或监事会委员会任职或仅在财政年度的一部分时间内担任主席的监事会成员应按比例获得其活动的每个完整日历月的薪酬部分。

g) 除了根据上述各款支付的薪酬外，公司还应偿还监事会成员在履行监事会成员职责时产生的合理自付费用，以及对其薪酬和自付费用征收的任何增值税。

h) 监事会成员（如果有的话）应包含在公司为公司利益而为董事会成员设立的董事会成员的D&O责任保险中，该保险将为经济损失提供合理的保障。本保险单的保费应由公司支付。

i) 如果监事会成员部分或全部免除其职位的薪酬，特此授权管理委员会代表公司与他们签订必要的协议。

在年度股东大会通过有关该主题的新决议之前，该决议原则上作为决议适用。

公司监事会的薪酬制度包含在本邀请函第二.3节中，也可在公司网站菜单项 “年会” 下的 “投资者” 部分和子菜单项 “2023年年度股东大会” 下查阅

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自年度股东大会召开之日起。

9. 关于取消现有法定资本 2021/II、取消现有的 2018 年法定资本、设立新的授权资本 2023/I（不包括认购权和授权排除认购权）的决议，以及关于公司章程的相应修正案

2021年6月9日的公司虚拟年度股东大会授权公司管理委员会在2026年6月8日之前通过发行不超过97,194,578欧元的新无面值股本，在监事会同意下，一次或多次增加总额为97,194,578.00欧元（具体说明：九千七百万欧元，一百九十四千五百七十八欧元）不记名股票以现金和/或实物出资，包括对公司的索赔（“2021/II 授权资本”）。

为了解决公司虚拟参与计划下的索赔，管理委员会和监事会通过了这些计划，向Jumia集团的管理层和员工授予可变薪酬要素，从而使他们的利益与公司股东的利益保持一致，2021/II的授权资本已部分使用，目前仍为92,796,094.00欧元。管理委员会向2022年年度股东大会提交了一份报告，说明从2021/II法定资本设立到2022年年度股东大会召开之日这段时间内，2021/II授权资本的使用情况。管理委员会关于从2022年年度股东大会到2023年年度股东大会召开之日这段时间内2021/II法定资本使用情况的报告包含在本邀请函第二.5节中，也将在公司网站菜单项 “年会” 下的 “投资者” 部分和子菜单项 “2023年年度股东大会” 下查阅

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

自年度股东大会召开之日起。

虚拟参与计划包括 2019 年虚拟限制性股票单位计划（“VRSUP 2019”）、2020 年虚拟限制性股票单位计划

（“VRSUP 2020”）和2021年虚拟限制性股票单位计划（“VRSUP 2021”）。同时，VRSUP 2019已到期，VRSUP 2020下的所有索赔均已完全解决，因此，2021/II授权资本将不再为这些虚拟参与计划发行股票。

在公司转换为股份公司（Aktiengesellschaft）的合法形式以及延续2018年12月12日至13日股东大会决议的背景下，根据公司章程第4（2）条，公司管理委员会于2018年12月17日至18日通过转换决议，授权公司管理委员会在2023年12月16日之前一次或多次增加公司的股本经监事会同意，总金额不超过10,212欧元.00（详细说明：一万二百一十二欧元），通过以现金和/或实物出资发行多达10,212股无面值不记名股票，包括对公司的索赔（“授权资本 2018/I”）。由于公司资金的增资，2019年2月15日的年度股东大会决议对2018/I的授权资本进行了相应调整，增至7,311,792.00欧元。使用授权资本2018/I时，不包括股东的认购权。

用于为公司（或其法定前身之一）在公司转换为股份公司之前向公司和/或其直接和间接子公司的现任和/或前任董事总经理和/或员工、公司和/或其直接和间接子公司（“旧期权权”）的服务提供商、支持者或业务合作伙伴（“旧期权权”）提供服务，以及向直接股票持有人发行公司股份或其间接子公司公司，2018/I授权资本已经被主要使用，目前仍以704,292.00欧元的金额存在。

管理委员会已向年度股东大会报告了每种情况下2018/I授权资本的使用情况。管理委员会关于自2022年年度股东大会之日起至2023年年度股东大会召开之日期间2018/I授权资本使用情况的报告包含在本邀请函第二.4节下，也将在公司网站菜单项 “年会” 下的 “投资者” 部分和子菜单项 “2023年年度股东大会” 下查阅

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自年度股东大会召开之日起。

公司及其子公司的管理层和主要员工参与相关业务运营的经济风险和机遇是具有国际竞争力的薪酬体系的重要组成部分，目的是加强对公司的承诺，吸引和留住有能力和敬业的人，他们的努力将促进公司的增长和盈利能力，并使他们的利益与股东的利益保持一致，从而增加公司的价值。

在比较了类似公司的薪酬模式之后，根据外部薪酬顾问的建议，并根据2022财年股东大会批准的薪酬制度，公司管理委员会和监事会通过了新的2023年虚拟限制性股票单位计划（“VRSUP 2023”）。VRSUP 2023不影响在现有的VRSUP 2021下已经授予但尚未结算的虚拟股票单位。2021 年 VRSUP 允许

进一步发行虚拟库存单位，但这不足以满足目前估计的需求。

在2027年底之前，公司可能会根据VRSUP 2023向选定的受益人分配多达6,500,000个虚拟股票单位。归属后，虚拟股票单位使受益人有权向公司申请现金支付，具体取决于以美国存托股份（“ADS”）为代表的公司股票的价值。对于管理委员会成员，应商定其他绩效目标。每个虚拟股票单位的现金支付权利金额相当于公司发布其最新的半年度报告或宣布公司年度财务业绩的新闻稿后，在纽约证券交易所交易的前五天以ADS为代表的公司一股股票的价值。在个人薪酬协议中，现金支付权利可能有上限。VRSUP 2023的条款允许公司通过交付公司股票来解决VRSUP 2023产生的付款索赔，但须视年度股东大会关于设立2023/I授权资本的决定而定。VRSUP 2023的进一步条款与VRSUP 2021的条款基本保持不变。

此外，收购公司多达225,435股股票的旧期权仍然存在，未来仍有可能提供服务。为此，在不包括先前根据现有授权资本2018/I授予的认购权的情况下发行股票的授权将继续适用，并以相同的措辞转移到将要创建的新授权资本2023/I。授权资本2018/I将被全部取消，因为授权将于2023年12月到期，因此将在下次年度股东大会之前到期。相比之下，向公司直接或间接子公司股份持有人发行公司股份的现有选择权将不再继续，并将不复存在。

除其他外，设立2023/I授权资本旨在确保公司能够通过未来发行股票来保持流动性并解决VRSUP 2021下的索赔，特别是根据新采用的VRSUP 2023提出的索赔，并且公司还可以继续解决现有旧期权权利下的索赔。为了使公司能够留住合格的人员，继续能够灵活应对有利的市场环境或融资需求，在短时间内加强流动性，能够快速成功地应对优惠报价，并利用企业扩张机会，考虑到公司目前增加的股本，新的授权资本2023/I将按AktG允许的交易量创建。因此，新设立的2023/I授权资本将相当于召开本次年度股东大会时公司现有股本的50％。

根据授权资本2023/I，股东通常应获得新发行股票的认购权。但是，根据现有的2021/II授权资本，股东的认购权应排除在拟议的2023/I授权资本中，除其他外，由公司自行决定解决根据VRSUP 2021提出的索赔，目前现有金额不超过6,958,538股，根据VRSUP 2023，金额不超过6,50万股。此外，应排除认购权，以便能够根据现有授权资本2018/I中为此目的规定的确切措辞解决因旧期权权而产生的索赔，金额不超过225,435股。

此外，授权资本2021/II中关于授权排除股东认购权的规定应包含在2023年授权资本中，不作任何修改。

管理委员会关于在2023/I授权资本发行新股时排除股东认购权的原因和授权在发行新股时排除股东认购权的原因的报告可在公司网站菜单项 “年会” 下的 “投资者” 部分和子菜单项 “2023年年度股东大会” 下查阅

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

自年度股东大会召开之日起。该报告也将在年度股东大会上发布。

因此，管理委员会和监事会提议通过以下决议：

a) 取消2021/II的现有法定资本和取消现有的2018/I法定资本

根据公司章程第4 (5) 条，公司管理委员会授权公司管理委员会在2026年6月8日（含）之前，通过以现金和/或实物出资发行不超过92,796,094股新的无面值不记名股票，经监事会同意，一次或反复增加总额为92,796,094欧元的剩余股本，包括针对公司的索赔，以及公司管理委员会根据第 4 (2) 条的授权特此取消公司章程，即在2023年12月16日之前，经监事会同意，通过以现金和/或实物出资（包括对公司的索赔）发行多达704,292股无面值不记名股票，在2023年12月16日之前一次或多次增加公司股本，总额不超过704,292.00欧元根据下文议程项目9 (b) 项, 并在商业登记处登记根据下文议程项目9 (c) 项对公司章程第4 (2) 条的修正案生效。

b) 设立新的授权资本 2023/I，不包括股东的认购权，并授权排除股东的认购权

特此授权管理委员会在2028年8月13日（含）之前，通过发行最多101,138,683股新的无面值不记名股票，在监事会同意下，一次或多次增加公司的股本，总额不超过101,138,683.00欧元（换句话说：一亿一千三万八千六百八十三欧元）现金和/或实物，包括对公司的索赔（“2023/I 授权资本”）。

原则上，股东将获得认购权。股票也可以由一家或多家信贷机构或一家或多家根据《德国银行法》（Gesetz über das Kreditwesen）第53（1）句1、53b（1）句1或53b（7）运营的企业认购，他们有义务根据第186（5）aktG条（间接认购权）向公司股东发行股份。

在2023/I授权资本的背景下，一次或多次增资不包括股东的认购权，

— 使用2023/I授权资本是为了发行最多225,435股公司新股，以履行公司（或其法定前身）在转换为股份公司之前向公司和/或其直接和间接子公司的现任和/或前任董事总经理和/或员工，以及公司和/或其直接和间接子公司的服务提供商、支持者或业务合作伙伴授予的收购权（期权权）；

—如果使用2023/I授权资本是为了发行最多6,958,538股公司新股，以结清根据公司2021年虚拟限制性股票单位计划（“VRSUP 2021”）向公司管理委员会成员和公司员工以及关联公司的管理层成员和员工发放的既得虚拟限制性股票单位的索赔根据第 15 条 akTG 的含义与公司或其投资工具合作，前提是VRSUP 2021 的详细信息，在每种情况下，都涉及虚拟限制性股票单位下产生的付款索赔的出资；和/或

— 如果使用2023/I授权资本是为了发行最多6,500,000股公司新股，以结清根据公司2023年虚拟限制性股票单位计划（“VRSUP 2023”）向公司管理委员会成员和公司员工以及公司内部关联公司的管理层成员和员工发放的既得虚拟限制性股票单位的索赔第 15 条 akTG 或其投资工具的含义，但须遵守VRSUP 2023 的详细信息，在每种情况下，都与虚拟限制性股票单位下产生的付款索赔的分摊额有关。

在这种情况下，归属于已发行新股的股本的比例金额不得超过2023/I法定资本决议通过时公司现有股本的10％，或者，如果该金额较低，则不得超过行使2023/I授权资本时存在的股本的10％。在此10％的限额中，应按比例计算归属于已发行或转让的任何股份的股本金额从法定资本、有条件资本或库存股转给管理层成员自2023/I授权资本决议通过以来，公司董事会和公司员工，以及AktG第15条或其投资工具所指的与公司有关联的公司的管理层成员和员工，以解决参与计划下的索赔。

此外，经监事会同意，管理委员会有权在2023/I授权资本的背景下取消股东对一次或多次增资的认购权，

—为了将部分金额排除在认购权之外；

— 在必要范围内，授予公司或直接或间接子公司已经或将要发行的可转换债券、期权、利润权和/或利润债券（或这些工具的组合）（以下统称 “债券”）的持有人或债权人认购公司新的无面值不记名股票的权利

在行使期权或转换权后，或者在履行转换或期权义务之后，或者在公司行使对此类债券行使全部或部分授予公司股份以代替支付到期金额的权利范围内，他们作为股东有权获得的金额；

— 发行股票以换取现金出资，前提是新股的发行价格不显著低于第 203 (1) 和 (2) 条、第 186 (3) 句第 4 aktG 所指的已在证券交易所上市的公司股票的证券交易所价格，而且根据第 186 (3) 条第 4 句 aktG 在排除认购权的情况下发行的新股的股本比例不低于总额超过公司股本的10％，无论是在授权时Capital 2023/I 生效，或者（如果金额较低）被行使。达到上述10％的股本门槛时，还应按比例计算归属于任何股份的股本金额，(i) 在授权资本2023/I期限内根据第71 (1) 条第 8 款第 5 句第 5 句以及第 186 (3) 句第 4 句第 akTG 在排除股东认购权的前提下出售库存股的授权；(ii) 已发行的股本以转换或期权权利或转换或期权债务偿还债券，前提是此类债券是在2023/I授权资本期限内类似适用第186 (3) 条第4句akTG发行的，但不包括股东的认购权；或 (iii) 在2023/I授权资本期限内根据其他法定资本发行，前提是此类股票的发行前提是根据第203 (2) 条第1句和第186 (3) 条排除股东的认购权) 第 4 句 aktG 或基于其他受以下约束的资本措施在类似适用第 186 (3) 条 4 aktG 时排除股东的认购权；

— 发行股票以换取实物捐助，特别是（但不限于）在合并背景下或为了（包括间接）收购公司、企业、公司部分股份、公司权益或其他资产，包括对公司或其任何集团公司的索赔，或偿还为实物捐赠而发行的债券；或

— 为了以实物形式分配股息，在这种情况下，可以根据股息索赔（股票股息）的出资，发行公司股票（也部分或有待选择）。

经监事会同意，管理委员会应有权确定股份所附权利的任何其他内容和股票发行条件；这包括确定新股的利润参与度，这与AktG第60（2）条背道而驰，也可能参与已完成财政年度的利润。

在部分或全部使用2023/I授权资本后，或在2023/I授权资本的使用期限到期后，监事会有权相应地调整公司章程的措辞。

c) 对公司章程细则第4 (2) 条的修订

特此完整重述公司章程第4 (2) 条，内容如下：

“特此授权管理委员会在2028年8月13日（含）之前，在监事会同意下，通过发行最多101,138,683股新的无面值不记名股票，一次或多次增加公司的股本，总额不超过101,138,683.00欧元（换句话说：一亿一千三万八千六百八十三欧元）现金和/或实物，包括对公司的索赔（“2023/I 授权资本”）。

原则上，股东将获得认购权。根据《德国银行法》（Gesetz über das Kreditwesen）第53（1）条第1句、53b（1）句1或53b（7）运营的一家或多家信贷机构或一家或多家企业也可以认购股份，他们有义务根据《德国股票公司法》第186（5）条（间接认购权）向公司股东发行股份）。

在2023/I授权资本的背景下，一次或多次增资不包括股东的认购权，

— 使用2023/I授权资本是为了发行最多225,435股公司新股，以履行公司（或其法定前身）在转换为股份公司之前向公司和/或其直接和间接子公司的现任和/或前任董事总经理和/或员工，以及公司和/或其直接和间接子公司的服务提供商、支持者或业务合作伙伴授予的收购权（期权权）；

—如果使用2023/I授权资本是为了发行最多6,958,538股公司新股，以结清根据公司2021年虚拟限制性股票单位计划（“VRSUP 2021”）向公司管理委员会成员和公司员工以及关联公司的管理层成员和员工发放的既得虚拟限制性股票单位的索赔与《德国股票公司法》第15条所指的公司或其投资工具，视VRSUP 2021的详细信息而定，在每种情况下，都涉及虚拟限制性股票单位下产生的付款索赔的出资；和/或

— 如果使用2023/I授权资本是为了发行最多6,500,000股公司新股，以结清根据公司2023年虚拟限制性股票单位计划（“VRSUP 2023”）向公司管理委员会成员和公司员工以及公司内部关联公司的管理层成员和员工发放的既得虚拟限制性股票单位的索赔《德国股票公司法》第15条的含义或其投资工具，视VRSUP 2023的细节而定，在每种情况下，都抵消了虚拟限制性股票单位下产生的付款索赔的出资。

在这种情况下，归属于已发行新股的股本的比例金额不得超过2023/I法定资本决议通过时公司现有股本的10％，或者，如果该金额较低，则不得超过行使2023/I授权资本时存在的股本的10％。在此10％的限额中，应按比例计算归属于已发行或转让的任何股份的股本金额从法定资本、有条件资本或库存股转给管理层成员自2023/I授权资本决议通过以来，公司董事会和公司员工，以及《德国股票公司法》第15条或其投资工具所指的与公司有关联的公司的管理层成员和员工，以解决参与计划下的索赔。

此外，经监事会同意，管理委员会有权在2023/I授权资本的背景下取消股东对一次或多次增资的认购权，

—为了将部分金额排除在认购权之外；

— 在必要范围内，授予公司或直接或间接子公司已经或将要发行的可转换债券、期权、利润权和/或利润债券（或这些工具的组合）（以下统称 “债券”）的持有人或债权人认购公司新的无面值不记名股票的权利，其金额为他们在行使期权后作为股东有权获得的金额，或转换权，或转换完成后或期权义务，或在公司对此类债券行使全部或部分授予公司股份以代替支付到期金额的权利的范围内；

— 发行股票以换取现金出资，前提是新股的发行价格不显著低于《德国股票公司法》第 203 (1) 和 (2) 条、第 186 (3) 句第 4 句所指的已在证券交易所上市的公司股票的证券交易所价格，以及根据第 186 (3) 条第 4 句在排除认购权的情况下发行的新股的股本比例金额《德国股票公司法》的股份总额不超过10％公司的资本，无论是在2023/I授权资本生效时，还是（如果该金额较低）被行使。在超过10％的股本门槛时，还应按比例计算归属于任何股份的股本金额，(i) 在授权资本2023/I期限内根据德国证券公司法第71 (1) 条第8句5下半句以及第186 (3) 条第4句出售库存股的授权，但不包括股东的认购权；(ii)）为满足具有转换权或期权权、转换或期权的债券而发行的债券债务，前提是此类债券是在2023/I授权资本期限内类似适用《德国股票公司法》第186 (3) 条第4句发行的，但不包括股东的认购权；或 (iii) 在2023/I授权资本期限内根据其他授权资本发行，前提是此类股票的发行须根据第203 (2) 条句排除股东的认购权 1 连同第 186 (3) 条第 4 句《德国股票公司法》或基于

在类似适用《德国股票公司法》第186 (3) 条第4句时排除股东认购权的其他资本措施；

— 发行股票以换取实物捐助，特别是（但不限于）在合并背景下或为了（包括间接）收购公司、企业、公司部分股份、公司权益或其他资产，包括对公司或其任何集团公司的索赔，或偿还为实物捐赠而发行的债券；或

— 为了以实物形式分配股息，在这种情况下，可以根据股息索赔（股票股息）的出资，发行公司股票（也部分或有待选择）。

经监事会同意，管理委员会有权确定股份所附权利的任何其他内容和股票发行条件；这包括确定新股的利润参与情况，新股也可能参与已完成财政年度的利润，这与《德国股票公司法》第60（2）条背道而驰。

监事会有权在部分或全部使用2023/I授权资本后，或在2023/I授权资本的使用期限到期后，相应地调整公司章程的措辞。”

d) 取消公司章程第4 (5) 条

公司章程第4 (5) 条应全部取消，并在不予替换的情况下删除。

e) 向商业登记处申请登记

管理委员会被指示申请注册注销 2021/II 法定资本、注销 2018/I 法定资本、设立新的法定资本 2023/I 以及公司章程的相应修正案，在公司主管商业登记处登记，但条件是注销 2021/II 法定资本和注销 2018/I 法定资本，以及取消条款第4 (5) 节公司的社团首先注册，但前提是授权资本2023/I和公司章程第4（2）条的相应修正案随后立即在公司主管的商业登记处登记。

在不违反前段的前提下，管理委员会有权向商业登记处申请注册2023/I授权资本和公司章程的相关修正案，该修正案与本年度股东大会的其他决议分开进行。

10. 关于取消先前授权和授予收购库存股及其使用的新授权的决议，包括授权赎回收购的库存股和减少股本以及排除认购权

2019年2月15日举行的公司股东特别大会根据议程项目7授权管理委员会根据第71（1）条第8号aktG收购和使用库存股。这个

授权有效期至2024年2月14日，因此将在2024年的年度股东大会之前到期。管理委员会尚未使用现有授权。为了使公司能够继续灵活应对有利的市场条件，并在2024年2月14日之后在法律允许的范围内不间断地收购和使用库存股，授权将续期。在此范围内，将完全取消现有的授权，并应就新的授权作出决定。

管理委员会关于取消与出售和使用ADS根据议程项目10授权收购的库存股有关的股东认购权的原因的报告，可在公司网站菜单项 “年会” 下的 “投资者” 部分和子菜单项 “2023年年度股东大会” 下查阅

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

自年度股东大会召开之日起。该报告也将在年度股东大会上公布。

因此，管理委员会和监事会提议通过以下决议：

a) 取消现有授权

特此完全取消目前由2019年2月15日年度股东大会在议程项目7下授予的收购库存股的授权，限期至2024年2月14日。

b) 授予收购库存股的授权

根据平等待遇原则（AktG第53a条），管理委员会有权在2028年8月13日到期之前收购总额不超过本决议生效时公司注册股本的10％的库存股，如果金额较低，则在行使授权时。根据该授权收购的股份以及公司已收购但仍持有或根据第71a条及其后各条归属于公司的其他库存股不得持有。AktG，在任何时候都超过公司注册股本的10％。

该授权还包括收购代表公司股票的美国存托股票（“ADS”），这些股票获准在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易，前提是，就股本的10％上限而言，ADS的数量必须乘以代表公司一股的ADS数量。

为了实现公司的一项或多项目标，公司可以全部或部分使用该授权一次或多次，也可以由集团公司或第三方为公司或集团公司使用。

该授权不得用于交易库存股，分别用于ADS。

c) 收购库存股的性质和方式，分别为ADS

库存股的收购分别由管理委员会选择（aa）通过证券交易所或 bb）进行，其方式是向公司所有股东进行公开要约，或者通过公开邀请股东提出销售要约（根据bb），以下简称 “公开要约”）或 cc），通过公开要约或公开要求交换获准交易的流动性股票在《证券收购和收购法》所指的有组织市场上（以下简称 “交易所股票”），分别获准在纽约证券交易所（“交易所ADS”）与公司的股票或ADS（根据cc进行收购）以下简称 “交易所要约”）进行交易的流动性ADS。

a) 分别通过证券交易所收购股份 ADS

如果库存股是通过证券交易所收购的，则公司支付的每股购买价格（不含辅助费用）不得比交易日开盘拍卖确定的公司在Xetra交易（或相应的后续系统）中的股票价格高出或低于10％。

关于收购ADS，相关价格是交易日开盘拍卖确定的纽约证券交易所每张ADS的价格。

b) 通过公开发行收购股份，分别以ADS方式收购

如果是通过公开发行进行收购，公司可以确定每股股票的固定收购价格或购买价格区间（不包括辅助成本），从而准备收购股票。在公开发行中，公司可以确定接受或交付要约的期限，以及在价格发生重大变化时在此期间调整收购价格区间的可能性和条件。就收购价格区间而言，收购价格将根据股东接受或要约声明中规定的销售价格以及管理委员会在要约期结束后确定的收购量来确定。

(1) 就公司公开发行而言，所提供的收购价格或收购价格区间不得高于或低于 10%：

(i) 对于公司股份：

要么是公司股票在Xetra交易中收盘价的交易量加权平均值（要么是相应的连续系统）

或者，如果股票不被允许进入Xetra交易，则为公司在纽约证券交易所的ADS收盘价的交易量加权平均值，即每份ADS的价格乘以代表一股的ADS数量，

在公开通知要约之日前的最后五 (5) 个证券交易所交易日。如果公司调整收购价格区间，则调整公告前的最后五 (5) 个证券交易所交易日将作为调整的基础。

(ii) 对于本公司的ADS：

在公开通知要约之日前五（5）个证券交易所交易日公司在纽约证券交易所的ADS收盘价的交易量加权平均值。如果公司调整收购价格区间，则调整公告前的最后五 (5) 个证券交易所交易日将作为调整的基础。

(2) 在公开邀请所有股东提交销售要约的情况下，根据提出的要约（不包括辅助费用）确定的收购价格不得高于或低于 10%：

(i) 对于公司的每股股份：

公司股票在Xetra交易（或相应的连续系统）中收盘价的交易量加权平均值

或者，如果股票不被允许进入Xetra交易，则为公司在纽约证券交易所的ADS收盘价的交易量加权平均值，即每份ADS的价格乘以代表一股的ADS数量，

在发布销售要约请求之日前的最后五 (5) 个证券交易所交易日。如果公司调整收购价格区间，则调整公告前的最后五 (5) 个证券交易所交易日将是调整的基础。

(ii) 对于公司的每份ADS：

在发布销售要约请求之日前的最后五（5）个证券交易所交易日公司在纽约证券交易所的ADS的收盘价的交易量加权平均值。如果公司调整收购价格区间，则调整公告前的最后五 (5) 个证券交易所交易日将是调整的基础。

购买要约或卖出邀请的数量可以受到限制。如果股东分别发行的股票ADS超过了收购要约或公司出售邀请的总金额，则应按收购要约或卖出邀请的总金额占股东发行的ADS总额的比例分别考虑或接受ADS发行的股份。但是，可以规定，可以优先收购较低的金额，即最多一百（100）股已发行股票，考虑到代表每位股东一股的ADS数量，分别是相应的ADS金额。公开发售可以提供额外条件。

c) 分别收购股票或ADS (1) 分别通过公开要约交换流动性股票或ADS，或 (2) 公开要求交换流动性股票，每种流动股票都被允许在有组织的市场上交易，其含义是

《证券收购和收购法》，或流动性ADS，每项都允许在纽约证券交易所交易。

如果是通过交易所要约进行收购，公司可以设定交换比率或相应的交易区间，准备分别收购公司的股票或ADS。因此，现金付款可以作为额外付款或部分金额的补偿。在交易所要约中，公司可以设定接受或提出要约的期限，以及在此期间调整汇率区间的可能性和条件，以防价格变动微不足道。如果出现交易区间，将根据股东接受或要约声明中规定的汇率和/或其他数据以及管理委员会在要约期结束后设定的收购量来确定交换比率。

(1) 就公司的交换要约而言，所提供的交换比率或交换区间不得超过公司股票或ADS的临界价值的10％或低于上述价值的20％以上。

交易所股票和公司股票在Xetra交易（或等效的继任系统）或《证券收购和收购法》所指的有组织市场上的交易量加权平均价格，或者，

如果股票不允许进行Xetra交易，则为交易所ADS和公司在纽约证券交易所的ADS的收盘价的交易量加权平均值，即每份ADS的价格乘以代表一股的ADS数量，

在公开通知要约之日前的最后五 (5) 个证券交易所交易日内，每种情况都要收取费用。如果公司调整交易区间，则将以公开通知调整前的最后五（5）个证券交易所交易日为准。

(2) 如果要求股东提交流动性股票交换要约，则根据收到的要约确定的每股交换比率或ADS的交换比率（不包括辅助成本）不得分别超过该股票或ADS的相关价值10％，低于上述价值的幅度不得超过20％。

交易所股票和公司股票在Xetra交易（或等效的继任系统）或《证券收购和收购法》所指的有组织市场上的交易量加权平均价格，或者，

如果股票不允许进行Xetra交易，则为交易所ADS和公司在纽约证券交易所的ADS的收盘价的交易量加权平均值，即每份ADS的价格乘以代表一股的ADS数量，

在公开通知要约之日前的最后五 (5) 个证券交易所交易日内，每种情况都要收取费用。如果公司调整汇率区间，

将以调整公开通知前的最后五 (5) 个证券交易所交易日为准。

交易所要约的交易量或交易所要约的请求可能会受到限制。如果股东发行的交换股份超过交易所要约或公司提出交换要约的请求的总金额，则这些股份将按交易所要约或交易所要约的总金额占股东发行的公司股份总额的比例考虑或接受。但是，可以规定，将优先收购每位股东发行的不超过100股的少量股票，分别相当于相应数量的ADS。交易所要约或交易所要约的请求可以提供其他条件。

d) 管理委员会分别授权出售或以其他方式使用收购的股份 ADS

管理委员会有权将根据AktG第71 (1) 条第8款在上述授权基础上获得的库存股，分别为ADS，用于所有法律允许的目的，特别是，除了在证券交易所出售或通过向所有股东要约出售外，还用于以下一个或多个目的：

a) 库存股可以赎回，公司的股本可以减少分配给已赎回股票的部分股本，而无需赎回或实施赎回股份，需要股东大会进一步决议。管理委员会也可以在不减少股本的情况下通过简化的程序赎回库存股，这样通过赎回可以增加其他股份在股本中的比例。如果在不减少股本的情况下以简化程序赎回库存股，则管理委员会有权修改公司章程中的股份数量。

b) 库存股，分别是ADS可以发售以供购买，并转让给受雇于公司或其关联公司或其关联公司或其关联公司的董事会成员或其投资工具或其他收购权持有人，尤其是期权下的收购权持有人。如果公司管理委员会成员受到影响，则该授权授予监事会，监事会还决定相关细节。

c) 如果公司管理委员会自行决定通过发行库存股来解决虚拟参与计划下的虚拟期权权利或其他索赔，尤其是付款索赔，则可以分别向虚拟期权权利持有人或虚拟参与计划的受益人发行，以满足虚拟参与计划下的虚拟期权权利或其他索赔，尤其是付款索赔。如果公司管理委员会成员受到影响，则该授权授予监事会，监事会还决定相关细节。

d) 经监事会批准，ADS可以分别发行库存股，尤其是在以下过程中

公司合并或收购公司、企业、部分公司或股份、权益或其他资产，或收购资产的索赔，包括对公司或与公司关联的公司的索赔，第15条及其后各节所指的对公司或与公司有关联的公司的索赔。AktG 向第三方提供以换取实物捐助。根据第15条及其后各节的含义，上述股票也可以分别用于结束或分别用于根据公司法对与公司有关联的公司进行估值程序的和解。aktG。

e) 可以分别发行库存股ADS，以分配实物股息，在这种情况下，可以根据股息索赔（股票股息）的出资，分别发行公司的ADS（也可以部分或有待选择）。

f) 如果在出售时，公司股票的出售价格不显著低于公司的每股证券交易价格 (i)，前提是公司的股票在证券交易所交易，或 (ii) 根据公司的ADS进行交易，则库存股可以分别出售给第三方以换取现金（第71（1）条第8款第5句，186 (3) 句4 aktG)，根据该条款，在出售股票的情况下，公司每份ADS的证券交易价格应乘以股票数量ADS 代表一股股票。

g) 库存股分别为ADS，可用于履行公司或集团公司发行的可转换债券、期权、利润权和/或利润债券（分别为这些工具的组合）（以下统称 “债券”）的收购义务或收购权，分别具有转换权或期权权，分别是转换或期权义务。

h) 库存股，分别用于向持有公司或其集团公司发行的转换或期权权或转换或期权义务的债券持有人授予认购权，前提是他们在行使上述工具下的权利或义务后有权获得认购权。

总体而言，根据上文第 d) ff)、gg) 和 hh) 项中提及的授权使用的股票，分别是 ADS，无论是在决议生效时还是 — 如果该金额较低，均不得超过股本的10％（不包括现金出资的认购权），因为它们是类似地适用第 186 (3) 条 4 aktG（不包括现金出资的认购权）— 在行使授权时。股本的10％的限制适用于ADS，前提是ADS的数量要乘以代表一股的ADS数量。达到上述10％的股本门槛时，还应按比例计算归属于任何股票的股本金额，分别为ADS，(i) 在本授权期限内直接或类似地适用第 186 (3) 条 4 akTG 而发行或出售的股本；(ii) 为履行分别具有转换权或期权义务的债券而发行的，前提是此类债券是在该授权期限内发行的该授权的期限类似于第 186 (3) 条第 4 句 aktG。

在上文 d) bb) 到 hh) 所述情况下，应排除股东的认购权，如果有必要，

如果向所有股东出售库存股，则分别出售ADS以结清部分金额。

e) 其他规定

上述 d) 项下使用库存股（分别为ADS）的授权可以一次或多次使用，可以全部使用，也可以与个人或共同收购的部分库存股（分别为ADS）一起使用。上文 d) 项下的授权也可以由集团公司、公司持有多数股权的公司或由第三方（代表公司、集团公司或公司持有多数股权的公司）行使。

无论是在股东大会关于这些授权的决议生效时，还是在行使这些授权时，行使上述 d) bb) 和 cc) 中提及的授权均不得导致公司股本的相应比例超过10％。在这些授权期限内，用法定资本和/或有条件资本向公司管理委员会员工和/或成员和/或公司关联公司发行的股票，应记入上述注册股本的10％的最高限额。

二、附件和议程上的其他信息以及管理委员会的报告

1. 议程项目 5 的附件：2022 财政年度薪酬报告

Jumia 科技股份公司2022年薪酬报告

1.序言

本薪酬报告符合《德国股票公司法》（Aktiengesetz — Aktiengesetz — akTG）第162条的法律要求，并考虑了2022年4月28日发布的《德国公司治理守则》（GCGC）版本中的建议。本报告描述了薪酬制度的基本特征，并提供了有关管理委员会成员以及Jumia Technologies AG（Jumia或公司）监事会成员在2022年发放和应得的薪酬的信息。前一年，2021年薪酬报告在2022年7月13日的Jumia Technologies AG年度股东大会（AGM）上进行了不具约束力的表决，并获得了97.03％的现任股东的批准。鉴于投票结果是肯定的，出于一致性的考虑，管理委员会和监事会认为没有必要调整报告方法或详细程度。

本薪酬报告由安永会计师事务所（Wirtschaftsprüfungsgesellschaft）根据AktG第162（3）条的监管要求审计，并根据AktG第120a（4）条的要求在2023年8月14日的股东周年大会上进行不具约束力的表决。薪酬报告和相应审计报告发布在Jumia的网站 https://investor.jumia.com/investor-relations 上。

2.管理委员会变动

Jumia联合创始人兼联席首席执行官杰里米·霍达拉和萨莎·波尼昂内克于2022年11月辞去了管理委员会的职务。2022年11月5日，监事会任命了新的管理委员会，其成员包括弗朗西斯·杜菲和安托万·梅莱特-梅泽雷。

由于被任命为管理委员会成员，曾负责集团非洲电子商务业务的非洲执行副总裁弗朗西斯·杜菲被任命为首席执行官，前集团首席财务官Antoine Maillet-Mezeray被任命为财务与运营执行副总裁。在他们的领导下，该公司宣布了一项新战略，重点是通过更严格的成本纪律、有针对性的货币化计划以及更简化和高效的组织来为电子商务业务建立更强大的基本面并减少运营损失。

3.管理委员会薪酬制度的基本原则

管理委员会的薪酬制度是以促进公司的企业战略和长期发展的方式制定的。Jumia的核心战略侧重于增长，例如，包括获得各市场的领导地位、增加其平台上的卖家数量和建立长期的销售纪律，以及成本纪律，包括在短期和中期内大幅减少营业亏损的目标。

监事会于 2022 年修订了管理委员会的薪酬制度。2022年采用的薪酬制度符合公司的长期和可持续发展，适用于所有新任命的管理委员会成员，包括弗朗西斯·杜菲和安托万·梅勒特-梅泽雷。在Jumia Technologies AG 2022年股东周年大会上，约有73％的股东在不具约束力的咨询投票中批准了薪酬制度。

管理委员会的薪酬涉及公司的商品总量（GMV），它对应于产品和服务订单的总价值，包括运费、增值税以及扣除任何折扣或代金券之前，无论相关时期的取消或退货情况如何。提高GMV意味着Jumia市场的使用量增加，也是Jumia增长的指标。Jumia还高度重视稳定公司和管理成本，以加强其业务的长期发展。因此，在长期可变薪酬部分（调整后的息税折旧摊销前利润）中实施了盈利能力衡量标准。Jumia增长战略的所有要素都为公司的价值做出了贡献，因此将反映在股价中。

为了评估管理委员会成员与其他公司相比的总薪酬是否合适，监事会使用了合适的个人同行群体。由于Jumia是一家德国股票公司，因此该同行集团由电子商务、零售和科技领域的德国公司组成，具有初创性质：

除外部基准外，监事会还考虑了管理委员会薪酬与高级职员薪酬之间的关系

经理，员工的平均薪酬以及他们随着时间的推移而发展情况。

4.管理委员会薪酬制度摘要

管理委员会的薪酬包括非绩效（固定）和基于绩效（可变）的薪酬部分。固定薪酬包括基本工资和附带福利，而可变薪酬由根据2021年虚拟限制性股票单位计划（VRSUP 2021）授予的虚拟限制性股票单位（VRSU）组成。

管理委员会成员的薪酬制度概述如下：

2022年7月13日股东周年大会批准的上述薪酬制度在2022年11月5日之前对管理委员会无效，因为有效合同在本任期结束之前一直有效，但从2022年11月5日起适用于现任管理委员会成员。

根据第 87a (1) 条第 2 句第 1 aktG，最高补偿包括所有补偿部分。根据2022年股东周年大会的批准，每位管理委员会成员一个财政年度的最高薪酬定为1,500万欧元。最高薪酬限制了一个财政年度产生的所有薪酬部分的支付总额。如果一个财政年度的付款总额超过预定义的最高薪酬，则最后要支付的薪酬部分（通常是长期的VRSUP）将相应减少。但是，最高薪酬仅对2022年股东周年大会后为新任命的管理委员会成员签订的新服务协议生效。

5.2022年管理委员会薪酬制度的应用

A. 不以业绩为基础的薪酬

a) 基本工资

Jumia向管理委员会成员支付固定的年度薪酬，分十二次等额每月分期付款。

b) 附带福利

附带福利主要包括市场标准保险的缴款：管理委员会成员及其家属的健康和护理保险、适当金额的伤残和死亡意外保险。

除了保险缴款外，公司还报销管理委员会成员在履行职责过程中产生的任何费用，并为符合条件的受抚养子女发放教育津贴。

最后，公司在其D＆O保险中包括管理委员会成员。

没有养老金承诺或退休金协议。

B. 可变补偿

可变补偿包括短期 VRSUP 和长期 VRSUP。

a) 以短期为导向的虚拟限制性股票单位计划（短期 VRSUP）

短期 VRSUP 的绩效期为两年，等于归属期。每个财政年度发放的短期VRSU数量每年由监事会决定。VRSU的支付取决于商品总量复合年增长率（GMV CAGR）和股价走势。两年（2024年）后，授予的VRSU的100％归属。

支付vRSU的条件是在业绩期内实现GMV CAGR目标：

· 如果Jumia Group的年度GMV的2年复合年增长率至少为5％，则为100％。

· 如果Jumia Group的年度GMV的2年复合年增长率至少为2.5％但低于5％，则为80％。

· 如果Jumia Group的年度GMV的2年复合年增长率高于（15％）但低于2.5％，则为50％。

·如果Jumia Group的年度GMV的2年复合年增长率等于或低于（15％），则该奖项将不予授予。

GMV 对应于产品和服务订单的总价值，包括运费、增值税以及扣除任何折扣或代金券之前，无论相关时期的取消或退货情况如何。

b) 以长期为导向的虚拟限制性股票单位计划（长期 VRSUP）

长期VRSUP被设计为以长期为导向的激励措施，其归属期或等待期为四年（计划期限）。每个财政年度授予的长期VRSU数量由监事会每年确定，以考虑每位管理委员会成员的个人责任以及公司的经济状况。

长期VRSU的派息取决于股价走势和以下关键绩效指标的目标实现情况：

GMV 复合年增长率表现状况（长期 VRSUP 的 50%）：

· 如果Jumia Group的年度GMV的4年复合年增长率至少为10％，则为100％。

· 如果Jumia Group的年度GMV的4年复合年增长率至少为5％但低于10％，则为80％。

· 如果Jumia Group的年度GMV的4年复合年增长率高于（5％）但低于5％，则为50％。

·如果Jumia Group的年度GMV的4年复合年增长率等于或低于（5％），则该奖项将不予授予。

调整后的息税折旧摊销前利润业绩状况（长期VRSUP的50％）：

· 如果Jumia Group的年度调整后息税折旧摊销前利润在四年内至少增长15％，则将获得100％的股份。

· 如果Jumia Group的年度调整后息税折旧摊销前利润在四年内至少增长10％但低于15％，则将获得80％的股份。

· 如果Jumia Group的年度调整后息税折旧摊销前利润在四年内增长至少5％但低于10％，则将获得50％的股份。

·如果Jumia Group的年度调整后息税折旧摊销前利润在四年内增长不到5％，则该奖项将不予授予。

c) 限制性股票单位概述

Francis Dufay 和 Antoine Maillet-Mezeray 在管理委员会任命后，于 2022 年 12 月 15 日向他们发放了以下 VRSU：

弗朗西斯·杜菲和安托万·梅勒特-梅泽雷在2022年11月5日至12月31日担任管理委员会成员的任期内，没有归属任何VRSU，也没有获得和/或应得的奖励。

C. 进一步的合同安排

a) 恶意条款和回扣条款

管理委员会成员签订的服务协议包含恶意和回扣条款。根据这些条款，短期VRSUP和长期VRSUP支付的补偿可以减少（恶意）或收回（回扣）。如果管理委员会成员故意违反《合规指南》、《行为准则》或重大合同义务，或者管理委员会成员严重违反了第 93 条 akTG 所指的谨慎义务，监事会有权减少或收回赔偿。

任何损害赔偿索赔，特别是因AktG第93条、根据AktG第84条撤销任命的权利以及因故终止管理委员会成员服务协议的权利（《德国民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch — BGB）第626条）产生的索赔，均不受影响。

2022财年没有适用任何恶意或回扣条款。

b) 股份所有权准则

每位管理委员会成员都必须收购价值年基本工资总额100％的Jumia股份，并至少在管理委员会成员的任命结束之前持有这些股份。管理委员会成员有义务分别在首次任命后的四年内或股份所有权准则生效之日后积累所需数量的股份。

每位管理委员会成员所持股份的现状（以欧元计）和基本工资的百分比如下：

c) 提前终止

如果管理委员会成员的职位终止，特别是撤销任命或辞职，则服务协议也将根据BGB第622条的法定解雇通知期自动终止，无需解雇。

如果管理委员会成员与Jumia的服务协议因在正常任期结束之前自愿辞职而终止，或者Jumia在有理由根据BGB第626条的规定出于正当理由终止服务关系的情况下撤销职务，则所有既得和未归属以及既得但尚未支付的短期VRSU和长期VRSU都将无偿没收。

在上述情况以外的提前终止的情况下，管理委员会成员应保留所有已经归属但尚未支付的短期VRSU和长期VRSU。

d) 控制权变更

如果控制权变更，则同意加速归属根据公司2021年虚拟限制性股票单位计划授予的短期VRSU和长期VRSU。控制权变更描述了个人或实体收购Jumia大部分股份或Jumia全部或几乎全部资产的事件或过程。另一项具有类似效果的企业合并交易（例如合并）也将被视为控制权变更。加速归属意味着所有未归属的短期 VRSU 和长期 VRSU 应在控制权变更之日立即归属。

控制权变更不会触发终止权。因此，除以下一般规则外，在控制权变更中不约定遣散费。

e) 遣散费

如果服务协议过早终止，有待谈判的任何遣散费不得超过两年的补偿，也仅限于服务协议剩余期限的补偿。

如果管理委员会成员在服务协议期限内永久丧失行为能力，则服务协议将在确定永久丧失工作能力的季度末结束。

f) 合同后禁止竞争

服务协议终止后的24个月内，管理委员会成员不得与Jumia或Jumia的直接和间接子公司竞争。合同后的竞争禁令在实质上涉及协议到期时Jumia活跃的所有领域，在地理上也涉及服务协议终止时Jumia的业务领域，即整个活动领域。

在合同后不竞争条款有效期内，Jumia有义务向管理委员会成员支付相当于管理委员会成员最后一次获得的固定月薪酬的一半的薪酬。根据《德国商法》（Handelsgesetzbuch — HGB）第74c条，其他收入应从合同后不竞争条款中抵消。

Jumia可以随时通过书面声明放弃合同后的非竞争条款，其大意是声明后六个月后，Jumia将免除支付赔偿的义务。

g) 次要活动

如果管理委员会成员因在关联公司的监事会任职而获得报酬，则该薪酬将从Jumia的常规薪酬中抵消。

如果监事会授权不属于Jumia集团，则监事会根据具体情况决定该授权的批准情况，以及是否以及在多大程度上将任何薪酬与管理委员会对Jumia的薪酬进行抵消。

6.2022年管理委员会薪酬

A. 目标薪酬

下表显示了2022年每位管理委员会成员的目标薪酬。目标薪酬是指授予每个薪酬组成部分时每个薪酬部分的公允价值。附带福利代表相应财政年度的支出：

薪酬结构反映了强有力的绩效薪酬方法，即高比例的可变薪酬。此外，通过将长期VRSU的权重高于短期VRSU，可以确保对Jumia长期发展的关注。

B. 裁定赔偿和应得的赔偿

根据第 162 (1) 条第 1 句aktG，下表显示了 2022 年向管理委员会成员发放和应付的薪酬。已发放和应付的补偿是指每个薪酬部分在结算（对于虚拟限制性股票单位）或行使时（对于股票期权）时的价值。该表显示了固定薪酬总额，包括2022财年支付的基本工资和附带福利支出，以及可变薪酬总额，包括归属和发放并于2022年到期的VRSU。

7。前管理委员会成员的薪酬

A. 薪酬概述

Jumia联合创始人兼联席首席执行官杰里米·霍达拉和萨莎·波尼昂内克于2022年11月辞去了管理委员会的职务。作为可变薪酬的一部分，在2021年和2022年授予杰里米·霍达拉和萨莎·波伊农内克的所有虚拟限制性股票单位（VRSU）均被没收和消灭，没有补偿。

2022年，以下股票期权被行使、取消或仍在各自的业绩期内：

管理委员会前成员于2022年行使了根据2016年股票期权计划授予的所有剩余股票期权。

管理委员会前成员在2020年的补助金中从公司的股票期权计划中获得了股票期权。根据2019年股票期权计划的条款，这些股票期权在前管理委员会成员辞职后被取消和没收，无权获得补偿。

管理委员会前成员在2020年的拨款中从公司2020年股票期权计划中获得了股票期权。在前管理委员会成员辞职时，该奖励中的某些股票期权尚未归属，这些股票期权被取消和没收，无权获得补偿。根据2020年股票期权计划授予的既得股票期权仍未偿还，归属视业绩条件而定。如果达到绩效条件，前管理委员会成员必须在等待期（2024年5月）到期后的第一个开放行使窗口内行使根据2020年股票期权计划授予的任何既得股票期权。在此期间未行使的所有股票期权将被没收和取消，恕不补偿。

2022年，管理委员会前成员（他们是根据2021年股票期权计划授予的股票期权的唯一接受者）自愿没收了根据2021年股票期权计划授予他们的所有股票期权，无偿没收。随后，根据2022年股东周年大会的决议，2021年股票期权计划以及相应的2021/III有条件资本被取消。

B. 裁定赔偿和应得的赔偿

根据AktG第162（1）条第1句的规定，下表显示了2022年和2021年向前管理委员会成员发放和应付的薪酬。已发放和应付的补偿是指每个薪酬部分在结算（对于虚拟限制性股票单位）或行使时（对于股票期权）时的价值。该表显示了固定薪酬总额，包括2022财年支付的基本工资和附带福利支出，以及可变薪酬总额，包括归属并于2022年发放和到期的VRSU，以及已于2022年行使和结算的2016年SOP中的股票期权：

除此之外，在2022财政年度，前管理委员会在各自辞职后收到了遣散费，如下表所示，包括根据管理委员会服务协议欠管理委员会前成员的款项以及Jumia Technologies AG子公司的付款：

根据管理委员会服务协议，分配给德国的款项限于60,000欧元，并解决了合同后禁止竞争的问题。分配给Jumia Technologies AG的子公司Africa Internet General Trading LLC和Jumia Technologies Spain SLU的金额包括强制性通知期和国家法律要求的所谓服务终止酬金

8.监事会薪酬

A. 监事会薪酬制度的基本原则

监事会的薪酬制度符合AktG第113条的法律要求以及GCGC的相关建议和建议。监事会成员获得固定薪酬。考虑到了监事会主席和副主席以及委员会主席和成员所花费的大量时间。不提供可变补偿。

根据AktG第113（3）条，监事会的薪酬制度每四年在股东周年大会上进行一次不具约束力的投票，从而进行确认性投票是可行的。监事会的薪酬制度已在2021年6月9日的Jumia Technologies AG股东周年大会上进行了此类不具约束力的表决，并获得了86.82％的现任股东的批准。

监事会成员因其在监事会中的成员而获得年度固定薪酬。监事会委员会成员将获得额外报酬。不向监事会成员支付任何出席费。仅在一年中的一部分时间内加入监事会或其一个委员会的成员将获得按比例分配的临时补偿。

此外，监事会成员在履行监事会成员职责时产生的合理自付费用以及其薪酬的任何增值税均可报销。

监事会成员包含在董事会成员的D&O责任保险中。该保险单的保费由Jumia支付。

B. 2022年监事会薪酬

AktG第162条要求全面概述上市公司监事会成员应得的薪酬。

下表提供了固定薪酬和委员会薪酬：

9。薪酬年度变动与公司业绩的比较陈述

除了个性化披露已判给管理委员会和监事会的薪酬外，AktG第162（1）条第2句还要求将其与员工薪酬和公司业绩进行比较。

下表将已发放和应付给管理委员会成员和监事会成员的薪酬与平均全职员工薪酬、公司和集团层面的净利润/亏损以及商品总价值（GMV）进行了比较。这些指标在Jumia的公司指导中被用作核心财务参数。

员工的平均薪酬基于Jumia的人事开支，包括雇主对社会保障的缴款以及行使的股票期权和VRSU的内在价值。每名员工的平均薪酬从2021年的21.0万欧元下降到2022年的17.1万欧元，这主要是由于我们在纽约证券交易所注册的股票价格下跌，以及相关的员工基于股票的薪酬价值降低。

独立审计师关于根据AktG第162 (3) 条对薪酬报告的审计报告

致Jumia科技股份公司

意见

我们已经审计了位于柏林的Jumia Technologies AG2022年1月1日至12月31日财年的薪酬报告的正式方面，以确定其中是否进行了第162（1）和（2）条（“Aktiengesetz”：德国股票公司法）所要求的披露。根据AktG第162 (3) 条，我们尚未审计薪酬报告的内容。

我们认为，随附的薪酬报告中已在所有重大方面进行了第162（1）和（2）条所要求的披露。我们的意见不涵盖薪酬报告的内容。

意见的依据

我们根据AkTG第162（3）条对薪酬报告进行了审计，并遵守了IDW审计准则：根据AkTG第162（3）条（IDW AuS 870）对薪酬报告进行审计。我们报告的 “审计员的责任” 部分进一步描述了我们在本条款和标准下的责任。作为一家审计公司，我们采用了 IDW 质量管理标准：质量要求

审计事务所的管理层（IDW QS 1）。我们遵守了 WPO（“Wirtschaftsprüferordnung”：德国监管经济审计师职业的法律（德国公共审计师））和 BS WP/VBP（“Berufssatzung für wirtschaftsprüfer/Vereidigte Buchprüfer”：德国公共会计师/德国宣誓审计师专业章程）包括有关独立性的要求。

管理委员会和监事会的职责

管理委员会和监事会负责根据AkTG第162条的要求编制薪酬报告和相关披露。此外，他们还负责进行他们认为必要的内部控制，以便能够编制薪酬报告和相关披露，不存在因欺诈或错误而出现的重大错报。

审计师的职责

我们的目标是获得合理的保证，说明AkTG第162（1）和（2）条所要求的披露是否在所有重大方面都已在薪酬报告中作出，并在报告中就此发表意见。

我们计划并进行了审计，以便通过将薪酬报告中的披露与AktG第162（1）和（2）节要求的披露进行比较，确定薪酬报告的形式完整性。根据AktG第162（3）条，我们尚未对披露的准确性、个人披露的完整性或薪酬报告的公平列报进行审计。

柏林，2023 年 7 月 5 日

安永会计师事务所

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kausch-Blecken von Schmeling Marsel

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

（德国公共审计员）（德国公共审计员）

2. 关于在议程项目7下被提名参选的监事会候选人的更多信息

a) Pierre-Yves Calloc'h 先生，法国巴黎保乐力加股份有限公司全球首席数字官，居住在法国巴黎

Calloc'h 先生曾在毕马威会计师事务所管理咨询领域工作，在信息技术、数字化以及电子商务领域积累了丰富的经验。他曾在法国Gérard Darel时装公司担任IT董事，然后加入保乐力加葡萄酒和烈酒集团担任首席信息官9年，然后在拉丁美洲担任董事总经理6年，之后担任该公司的全球首席数字官。Calloc'h 先生拥有巴黎理工学院信息技术专业的工程师学位。

法定监事会成员资格

没有

商业企业国内外可比监督委员会的成员

没有

没有其他相关工作

根据德国公司治理守则 (GCGC) 的建议提供的信息

在监事会的评估中，Calloc'h先生应被视为独立人士。根据监事会的评估，Calloc'h先生与公司、其集团公司、其管理机构或根据建议C.13 GCGC将披露的公司大量持股的任何股东没有任何个人或业务关系。

b) Anne Eriksson女士，普华永道会计师事务所董事会成员、前区域高级合伙人兼东非市场业务首席执行官，居住在肯尼亚内罗毕

埃里克森女士在多个董事会担任非执行董事职务，并担任多个审计委员会的主席，在战略层面提供财务建议，并为企业家提供指导。她于2018年从普华永道（PwC）退休，担任区域高级合伙人兼首席执行官，全面负责普华永道在东非市场区域六个国家的业务。她之前的职务包括领导普华永道保险业务，负责东非和西非。

Eriksson女士在普华永道工作了40年，担任合伙人31年，被公认为该行业的非洲领先专业人士之一。她曾牵头为各行各业的区域和地方组织提供审计和相关咨询事宜服务。她曾就财务报告和内部控制事宜向审计委员会和董事会提供建议，包括在实施主要财务系统和流程之前进行风险准备评估。

在2023年3月之前，埃里克森女士一直担任独立非执行董事，并在KCB Group Plc、肯尼亚KCB银行有限公司和KCB银行南苏丹有限公司的董事会委员会任职。她还曾担任非洲本币债券基金（ALBD Fund）的独立成员兼财务和审计委员会主席。

Eriksson女士拥有华威大学的工商管理硕士（荣誉）学位，是注册会计师协会（FCCA）的会员，也是肯尼亚注册会计师协会（FCPA）的会员。

法定监事会成员资格

没有

商业企业国内外可比监督委员会的成员

—荷兰阿姆斯特丹RAXIO Group — 独立非执行董事审计委员会主席

—CGIAR，法国蒙彼利埃 — 系统董事会审计、财务与风险委员会独立非执行成员

—African Asset Finance Company Inc.，纽约，美国 — 独立非执行董事审计委员会主席

其他相关工作

埃里克森女士是肯尼亚注册会计师协会纪律委员会成员和M-PESA基金会董事会成员。

根据德国公司治理守则 (GCGC) 的建议提供的信息

在监事会的评估中，埃里克森女士应被视为独立人士。根据监事会的评估，埃里克森女士与公司、其集团公司、其管理机构或根据建议C.13 GCGC将披露的公司大量持股的任何股东没有任何个人或业务关系。

c) Elizabeth J Huebner 女士，美国华盛顿州西雅图 Getty Images, Inc. 和其他上市公司的董事会成员兼前首席财务官，居住在美国华盛顿州贝尔维尤

Huebner 女士在 2006 年退休之前曾担任过多个独立审计师和财务行政职位。她曾在包括Fluke Corporation和Getty Images, Inc. 在内的多家上市公司担任首席财务官20多年，并在美国证券交易委员会报告、内部控制、业务运营、资本市场和治理方面获得了卓越的专业知识。她还曾并将继续担任上市和私营公司的董事会成员。Huebner 女士拥有犹他大学会计学理学学士学位。

法定监事会成员资格

没有

商业企业国内外可比监督委员会的成员

—Blue Apron Holdings, Inc.，纽约，美国 — 董事会成员兼审计委员会主席

—娱乐设备公司（REI Co-op），美国华盛顿州肯特市 — 董事会成员

—Curology, Inc.，美国加利福尼亚州旧金山 — 董事会成员

—Boom Technology, Inc.，美国科罗拉多州丹佛市 — 董事会成员

没有其他相关工作

根据德国公司治理守则 (GCGC) 的建议提供的信息

根据监事会的评估，Huebner女士应被视为独立人士。根据监事会的评估，Huebner女士与公司、其集团公司、其管理机构或根据建议C.13 GCGC将披露的公司大量持股的任何股东没有任何个人或业务关系。

d) Blaise Judja-Sato 先生，社会企业家、独立顾问和投资者，居住在美国纽约州纽约

Judja-Sato先生是技术、创新和社会影响领域的领导者。他与政府、投资者、创始人和管理团队合作，利用技术应对全球挑战，为所有人创造机会。Judja-Sato 先生是 VillageReach 和 Resility Trust 的创始人。他曾担任国际电信联盟执行董事、美国纳尔逊·曼德拉基金会创始人兼主席、谷歌全球发展计划联席负责人、Teledesic国际业务发展董事、AT＆T Submarine Systems区域董事董事经理和埃森哲高级顾问。

Judja-Sato 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。他拥有巴黎理工大学的工程学理学硕士学位和蒙彼利埃大学的数学硕士学位。

法定监事会成员资格

没有

商业企业国内外可比监督委员会的成员

—Leafly Holdings, Inc.，美国华盛顿州西雅图 — 董事会成员

其他相关工作

Judja-Sato先生是非营利组织Grassroot Soccer的全球董事会成员。

根据德国公司治理守则 (GCGC) 的建议提供的信息

根据监事会的评估，Judja-Sato先生应被视为独立人士。根据监事会的评估，Judja-Sato先生与公司、其集团公司、其管理机构或根据建议C.13 GCGC将披露的公司大量持股的任何股东没有任何个人或业务关系。

e) Jonathan D. Klein 先生，美国华盛顿州西雅图盖蒂图片公司联合创始人兼董事会成员，美国马萨诸塞州剑桥市通用催化剂顾问，居住在美国纽约州纽约

克莱因先生是Getty Images的联合创始人，曾担任Getty Images的首席执行官20多年，之后于2015年出任盖蒂图片社董事长，目前担任董事会成员。

Klein 先生拥有剑桥大学法学硕士学位。

法定监事会成员资格

没有

商业企业国内外可比监督委员会的成员

—Getty Images, Inc.，美国华盛顿州西雅图 — 董事会成员

—Etsy Inc.，纽约，纽约，美国 — 董事会成员

—Squarespace, Inc.，纽约，纽约，美国 — 董事会成员

—Kegtails PtyLimited，南非桑顿 — 董事会成员

—Bloom & Wild Limited，英国伦敦 — 董事会主席

其他相关工作

克莱因先生在保护记者委员会任职，并担任全球抗击艾滋病、结核病和疟疾之友董事会主席和格罗顿学校董事会主席。克莱因先生还担任外交关系委员会成员。

根据德国公司治理守则 (GCGC) 的建议提供的信息

根据监事会的评估，Klein先生应被视为独立人士。根据监事会的评估，克莱因先生与公司、其集团公司、其管理机构或根据建议C.13 GCGC将披露的公司大量持股的任何股东没有任何个人或业务关系。

3.议程第8项附件：公司监事会薪酬制度介绍

根据公司章程第13条，监事会成员的薪酬由年度股东大会批准。2021年6月9日的公司年度股东大会确定了监事会成员的当前薪酬。根据公司减少亏损和使公司盈利的总体战略目标，将降低监事会成员的薪酬水平。因此，建议年度股东大会在议程项目8下通过一项关于监事会薪酬的新决议。因此，公司监事会的薪酬制度将来应采用以下结构：

监事会为公司的可持续和长期发展做出贡献，并促进业务战略，这是其监督管理委员会对公司管理的法定义务的一部分。薪酬结构考虑了监事会成员的责任和活动范围。正如德国人所提议的那样

《公司治理守则》，薪酬结构完全由固定薪酬组成；不授予可变薪酬部分。此外，监事会成员将获得费用报销，如果有的话，他们将被纳入公司为董事会成员维护的董事会成员的D&O责任保险，其费用由公司承担。监事会委员会的成员和主席可获得额外的固定薪酬。由于监事会的活动无法与公司员工的任务和活动进行比较，因此没有进行纵向比较。定期对监事会的薪酬进行审查。特别要考虑公司的情况、所需时间和履行职责的范围，并在必要时与与公司类似的其他公司的薪酬制度进行比较。如果管理委员会和监事会认为有理由进行变动，他们将向年度股东大会提议重新定义监事会的薪酬，并批准调整后的薪酬制度。公司监事会的薪酬制度应至少每四年提交一次年度股东大会批准。

除主席以外的监事会成员的固定年薪为125,000.00美元，监事会主席的固定年薪为250,000.00美元。审计委员会主席应额外获得90,000.00美元的固定年薪酬，审计委员会的其他成员应额外获得75,000.00美元的固定年薪酬。薪酬委员会主席应额外获得40,000.00美元的固定年度薪酬，薪酬委员会的每位其他成员应额外获得20,000.00美元的固定年薪酬。公司治理与提名委员会主席应额外获得20,000.00美元的固定年度薪酬，公司治理与提名委员会的其他成员应额外获得12,000.00美元的固定年薪酬。

报酬分两期支付，即第一笔分期付款在财政年度的前六个月之后支付，第二期在财政年度结束后支付。如果监事会或委员会的成员、监事会或委员会的主席在整个财政年度内没有任职，则按比例支付每个完整日历月的薪酬部分。应向监事会成员报销其薪酬和费用应缴纳的增值税。

4.管理委员会关于部分使用2018/I授权资本（不包括与某些收购权结算相关的股东认购权）的报告

根据2022年7月13日虚拟年度股东大会时存在的公司章程第4（2）条，管理委员会获准在2023年12月16日之前通过现金出资发行最多923,648股新的无面值不记名股票，在监事会同意下，一次或多次增加总额不超过923,648.00欧元的股本和/或实物，包括针对公司的索赔（“2018/I 授权资本”）。作为授权资本2018/I授权的一部分，股东的认购权被排除在外。根据授权资本 2018/I，股票只能发行 (i) 以实现公司（或其法定前身）在转换为股份公司之前授予公司和/或其直接和间接子公司的现任和/或前任董事总经理和/或员工以及服务提供商的收购权（期权权），

公司和/或其直接和间接子公司的支持者或业务伙伴；以及 (ii) 向公司直接或间接子公司的股份持有人发行公司股份，包括由其持有人信托持有的公司直接或间接子公司的此类股份。

自2022年7月13日公司虚拟年度股东大会以来，公司共发行了219,356股新的无面值不记名股票，按比例分配的公司股本为1.00欧元，不包括股东的认购权。

2022年7月12日，管理委员会决定通过向Baader Bank Aktiengesellschaft发行219,356股股票，将公司的股本增加219,356欧元。Baader Bank Aktiengesellschaft充当服务提供商，以实施公司（或其法定前身）在向公司现任和/或前任董事总经理和/或雇员转为股份公司之前授予的已行使的收购权（期权权）的结算和/或其直接和间接子公司以及服务提供商、支持者或企业公司及/或其直接和间接子公司的合伙人于2022年2月25日至3月10日以及2022年5月19日至6月1日期间行使职权。这些股票以每股1.00欧元的现金出资发行。公司监事会于2022年7月15日批准了该决议，增资已于2022年8月6日在商业登记处登记。

随着新股的发行，公司履行了其对收购权（期权权）持有人的合同义务。这一目的——延续了2018年12月12日至13日股东大会最初的授权——符合2018年12月17/18日的公司章程，该章程排除了股东的认购权，如果不排除认购权，则无法实现。

基于上述考虑，排除与上述收购权（期权权）结算相关的认购权符合2018/I授权资本的授权，总体上是合理的。

5. 管理委员会关于2021/II部分使用2021/II授权资本（不包括股东认购权）的报告，以解决2019年VRSUP、VRSUP 2020和VRSUP 2021下的索赔

根据2022年7月13日虚拟年度股东大会时存在的公司章程第4（5）条，管理委员会最初被授权在2026年6月8日之前通过发行不超过95,099,98欧元的新无面值持有人，在监事会同意下，一次或多次增加总额不超过95,099,982.00欧元的股本以现金和/或实物形式出资的股份，包括根据2021/II授权资本对公司的索赔。作为授权资本2021/II下授权的一部分，股东的认购权被排除在2021/II授权资本背景下进行一次或多次增资的认购权，除其他外，公司可以自行决定发行股票以解决根据VRSUP 2019、VRSUP 2020和VRSUP 2021授予的既得虚拟限制性股票单位（“VRSU”）的索赔，在每种情况下，都与根据该协议提出的付款申请的出资 vrSUS。

为解决2019年VRSUP、VRSUP 2020和VRSUP 2021下的索赔而发行的新股的按比例分配的股本金额不得超过公司当时现有股本的10％

在2021年6月9日的年度股东大会上通过有条件资本2021/III的决议，或行使该决议，视哪个最低。在此限额内，应按比例计算自有条件股本通过以来，在参与计划背景下，从授权资本、有条件资本或库存股向公司管理委员会成员和公司员工，以及《德国股票公司法》第15条所指的公司关联公司的管理层成员和员工（分别是他们的投资工具）发行或转让给公司管理层成员和员工资本2021/III获得通过。

自公司2022年虚拟年度股东大会召开之日起，公司在不包括股东认购权的情况下，从2021/II的授权资本中发行了新股，具体如下：

—2022年7月12日，管理委员会决定通过发行1,259,082股新的无面值不记名股票，将公司的股本从199,754,122.00欧元增加1,259,082.00欧元至201,013,204.00欧元，按比例分配的公司股本为1.00欧元。新股已发行给Juwel 179。V V UG（haftungsbeschränkt），担任公司2019年VRSUP、VRSUP 2020和VRSUP 2021参与者的认购和执行受托人。新股是根据参与者向既得的VRSU向公司提出的付款要求的实物出资发行的，金额为5,524,281.83欧元，这些参与者已将其分配给Juwel 179。V V UG（haftungsbeschränkt）。监事会于 2022 年 7 月 15 日批准了该决议，增资已于 2022 年 8 月 6 日在商业登记处登记。

—2023年5月18日，管理委员会决定通过发行1,044,806股新的无面值不记名股票，将公司的股本从201,232,560.00欧元增加到202,277,366.00欧元，按比例分配为1.00欧元。新股已发行给Juwel 179。V V UG（haftungsbeschränkt），担任公司 VRSUP 2021 参与者的认购和执行受托人。新股是根据参与者向既得的VRSU向公司提出的付款索赔的实物出资发行的，金额为1,811,693.60美元（相当于1,675,454.25欧元），这些参与者已将其分配给Juwel 179。V V UG（haftungsbeschränkt）。监事会于2023年5月26日批准了该决议，增资于2023年6月20日在商业登记处登记。

这两起案件都发行了新股，以解决根据VRSUP 2019、VRUSP 2020和VRSUP 2021授予的既得VRSUP对以VRSU提出的付款索赔形式提出的实物捐赠的索赔。为此，通过2021/II法定资本的年度股东大会取消了股东的认购权。

基于上述考虑，排除与上述VRSUP 2019、VRSUP 2020和VRSUP 2021下的付款索赔和解相关的认购权符合2021/II授权资本的授权，总体上是合理的。

三、关于集会的更多信息

1. 召开年度股东大会时的股份总数和表决权

在年度股东大会召开时，公司的股本为202,277,366.00欧元，分为202,277,366股无面值股票。每股无面值股份在股东大会上有一票表决。在年度股东大会召开时，公司不持有任何库存股。因此，在集会时，具有参与权和投票权的股票总数为202,277,366股。

2、出席年度股东大会和行使表决权的要求

只有及时以适当形式登记参加年度股东大会并及时以适当形式证明其股份所有权的股东才有权参加年度股东大会并行使表决权。应通过提交最终中介机构发行的持股证据来提供股票所有权的证据；根据AktG第67c (3) 条的要求，最终中介人发行的持股证据就足够了。公司股票所有权的证据必须与年度股东大会前21天开始的记录日期有关，即2023年7月24日 0:00（CEST）（Nachweisstichtag，“记录日期”）。

就此而言，公司必须在 2023 年 8 月 7 日 24:00（欧洲中部标准时间）之前收到德语或英语文本形式（《德国民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch）第 126b 条）的登记和股权证据，使用以下联系方式之一：

Jumia 科技股份公司
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 慕尼黑
德国

或者通过电子邮件：anmeldung@better-orange.de

我们建议我们的股东尽早联系其托管银行，以确保公司按时收到来自最终中介机构的适当股票所有权证据，这符合他们自己的利益。

在上述联系方式之一及时以适当形式收到登记和股票所有权证据后，将向有权参与的股东发送年度股东大会的入场券以及 (i) 邮寄投票表决表格和授予公司委托代理人投票授权书的说明；(ii) 向代理人授予委托书的表格。我们要求股东尽早登记并向公司发送其股权证据。与按适当形式及时注册年度股东大会不同，入场券只是组织项目，不是参加年度股东大会和行使投票权的必要条件。大多数托管银行确保及时收到准入证，前提是股东填写申请托管银行提供的准入证的表格，并在适当的时候将其寄回托管银行，以便托管银行能够及时提交登记并代表股东提供股份所有权证据。为了确保及时收到入场券，为了自己的利益，我们恳请股东尽早联系他们的托管银行，以确保及时注册和收到准考证。

美国存托股票（ADS）的注册持有人可以从纽约梅隆银行获取与年度股东大会有关的信息和文件，邮政信箱43006，罗得岛州普罗维登斯 02940-3078。如果你有的话

有关行使投票权的问题，请发送电子邮件至 shrrelations@cpushareownerservices.com 或致电 +1 201-680-6825 或美国境内免费电话 +1 888-269-2377 联系纽约梅隆银行股东服务部。

3. 记录日期的意义

就行使表决权而言，只有提供与相关记录日期相关的股份所有权特别证据的人才被视为公司的股东。参加年度股东大会的权利和投票权数量仅基于截至记录日的股东的持股情况。记录日期不对处置股权设定任何限制。即使在记录日期之后全部或部分出售股权，参加年度股东大会的权利和表决权数量也完全取决于股东截至记录日的持股情况。这意味着，在记录日期之后出售股份不会影响出席年度股东大会的权利和投票权数量。这同样适用于在记录日期之后收购或额外收购股份。在记录日未持有任何股份并随后成为股东的人只有在记录之日有权行使这些权利的人授予授权书或行使这些权利的授权的情况下，才有权出席年度股东大会并对其股份进行表决。记录日期对潜在的股息权利没有任何意义。

4. 邮寄投票的程序

股东可以在不出席会议的情况下通过电子邮件（“邮政投票”）行使投票权。只有那些及时以适当形式登记参加年度股东大会并及时以适当形式（如上文第三.2节所述）提供其股份所有权证据的股东才有权通过邮政投票行使股东的投票权。对于Postal Vote行使的投票权，记录日正式证明的股权是相关的。

可以通过邮政投票通过以下电子邮件地址进行投票：

jumia@better-orange.de

公司必须最迟在 13 日收到 Postal Vote 用德语或英语投出的任何选票。2023 年 8 月 24:00（欧洲中部标准时间）。在此之前，也可以按照上述方式修改或撤销投票。

5. 代理投票的程序

股东还可以授予委托书并让代理人行使投票权；例如，该代理人可以是中间人、股东协会、代理顾问（Stimmrechtsberater）或他们选择的任何其他人。如果股东授权多个人，公司可以拒绝其中一个或多个被授权人员。

即使股东由代理人代表，股东仍然需要及时以适当的形式进行登记，并以适当的形式及时提供股份所有权证据（每种证据均如上文第三.2节所述）。这并不妨碍在注册后授予委托书并提供股份所有权证据，但须遵守下述截止日期。

授权委托书的授予、修改、撤销以及与公司委托书有关的证据必须是

以文本形式提交（BGB 第 126b 条）。但是，AktG第67a (4) 条所指的中介机构、股东协会、代理顾问或AktG第135 (8) 条所指的其他人可以规定不同的规则，以备获得委托书时要求他们制定不同的规则。

如果向中介机构、股东协会、代理顾问或AktG第135（8）条所指的任何其他人授予委托书，则文本形式要求不适用。但是，代理必须以可验证的方式记录授权。此外，它必须完整，只能包含与行使表决权有关的声明。在上述截止日期的前提下，授权中介机构、股东协会、代理顾问或AktG第135 (8) 条所指的其他人也可以通过邮政投票（如上文第三.4节所述）行使投票权，也可以授权次级代理人。

我们要求希望指定代理人的股东使用公司为此目的提供的表格。授予委托书的表格将在准入证上提供，准考证将在按规定形式及时注册后发送给股东。此外，授予委托书的表格将在公司网站菜单项 “年会” 下的 “投资者” 部分和子菜单项 “2023 年年度股东大会” 下提供

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

供下载。

委托书可以向代理人申报，也可以向公司申报或证明。如果向公司宣布或证明授予委托书、其修正或撤销，则该声明或证据可以提交给以下联系方式之一：

Jumia 科技股份公司
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 慕尼黑
德国

或者通过电子邮件：jumia@better-orange.de

委托书也可以由亲自出席年度股东大会的股东撤销，也可以通过向其他代理人授予委托书来撤销。

委托书的证据可以发送到上面给出的联系方式之一。年度股东大会当天在入口处出示委托书的代理人也可以提供证据。也可以在年度股东大会期间授予委托书。在年度股东大会期间，也可以在年度股东大会所在地提供授予授权委托书的表格。

为了能够清楚地分配授权书的证据，我们要求股东注明全名或公司名称、股东的居住地或营业地址以及准考证号码，准考证号码印在按规定形式及时注册年度股东大会后发给股东的准考证上。

如果在授予、修改和撤销授权书时，公司通过不同的传输方式收到不同的声明，如果公司不清楚这些声明中的哪一项

最后作出的，这些声明应按以下传输顺序视为具有约束力：(1) 电子邮件和 (2) 纸张。

6.公司委托的代理人投票的程序

此外，公司还为股东提供了授权公司任命的代理人的机会，这些代理人受股东指示的约束。除委托书外，还必须向公司任命的这些代理人发出行使投票权的指示。公司任命的代理人必须完全按照各自股东的指示进行投票，并且不允许他们自行决定行使投票权。应该指出的是，公司任命的代理人只能对股东发布明确指示的议程项目进行表决，公司任命的代理人不能接受任何关于程序性动议的指示。同样，公司任命的代理人不能接受任何发言指示、发表声明以记录在案、对年度股东大会的决议提出异议或提交问题或动议，也不能行使除行使表决权以外的任何其他股东权利。

如果没有发出明确、矛盾或不明确的指示，公司任命的代理人应对相关议程项目投弃权票或不参与表决；这始终适用于其他动议。如果在年度股东大会之前没有通知就某一议程项目进行个人表决，则关于整个议程项目的指示也应被视为对个人表决中每个项目的相应指示。

在年度股东大会之前，可以通过委托书和指示表授予此类授权书，其中包含对公司任命的代理人的指示，及时以适当形式（如上文第三.2节所述）注册参加年度股东大会的股东将与年度股东大会的准考证一起收到。相应的表格也可在公司网站菜单项 “年会” 下的 “投资者” 部分和子菜单项 “2023 年年度股东大会” 下找到

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

供下载。

公司必须在 2023 年 8 月 13 日 24:00（欧洲中部夏令时）之前通过以下联系方式之一收到公司任命的代理人的委托书、对公司任命的代理人的指示，以及授权书或指示的修改和撤销（BGB 第 126b 条）：

Jumia 科技股份公司

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48
81241 慕尼黑
德国

或者通过电子邮件：jumia@better-orange.de

2023年8月13日 24:00（欧洲中部标准时间）之后，只有在股东填写投票文件所附表格并最迟在2023年8月14日年度股东大会投票程序开始之前，才有可能向公司任命的代理人授予委托书并发出指示，或者撤销授权委托书或修改或撤销指示。

授权公司任命的代理人并不妨碍个人参与年度股东大会。对于尽管已授权公司任命的代理人，但仍希望亲自或通过其他授权人参与并行使股东权利（包括通过邮政投票行使投票权）的股东，通过授权人个人参与或参与以及行使股东权利（包括通过邮政投票行使投票权）被视为撤销授予公司任命的代理人的委托书。

在年度股东大会当天，也可以使用投票卡上的用于此目的的表格，在现场授予授权书和对公司任命的代理人的指示。

如果公司收到关于通过不同传输方式授予、修改和撤销授权书或指示的不同声明，如果公司不清楚这些声明中哪一项是最后作出的，则应按以下传输顺序将这些声明视为具有约束力：(1) 电子邮件和 (2) 纸张。

为了授权公司任命的代理人，同样需要及时按适当形式进行注册并及时提交股份所有权证据（如上文第三.2节所述）。

7.股东的进一步权利

a) 股东要求根据AktG第122 (2) 条在议程中增加项目

根据AktG第122（2）条，合并持股量至少相当于股本的二十分之一或比例为500,000.00欧元（相当于50万股）的一名或多名股东可以要求将项目列入议程并公布。每个新项目都必须附有理由或决议草案。

此类额外项目的申请必须以书面形式提交给管理委员会，并且公司必须在年度股东大会前至少30天收到，因此在计算这30天期限时，不考虑收到之日和年度股东大会的日期。因此，公司管理委员会必须最迟在2023年7月14日 24:00（欧洲中部夏令时）之前收到额外物品的申请。稍后收到的额外物品申请将被忽略。

申请人必须证明他们在收到申请之日之前已经持有股票至少90天，并且在管理委员会对申请作出决定之前，他们将持有股份，在这种情况下，计算时不考虑收到申请的日期，第70条AktG适用于股票所有权期的计算。

请将任何额外物品的请求发送到以下地址：

Jumia 科技股份公司
管理委员会
— 2023 年年度股东大会 —
Skalitzer Straase 104
10997 柏林
德国

待公布的议程的补充内容将在收到请求后立即在《德国联邦公报》（Bundesanzeiger）上公布，并将转发给可能在整个欧盟传播信息的媒体。它们还将在公司网站菜单项 “年会” 下的 “投资者” 部分和子菜单项 “2023 年年度股东大会” 下公布

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

并根据第 125 (1) 条第 3 句 aktG 向股东通报。

b) 股东根据第 126 (1) 条和第 127 条 aktG 提出的反议和提名候选人

每位股东都有权就监事会和/或管理委员会关于议程项目的提案提交反动议，包括理由，并提交审计师选举（议程项目4）或监事会成员选举（议程项目7）的提名。

公司必须在 2023 年 7 月 30 日 24:00（欧洲中部夏令时）之前通过以下联系方式收到反议和提名：

Jumia 科技股份公司
2023 年年度股东大会
Skalitzer Straase 104
10997 柏林
德国

或者通过电子邮件：agm2023@jumia.com

如果及时通过上述联系方式之一收到反动议和选举提名，即在2023年7月30日 24:00（午夜）（欧洲中部标准时间）之前，并可供其他股东查阅，则将在公司网站菜单项 “年会” 下的 “投资者” 部分和子菜单项 “2023年年度股东大会” 下的 “投资者” 部分向其他股东提供这些反动议和提名

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

以及股东的姓名以及任何理由。政府的任何意见声明也将在本网站上公布。

在第 126 (2) 条 aktG（连同第 127 条第一句 aktG）中规定的条件下，不必公开反动议及其理由。例如，如果原因总共包含超过 5,000 个字符，则无需将其公之于众。根据第127条第三句aktG，如果提名不包括第 124 (3) 条第四句AktG所要求的信息，管理委员会就不必提供提名。

我们想指出的是，事先及时发送给公司的反动议和选举提名只有在年度股东大会上口头提出，才会包含在年度股东大会上。这不影响参与股东的权利

在年度股东大会期间就议程项目提出反议案，而事先未将其发送给公司。

c) AktG 第 131 (1) 条规定的知情权

在年度股东大会上，每位股东或其代表可以要求管理委员会提供有关公司事务的信息，前提是这些信息是客观评估议程主题所必需的（AktG第131（1）条）。

提供信息的义务还延伸到公司与关联公司的法律和业务关系，以及集团和合并财务报表中包含的公司的情况。出于第 131 (3) 条 aktG 中列出的原因，管理委员会可以拒绝提供信息。

d) 进一步解释

根据第 122 (2) 条、第 126 (1)、127 和 131 条 akTG 对股东权利的进一步解释，可在公司网站菜单项 “年会” 下的 “投资者” 部分和子菜单项 “2023 年年度股东大会” 下查阅

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx。

8. 有关股东及其代理人的数据主体权利的信息

当股东注册参加年度股东大会并行使与年度股东大会相关的股东权利或授予委托书时，公司会收集有关股东和/或其代理人的个人数据，以使股东及其代理人能够行使与年度股东大会有关的权利。公司根据欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的第2016/679号条例（欧盟）的规定作为数据控制者处理个人数据，并废除第95/46/EC号指令（《通用数据保护条例》）（“GDPR”）和所有其他适用法律。

有关个人数据处理以及股东和/或其代理人在 GDPR 下的权利的详细信息，可在公司网站菜单项 “年会” 下的 “投资者” 部分和子菜单项 “2023 年年度股东大会” 中找到

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx。

9. 根据《德国股票公司法》第 124a 条在公司网站上发布的信息

本年度股东大会邀请函、向年度股东大会提供的任何文件以及与年度股东大会有关的更多信息将在公司网站菜单项 “年会” 下的 “投资者” 部分和子菜单项 “2023 年年度股东大会” 下公布，网址为

https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2023/default.aspx

自年度股东大会召开之日起。年度股东大会结束后，投票结果也将在那里公布。

柏林，2023 年 7 月

Jumia 科技股份公司

管理委员会