资产购买协议
随处可见
桥梁投资集团控股有限责任公司，
Newbury Partners-Bridge LLC，
Newbury Partners LLC，
理查德·利希特
和
RLP导航器有限责任公司
日期：2023年2月13日
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| 第一条定义 | 2 |
| 1.01.我们使用了某些定义的术语。 | 2 |
| 1.02.没有其他解释。 | 20 |
| 第二条购销 | 21 |
| 2.01.允许买卖资产；承担负债。 | 21 |
| 2.02.他发表了闭幕词。 | 22 |
| 2.03.调整收购价。 | 22 |
| 2.04.减少营业费用的分摊。 | 22 |
| 2.05.预算分配 | 24 |
| 2.06.没有扣缴。 | 25 |
| 第三条关于卖方的陈述和保证 | 26 |
| 3.01.组织严谨，信誉良好。 | 26 |
| 3.02.授权的权威性和可执行性。 | 26 |
| 3.03.没有违反规定。 | 26 |
| 3.04.提交意见和批准。 | 27 |
| 3.05.编制财务报表；没有未披露的负债。 | 27 |
| 3.06.他表示没有某些变化。 | 28 |
| 3.07.包括资产的所有权和状况。 | 28 |
| 3.08.购买卖方知识产权。 | 29 |
| 3.09.负责隐私和数据安全。 | 31 |
| 3.10.取消材料合同。 | 31 |
| 3.11.签订新的租约。 | 32 |
| 3.12.确保遵守法律。 | 32 |
| 3.13.允许提起诉讼。 | 34 |
| 3.14.解决员工事务；员工福利计划。 | 34 |
| 3.15.协助处理税务事宜。 | 36 |
| 3.16.中国人寿保险。 | 37 |
| 3.17.监督环境事务。 | 37 |
| 3.18.聘请投资顾问公司。 | 38 |
| 3.19.美国投资顾问很重要。 | 38 |
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| 3.20.更新纽伯里基金；基金文件；以及投资者。 | 40 |
| 3.21.支持经纪公司和金融机构。 | 41 |
| 3.22.允许进行关联交易。 | 42 |
| 3.23.没有对陈述和保证的限制。 | 42 |
| 第四条关于买方当事人的陈述和保证 | 42 |
| 4.01.组织严谨，信誉良好。 | 42 |
| 4.02.授权的权威性和可执行性。 | 42 |
| 4.03.没有违反规定。 | 43 |
| 4.04.提交意见和批准。 | 43 |
| 4.05.允许提起诉讼。 | 43 |
| 4.06.包括经纪商和发现者。 | 43 |
| 4.07.提高资金充足率。 | 43 |
| 4.08.要求偿付能力。 | 44 |
| 4.09.要求遵守法律。 | 44 |
| 4.10.拒绝承认；对陈述和保证的限制。 | 44 |
| 第五条关于套现持有人的陈述和担保 | 44 |
| 5.01.加强组织、权威和可执行性。 | 45 |
| 5.02.未发现违规行为。 | 45 |
| 5.03.我们不接受某些其他陈述和保证。 | 45 |
| 5.04.支持政治捐款。 | 46 |
| 5.05.没有对陈述和保证的限制。 | 46 |
| 第六条公约 | 46 |
| 6.01.确认卖方的成交前行为。 | 46 |
| 6.02.禁止进入。 | 50 |
| 6.03.管理监管事项；第三方异议。 | 51 |
| 6.04.提供监管审查、询问和程序。 | 52 |
| 6.05.协助处理税务事宜。 | 52 |
| 6.06.增加了交易费用。 | 54 |
| 6.07.要求保密。 | 55 |
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| 6.08.中国没有其他招标的征集。 | 55 |
| 6.09.强调员工的重要性。 | 56 |
| 6.10.股东有利益关系。 | 59 |
| 6.11.融资合作；融资合作。 | 59 |
| 6.12.审计卖方审计的财务报表。 | 62 |
| 6.13.中国没有进一步的保证。 | 62 |
| 6.14.增加买方保险单的约束力。 | 63 |
| 第七条其他关闭后契约 | 63 |
| 7.01.禁止竞业禁止和其他限制性公约。 | 63 |
| 第八条结案和结案条件 | 64 |
| 8.01.收盘时收盘。 | 64 |
| 8.02.达成了互惠互利的条件。 | 65 |
| 8.03.对买方的义务提出更多条件。 | 65 |
| 8.04.对卖方的义务提出了附加条件。 | 67 |
| 8.05.他们对成交条件感到沮丧。 | 68 |
| 第九条终止；补救 | 69 |
| 9.01.要求终止合同。 | 69 |
| 9.02.终止的效力；终止后的存续。 | 70 |
| 第十条赔偿 | 71 |
| 10.01允许陈述、保证和契诺的存续。 | 71 |
| 10.02.要求赔偿。 | 72 |
| 10.03.没有规定责任限制。 | 73 |
| 10.04.修改赔偿程序。 | 75 |
| 10.05.取消偿付；解除赔偿代管。 | 76 |
| 10.06.对购进价格的影响。 | 77 |
| 10.07.这是一种独家补救办法。 | 77 |
| 10.08.禁止减轻处罚。 | 77 |
| 10.09.这意味着经济复苏过度。 | 77 |
| 10.10.不存在损害限制。 | 78 |
| 10.11.声明称，没有重复的复苏。 | 78 |
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| 第十一条总则 | 78 |
| 11.01.将于今日发布。 | 78 |
| 11.02.取消所有通知。 | 80 |
| 11.03.签署了整个协议。 | 82 |
| 11.04.行政执法部门。 | 82 |
| 11.05.行使管辖权：放弃陪审团审判。 | 82 |
| 11.06.加强依法治国。 | 83 |
| 11.07.禁止转让；没有第三方权利。 | 83 |
| 11.08.不同意修正案；豁免。 | 83 |
| 11.09.提高了可分割性。 | 84 |
| 11.10.中国建设银行。 | 84 |
| 11.11.与其他对口单位合作。 | 84 |
| 11.12.中国政府没有资金来源追索权。 | 84 |
| 11.13.不提供任何担保。 | 84 |
| 11.14.没有追索权。 | 85 |
| 11.15.联合国要求放弃冲突。 | 85 |
| 11.16.修订了大宗转让法。 | 86 |
展品和日程索引
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| 陈列品 | |
| A | 买方表格LLCA |
| B | 托管协议的格式 |
| C | 奖励奖励协议的格式 |
| D | 转让协议的格式 |
| E | 卖据格式 |
| F | 过渡服务协议条款表 |
| G | 《虚拟进位奖金分配与修订协议》格式 |
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| 附表 | |
| 1 | 收购资产 |
| 2 | 承担的负债 |
| 3 | 留存资产 |
资产购买协议
本资产购买协议(本“协议”)于2023年2月13日由特拉华州有限责任公司Bridge Investment Group Holdings LLC(“Bridge Holdings”)、特拉华州有限责任公司Newbury Partners-Bridge LLC(“买方”)、特拉华州有限责任公司Newbury Partners LLC(连同Bridge Holdings，“买方”)、特拉华州有限责任公司(“卖方”)Newbury Partners LLC、个人Richard Lichter(“Lichter”)以及特拉华州有限责任公司(“RidgeLake”，以及“套现持有人”Lichter)签订。考虑到本合同的前提以及本合同所载的相互陈述、保证、契诺、协议、义务和条件，并出于其他良好和有价值的对价，本合同的各方拟在此接受法律约束，同意如下：
独奏会
鉴于，卖方是从事该业务的；
鉴于卖方希望将所获得的资产出售、转让和转让给买方，而买方希望从卖方购买、收购和接受所获得的资产，买方愿意按照本协议规定的所有条款和条件从卖方承担所承担的债务；
鉴于，就本协议预期的交易而言，在交易结束时，买方应基本上按照本协议附件A所附的格式(“买方LLCA”)修改和重述其有限责任公司协议；
鉴于，利希特、里奇莱克和持续的高级领导集体拥有卖方的所有经济利益，并期望因完成本协议预期的交易而获得经济利益；
鉴于在签署和交付本协议的同时，作为对买方各方签订本协议的实质性诱因，(A)利希特及在任高级领导均与买方或其一家关联公司签订了高管聘用协议，该协议自结束之日起生效(每个“雇用协议”)，以及(B)利希特及在任高级领导均已与买方或其一家关联公司订立限制性契约协议(每一项均为“限制性契约协议”)，在每一种情况下，均在交易结束时生效；
鉴于，在按照各自的雇佣协议聘用在任高级领导的情况下，买方和每一名在任高级领导应在成交时签订激励奖励协议，在每一种情况下，基本上以本合同附件C的形式(各自为“激励奖励协议”)，向每名该等持续高级领导授予激励奖励协议中规定的数量的B-1类和B-2类股份(代表有限责任公司在买方的权益)；
鉴于，就本协议拟进行的交易而言，每一名影子携带奖金参与者应与买方和卖方订立协议，根据该协议，买方将承担其影子携带奖金协议，并对其进行修订，以反映
根据本协议进行的交易，在每一种情况下，基本上以本协议附件G所示的形式进行(每个交易都有一个“影子红利分配和修订协议”)，该协议在交易结束时有效；
鉴于，作为卖方和套现持有人签订本协议的物质诱因，Bridge Holdings根据本协议第11.13条担保买方的义务；以及
鉴于，就本协议预期的交易而言，在交易结束时，某些当事人或其适用关联公司将按本协议规定的条款和条件签订其他交易文件。
因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，本协议各方特此同意如下：
第一条
定义
1.01.某些定义的术语。本协议中使用的大写单词和短语具有以下含义：
“2023年目标年度奖金”具有第3.14(A)节赋予它的含义。
“会计师事务所”具有第2.05(A)节所赋予的含义。
“已取得资产”系指与卖方经营或经营业务有关的、或主要由卖方使用或持有以供其使用的所有资产、财产和权利，不论有形或无形(包括商誉)，不论位于何处，亦不论现已存在或以后取得，不论是不动产、非土地资产或混合资产，包括附表1所列资产，但不包括留存资产。
“收购建议”具有第6.08节中赋予它的含义。
“调整代管账户”具有第2.03(C)节所赋予的含义。
“调整托管金额”是指1,000,000美元。
“顾问合规政策”具有第3.19(A)节中赋予它的含义。
“顾问法”是指1940年修订的“投资顾问法”及其颁布的规则和条例。
“咨询协议”就任何Newbury基金而言，是指(A)该Newbury基金当时的章程或运营协议(或同等协议)和(B)根据其向该Newbury基金提供投资管理服务的任何合同(包括任何管理或分管理协议)中的每一项，视情况而定。
“附属公司”，就某一特定人士而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、由该人控制或与该人共同控制的人
指定人士；但任何Newbury Fund或其任何附属公司或任何Newbury Fund持有投资的任何实体不得被视为卖方或其任何联属公司的联属公司。控制“一词(包括”受控制“和”受共同控制“)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同、授权书或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力。
“协议”具有序言中赋予它的含义。
“分配原则”具有第2.05节中赋予它的含义。
“替代债务融资”具有第6.11(A)节赋予它的含义。
“另类股权融资”具有第6.11(A)节赋予它的含义。
“另类融资”具有第6.11(A)节赋予它的含义。
“替代融资协议”具有第6.11(A)节赋予它的含义。
“适用的证券法”是指“顾问法案”、“投资公司法”、“交易法”、“证券法”、适用的州蓝天法律和证券法规，以及与证券或投资顾问有关的其他适用法律，无论是外国的还是国内的。
“分摊税”具有第6.05(A)节赋予它的含义。
“仲裁公司”具有第2.04(C)节所赋予的含义。
“转让协议”具有第8.03(E)(Vi)节所赋予的含义。
“已承担的负债”是指(A)与收购资产中包含的合同和许可有关的所有责任(与卖方在成交时或之前违反、违约或违反任何此类合同或许可有关的任何责任除外)，(B)买方及其关联方明确同意根据第6.09节承担的义务，(C)产生的所有责任。来自或关于买方对收购资产的所有权或在关闭后的业务运营(为免生疑问，包括与Newbury基金投资有关的与收购资产有关的任何负债，除非根据适用的Newbury基金或Newbury Fund上层实体各自的组织文件条款，任何此类负债由适用的Newbury基金或Newbury Fund上层实体承担或归属)，(D)与以下各项有关的所有负债：(I)在交易结束后发生的和/或仅与受雇于买方或其附属公司有关的调动员工的所有负债，以及(Ii)影子转账红利协议，经《幽灵携带红利分配和修订协议》修订的债务，以及(E)附件附表2所列的任何额外债务。
“基本现金对价”具有第2.01(C)节所赋予的含义。
“福利计划投资者”是指(A)雇员福利计划(如《雇员福利计划条例》第3(3)节所界定)，但须受《雇员福利计划条例》第一章副标题B第4部分的规定所规限，(B)指符合以下规定的计划
适用《守则》第4975节，或(C)因任何此类雇员福利计划或计划对实体的投资而其基础资产包括“计划资产”的任何实体。
“销售提单”具有第8.03(E)(Vii)节赋予它的含义。
“大桥控股”具有序言中赋予它的含义。
“桥梁人员”具有第7.01(A)(Iv)节中赋予它的含义。
“业务”是指卖方目前从事的业务和业务，包括：(A)向Newbury基金提供投资管理服务和其他咨询服务的业务，以及(B)担任Newbury基金和Newbury基金上层实体的直接或间接经理、管理成员、普通合伙人或类似的控制人的业务。
“营业日”是指除周六、周日或法律一般授权或要求关闭位于犹他州盐湖城、康涅狄格州斯坦福德或纽约市的银行的日子外的任何日子。
“业务IT系统”是指在开展业务过程中拥有、租赁、许可、使用或依赖的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术(IT)网络和系统(包括电信网络和语音、数据和视频系统)。
“企业服务提供者普查”具有第3.14(A)节所赋予的含义。
“买受人”具有序言中赋予它的含义。
“买方基本陈述”具有第10.01节中赋予它的含义。
“买方集团实体”是指买方、桥控股、母公司及其各自的子公司。
“买方受保方”具有第10.02(A)节中赋予它的含义。
“买方保险单”是指受欧几里德交易约束的买方陈述和保证保单编号ET111-004-444，有限责任公司包括桥控股作为受保人，以及XL Insurance America，Inc.约束的1XS超额陈述和保证保单编号US00126141BL23A，包括桥控股作为被保险人。
“买方LLCA”具有演奏会中赋予它的含义。
“买方”具有序言中赋予它的含义。
“买方被释放人”具有第11.01(B)节中赋予它的含义。
“买方免责人”具有第11.01(B)节中赋予它的含义。
“买方终止费”具有第9.02(B)节中赋予它的含义。
“附带权益”指任何业绩或奖励费、业绩或奖励分配、附带权益、晋升、特别利润权益或其他以业绩为基础的薪酬(或优先分配)，并包括适用组织文件中有关该纽伯里基金的“附带权益”，但不包括任何管理费或相关费用。
“套现持有人”具有序言中赋予它的含义。
“CFO舒适度证书”具有第6.11(B)节中赋予它的含义。
“索赔通知”具有第10.04(A)节赋予它的含义。
“结案”具有第8.01节中赋予它的含义。
“截止日期”具有第8.01节中赋予它的含义。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“竞争性业务”是指(A)在二级市场上收购杠杆收购、成长型股权和风险资本投资基金的有限合伙人(或同等)权益的业务，包括为与任何此类基金一起投资而组成的任何共同投资或类似工具的有限合伙人(或同等)权益；(B)管理、咨询任何基金、集合投资工具、单独管理的账户或从事本定义(A)款所述业务的其他人，或因管理或咨询而获得报酬的业务；以及(C)为从事本定义(A)款所述业务的任何投资基金筹集资本的业务。
“机密信息”对任何人来说，是指由该人或代表该人开发的任何信息，或该人有有效权利使用的关于该人(包括任何客户、投资者、合作伙伴、投资组合公司、客户、供应商或其他人)或其任何附属公司的员工、组织、业务或财务的任何信息，包括商业战略、运营计划、收购战略(包括可能的收购候选者的身份和任何其他信息)、财务信息、估值、分析、投资业绩、市场分析、收购条款和条件、人员、薪酬和所有权信息、专有技术、客户名单和关系，任何客户、投资者、合作伙伴、投资组合公司、客户、供应商或其他第三方的身份、供应商名单和关系，以及属于此人或其关联公司的所有其他秘密、保密或专有信息；但保密信息不应包括(A)除由于不当披露以外的任何公众普遍可用或已知的信息，或(B)先前从第三方单独收到的信息，不受披露限制，也不违反协议或此类信息接收者的其他不法行为。
“同意”系指非政府当局或本协定缔约方以外的任何人的任何同意或批准，或向其发出的任何通知，或其批准或放弃。
“持续的高级领导人”指的是格里·埃斯波西托、克里斯·雅罗赫和沃伦·西蒙。
“合同”是指任何具有法律约束力的合同、协议、安排、契约、票据、债券、贷款、信用证、质押、文书、租赁、抵押、许可、承诺、义务或其他协议，无论是书面的还是口头的，适用人是当事一方，或适用人或其任何财产或资产受其约束。
“控制方”具有第6.05(D)(Iii)节中赋予它的含义。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或由此引起的任何疾病或感染，包括新冠肺炎及其变异或相关的或相关的流行病、流行病或疾病暴发。
“数据合作伙伴”是指为卖方或代表卖方和/或卖方以其他方式共享个人信息而处理个人信息的所有供应商、处理商或其他第三方。
“免赔额”具有第10.03(A)节中赋予它的含义。
“特拉华州法院”具有第11.05(A)节赋予它的含义。
“直接索赔”具有第10.04(C)节赋予它的含义。
“公开信”是指双方同时编写和交付的与本协议的执行和交付有关的公开信。
“争议通知”具有第2.04(B)节赋予它的含义。
“争议费用”具有第2.04(B)节中赋予它的含义。
“雇佣协议”的含义与朗诵中赋予它的含义相同。
“环境法”是指任何适用的法律，以及与任何政府当局签订的任何命令或具有约束力的协议：(A)与污染(或其清理)或自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下岩层)的保护有关；或(B)与任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救有关。“环境法”一词包括下列内容(包括其实施条例和任何州的类似物)：《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订，载于《美国法典》第42编，第9601节及其后；《固体废物处置法》，经1976年《资源保护和回收法》修订，经1984年《危险和固体废物修正案》修订，载于《美国法典》第42篇，第6901节及以后；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，第33编，第1251节及其后；经《清洁空气法》修订的1976年《有毒物质控制法》，第15编，第2601节及其后；1986年《紧急规划和社区知情权法》，第42编，11001节及以下；1966年《清洁空气法》，经《清洁空气法》修订
《1990年修正案》，《美国法典》第42编第7401节及以后，以及经修订的1970年《职业安全与健康法》，第29篇《美国法典》第651节及以后。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。
“ERISA关联公司”是指与卖方一起被视为(或在任何相关时间)根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第4001条被视为单一雇主的任何人(无论是否注册成立)。
“托管代理”是指Wilmington Trust，N.A.或由买卖双方共同同意根据托管协议的条款充当托管代理的其他托管代理。
“托管协议”是指买方、卖方和托管代理之间的托管协议，其日期为截止日期，基本上采用本合同附件B所示的形式。
“超额回收”具有第10.09节中赋予它的含义。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“除外负债”系指除所承担的责任以外的任何性质的卖方的任何责任(为免生疑问，包括：(A)卖方在任何税期内的纳税责任(包括根据守则第708条对买方施加的任何关门前税期的任何税项责任)、对收购资产或企业征收的税项责任，或就任何关门前税期征收的税项责任；根据第6.05(A)节具体分配给卖方的分摊税款和根据第6.05(C)节具体分配给卖方的转让税，(B)因任何留存资产产生的或与之相关的负债，(C)与卖方及其ERISA关联公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、退休人员、独立承包商或顾问有关的负债，包括任何现任或前任卖方商业雇员或卖方商业服务提供商，及其受益人和家属，与卖方或其任何关联公司的雇用或保留，或实际或推定终止卖方或其任何关联公司的雇用或保留，或因此而产生的，或因此而产生的，包括与完成本协议所拟进行的交易有关的或与卖方终止雇用任何卖方业务雇员有关的任何债务，无论该等债务是在交易完成之前、当日或之后产生的，(D)任何与任何卖方利益安排有关的债务，或任何现任或前任雇员、高级职员、董事或董事参与或累积任何卖方利益安排下的利益或补偿，或没有参与或根据该安排累积补偿的任何债务卖方及其ERISA关联公司的退休人员、独立承包商或顾问，包括任何现任或前任卖方业务员工或卖方业务服务提供商，以及他们的受益人和家属，在每种情况下，无论此类债务是在交易结束之前、当日还是之后产生的，包括但不限于与Newbury Partners LLC 401(K)计划有关的任何负债，以及任何现任或前任卖方业务员工或卖方业务服务提供商参与其中的债务，以及由此产生的任何税收，(E)卖方因谈判、准备、调查和履行本协议、其他交易文件和拟进行的交易而产生或产生的债务，因此，包括：律师、会计师、顾问、顾问和其他人的费用和开支，在每种情况下，除承担的负债外，以及(F)由于
卖方或其关联公司未能向适当的税务机关适当报告、扣留并及时支付任何已支付或欠员工、独立承包商、债权人、客户、股权持有人或其他方的款项)。
“现有债务融资”具有第4.07节所赋予的含义。
“现有融资协议”具有第6.11(A)节赋予它的含义。
“提交方”具有第6.03(A)节中赋予它的含义。
“最终未付运营费用总额”具有第2.04(B)节或第2.04(C)节(以适用为准)所赋予的含义，由第2.04节确定。
“最后确定的分配单”具有第2.05(A)节赋予它的含义。
“融资”具有第6.11(A)节赋予它的含义。
“融资协议”是指任何现有的融资协议或替代融资协议。
“融资来源”是指提供任何部分融资的每一家金融机构或其他人、该人的任何关联公司以及该人或其任何关联公司各自的现任、前任或未来的高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、股东、有限合伙人、经理、成员或合伙人。
“第一个年度奖金支付日期”具有第6.09(D)节中赋予它的含义。
“欺诈”指，对于本协议的任何一方，根据特拉华州法律，根据第三条(卖方)、第四条(买方)或第五条(任何个人套现持有人)作出陈述和保证的实际普通法欺诈；但“欺诈”不包括对衡平或推定欺诈、疏忽或鲁莽的虚假陈述或任何类似理论的任何索赔。
“基金同意”具有第3.04节中赋予它的含义。
“基金信贷融资协议”是指(A)就NEP III而言，由Newbury Equity Partners III L.P.和硅谷银行之间、由Newbury Equity Partners III L.P.和硅谷银行之间于2013年10月18日签订的特定贷款和担保协议，经该协议修订后的第一贷款修改协议、第二贷款修改协议、第三贷款修改协议、第四贷款修改协议、第五贷款修改协议、第六贷款修改协议、第七贷款修改协议、第八贷款修改协议和第九贷款修改协议，日期为2016年7月23日、2015年12月22日、2016年4月15日、2017年4月13日、2017年11月29日、2018年4月13日。(B)关于NEP IV，由Newbury Equity Partners IV L.P.作为借款人，Newbury Equity Partners IV GP L.P.和硅谷银行之间于2017年5月9日签署的某些贷款和担保协议，经分别于2017年6月29日、2018年7月17日和2018年10月11日的特定第一贷款修改协议、第二贷款修改协议和第三贷款修改协议修订，及(C)
关于NEP V，该特定循环信用和担保协议(日期为2019年12月20日)由Newbury Equity Partners V L.P.(作为借款人)Newbury Equity Partners V(Cayman)L.P.作为担保人，Newbury Equity Partners V GP L.P.，Newbury Equity Partners V GP LLC，硅谷银行，该协议由Newbury Equity Partners V(Cayman)L.P.作为担保人，并经日期为2020年7月20日的循环信用和担保协议和合并的特定第一修正案(“NEP V基金信用融资协议”)修订，在(A)至(C)款中的每一种情况下，经进一步修订、重述、补充，不时地放弃或以其他方式修改。
“基金文件”就任何Newbury基金而言，指(A)该Newbury基金的组织文件，(B)认购该Newbury基金权益的所有认购协议，(C)该Newbury基金的任何投资者或该投资者的任何关联公司与卖方(该Newbury基金和/或适用的Newbury Fund上层实体)之间就该投资者在该Newbury基金的投资而签署的所有附函和其他合同，以及(D)有关该Newbury基金的所有咨询协议。
“基金贷款人”指(A)就NEP III及NEP III基金信贷安排协议而言，硅谷银行作为该协议项下的贷款人；(B)就NEP IV及NEP IV基金信贷安排协议而言，硅谷银行作为该协议项下的贷款人；及(C)就NEP V及NEP V基金信贷安排协议而言，硅谷银行以其行政代理及贷款人的身份，以及不时与该协议有关的其他贷款人。
“基金贷款人同意”具有第3.04节中赋予它的含义。
“GAAP”是指美国公认的财务报告会计原则，适用的基础与卖方编制2021年和2020年GAAP财务报表的基础一致。
“政府批准”是指任何政府主管部门的任何授权、同意、批准、认证、许可、许可证、变更、豁免或命令，或向任何政府主管部门发出的任何通知、备案、声明、登记或资格。
“政府当局”系指任何国际、多国、超国家、国家、联邦、州、省、地区、地方或市政府；任何法院、仲裁庭、仲裁机构、行政管理或自律机构；任何分部、部门、委员会、董事会、局、局、当局或其他机构；或行使上述任何行政、立法、司法、监管、税务、行政或其他政府或半政府职能的任何半政府或私营机构；在每种情况下，具有主管管辖权且就本协定而言应包括美国证券交易委员会。
“按比例保证的奖金”具有第6.09(D)节赋予它的含义。
“危险材料”系指(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，根据环境法，该物质、物质、化学物质、废物、产品、衍生产品、氡、放射性物质或废物都是危险的、极端危险的、有毒的或具有类似效果的；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性物质或废物，
任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、全氟和多氟烷基物质以及多氯联苯。
“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。
《奖励协议》具有独奏会中赋予它的含义。
“负债”不重复地指：(A)借款或贷款或垫款(不论是否有债券、债权证、票据或其他类似票据或债务证券证明)或财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的、按照惯例应支付的流动贸易负债除外)；(B)票据、债券、债券、汇票或类似票据所证明的任何其他债务；(C)融资或资本租赁项下的所有债务；(D)信用证和任何类似协议；(E)该人士根据掉期、期权、远期销售合约、衍生工具及其他对冲合约、金融工具或安排可能于终止或到期时须支付的现金支付责任净额；(F)任何前述责任的任何担保；及(G)与任何前述责任有关的所有应计利息、预付保费或罚款，以及与上述任何责任有关的费用及开支。
“受补偿方”具有第10.04(A)节中赋予它的含义。
“赔偿方”具有第10.04(A)节中赋予它的含义。
“赔偿代管账户”具有第2.03(B)节赋予它的含义。
“赔偿托管金额”是指1,600,500美元。
“赔偿部分”是指，关于Lichter，61.86%，和，关于RidgeLake，38.14%。
“保险单”具有第3.16节中赋予它的含义。
“知识产权”是指在任何司法管辖区内的下列任何和所有事项，包括其中的所有权利：(A)专利和专利申请(包括在任何司法管辖区内的重新发布、重新审查、延续、分割、部分延续、延伸、修订和改进)及其改进；(B)注册和未注册的商标和服务标志、品牌名称、商号、商业外观、徽标、标语、互联网域名和其他来源标记，以及与上述任何事项相关的所有商誉，并包括对其的所有申请和注册；(C)著作权(不论是否已登记)以及所有著作权登记和著作权登记申请所有作者的作品(不论是否可享有著作权)、数据库权利和精神权利；(D)计算机程序上的权利(包括源代码、目标代码或其他形式)；(E)专有技术、商业秘密、机密或专有信息，包括设计、技术、流程、技术、协议、方法(包括任何财务、资产分配或其他模式)、方法、源代码、公式、公式、算法、布局、规格、发现、组合、工业模型、建筑、图纸、计划、想法、研究和开发、客户和供应商名单、定价和成本信息、以及业务和营销计划和建议；
(F)社交媒体账户；和(G)任何种类或性质的所有其他知识产权和工业产权。
“投资公司法”系指不时修订的1940年“投资公司法”和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规章制度。
“投资管理服务”是指投资管理或咨询服务，包括分咨询服务、行政服务、承销、分销或营销服务，或与提供投资管理或投资咨询服务有关的任何其他服务，包括根据“顾问法”被视为“投资咨询”的任何类似服务。
“投资者”是指纽伯里基金的有限合伙人或类似的被动投资者。
“买方知识”是指经过合理询问后，乔纳森·斯莱格或亚当·奥法雷尔中的任何一个人的实际知识。
“对卖方的了解”是指经过合理询问后，利希特或继续担任高级领导的任何人的实际知识。
“劳动力中断”具有第3.14(I)节中赋予它的含义。
“法律”系指具有美国、任何外国或任何国内或外国州、县、市或其他行政区或任何其他政府当局的法律效力的任何法规、法律、条例、法典、规章、规则或其他声明，每一项均可不时修改。
“租赁”的含义与第3.11(A)节所赋予的含义相同。
“租赁不动产”具有第3.11(A)节所赋予的含义。
“负债”是指任何性质的负债、义务或承诺、已断言或未断言、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、到期或未到期或其他。
“利希特”具有序言中赋予它的含义。
“留置权”是指任何留置权、质押、债权、担保权益、转让、抵押、抵押、产权负担、选择权、第一要约权、优先购买权、衡平法权益、押记或类似的限制，包括对使用、表决、转让、收入或行使任何其他所有权属性的限制，不论是否有价值，也不论是自愿的还是非自愿的(包括通过法律实施或判决、征款、扣押、扣押、破产或其他法律或衡平法程序)。
“损失”具有第10.02节中赋予它的含义。
“营销规则”具有第3.19(A)节中赋予它的含义。
“实质性合同”是指下列合同中的任何一项：(I)卖方是当事一方，或卖方受其约束，或其任何财产或资产与业务或收购资产有关，或(Ii)任何收购资产受到约束或影响，每种情况下均为下列类型，且不重复(但即使本合同另有相反规定，纽伯里基金的任何投资合同均不属于本合同项下的“实质性合同”，即使该合同本来属于下列类型)：
(A)签署与产生、产生、承担或担保任何债务有关的任何合约(包括任何纽伯里基金为借款人的任何该等合约)，以及任何对冲、掉期、衍生工具或类似协议；
(B)拒绝任何涉及每年付款超过100,000美元的合同，并且在每一种情况下，卖方都不能在三十(30)个日历日或更少的通知日期内终止而不罚款；
(C)签署任何战略伙伴关系、合资企业、联合品牌或类似的协议或安排(任何咨询协议除外)；
(D)就每只Newbury基金、(I)有关该Newbury基金的任何咨询协议及(Ii)该Newbury基金的任何投资者或该投资者的任何关联公司与卖方(该Newbury Fund及/或适用的Newbury Fund上层实体)就该投资者在该Newbury基金的投资而订立的任何附带函件及其他合约；
(E)签署任何合同，规定(I)向任何卖方业务雇员支付任何现金或其他补偿或对价，(Ii)终止任何卖方业务雇员的权利，或(Iii)加速或授予任何卖方业务雇员付款，在上述每种情况下，条件是全部或部分改变对卖方的控制权或本协议拟进行的任何交易；
(F)批准任何股票购买协议、资产购买协议、合并协议、合并协议或其他业务收购或剥离协议，而根据该协议，仍有任何尚存的申述、契诺、弥偿或其他重大未履行债务(包括“赚取”或其他或有债务)，包括为免生疑问，《RLP协议》；
(G)签署关于业务或任何收购资产的任何授权书；
(H)履行与披露函件附表3.22规定须披露的任何交易、义务或安排有关的任何合约；
(I)禁止任何包含限制性契约的合同，该契约旨在在任何方面限制(I)开展业务的方式或地点，或(Ii)卖方提供任何类型的服务、使用或
开发任何类型的产品或招揽任何客户或个人就业；
(J)包括卖方授予任何第三方使用任何卖方知识产权的权利的任何合同，不包括授予该合同主要目的附带的卖方知识产权非排他性许可的合同，或卖方在正常业务过程中按卖方标准条款授予的合同；
(K)签署任何合同，根据该合同，卖方有权使用第三方拥有的任何卖方知识产权或任何第三方的其他所有权，但关于现成或类似商业上可获得的非定制软件的协议除外，每种情况下的年度许可或其他持续费用低于50,000美元；
(L)禁止经纪人、发现人或类似中间人有权就任何咨询协议或任何其他分销协议获得任何经纪人、寻找人或类似费用或其他佣金的任何合同；
(M)禁止任何含有提供优惠定价或待遇的“最惠国”条款或类似条款的合同；
(N)签署任何要求卖方今后资本支出超过50,000美元的合同；
(O)拒绝与任何政府当局签订任何合同；
(P)签署任何租约或协议，根据该租约或协议，该公司是承租人，或持有或经营任何其他各方拥有的任何个人财产，而该等财产的年租金超过10,000元；
(Q)签署任何租约或协议，根据该租约或协议，该公司是出租人或允许任何第三者持有或经营年租金超过10,000美元的任何不动产或非土地财产；
(R)签署任何合同，涉及任何实际或受威胁的法律程序的任何解决或和解，而未履行的金额超过50,000美元，或规定任何持续的禁令或其他非金钱救济；和
(S)指授予卖方以外任何人士任何收购资产的任何实质权利、所有权或权益的任何合同，包括购买任何收购资产的任何选择权、优先购买权或优先购买权或类似权利。
“NEP I”指特拉华州有限合伙企业Newbury Equity Partners L.P.及其平行基金、支线工具和/或其他相关投资实体，包括德国有限合伙企业Newbury Equity Partners GmbH&Co.kg和开曼群岛豁免的有限合伙企业Newbury Equity Partners(Cayman)L.P.。
“NEP II”指特拉华州有限合伙企业Newbury Equity Partners II L.P.及其平行基金、支线工具和/或其他相关投资实体，包括德国有限合伙企业Newbury Equity Partners GmbH II&Co.kg和开曼豁免有限合伙企业Newbury Equity Partners II(Cayman)L.P.。
“NEP III”指特拉华州有限合伙企业Newbury Equity Partners III L.P.及其平行基金、支线工具和/或其他相关投资实体，包括特拉华州有限合伙企业Newbury Equity Partners III-A L.P.和开曼群岛豁免有限合伙企业Newbury Equity Partners III(Cayman)L.P.(视情况而定)。
“NEP III基金信贷安排协议”具有“基金信贷安排协议”定义中赋予它的含义。
“NEP IV”指特拉华州有限合伙企业Newbury Equity Partners IV L.P.及其平行基金、支线工具和/或其他相关投资实体，包括适用的开曼豁免有限合伙企业Newbury Equity Partners IV(Cayman)L.P.。
“NEP IV基金信贷安排协议”具有“基金信贷安排协议”定义中赋予它的含义。
“NEP V”指特拉华州有限合伙企业Newbury Equity Partners V L.P.及其平行基金、支线工具和/或其他相关投资实体，包括开曼群岛豁免的有限合伙企业Newbury Equity Partners V(Cayman)L.P.和适用的安大略省有限合伙企业Newbury Equity Partners V(Ontario)L.P.。
“NEP V基金信贷安排协议”具有“基金信贷安排协议”定义中赋予它的含义。
“NEP VI”具有第6.01(C)节中赋予它的含义。
“Newbury Fund High-Tier Entier”指：(A)就NEP I而言，(I)Newbury Equity Partners GP L.P.，一家特拉华州有限合伙企业；(Ii)Newbury Equity Partners GP LLC，一家特拉华州有限责任公司；(Iii)Newbury Managers L.P.，一家特拉华州有限合伙企业；及(Iv)Newbury Equity Partners Verwaltungs GmbH，一家德国有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)；(B)关于NEP II，(I)Newbury Equity Partners II GP L.P.，一家特拉华州有限合伙企业；(Ii)Newbury Equity Partners II GP LLC，一家特拉华州有限责任公司；(Iii)Newbury Managers II L.P.，一家特拉华州有限合伙企业；(Iv)Newbury Equity Partners Verwaltungs GmbH，一家德国有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)；及(V)Newbury Equity Partners GP LLC；(C)关于NEP III，(I)Newbury Equity Partners III GP L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，(Ii)Newbury Equity Partners III GP LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及(Iii)Newbury Manager III GP L.P.，一家特拉华州有限合伙企业；(D)关于NEP IV，(I)Newbury Equity Partners IV GP L.P.，一家特拉华州有限合伙企业；(Ii)Newbury Equity Partners IV GP LLC，一家特拉华州有限责任公司，以及(Iii)Newbury Managers IV GP L.P.，一家特拉华州有限合伙企业；及(E)就NEP V而言，(I)Newbury Equity Partners V GP L.P.，一家特拉华州有限合伙企业；(Ii)Newbury Equity Partners V GP LLC，一家特拉华州有限责任公司；(Iii)Newbury Managers V L.P.，一家特拉华州有限合伙企业；及(Iv)Newbury Equity Partners V GP TopCo LLC，一家特拉华州有限责任公司，个别或
总体而言，视上下文需要而定。为免生疑问，卖方不得被视为纽伯里基金上层实体。
“纽伯里基金”是指NEP I、NEP II、NEP III、NEP IV和NEP V中的每一个。
“未提供的雇员”具有第6.09(A)(Ii)节中赋予它的含义。
对于任何人来说，“无追索方”指的是该人以前、现在和将来的任何直接或间接股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、公司注册人、代表、律师、联属公司、成员、经理、一般或有限合伙人或受让人(或任何以前、现任或未来的直接或间接股权持有人、控制人、董事高管、雇员、代理人、公司注册人、代表、关联公司、成员、经理、一般或有限合伙人或前述任何项目的受让人)。
“已录用员工”具有第6.09(A)(Ii)节中所赋予的含义。
“开放源码软件”是指以“自由软件”、“开放源码软件”的形式分发的任何软件，或依据开放源码倡议确定为“开放源码许可”的任何许可(www.opensource.org/licks)或实质上符合开放源码定义的其他许可(opensource.org/osd)(包括GNU通用公共许可(GPL)、GNU Lesser通用公共许可(LGPL)、GNU Affero通用公共许可(AGPL)、麻省理工学院许可(MIT)、阿帕奇许可、艺术许可和BSD许可)分发的任何软件。
“运营费用”具有第2.04(A)节中赋予它的含义。
“命令”系指任何政府当局(在每种情况下，不论是初步的或最终的)或根据任何法律发布、同意、许可、许可、放弃、令状、判决、法令、强制令、裁决(包括任何仲裁裁决)或以其他方式提供的任何批准、同意、许可证、许可、放弃、令状、判决、法令、禁令、裁决(包括任何仲裁裁决)或其他授权或命令。
“组织文件”是指任何特定个人的证书或公司章程、组织章程大纲或章程细则、章程、有限责任公司经营协议、合伙协议、合伙声明、有限合伙协议、有限合伙企业证书、以及适用于该人成立管辖权的其他类似组成文件、章程或组织文件，以及对上述任何一项的任何修订或重述。
“拥有的知识产权”是指卖方拥有或声称拥有的所有知识产权。
“母公司”指的是桥投资集团控股公司，一家特拉华州的公司。
“业绩记录”具有第3.19(F)节中赋予它的含义。
“许可证”是指适用人员持有或使用的与其业务和运营相关的所有国内和国外联邦、州和其他政府许可证、许可证、登记、协议、豁免和授权。
“允许留置权”是指(A)尚未到期和应支付的税款的法定留置权，或其数额或有效性正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑的法定留置权，(B)对于任何会员或其他股权权益，(I)根据适用的证券法产生的转让限制，以及(Ii)转让限制和此类权益发行人的组织文件中明确规定的其他类似义务，(C)承运人、仓库管理人、机械师、(D)由任何对租赁不动产具有管辖权的政府当局实施的分区、权利、建筑和其他土地使用规定，该等规定不因租赁不动产的当前使用和经营而违反，且不单独或总体上对租赁不动产的占用或使用在任何实质性方面干扰租赁不动产目前用于或拟用于与业务有关的目的，(E)契诺、条件、限制、影响租赁不动产所有权的地役权及其他类似记录事项，不论个别或整体而言，并不对租赁不动产的占用或使用造成重大损害，其目的在于：(I)租赁不动产目前用于或拟用于与业务有关的目的；及(F)任何合同条款中所载的属于收购资产的任何留置权。
“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、普通合伙企业或有限合伙企业、政府当局、合资企业、房地产、信托、协会、组织或非法人组织。
“个人信息”是指识别、描述、合理地能够直接或间接地与特定个人或家庭相关联或合理地与之相关联的所有信息(无论是电子格式或任何其他形式或媒介)，或受隐私要求保护的所有信息。
“幻影进位奖金协议”是指卖方与下列个人在下列日期签订的套利奖金协议：(A)Debra Blanco，日期为2021年12月31日；(B)Jamie Rieger，日期为2021年12月31日，经修订和重述，截至2022年7月1日；(C)杰克·斯塔克，日期为2021年12月31日，经修订和重述，截至2022年7月1日；(D)Nick Mayer，日期为2023年1月11日。
《幽灵携带奖金分配和修正协议》的含义与独奏会中赋予它的含义相同。
“幽灵携带奖金参与者”指的是黛布拉·布兰科、杰米·里格、杰克·斯塔克和尼克·梅尔。
“计划资产管理办法”系指劳工部的计划资产管理办法，载于“美国证券交易委员会”编29。2510.3-101，由ERISA第3(42)条修改或视为修改，并不时修改。
“结账后业务费用”具有第2.04(A)节所赋予的含义。
“结账后纳税期间”是指从结算日之后开始的任何纳税期间(或任何跨期的一部分)。
“结账前奖金金额”是指所有转岗员工保证的按比例发放的奖金总额。
“结算前运营费用”具有第2.04(A)节所赋予的含义。
“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何纳税期间(或其中的一部分)。
“隐私要求”统称为(I)所有适用法律，(Ii)卖方的内部和外部政策、通知和陈述；(Iii)卖方受其约束的合同义务；以及(Iv)适用于业务所在行业的指导方针和行业标准，在每种情况下，都与卖方拥有或控制的个人信息的处理有关。
“程序”是指由任何政府当局发起、提起、进行或审理的任何诉讼、索赔、诉讼、仲裁、审计、审查、听证、调查、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)，或涉及任何政府当局的任何诉讼(为免生疑问，包括由第三方发起的所有诉讼，无论任何第三方是否为政府当局)。
“处理”是指对个人信息进行的任何操作或一组操作(无论是以电子方式或以任何其他形式或媒体)，包括收集、使用、访问、存储、记录、分发、转移、输入、输出、隐私保护(包括安全措施)、处置或披露个人信息。
“拟议分配表”具有第2.05(A)节赋予它的含义。
“Proskauer”具有第11.15节中赋予它的含义。
“公共卫生措施”是指任何政府当局、世界卫生组织或任何行业组织因新冠肺炎而实施的任何检疫、“避难所”、“待在家里”、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议。
“采购价”具有第2.03(A)节中赋予它的含义。
“参考时间”指的是上午12：01。截止日期为东部时间。
“登记拥有的知识产权”具有第3.08(A)节赋予它的含义。
“监管备案”，对于任何特定个人，是指该人根据任何法律向或必须向任何政府主管部门备案的所有表格、档案、报告、登记报表、委托书、财务报表、营销或销售文献、附表和其他文件，包括必须向美国证券交易委员会备案的所有备案文件。
“关联方”具有第3.22节所赋予的含义。
“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、迁移、淋滤、倾倒、弃置、处置或允许逃逸或通过环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)。
“补救例外”具有第3.02节中赋予它的含义。
“限制期”具有第7.01(A)节赋予它的含义。
“限制性公约协定”具有朗诵中赋予它的含义。
“留存资产”是指本合同所附附表3所列卖方的资产。
“审查方”具有第6.03(A)节赋予它的含义。
“山脊湖”具有序言中赋予它的含义。
“RLP协议”是指卖方、Newbury Equity Partners V GP TopCo LLC、Lichter、Richard Lichter Charity for Dog，Inc.、Chester Capital L.P.和RLP Navigator LLC之间于2020年9月15日签署的特定股权认购、购买和投资协议(经不时修订、放弃或以其他方式修改)。
“时间表”是指披露函中规定的披露和其他时间表。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“第1542节”的含义与第11.01(D)节所赋予的含义相同。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“卖方”具有序言中赋予它的含义。
“卖方2021年和2020年公认会计原则财务报表”具有第3.05(A)节所赋予的含义。
“卖方福利安排”系指所有“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定)，以及所有奖金、股票期权、股票或其他股权购买、限制性股票单位、股权补偿、奖励、递延补偿、控制权变更、退休人员医疗或人寿保险、退休、补充退休、退休后、储蓄、养老金、利润分享、超额福利、补充失业、额外津贴、学费报销、再安置、自助餐厅、残疾、死亡福利、住院、医疗、牙科、人寿保险、意外福利、员工援助、福利福利、附带福利、遣散费、留任、员工贷款、休假、休假、病假、带薪休假、纳税总额、薪金延续、灵活福利或其他福利计划、协议、方案、政策或安排，以及所有雇用、咨询、独立承包商、解雇、遣散费或其他与雇用有关的合同或协议
由卖方赞助、签立、出资或维护，或任何现任或前任卖方商业服务提供商现在或将来有权获得任何利益。
“卖方业务承包商”具有第3.14(A)节中赋予它的含义。
“卖方企业雇员”的含义与第3.14(A)节所赋予的含义相同。
“卖方商业服务提供者”具有第3.14(A)节中赋予它的含义。
“卖方机密信息”是指卖方的所有机密信息。
“卖方基本陈述”具有第10.01节中赋予它的含义。
“卖方知识产权”是指卖方拥有或声称由卖方拥有或许可给卖方的所有知识产权。
“卖方中期资产负债表”具有第3.05(A)节所赋予的含义。
“卖方中期财务报表”具有第3.05(A)节所赋予的含义。
“卖方重大不利影响”是指事实、变化、事件、情况、发展或效果的任何状态，这些情况单独或总体上：(A)将对卖方及时完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响；或(B)将对企业或收购资产的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响；但在第(B)款的情况下，下列各项(单独或合并)不得被视为构成任何此类重大不利影响，在确定是否已经或将会产生任何此类不利影响时，不得将其考虑在内：(I)本协议或本协议拟进行的交易的宣布或悬而未决，或任何买方当事人的身份，包括对企业与有限合伙人或其他投资者、供应商或员工的关系的影响；(Ii)任何引起或引起影响一般次级投资业的变化或整体全球或美国整体经济或资本、信贷、银行或证券市场的变化(包括利率或汇率的变化)的变化；。(Iii)任何引起或引起影响全球或美国特有的政治、商业或经济状况的变化；。(Iv)任何战争或恐怖主义行为、敌对行动的爆发或升级、自然灾害或包括新冠肺炎在内的任何其他灾难、流行病、大流行病、疾病爆发或危机的发生，或上述任何情况的恶化所导致的任何变化；(V)卖方或本协定或任何其他交易文件所预期的任何其他人的任何行动；或(Vi)法律或公认会计原则或其解释的任何变化；但在第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Vi)条的情况下，如该等改变、影响、事件、事项、发生或事实的状况对卖方造成较二级投资业其他人士不成比例的影响，则属例外。
“卖方预签财务报表”具有第3.05(A)节所赋予的含义。
“卖方签署后经审计的报表交付日期”具有第3.05(B)节所赋予的含义。
“卖方签署后审计声明”具有第3.05(B)节中赋予它的含义。
“卖方解除索赔”具有第11.01(A)节赋予它的含义。
“卖方被释放人”具有第11.01(A)节中赋予它的含义。
“卖方解除人”具有第11.01(A)节中赋予它的含义。
“卖方2019年年终财务报表”具有第3.05(A)节赋予的含义。
“卖方年终财务报表”具有第3.05(A)节所赋予的含义。
“卖方年终公认会计原则财务报表”具有第3.05(A)节所赋予的含义。
“类似法”具有第3.20(G)节中赋予它的含义。
“指定资产”系指其定义第(B)款所述的任何咨询协议。
“特定RLP公约”具有第10.02(F)节赋予它的含义。
“跨期”是指在结算日或之前开始、在结算日之后结束的任何纳税期间。
“代位权规定”具有第10.02(E)节赋予它的含义。
“税”或“税”是指任何和所有国际、跨国、超国家、国家、联邦、州、省、地区、地方、市政或其他收入、毛收入、许可证、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、溢价、暴利、环境税、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、无形财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加税。
“税务机关”是指对任何税收的评估、确定、征收或其他征收具有管辖权的任何政府机关。
“税务诉讼”具有第6.05(D)(I)节中赋予它的含义。
“纳税申报表”是指向税务机关提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、申报单、报告、退税请求书、资料申报单或报表，包括附表或附件，以及对其的任何修改。
“终止日期”具有第9.01(A)(V)节中赋予它的含义。
“交易文件”是指本协议(包括披露函和本协议所附的其他证物和附表)、转让协议、销售清单、买方LLCA、雇佣协议、第三方托管协议、奖励奖励协议、限制性契约协议、过渡服务协议以及本协议任何一方为完成本协议预期的交易而签署的任何其他协议、文件、文书或证书。
“转让税”具有第6.05(C)节赋予它的含义。
“调动员工”具有第6.09(A)(Ii)节中赋予它的含义。
“过渡期服务协议”是指买方和卖方之间签订的过渡期服务协议，截止日期为截止日期，其形式和实质均为买方和卖方合理接受，其条款与本合同附件F所列条款基本相同。
《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的临时和最终法规，因为此类法规可能会不时修改(包括后续法规的相应规定)。
“未付运营费用”具有第2.04(B)节中赋予它的含义。
“未付营业费用报表”具有第2.04(B)节所赋予的含义。
“未解决的索赔”具有第10.05(B)节中赋予它的含义。
“弃权方”具有第10.02(E)节赋予它的含义。
“警告法案”具有第6.09(E)节中赋予它的含义。
1.02.解释。所有含糊之处应在不涉及本协定起草方的情况下予以解决。本协议中的所有条款或章节标题或其他标题仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，也不得以任何方式定义、限制、延伸或描述本协议任何条款的范围或意图。除非上下文另有明确指示：(A)本协议中的每个定义包括单数和复数，(B)本协议中提及的任何性别均包括男性、女性和中性，(C)“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“但不限于”，(D)本协议中提及的特定物品、节、附表或展品指的是本协定的特定物品、节、附表或展品，(E)“或”不是排他性的，(F)“范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物的扩展程度，该短语不应简单地指“如果”。(G)除在短语“第三方”或“是一方”中使用的“第三方”或“是一方”之外，所有提及的“一方”或“当事人”均指本协议的一个或多个当事方，(H)短语“正常业务过程”或“正常过程”应指企业，并应被视为后跟“符合过去的惯例”一词(包括，为免生疑问，(I)除非本文另有明确规定，否则本文定义或提及的任何协议、文书或规约，或本文所指的任何协议或文书中的任何协定、文书或规约，是指不时修订、修改或补充的该等协定、文书或规约，包括(如属协议或文书的情况下)以放弃或
同意和(在法规的情况下)通过继承可比的继承性法规和对所有附件和其中所包含的文书的提及。“本协议”、“本协议下”以及衍生或类似的词汇是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。缩写“U.S.”指的是美利坚合众国。本文中使用“美元”或“美元”或符号“$”表示的所有货币金额均以美利坚合众国的合法货币表示。“外国”、“国内”、“国家”和“国际”一词应参照美利坚合众国解释。只有卖方至少在本协议日期前两(2)个工作日在与本协议相关的电子数据室中张贴的信息，才被视为卖方已向买方“提供”。
第二条
购销
2.01.买卖资产；承担负债。根据本协议规定的条款和条件，下列交易应在根据本协议和双方共同接受的形式和实质的其他文件在成交时发生：
(A)卖方应向买方出售、转让和交付，买方应购买、获得和接受卖方对所获得资产的所有权利、所有权和权益，除准予留置权外，不受任何留置权的影响。
(B)就所取得的资产的购买和出售而言，买方须承担所承担的负债，并在到期时支付、履行和解除(视属何情况而定)承担的负债。
(C)作为向买方出售、转让、转让和交付收购资产的对价，买方应(I)向卖方支付或导致向卖方支付320,100,000美元(“基本现金对价”)，但须遵守本文所述的调整；及(Ii)从卖方承担，然后在到期时(视情况而定)支付、履行和解除所承担的债务。
(D)如卖方在成交日期后管有、拥有、控制或以其他方式持有任何取得的资产，则卖方须以信托形式持有或安排持有该等资产，并迅速(I)以书面通知买方，(Ii)采取一切商业上合理的行动，将该等取得的资产转让、转让、转易及交付(或安排转让、转让、转易及交付)予买方，且不涉及所有留置权，但准许留置权除外，及(Iii)签立、确认及交付(或安排签立)，已确认并交付)向买方交付为完成本协议所设想的此类收购资产的转让而合理需要的转让和转让文书。
(E)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何收购资产未经任何政府当局或第三人同意，不得转让或转让给买方，并且在截止日期当日或之前未获得同意，则除非获得同意，否则本协议不应构成对该资产的转让或转让。此后，卖方应在法律允许和合理可能的范围内，持有此类资产供买方使用和受益，直至完成转让或转让(或本合同双方另有约定)。此外，卖方应尽其商业上合理的努力，采取买方可能合理要求的其他行动，以便
在法律允许和合理可能的范围内，使买方处于如同该资产已按本合同所设想的那样转让的相同位置，以便与该资产有关的所有利益和负担，包括占有、使用、损失风险、潜在收益以及对该资产的控制权、控制权和指挥权，在成交日期和之后均由买方承担。尽管有上述规定，任何此类资产仍应被视为收购资产。在获得任何政府当局或第三人的必要同意后，在成交时未按照第2.01(E)节的条款转让或转让的任何已购得资产应立即转让并转让给买方。
2.02.结案陈述书。卖方应在成交前至少四(4)个工作日准备并向买方交付一份由卖方官员正式签署的证书(“成交声明”)(“成交声明”复印件至RidgeLake)，合理详细地列出卖方对购买价格的善意计算(连同任何合理的支持细节，以便买方能够审查该声明)。如无欺诈或明显错误，应使用成交说明书中规定的采购价格计算方法来计算成交时向卖方支付的款项；但卖方应真诚地考虑对成交说明书的任何意见，并应调整成交说明书中所载的计算方法，以反映买卖双方如此商定的任何意见。
2.03.购买价格。
(A)在成交时，买方应通过电汇立即可用资金的方式向卖方支付或促使向卖方支付现金总额，相当于(I)基本现金对价，减去(Ii)赔偿托管金额，减去(Iii)调整托管金额，以及(Iv)成交前奖金金额(经调整的基本现金对价，“收购价”)。
(B)成交时，买方应通过电汇立即可用资金的方式，将等同于赔偿金托管金额的现金交付或安排交付给托管代理人，以存入根据《赔偿托管协议》设立的单独托管账户(“赔偿金托管账户”)。出于美国联邦以及所有适用的州和地方所得税目的(并受托管协议中有关税收分配的条款的约束)，双方同意将卖方视为赔偿托管帐户中持有的现金的所有者。
(C)在成交时，买方应通过电汇立即可用资金的方式，将等同于调整托管金额的现金电汇至或安排交付给托管代理，并将其存入根据《托管协议》设立的单独托管账户(“调整托管账户”)。
2.04.业务费用的分摊。
(A)在不重复根据本协议获得赔偿或付款的任何其他权利的情况下，对于与收购资产有关且不构成除外负债的所有运营费用(“运营费用”)，以及在结束日期之前经营企业产生的所有运营费用(包括所有房地产和个人财产税、供应商或类似服务提供商合同项下的欠款、水电费以及与用于支持或维持收购资产和企业运营的任何活动相关的任何其他费用)(“关闭前运营费用”)，卖方仍应对所有该等关闭前的运营费用负责
营业开支，不论是在营业结束前或之后支付，买方应承担自营业结算日起及之后因经营业务而产生的所有营业开支(“营业结算后营业开支”)。自成交之日起，运营费用应在卖方和买方之间按比例分摊，每年365天，买方有义务支付成交后的所有运营费用，卖方负责所有成交前的运营费用。为免生疑问，卖方应在成交时或之前支付(或安排支付)所有成交前的运营费用。
(B)在成交日期后九十(90)天内，买方应编制并向卖方提交或安排编制并交付一份报表(“未支付运营费用报表”)，合理详细地说明买方在交付该未支付运营费用报表(每一份“未支付运营费用”)时对任何未清盘前运营费用的确定(并附上合理的佐证细节，以便卖方能够审查该报表)。如果卖方真诚地反对未支付的运营费用报表中所列的任何未支付的运营费用(“争议费用”)，卖方应在交付未支付的运营费用报表后三十(30)天内向买方发送书面通知(“争议通知”)，以确定任何此类未支付的运营费用(或其部分)。如果卖方没有交付争议通知，则未支付的运营费用报表中所列的未支付的运营费用应被视为最终的(在这种情况下，所有此类未支付的运营费用的总和，即“最终未支付的运营费用总额”)。
(C)如果卖方交付争议通知，买方和卖方应进行真诚讨论，试图解决争议费用，如果买方和卖方未能在争议通知送达买方后三十(30)天内就所有争议费用达成一致，则卖方和买方应共同聘请经卖方和买方合理商定的国家公认的独立会计师事务所(“仲裁公司”)来解决任何此类未解决的争议费用。买方和卖方在三十(30)天期间就任何争议费用作出的任何决议应以书面形式提出，并应是最终的、有约束力的和决定性的，未支付的运营费用报表应被视为修改，以反映买方和卖方就每一项解决的争议费用达成的协议。在指定仲裁公司后十五(15)天内，(A)买方应向仲裁公司提交一份未支付的运营费用报表副本(修改后以反映任何已解决的争议费用)，并应以书面形式说明其对剩余争议费用的立场，以及(B)卖方应向仲裁公司提交一份争议通知副本，并应以书面方式说明其对剩余争议费用的立场，以及在每种情况下的所有相关证明文件。仲裁公司的作用仅限于解决此类异议，并确定仅对提交给仲裁机构的争议费用进行正确计算的方法，仲裁公司不得作出任何其他决定。仲裁公司对任何项目的估值不得高于买方所要求的任何此类争议费用的最大值或小于卖方或买方所要求的任何此类争议费用的最小值，并且应仅限于仅根据各方提供的陈述和佐证材料，而不是根据任何独立审查，选择卖方或买方对争议费用的立场(或介于卖方或买方立场之间的立场)。在解决此类异议时，仲裁公司应适用本协议中有关确定未付经营费用报表中所列金额的规定。仲裁公司应向卖方和买方提交一份书面决定(该决定应包括一份工作表，列出达成该决定所用的所有实质性计算，并仅根据提供给仲裁的信息
卖方和买方在收到争议费用后三十(30)天内向仲裁公司提交的争议费用。仲裁公司作为专家而不是仲裁员就任何有争议的费用所作的裁决(“仲裁公司”一词不得解释为相反)，在没有明显错误的情况下，应是终局性的，对双方当事人具有约束力。仲裁公司为这种确定而支付的费用和开支，一方面应由卖方承担，另一方面应与买方就仲裁公司解决的争议费用的总胜诉方式成反比，按比例分摊应以争议金额的相对美元价值为基础计算，并应由仲裁公司在对争议项目作出决定时计算。例如，如果争议的项目总额为1,000美元，而仲裁公司判卖方胜诉600美元，则仲裁公司60%的费用和费用将由买方承担，40%由卖方承担。在发出争议通知的情况下，由仲裁公司最终确定的任何无争议或已解决的未付运营费用，连同任何有争议的费用的总额，应称为“最终未付运营费用总额”。
(D)在最终未支付的运营费用总额确定后的两(2)个工作日内，买方和卖方应签署并交付一份联合书面指示，指示托管代理根据托管协议的条款，(I)向买方支付包括在最终未支付的运营费用总额中的未支付运营费用，支付给每个被拖欠的收款人，金额相当于每笔此类未支付的运营费用，以及(Ii)向卖方支付根据第(I)款付款后调整托管账户中的任何剩余资金；但如果调整托管帐户中的剩余资金不足以支付所有此类未支付的运营费用，则卖方应立即(在最终未支付运营费用总额确定后的任何时间内不得超过五(5)个工作日)通过电汇立即可用的资金向买方支付任何此类未支付运营费用的全部或任何未满足部分。如果卖方或买方直接支付包括在最终未支付的运营费用总额中的任何未支付的运营费用，并向另一方提供发票以证明该付款，则根据上一句第(I)款应发放给买方的金额应改为交付给卖方或买方(视适用情况而定)。根据本第2.04(D)节支付的任何款项应被视为对所有适用税收目的的购买价格的调整。
(E)为了遵守第2.04节中规定的条款，买卖双方应相互合作，并向另一方、另一方代表和仲裁公司提供所有信息、记录、数据和工作底稿，并应允许在正常营业时间内以及在向其设施和人员发出合理通知后，在编制和分析未付运营费用报表以及根据第2.04(C)节规定的限制解决任何争议时合理地需要这些信息、记录、数据和工作底稿。
2.05.分配。
(A)在成交日期后三十(30)天内，买方应根据《守则》第1060节、据此颁布的《财政部条例》和《美国联邦所得税条例》，编制一份关于购买价格、适用的承担债务和任何其他相关对价项目的分配(“建议分配说明书”)。
分配原则，并应向卖方提交该建议的分配说明书。就编制建议分配报表或最终分配报表(定义见下文)而言，分配给指定资产的金额不得超过(但可少于)根据该指定资产于截止日期生效的条款(如有的话)应支付的金额(如有)，前提是该指定资产已根据其条款(“分配原则”)于截止日期立即终止。卖方应审查、评论和批准建议的分配书；但如果在卖方收到建议的分配书后三十(30)天内，卖方没有以书面形式反对该建议的分配书，则该建议的分配书应为最终定稿，并对双方具有约束力。如果卖方在该三十(30)天期限内以书面形式反对建议的分配说明书，买卖双方应在卖方提交对建议的分配说明书的反对意见后二十(20)天内尽商业上合理的努力解决此类争议。如果买方和卖方无法在该二十(20)天期限内解决此类争议，则买方和卖方应将该问题提交给双方同意的、具有税务专业知识的国家公认会计师事务所(“会计师事务所”)，该会计师事务所将根据分配原则和适用的税法及时解决。建议的分配报表应进行修订，以反映会计师事务所对争议的解决(该解决方案必须与分配原则一致)，修订后的建议分配报表应是最终的，并对各方具有约束力(根据本第2.05节最终确定的任何建议的分配报表，即“最终分配报表”)。买卖双方各自承担与确定最终分配报表有关的所有费用、成本和开支，但会计师事务所的费用、成本和开支(如有)应由会计师事务所确定的非胜利方承担。
(B)(I)双方(A)同意，最终分配表应仅适用于所有适用的所得税目的，(B)应以与最终分配表一致的方式提交所有纳税申报表(包括IRS表8594)，以及(Ii)任何一方不得在任何纳税申报单(包括IRS表8594)或与最终分配表不一致的任何程序中采取任何立场，除非经(《守则》第1313(A)节意义内的决定)要求这样做。如果被视为出售用于美国联邦所得税目的的收购资产的对价金额根据本协议进行调整，则最终的分配报表应进行修订，以符合分配原则和先前最终的分配报表的方式考虑这种调整；但是，任何此类调整都应首先在不是指定资产的收购资产中进行。
2.06.持有。买方、其关联方、其各自的代表和托管代理可以从支付或交付给任何人的与本协议预期的交易相关的对价或其他金额中扣除和扣留根据《守则》或任何州、地方或外国税法的任何规定该人必须扣除和扣缴的金额；但除因未及时交付第8.03(E)(Ix)节所要求的文件而被视为补偿的金额或因未及时交付第8.03(E)(Ix)节所要求的扣缴而被视为补偿的金额外，在扣除和扣缴任何此类金额之前，被要求如此扣除和扣缴的人应采取商业上合理的努力，在打算进行此类扣除或扣缴之前至少三(3)天通知受扣除和扣缴的人(包括税法中要求此类扣除或扣缴的适用条款)，并应与该人真诚合作，以减少或取消任何如此扣除和扣缴的要求。如果第8.03(E)(Ix)节中提到的任何IRS表格W-9未提供给
买方在成交前，双方应真诚合作，以确定守则第1445节和守则第1446(F)节所要求的任何扣缴金额，卖方应根据守则这些章节颁布的财务条例，向买方提供与此有关的适当证明。就本协议的所有目的而言，被扣除和扣缴并及时全额支付给适当税务机关的任何此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。
第三条
关于卖方的陈述和保证
卖方特此向买方陈述并保证(除《披露函》中可能规定的情况外(双方同意，仅在该项目与该等其他陈述或保证的关联性在该披露的表面上是合理明显的范围内，该项目与该等其他陈述或保证的关联性在该披露的表面上是合理地明显的范围内，该项目与该等其他陈述或保证的相关性是合理地明显的))(除第3.05(B)节外，如果适用，将被视为作为任何其他陈述和保证的例外而充分披露))。截至卖方签署后审计对帐单交付日期)和截止日期，如下：
3.01.有条理，信誉良好。披露函附表3.01就卖方、Newbury Fund上层实体和Newbury Funds(A)每个此类实体是公司、有限责任公司还是有限合伙企业，以及(B)每个此类实体的组织管辖权进行了说明。卖方、Newbury Fund上层实体和Newbury基金中的每一家都是按照其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好的，并拥有所有必要的权力和授权来拥有、运营和租赁其资产，以及开展目前进行的业务和运营。卖方、Newbury Fund High-Tier Entier和Newbury Funds中的每一家均具备正式资格或许可开展业务，并且在其管辖范围以外的每个司法管辖区均具有良好的信誉，但由于其所从事的业务和运营的性质或所拥有或租赁的资产的性质或位置，使得此类资格、许可或良好信誉是必要的，除非不具备这样的资格或许可不会合理地预期对卖方个人或整体产生重大不利影响。
3.02.权威性和可执行性。卖方有必要的权力和授权签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并在收到基金协议书后，完成本协议和据此预期由卖方完成的交易。卖方签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，以及完成本协议和本协议所设想的交易，均已得到卖方一切必要行动的适当和有效授权。卖方已正式有效地签署并交付了本协议及其所属的每一份其他交易文件，假设本协议得到本协议其他各方的适当和有效授权、签署和交付，则本协议及其所属的每一其他交易文件构成其合法、有效和有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让的限制，
重组、暂停和类似的法律一般影响债权人的权利和补救办法，并在可执行性方面受衡平法一般原则的约束(统称为“补救例外”)。
3.03.未违反规定。在收到披露函附表3.04规定的政府批准和同意后，卖方签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件，或据此或由此完成预期的交易，在发出通知或不发出通知的情况下，都不会或两者兼而有之：(A)违反、冲突或导致违反或违约(I)卖方组织文件的任何规定，或(Ii)在任何实质性方面，任何Newbury Fund或Newbury Fund上层实体的组织文件的任何规定；(B)根据适用于卖方、任何Newbury Fund或Newbury Fund上层实体的任何法律或命令的任何规定，对卖方、任何Newbury Fund或Newbury Fund上层实体进行重大违反或冲突，或导致重大违约或重大违约；(C)重大违反或导致重大违约或重大违约，或导致重大违约或重大违约，或导致重大利益损失或构成重大违约(或导致任何重大合同项下的终止、取消、修改、赎回、付款或加速的权利)，而该等重大合同是任何收购资产或业务受其约束的收购资产或材料许可证，或(D)导致就任何收购资产施加或设定任何重大留置权(准许留置权除外)。卖方已将卖方、每个Newbury Fund和Newbury Fund上层实体的组织文件的真实、完整和正确的副本交付给买方，这些组织文件在本协议日期生效，并且每个此类组织文件都具有完全的效力和效力。卖方没有违反其任何组织文件。纽伯里基金或纽伯里基金上层实体均未在任何实质性方面违反其各自的任何组织文件。
3.04.同意和批准。卖方、任何Newbury Fund或任何Newbury Fund上层实体均不需要获得任何(A)政府批准或(B)与签署和交付本协议或其所属的任何其他交易文件或完成在此或由此预期的交易相关的任何同意，除非(I)符合高铁法案的适用要求，(Ii)遵守任何适用的证券法，以及(Iii)如披露函件附表3.04另有规定。披露函附表3.04包含(X)投资者(或根据适用的Newbury Fund的组织文件授权提供此类同意的顾问委员会或类似投资者团体)就每个Newbury Fund执行和交付本协议或任何其他交易文件或完成预期的交易(“基金协议”)所必需的每项同意的真实、正确和完整的描述，包括批准任何咨询协议的任何“转让”(顾问法所指的转让)的目的。及(Y)根据《新经济政策III基金信贷安排协议》、《新经济政策第IV期基金信贷安排协议》及《新经济政策第V期基金信贷安排协议》中的每一项，就签立及交付本协议或任何其他交易文件或完成于此或据此拟进行的交易而须取得基金贷款人的各项同意(“基金贷款人协议”)。如果基金同意、基金出借人同意以及《披露函》附表3.04所列的同意，则卖方签署、交付或履行本协议或任何其他交易文件，或据此或由此完成预期的交易，无论是否发出通知，都不会违反或导致下列项下的违约或违约：(I)卖方的组织文件；(Ii)任何纽伯里基金上层实体或基金的组织文件
任何纽伯里基金的文件或(Iii)与NEP III、NEP IV和NEP V各自相关的适用基金信贷安排协议。
3.05.财务报表；没有未披露的负债。
(A)卖方截至2021年12月31日和2020年12月31日的未经审计的资产、负债表和成员资本表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度卖方的相关收入和支出表以及成员资本变动表(“卖方2021年和2020年GAAP财务报表”)，(B)截至2019年12月31日的经审计的卖方资产、负债表和成员资本表，及卖方截至2019年12月31日止财政年度的相关收支报表及成员资本变动表(“卖方2019年年终财务报表”，连同卖方2021年及2020年GAAP财务报表，称为“卖方年终财务报表”)及(C)截至2022年9月30日的未经审计的卖方资产、负债及成员资本报表(“卖方中期资产负债表”)及截至该日止九个月期间的相关收入支出表及成员资本变动表(“卖方中期财务报表，并连同卖方年终财务报表、《卖方预签财务报表》)。除卖方2019年年终财务报表及卖方中期资产负债表外，卖方签署前财务报表乃根据在所涉期间一致应用的公认会计原则编制，就卖方中期财务报表而言，须受正常的年终调整(其影响将不会产生重大不利影响)及没有附注(如呈交，与卖方年终财务报表所呈列的附注并无重大差异)所规限。卖方于二零一九年底财务报表及卖方中期资产负债表均已按照在所涉期间内一致采用的收付实现制会计方法编制。卖方签署前的财务报表在所有重要方面都公平地反映了卖方在编制财务报表的各个日期的财务状况，以及卖方在所列期间的经营成果。卖方的账簿和财务记录在所有重要方面都是真实和正确的，并且是按照健全的会计惯例编制和保存的。
(B)如果卖方在截止日期前向买方提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的卖方资产、负债和成员资本报表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的相关的卖方收入和费用表以及成员资本变动表的副本(该等财务报表、“卖方签署后审计的报表”和该交付日期，如果在截止日期之前，则为“卖方签署后审计的报表交付日期”)，卖方签署后审计报表将(I)在所有方面真实、正确和完整，(Ii)根据在所涉期间一致应用的公认会计原则编制，(Iii)在所有重要方面公平地反映卖方在各自准备日期的财务状况以及卖方在所示期间的经营成果。
(C)截至本协议日期及截止日期，卖方并无须在根据公认会计原则编制的资产负债表(包括附注)上披露的任何负债，但下列负债除外：(I)卖方中期资产负债表所载的负债；(Ii)在正常业务过程中于2022年9月30日之后发生的负债，以及该等负债的个别或合计并不是重大金额；(Iii)与此有关的负债
协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易，以及(Iv)披露函件附表3.05(C)(I)所载的负债。除披露函附表3.05(C)(Ii)另有规定外，卖方不对“负债”定义的(A)款承担任何责任。
3.06.反对某些变化。自2022年9月30日以来，(A)卖方及每一Newbury Fund上层实体已按正常程序在所有重大方面进行业务及营运，及(B)未发生任何事件、变化、影响或事件，或出现个别或整体合理地预期会对卖方造成重大不利影响的事实或情况。此外，自2022年9月30日至本协议日期，除披露函附表3.06所述外，卖方或任何Newbury Fund上层实体均未采取或导致采取任何行动，而如果建议在本协议日期后采取行动，则须征得买方根据本协议第6.01(B)条(B)、(Iv)、(Vii)、(Xii)(B)、(Xviii)及(Xix)条所规定的同意。
3.07.资产的所有权和状况。
(A)除披露函件附表3.07(A)所述外，卖方对所有收购资产拥有良好而有效的所有权或有效的租赁权益，在每种情况下均不受任何及所有留置权(准许留置权除外)影响。在收到关于适用的收购资产的《公开信》附表3.04中规定的政府批准和同意后，(I)卖方有充分的权力和授权，并且以其他方式能够促使在成交时将所有收购资产转让给买方，除允许留置权外，没有任何留置权；(Ii)在成交时，所有收购资产的良好和有效的所有权或有效的租赁权益将归属买方，买方将获得所有权利，所有已收购资产的所有权和权益(或有效的租赁权益)，不受所有留置权的影响，允许留置权除外。
(B)包括在所收购资产内的建筑物、工业装置、构筑物、家具、固定附着物、机械、设备、车辆及其他有形非土地财产处于良好运作状况及维修状况，并足以应付其所作的用途，而该等建筑物、工业装置、构筑物、家具、固定附着物、机械、设备、车辆及其他有形非土地财产均不需要保养或维修，但不属重大性质或费用的普通损耗及例行保养及维修除外。收购的资产足以在结束后立即以与结束前大致相同的方式继续进行业务，并构成开展当前进行的业务所需的所有权利、财产和资产。
3.08.销售知识产权。
(A)《公开信》附表3.08(A)载有一份真实、正确和完整的清单，列明已向任何政府当局申请或由任何政府当局签发注册的所有已拥有知识产权(“已注册知识产权”)，并视情况具体说明(I)该等拥有知识产权的记录所有人，(Ii)该拥有知识产权已在哪些司法管辖区注册(或已在哪些司法管辖区提出注册申请)，以及(Iii)该等拥有知识产权的注册或申请编号。
(B)卖方直接或间接(I)完全、免费和明确地拥有所有留置权(允许留置权和在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)
所有拥有的知识产权，并且(Ii)有足够的许可证和其他权利来使用目前用于或在其他方面是开展业务所必需的所有其他知识产权。卖方拥有或声称由卖方拥有的知识产权不得由任何第三方共同拥有。卖方的知识产权是以目前的方式经营业务所必需的全部知识产权。
(C)目前进行的业务行为没有侵犯、挪用或以其他方式违反，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯卖方关于卖方知识产权的权利。
(D)卖方已与每名正在或曾经参与发明、创造或开发任何自有知识产权的现任及前任雇员及独立承包人订立具有约束力、有效及可强制执行的书面合约，而该等雇员或独立承包人在受雇或与卖方订立合约期间参与或曾对发明、创造或发展任何自有知识产权作出贡献，据此，该雇员或独立承包人不可撤销地将该雇员或独立承包人可能于该自有知识产权中拥有的所有所有权权益转让予卖方，或该等重大知识产权的所有权已依法归属卖方。
(E)本协议、其他交易文件的签署、交付或履行，或因此而拟进行的交易的完成，均不会导致与买方或其关联公司在当前开展的业务中拥有或使用任何卖方知识产权的权利有关的任何额外金额的损失或减损或支付，或要求任何其他人同意。交易结束后，买方将立即拥有或使用所有卖方知识产权，其条款与卖方在交易结束前拥有或使用的条款相同。
(F)卖方的所有知识产权均为有效和可强制执行的，且所有已登记拥有的知识产权登记仍然有效且完全有效，但如未能如此有效和可强制执行或未能继续存在，则不合理地预期个别或总体上对业务有重大影响。卖方已采取商业上合理的措施，维护和强制执行卖方的知识产权，并对卖方知识产权中包含的所有商业秘密和机密信息保密，包括要求所有能够接触到这些信息的人签署具有约束力的书面保密协议。
(G)没有利用任何政府当局或教育机构提供或提供的资金、设施或设备创造拥有的知识产权。任何政府当局均无权要求拥有任何知识产权或对其拥有的知识产权拥有任何所有权。
(H)在过去五(5)年中，没有也没有任何诉讼(包括任何反对、撤销、撤销、审查或其他诉讼)，无论是已解决的、待决的还是以书面形式威胁的，且卖方没有收到任何书面威胁、通知或其他通信(包括以获得许可证的要约的形式)：(I)声称卖方在经营业务时侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何人的知识产权；(Ii)对任何所拥有的知识产权的有效性、可执行性、可登记性、可专利性或所有权提出质疑；或(Iii)卖方或任何其他指称任何侵权行为的人，
任何人挪用或以其他方式侵犯卖方知识产权的。卖方不受任何限制或损害卖方知识产权使用的悬而未决的命令的约束。
(I)卖方没有使用也从未使用过任何开源软件或其任何修改或衍生产品(I)以会授予任何人在所拥有的任何知识产权下的任何权利或豁免权的方式，或(Ii)在任何许可下要求卖方披露或分发所拥有的知识产权中包括的任何软件的源代码，为制作衍生作品的目的而许可或提供所拥有的知识产权中所包括的任何软件的源代码，或向任何人免费或最低收费地重新分发所包括的任何软件的源代码。
(J)所有商业资讯科技系统均处于良好运作状态，没有任何“后门”、病毒、恶意软件、特洛伊木马或类似的恶意程式码及重大错误，足以应付目前所进行的商业运作。在过去五(5)年内，未发生重大故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或企业IT系统的其他重大损害。卖方已采取商业上合理的措施，旨在保护企业IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。
3.09.隐私和数据安全。
(A)卖方一直遵守，据卖方所知，所有数据合作伙伴始终在所有重要方面遵守所有隐私要求。本协议预期的交易不会导致卖方承担与任何隐私要求相关的任何责任，也不会产生任何终止权或其他权利，以削弱或限制买方处理在业务运营中使用或必要的任何个人信息的权利。根据《反海外腐败法》的规定，任何个人信息都包括《个人信息》，所有个人信息都是一种资产，将按照《反海外腐败法》1798.140(T)(2)(D)条款的规定，作为本次交易的一部分进行转让。
(B)卖方已经，并已采取合理步骤，要求所有数据合作伙伴实施和维护商业上合理的行政、组织、物理和技术保障措施，至少达到隐私要求的水平，以：(I)保护和维护个人信息的机密性、完整性和安全性，以防止任何未经授权、非法或意外的处理或涉及其拥有或控制的个人信息的其他数据泄露或安全事件；以及(Ii)识别和解决其拥有或控制的个人信息的隐私和安全的内部和外部风险。
(C)卖方未(I)经历任何未经授权的、非法或意外的处理或涉及其拥有或控制的个人信息的其他数据泄露或安全事件(据卖方所知，也未涉及任何数据合作伙伴)，或(Ii)接受或收到任何政府当局或其他人士关于卖方处理个人信息或实际违反与业务开展相关的任何隐私要求的任何审计、调查、投诉或其他程序的任何通知。据卖方所知，目前没有任何事实或情况可能导致(I)或(Ii)。
3.10.材料合同。
(A)披露函附表3.10(A)列出了在本公告日期存在的所有重要合同。已向买方提供了每份此类材料合同的完整和正确的副本(包括对合同的所有修改、修改和补充以及合同项下的豁免)。
(B)每个重要合同均具有完全效力和作用，但受补救措施例外情况的限制，并代表卖方的有效和有约束力的义务，据卖方所知，根据其条款，合同的每一方当事人(在每种情况下，均受补救措施例外规定的约束)。
(C)卖方或据卖方所知，任何重大合约的任何其他一方并无重大违约或重大违约(或被指称重大违约或重大违约)，或已提供或收到任何书面通知，或据卖方所知，任何意向在任何指明条款届满前终止的口头通知。据卖方所知，不存在构成或(无论是否发出通知)时间流逝构成任何实质性合同项下的实质性违约或实质性违约或导致合同终止的事件或条件，也不会导致或允许任何权利或义务的加速或其他实质性变化或损失任何利益。没有重大争议悬而未决，据卖方所知，任何重大合同都没有受到威胁。
3.11.租赁。
(A)卖方并不拥有，亦从未拥有任何不动产或其中的任何权益。除披露函(“租约”)附表3.11(A)所列租约外，卖方不得租赁任何不动产。该等租赁不动产(“租赁不动产”)构成所有租赁、转租、许可或以其他方式用于本公司目前经营的不动产。买方已获得此类租约的真实和正确的副本，以及对其的任何修改、修改或补充。
(B)就每份租契而言：
(I)该租约有效、具约束力、可强制执行，并具有十足效力及作用；
(Ii)卖方或据卖方所知的任何其他一方并无根据任何租约条款(或据卖方所知，被指称根据任何租契条款有重大违约或重大失责行为)，或已提供或收到任何意向在任何指明租约期限届满前终止的口头通知，或据卖方所知，并无发生或存在会构成该等违约或失责行为的事件或情况，而卖方仍未缴付该租契下的所有租金；
(Iii)卖方没有将使用或占用该租赁不动产或其任何部分的权利分租、转让或以其他方式授予任何人；及
(四)卖方未就其租赁不动产的租赁权益质押、抵押或以其他方式授予任何留置权。
(C)租赁不动产足以在紧接结束后以与结束前大体相同的方式继续经营业务，并构成经营当前业务所需的全部租赁不动产。
3.12遵守法律。
(A)自2019年1月1日以来，本业务在所有实质性方面一直遵守所有适用法律，卖方自2019年1月1日以来没有收到任何政府当局的书面口头通知，声称卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund在与本业务相关的任何法律方面存在任何实质性违规行为。Newbury Fund上层实体和Newbury基金的所有未偿还权益已(I)在所有重大方面符合适用法律发行、要约和出售，(Ii)正式授权和有效发行，并已全额支付(根据该Newbury Fund上层实体和/或Newbury基金(如适用)的组织文件可能催缴的任何未出资资本承诺除外)和(如适用)不可评估。据卖方所知，每一位投资者均已在所有重要方面履行了对该投资者所投资的适用的纽伯里基金(S)的义务，并且根据与该适用的纽伯里基金相关的适用基金文件，目前没有该等投资者处于“违约”状态。根据与适用的纽伯里基金有关的适用基金文件，目前没有纽伯里基金上层实体处于“违约”状态。
(B)在不限制第3.12(A)节的情况下，卖方、Newbury Fund上层实体和Newbury基金自2019年1月1日以来在任何适用时间持有根据和根据适用法律开展业务所需的所有物质许可。所有这些许可证都是完全有效的，没有被暂停、取消、修改或撤销，也没有任何与此相关的诉讼正在进行中，据卖方所知，没有任何此类暂停、取消、修改、撤销或诉讼的书面威胁。披露函附表3.12(B)包含一份真实、正确和完整的所有此类许可证及其持有人的清单。
(C)在不限制第3.12(A)节的情况下，自2019年1月1日以来，卖方、Newbury Fund上层实体和Newbury基金均已根据和根据适用法律提交开展业务所需的所有重要监管文件(为免生疑问，包括与卖方有关的表格ADV)。在提交该等监管文件时，所有该等监管文件在所有重要方面均属真实、正确及完整。卖方未收到任何政府当局的书面通知，说明此类监管申报文件有缺陷、不完整或未按时收到。
(D)卖方根据《顾问法》在美国证券交易委员会注册为投资顾问，并已根据适用证券法在每个州提交通知备案，且符合所有适用证券法要求的此类登记、备案、许可或资格规定，但在每种情况下不会单独或总体上对卖方造成重大不利影响的情况除外。披露函的附表3.12(D)包含一份真实、正确和完整的清单，其中包括(I)卖方必须向其登记的政府当局和法律，以及(Ii)卖方的地位
注册。每一项此类登记均完全有效。卖方未从美国证券交易委员会获得任何不采取行动的函、豁免令或类似的救济。Newbury Fund High-Tier实体没有注册为投资顾问，在其存在期间的任何时间都没有被要求根据顾问法案注册为投资顾问。
(E)卖方或任何Newbury Fund上层实体均不需要根据《交易法》或其他与业务相关的法律注册为经纪商或交易商(或同等人士)。
(F)卖方的每一名雇员和其他人员，如需在任何政府当局注册或取得资格，以履行与业务有关的重要工作职能，均已正式注册，且每项注册或资格均完全有效。
(G)自2019年1月1日以来，没有任何政府当局向卖方、任何Newbury Fund上层实体或Newbury Fund的任何Newbury Fund发出书面通知，或据卖方所知，启动了对业务运营的任何调查、审查、审计或检查。任何政府当局在任何此类调查、审查、审计或检查方面，均未以书面形式向卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund声称或声称存在任何缺陷、违规或例外情况，而这些缺陷、违规或例外情况尚未得到满意的解决。卖方已向买方提供或促使买方获得以下各项的真实、正确和完整的副本：(I)任何政府当局就任何此类调查、审查、审计或检查而向卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund发出的所有重要报告、通知或其他书面函件；(Ii)卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund就任何此类调查、审查、审计或检查向任何政府当局发出的所有实质性答复、通知或其他书面函件；以及(Iii)与任何此类调查、审查、审计或检查有关的所有其他重要文件。
3.13.诉讼。除披露函件附表3.13所载外，并无(自2019年1月1日以来，并无任何)与本业务有关的法律或衡平法诉讼待决，或据卖方所知，有针对卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund或收购资产的威胁，且并无(A)与针对卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund或收购资产的业务有关的悬而未决或有效的命令，或(B)会对本协议拟进行的交易的有效性提出质疑。任何政府当局均未参与针对卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund的与本业务有关的任何诉讼(包括此后已裁决、和解或以其他方式解决的任何诉讼)。
3.14.员工事务；员工福利计划。
(A)在本合同签订之日之前，卖方在卖方设立的电子数据室中以6.14号文件的形式张贴了一份真实、完整的清单，其中列出了截至本合同生效之日，执行与业务运营有关的任何服务的卖方雇员和独立承包商(该等雇员、“卖方业务雇员”、该等独立承包商、“卖方业务承包商”以及统称为“卖方业务服务提供商”)的下列信息：姓名；雇用实体；职称或职位；工作地点；雇用日期；当前年度基本工资或时薪以及任何计划和通知的加薪；最近的
已支付的目标奖金金额或其他激励性补偿(包括“幻影”或“合成”附带权益安排或类似的奖金补偿)；2023年的目标奖金金额(该目标奖金机会，每位卖方业务雇员的“2023年目标年度奖金”)；豁免或非豁免状态；就业、休假或休假状态(包括任何病假)；任何假期或带薪休假余额及其累计率；以及签证状态(如果适用)(“商务服务提供商普查”)。
(B)除披露函附表3.14(B)所述外，卖方业务服务提供商不受任何限制其从事或继续履行其业务职责或业务的能力的合同的约束，也不向任何人转让与该雇员受雇于卖方有关或因其受雇而产生的任何权利。
(C)除本协议或其他交易文件明确规定或披露函附表3.14(C)所述外，本协议、其他交易文件或本协议预期进行的任何交易的签署和交付不得单独或在发生任何额外或后续事件(包括终止雇用或服务)时：(I)使卖方或卖方商业服务提供商的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、独立承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款或利益，(Ii)加快付款、资金或归属时间，或增加应支付给任何此类个人的补偿或福利金额(包括任何股权或基于股权的奖励)；(Iii)增加根据任何卖方利益安排或与任何该等个人订立的合约而须支付的金额或产生任何其他重大义务；或(Iv)导致向任何“被取消资格的个人”(该词的定义见库务规例第1.280G-1节)支付任何款项(不论是以现金、财产或财产归属)，而该等款项可被描述为守则第280G(B)条或任何类似法律规定所指的“超额降落伞付款”，或将需要“总付”、退还、赔偿或其他类似付款。
(D)披露函件的附表3.14(D)载有每项卖方利益安排的真实及完整清单。卖方已向买方提供构成每项此类卖方利益安排的适用计划、文件或协议的真实而完整的副本或其实质性条款的摘要。本准则第401(A)节所指的每项卖方福利安排(I)已由国税局确定为合格，并已收到国税局的有利确定函或原型意见书，卖方可依赖该意见书(或在原型计划的情况下，原型计划发起人已收到国税局的意见书，卖方可依赖该意见书)，以及(Ii)据卖方所知，自作出任何这类决定之日起，没有发生任何可以合理地预期国税局有理由撤销这一决定的事情。根据卖方利益安排设立的每个信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501(A)节的规定免税。
(E)每项卖方利益安排均按照其条款、任何相关文件或协议以及所有适用法律进行维护、运作和管理。在卖方利益安排方面，并无任何被禁止的交易或违反ERISA对“受托人”(按ERISA第3(21)节的含义)规定的任何义务。
(F)卖方或任何ERISA关联方均无维护、赞助、参与、贡献或承担任何责任(包括任何ERISA关联方的责任)：(I)受ERISA第四章或守则第4012节约束的任何计划，包括作为ERISA第4069节所述任何交易的结果；或(Ii)ERISA第4001(A)(3)节所指的任何“多雇主计划”，或具有两个或更多个贡献发起人的计划，其中至少有两个不受ERISA第4063条所指的共同控制。
(G)不存在，据卖方所知，在买方或其关联公司关闭时或之后，不存在也不存在任何可合理预期导致的任何责任，这是由于卖方是任何其他人的ERISA关联公司的结果。卖方及其ERISA关联公司根据本准则第4980B条(或任何类似的州法律要求)要求履行的与员工的团体健康计划持续承保相关的所有义务，无论是由于执行任何法律要求或合同而产生的，包括因本协议预期的交易而可能产生的义务，已经或将在所有实质性方面及时履行。
(H)卖方福利安排均未为退休人员提供医疗或人寿保险福利，或向业务的任何现任或前任雇员、高级职员或董事提供其他福利，但根据守则第4980B节或ERISA或类似州法律第一章小标题B第6部分的规定，团体健康计划持续承保范围除外。
(I)自2019年1月1日起至本协议签订之日，(I)没有任何涉及卖方业务雇员的雇佣条款和条件的集体谈判协议，卖方是其中一方或卖方有任何义务，(Ii)没有悬而未决的或据卖方所知，在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系政府当局就与卖方业务有关或与任何现任或前任卖方业务雇员有关的针对卖方的不公平劳动行为的指控、投诉或诉讼，(Iii)没有悬而未决的陈述请愿书或诉讼程序，据卖方所知，与业务有关或与任何现任或前任卖方业务雇员有关的、与国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系政府当局有关的威胁将对卖方提起诉讼或提起诉讼，(Iv)目前没有任何工会组织活动悬而未决，并且在过去六(6)年中也没有此类组织活动，(V)在过去六(6)年中没有、也从未发生过任何罢工、停工、协调停工或停工(统称为“劳动力中断”)，或者，据卖方所知，没有任何威胁到的劳动力中断，(Vi)卖方尚未收到与本业务有关或与任何现任或前任卖方业务雇员有关的任何请求函、民权指控、诉讼、诉讼草案、行政或其他法律索赔，且(Vii)卖方遵守所有适用的法律和法律要求，这些法律和要求涉及任何现任或前任董事官员、高级管理人员、独立承包商和雇员的雇用、终止雇用、雇用惯例、雇用条款和条件、工资和工作时间、假期、养老金、移民签证和许可、加班、集体谈判、就业歧视、民权、安全和健康、工人补偿、薪酬公平、独立承包商和雇员的分类、任何业务的雇员、独立承包商或顾问。卖方未收到任何通知，表明任何负责执行劳动法或雇佣法律的政府当局有意就违反与本企业有关的任何劳动法或与任何现行或任何现行或其他法律有关的行为对卖方进行调查、评估处罚或以其他方式对其提起诉讼
前卖方业务雇员，据卖方所知，没有此类调查或行动正在进行中。
(J)除不会导致买方承担责任外，(I)已为企业提供服务的任何人均未被不正当地纳入或排除在任何卖方利益安排中，且(Ii)卖方及其任何关联公司对代表卖方或其任何关联公司为企业提供服务的任何人被错误归类为独立承包商或顾问或任何其他非雇员，或反之亦然，在结算期前不承担任何责任。或作为“豁免”雇员而不是“非豁免”雇员(根据1938年《公平劳动标准法》的含义)，或关于此人作为租赁雇员的地位，包括因任何此类错误分类而导致的任何税收或罚款的任何责任。
(K)Newbury Managers V L.P.并无就纽伯里经理人V L.P.的S于NEP V的间接附带权益作出任何分派，且卖方以其有限合伙人的身份并未收到任何分派，卖方亦无任何应计但未支付的义务支付任何“套利红利”(定义见影子套利分红协议)或任何影子套利分红协议项下的其他责任。
3.15.税收很重要。
(A)卖方已提交或已安排提交(考虑到提交时间的适用延长)其须就所收购的资产及业务提交的所有所得税及其他重要税项报税表，而所有该等税项报税表在所有重要方面均属真实、准确及完整。卖方或其代表须就业务及所收购资产支付的所有所得税及其他重大税项(不论是否在任何应缴及欠款的报税表上显示)均已及时足额支付。
(B)目前并无就与收购资产及业务有关的任何税项针对卖方进行任何诉讼或其他评估或审核，亦无税务机关以书面威胁进行该等诉讼。税务机关并无就尚未足额支付、清偿或以其他方式解决的收购资产或业务，以书面向卖方提出任何评税或不足之处。除允许留置权外，收购资产不存在税收留置权。
(C)除因提交任何所得税报税表而自动批准的任何延期外，并无就收购资产或业务的任何所得税或其他重大税项报税表或收入或其他重大税项以书面批准任何延期(可归因于提交任何所得税申报表而自动批准的延期)或豁免诉讼时效，而该期间(在实施该等延期或豁免后)尚未届满。
(D)任何税务机关并无要求或发出任何与该业务或任何收购资产有关的私人函件裁决、技术建议备忘录或类似裁决，而该等裁决将于截止日期后的任何期间继续有效或适用。
(E)卖方或其关联公司或企业要求扣缴的所有重大金额已被扣留，并及时支付给适当的税务机关
支付或欠雇员、独立承包人、债权人、客户、股权持有人或其他方的金额。
(F)卖方或其任何联属公司并不是任何税项分成、税项分配或类似协议(于正常业务过程中订立而其主要目的与税务无关的任何该等协议除外)项下与收购资产及业务有关的税项的一方或受其约束，或对该等税项负有任何重大责任。
3.16.保险。披露函件的附表3.16列明所有现行保单或活页夹的真实及完整清单，包括火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产及个人财产、工伤赔偿、车辆责任、受托责任及卖方所维持的与业务或收购资产有关的其他意外及财产保险(统称为“保单”)。保险单足以符合卖方作为当事一方或受其约束的所有适用法律和合同。所有保单目前均具十足效力，并可根据其条款强制执行，并不受承保范围的任何错失影响。卖方并无拖欠任何该等保单，亦未收到任何该等保单的取消或不续期的书面通知。该等保单的所有到期保费均已支付，或如尚未到期，则应计。所有保险单的真实、正确和完整的副本已提供给买方。自2019年1月1日以来，任何保单下均无任何与收购资产相关的索赔。
3.17.环境问题。
(A)卖方持有所有适用环境法所需的所有物质许可，以便在租赁的不动产中运营，并按照目前开展的业务开展业务，并且符合所有环境法以及所有该等许可证、许可和授权。卖方并未收到任何人士就业务或所收购资产发出的任何：(I)与卖方实际或指称不遵守任何环境法或根据该等法律发出的任何许可证的任何条款或条件有关的书面通知；或(Ii)要求提供有关卖方根据任何环境法所承担的任何实际或指称的不遵守或补救义务的书面要求，在每种情况下，这些义务或尚未解决，或作为截至成交日期持续义务或要求的来源。
(B)卖方或据卖方所知，目前或据卖方所知，与本业务有关的任何人、或据卖方所知，以前由卖方拥有、租赁或经营的与本业务有关的任何人，或据卖方所知，没有违反任何环境法释放有害物质，且卖方没有收到任何书面通知，说明本业务或卖方目前或以前拥有、租赁或经营的与本业务有关的任何资产或不动产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物和其他建筑物)已受到任何危险物质的污染，在每一种情况下，合理预期将导致对卖方提起诉讼，或违反环境法或卖方根据环境法颁发的任何许可证的条款。
(C)卖方未通过合同、或据卖方所知、通过法律实施或其他方式保留或承担任何环境法项下第三方的任何责任。
3.18.投资顾问。卖方不得担任任何“客户”(顾问法所指的范围内)的投资顾问，或担任任何集合投资工具的普通合伙人、管理成员或保荐人，或以其他方式向任何人提供投资咨询或投资管理服务，在每种情况下均不向Newbury基金提供投资咨询或投资管理服务。纽伯里的基金都不需要注册为《投资公司法》所指的“投资公司”。自2019年1月1日以来，卖方向纽伯里基金提供的投资管理服务实质上遵守了适用法律、适用的基金文件(S)和与提供投资管理服务有关的其他适用合同以及来自该客户的任何其他书面指示，每种情况下均以当时有效。卖方已在本合同日期前向买方提供了与提供投资管理服务有关的每份合同的真实、完整的副本。
3.19.投资顾问很重要。
(A)卖方已通过(自2019年1月1日起一直维持适用法律所要求的)(I)《顾问法》第204A-1条规定的书面道德守则，(Ii)关于内幕交易和保护重大非公开信息的书面政策，(Iii)旨在确保遵守适用法律的有关客户、客户和其他第三方的非公开个人信息保护的政策和程序，(Iv)《顾问法》第206(4)-6条所要求的代理投票政策，(V)符合适用法律的反洗钱和客户识别计划；(Vi)有关业务中断情况下业务连续性计划的政策和程序；(Vii)网络安全政策和程序；(Viii)为客户分配购买投资的政策和程序；(Ix)有关托管客户资产的政策和程序；以及(X)根据《顾问法》规则206(4)-7规定的所有其他政策和程序(所有上述政策和程序统称为“顾问合规政策”)，并已指定和批准了一名首席合规官。自2019年1月1日起，卖方已根据《顾问法》第206(4)-7条的规定，在本合同生效日期前向买方提供卖方首席合规官的每一份年度报告。没有发生重大违反或指控严重违反顾问合规政策的情况。顾问合规政策(包括自2019年1月1日以来根据此类政策和程序提交的与卖方和卖方所有董事、高级管理人员和/或员工合规有关的任何报告或文件)的真实和正确副本已在本合同日期之前交付给买方。据卖方所知，自2019年1月1日以来，卖方在所有重要方面都遵守了Adviser Compliance政策。自2022年11月4日至本协议签订之日止期间，卖方并未向任何人士(包括任何配售代理或任何Newbury Fund的任何投资者或潜在投资者)分发任何“广告”(根据顾问法案下经修订的规则206(4)-1(“行销规则”)的定义)。
(B)卖方或任何“与其有联系的人”(定义见“顾问法”)根据“顾问法”第203(E)或203(F)条没有资格担任投资顾问或与投资顾问有联系的“人”。没有任何程序悬而未决，或据卖方所知，受到任何政府当局的威胁，如果做出有利于该政府当局的裁决，将导致卖方或与其有关联的任何人根据《咨询师法案》第203(E)或203(F)条的规定不符合资格。卖方的任何雇员和其他人员都不是根据证券法颁布的规则506(D)(1)所述的人。卖方或其任何高级职员、董事、雇员或“受监督人员”(如《顾问法》所界定)均不是
受制于证券法规则D规则506(D)所述的取消资格事件，且据卖方所知，并无针对任何此等人士的待决行动会导致证券法规则D规则506(D)所述的任何取消资格事件。
(C)卖方实际上已制定了合理设计的书面政策和程序，以确保其遵守《顾问法》下的第206(4)-7和206(4)-5条以及与之相关的适用美国证券交易委员会指导。自2019年1月1日以来，卖方或卖方的任何董事、受托人、合作伙伴或成员、高级管理人员或雇员，或其任何“涵盖联系人”(定义见《顾问法》第206(4)-5条)，据卖方所知，该“担保联系人”的任何直系亲属均未违反此类政策和程序，也未直接或间接使用任何资金或进行任何竞选或政治捐款(无论是直接或间接的，也无论是金钱、实物、或以任何其他形式)违反《顾问法》第206(4)-5条，或卖方被禁止向规则206(4)-5所界定的任何投资者提供有偿的投资咨询服务。
(D)自2019年1月1日以来，卖方一直遵守《顾问法》和任何其他适用法律中关于客户资金托管的第206(4)-2条规定。
(E)自2019年1月1日以来，卖方已向买方提供卖方表格ADV第1、2A和2B部分、表格PF以及提交给美国证券交易委员会或任何其他政府机构或交付给任何纽伯里基金(或其投资者)的任何其他监管文件的副本(截至本协议日期有效)。截至每次备案、修订或交付之日(视情况而定)，此类监管备案均已及时提交，并且在备案时和授权使用期间，在所有重大方面均符合适用法律，在所有重大方面都是准确和正确的，并且没有遗漏一个必要的事实，以使其中的陈述根据做出陈述的情况而不具有误导性。
(F)卖方独家拥有或以其他方式享有独家、不可撤销和法律上可强制执行的权利，在免版税的基础上永久使用卖方和Newbury基金的所有业绩记录或多只Newbury基金的业绩记录组合，包括所有数据和其他支持该等记录的数据和其他信息(统称为“业绩记录”)。
(G)据卖方所知，自2019年1月1日以来，卖方向任何Newbury基金的任何实际或潜在投资者或与业务有关的其他方面提供、提交或提供的所有业绩记录和私募备忘录或包含业绩记录的其他材料(I)在所有重要方面都符合适用法律，(Ii)在如此提供、提交或提供时以及在授权使用期间，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或仅就任何包含业绩记录的私募备忘录而言，略去述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的重要事实，但须顾及作出陈述的情况，而非具误导性。卖方保留所有必要的文件，以便根据适用法律的要求，为业绩记录中包含的所有账户的业绩或回报率的计算提供依据、演示或重新创建。
(H)据卖方所知，(I)每名董事、高级管理人员、雇员和其他受卖方监督的人都已获得适当许可、注册或有资格在任何政府要求的范围内履行其职责
此外，我们还确认：(I)并无任何法律程序待审或据卖方所知受到任何政府当局的威胁，而这可能导致卖方的任何董事、高级管理人员、雇员或其他受卖方监督的人、卖方或其关联公司的任何“关联人”(定义见投资公司法)不符合资格或取消担任任何此等职位的资格。除卖方外，任何担任纽伯里基金主要顾问、副顾问或任何其他顾问角色的人士均不会为纽伯里基金提供顾问服务。
(I)卖方已向买方提供了一份真实、正确和完整的清单，其中载有卖方收到的、根据适用法律应向美国证券交易委员会报告的、在过去三(3)年内针对卖方的所有书面客户投诉。于过去五(5)年内，任何投资者并无(I)发出赎回或终止的书面通知，或据卖方所知，将其任何账户置于审核之下；(Ii)据卖方所知，已开始寻找替代投资顾问；或(Iii)以书面向卖方的任何高级职员表明其有意进行上述任何行动或以其他方式终止在卖方的任何账户。据卖方所知，卖方与任何投资者之间不存在实质性分歧。
(J)没有针对或关于任何纽伯里基金的美国证券交易委员会悬而未决的订单，也没有关于任何纽伯里基金的审查的悬而未决的美国证券交易委员会评论。
3.20.纽伯里基金、基金文件和投资者。
(A)《披露函件》附表3.20(A)列出了每个纽伯里基金真实和完整的清单，以及每个纽伯里基金的成立或组织的管辖权。除披露函附表3.20(A)所述外，卖方不得向Newbury基金以外的任何其他人提供投资管理服务，并且Newbury Fund没有投资顾问(包括以主要顾问、副顾问或任何其他顾问的身份)、普通合伙人、管理成员、唯一股东或除卖方和Newbury Fund上层实体以外的同等人员(视情况而定)。
(B)没有Newbury Fund发行或发行任何根据适用证券法或任何类似监管制度登记或规定登记的股份或其他股权。每只纽伯里基金都已根据适用的证券法及时提交了所有适用的Form D文件和任何其他适用的类似私募文件或通知。
(C)除披露函件附表3.20(C)所述外，概无Newbury Fund于其所述期限届满前于任何时间终止或暂停或终止其投资业务(包括该Newbury Fund为投资目的而募集或回收资本的能力)，或将其管理、投资管理或投资顾问职能由卖方转移(完成RLP协议预期的交易除外)。据卖方所知，没有任何投资者要求或要求解除任何Newbury Fund的Newbury Fund上层实体作为该Newbury Fund的普通合伙人或经理(或同等管理人)的职务，或要求该Newbury Fund的投资期(或同等投资期)不按照其条款终止。
(D)除披露函件附表3.20(D)所载者外，卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund于2022年6月30日后并无支付或应付经纪费、配售费、发现费、推荐费或其他类似或同等费用。卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund均未放弃任何
由任何纽伯里基金或就任何纽伯里基金支付的管理费(为免生疑问，投资者附函或适用的纽伯里基金组织文件中就任何纽伯里基金的任何投资者减收的管理费除外)。卖方、任何Newbury Fund的任何上层实体或其任何关联公司在最近一次卖方签署预签署财务报表的日期或之后，没有从任何Newbury Fund现有的或潜在的投资组合公司或投资伙伴那里收到任何费用，这将抵消任何Newbury Fund在此日期后应支付的任何管理费。
(E)除(I)Chester Capital，L.P.及其联营公司、(Ii)RidgeLake及其联营公司和(Iii)卖方、Newbury Fund上层实体及其各自的现任/前任雇员外，没有任何人有义务直接或间接为任何Newbury Fund的“普通合伙人”(或同等)资本承诺的任何部分提供资金。
(F)截至本协议生效之日，纽伯里基金并无就任何“追回”或类似债务维持任何代管、扣留或类似安排。
(G)纽伯里基金不是一个实体或账户，其资产被视为根据《计划资产条例》第一章或《计划资产条例》第4975节的规定构成“计划资产”，或受任何联邦、州、地方、非美国或其他与《计划资产管理条例》第一章或《守则》第4975节(“类似法律”)基本相似的法律、规则或法规的约束。卖方或任何Newbury Fund上层实体均未与任何投资者达成书面协议，将不受ERISA标题I、守则第4975节或类似法律约束的任何Newbury基金视为该Newbury基金受ERISA标题I、守则第4975节或类似法律约束。
(H)卖方、Newbury Fund上层实体或其各自的任何联属公司均未就投资任何Newbury基金的决定向任何受托人或其他人士提供任何投资建议或投资建议，而任何受信人或其他人士在作出投资任何Newbury基金的决定时所依赖的投资建议或投资建议，且他们并未以其他方式承诺就任何受惠计划投资者在任何Newbury基金的投资而担任受托人(如ERISA第3(21)节或守则第4975(E)(3)节所界定)。
(I)除披露函件附表3.20(I)所载者外，自2020年1月1日以来，没有任何人采取或未能采取任何行动：(I)一方面暂停或终止卖方与任何Newbury Fund之间的任何管理、投资咨询或类似协议，另一方面(为免生疑问，包括每项咨询协议)，(Ii)构成根据适用Newbury Fund的组织文件将任何Newbury Fund上层实体(或类似的停止控制)从此类角色中移除的理由，或(Iii)以其他方式暂停、修改、修改、或(Iii)以其他方式暂停、修改、修改、或(Iii)以其他方式中止、修改、修改或终止减少或免除任何Newbury Fund支付给卖方的管理费或类似报酬(无论是直接或间接的)。
3.21经纪和猎头。除披露函件附表3.21所载者外，卖方并无聘用或授权任何投资银行、经纪、发现者或其他中介代表就本协议或本协议拟进行的交易行事，而此等人士无权从买方或其关联公司收取与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何费用或佣金。
3.22.授权交易。除非(I)卖方、纽伯里基金上层实体和纽伯里基金的组织文件以及纽伯里基金的咨询协议，(Ii)根据或根据该等组织文件发行的任何股权或资本权益，(Iii)在正常业务过程中签订的雇佣协议，或(Iv)如披露函附表3.22所述，卖方(每个，“关联方”)的任何高管或董事，或据卖方所知，任何该等关联方的任何关联公司或家庭成员，与卖方、任何Newbury Fund上层实体或Newbury Fund订立任何与业务有关或对其具有约束力的合同，或在业务或所收购资产中拥有任何重大权益或与卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury基金进行任何与业务相关的交易(与卖方福利安排有关的交易除外)。
3.23陈述和保证的限制。除本第三条或第五条或根据本协议交付的任何证书明确规定外，卖方或任何现金支付持有人，或其各自的任何无追索权当事人或任何其他人，均未就本协议或本协议拟进行的任何类型或性质的交易、卖方、任何现金支付持有人、任何纽伯里基金或其各自的无追索权一方，就其本身、卖方、任何现金支付持有人、任何纽伯里基金上层实体、任何纽伯里基金或其各自的无追索权方，在法律或衡平法上作出或作出任何陈述或保证，本公司或所收购的资产，以及此类其他陈述或担保，特此明确免责。
第四条
关于买方当事人的陈述和保证
买方各方特此共同和分别向卖方和现金持有人作出陈述和保证(除《公开信》中可能规定的情况外(前提是，在公开信的某一节中披露某一项目作为特定陈述或保证的例外，不会被视为作为任何其他陈述和保证的例外充分披露，除非且仅限于该项目与该等其他陈述或保证的关联性在该披露的表面上是合理明显的)，如下所示：
4.01.有条理，信誉良好。买方各方均为有限责任公司，根据特拉华州法律正式成立、有效存在、信誉良好，并拥有拥有、经营和租赁其资产以及开展目前开展的业务所需的一切权力和权力。买方各方均具备正式资格或许可开展业务，且在其所经营业务的性质或其拥有或租赁的资产的性质或位置需要该等资格、许可或良好地位的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但如未能取得该等资格或许可并不会合理地预期个别或整体而言会对买方完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响，则不在此限。
4.02.权威性和可执行性。买方各方均有必要的权力和授权签署和交付或促使签署和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并按本协议和协议的规定完成拟由买方完成的交易。本协议及每笔交易的买方各方的签署和交付
买方必须采取一切必要的行动，正式有效地授权买方签署和交付本协议或其所属的任何其他交易文件，履行本协议和本协议项下的义务，或完成本协议和协议项下的义务，或完成本协议和本协议项下拟由买方完成的交易。买方各方均已正式有效地签署并交付了本协议及其所属的其他交易文件，假设本协议得到本协议其他各方的适当有效授权、签署和交付，则本协议及其所属的其他交易文件构成其法律、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但《补救办法》除外。
4.03.未违反规定。无论是否发出通知，本协议或买方所属的任何其他交易文件的签署、交付或履行，或买方完成在此或由此拟进行的交易，都不会导致时间流逝，或两者兼而有之：(A)违反、冲突或导致违反或违约，(B)违反、冲突或导致任何法律规定下的违约或违约，或(C)违反、冲突或导致违约或违约，或导致利益损失或构成违约(或导致任何终止、取消、赎回、付款、加速或行使任何其他权利或补救的权利)，买方一方为其中一方或买方或其任何财产或资产受其约束的任何重要合同，除非在本第4.03条(B)和(C)项的情况下，合理地预期不会对买方及时完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。
4.04.同意和批准。除《高铁法案》的适用要求外，买方双方均不需要获得任何(A)政府批准或(B)与签署和交付本协议或买方为其中一方的任何其他交易文件相关的同意。
4.05.诉讼。于本协议日期，并无(自2019年1月1日以来，并无任何)法律或衡平法诉讼待决，或据买方所知，对任何买方构成威胁，亦无针对任何买方的悬而未决或目前生效的命令，在任何情况下，均不会对本协议预期的交易的有效性提出质疑，或会对买方及时完成本协议或任何其他交易文件所预期的交易的能力产生重大不利影响。
4.06.经纪人和猎头。买方或其关联方可能有权从卖方或任何买方收取与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何费用或佣金，但买方或其关联方并无聘用或授权代表买方或其代表行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人。
4.07.资金充足。买方双方预计，从本合同签订之日起至成交之日起及之后的任何时候，都将继续预期并将在成交时拥有手头现金或其他可用资金来源，包括通过现有的可用资金来源。
买方双方可获得的信贷或其他现有信贷安排(统称为买方双方的现有信用额度和其他现有信贷安排、“现有债务融资”)，足以(I)支付买方根据本协议条款应支付的所有款项(包括根据第2.03条规定的全额付款和买方应支付的所有其他款项)，(Ii)支付买方双方在本协议方面应支付的所有费用和开支，以及(Iii)以其他方式完成本协议和其他交易文件所规定的交易。据买方所知，截至本合同日期，不存在任何可合理预期的情况或条件会延迟或阻止此类资金在成交时到位。关于现有债务融资，未发生任何事件，不论通知与否、时间流逝或两者兼而有之，将构成买方或其各自关联方的任何一方的违约或违约，或据买方所知，构成买方或其任何其他方的违约或违约，或将导致在现有债务融资项下承诺的任何资金无法使用。从本合同签订之日起至第一次发生之日起，买方各方将始终拥有(I)根据第九条终止本协议(如果是根据第9.01(A)(Iii)条或第9.01(A)(Vi)条终止，则根据第9.02(B)条支付买方终止费)和(Ii)交易结束、手头现金或其他即时可用资金来源，足以支付买方终止费。
4.08.偿付能力。在成交(以及与此相关或相关的任何交易，包括按照第2.03款支付买入价和在成交时需要支付的所有其他金额，以及所有相关费用和开支)生效后，假设(A)满足了买方完成本协议所述交易的义务，或放弃了此类条件，(B)第三条和第五条所述陈述的准确性(为此目的，此类陈述和保证在所有重要方面均应真实无误，而不影响卖方的任何“知情”，“重要性或”卖方重大不利影响“资格或例外)，以及(C)卖方在本合同日期之前向买方提供的估计、预测或预测是真诚地根据过去和现在仍然合理的假设编制的，买方应具有偿付能力，使其(1)有能力偿付在正常业务过程中到期的债务和其他或有或有债务和其他债务；(Ii)拥有不少于其截至该日期的或有负债总和的资产的“公平可出售价值”(按持续经营基准厘定)；及。(Iii)将不会有不合理的小规模资本及流动资金用以经营业务。买方订立本协议的目的不是为了阻碍、拖延或欺诈买方当事人或其任何关联公司的现有或未来债权人。
4.09.遵守法律。在不限制上述规定的情况下，截至交易结束时，买方应持有开展业务所需的所有政府批准，以及根据适用法律或任何基金文件取得的资产的所有权，包括买方担任注册投资顾问所需的所有政府批准(按《顾问法》的定义)。
4.10.确认；对陈述和保证的限制。每一买方均表示、保证、承认并同意，除第三条或第五条或根据本协议交付的任何证书明确规定外，卖方或任何现金持有人、其各自的无追索权一方或任何其他人均未作出或作出任何与本协议有关的陈述或保证，且他们各自明确拒绝与本协议有关的任何陈述或保证，或
本协议拟进行的任何类型或性质的交易，无论是明示的还是默示的、书面的还是口头的，无论是法律上的还是股权上的，涉及自身、卖方、任何现金持有者、任何Newbury Fund上层实体、任何Newbury Fund或其各自的无追索权方、业务或收购资产。
第五条
关于套现持有人的陈述和保证
每一现金持有人仅就其本人而非就任何其他人向买方当事人陈述和担保(除《披露函》中可能阐明的情况外(前提是，披露函中包含的作为特定陈述或担保的例外情况而在附表的某一节中披露的项目不会被视为充分披露的例外，除非且仅限于该项目与该等其他陈述或担保的相关性在该披露的表面上合理地明显的范围内))。具体情况如下：
5.01.组织、权威和可执行性。仅就RidgeLake而言，根据特拉华州的法律，该Cash-out Holder是一家正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。该现金持有人拥有必要的权力及授权(就Lichter而言，为法律行为能力)，以签署及交付本协议及他或其为其中一方的其他交易文件，履行其在本协议及本协议项下的义务，并按本协议及据此预期完成由其完成的交易。该现金持有者签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并由此完成预期的交易，均已由该现金持有者采取一切必要的行动予以适当和有效的授权，且无需采取任何其他行动来授权该现金持有者签署和交付本协议或其所属的任何其他交易文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，或完成他或该公司据此预期将完成的交易。该现金持有人已正式及有效地签署及交付本协议及他或其为其中一方的其他交易文件，并假设本协议获本协议其他各方适当及有效的授权、签署及交付，则本协议及其为其中一方的其他交易文件构成其合法、有效及具约束力的协议，并可根据其条款强制执行，但补救措施除外。
5.02.未违反规定。无论在任何情况下，该现金持有者签署、交付或履行本协议或该现金持有者作为或将成为其一方的任何其他交易文件，或在发出通知或不发出通知的情况下完成预期的交易，均不会或两者兼而有之：(A)根据适用于该现金持有者的任何法律规定，违反、冲突或导致重大违约或重大违约，或(B)违反、冲突或导致该现金持有者的重大违约或重大违约，或导致重大利益损失或构成重大违约(或导致任何终止、取消、赎回、付款、加速或行使任何其他权利或补救的权利)，该现金持有者为任何一方或该现金持有者或其任何财产或资产受其约束的任何合约。在不限制前述规定的情况下，没有适用于该现金持有人的法律、命令或合同禁止或限制该现金持有人的能力，也不需要任何人的许可或同意(除(I)各方同意和(Ii)基金同意外)，以使该现金持有人(X)
仅就Lichter而言，作为买方或其关联公司的雇员，或根据买方或其关联公司的雇佣协议(视情况而定)向买方或其关联公司提供服务，或(Y)履行现金持有人在本协议或该现金持有人作为或将参与的任何其他交易文件项下的义务。
5.03.某些其他陈述和保证。
(A)该现金持有人在签立及交付本协议或该现金持有人参与的任何其他交易文件，或完成据此或据此拟进行的交易时，并不需要获得任何政府批准。
(B)这种套现持有人没有违反卖方的组织文件。
(C)自2019年1月1日以来(仅就RidgeLake而言)，(I)该现金持有人在所有重大方面已遵守并正在遵守适用于该现金持有人(仅就Lichter以其业务身份)的所有法律，及，(Ii)该现金持有人并无收到任何政府当局的通知，声称该现金持有人有任何重大违反任何法律(仅就Lichter以其业务身份而言)。
(D)并无任何法律或衡平法上的诉讼待决，或据该现金持有人所知，并无针对该现金持有人(仅就Lichter以其业务身分)提出的法律程序，亦无针对该现金持有人(仅就Lichter以其业务身分)而悬而未决或目前生效的命令。没有任何政府当局参与针对该现金持有者的任何诉讼(包括此后判决、和解或以其他方式解决的任何诉讼)(仅就Lichter的业务身份而言)。
5.04.政治贡献。自2019年1月1日以来(仅就RidgeLake而言，仅在此期间存在的范围内)，此类现金持有者未向“官员”(每一项定义见《顾问法》第206(4)-5条)作出任何“贡献”。这类现金持有者不受禁止或限制向任何“政府实体”(如根据“顾问法”颁布的第206(4)-5条规定的定义)或其他个人提供补偿投资咨询服务，或根据根据“顾问法”颁布的第206(4)-5条禁止或限制(无论是否接受补偿)。
5.05.陈述和保证的限制。除第三条或第五条(以及在不限制第3.23条)或根据本协议交付的任何证书中明确规定的情况外，现金持有者、其各自的任何无追索权当事人或任何其他人均未就任何现金持有者或现金持有者的无追索权当事人、企业或收购资产作出或作出任何与本协议或拟进行的任何类型或性质的交易有关的任何陈述或担保，无论是明示或默示的、书面的或口头的法律或衡平法上的陈述或担保，该等其他陈述或保证特此明确免责。
第六条
圣约
6.01.卖方的成交前行为。
(A)除披露函附表6.01(A)所述外，在本协议之日起至截止日期期间，除非本协议有明确规定，或法律或法令另有规定，或经买方事先书面同意(不得无理拒绝)，卖方应并应促使每个Newbury Fund上层实体：(I)在正常业务过程中在所有重要方面经营业务(包括在正常业务过程中以符合过去惯例的方式招致和支付运营费用(并且不延迟支付任何运营费用))，(Ii)在商业上合理的努力保持业务、运营、权利、商誉以及与投资者、监管机构和其他在所有重要方面与业务有关系的人的关系完好无损，(Iii)在遵守第6.01(B)(Xiii)条的情况下，使用商业上合理的努力(A)保持卖方与这些员工的关系，卖方期望在截止日期后将其继续服务移交给买方或其关联公司的独立承包商和顾问，以及(B)使卖方期望在截止日期后继续向买方或其关联公司过渡其持续服务的那些员工的现有服务可用；但卖方不得在参考时间之前开具发票和/或收取与在参考时间之后提供的正常业务过程以外的服务有关的任何资产管理费。
(B)在不限制第6.01(A)款的一般性的情况下，卖方不得或允许任何Newbury Fund上层实体在本协议日期起至截止日期期间内，在本协议日期起至截止日期期间，经买方事先书面同意(不得无理扣留此类同意)、(Y)披露函件附表6.01(B)所述，或(Z)法律或法令所要求的，不得或允许任何Newbury Fund上层实体进行下列任何行为或导致任何以下事件的发生：
(I)对卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund的任何组织文件的任何修订；
(Ii)卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund未能在任何实质性方面遵守适用于(A)业务或(B)任何收购资产的任何法律；
(Iii)卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund未能保存或维护(A)开展业务所需的任何重要许可，或(B)所收购资产的所有权或用途所需的任何重大许可；
(IV)卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund未能提交(A)开展业务所需的任何重大监管申请，或(B)所收购资产的所有权或用途所需的任何重大监管备案；
(V)卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund与或并入任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund与任何其他人的任何合并，或卖方的任何清算或解散，或
与收购资产有关的任何剥离、出资或其他形式的类似重组；
(Vi)任何股权的发行或赎回(包括授予任何股权所有权奖励)，或以其他方式改变卖方或任何Newbury Fund上层实体的股权所有权，或发行、出售或交付任何期权、认股权证、催缴、转换权、优先购买权、或有价值权利、幻影单位、优先购买权、赎回权、利润分享、回购权利、“标签式”或“拖拉式”权利，或与以下事项有关的其他类似权利、安排或协议，或任何可转换为、可交换或证明有权认购或收购卖方或任何Newbury Fund上层实体的任何股权；
(Vii)卖方、任何纽伯里基金上层实体或任何纽伯里基金产生任何债务或对任何其他人的债务作出任何担保；
(Viii)任何已取得的资产的任何出售、转让、租赁、特许、放弃或其他处置，或对任何已取得的资产授予任何留置权(准许留置权除外)；
(Ix)与卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund的任何诉讼有关的任何权利的任何和解、修订、取消、解除或放弃，导致(A)对业务施加任何实质性限制，或(B)以其他方式对任何收购资产产生实质性不利影响；但第6.01(B)(Ix)节不适用于税收(在第6.01(B)(Xi)节中阐述)；
(X)卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund对卖方的会计政策、方法或惯例(包括与估计准备金或其他负债有关的任何政策、方法或惯例)的任何重大改变，但GAAP法律所要求的或买方要求的除外，但在参考时间之前，卖方不得就参考时间之后在正常业务过程之外提供的服务开具发票和/或收取任何资产管理费(但第6.01(B)(X)节不适用于税费(第6.01(B)(Xi)节述及))；
(Xi)(A)作出、撤销或更改任何与税务有关的选择；。(B)更改或撤销任何税务会计方法；。(C)更改任何税务会计期；。(D)和解或妥协任何税务审计、申索或其他法律程序，或放弃任何就税款申索退款、抵免或其他利益的权利；。(E)提交任何经修订的报税表，。(F)同意任何有关税务或报税表申索的任何诉讼时效的延长或豁免，或(G)向税务机关作出或发起任何有关税务的自愿税务披露，或申请任何税务特赦，或就税务订立任何结束协议或类似协议，在每种情况下，只要该等行动会增加与所取得的资产或业务有关的任何税项，在结束后的税务期间内；
(Xii)除第6.01(B)节的任何其他条款另有许可外，(A)任何修改或修订(包括与应付费用有关的修改或修订
任何实质性合同，或任何实质性合同的任何终止，或(B)任何合同的订立，如果在本协议日期之前订立，则构成实质性合同，包括向任何人提供投资管理服务的任何合同，但正常过程除外；
(Xiii)除法律规定或在本合同日期生效的任何现有卖方福利安排所规定的以外，(A)任何卖方福利安排下任何权利或福利的任何加速，(B)任何增加或增加支付给企业任何现任或前任雇员、高级职员、董事、退休人员、独立承包商或顾问，包括任何卖方商业服务提供商的工资、福利或其他补偿的任何增加或协议，(C)任何现任或前任企业高级职员、董事、退休人员、独立承包商或顾问，包括任何卖方商业服务提供商的任何遣散费或解雇金，(D)任何设立、收养、订立、修订、修改或终止任何卖方利益安排或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排，包括与任何卖方商业服务提供者的任何雇佣或咨询协议，(E)任何雇员或其他个别服务提供者的雇用、保留、终止(非因由)，或从雇员转为顾问身份，或在雇用或保留后成为卖方商业服务提供者，或(F)任何集体谈判协议的任何订立；
(Xiv)卖方或任何Newbury Fund上层实体在单一交易或一系列相关交易中以合并、合并或其他方式收购任何企业或个人；
(Xv)卖方或任何Newbury Fund上层实体需要支付总额超过150,000美元的任何财务承诺或资本支出(包括任何运营费用)；
(Xvi)订立任何不动产租契，或修改或修订任何不动产租契，但在通常业务运作中除外；
(Xvii)任何保险单的终止、失效或重大修订或修改，除非该保险单由一份合理可比较的保险单取代；
(Xviii)未对任何卖方知识产权进行维护、失效、处置、放弃或注销，或未准许将卖方知识产权中包含的任何重大商业秘密进入公共领域；
(Xix)任何交易的任何记项或任何须在披露函件附表3.22披露的任何行动，而该等交易或行动是在本披露函件日期之前订立或采取的；
(Xx)在经营业务方面有任何重大改变，或进入新的业务范围，或放弃或终止任何现有业务范围，或进行任何并非在正常业务过程中进行的重大交易；
(Xxi)就任何纽伯里基金发出资本催缴，或以其他方式作出任何其他安排，以支付、清偿、宽免或减少任何纽伯里基金的管理费，而该等管理费须按照纽伯里基金适用的组织文件(视何者适用而定)就每个该等纽伯里基金而应累算及须予支付，但以该等管理费可归因于自2023年7月1日(并包括该日)或之后开始的任何季度期间为限；或
(Xxii)卖方、任何Newbury Fund上层实体或任何Newbury Fund签订任何协议或承诺，以采取本第6.01节禁止的任何行动。
(C)在向任何人分发任何“广告”(该术语在《营销规则》中定义)之前，卖方应采取并持续到交易截止日期，并应维持和实施合理设计的政策和程序，以确保符合《营销规则》。自本协议之日起至截止日期止的期间内，卖方应并应促使纽伯里基金各上层实体在所有重要方面遵守《营销规则》。为免生疑问，卖方应尽商业上合理的努力，在实质上符合营销规则的情况下，为NEP V的建议继任基金(该等继任基金及其平行基金、支线工具和/或其他相关投资实体“NEP VI”)准备和分发所有营销材料和其他发售材料(包括任何推荐书和私募备忘录)。自本协议之日起至截止日期止期间，未经买方事先书面同意(不得无理拒绝或拖延)，卖方不得向任何人分发任何NEP VI的营销材料或其他发售材料(统称为“NEP VI材料”)。在本协议终止的情况下，卖方应从所有NEP VI材料中删除所有提及买方及其附属公司的内容，并且不得分发(并应尽商业上合理的努力确保没有其他人分发)涉及买方及其附属公司的任何NEP VI材料。
6.02.访问。
(A)关闭前通道。在本协议之日至交易结束之日，除第6.02(A)节的其他规定另有规定外，卖方应并应促使纽伯里基金上层实体和纽伯里基金及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和其他代表(在符合合理的新冠肺炎相关健康和安全措施的情况下)向买方、其关联方及其授权代表提供对与业务有关的办公室、物业、账簿和记录以及其他信息和数据的合理访问，包括卖方的簿册和记录和员工以及此类其他信息(包括计算机磁带和以类似方式存储的数据)，卖方、Newbury Fund上层实体和Newbury Funds的合同和租赁不动产(视情况适用而定)，与本协议和拟进行的交易相关的合理要求。此类访问仅应在买方向卖方发出合理的事先书面通知(可接受电子邮件)的情况下，在正常营业时间内进行，并且应以不会不合理地干扰业务运营的方式进行。尽管本第6.02节包含义务，但如果访问或披露将或合理地预期将危及卖方的律师-委托人工作产品或其他法律特权，或违反或违反适用法律(书籍除外)，则不应要求卖方提供访问或披露信息的权限
以及享有共同辩护或共同利益特权的记录)；但卖方应尽商业上合理的努力，以不导致放弃此类特权或违反或违反适用法律的方式提供此类信息。根据本第6.02(A)节提供或访问的所有信息应被视为保密信息，并应遵守第6.07节的条款。
(B)关闭后通道。交易结束后，买方各方应(并应促使其各自子公司)允许卖方、各现金回购持有人及其正式授权的代表在正常营业时间内(在向买方发出合理的提前书面通知(可接受的电子邮件)的情况下)合理获取(在符合合理新冠肺炎相关健康和安全措施的前提下)与业务、收购资产和/或承担的负债有关的所有合同、账簿和记录以及其他文件、信息、材料和数据(以任何媒体形式)，在每种情况下，对于截止日期之前的期间(以及截止日期后卖方或套现持有人根据适用法律合理需要编制和提交其纳税申报单的任何期间)，仅出于以下原因：(I)准备或审查纳税申报单、监管文件和财务报表，(Ii)进行任何诉讼(无论是未决的还是威胁的)，以及(Iii)执行或履行本协议项下的赔偿权利或其他义务；但此类访问应以不会不合理地干扰业务运营的方式进行。卖方和每位现金持有者应并应安排其各自的授权代表根据第6.07(C)节的条款对任何此类材料或信息保密。尽管本条款第6.02(B)节包含义务，但在以下情况下，买方当事人不应被要求提供对信息的访问或披露：此类访问或披露将或合理地预期将危及买方当事人的律师-委托人工作产品或其他法律特权，或违反或违反适用法律(受共同抗辩或共同利益特权约束的账簿和记录除外)；前提是买方各方应采取商业上合理的努力，以不会导致放弃此类特权或违反或违反适用法律的方式提供此类信息。尽管本协议有任何相反规定，卖方应有权在遵守所有适用法律和第6.07(C)节规定的保密义务的前提下，保留(A)与卖方业务雇员有关的信息(包括人员和类似记录)的账簿和记录以及其他文件、信息、材料和数据(在任何媒体中)(为免生疑问，包括与税务事项有关的信息)的副本，(B)根据适用法律的要求，(C)卖方及其附属公司根据本协议或任何其他交易文件履行各自义务所必需的命令或请求。买方同意，对于收购资产中包含的所有原始账簿和记录以及企业的其他文件、信息、材料和数据，买方将(X)在所有重要方面遵守与保存和保留记录有关的所有适用法律，(Y)执行不低于买方不时对其自身企业实施的一般保存和保留政策的保存和保留政策，以及(Z)维护此类账簿和记录以及其他文件、信息、成交后六(6)年内供卖方审核和复制的材料和数据(复制费用由卖方承担)。
6.03.管理事项；第三方异议。
(A)卖方和买方双方应，并应促使各自的关联方相互合作，并尽其合理的最大努力，在本协议日期后合理可行的情况下，尽快准备和提交所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案，并在本协议日期后尽快获得及时完成本协议所设想的交易所必需或适宜的所有许可和协议。除适用法律禁止外，买方各方和卖方(视情况而定)均有权事先进行审查，卖方和买方双方(视具体情况而定)应就提交方向任何第三方或任何政府当局提交的与本协议所述交易有关的任何备案或书面材料中出现的与审核方及其附属公司有关的所有信息与审查方进行协商。双方同意，他们将就获得完成本协议预期交易所必需或适宜的所有第三方和政府当局(包括所有许可和同意)的所有许可、同意、批准和授权进行协商，并且双方将及时向对方通报与完成本协议预期交易有关的事项的状况。
(B)在不限制其在第6.03(A)条下的义务的情况下，卖方应尽其最大努力在本合同日期后合理可行的情况下尽快获得(I)根据适用于该等基金协议的门槛和其他要求，以及(Ii)根据分别适用于该基金协议的要求，(以买方合理接受的形式和实质内容)获得基金协议中的每一项。为进一步说明上述内容，卖方应在本协议签署之日起两(2)个工作日内，以买方合理接受的形式和实质，向所有有权投票的投资者分发或安排分发适用的基金同意书。此外，在根据纽伯里基金的组织文件从纽伯里基金获得必要的基金同意后，卖方应继续使用其商业上合理的努力，直至成交日期，以获得该纽伯里基金的任何剩余投资者的同意。
(C)各方同意在本协议日期后，尽快根据任何其他适用的反垄断、竞争或贸易法规以及任何外国或美国州有关投资顾问或其他证券行业参与者的法律或任何适用的政府机构的规则和法规提交各自的文件和通知，并在可行的情况下尽快向适当的政府机构提供根据该等法律、规则和法规可能要求的任何其他信息和文件材料。为此，买卖双方同意在本协议日期后三(3)个工作日内，根据《高铁法案》就拟进行的交易提交或安排提交适当的通知和报告表。卖方和买方均不得采取任何合理预期的行动，阻碍或延迟获得任何政府当局的许可或任何必要的批准，或妨碍或终止根据《高铁法案》规定的任何必要等待期的到期或终止。买方应根据第6.03节支付与《高铁法案》相关的任何适用申请费的100%(100%)。尽管有任何相反的规定，为避免产生疑问，买方及其外部律师应控制和指导反垄断审批策略。
(D)本协议每一方在收到任何政府当局或投资者关于本协议拟进行的交易的任何通信或以其他方式对其及时完成本协议拟进行的交易的能力产生重大影响时，应立即通知其他各方。
6.04.监管性考试、研讯和程序。自本协议之日起至协议结束之日，卖方应在合理可行的范围内，及时答复任何政府当局(包括美国证券交易委员会)就任何政府当局新的或未决的审查、询问或调查提出的所有信息请求，包括美国证券交易委员会的询问和调查。卖方应在本协议签署后收到正式或非正式通知的新的检查、询价或调查。在适用法律允许的范围内，卖方应(A)在可行的情况下尽快通知买方任何此类新的或待定的检查、询问或调查的开始，(B)随时通知买方与此有关的重大进展，以及(C)在所要求的任何信息与本协议预期的交易有关的范围内，在将此类材料分发给政府当局之前，为买方提供审查任何此类预期提交材料并对其提出意见的合理机会，并应在提交材料之前真诚地考虑买方对此类材料的合理意见。
6.05.税收很重要。
(A)分摊税款。对收购资产或业务征收的所有不动产、个人财产和其他从价税，以及与该等税项有关的任何免税、免税和扣除(统称“分摊税”)，应根据结算前税期所含跨越期的天数和结算后税期所包含的跨越期天数，在结算前税期和结算后税期之间按日分配。卖方应承担归属于结算前税期的分摊税款，买方应承担归属于结算后纳税期间的分摊税款。凡退还、退还、减免或以其他方式追回归于结账前税期的分摊税款，应由卖方承担；任何退还、退税、减税或以其他方式追回归于结账后纳税期间的分摊税款，应由买方承担。应及时缴纳分摊税款，并按照适用法律的规定，提交所有适用的文件、报告和申报单。根据第6.05(A)节的规定，付款方有权从非付款方获得补偿。在支付任何此类分摊税款后，付款方应向未付款方提交一份报表，列出付款方根据第6.05(A)条有权获得的报销金额，并提供计算应报销金额所需的合理证据。非付款方应迅速偿还，但在任何情况下不得晚于提交该声明后十(10)天。
(B)合作。本协议各方应合作，并应促使各自的关联公司、投资基金、高级管理人员、雇员、代理人、审计师和其他代表合理合作，编制和提交与收购资产或业务有关的所有纳税申报单，并解决与收购资产或业务有关的所有争议和审计，包括：(I)保存并合理地相互提供编制该等纳税申报单或任何税务机关要求的任何文件或信息所合理需要的所有记录；以及(Ii)让各自的员工合理地相互提供
在方便的基础上提供关于本协议项下提供的任何文件的额外信息或解释，或准备或在与任何报税表有关的诉讼中作证。
(C)转让税。与第2.01节所述交易有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他类似税费，以及所有运输费、记录费和其他类似费用和收费(包括与这些费用和收费有关的任何罚款和利息)(统称为“转让税”，但不包括因收入、利润或收益而征收或确定的任何税项，统称为“转让税”)应一方面由卖方承担和支付50%(50%)，另一方面在到期时由买方承担和支付50%(50%)，另一方面，到期时由卖方和卖方承担和支付。另一方面，买方应自费(X)提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，并(Y)在编制和提交此类纳税申报单方面与另一方进行合理合作。双方同意在适用法律允许的范围内合理合作，以减轻或降低第6.05(C)节所述的此类转让税。
(D)税务诉讼。
(I)买方和卖方在收到任何书面通知后，应立即以书面形式通知另一方，通知他们或其任何关联方收到任何与《除外责任定义》中所述税项有关的未决或威胁诉讼，根据本协议可对其寻求赔偿，且赔偿代管帐户中仍有足够资金(为此不考虑赔偿代管帐户中已受其他未决索赔约束的任何资金)(统称“税务诉讼”)；但买方如未如此通知卖方，并不免除卖方就该税务程序所负的任何责任，除非且仅限于卖方因此而受到重大损害的程度。
(Ii)卖方有权自费控制仅与卖方根据本协议项下的赔偿义务应负责任的税款有关的任何税务程序；但双方应尽商业上合理的努力，就本协议项下应受卖方控制(应受本协议规定的卖方控制)和不受本协议规定的控制(应受买方控制，但受本协议的规定约束)的税务程序分别提出索赔；此外，如果卖方不迟于(A)在收到买方根据前述规定发出的通知后二十(20)天(如果适用)和(B)在答复该税务诉讼通知的截止日期前十(10)天以较早的时间通知买方，则卖方以书面方式通知买方其希望这样做。买方应自费控制任何其他税务程序以及与任何收购资产或业务有关的任何其他程序，并就此聘请其选择的律师。
(3)(A)(A)控制任何税务程序或与转让税或分摊税有关的程序的一方(“控制方”)(I)应就与该税务程序有关的任何问题向另一方提供合理的信息，并真诚地与另一方及其税务顾问进行磋商(买方及其税务顾问或税务顾问将被邀请参加与税务机关有关的会议和电话会议)；(Ii)应及时向另一方提供所有通信、通知和其他书面材料的副本
应向另一方及其税务顾问通报此类诉讼的重大进展和涉及税务机关代表的重要通信；以及(Iii)应至少在提交书面材料前十(10)天向另一方提供一份提交给税务机关、行政机构或法院的书面意见的副本，并应真诚地考虑另一方或其税务顾问对此提出的任何意见或建议的修改；以及(B)未经另一方事先书面同意，控制方不得就此达成任何和解、解决、结案或其他协议(包括放弃或延长诉讼时效)，而这种同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延。
(E)拟给予的税务待遇。双方(及其各自的关联方)同意，就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，(I)根据本协议转让收购资产以换取购买价格并承担承担的债务，应被视为根据守则第1001节应纳税的转让，以及(Ii)在交易完成后，(X)本协议预期的交易不会导致卖方合伙企业的终止，以及(Y)在任何情况下，根据守则第708条，买方将不被视为卖方的合伙企业。每一方应(并应促使其各自关联公司)在适用法律允许的最大范围内以符合本第6.05(E)条的方式报告其纳税申报单，任何一方(或其关联公司)不得采取与本第6.05(E)条不一致的任何立场，除非根据(本准则第1313(A)条的含义)的“决定”的要求。
(F)自愿纳税披露。除非事先得到卖方的书面同意，买方不得，也不得允许任何关联公司自愿向税务机关披露或发起有关税务的任何税务披露，或申请任何税务特赦，或就税务订立任何成交协议或类似协议，只要该等行动可合理预期该等行动可增加豁免负债定义中所述的任何税项。
6.06.交易费用。除本协议另有明确规定(包括第6.03(C)节)或披露函附表6.06所述外，本协议各方应自行支付与本协议及本协议拟进行的交易的谈判、准备、起草、执行、交付、履行和结束相关的费用、成本和开支，包括其自己的律师、会计师和其他专家的费用和开支；但为免生疑问，与买方保险单相关的费用、保险费、佣金、经纪人补偿、费用、开支和税费应由买方和卖方承担，如第10.02(E)节所述。
6.07.保密性。
(A)本协议双方应共同决定关于本协议或与本协议有关的任何讨论、谈判或交易的任何公开公告的时间、形式和内容，无论是通过新闻稿还是其他方式。
(B)双方同意不直接或间接披露或导致披露本协议的条款和条件，但下列情况除外：(I)第6.07(A)节所述条款和条件，(Ii)为在诉讼中强制执行本协议所载权利和义务所合理需要的条款和条件，(Iii)就本协议预期的交易获得任何同意或批准的合理所需条款和条件，(Iv)与惯例筹款、营销、信息或
此类当事人或其关联公司的报告活动，包括与其直接和间接投资者或潜在投资者的通信，在每一种情况下，此类信息的接收者受惯例保密义务的约束；(V)向律师、会计师、审计师、经纪人、顾问、贷款人和服务提供者；或(Vi)适用法律或程序(包括任何证券法披露要求)所要求的；或(Vi)适用法律或程序(包括任何证券法披露要求)所要求的(但在适用法律或程序允许的范围内，披露方应：首先，允许未披露方审查这种披露并有机会对其发表评论，披露方应真诚地考虑此类评论)。
(C)为免生疑问，自结算之日起及结束后，与所收购资产有关的所有机密资料及知识产权(视属何情况而定)，在各方面均应被视为买方及其附属公司的专有财产，并专供买方使用。尽管有上述规定，卖方应被允许披露卖方机密信息：(I)一方面是为了回应任何传票或传票，或根据适用于卖方的任何法律或命令或任何具有适用管辖权的政府当局的任何请求，或者(Ii)在进行任何诉讼(无论是待决的还是受到威胁的)时，包括卖方或其任何关联方与买方的任何一方及其关联方之间的本协议或任何其他协议项下的任何争议；但在第(I)款的情况下，卖方应在适用法律允许的最大限度内，(A)根据适用法律下的任何和所有可用豁免，采取商业上合理的努力，试图阻止或不披露任何卖方机密信息，(B)在任何此类披露之前向买方当事人提供及时通知，以便买方当事人或其关联方可在可用情况下寻求适当的保护令或其他适当的救济，以防止或扣留任何此类披露，费用由买方承担。以及(C)以符合适用法律规定的方式，合理地配合买方各方防止任何此类披露的努力。
6.08.不得征集其他投标。自本合同生效之日起至成交之日止期间，卖方不得、也不得安排其高级管理人员、董事、关联公司、雇员、代理人、投资银行家、律师、会计师和其他代表不得直接或间接地征求、鼓励或参与与任何人(买方及其关联公司及其各自代表除外)的讨论或谈判，或与任何人(买方及其关联公司除外)订立任何意向书、谅解备忘录或其他协议，涉及与以下任何人的任何清算、解散、资本重组、合并或合并：或收购或购买卖方的全部或任何部分所有权权益，或任何重大资产，或卖方的全部或几乎全部资产，或卖方的任何股本或其他股权担保，或涉及卖方、业务或收购资产的任何其他类似交易或业务组合(“收购建议”)。卖方应立即停止并安排终止，卖方应安排其高级管理人员、董事、关联公司、雇员和代理人，并应指示其投资银行家、律师、会计师和其他代表终止迄今为止就收购提案与任何人进行的所有现有讨论或谈判，或合理地预计将导致收购建议的所有现有讨论或谈判。
6.09.员工很重要。
(A)提供就业机会。
(I)不迟于截止日期前二十(20)天，卖方应更新《企业服务提供商普查》。
(Ii)不迟于本协议签订之日起十五(15)天内，买方应或应促使关联公司向每一名卖方业务雇员提出随意雇用要约，但根据买方发出的书面通知所列明的雇员(收到雇用要约的雇员、“已录用雇员”和书面通知中所列雇员“未录用雇员”)，如有，则除外。除《雇佣协议》另有规定外，此类聘用条件应规定，自受聘员工开始受雇于买方或其关联公司之日起至2023年12月31日止(或受聘员工受雇于买方及其附属公司终止之日起)，每名受聘员工均有资格获得(A)基本工资或工资(视情况而定)和2023年目标年度奖金机会(不包括“影子股权”、股权激励、长期激励、控制权或保留安排的变更)，总体上不低于卖方在紧接交易结束前向此类受聘员工提供的、并在根据第3.14(A)节提供的企业服务提供商普查中列出的那些；但前提是，在符合第6.09(D)节的前提下，2023年的实际年度奖金支付(如果有的话)将取决于买方及其关联公司的政策，以及(B)与提供给买方及其关联公司类似情况的员工的员工福利(不包括任何股权激励、长期激励、控制权变更或保留安排、递延补偿、固定福利养老金福利或离职后福利)的总体相当的员工福利。对于每一名被录用的员工，录用通知应自截止日期的次日起生效。从截止日期的次日起，接受买方或其关联公司之一的雇佣要约并开始受雇于买方或其关联公司之一的每一名受聘员工在本文中被称为“转业员工”。为免生疑问，不论买方或其任何关联公司是否与买方或其任何关联公司订立协议，买方或其任何关联公司将受雇于买方或其任何关联公司，或向买方或其任何关联公司提供服务，任何未提出要约的员工都不应被视为本协议下的任何目的的调动员工。
(Iii)在紧接成交前生效，卖方应终止或导致终止已接受买方或其关联公司的雇用要约的卖方业务雇员的雇用。
(IV)买方特此同意，自截止日期起及之后，买方及其关联公司应为卖方在截止日期之前获得的任何服务给予所有转岗员工积分，用于(A)未来假期和带薪休假应计，(B)确定买方或其关联公司维持的任何员工福利计划、计划或安排下的遣散费金额，该计划或安排为转岗员工的利益提供遣散费或福利，或(C)第6.09(C)节明确规定的范围。
下面。此外，买方同意应尽商业上合理的努力(为此目的，要求买方要求其保险公司放弃此类排除或要求，并采取商业上合理的步骤以推进前述规定，但不要求保险公司给予此类豁免)，以促使买方及其关联公司放弃所有先前存在的条件排除，并积极履行工作要求和类似限制，以及买方或其关联公司在截止日期当日或之后建立或维护的任何员工福利计划、计划或安排下的可保性要求的证据，该计划或安排为调动员工的利益提供医疗、牙科、视力和其他团体福利。
(V)尽管有上述规定，如果买方对买方选择对卖方业务雇员进行的任何背景调查的结果不满意(前提是买方必须遵守与任何此类背景调查有关的所有适用法律)，则买方不应被要求向任何此类卖方业务员工提出任何雇用要约。在法律允许的范围内，买方应合理获取卖方业务员工的人力资源和人事记录，以评估卖方业务员工。卖方应尽商业上合理的努力，向买方及其关联公司提供所有合理要求的信息，以便为雇员提供就业机会(和持续就业机会)。
(Vi)除非买方和任何卖方业务雇员另有约定，买方提供的雇用应是“自愿的”，并受签署标准买方集团实体入职文件和遵守买方集团实体政策的约束。
(B)雇佣责任的分配；终止费用；幻影进位奖金分配。
(I)在成交日期或之前，卖方应支付和清偿所有债务，包括应计但未支付的基本工资和假期或带薪假期，以及在成交日期前一段时间内受雇于卖方的所有佣金，或促使支付和清偿债务。
(Ii)买方及其关联公司应单独负责买方或其关联公司在买方及其关联公司开始雇用任何被调动的员工后，因买方或其关联公司雇用或终止雇用任何被调动的员工而可能导致的债务或索赔的所有责任，并应赔偿卖方，使其不受损害，但属于除外责任的任何此类责任除外。
(C)卖方利益安排。自截止日期起生效，每一名调动的员工将停止所有积极参与卖方福利安排下的福利和应计福利。自截止日期后第一个日历月的第一个日历月的第一天起生效，买方应允许调动的员工参加通常提供给买方及其关联公司的类似职位的员工的团体福利保险。卖方应保留对卖方利益安排的赞助和所有责任。
(D)年终花红。在不限制第6.09(A)节一般性的情况下，对于每一名调动的员工，买方应向该调动的员工支付(或应促使支付)2023年日历年的年度奖金(不按比例计算)；前提是，此类年度奖金支付(如果有的话)将取决于员工和公司的表现，符合买方及其附属公司的政策。买方承认并同意，在截止日期之前已过去的2023年年度奖金中，应支付给每名调动员工的部分应等于(I)该调动员工的2023年目标奖金乘以(Ii)分数(以百分比表示)，其分子是截止日期(包括结算日)结束的日历年度内经过的天数，其分母为365(365%)(该乘积为该调动雇员的“保证比例奖金”)。当年中年中奖金支付给买方及其关联公司的员工时，应支付调动员工的保证比例奖金，以及根据买方及其关联公司的政策在2023年到期时支付给该调动员工的2023年年度奖金的任何额外部分，支付日期不得迟于2023年7月31日(“第一个年度奖金支付日期”)。根据买方及其关联公司的政策，调动员工收到该调动员工的年中年中奖金支出，包括保证的按比例奖金，应以该调动员工在第一个年度奖金支付日之前的继续受雇为条件。如果一名调任员工在第一个年度奖金支付日期之前被解雇，或者他或她以其他方式丧失或没有获得该调任员工保证的按比例奖金的任何部分，买方应在第一个年度奖金支付日期后十(10)个工作日内向卖方支付(或应促使支付)该调任员工的保证按比例奖金中被没收或未支付的部分。根据本第6.09(D)节支付的任何款项应被视为对所有适用税收目的的购买价格的调整。
(E)《警告法案》和其他通知。卖方应根据1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律(统称为《WARN法》)，就在结业同时或之前终止卖方企业雇员的雇用(或WARN法涵盖的其他行为)提供任何所需的通知，或应促使关联公司提供任何所需通知。买方应提供或应促使关联公司根据WARN法案提供任何必要的通知，该通知涉及在受雇于买方及其关联公司后终止调动员工的雇佣关系(或WARN法案涵盖的其他行为)。在截止日期，卖方应向买方提供在截止日期前90天内被解雇、休假或减少工作时间的所有雇员的名单，包括所采取的行动、采取行动的日期、采取行动的原因以及雇员的工作地点和部门/分类。卖方应保留对买方及其关联公司根据《警告法案》与任何卖方业务雇员发生的任何责任的责任，并对买方或其任何关联公司因卖方在成交日期或之前的行为或不作为而产生的任何责任承担责任，并赔偿买方及其关联公司不受损害。
(F)眼镜蛇。卖方应单独负责遵守，并在此承诺遵守ERISA标题I小标题B第6部分和守则第4980B节或任何类似法律项下的所有义务，对于在截止日期或之前发生“合格事件”的任何卖方业务员工。买方及其关联方应单独负责遵守，并在此约定遵守第
ERISA标题一小标题B和守则第4980B节或任何类似的法律，涉及在开始受雇于买方及其附属公司后发生“资格审查事件”的任何调动雇员。
(G)合作。自本协议之日起，在不限制本协议任何其他条款的情况下，协议双方应在一切合理必要的事项上进行合理合作，以实现本第6.09条规定的交易，包括交换与工人补偿、员工福利和员工福利计划覆盖范围有关的信息和数据，提供人事档案、工资记录、工会申诉历史、出勤记录和休假信息，以及获得本协议项下所需的任何政府批准，除非这将导致违反任何法律要求，包括与保护数据隐私有关的要求。
(H)没有第三方受益人。即使第6.09节有任何相反规定，本条款中包含的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不应被视为对卖方、买方或其任何关联公司的任何员工福利计划的建立、修订或其他修改，也不得限制卖方、买方或其任何关联公司随时修改、终止或以其他方式修改卖方、买方或其任何关联公司的任何员工福利计划的权利。双方承认并同意本条款第6.09条中包含的所有条款均仅为其自身利益而包含，且本条款第6.09条中的任何明示或默示条款均不得产生任何第三方受益人或其他权利：(I)在任何其他人中，包括卖方业务雇员、买方或其任何关联公司的任何员工福利计划的任何参与者，或该人的配偶、受抚养人或受益人，或(Ii)继续受雇于买方或其任何关联公司，或受雇于任何特定的雇用或聘用条款或条件。
6.10.附带利息。双方同意，在交易完成后，除披露函附表6.10所述外，纽伯里基金的附带权益将按照适用的纽伯里基金和纽伯里基金上层实体的组织文件的条款和条款，继续按照本协议日期所持有的形式持有，因为此类组织文件可能会因本协议预期的交易而被修订、重述或以其他方式修改。
6.11融资；融资合作。
(A)买方各方将尽最大努力合理地使用手头的现金(或其他立即可用资金)，利用现有债务融资的可用性来提取(或导致提取)现有债务融资，获得替代融资(受本条(A)第三句的限制)，或使用上述任何方式的任何组合，足以(I)根据本条款的条款，在成交时支付买方所需的所有款项(包括全额支付购买价和买方根据第2.03节应支付的所有其他款项)，(Ii)支付买方双方因本协议而应支付的所有费用和开支，以及(Iii)以其他方式完成本协议和其他交易文件所设想的交易。如果现有债务融资将根据前款规定使用，买方各方应尽合理最大努力及时满足适用于买方各方的融资协议(“现有融资协议”)中适用于买方各方的所有条件(如果有)，这些条件是实现此类提款和付款所必需的，并在买方控制范围内。在不限制前述规定的情况下，如果买方预期不会利用现有债务融资，或确定现有债务融资不会或合理地预期不会
足够或可用(与其他即时可用资金，包括手头现金)，以在成交时交付支付本第6.11(A)节第一句第(I)至(Iii)款所述款项所需的金额，则买方各方应尽其合理最大努力安排和获得一项或多项替代债务和/或股权融资，为本协议预期的交易提供资金(就任何此类替代债务融资(包括买方双方现有债务融资的任何承诺增加或扩大)、“替代债务融资”而言，“另类股权融资”，统称为“另类融资”；替代融资和现有债务融资被称为“融资”)，包括(A)谈判、执行和交付关于任何此类替代融资的最终协议(“替代融资协议”)和(B)及时满足在其控制范围内的此类替代融资协议中适用于买方各方的所有条件，并在满足这些条件后，在成交时或之前完成此类替代融资。如果获得替代融资，买方各方应有权随时从相同和/或不同的融资来源用其他债务或股权融资取代全部或部分此类替代融资(包括减少任何替代债务融资的金额)。买方应向卖方合理地告知其需要任何替代融资的情况及其安排任何替代融资(或任何替代融资的任何替代融资)的努力。在不限制上述一般性的原则下，买方应在收到以下书面通知后立即向卖方发出书面通知：(I)任何融资协议的任何重大违约或重大违约(或任何事件或情况，不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，或(Ii)任何融资协议或其任何规定的任何实际或声称的撤回、修改、终止、撤销或废止。买方承认并同意，获得任何融资不是成交的条件。
(B)虽然买方各方理解并承认，获得替代融资不是其根据本协议承担义务的条件，但在根据第九条结束或终止本协议之前，卖方应尽其商业上合理的努力提供，并应促使纽伯里基金及其控制的每一家关联公司使用商业上合理的努力，并应使用商业上合理的努力，促使其及其各自的高级管理人员、董事、管理层雇员、会计师、顾问、法律顾问、关联公司和代理人提供，买方集团实体可能合理要求的在安排替代融资(或替代融资的任何替代或替代)或利用现有债务融资方面的合作，包括：(I)向买方集团实体及其各自的顾问和融资来源提供买方集团实体或其任何顾问和融资来源可能合理要求的有关卖方和纽伯里资金的财务和其他相关信息(包括为编制和向美国证券交易委员会提交与融资相关的任何必要要约文件而需要的有关卖方和/或纽伯里资金的任何财务和其他信息)，并以其他方式遵守美国证券交易委员会和其他相关适用法律，以及监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的任何信息)；(2)协助买方集团实体及其各自的顾问准备贷款人和投资者介绍、评级机构介绍、营销材料、银行信息备忘录、发售备忘录、私募备忘录、招股说明书和其他与融资有关的类似文件和材料，就上述事项交付惯常授权书，并参加合理次数的会议、演示、路演、起草会议和与提供商或
融资和评级机构的潜在提供者，并以其他方式协助买方集团实体及其各自的融资来源的营销努力；(3)协助买方集团实体准备、谈判和执行最终融资协议以及上述各项的时间表和证物(包括贷款协议、承销或配售协议、契约、担保、抵押品协议、套期保值安排、习惯官员证书和公司决议)，并协助设立、完善和执行任何融资的留置权，在每种情况下，均可按合理要求协助满足获得替代融资或利用现有债务融资的所有先决条件，并视成交的发生而定；(4)提供从卖方的注册独立会计师那里收到惯常安慰函所需的信息，并促使这种独立注册会计师(A)按照惯例同意在与融资有关的任何材料中使用其报告，(B)向融资来源交付惯常安慰函(包括关于任何“变动期”和任何材料所包括的形式财务报表的惯常“消极保证”安慰)，以提供与作为融资一部分的任何证券发行有关的惯常“消极保证”安慰，并审查财务报表，以便就此提供这种惯常的“消极保证”安慰。(C)在买方集团实体提出合理要求后，在“定价”和“结账”之前合理地提供安慰函草稿；(D)在买方集团实体编制预计财务报表和预计财务信息方面，向买方集团实体提供合理协助；(E)参加合理次数的会计尽职调查会议和起草会议；(V)仅就来自卖方历史账簿和记录的财务信息和数据，在买方集团实体或融资来源合理要求的范围内，协助买方集团实体编制形式财务信息和形式财务报表，包括在任何营销材料或要约文件中；以及(Vi)签署并向融资来源提供任何证券的“定价”和“成交”，该证券提供卖方首席财务官或执行同等职能的高级人员的证书，该证书涉及发售文件中未被本条款(B)(Iv)款所述的安慰函涵盖的某些财务信息(“CFO安慰证书”)。为进一步说明上述事项，卖方同意(X)迅速更正其提供的任何信息，以供在任何融资(包括融资)中使用，前提是该等信息在任何重大方面或在适用法律要求下变得虚假或误导性，并(Y)告知买方集团实体，卖方是否实际知悉任何事实，这些事实可能合理地需要重述将在任何要约文件中使用的任何财务报表，以使该等财务报表符合美国公认会计准则。尽管如上所述，本协议中的任何内容均不需要根据第6.11节采取任何行动或进行任何合作，前提是：(A)除披露函附表6.11所述外，要求卖方、任何纽伯里基金、任何纽伯里基金上层实体或其各自的任何关联公司支付或承担任何费用、费用、与替代融资有关的费用或承诺或报销任何费用或产生任何其他责任(为提供合作而发生的内部费用除外，根据本第6.11条(B)买方集团实体或代表买方集团实体已收到或将收到报销)；(B)要求卖方、任何Newbury Fund、任何Newbury Fund上层实体或其各自的任何关联公司签订任何证书、协议、安排、文件或文书，但与分发营销材料或首席财务官舒适证书有关的惯常授权函除外，或要求卖方、任何Newbury Fund、任何Newbury Fund上层实体或其各自的任何关联公司的任何经理、雇员、成员、高级管理人员或董事(不包括在与买方的此类身份关闭后将继续存在并代表
(C)要求卖方、任何Newbury Fund、任何Newbury Fund上层实体或其各自的关联公司向任何其他人提供与替代融资相关的任何赔偿；(D)要求卖方、Newbury Fund、任何Newbury Fund上层实体或其各自的关联公司在交易结束前签订或批准任何替代融资或任何融资协议(上述常规授权函和CFO安慰证书除外)；(E)导致第八条中规定的任何条件不得到满足(或以其他方式导致违反本协议)；(F)违反、违反或构成(X)卖方或其任何关联公司的组织文件、(Y)卖方、任何Newbury Fund、任何Newbury Fund上层实体或其各自关联公司、或其各自资产是或一方或主体的任何适用法律或秩序或(Z)实质性合同项下的违约；(G)导致卖方或其任何关联公司的任何高级管理人员、经理或董事因与任何替代融资有关的任何事宜而承担个人责任；或(H)不合理地干扰卖方、任何纽伯里基金、任何纽伯里基金上层实体或其各自关联公司的持续业务运营。除第6.11(B)节的其他条款另有规定外，卖方无义务编制备考财务报表，或提供(I)与买方或其任何关联公司有关的任何信息，(Ii)买方在实施成交和替代融资后的任何备考资本化，(Iii)与潜在收购价相关的任何调整、假设、估计、预测或其他信息，(Iii)与本协议拟进行的交易的会计处理有关的任何调整、假设、估计、预测或其他信息，(Iv)与替代债务融资或任何现有债务融资相关的任何利息、费用、原始发行折扣或其他经济方面的任何假设，或任何人的任何费用和开支，或(V)卖方合理地确定披露的任何信息将危及任何律师-委托人特权。卖方、任何Newbury Fund、任何Newbury Fund上层实体、其各自的任何关联公司或其各自的任何代表根据本第6.11节提供或代表其提供的所有非公开或其他机密信息均应保密，除非买方集团实体可向潜在融资来源和评级机构披露此类信息，但须遵守此类潜在融资来源或评级机构的惯例保密承诺或适用法律的要求。除披露函附表6.11所述外，买方应(A)应卖方的书面要求，迅速向卖方补偿卖方因本第6.11条所要求的合作而产生的所有合理的有据可查的自付费用和开支(包括合理的律师费和开支和支出)，并(B)共同和个别赔偿卖方、纽伯里基金和纽伯里基金上层实体及其各自的关联方因任何融资安排和与此相关使用的任何信息(卖方或其代表提供的信息除外)而蒙受或产生的任何和所有债务或损失，但因卖方、纽伯里基金、纽伯里基金上层实体及其各自关联方的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而产生的任何负债或损失除外。尽管本协议有任何相反规定，此类补偿和赔偿义务应在本协议终止和结束后继续有效。卖方、纽伯里基金、纽伯里基金上层实体及其各自的关联公司特此同意在与融资有关的情况下使用其标识；但此类标识的使用不得意图或合理地可能损害或诋毁卖方、纽伯里基金、纽伯里基金上层实体及其各自关联公司的任何人或其声誉或商誉。
6.12卖方经审计的财务报表。卖方应尽其合理的最大努力，在本合同日期后，在合理可行的情况下尽快向买方交付货物。
在截止日期后四十五(45)天内，卖方签署后审计报表的副本，在每一种情况下，根据公认会计准则编制，在所涉期间内一致适用。
6.13进一步保证。在交易结束后，卖方和套现持有人中的每一方应尽其商业上合理的努力进行或促使进行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付买方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书或文件，以实现本协议的意图和目的。在交易结束后，买方各方应尽其商业上合理的努力进行或促使进行所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付卖方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书或文件，以实现本协议的意图和目的。
6.14.买方保险单具有约束力。截止收盘时，买方保险单已受约束，且保险提供方开具买方保险单所需的所有行政条件均已满足(但买方保险单条款规定在收盘后买方应立即满足的条件除外)。为免生疑问，此类行政条件的先例应符合买方保险单装订书中规定的下列条件：第13节(A)-(C)和(F)-(K)。
第七条
其他关闭后的公约
7.01.竞业禁止和其他限制性公约。
(A)在法律允许的最大范围内，作为买方当事人订立本协议的物质诱因，并考虑到买方正在根据本协议取得的卖方商誉等因素，卖方同意，在紧接交易结束后至交易结束三周年或法律允许的最长期限(如果较短，则为“限制期”)结束的期间内，卖方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接：
(I)在美利坚合众国或卖方目前开展业务的任何其他国家的任何地理位置或地区从事竞争性业务；
(Ii)投资、拥有、管理、经营、财务、控制、提供服务或参与(不论作为雇员、顾问、独立承包商、高级人员、董事、代理商、担保持有人、债权人或其他身份)，或拥有、管理、经营、融资或控制，或拥有、管理、经营、融资或控制，或拥有、管理、经营、受雇于任何人，或向从事或拟在美利坚合众国或卖方目前开展业务的任何其他国家或地区的任何地理位置或地区从事竞争性业务的任何人提供服务、咨询或援助，或担保其义务；但本条例并不禁止卖方被动拥有从事公开交易业务的法团或实体的任何类别证券的流通股不超过百分之一(1%)，或不超过互惠基金或其他公开交易证券的百分之一(1%)，只要卖方或其任何联属公司均无参与。
从事该公司或实体的业务(行使其股东投票权除外)；
(Iii)招募或以其他方式招揽或诱使(或促使或影响任何其他人招揽或诱使)买方或其任何关联公司的任何雇员、顾问、顾问、客户、客户或投资者终止其与买方或其任何关联公司的雇佣或其他业务安排，或以其他方式改变其与买方或其任何关联公司的关系；
(Iv)雇用或要约保留或要约保留任何人为顾问或顾问或以任何其他身分(或促使或影响任何其他人雇用或要约保留为顾问、顾问或以任何其他身分)任何在受限期间内任何时间受雇于买方当事人或其任何相联关系的人，其身分与买方当事人或其任何相联关系人士现时或曾经雇用的身分相若，而所采取的方式会剥夺买方当事人或其任何相联关系人士的服务，在限制期内的任何时间的顾问或顾问(“桥梁人员”)；但前述规定不应禁止(I)在任何出版物、互联网或其他非针对Bridge人员的普通发行媒体上使用一般广告进行任何招揽，或雇用任何回应此类一般广告的个人；或(Ii)雇用或聘用前Bridge人员，只要买方或其附属公司至少六(6)个月没有雇用或聘用此等前Bridge人员，且卖方已就此等前Bridge人员完全遵守前述(A)条款；或
(V)在限制期内的任何时间，促使或试图促使买方或其任何关联公司的任何客户、客户或投资者终止或以不利买方或其任何关联公司的方式改变，或以其他方式干扰该客户的客户或投资者与买方或其任何关联公司的业务关系。
(B)若第7.01节的任何规定根据第11.05节被确定为不可执行，或政府当局因其延长的时间太长、地域太广或在任何其他方面过于广泛而无法执行，则第7.01节的解释仅限于可执行的最长期限、可执行的最大地理区域、或可执行的所有其他方面的最大程度。卖方如违反或违反第7.01节的规定，应在第7.01节规定的限制期和任何期限的运行期间支付任何此类违反或违规行为的费用。
(C)卖方承认并承认，违反本第7.01条的任何规定将对买方当事人及其关联方及其商誉(包括卖方根据本合同获得的商誉)造成不可弥补的损害，其确切金额将难以或不可能确定，并且对任何此类违反行为的法律补救措施将是不够的。因此，卖方同意，如果违反或威胁违反本第7.01条的任何规定，除了法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施外，尽管第11.05条另有规定，买方各方及其关联方均可向有管辖权的法院申请强制令救济和特殊履行，以防止或禁止此类违反行为。
卖方同意不对请求或给予此类救济提出抗辩或异议，即任何违反本第7.01节任何规定的行为都可以或将通过裁定金钱损害赔偿予以赔偿，卖方同意放弃与此类救济相关的任何担保或保函的任何要求。
(D)卖方承认并承认本第7.01条在各方面都是公平的，对于保护和维护买方及其关联方的合法商业利益和所获得资产的价值以及防止授予卖方的任何不公平利益而言是必要和合理的。即使本第七条有任何相反规定，就本第七条而言，卖方的“关联公司”仅指Richard Lichter及其受控关联公司，为免生疑问，不应包括RidgeLake。
第八条
关闭和关闭条件
8.01.关闭。根据本协议规定的条款和条件，本协议预期的交易的结束(“结束”)应在上午10：00通过电子邮件以便携文件格式进行文件的数字交换进行。东部时间，在第八条所述的每一条件被适当的当事人满足或放弃之日之后的第二(2)个营业日(不包括根据其性质应在结束时满足的条件，但须在结束时满足或放弃此类条件的条件)；但这些地点、日期和时间可更改为买卖双方书面商定的另一个地点、日期和/或时间；此外，买方在任何情况下都没有义务在2023年4月26日之前完成成交，卖方在任何情况下都没有义务在2023年3月27日之前完成成交。成交日期称为“成交日期”。
8.02.互惠条件。本协议各方完成拟进行的交易的义务应以满足下列各项条件为条件：
(A)任何政府当局不得实施或颁布、订立、公布或执行任何命令或法律，以阻止、禁止或非法完成本协议所拟进行的交易；
(B)任何主管当局的政府当局不得根据其要求作出命令，阻止、禁止或非法完成本协定或任何其他交易文件所拟进行的交易；
(C)《高铁法案》规定的等待期应已届满或终止。
8.03.买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以满足下列各项条件为条件，买方可以书面放弃其中任何一项条件：
(A)卖方基本申述(第3.07(A)节除外)中所述的每一项申述和保证(I)在日期及截止日期在各方面均应真实无误
本合同、截止日期及截止日期的效力与在该日期及截至该日期所作的相同(但只涉及某一指明日期的事项的陈述及保证除外，其准确性须于该指明日期确定)，但有效的最低限度的失实除外，(Ii)第3.07(A)节所述的，在本合同的日期和截止日期、截止日期和截止日期均为真实和正确的，其效力与在该日期和截止日期所作的相同(但仅针对某一指定日期的事项的陈述和担保除外，其准确性应在该指定日期确定)，但如该等不真实和正确的情况，无论是个别的还是总体的，不会也不会合理地预期会对所收购资产的价值造成超过无形的损失，或损害超过买方使用的无形的方式，或以其他方式影响所购资产成交时的交付，以及(Iii)第三条所述(除任何卖方基本陈述外)在各方面均应真实和正确(在每种情况下，均不影响其中包含的任何“重要性”、“卖方重大不利影响”或类似的限制，但关于第3.06(B)条的(X)项除外，就此而言，“卖方重大不利影响”和(Y)“材料合同”一词的使用)在本合同的日期和截止日期、截止日期和截止日期具有与在该日期和截止日期相同的效力(仅针对某一指定日期的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定)，除非该等故障是真实和正确的，无论是个别的还是总体的，没有也不会合理地预期会产生重大的不利影响；
(B)卖方应已在所有要项上履行和遵守本协议规定其在成交时或之前须履行或遵守的契诺及协议；但就具关键性的契诺及协议而言，卖方须已在所有方面履行如此受规限的契诺及协议；
(C)自本协议之日起，不应发生或继续发生任何卖方重大不利影响，也不应发生任何单独或总体上可合理预期会导致卖方重大不利影响的事件或事件；
(D)卖方的一名适当高级人员应已向买方交付一份由该高级人员代表卖方签署的证书，该证书的日期为截止日期，确认满足第8.03(A)、8.03(B)和8.03(C)节所载的条件；
(E)买方应已收到下列物品：
(I)买方LLCA，由留任的高级领导人正式签立；
(2)由卖方正式签署的托管协议；
(3)一份激励奖励协议，基本上采用本合同附件C的形式，由每名留任的高级领导正式签署；
(4)由卖方正式签立的《过渡服务协议》；
(V)买方合理接受的形式和实质的所有基金协议书和基金贷款人协议书；
(Vi)由卖方正式签署的实质上以附件D形式签署的转让和假设协议(“转让协议”)；
(Vii)卖方正式签立的实质上按本合同附件E所附形式的卖单(“卖单”)；
(Viii)《区域物流协议》第5.2、5.5、5.6、7.2、10.1(A)(10.1(A)(Ii)条除外)、10.2、10.3、10.4、10.5(H)和10.6条终止和/或放弃的证据，其形式和实质应为买方合理接受；
(Ix)卖方正式签署的美国国税表W-9；
(X)卖方秘书(或同等高级人员)的证书，证明随附的是卖方管理机构通过的所有决议的真实而完整的副本，这些决议授权签立、交付和履行本协议和其他交易文件，并完成本协议和据此预期的交易，并且该等决议具有充分的效力和作用，并且是与本协议和由此预期的交易相关而通过的所有决议；及
(Xi)Newbury Associates LLC和Falcon Capital Partners III，LLC之间以买方合理接受的形式和实质终止该特定管理协议的证据，该协议日期为2014年10月1日(经不时修订、重述或以其他方式修改)；以及
(Xii)就每名于紧接成交前受雇于卖方且已签署并向买卖双方各签署及交付一份由卖方正式签立的《影子进位奖金分配及修订协议》的影子进位红利参与者而言。
(F)《雇佣协定》和《限制性契约协定》均应在截止日期充分生效；
(G)已要约雇员，如(I)已要约雇员(不包括留任的高级领导人员)职称为“总裁副”或职称较高，或(Ii)所有已要约雇员(留任高级领导人员除外)的年度基本薪酬合计，应已接受买方或其关联公司(视情况而定)的雇用，并按买方或其关联公司的合理要求签署标准入职文件，且截至截止日期并未撤销该项接受，则应已接受买方或其关联公司(视情况而定)的入职文件；及
(H)于成交时，因卖方任何负债而产生的对已购入资产的所有留置权，以及对所购入资产的价值或买方的使用造成重大损害的任何其他留置权应已全部解除，但准许留置权除外，且卖方应已在成交前以买方合理接受的形式和实质向买方交付卖方所有借款债务的还款通知书，其中包括明确授权提交终止声明，以消除在收到还款通知书中所载金额后确保该等债务的任何该等留置权。
8.04.卖方义务的条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务应以满足下列各项条件为条件，卖方可以书面免除其中任何一项条件：
(A)买方基本申述所载的每项申述及保证(I)在本协议日期当日及截至截止日期在各方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的申述及保证相同(但只针对某一指明日期的事宜的申述及担保除外，其准确性须于该指明日期确定)，但有效的不真实及正确的情况除外，和(Ii)第四条所述的基本陈述(买方基本陈述除外)在所有方面都应真实和正确(在每种情况下，不影响本条款所载的任何“重要性”、“重大不利影响”或类似的限制)，在本条款的日期和截止日期，其效力与在该日期和截止日期所作的相同(但仅针对某一特定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定)，除非该等失灵是如此真实和正确的，无论是个别的还是整体的，没有也不会合理地预期会对买方各方及时完成本协议所设想的交易的能力产生实质性的不利影响，或者不会合理地期望以其他方式实质性地损害或阻止买方各方完成本协议所设想的交易；
(B)买方每一方均须已在各重要方面履行和遵守本协议所规定的任何一方在成交时或之前须履行或遵守的契诺及协议；但就具关键性的契诺及协议而言，买方各方须已在所有方面履行如此受规限的契诺及协议；
(C)买方每一方的一名适当高级人员应已向卖方交付一份由该高级人员代表买方签署的、日期为截止日期的证书，确认满足第8.04(A)条和第8.04(B)条所载条件；
(D)《雇佣协定》和《限制性公约协定》均应在截止日期充分生效；
(E)每一位留任的高级领导人应已收到由过桥基金管理控股有限责任公司正式签立的买方LLCA；
(F)每名留任的高级领导人应已收到买方LLCA和由买方正式签署的奖励奖励协议；以及
(G)卖方应已收到下列物品：
(I)特拉华州州务卿在成交后十(10)个工作日内出具的关于买方的良好信誉证明；
(Ii)买方LLCA，由买方妥为签立；
(Iii)基金同意；
(4)由买方正式签署的托管协议；
(V)本转让协议和卖单，均由买方正式签立；
(6)由买方正式签署的《过渡服务协议》；
(Vii)买方每一方的秘书(或同等官员)的证书，证明随附的是买方管理机构通过的所有决议的真实和完整的副本，这些决议授权签署、交付和履行本协议和其他交易文件，并完成本协议和由此预期的交易，并且该等决议完全有效，并且是与本协议和由此预期的交易相关而通过的所有决议；和
(Viii)就每名于紧接成交前受雇于卖方并已签署并向买卖双方各签署及交付一份由买方正式签立的《影子进位奖金分配及修订协议》的影子进位红利参与者而言，每项该等影子进位奖金分配及修订协议均由买方正式签立。
8.05.关闭条件的说明。如果本协议任何一方违反其在本协议项下的义务而导致本条款第八条所述任何条件的不符合，则本协议任何一方不得依赖于该条所列任何条件的不符合。
第九条
终止；补救措施
9.01.终止。
(A)本协议可按如下方式在结束前终止：
(I)经买卖双方书面同意；
(Ii)由买方或卖方作出，但任何永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所拟进行的交易的命令，已成为最终命令，且不可上诉；但尽管有上述规定，(A)如果任何买方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，并且该违反是发出该订单的主要原因或将导致该订单的发出，则(A)如果买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则买方不得根据本第9.01(A)(Ii)条终止本协议；以及(B)如果卖方违反了其在本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则卖方不得根据本第9.01(A)(Ii)条终止本协议，或将会导致该命令的发出；
(Iii)卖方，如果买方任何一方违反本协议中包含的任何陈述或保证或任何契诺或协议，导致第8.02条或第8.04条所述条件失效，且该违约无法治愈或尚未治愈(在避免该条件失效所必需的范围内)，或
在(A)向买方当事人发出该违约的书面通知后的第30个日历日和(B)终止日期前两(2)个工作日之前，只要卖方当时没有违反本协议，从而导致第8.02、8.03(A)或8.03(B)节中规定的任何条件未得到满足；
(IV)如果卖方违反本协议中包含的任何陈述或保证或任何契诺或协议，导致第8.02条或第8.03条中规定的条件失效，且该违约无法治愈或尚未治愈(在避免该条件失效所必需的范围内)，则在(A)向卖方发出书面通知后第30个历日和(B)终止日期前两(2)个工作日中较早的一天或之前，该违约行为不能被治愈或未被治愈(在避免该条件失效的范围内)；但买方各方均未违反本协议，以致不符合第8.02、8.04(A)或8.04(B)节所列的任何条件；
(V)如在晚上11时59分前仍未成交，则由买方或卖方支付。东部时间2023年5月15日(“终止日”)；但尽管有上述规定，(A)如果任何买方在终止日违反其在本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，并且该违反行为将是终止日期前未能完成交易的原因或结果，则买方不得根据本第9.01(A)(V)条终止本协议；以及(B)如果卖方违反其任何陈述、保证、契诺或协议，则卖方不得根据本第9.01(A)(V)条终止本协议。终止日本协定中所载的契诺或协议，且此种违反行为应是终止日之前未能发生关闭的原因或结果；
(Vi)卖方在符合第8.01节中的但书的情况下，如果(A)第8.02节和第8.03节中的所有条件(除因买方违反本协议所包含的陈述、保证、契诺或协议而主要因买方违反其陈述、保证、契诺或协议而在成交时能够满足的条件或不满足的条件外)已得到满足或放弃，(B)卖方已在终止前至少三(3)个工作日以不可撤销的书面形式通知买方卖方已做好准备，愿意并有能力完成成交，以及(C)买方未能在卖方根据第(B)款发出通知后三(3)个工作日内完成成交；
(Vii)如在终止日期前第五(5)个营业日或之前未取得基金协议书和基金贷款人协议书，则由买方或卖方作出；但尽管有上述规定，(A)如果卖方违反了本协议中所包含的卖方的任何陈述、保证、契诺或协议，卖方不得根据第9.01(A)(Vii)节终止本协议，且该违反应是未能获得任何此类基金同意或基金贷款人同意的主要原因或主要原因；以及(B)如果买方违反其任何陈述、保证、契约或协议，则买方不得根据本第9.01(A)(Vii)节终止本协议。本协议中包含的契诺或协议，并且这种违反应是未能获得任何此类基金同意或基金贷款人同意的主要原因或主要原因；或
(Viii)买方，如截至晚上11：59。东部时间2023年4月11日：(A)截至该日期，第8.02(C)或8.03(E)(V)条所载的任何条件尚未得到满足或免除；或(B)第8.02(A)、8.02(B)、8.03(A)、8.03(B)条所载的任何条件(只关乎第6.01、6.02(A)、6.03、6.04、6.07、6.08、6.09(A)(I)、6.09(G)、6.11及6.12条所列的契诺及协议)、8.03(C)或8.03(G)条所载的任何条件，如在2023年4月12日结束，则不会符合；但条件是：(X)买方各方均未违反协议，致使上述条款(A)中提及的任何条件不能得到满足；(Y)买方各方当时均未违反协议，以致或已采取任何行动(或未采取行动)，而该行动是或将成为前述条款(B)所述任何条件在2023年4月12日结束时不能满足的主要原因，及(Z)买方各方均未违反本协议，以致不符合第8.04(A)或8.04(B)节所述的任何条件。
(B)终止本协议的一方向买方或卖方(以非终止本协议的一方为准)发出终止本协议的书面通知后，根据第9.01条终止本协议的行为即生效。如果本协议终止，则本协议无效，除第9.02节规定外，不再具有任何效力或效果。
9.02.终止的效力；终止后的存活期。
(A)如果本协议按照第9.01节的规定被有效终止，并且本协议预期的交易未完成，本协议应失效，不再具有任何效力和效力，本协议的任何一方不承担任何责任，但第6.06、6.07(B)和6.07(C)、6.11(B)节(关于本协议中规定的买方双方的费用报销和赔偿义务)、第9.02节和第十一条(以及任何此等章节或条款中包含的任何相关定义)的规定在终止后仍然有效。尽管有上述规定，任何此类终止都不能解除本协议的任何一方在终止之前的欺诈或故意或故意违反本协议的责任；但为免生疑问，任何一方未能在第8.01节所要求的日期完成本协议的交易应被视为故意或故意违约。
(B)尽管有上述规定，但如果(I)卖方根据第9.01(A)(Iii)节或第9.01(A)(Vi)节有效终止了本协议，并且(Ii)第8.02节和第8.03节所述的所有成交条件在当时和当时均已满足或被适当放弃(第8.02节所述的成交条件除外)，则根据其性质，(Y)仅由于买方违反本协议而导致卖方有权根据第9.01(A)(Iii)条终止本协议而不满足的成交条件)，买方应向卖方支付22,000,000美元(“买方终止费”)，将立即可用的资金电汇到卖方书面指定的帐户，不迟于通知终止后三(3)个工作日。根据本协议，买方在任何情况下都不需要向卖方(或其指定人)支付一笔以上的买方终止费。
(C)双方承认第9.02(A)节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，买方和卖方承认并同意(I)买方和卖方已就第9.02条的规定进行了明确的谈判，(Ii)考虑到执行本协议时存在的情况(包括双方无法量化卖方、买方及其各自关联方可能遭受的损害)，第9.02条的规定是合理的，并且(Iii)(A)买方终止费代表善意，卖方及其附属公司将遭受的损害的公平估计，且(B)买方终止费构成违约金(不要求卖方、买方或任何其他人证明实际损害)，合理的金额应补偿卖方在谈判本协议期间所付出的努力和所耗费的资源以及失去的机会的情况下，应根据对本协议的依赖和对本协议所预期的交易的完成的预期，补偿卖方，而不是罚款，并且，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。在卖方终止第9.02(A)节所述的本协议且买方解约费已全额支付的情况下，买方终止费应是卖方、套现持有人及其各自的关联公司就因终止本协议而遭受的任何损失(包括因买方在终止之前违反本协议而产生的任何损失)向买方和融资来源及其任何普通合伙人或有限责任合伙人、经理、高级管理人员、董事或雇员提供的唯一且独家的补救措施。虽然卖方可以根据第11.04条要求授予特定履约，也可以根据第9.02(A)条要求支付买方终止费，但在任何情况下，卖方都不允许或有权同时获得特定履约的授予，以导致成交和支付买方终止费。
第十条
赔偿
10.01.陈述、保证和契诺的存续。第三条、第四条、第五条或为满足本协议要求而签署和交付的任何证书中的所有陈述和保证应在截止日期后十五(15)个月内继续有效；但(A)就卖方而言，在符合第10.01节最后一句的规定下，第3.01、3.02、3.07(A)和3.21节所述的陈述和保证(统称为“卖方基本陈述”)；(B)对于买方各方，第4.01、4.02和4.06节(统称为“买方基本陈述”)所述的陈述和保证；以及(C)对于套现持有人，第5.01节中规定的陈述和保证有效期至截止日期和法律允许的最后日期后六(6)年中的较早者。凡规定在收盘当日或之前履行的所有契诺和其他协议，应在收盘时终止。所有契诺和其他协定，按其条款应在截止日期后履行，应在截止日期后继续有效，直至完全按照其条款履行为止。10.01节中规定的生存限制不得被解释为限制或降低本协议中包含的陈述和保证在买方保险单中的生存。
10.02.赔偿。
(A)在成交后，在符合本条款X的其他规定的情况下，卖方和利希特应共同和个别地与RidgeLake分别而不是共同地根据其各自的赔偿部分(并在所有方面遵守第节规定的限制
10.02(F))赔偿买方当事人及其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、经理、顾问、财务顾问、律师、会计师、代理人和雇员(统称为“买方受赔方”)，使其免受因下列原因引起的任何和所有索赔、损失、损害、负债、税收、裁决、判决、成本和开支(包括合理和有文件记录的律师费和咨询费及开支和其他自付费用)，不论是否由任何第三方索赔(统称为“损失”)引起：
(I)卖方在第三条中作出的任何陈述或保证的任何违反；
(Ii)卖方违反本协议项下的任何契诺或协议(但仅就RidgeLake、指定的RLP契诺而言)；
(Iii)任何保留资产或任何除外负债；或
(Iv)披露函件附表10.02(A)(Iv)所列事项。
(B)成交后，在符合本第十条其他规定的情况下，买方各方应共同和个别地赔偿卖方、套现持有人及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、成员、经理、顾问、财务顾问、律师、会计师、代理人和雇员因下列原因而产生或导致的任何和所有损失：(I)买方各方违反第四条中的任何陈述或保证；(Ii)买方各方违反本协议项下的任何契诺或协议；或(Iii)承担的任何责任。
(C)在成交后，除本条款X的其他条款另有规定外，各现金持有者应向买方赔偿、辩护并使其免受因下列原因引起或导致的任何和所有损失：(I)该现金持有者违反第五条中的任何陈述或保证；或(Ii)该现金持有者违反本协议下的任何契诺或协议。除根据第10.03(B)款从赔偿托管账户支付的任何损失外，任何现金持有人均不对任何其他现金持有人根据第10.02(C)款承担的赔偿义务承担任何责任。
(D)就本X条而言，为了确定本协议中所作的陈述或担保是否真实和正确，并为了确定本协议中所作的陈述或担保不真实和正确的损失金额，不应考虑有关卖方在适用的陈述或担保中的重大不利影响或重要性的任何限制，但下列情况除外：(I)第3.06(B)节所述的陈述，在确定任何违反第3.06(B)节的行为和与之相关的损失时，应给予“卖方重大不利影响”和(2)“重大合同”一词中“重大”一词的使用效力。
(E)在符合买方保险单条款的情况下，买方受赔方可根据买方保险单就买方受赔方基于、因任何陈述或保证的任何不准确或违反而产生、产生或产生的任何及所有损失提出索赔，并可就买方所招致或蒙受或强加于买方的任何及所有损失提出索赔，并可根据买方保险单追讨
本协议中包含的卖方和套现持有人的身份。买方保险单应明确放弃针对卖方、套现持有人及其各自的关联方(“放弃方”)的任何代位求偿权(仅在放弃方就本协议和本协议拟进行的交易进行欺诈的情况下除外)(“代位求偿条款”)。即使本协议有任何相反规定，如果买方保险单最终受到约束，除非经卖方书面同意，否则在本合同生效之日后，未经卖方事先书面同意，不得以任何合理预期对卖方、任何套现持有人或其任何关联公司不利的方式修改、修改或更改代位权条款。与买方保险单相关的所有成本、费用、保费、佣金、经纪人补偿、费用和税费应由卖方承担并支付50%(50%)，另一方面由买方承担50%(50%)。为免生疑问，买方保险单规定必须支付的任何定金应由卖方承担并支付50%(50%)，另一方面应由买方在本协议签订之日起五(5)天内承担并支付50%(50%)。
(F)即使本协议有任何相反规定，(I)RidgeLake不应根据第10.02(A)(Iv)节承担任何赔偿义务，并且(Ii)根据第10.02(A)(Ii)节规定的赔偿义务仅适用于因卖方违反第(A)节第2.04(D)节规定的任何契诺或协议而产生的损失，原因是卖方未能履行其对调整托管金额中未支付的任何运营费用的支付义务；(B)由于卖方与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何未付费用、成本和开支而导致的第6.06节；(C)第6.05(A)节关于任何未付的分摊税；以及(D)第6.05(C)节关于任何未付的转让税(在(A)至(D)中所指的此类契诺，即“指定的RLP契诺”)。
10.03.责任的限制。
(A)即使本协议有任何相反的规定，卖方和套现持有人不应对第10.02(A)(I)条或第10.02(C)(I)条规定的任何损失(违反任何卖方基本陈述或违反第5.01条或与欺诈有关的索赔除外)承担任何赔偿义务，除非且直到此类损失的累计总额超过1,600,500美元(该金额为“免赔额”)。在这种情况下，卖方和套现持有人应仅对超出免赔额的此类损失的总额负责，但须遵守第10.03节和本条其他条款中规定的任何限制。为免生疑问，免赔额不适用于第10.02(A)(I)节关于任何违反卖方基本陈述的任何损失的任何赔偿义务，或(B)第10.02(A)(Ii)节至第10.02(A)(Iv)节规定的任何损失的赔偿义务，(C)根据第10.02(C)(Ii)或(D)条就欺诈而被定罪。
(B)在符合10.03节规定的其他限制的情况下，除与欺诈有关的索赔外，买方根据第10.02(A)(I)节或10.02(C)(I)节有权从卖方和/或现金持有人那里获得赔偿的任何损失，在偿付免赔额(如果适用)后应得到满足：
(I)首先，在买方保险单项下的留存金额得到满足之前，向买方提供部分购买价格的补偿
存入赔款代管账户的金额等于此类损失金额与存入赔款代管账户的当时剩余部分购货价款中的较小者；
(Ii)第二，在根据本条款实际收回的范围内，从买方保险单获得赔偿；但仅就违反第5.01节中现金支付持有人的陈述而言，买方受赔方根据第10.02(C)(I)条有权直接从适用的现金支付持有人获得赔偿的情况除外；以及
(Iii)第三，
(A)仅就买方根据第10.02(A)(I)条有权获得赔偿的任何卖方基本申述的违反，从卖方和利希特以及RidgeLake分别和各自获得赔偿，而不是基于其赔偿部分；和
(B)仅就卖方违反条款III中除任何卖方基本申述以外的任何申述或保证而言，直至根据本条款第10.03(B)(Iii)(B)条赔偿的损失总额已得到满足，该损失总额等于买方受赔方就违反卖方基本申述而从买方保险单实际索赔的总金额，根据其赔偿部分，分别和非共同地从卖方和Lichter以及RidgeLake获得赔偿。
(C)根据第10.03(B)节规定的程序，卖方和套现持有人根据第10.02(A)(I)节(违反卖方基本陈述或欺诈索赔除外)或第10.02(C)(I)节(违反第5.01节或欺诈索赔除外)要求赔偿的责任应仅限于存入赔偿托管账户的资金。根据第X条规定，卖方和套现持有人的赔偿义务总额在任何情况下均不得超过卖方根据第二条实际收到的总对价，套现持有人的总赔偿义务不得超过卖方实际收到的总对价的赔偿部分。
(D)即使本协议有任何相反的规定，(I)买方各方不应对条款10.02(B)(I)项下的任何损失赔偿义务(欺诈方面违反买方基本申述或索赔的情况除外)负责，除非且直到此类损失的累计总额(如果没有条款10.03(D)则可获得赔偿)超过了免赔额，在这种情况下，买方各方仅对超出该金额的此类损失的总额负责，在符合第10.03节和第X条其他条款规定的任何限制的前提下，(Ii)除因违反买方关于欺诈的基本陈述或索赔而蒙受的损失外，买方各方不对第10.02(B)(I)节规定的总计超过32,010,000美元的损失承担赔偿义务。
(E)根据第10.02(A)、10.02(B)或10.02(C)条中的任何一项提出的所有赔偿要求，必须由寻求赔偿的一方根据本条X以书面形式提出，不得迟于适用的陈述、保证、契诺或
协议根据第10.01条停止生效；但如果在该日期之前，已根据第X条发出书面通知，说明合理具体的赔偿要求(包括被指控违反的陈述、担保、契诺或协议)，则该索赔(以及仅与该索赔有关的适用一方的相关陈述、担保、契诺和协议)应继续有效，直至该索赔根据第X条得到最终解决为止。
10.04.赔偿程序。
(A)在根据第10.02条要求赔偿的人(“被补偿方”)知道任何事件或情况后，包括第三方的任何书面索赔，合理地预期会引起根据本条X提出的赔偿要求后，被补偿方应立即(但无论如何，不少于三十(30)个历日)向被要求赔偿的人(“补偿方”)递交一份通知(“索赔通知”)，合理详细地说明引起本条款下的赔偿要求的事项，包括预期的损失、预计的并附上与该事项有关的所有材料、书面证据或文件的所有副本；但被补偿方未能或迟延向补偿方交付索赔通知，不应影响被补偿方根据本条第X条获得赔偿的权利，除非补偿方因这种未送达或迟交而受到实际和重大损害。
(B)在补偿方收到按照第10.04(A)节向补偿方交付的第三方索赔的索赔通知后，该补偿方可选择承担被补偿方对该索赔的辩护(包括聘请被补偿方选择的被补偿方合理接受的律师)。受补偿方应予以合作，费用由补偿方承担，以便对此类索赔进行妥协或抗辩。除非事先得到被补偿方的书面同意，同意不得被无理扣留或推迟，否则任何补偿方不得就任何第三方索赔达成和解或妥协，或允许违约判决或判决的开始，除非该和解、妥协或判决(I)仅与金钱损害有关，(Ii)规定该第三方完全、无条件且不可撤销地免除受补偿方及其任何适用关联方的责任，以及(Iii)不包含代表被补偿方承认或发现任何不当行为。如果补偿方为任何第三方索赔进行辩护，但须遵守前一句中的限制，则该补偿方有权采取其合理认为必要的行动，以被补偿方的名义或代表该第三方的名义对任何此类索赔进行回避、争议、抗辩、上诉或提出反索赔。在被补偿方在该索赔通知交付后承担了被补偿方对该索赔的抗辩之前，被补偿方可以，但没有义务，代表被补偿方并为其账户和风险承担该索赔的抗辩，如果该被补偿方有权根据第X条获得赔偿，则被补偿方合理发生的所有合理的法律和其他费用应由被补偿方承担。除补偿方有权控制任何第三方索赔的抗辩外，被补偿方有权在任何此类诉讼或索赔中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支不得由补偿方承担，除非(A)该律师的雇用已得到补偿方的书面特别授权，(B)被补偿方与补偿方之间存在冲突或潜在冲突，即出于对被补偿方的善意决定
(C)受补偿方有一项或多项抗辩理由，而该等抗辩并不适用于(A)至(C)项所述的情况(在(A)至(C)项所述的情况下，补偿方只须支付一名外部律师向受补偿方收取的合理及有文件证明的费用及开支)。在提出或发起任何此类索赔后，本合同各方应向本合同其他各方及其律师和会计师提供其控制下并合理获得的与该索赔有关的所有信息，这些信息不是保密、特权或专有性质的，或根据保密协议的条款可获得，或根据适当的保护令交付或获得，使该方合理满意，本合同各方同意向对方提供他们可能合理要求的协助，以促进对任何此类索赔的适当和充分的辩护。
(C)对于并非与第三方索赔有关的索赔通知(“直接索赔”)，受补偿方应在收到该索赔通知后三十(30)天内对其作出书面答复。被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否应就直接索赔支付任何金额以及在多大程度上应就直接索赔支付任何金额，被补偿方应通过提供补偿方或其任何专业顾问合理要求的信息来协助赔偿方的调查。如果补偿方在三十(30)天的响应期内对被补偿方获得索赔通知所述损失的赔偿权利提出异议，各方应尽其合理的最大努力在三十(30)天内解决此类争议事项。如果双方不能在该三十(30)天期限内达成协议，受补偿方应可根据本协议的条款和规定自由地寻求受补偿方可用的补救措施。如果补偿方没有在三十(30)天的响应期内对正式交付的关于直接索赔的索赔通知作出回应，则赔偿方应被视为拒绝了该索赔，在这种情况下，受补偿方应可根据本协议的条款和规定自由地寻求被补偿方可用的补救措施。尽管有任何相反的规定，但适用于任何税务程序的应是第6.05节，而不是第10.04节。
10.05.付款；解除赔偿代管。
(A)一旦损失经补偿方同意或最终裁定应根据第X条支付，(I)如果损失将从赔偿托管金额中支付，双方应立即(无论如何应在此后五(5)个工作日内)签署并向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理根据托管协议的条款从赔偿托管账户中释放该金额，并将该金额支付给被补偿方，和(Ii)在赔偿一方还有任何剩余义务的情况下，赔偿方(或其附属公司根据第10.03条)应在该协议或最终裁决(视情况而定)后五(5)个工作日内通过电汇立即可用的资金至被补偿方预先指定的帐户来履行该义务。为免生疑问，任何赔偿方均无须支付任何款项，以解除根据本条第X条提出的索赔，除非及直至该索赔所涉及的适用损失已到期并须予支付。
(B)在截止日期后十二(12)个月后(但不迟于此后五(5)个工作日)，双方当事人应立即向托管代理交付联合书面指示，指示托管代理根据托管协议的条款，向卖方发放全部或任何剩余部分的保证金托管金额，减去相当于根据本条款X提出但尚未解决的买方受保方的所有索赔的总和(“未解决的索赔”)。此后，在任何此类悬而未决的索赔得到解决后，在合理可行的情况下尽快(但不迟于其后五(5)个工作日)，在赔偿托管金额的剩余部分(为免生疑问，对此类已解决的悬而未决的索赔应支付但尚未支付的金额进行净额计算之后)超过所有未解决的索赔的总金额的情况下，当事人应向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理向卖方免除任何超出的金额(或如果没有剩余的未解决的索赔，在最后未解决的索赔得到清偿后，赔偿代管账户中剩余的全部金额)。
10.06.对购进价格的影响除法律另有要求外，根据第X条支付的所有款项应视为对所有税收目的的购买价格的调整。
10.07.排他性补救。成交后，在不损害第7.01条的前提下，第X条应为与本协议、销售清单或转让协议或拟进行的交易有关的任何和所有索赔提供唯一和排他性的补救；但是，前述条款和本协议中包含的任何其他内容均不限制(无论是时间限制、金额限制或其他)一方在寻求公平救济(包括强制令救济和具体履行)方面的救济；而且，如果进一步规定，第10.07条不适用于任何基于欺诈的索赔。本条款10.07不应限制任何买方受赔方根据买方保险单或从买方保险单寻求任何赔偿的权利。
10.08.缓解。尽管本协议有任何相反规定，但在知悉任何合理预期会导致本协议项下可予赔偿的任何损失的事件或情况发生后，每一受赔方应尽商业上合理的努力，在适用法律要求的范围内减少其损失。
10.09.超额恢复。根据第X条规定可获得赔偿的任何可赔偿损失的金额，将扣除受赔方根据保险单(包括买方保险单)实际追回的任何金额，或任何受赔方就此类损失实际从任何第三方收到的其他赔偿、贡献或其他类似现金付款，减去为收取此类付款而产生的所有自付费用、成本和开支(包括税款)以及因寻求追回此类金额而实际产生的保险费增加(此类金额称为“超额追回”)。受补偿方应采取商业上合理的努力，以追索任何可用的超额赔偿。如果任何被补偿方在履行本协议规定的损失索赔时向补偿方收取了一笔款项，而该被补偿方随后从第三方追回了关于该损失的超额赔偿，则该被补偿方应(或在适当情况下，应促使关联公司)迅速向该补偿方偿还相当于超额赔偿的数额。尽管有上述规定，任何受赔方在本协议项下均无义务对任何保险公司提起诉讼以寻求任何赔偿，无论是作为其在本协议项下的赔偿权利的条件还是其他条件。尽管本合同有任何相反之处，但
对于披露函附表3.13中规定的任何诉讼，双方承认并同意，参与该诉讼的适用的Newbury Fund或Newbury Fund上层实体应是该诉讼所产生的任何可赔偿损失的主要赔偿人，遭受任何此类损失的一方应首先寻求向适用的Newbury Fund或Newbury Fund上层实体赔偿此类损失，然后再根据本条款X寻求赔偿。
10.10.损害限制。就本条X项下的赔偿而言，“损失”不应包括、也不应被视为包括任何惩罚性损害赔偿，本协议的任何一方均不对任何惩罚性损害赔偿负责或以其他方式负责(在每种情况下，被补偿方实际支付或应付给第三方的惩罚性损害赔偿除外)。
10.11无复制恢复。买方受赔偿方(单独和集体)无权根据本协议就遭受的相同损失向卖方或套现持有人追偿一次以上。买方任何一方都无权根据第X条就任何损失获得任何赔偿，只要此类损失是根据第2.04节具体追回的。
第十一条
一般条文
11.01.松绑。
(A)截至成交时，每名卖方和套现持有人代表其本人或其或其联营公司(每一名“卖方免责人”)，特此免除并永远免除买方当事人、其联营公司和前述每一项的各自无追索权当事人(每一人仅以其身份作为“卖方免责人”)的所有债务、要求、诉讼、契诺、侵权行为、损害赔偿和所有抗辩、抵销、判决和责任，以及在法律和衡平法上的所有抗辩、抵销、判决和责任，不论是已知的还是未知的，产生的还是未产生的，已经或可能已经或可能针对任何卖方免除人提出的主张，而任何卖方免除人已经或曾经发生，或以任何方式与发生、存在或采取的事件、情况或行动有关，涉及直接或间接与业务或收购资产有关的事项(单独称为“卖方免除索赔”，统称为“卖方免除索赔”)；但是，本协议中包含的任何内容均不能解除索赔，卖方解除索赔一词不应包括(I)任何买方或其关联方在本协议或任何其他交易文件项下产生的任何义务；或(Ii)卖方、任何Newbury Fund或任何Newbury Fund上层实体根据其组织文件对任何卖方解除人承担的任何赔偿义务。
(B)截至收盘时，每一买方当事人代表其本人及代表其联属公司(每一名“买方免除人”)特此免除并永久解除卖方、套现持有人、其联营公司及前述各方各自的无追索权当事人(各自仅以直接或间接股权持有人、董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人或代表或与卖方、任何纽伯里基金或纽伯里基金上层实体或在结算前获得的资产的拥有人或业务经营者的身分)的身分，买方免责人)免除所有债项、要求、法律程序、契诺、侵权行为、损害赔偿和所有抗辩、抵消、判决和法律责任，不论是在法律上还是在衡平法上，已知的或未知的，应计的或非应计的，已经或本可以针对
买方免责人，任何买方免责人已经或曾经有过，而该事件、情况或行动是由于在交易结束前或结束时发生、存在或采取的事件、情况或行动引起的，而这些事件、情况或行动与以下任何一方的股权持有人、董事、高管、经理、雇员、代理人或代表或与卖方、任何纽伯里基金或纽伯里基金上层实体或卖方作为所获得资产的所有者和企业经营者的地位有关，但以下情况除外：(I)因本协议及其他交易文件而产生或与之相关的权利和索赔，或(Ii)任何人的权利，成交前，是卖方或其关联公司的股权持有人、董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人或代表，负责赔偿卖方组织文件或任何雇佣协议项下产生的第三方索赔和预支相关费用。
(C)除本合同所述的其他规定另有规定外，每名卖方免责人和每名买方免责人：
(I)明确放弃和放弃卖方免除人或买方免除人根据适用法律可能享有的所有权利和利益，包括任何州法律或任何限制放弃未知索赔的普通法原则；
(Ii)明白该卖方免除责任人或该买方免除责任人给予卖方免除责任人或买方免除责任人(视何者适用而定)的事实及情况，此后可能证明与该卖方免除责任人或该买方免除责任人(视何者适用而定)目前所知或相信的事实及情况不同；及
(Iii)接受并承担其风险，并同意该卖方免责人或该买方免责人(视情况而定)就第11.01节所述事项对卖方免责人或买方免责人(视情况而定)的全部和完全免除和解除责任应在各方面保持有效，不会因任何此类事实和情况的差异而终止、撤销或修改。
(D)每一方都意识到，对于第11.01节规定的新闻稿的标的，它今后可能会发现与其现在知道或认为是真实的事实之外的事实或发现不同的事实。然而，每一方的意图是，此类释放将作为全面和最终协议生效，并令人满意地释放本节第11.01节中具体或一般提及的每一事项。为了促进这一意图，每一方明确放弃或放弃其根据《加州民法典》第1542条(“第1542条”)以及任何其他司法管辖区的任何类似条款可能拥有的任何和所有索赔、权利或利益。第1542条规定如下：
一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时不知道或怀疑其受益人的存在，以及如果债权人或被免除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔
每一方都承认并同意第1542条和任何其他司法管辖区的任何类似规定(如果存在)旨在保护一方当事人不放弃其不知道存在或可能存在的索赔。尽管如此，各方都同意，第1542条和任何类似条款的豁免
在任何其他司法管辖区的规定是第11.01节意欲的豁免的重要部分，因此，它打算放弃第1542条和任何其他司法管辖区的任何其他类似规定所提供的所有保护。
(E)尽管有上述规定，第11.01节并不限制第6.05节、第IX条或第X条的规定或任何受保障方在此项下的权利或本协议中明确规定的任何陈述、保证、契诺或其他义务。
11.02.通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、指示、索赔、要求、同意和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在专人递送或国际公认的快递服务(如联邦快递)或其他信使(或如果递送被拒绝，则在提示时)，或通过传真(经确认)或电子邮件(以未收到与此有关的“退回”或类似信息为限)，或通过挂号信或挂号信(要求退回收据)、预付邮资的挂号信或挂号信(要求退回收据)送达双方的日期，视为已正式发出：
如果买方当事人：
Sego莉莉大道东111号，套房400
犹他州盐湖城84070年月
注意：记者马修·格兰特，总法律顾问
请将副本(不应构成通知)发送给：
Sego莉莉大道东111号，套房400
犹他州盐湖城84070年月
注意：华盛顿大桥法律部
和
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
12670高悬崖车道
加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92130。
注意：记者克雷格·M·加纳；凯文·C·雷耶斯
如果是对卖家：
纽伯里合伙人有限责任公司
斯坦福德第一广场100号，2楼
康涅狄格州斯坦福德06902岁以下。
注意：记者Gerry Esposito
请将副本(不应构成通知)发送给：
Proskauer Rose LLP
国际广场1号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110。
注意：记者David·特格勒；史蒂文·M·佩克
如果是利希特：
[地址]
请将副本(不应构成通知)发送给：
Proskauer Rose LLP
国际广场1号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110。
注意：记者David·特格勒；史蒂文·M·佩克
如果去里奇湖：
C/o RidgeLake Partners LP
C/O PA资本
滨河广场西区
东伯德街901号，1400套房
弗吉尼亚州里士满23219岁。
注意：首席执行官托德·米利根
请将副本(不构成通知)发送给：
C/o RidgeLake Partners GP，LLC
C/o渥太华大道私人资本有限责任公司
渥太华大道西北126号，500号套房
格兰特急流，密西西比州49503美元。
注意：记者布伦丹·盖里
并执行以下操作：
Gibson，Dunn&Crutcher LLP
南大大道333号，套房5400
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071。
注意：编辑詹妮弗·贝拉·马奎尔，Esq.；安德鲁·弗里德曼，Esq.
或收到通知的人先前可能已按上述方式以书面通知对方的其他人或地址(但更改地址的通知仅在收到后才有效)。
11.03.最终协议。本协议，包括本协议的证物和附表，以及其他交易文件，构成本协议各方关于本协议中和本协议中所包含的标的的完整协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。
11.04.执法。本协议双方同意(并同意不在任何诉讼中主张)，金钱损害赔偿或其他法律补救措施不足以弥补他们在本协议项下的任何违反、违反或违约行为，除他们可获得的所有其他补救措施外，在法律允许的最大范围内，他们中的每一方都有权获得禁制令，以限制此类违反、违反或违约行为，并有权获得其他衡平法救济，包括具体履行，而不需要张贴任何保证书或其他担保(每一方均放弃要求张贴任何此类保证书或担保的任何权利)。此种权利是当事人在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的权利，一方当事人行使一种补救并不排除行使任何其他补救。尽管本协议有任何相反规定，卖方要求具体履行以促使买方完成成交的权利应满足或放弃下列要求：(I)第8.02节和第8.03节中的所有条件(除因买方违反本协议中所包含的陈述、保证、契诺或协议而主要因买方违反其陈述、保证、契诺或协议而在成交时得到满足的条件或应在成交时获得资金的条件外)，(Ii)融资已经或将在成交时获得资金，(Iii)卖方已在给买方的书面通知中不可撤销地确认，如果授予特定履约，则卖方已准备好、愿意并有能力完成结算，以及(Iv)买方未能在根据第8.01条规定的截止日期前完成结算。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意不主张(1)具体强制执行的补救办法是不可执行的、无效的、违反法律的或出于任何理由不公平的，或(2)金钱损害赔偿补救办法将为任何此类违约提供适当的补救办法。
11.05.司法用语：放弃陪审团审判。
(A)本协议所有当事人不可撤销且无条件地(I)同意本协议任何一方因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而提起的任何法律程序可在特拉华州地区法院(“特拉华州法院”)提起，(Ii)在其可能有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对在特拉华州法院提起的任何此类法律程序提出的任何反对意见，以及在特拉华州法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔，以及(Iii)在因本协议或本协议预期进行的交易而引起或基于的任何诉讼中，服从特拉华州法院的非专属管辖权。每一方同意，在特拉华州法院提起的任何诉讼中的判决应是决定性的，对其具有约束力，并可通过对该判决的诉讼，在其所受或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。
(B)双方同意，即使本协议有任何相反规定，它也不会在纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以外的任何法院提起或支持以任何方式与本协议或本协议预期的任何交易有关的针对融资来源的任何诉讼、诉因、索赔、交叉索赔、第三方索赔或任何种类或种类的诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上还是侵权或其他方面，包括因替代融资或履行替代融资或履行替代融资而产生或有关的任何纠纷。位于纽约州曼哈顿区，以及来自其中任何一个的上诉法院。
(C)所有各方同意并承认本协定项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方
对于因本协议或本协议的违反、终止或有效性而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼(包括针对或涉及本协议或融资所产生的任何资金来源的任何诉讼)，此等当事人在此不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的任何权利。
11.06.依法行政。本协议以及所有基于、引起或与本协议或本协议计划进行的交易有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
11.07.转让；没有第三方权利。除本协议另有允许外，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利、利益或义务；未经本协议其他各方事先书面同意，任何据称的转让均应无效；但前提是，经卖方事先书面同意，买方可将其在本协议项下的权利转让给其关联方，不得被无理扣留、附加条件或拖延；此外，任何此类转让不得减少或以其他方式使买方在本协议项下的任何义务无效。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予除本协议双方、买方关联方或与买方关联的受补偿方以及与卖方关联或关联的受补偿方以外的任何人根据或由于本协议或本协议任何规定而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救，除非本协议另有明确规定。本协议及其所有条款和条件对买方关联方或与买方关联的受补偿方、与卖方关联或关联的受补偿方及其各自的继承人和被允许受让人具有约束力，是买方关联方或与买方关联的受补偿方的唯一唯一利益，并可由其强制执行。尽管第11.07节有任何相反规定，第11.05节、第11.08节和第11.12节的规定(以及与之相关的定义)应可由每个融资来源(且每个都是预期的第三方受益人)强制执行。
11.08.修订；豁免。本协议可被修订或修改，本协议的任何条款、契诺、陈述、保证或条件只能通过本协议各方签署的书面文书予以放弃，或在放弃遵守的情况下，由放弃遵守的一方放弃；前提是，将提供给Cash-out Holder的任何豁免将提供给其他Cash-out Holder(在该豁免适用于该等Cash-out Holder的范围内)。在任何一个或多个情况下，买方、卖方或任何现金持有者放弃任何条件，或违反本协议中包含的任何条款、条款、契诺、陈述或保证，不得被视为或解释为进一步或持续放弃任何此类条件，或违反本协议的任何其他条款、条款、契约、陈述或保证。尽管本协议有任何相反规定，但未经融资来源事先书面同意，不得以对融资来源不利的方式修改或放弃第11.05节、第11.06节、第11.07节、第11.08节和第11.12节(或本协议的任何其他条款，只要该条款的修改会修改任何此类条款的实质内容)。未经融资来源事先书面同意，不得以不利于任何此类融资来源的方式放弃根据第11.07节明确规定融资来源为第三方受益人的条款。
11.09.可伸缩性。除第7.01(B)款另有规定外，如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该一项或多项条款应仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不会使该等条款的其余部分或本协议的其余条款无效，并且本协议应被解释为如同本协议中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款，除非此类解释是不合理的。
11.10.施工。本协议应视为由本协议双方共同起草。本协议的每一条款和条款应简单地按照其公平含义进行解释，而不应严格地对任何一方有利或不利。
11.11.对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。双方同意并承认，通过传真或电子邮件交付签字应构成该签字人的执行。
11.12.没有资金来源的追索权。任何融资来源对卖方或其过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、成员、股东或卖方任何成员的其他持有人(无论是直接或间接的)、代理人、律师或代表，不应就本协议或任何索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权、法律或其他法律或其他方面，或法规或其他方面授予的)对卖方或其过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、成员、股东或其他持有人(无论是直接或间接的)承担任何责任或义务，无论是通过或通过企图戳穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱或任何其他理论或原则，包括改变自我或其他)，(A)本协议或本协议项下预期的交易，(B)本协议的谈判、签署或履行(包括在本协议中、与本协议相关的或作为对本协议的引诱而作出的任何陈述或保证)，(C)任何违反或违反本协议的行为，以及(D)本协议项下预期的任何交易未能完成，卖方明确同意并承认，不会将任何个人责任或损失附加于任何融资来源，或对其施加任何个人责任或损失，或以其他方式产生任何融资来源，与紧接在前的(A)至(D)款中的项目相关或相关的。为免生疑问，本第11.12条不限制或影响买方根据买方与融资方之间签订的最终协议的条款和条件对融资方可能享有的任何权利或补救措施。
11.13.担保人。桥控股特此确认，它将从买方签订本协议中受益。对于收到的价值，并为了促使卖方和套现持有人订立和履行本协议项下的义务，Bridge Holdings特此绝对、无条件和不可撤销地保证：(A)买方根据本协议或任何其他交易文件在成交之前、当日或之后必须履行或作出的所有义务和付款，以及/或根据本协议或该交易文件到期并应支付给卖方的此类付款，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，在到期时立即足额履行。以及(B)因就本协议或其他交易文件向买方索赔金钱损害而产生的所有义务和付款，在每种情况下，均受买方根据本协议可获得的所有权利、抗辩和反索赔(如有)的约束。上述是付款和履约的保证，而不仅仅是收款的保证，Bridge Holdings承认并同意
本担保是完全和无条件的，买方在本担保项下义务的任何修改、修改、免除或解除，无论是通过任何破产程序中的法令或其他方式，都不应影响本担保的持续有效性和可执行性。卖方在行使其对买方可能具有或可能具有的任何权利或补救时的拖延或忍耐，或Bridge Holdings可能在任何时间对卖方或其关联公司拥有的任何索赔、抵销或其他权利的存在，或影响买方或与本协议拟进行的交易的任何其他人的任何破产、破产、重组或其他类似程序的存在，将不会以任何方式损害Bridge Holdings在本协议项下的义务。桥梁控股特此放弃对第11.13节中规定的担保的及时、尽职、承兑通知、提示、要求履行、不履行通知、违约、加速、抗辩或退票。
11.14.无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但在本协议中或与之相关交付的任何交易文件或任何文件、证书或票据，每一方在此承认并同意，其无权通过此类各方或通过其他方式，通过此类各方或其他方式，通过此类各方或其他方式，通过或通过企图穿透公司、合伙、有限合伙或有限责任公司的面纱，通过任何评估的强制执行或任何法律或衡平法程序，通过或通过一方或其代表针对本协议的任何另一方或其无追索方提出的索赔，不向本协议的任何无追索方追究任何个人责任。或其他方面，但双方根据本协议并仅在本协议规定的范围内，各自向本协议其他各方(但不是此类各方的任何无追索权的一方)追偿的权利除外；但第11.14条不得解释为限制本协议规定的现金持有人的义务(包括根据第X条规定)或Bridge Holdings的义务(包括根据第11.13条规定的义务)。
11.15.避免冲突。Proskauer Rose LLP(“Proskauer”)在交易结束前担任卖方及其附属公司的法律顾问。Proskauer打算在交易结束后担任卖方及其附属公司的法律顾问。买方双方特此代表自己放弃，并各自同意促使各自的关联公司放弃与Proskauer代表卖方或其关联公司在交易结束后可能产生的任何冲突，只要该代表涉及本协议或任何其他交易文件所规定的业务、收购的资产、承担的负债或交易。即使本协议中有任何相反规定，卖方、其关联公司或其各自的任何董事、经理、成员、合作伙伴、高级管理人员或员工以及Proskauer之间在谈判、文件记录和完成本协议所拟进行的交易的过程中或与此相关的所有涉及律师与客户保密的通信应被视为完全属于卖方及其关联公司的律师与客户保密。因此，买方当事人不得接触到任何此类通信或Proskauer与其约定有关的档案，无论成交是否已经发生。买方各方(代表各自及其关联公司)进一步理解并同意：(I)任何可能属于保密或受特权要求约束的信息的披露，不会损害或以其他方式构成放弃任何特权要求，以及(Ii)双方同意采取商业上合理的努力，在意识到此类通信(为避免怀疑，这些通信为留存资产)的存在后，立即将其返还给卖方及其关联公司。尽管有上述规定，如果在交易结束后，买方或其关联方与卖方及其关联方以外的第三方之间发生了与本协议或任何其他交易文件所规定的业务、收购资产、承担的负债或预期的交易有关的争议，则买方及其
关联公司可以主张这种律师-客户特权，以防止Proskauer向该第三方披露机密通信。
11.16.大宗转让法律。买方各方特此放弃卖方及其关联公司遵守任何司法管辖区与本协议预期进行的交易相关的任何大宗销售、大宗转让或其他类似法律的规定。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，本协议已于上述第一个写明的日期由双方正式签署并交付。
买方：
桥梁投资集团控股有限责任公司
作者：华盛顿大桥投资集团控股有限公司。
ITS：首席执行官兼首席执行官
作者：王健林/S/乔纳森·斯莱格：王健林、王健林、王健林。
姓名：首席执行官乔纳森·斯莱格
头衔：苹果首席执行官
纽伯里合伙人-Bridge LLC
作者：王健林/S/乔纳森·斯莱格：王健林、王健林、王健林。
姓名：首席执行官乔纳森·斯莱格
头衔：首席财务官
兹证明，本协议已于上述第一个写明的日期由双方正式签署并交付。
卖家：
纽伯里合伙人有限责任公司
作者：英国广播公司/S/杰拉尔德·埃斯波西托。
姓名：首席执行官杰拉尔德·埃斯波西托
头衔：CEO兼首席财务官
套现持有人：
/S/理查德·利希特和他的家人在一起。
理查德·利希特
RLP导航器有限责任公司
作者：RidgeLake Partners，LP，其唯一成员
作者：RidgeLake Partners，GP，LLC其普通合伙人
作者：/S/Todd Milligan。
姓名：首席执行官托德·米利根
*标题：*授权签字人