修订及重述附例
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道格拉斯·艾利曼公司自2022年11月30日起生效
(特拉华州一家公司)第一条办公室
第1节注册办事处公司在特拉华州的注册办事处和法律程序文件送达注册代理的地址是公司信托公司，地址是特拉华州19801，威尔明顿市奥兰治街1209号，纽卡斯尔县。
第二节其他职务除上述注册办事处外，公司还可在特拉华州境内或以外的一个或多个地点设有一个或多个办事处，这些地点或地点由董事会(“董事会”)不时决定或公司业务可能需要。
第二条股东会议
第1节会议地点股东为选举董事或为任何其他目的而召开的所有会议，须于董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃书内注明的任何地点举行，不论是在特拉华州以内或以外。除在指定地点召开股东会议外，董事会可自行决定任何股东会议可仅以远程通讯方式举行。
第二节年会股东周年大会应于董事会不时指定并于会议通知或正式签立的放弃书内注明的日期及时间举行。在该年度会议上，股东应以多数票选举董事会，并处理可能适当地提交会议的其他事务。
第三节特别会议(A)除非法规另有规定，否则股东特别会议可于任何时间由董事会、董事会主席或总裁召开，且只能由董事会、董事会主席或董事会主席召开。
第4条会议通知(A)公司须就任何股东周年会议或特别会议发出通知。股东的会议通知应注明会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，以使股东和代理人可被视为亲自出席该会议并在会议上投票。如属特别会议，通知须述明召开该会议的目的。在任何特别会议上，除公告所指明者外，不得处理任何其他事务。除非适用法律或证书另有规定
根据本公司注册成立证书(“公司注册证书”可能不时修订及/或重述)，应在大会日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在有关会议上投票的股东发出通知。
(2)向股东发出通知，可采用面交、邮寄方式，或经有权接收通知的股东同意，以传真或其他电子传输方式发出。如果邮寄，通知应以邮资已付的信封寄往公司记录中显示的股东地址，并在寄往美国邮件时视为已发出。如果通知是按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1934年证券交易法(“交易法”)和特拉华州公司法第233条规定的“持家”规则发出的，则应被视为已向共享一个地址的所有登记股东发出通知。根据本款以电子传输方式发出的通知，应视为已发出：(I)如以传真方式发出，则发送至股东同意接收通知的传真号码；(Ii)如以电子邮件发出，则发送至股东同意接收通知的电子邮件地址；(Iii)如在电子网络上张贴，并另行通知股东，则以(A)该张贴及(B)发出该单独通知为准；及(Iv)如以任何其他形式的电子传输发给该股东，则视为已发出通知。公司秘书(“秘书”)、助理秘书、公司的转让代理人或公司的其他代理人所作的誓章，表明该通知是以面交、邮寄或电子传输的形式发出的，在没有欺诈的情况下，即为其内所述事实的表面证据。
(3)在下列情况下，无须向任何贮存商发出任何贮存商会议的通知
(1)股东以书面形式签署或以电子传输方式放弃，不论该豁免是在该会议举行之前或之后作出，或(Ii)该股东须出席该会议，但如该股东于会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席，则不在此限，因为该会议并非合法召开或召开。如果这种豁免是通过电子传输作出的，则电子传输必须列出或提交的信息可以合理地确定该电子传输是由股东授权的。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。
第五节股东名单公司的转让代理人或负责公司股票分类账的高级人员应在每次股东会议之前至少10天编制和制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，该名单按字母顺序排列，显示每个股东的地址和登记在其名下的股份数量。本节中的任何内容均不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议召开前至少10天内，供与会议有关的任何股东查阅：(A)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供；或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定将该名单放在
在电子网络中，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。
第6条会议的法定人数、休会除法规或公司注册证书另有规定外，有权在会上投票的公司已发行和已发行股票的多数投票权的持有人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，应构成所有股东会议处理事务的法定人数。在法律规定的最大限度内，董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东年度会议或特别会议。任何股东大会，不论年度或特别会议，不论是否有任何理由，均可由大会主席自行动议及不经股东批准而不时延期，不论出席人数是否达到法定人数，如任何有关延会的时间及地点已在举行会议的会议上公布，或以特拉华州公司法允许的任何其他方式作出规定，则无须就任何该等延会发出通知。在休会时，任何原本可在会议上处理的事务，均可按原来的要求处理。如果休会超过30天，或者如果在休会后设定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。
第七节组织。在每次股东大会上，董事会主席或(如总裁缺席)总裁或董事长或总裁指定的其他公司高管将担任会议主席。秘书或如会议主席缺席或不能署理会议秘书职务，则由会议主席委任的人担任会议秘书，并备存会议纪录。
第8条议事程序所有股东会议的议事顺序应由会议主席决定。会议主席有权就会议的正常进行订明规则、规例及程序，并作出一切必要或适宜的作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、对就公司事务提出质询或评论的时间的限制、在订明的会议开始时间后进入该等会议的限制、裁定一项或多项拟议提名或其他拟议事项并未按照适当程序或适用法律提交会议，或以其他方式否决本附例或适用法律所规定的任何该等建议的提名或其他建议的事务项目，以及就将予表决的每个项目开启及结束投票投票。
第9条投票除法规或公司注册证书另有规定外，公司的每名股东有权在每次股东会议上就公司股东记录中以其名义持有的公司股本每股投一票：
(A)根据第五条第7款的规定确定的记录日期，用于确定有权获得该会议的通知并在该会议上表决的股东；或
(B)如并无如此定出该等记录日期，则在发出有关会议通知的前一日的办公时间结束时，或如放弃通知，则在举行会议当日的前一天的办公时间结束时。
每名有权在股东大会上投票的股东可以委托他人或其实际代理人签署委托书，但委托书自产生之日起三年后不得投票，除非委托书规定了更长的期限。任何该等委托书应在按议事顺序指定的交付该等委托书的时间前送交会议秘书。正式签立的委托书如声明其不可撤销，且仅当且只要该委托书附有在法律上足以支持一项不可撤销权力的权益，则该委托书不得撤回，不论该委托书所附带的权益是股份本身的权益或一般公司的权益。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书提交书面文件，撤销任何不可撤销的委托书或另一份妥为签立并注明较后日期的委托书，以撤销该委托书。当出席任何会议的法定人数达到法定人数时，公司有权就此表决的已发行及已发行股票的大多数投票权持有人亲自出席或由受委代表出席，将决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据法规或公司注册证书或本附例的明文规定而需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制该问题的决定。就本附例而言，在纽约证券交易所上市规则准许的范围内，就某事项投下的“赞成”或“反对”票，须计为有权就该事项投票的公司股份，而就某事项投下的“弃权票”及“经纪无票”(或同样无权投票的其他公司股份)，不得计为有权就该事项投票的股份。除非法规规定或会议主席认为可取，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。在投票表决时，每张选票应由参加投票的股东或其委托书(如由该委托书)签署，并应注明投票的股份数量。
第10条督察董事会可在任何股东会议之前，委任一名或多名检查员在该会议或其任何续会上行事。如有任何如此获委任的视察员不出席或不行事，会议主席须委任一名或多於一名视察员；如并无委任视察员，则会议主席可委任一名或多於一名视察员。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能在会议上忠实地执行督察的职责。检查人员应确定公司已发行股本的数量和每一股的投票权、出席会议的股份数量、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有投票、投票或同意进行清点和制表，决定结果，并采取适当行动，对所有股东公平地进行选举或投票。应会议主席的要求，检查专员应就其确定的任何质疑、请求或事项提出书面报告，并应签署关于其发现的任何事实的证书。董事和董事的候选人不得担任董事选举的检查员。检查人员不必是股东。检查专员可任命或保留其他人协助其履行职责。日期和
股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束时间应在会议上宣布。投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书或投票，也不得撤销或更改投票、委托书或投票。在确定委托书和选票的有效性和计票时，检查人员应仅限于审查委托书、随同提交的任何信封、通过电子传输提交委托书以确定该委托书是由该股东授权的任何资料、任何书面选票，或在董事会授权的情况下，通过电子传输提交的选票以及可以确定该电子传输是由该股东授权的任何信息，投票记录中提供的任何信息(如投票是以远程通信的方式进行的)，以及用于核实任何被视为出席会议并获准通过远程通信投票的人士是股东、选票和公司的常规簿册和记录的任何信息，他们也可以考虑其他可靠的信息，以有限地协调由或代表银行、经纪商、其代名人或类似人士提交的代表投票多于记录所有者授权的代表投票的委托书和选票或多于股东记录持有者的投票数。如果检查专员为此目的考虑其他可靠信息，则检查专员在作出证明时，应具体说明其考虑的准确信息，包括从谁那里获得信息、何时获得信息、获取信息的手段以及检查专员认为这种信息准确可靠的依据。
第11节远程通信。就本附例而言，如获董事会全权酌情授权，并在董事会可能通过的准则和程序的规限下，股东和代理人可通过远程通信方式：
(一)参加股东大会；
(2)应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，而不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行，但条件是(I)公司应采取合理措施，核实每名被视为出席会议并获准以远程通讯方式投票的人士是否为股东或代理人；(Ii)公司应采取合理措施，为该等股东及代理人提供参加会议及就提交股东表决的事项进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议记录；以及(Iii)如任何股东或受委代表以远程通讯方式在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。
第12条以同意方式提出的诉讼除在按照本附例妥为召开的股东周年会议或特别会议上外，公司的股东不得采取任何行动，而股东亦不得在书面同意下采取行动。
第13节董事和其他股东提案的股东提名提前通知。(A)须提交公司股东周年大会或特别会议审议及提出的事项，只限于在该年度会议前适当提出的事项，包括提名及选举董事。
遵守第二条第13款或第14条规定的程序。
(2)为使任何事宜恰当地提交股东周年大会席前，该事宜必须(I)在由董事会或按董事会指示发出的周年大会通知内指明，(Ii)由董事会或按董事会指示以其他方式提交周年会议，(Iii)在第II条第13条所规定的通知交付秘书当日，由一名身为公司纪录的贮存商的股东在周年会议上提出，谁有权在年度会议上投票，并遵守第二条第13款规定的程序，或(四)如股东提名将列入公司年度会议的委托书，任何符合第II条第14节规定的提名股东(定义见第II条第14节)。前述第(Iii)和(Iv)款是股东在股东周年大会上提出董事提名的唯一途径，第(Iii)款是股东在股东周年大会前提交其他业务建议的唯一途径(根据交易法第14a-8条适当提出并包含在公司为征求股东周年大会委托书而准备的委托书中的事项除外)。
除适用法律及公司注册证书及本附例所规定的任何其他要求外，任何提名或其他建议的书面通知(“股东通知”)必须及时发出，任何建议(除提名外)必须构成股东采取适当行动的正当事项，并且如果实施，不得导致公司违反任何州、联邦或外国的法律或法规。为了及时，股东通知必须在上一年的年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天，在公司的主要执行办公室交付给秘书；然而，如果(且仅当)年度会议没有计划在周年纪念日之前30天开始的期间内举行，并且在周年纪念日之后60天内结束(在该期间之外的年度会议日期在本第二条第13款中被称为“其他会议日期”)，股东通知应以本文件规定的方式在当日收盘前发出。
(I)该另一会议日期之前90天或(Ii)该另一会议日期首次公开宣布或披露之日后第10天。
股东通知必须包含以下信息：(1)股东是否应一个或多个实益股份持有人的要求提供通知，并指明这些股东的姓名；(Ii)该股东或其任何实益拥有人是否与任何股东相联人士(定义见下文)或任何其他人士(指名该人)就该股东或该等股东相联人士在本公司的投资或该股东通告所关乎的事宜有任何协议、安排或谅解，或曾否从任何股东相联人士(定义见下文)或任何其他人士(指名该人)获得任何财政援助、资金或其他代价，以及其详情，包括关于补偿、弥偿或表决本公司的证券或任何股票借出、召回权利、股票借用、关于该人或其任何联营公司实益拥有或记录在案的任何股份的卖空或套期保值安排；(Iii)所有股东联系人的姓名或名称及地址；(Iv)记录及实益的完整清单
所有股东相联人士持有本公司或其任何附属公司的所有权益证券及债务工具(不论以贷款或资本市场工具形式持有)的拥有权状况(包括数目或款额)；。(V)股东或任何股东相联人士在股东通知交付日期前6个月内，是否已就本公司或其附属公司或其各自的任何证券、债务工具或信用评级直接或间接订立衍生工具(定义见下文)及(如有)该等衍生工具的主要条款概要。(Vi)股东是有权在会议上表决的公司股票纪录持有人，并有意亲自或委派代表出席会议，就股东通知所载事项提出建议；。(Vii)股东及任何股东相联者因本公司任何证券或任何衍生工具(定义如下)的价值增加或减少而有权收取的与业绩有关的费用(资产费用除外)的说明；。(Viii)如股东通知与提名董事参选有关，。股东没有也不会在适用的股东周年大会上提名股东通知中指明的其被提名人(S)以外的任何人参加董事会选举的陈述和保证；(Ix)向股东发出通知以支持该提名或业务的股东所知的任何其他股东(包括实益所有人)的姓名和地址，以及在已知的范围内由该等其他股东实益拥有或记录拥有的公司股本的类别或系列和数量，(X)股东、任何股东相联人士在业务中的任何重大权益须在适用的股东大会上提出；。(Xi)有关股东、任何股东相联人士或其联营公司的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须根据
《交易法》第14条，(12)书面协议，表明股东打算亲自或委托代表出席会议，提名被提名人或提出股东通知中规定的业务，并确认如果股东(或股东的合格代表(定义见下文))没有在该会议上提名该被提名人或提出此类业务，公司无需在该会议上提交该人或提案进行表决，尽管公司可能已收到关于该表决的委托书(并已决定是否提交董事会作出的此类提名，会议主席或主席(由其全权酌情决定)、(Xiii)书面陈述，不论股东或任何股东有联系人士是否有意或是否有意(A)向下述人士的持有人递交委托书并向其征求委托书：如属商业建议，则至少为根据适用法律所规定批准该建议所需的公司所有股本股份的投票权百分比，或(如属一项或多于一项提名)最少足以选出该代名人的公司所有股本股份的投票权百分比(S)，(B)以其他方式征求股东的委托书，以支持该提议或提名，和/或(C)根据《交易法》第14a-19条征求委托书，以支持任何拟议的被提名人；但如果股东(或股东所代表的任何股票的实益所有人)是这种团体的一部分，股东通知还应包括每个参与者的姓名和地址(如《交易法》附表14A第4项所界定)，以及(Xiv)由
根据第II条第13(B)节倒数第二段的规定，发出通知的股东及代表其作出提名的任何人士更新股东通知。本段所述资料在本附例中统称为“股东资料”。
如此等细则所用：(X)“实益拥有”具有交易所法令规则第13d-3及13d-5条所规定的涵义，及(Y)“合资格代表”指身为缺席股东的正式授权人员、经理或合伙人的人士，或获缺席股东签署的书面文件或由缺席股东递交给秘书的电子传输授权的另一人，以在股东大会上担任其代表，并出示书面文件或电子传输或两者的可靠复制品。
除股东信息外，任何有关董事提名的股东通知必须包含(I)美国证券交易委员会通过的S-K法规(或任何后续法规的相应条款)第401项(A)、(E)和(F)段所要求的每名建议被提名人的信息，(Ii)每名建议代名人当选后签署的担任公司董事的同意书，(Iii)每名建议代名人是否有资格根据S-K法规第407(A)项(或任何后续法规的相应条款)设想的相关标准被视为独立的董事，
(4)由该建议的代名人实益拥有或登记在案的公司普通股的类别及数目、该等股份被收购的日期(S)、该项收购的投资意向及该等实益或记录拥有权的证据；。(V)该建议的代名人所拥有的任何公司股份的详情。
(A)由建议的代名人质押，或受留置权、押记或其他产权负担的规限，或。(B)在该建议的代名人所订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似的文书或协议的规限下，不论本条(B)所述的任何该等文书或协议是以股份或现金结算，而在任何该等情况下，本条(B)所述的文书或协议具有或拟具有(X)以任何方式减少或增加的目的或效果，在未来任何程度或任何时间，该建议的代名人完全有权投票或指示任何该等股份的投票，及/或(Y)对冲、抵销或在任何程度上更改该等股份因该等股份的全部经济所有权而产生的收益或损失(统称为“衍生工具”)，(Vi)采用本公司规定的格式，就该等建议的代名人的背景及资格向秘书发出书面调查问卷，而拟提名候选人参加董事选举的股东须向秘书提出书面要求，并且秘书应在收到该书面请求后10天内向任何提议提名某人参加董事选举的股东提供：(Vii)与任何个人或实体就作为公司董事的服务或行动而达成的任何补偿、付款、补偿、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的细节；(Viii)根据交易所法案第14条规定必须在董事选举的委托书征求中披露的与建议被提名人有关的任何其他信息；(Ix)该被提名人曾担任公司任何竞争对手的高管或董事的任何职位的细节(即，任何生产与公司或其关联公司所生产的主要产品或提供的服务构成竞争或替代的产品的实体)
股东通知，(X)该等建议的代名人与任何须在附表13D披露的任何实体之间的任何关系的详情，犹如该等建议的代名人被要求提交有关本公司的附表13D，及(Xi)由每名建议的代名人以董事会合理满意的形式签署的书面陈述及协议，以表明：(A)该等建议的代名人将遵守本公司评估任何考虑获提名为董事会成员的人士的程序，包括在被要求讨论与提名该等建议的代名人进入董事会有关的事宜时，与公司责任及提名委员会会面的协议，包括该拟提名人向地铁公司提供的与其提名有关的资料，以及该拟获提名人担任董事局成员的资格；(B)该被提名人同意按照公司对未来董事的政策进行背景调查，并将提供公司要求进行背景调查所需的任何信息；(C)该被提名人的候选人资格或如果当选，其董事会成员资格不违反适用的州或联邦法律或公司证券交易所在的任何证券交易所的规则；(D)如果当选为董事，建议的被提名人将遵守适用的州或联邦法律、公司任何证券交易所的规则、公司的所有公司治理、道德、利益冲突、保密和股票所有权以及适用于公司董事的交易政策和准则(包括但不限于公司的公司治理准则和道德守则)以及州法律下适用的受托责任；如果当选为董事，则该建议的被提名人将遵守已公开披露的任何此类政策和准则；
(5)该建议被提名人和股东不是、也不会成为(X)任何协议、安排或谅解的一方，也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，即该建议被提名人将如何投票或就任何尚未向公司披露的董事问题(“投票承诺”)采取行动，或(Y)或任何可能限制或干扰该建议被提名人根据适用法律履行其受信责任或其他义务的能力的协议、安排或谅解；(F)该等建议的被提名人及股东不是亦不会成为与公司以外的任何人士或实体就董事的服务或行动而订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，而该等服务或行动并未向公司披露；。(G)该建议的获提名人如当选为董事，有意担任完整任期；。(H)该被提名人将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所作的陈述不具有误导性；。(I)该被提名人应遵守与其提名、邀请和选举有关的所有适用的法律、规则和条例；。及(J)该建议被提名人将按第13(B)节倒数第二段(本段统称为“提名资料”所述资料)更新股东通告。
公司亦可要求任何建议的被提名人、发出通知的股东及代其作出提名的任何其他人提供该等其他资料，作为股东在股东大会上提出任何建议的提名被视为恰当的条件，以作为一项条件：(A)该人已同意根据向公司交付的股东通知、问卷、申述及协议提供该等资料，
包括更新/补充先前根据第13(B)条提供给公司的信息，以及(B)可能(由公司在其合理判断中确定)是(X)公司所要求的(X)公司是否将被视为“独立”的董事会成员或满足董事会或其任何委员会的成员资格的要求，或(Y)对于合理股东对任何建议的被提名人的资格和资格、适当性和/或独立性或缺乏的理解具有重大意义的信息。
任何有关董事提名以外事项的股东通知必须载有(I)拟提交的建议文本，包括拟提交供股东考虑的任何决议案文本，(Ii)该股东赞成该建议的原因的简短书面陈述，及(Iii)该股东及代表其提出该建议的实益拥有人(如有)在该等业务中的任何重大权益。
如有必要，提供通知的股东必须更新根据第二条第13款向公司提交的股东通知和以前提供的信息，或根据第二条第14条向公司提交的提名通知和先前提供的信息(如有必要)，以便该股东通知或提名通知中提供的或要求提供的信息应继续真实和正确，(I)截至年会的记录日期，(Ii)截至该会议(或其任何延期或延期)前十个工作日的日期，秘书必须在上述会议记录日期后5个工作日内(如须在记录日期前作出更新)，并在不迟于上述会议日期前5个工作日内(如须在上述会议或其任何延期或延期前10个工作日内作出更新)，收到上述更新。为免生疑问，任何依据本段作出的补充或更新，均不得包括未在原来通知中被点名的任何新的拟议代名人，或被视为可补救任何缺陷或限制公司可获得的与任何缺陷有关的补救措施(包括根据本附例)。
如要将任何事项提交股东特别会议，该事项必须在本公司由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中列明。如果公司为选举一名或多名董事会成员而召开股东特别会议，任何股东可提名一人或多人(视属何情况而定)，以当选公司会议通知中规定的职位(S)，条件是第二条第13条(B)项规定的股东通知应在公开宣布或披露特别会议日期和董事会建议在该会议上当选的被提名人的日期后第10天内交付公司主要执行办公室的秘书；但建议的获提名人的人数不得超过建议参选的董事人数。
(3)就本条第二条第13款而言，如某事项是在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露的，或在该公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的，则该事项应被视为已“公开宣布或披露”。
(4)即使此等附例有任何相反规定，在其股东通知送交秘书之时及其后的任何时间，股东及股东的代名人亦须遵守交易所法令及其下的规则及规例中有关此等附例所载事项的所有适用规定(包括根据交易所法令颁布的第14A条及第14A-9条)。在不限制前述规定的情况下，除非法律另有要求，否则，如果任何股东或其关联公司(I)根据《交易法》规则14a-19(B)就任何拟议的被提名人发出通知，以及(Ii)随后未能遵守《交易法》规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使本公司信纳该股东或其适用关联公司已按照以下句子满足《交易法》规则14a-19(A)(3)的要求)，则无须理会每名该等建议的代名人的提名，即使公司可能已收到与该等建议的代名人的选举有关的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)。如果任何股东或其关联公司根据《交易法》规则14a-19(B)向公司发出通知，该股东或关联公司应不迟于适用会议召开前5个工作日向公司提交书面证明(并应公司要求提供合理证据)，证明其已符合交易法规则14a-19的要求。本章程第13条或第14条不得被视为限制股东根据《交易所法》规则14a-8提出的股东提案的任何权利。
(5)只有按照本附例第II条第13节或本附例第14条(如适用)所载程序获提名的人士，才有资格当选为本公司董事，并且只可在股东大会上处理按照本附例所载规定提交大会的事务。如董事会、主席或会议主席裁定一项或多项建议提名或其他建议事项并未按照第II条第13节或(如适用)第II条第14节所载的程序提交股东大会，则会议主席应向股东大会宣布该提名或其他建议事项(视何者适用而定)有缺陷，而该等有缺陷的提名或建议事项将不予理会。除非法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表)没有出席股东大会提名股东通知所载的个别人士，则本公司无须在该会议上提交该项提名以供表决，即使本公司可能已收到委托书或投票(委托书及投票权不予理会)(由大会主席全权酌情决定是否提出该项提名)。在任何情况下，已经公开通知的年度会议的推迟或延期，或此类推迟或延期的任何公告，都不应开始第二条第13款规定的发出通知的新期限(或延长任何期限)。第二条第13款不适用于根据《交易所法》第14a-8条提出的股东提案。
(6)如管理局裁定就拟于会议上处理的任何建议提名或其他事务而言，附例所订的任何规定或任何其他适用的法律规定均未获符合，则管理局可选择(X)免除不足之处
就该董事提名或其他建议业务而言，(Y)通知股东有关该不足之处，并向该股东提供纠正该不足之机会，或(Z)不理会任何欠妥之提名或拒绝，以容许建议提名或其他业务于大会上处理，即使公司可能已收到有关委托书或投票(该等委托书及投票权不予理会)。尽管有上述第二条第13款的规定，如果股东或股东的合格代表没有出席公司股东年会或特别会议，提出任何该等提名或提出任何该等建议，则该提名或建议应不予理会，即使该公司可能已收到有关投票的委托书。
(7)任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东必须使用白色以外的委托书卡片，该卡片应保留给董事会独家征集之用。
(8)就本附例而言，任何股东如建议在股东大会上提出业务或提名某人参选董事(视何者适用而定)，其“股东相联人士”指(I)与该股东同属“集团”(如交易法第13D-5条所用该词)或以其他方式与该股东一致行事的任何人士；(Ii)该股东实益拥有或由该股东实益拥有或记录在案的本公司股本股份的任何实益拥有人(身为托管银行的股东除外)；(Iii)任何直接、直接、(I)或间接透过一个或多个中介机构，就任何建议或提名(视何者适用而定)，控制或由前述(I)及(Ii)及(Ii)所述股东或该等人士控制，或由该等股东或该等人士控制或共同控制，并直接或间接实益拥有本公司股本股份；及(Iv)与上述(I)、(Ii)及(Iii)项所述任何建议或提名(视何者适用而定)有关股东或该等人士的任何参与者(定义见附表14A第4项指示3(A)(Ii)至(Vi)段或任何继任者指示)。
第14节股东提名包括在公司的代理材料中。
(1)在委托书中包括代理访问被提名人。在符合第二条第14款规定的情况下，如果在相关提名通知(定义如下)中明确要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：
(A)任何符合资格的持有人(定义见下文)或由最多20名合资格持有人组成的团体(如属一个团体，则为个别或集体地)符合董事会所决定的所有适用条件，并遵守第二条第14节所载的所有适用程序(该等合资格持有人或一组合格持有人为“提名股东”，而每名如此提名的人士均为“代理访问被提名人”)，获提名参选的任何一名或多名人士的姓名，亦应包括在公司的委托书和选票表格内；
(B)披露根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律规定必须包括在委托书中的每一名代理访问被提名人和提名股东的信息；
(C)提名股东在提名通知中包括的支持代理访问被指定人(或代理访问被指定人，视情况而定)当选为董事会成员的任何声明(但不限于第二条第14(E)(2)条的规限)，但该声明不得超过500字，并完全符合交易所法案第14条及其下的规则和规定，包括规则14a-9(“声明”)；以及
(D)公司或董事会酌情决定在委托书中包括与代理访问被提名人(S)提名有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明、根据第二条第14款提供的任何信息以及与代理访问被提名人(S)有关的任何招标材料或相关信息。
就第II条第14条而言，董事会作出的任何决定可由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的任何公司高级人员作出，而任何该等决定均为最终决定，并对公司、任何合资格持有人、任何提名股东、任何委托书获提名人及任何其他人士真诚作出(无任何进一步要求)具有约束力。
(2)提名人数上限。
(A)在股东周年大会的委托书中，本公司不应被要求在股东周年大会的委托书中加入超过(I)两名及(Ii)本公司董事总人数的20%(“最高人数”)的股东周年大会委托书提名人数(“最大人数”)。特定股东周年大会的最高人数须减去：(I)其后撤回或董事会本身决定于该股东周年大会上提名参选的委任代表提名人数，及(Ii)在过去两次股东周年会议中任何一次获委任代表进入提名，并于即将举行的股东周年会议上获董事会推荐连任的现任董事人数。如果在第二条第14(D)条规定的提交提名通知的截止日期之后，但在#年适用的公司年会日期之前，董事会出现一个或多个空缺
股东，并且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则最高人数应以如此减少的在任董事人数计算。
(B)如任何股东周年大会根据第II条第14节规定的股东代表委任人数超过最大数目，则在本公司发出通知后，每名提名股东应立即选择一名代理人进入委托书，直至达到最大数目为止，并按每名提名股东提名通知中披露的所有权仓位金额(由大至小)顺序排列，若在每位提名股东选择一名代理进入被提名人后仍未达到最高数目，则重复上述程序。如果在第二条第14(D)款规定的提交提名通知的截止日期之后，提名股东不再符合董事会所确定的第二条第14条的资格要求，或撤回其提名，或代理访问被提名人不再符合董事会所确定的第二条第14条的资格要求，或者不愿意或不能在董事会任职，无论是在公司为该年度股东大会邮寄委托书之前或之后，及本公司：(I)不须在股东周年大会的委托书或股东周年会议的任何投票或委托书上，包括适用的提名股东或任何其他提名股东提出的被忽略的代理存取被提名人或任何继任者或替代被提名人，以及
(Ii)可以其他方式向其股东传达(包括但不限于修订或补充其委托书或投票或委托书表格)，委托书或股东周年大会的任何投票或委托书表格将不会将代理存取代名人列为委托书代名人，亦不会在股东周年大会上表决。
(3)股东提名资格。
(A)“合格持有人”是指(1)在下文第(2)款规定的三年期间内，连续三年内连续持有本公司普通股股份以满足第二条第(2)款规定的资格要求的公司普通股的记录持有人，或(2)在第二条第14条第(D)款所指的期限内向秘书规定的人，一个或多个证券中介人在该三年期间内持续拥有该等股份的证据，而就根据交易所法令(或任何后续规则)下的规则第14a-8(B)(2)条提出的股东建议而言，董事会认为该形式为可接受的形式。
(B)符合资格的持有人或最多由20名合资格持有人组成的团体，只有在以下情况下才可根据第二条第14节的规定提交提名：该个人或团体(合计)在提交提名通知之日之前的三年期间(包括提交提名通知之日在内)连续持有至少最低数量的公司普通股，并在公司适用的年度股东大会之日之前继续拥有至少最低数量的普通股。两个或两个以上的基金或账户，(一)在共同管理和投资控制下，(二)在共同管理下并主要由同一雇主(或由一组受共同控制的相关雇主)提供资金，或(三)“投资公司集团”，定义见
经修订的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)条应被视为一名合格持有人，前提是该合格持有人应提供董事会合理满意的提名通知文件，证明符合上述任何一项标准。为免生疑问，在一组合格持有人提名的情况下，第二条第14款规定的对个人合格持有人的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但最低数量应适用于该集团的总体所有权。如果任何股东在适用的年度股东大会之前的任何时间不再满足董事会所确定的第二条第14款规定的资格要求，或退出一组符合资格的股东，则这组符合资格的股东应仅被视为拥有该集团其余成员持有的股份。如第二条第14节所用，凡提及“一组”或“一组合格持有人”，指的是由一个以上合格持有人组成的任何提名股东，以及组成该提名股东的所有合格股东。
(C)公司普通股的“最低数量”是指公司在提名通知提交之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中计算的截至最近日期公司普通股已发行股票总数的3%。
(D)就第二条第14款而言，合资格持有人只“拥有”符合资格的持有人所拥有的公司流通股：(1)与股份有关的全部投票权和投资权，以及(2)这些股份的全部经济权益(包括获利机会和亏损风险)；但按照下列规定计算的股份数目
第(I)和(Ii)款不包括(并应减去)任何股份：(A)由该合资格持有人或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中出售，
(B)由该合资格持有人或其任何关联公司在尚未交收或成交的交易中购买；。(C)由该合资格持有人或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该合资格持有人或其任何关联公司依据转售协议购买，或受转售给另一人的任何其他义务所规限；或。(D)受该合资格持有人或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议的规限。不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，还是以本公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(X)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该合资格持有人或其任何联属公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(Y)在任何程度上对冲、抵销或更改，该合资格持有人或其任何关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。只要符合资格的持有人保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，合格持有人就“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份。合资格持有人以委托书、授权书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何投票权的任何期间内，合资格持有人对股份的所有权应被视为继续存在。合资格持有人对股份的所有权应被视为在该合资格持有人借出该等股份的任何期间内持续，惟该合资格持有人须有权在不超过五个营业日的通知内收回该等借出股份，并已于(I)本公司适用股东周年大会的记录日期及(Ii)本公司适用股东周年大会日期(须理解为该合资格持有人有权在第(I)及(Ii)条所述日期之间的期间内借出该等股份)起收回该等借出股份。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，本公司的流通股是否“拥有”，应由董事会决定。
(E)任何合资格持有人不得属于多于一个组成提名股东的组别，如任何合资格持有人以多于一个组别的成员身分出现，则该合资格持有人应被视为提名通告所反映的净多仓最多的组别的成员。
(4)提名通知书。提名股东必须于本公司寄发上一年度股东周年大会委托书的周年日前150个历日及不迟于营业结束前120个历日，向本公司主要执行办事处的秘书提交下列所有资料及文件(统称为“提名通知书”)，方可提名一名股东。但是，如果(且仅如果)适用的股东年会没有安排在该周年纪念日之前30天开始至该周年纪念日之后30天结束的期间内(该期间以外的年度会议日期在第二条第14款中称为“其他会议日”)，提名通知应按第二条第14款(D)项规定的方式，在该另一次会议日期之前180天或该另一会议日期首次公开宣布或披露之日后第十天的营业时间结束前发出：
(A)与代理访问被提名人有关的附表14N(或任何后续表格)，由提名股东按照美国证券交易委员会规则填写并提交给美国证券交易委员会(视情况适用而定)；
(B)以董事会认为令人满意的形式发出书面通知，通知提名股东(如属集团，则包括集团内的每名合资格持有人)提名该代理访问被提名人，其中包括以下补充资料、协议、陈述及保证：
(I)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的或以其他方式被要求披露的与代理访问代名人有关的所有信息，在每一种情况下，根据交易所法案下的第14A条和/或规则14a-11(如同规则仍然有效)，在每种情况下都需要披露与代理访问代名人有关的所有信息(包括该代理访问代名人在委托书中被指名为被提名人和当选后担任董事的书面同意书)；
(Ii)根据本条第二节第13条所要求的提名信息(针对每一名代理访问被提名人)和股东信息。
(3)在过去三年内存在的任何关系的细节，以及如果在提交附表14N之日存在的话，本应依据附表14N第6(E)项描述的任何关系(或任何后续项目)；
(Iv)一项陈述及保证，证明提名股东在通常业务运作中取得公司的证券，但没有为影响或改变对公司的控制权的目的或效力而取得公司的证券，亦没有持有公司的证券；
(V)代理访问被提名人的陈述和担保：
(1)与公司没有任何直接或间接的关系，这会导致代理访问被提名人根据公司网站上最新公布的公司治理准则被视为不独立，并且根据公司普通股交易所在的主要国家证券交易所的规则，有资格成为独立的；(B)符合公司普通股交易所在的主要国家证券交易所规则下的审计委员会独立性要求；(C)就交易法第16B-3条(或任何后续规则)而言，是“非雇员董事”；(D)就《国税法》第162(M)节(或任何继承人规定)而言是“董事以外的”；及(E)根据1933年证券法，规则D(或任何继承人规则)第506(D)(1)条或S-K条例(或任何继承人规则)第401(F)项所指明的任何事件，不论该事件对于评估代表进入被提名人的能力或诚信是否具关键性，并不受该事件规限；
(6)提名股东符合第二条第14条(C)项规定的资格要求，并在第二条第14条(C)(1)项所要求的范围内提供所有权证据的陈述和保证；
(7)一份陈述和担保，表明提名股东打算继续满足第二条第14条(C)项所述的资格要求，直至适用的股东年度会议之日；
(Viii)关于提名股东在适用的年度股东大会后至少一年内保持对最低数量股份的合格所有权的意向的声明；
(Ix)提名股东将不会参与规则14a-1(L)(不参考交易法第14a-1条(L)(2)(Iv))(或任何后续规则)(或任何后续规则)所指的支持在适用的股东年度会议上选举任何个人为董事的陈述和保证，但其代理访问被提名人(S)或任何董事会被提名人除外；
(X)一份声明和保证，保证提名股东不会使用公司代表以外的任何代理卡
在适用的年度股东大会上就公司董事的选举征集股东的卡片；
(Xi)如有需要，提供一份陈述；及
(Xii)如属某集团的提名，则该集团所包括的所有合资格持有人指定一名获授权代表该集团所包括的所有合资格持有人就与提名有关的事宜行事，包括撤回提名；
(C)以董事会认为令人满意的形式签署的协议，根据该协议，提名股东(就集团而言，包括集团内的每名合资格持有人并对其具有约束力)同意：
(I)向公司股东提交与公司一名或多名董事或董事被提名人或任何代理访问被提名人有关的任何书面邀约或其他通信，无论任何规则或条例是否要求提交此类材料，或是否可以根据任何规则或条例豁免此类材料提交；
(Ii)承担因提名股东或其任何委托权被提名人与本公司、其股东或任何其他人士就提名或选举本公司一名或多名董事(包括但不限于提名通知)而与本公司、其股东或任何其他人士进行的任何沟通所产生的任何实际或指称的法律或监管违规行为的诉讼、诉讼或法律程序所产生的一切责任；
(Iii)弥偿公司及其每名董事、高级人员及雇员因针对公司或其任何董事而招致的任何法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)，并使该等法律责任、损失、损害赔偿、开支或其他费用(包括律师费)不受损害(如属一组合资格持有人，则与所有其他合资格持有人共同承担)，不论是法律、行政或调查方面的，(A)根据第二条第14款提名股东的提名或提名股东为选举其代理访问被提名人(S)所做的任何努力，或(B)提名股东或其任何代理访问被提名人未能或据称未遵守规定的高级管理人员或雇员
违反或涉嫌违反第二条第14款规定的其各自的义务、协议或申述；以及
(4)如果(A)提名通知或提名股东的任何其他通信中包含的任何信息(包括与集团中的任何合资格持有人有关的信息)，其任何代理访问被提名人或其各自与公司的任何代理人或代表，其股东或与提名或选举代理访问被提名人有关的任何其他人在所有重要方面都不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)或(B)提名股东(包括集团中的任何合格股东)未能继续满足第二条第14(C)款所述的资格要求，应迅速(无论如何在发现此类错误陈述、遗漏或失败的48小时内)通知公司，并在第(A)款的情况下，以前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息的任何其他此种通报的收件人；和
(D)一份董事会认为令人满意的不可撤销的辞职信，该辞职信由代表进入代名人在公司举行的辞去其董事候选人资格的股东年会之前签立，如适用，则在董事会作出以下第(I)和(Ii)款之一所述的决定时辞去其董事的职位，在任何情况下，只要董事会认定(I)根据第二条第14款向公司提供的关于该代理访问被提名人的信息在任何重要方面不真实，或遗漏了必要的重大事实，以便根据作出声明的情况使其不具误导性，或(Ii)该代理访问被指定人或提名该代理访问被指定人的指定股东犯有重大违反或违反该代理访问被指定人或提名股东根据第二条第14条所规定的任何义务、协议、陈述或担保的行为，则该代理访问被指定人或指定股东即应生效；但该辞职信在公司适用的年度股东大会的表决结果证明后失效。
第II条第14(D)款规定由提名股东提供的资料及文件应：(I)就适用于集团成员的资料向每名合资格持有人提供并由其签立；及(Ii)就附表14N第6(C)及(D)项指示1所指明的人士(或任何继承人)提供资料及文件
项目)，如果提名股东或合格持有人包括在属于实体的集团中。提名通知应被视为在第二条第14款(D)项所述的所有信息和文件(预期在提供提名通知之日后提供的信息和文件除外)交付秘书之日提交，或在邮寄的情况下由秘书收到。
(5)例外情况。
(A)即使第二条第14款有任何相反规定，公司仍可在其委托书中省略任何代理访问被提名人和有关该代理访问被提名人的任何信息(包括提名股东声明)，并且不会对该代理访问被提名人进行投票(尽管公司可能已经收到了与该投票有关的委托书)，并且在提名通知将及时发出的最后一天之后，在下列情况下，提名股东不得以任何方式修复阻碍代理访问被提名人提名的任何缺陷：
(I)本公司接获通知(不论是否其后撤回)，表示某股东拟在适用的股东周年大会上提名董事的候选人；
(2)另一人正在根据《交易法》进行规则14a-1(L)所指的“邀约”，以支持任何个人在适用的年度股东大会上当选为董事的成员，但董事会提名人和第二条第14款允许的除外；
(3)提名股东或被指定代表一组合格股东(视情况而定)的合格股东或其任何合格代表没有出席适用的股东年会，陈述根据第二条第14款提交的提名，或者提名股东撤回其提名；
(4)董事会认定，这种代理访问被提名人的提名或选举进入董事会将导致公司违反或未能遵守公司的章程或公司注册证书或公司所受的任何适用法律、规则或条例，包括公司普通股股票在其交易的主要国家证券交易所的任何规则或条例；
(V)根据第二条第14款的规定，代理访问被提名人在公司之前两次年度股东会议中的一次被提名参加董事会选举，并且(A)退出或丧失资格，或(B)获得有权投票选举该代理访问被提名人的公司普通股股份低于20%的投票权；
(6)代理访问被提名人在过去三年内一直是竞争对手的高级管理人员或董事，如为施行经修订的1914年克莱顿反托拉斯法第8节而界定的；或
(Vii)本公司接获通知或董事会裁定，提名股东或该代表进入代名人未能继续符合第II条第14节所述的资格要求、提名通知内作出的任何陈述及保证在所有重大方面不再真实及准确(或遗漏使所作陈述不具误导性所需的重大事实)、代表进入代名人变得不愿意或不能在董事会任职，或出现任何重大违反或违反提名股东或代表进入代名人根据第II条第14节承担的责任、协议、陈述或保证的情况。
(B)即使第二条第14款有任何相反规定，公司可在其委托书中省略或补充或更正任何信息，包括支持提名通知中的代理访问被提名人(S)的陈述的全部或任何部分，如果董事会确定：
(I)该等资料并非在所有要项上均属真实，或遗漏了为使所作的陈述不具误导性而必需的重要陈述；
(Ii)该等资料直接或间接损害任何人的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就任何人的不当、非法或不道德的行为或组织提出指控，而该等行为或组织并无事实根据；或
(Iii)委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会委托书规则或任何其他适用的法律、规则或法规。
公司可以征集反对任何代理访问被提名人的声明，并将其自己的声明包括在委托书中。
第三条董事会
第1节一般权力公司的业务和事务应为
由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可行使公司的所有权力和权力，并作出法规或公司注册证书没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情。
第二节人数、资格、选举和任期董事的人数可不时由全体董事会过半数的赞成票决定。董事会应分为三(3)类，分别指定为I类、II类和III类。每一类应尽可能由整个董事会的三分之一组成。第一类董事的初始任期将于2022年举行的年度股东大会上届满。第II类董事的初始任期将于2023年举行的年度股东大会上届满。第三类董事的初始任期将于2024年举行的年度股东大会上届满。在每一个这样的初始任期之后，每个董事的任期为三年。董事会中出现的所有空缺和任何因增加核定董事人数而新设的董事职位，应按公司注册证书中规定的方式填补。
第3节会议地点董事会会议应在董事会不时决定或在任何该等会议通知中指明的特拉华州境内或以外的一个或多个地点举行。
第四节年会董事会应在每次股东年度会议后，在切实可行的范围内尽快举行会议，以选举高级职员和处理其他事务。如果该年度会议不是这样举行的，董事会年度会议可在下文第三条第7节规定的通知中规定的其他时间或地点(特拉华州境内或境外)举行。
第五节定期会议董事会定期会议应在董事会确定的时间和地点举行。如果例会的任何指定日期在举行会议的地点为法定假日，则本应在该日举行的会议应在下一个工作日的同一时间举行。除非法规或本章程另有要求，董事会定期会议的通知不需要发出。
第6节特别会议董事会特别会议可以由董事长召开，也可以由两名或两名以上董事召开，也可以由总裁召开。
第7条会议通知董事会每次特别会议(以及每次需要发出通知的例会)的通知应由秘书发出，如下文第7节所规定，通知中应注明会议的时间和地点。除本附例另有规定外，上述通知无须说明会议的目的。每次此类会议的通知应在会议召开日期的至少两天前，以普通邮件的方式邮寄(邮资已付)给每个董事，收件人为其住所或通常营业地点，或寄往
应在开会前至少24小时内，通过传真、电子邮件或其他类似方式，向其发出通知，或当面向其送达或通过电话送达。任何有关会议的通知无须发给在会议之前或之后递交经签署的放弃通知书或将出席该会议的任何董事，除非他或她出席该会议的目的是为了在会议开始时明示反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除公司注册证书或本附例另有规定外，董事会或董事会辖下委员会成员于任何例会或特别会议上处理的事务或目的，均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式提供的豁免中列明。
第8条会议法定人数及行事方式全体董事会过半数成员应构成处理董事会任何会议事务的法定人数，除法规或公司注册证书或本附例另有明确要求外，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会行为。如任何董事会会议的法定人数不足，出席会议的董事过半数可将该会议延期至另一时间及地点举行。有关任何该等延会的时间及地点的通知应发给所有董事，除非该时间及地点是在举行延会的会议上宣布的，在此情况下，该通知只应发给没有出席该会议的董事。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。董事仅作为一个董事会行事，个别董事无权以董事会身份行事。
第9节组织。在每次董事会会议上，董事会主席或(如董事会主席缺席)总裁(或如其缺席，则由出席董事以过半数票选出的另一位董事)担任会议主席并主持会议。秘书或(如秘书缺席)由董事局主席委任的任何人担任会议秘书，并备存会议纪录。
第10条辞职公司的任何董事均可随时向公司发出书面通知或以电子方式发送其辞职通知；但是，如果该通知是以电子形式发送的，则该电子通知必须载明或提交的信息可以合理地确定该电子传输是由董事授权的。辞职应于收到通知之日或通知中规定的任何较后时间生效。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如文件未规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。
第11节职位空缺董事会的任何空缺，不论是因去世、辞职、免职(有理由)、董事人数增加或任何其他原因引起，均可由当时在任董事的过半数投票(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事投票填补。如此当选的每一位董事的任期直到他或她的继任者当选并合格为止。
第12条董事的免职任何董事只有在有权在董事选举中投票的公司已发行和已发行股本的三分之二投票权的持有者有权随时在有理由的情况下才能被撤职。
第13条补偿董事会有权厘定董事以任何身分为公司提供服务的薪酬，包括费用和开支的偿还。
第14条委员会董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，包括执行委员会、审计委员会、薪酬和人力资本委员会以及企业责任和提名委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。此外，在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但并未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。除法规或公司注册证书所限制的范围外，每个该等委员会在设立该委员会的决议所规定的范围内，应拥有并可行使董事会的所有权力及权力，并可授权在所有需要盖上公司印章的文件上盖上公司印章；但该等委员会无权就下列事项行使权力或权力：
(A)批准或采纳或向股东推荐法律明确规定须提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)；(Ii)通过、修订或废除本附例；或(Iii)赔偿董事。各有关委员会的名称可由董事会不时通过决议案决定。各委员会应定期保存会议纪要，并向董事会报告。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可通过、修订和废除处理其业务的规则。如董事会并无规定或有关委员会的规则并无相反规定，则该委员会全部法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，如当时有法定人数出席会议，则由出席会议的过半数成员表决即为该委员会的行为，而在其他方面，各委员会处理事务的方式与董事会根据第II条处理事务的方式相同。
第15条经同意提出的诉讼除非公司注册证书或本附例有所限制，否则董事会或其任何委员会须采取或准许采取的任何行动，如董事会或有关委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子形式同意，且书面或电子形式的传送已送交董事会或有关委员会(视属何情况而定)的议事纪录，则可无须召开会议而采取；惟该等电子传送必须载明或提交可合理确定电子传送获董事授权的资料。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第16节电话会议。除非受到公司注册证书或该等附例的限制，否则任何一名或多名董事会成员或其任何委员会均可透过电话或类似的通讯设备参与董事会或该等委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相收听。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。
第四条官员
第1节.人数和资格公司的高级职员由选举产生。
董事会成员包括董事会主席(如为本公司雇员，可指定为董事会执行主席)、总裁、一名或多名副总裁(任何一名或多名执行副总裁总裁或高级副总裁)、秘书及司库。如董事会愿意，亦可按公司业务需要或需要，选举其他高级职员(包括一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书)。任何两个或两个以上的职位可以由一个人担任，除了董事长和总裁之外，其他高级官员都不需要是董事。每名高级人员的任期，一如本附例下文所规定，直至其继任人妥为选出并具备资格为止，或直至其去世为止，或直至其辞职或被免职为止。委员会可给予任何人员其认为适当的进一步职称或候补职衔。除公司注册证书或本附例另有规定外，任何职位均可由同一人担任，而董事可担任任何职位。
第二节辞职。地铁公司任何高级人员均可随时向地铁公司发出辞职书面通知而辞职。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如文件未规定生效时间，则在收到辞呈后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。
董事会在董事会的任何会议上，可随时无故或无故将公司任何高级人员免职。任何该等免职并不损害该高级人员(如有的话)与地铁公司的合约权利，但高级人员的选举本身并不产生合约权利。
第4节董事局主席董事会主席如出席，应主持董事会或股东的每次会议。他或她须履行董事会主席一职所附带的一切职责，并须履行董事会不时指派给他或她的其他职责。
第五节。总裁。总裁为公司的首席执行官。在董事会主席缺席的情况下，他或她应主持董事会或股东的每次会议。董事须履行总裁及本公司行政总裁职务上的一切附带职责，以及董事会可能不时指派予其的其他职责。在无行为能力或无行为能力期间
除董事会另有指示外，董事会主席总裁应履行董事会主席的职责并行使董事会主席的权力。
第六节总裁副总理。总裁副董事长应履行董事会、董事长或总裁可能不时指派给其的所有职责。董事会可在任何副总裁的职称上加上适当的区别称谓，以反映该副总裁的资历、职责或责任。在董事长、总裁不在或不在期间，董事会、董事长或总裁可以指定一名或多名副总裁，履行董事长、总裁的职责，行使其权力。
第7条司库司库应：
(I)掌管和保管公司的所有资金及证券，并对该等资金及证券负责；
(Ii)在属于地铁公司的簿册内备存完整和准确的收支账目；
(Iii)将所有记入公司贷方的款项及其他贵重物品存放或安排存放于董事局指定或依据董事局的指示而存放的储存处；
(Iv)从任何来源收取应付予地铁公司的款项，并就该等款项发出收据；
(V)支付公司的资金并监督其资金的投资，并为此备有适当的凭单；
(Vi)每当董事局要求时，向董事局提交公司财政状况的账目；及
(Vii)一般而言，执行司库职位的所有附带职责，以及董事会不时指派给他或她的其他职责。
第8条。局长。秘书应：
(一)备存或安排备存董事会、董事会各委员会及股东的所有会议记录，或安排保存在一本或多本簿册内；
(2)确保所有通知均按照本附例的规定及法律规定妥为发出；
(3)作为公司纪录及印章的保管人，并在公司所有股份证书上加盖及加盖印章(除非公司在该等证书上盖上印章为下文所规定的传真机)，并在代表公司签立并盖上公司印章的所有其他文件上加盖印章及加盖印章；
(四)确保法律规定必须保存和存档的账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录得到妥善保存和存档；
(5)概括而言，执行秘书职位所附带的一切职责，以及执行委员会不时委予秘书的其他职责。
第9节助理司库助理司库，或如有多于一名助理司库，则按董事会决定的次序(或如无该等决定，则按其获选的次序)执行司库的职责及行使司库的权力，或在司库缺席或不能或拒绝行事的情况下，履行司库的职责及行使司库的权力，以及执行董事会不时指派的其他职责。
第10条助理国务卿助理秘书，或如有多於一名助理秘书，则按委员会所决定的次序(或如并无如此决定，则按助理秘书的当选次序)执行秘书的职责及行使秘书的权力，并须执行委员会不时委派的其他职责。
第11节高级官员债券或其他证券如董事局提出要求，公司的任何高级人员须按董事局所规定的款额及担保人，为其忠实执行其职责提供保证书或其他保证。
第12条补偿地铁公司高级人员作为该等高级人员服务的报酬，须由董事局不时厘定。公司的高级人员不得因为他或她同时是公司的董事人而不能领取薪酬。
第五条
股票及其转让
第1节.股票；无证股票。公司的股票为无凭证股。尽管有上述规定，董事会可通过一项或多项决议案规定，其部分或全部或所有类别或系列股票应为经证明股份。持有股票的每位持有人均有权持有由董事会主席或总裁或总裁副董事及本公司的司库或助理司库或秘书或助理秘书以本公司名义签署的股票，以证明其在本公司以股票形式登记的股份数目。如公司获授权发行多于一类股票或多于一系列任何类别的股票，则每类股票或其系列的指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，须在公司为代表该类别或系列股票而发出的证书正面或背面全文或摘要列明，但除《特拉华州公司法》第202条另有规定外，为代替上述规定，证书的正面或背面可列明下列各项：
公司可以发布一份声明，代表该类别或系列的股票，公司将免费向要求每一类别或系列股票的指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利的每一股东提供一份声明，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利和义务与代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务相同。
第2节传真签名。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
第三节遗失的证件。董事会可指示发行新的股票或无证书股票，以取代公司此前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票。于授权发行新股票或无证股份时，董事会可酌情决定，并作为发行新股票或无证股份的先决条件，要求有关遗失、被盗或损毁股票的拥有人或其法定代表给予本公司一笔按其指示的金额的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证股份而向本公司提出的任何申索。
第四节股票转让。在向公司或公司的转让代理交出妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股票证书后，公司有责任向有权获得证书的人发出新的股票或发行无证书股票的证据，注销旧股票并将交易记录在其记录上；但公司有权承认并执行对转让的任何合法限制。在收到无凭证股份登记所有人的适当转让指示后，该等无凭证股份应予以注销，并应向有权获得该股份的人发行新的等值无凭证股份或有凭证股份，交易应记录在公司的账簿上；但公司应有权承认并执行对转让的任何合法限制。凡任何股票转让须作为附带担保而非绝对转让时，如无凭据股份的证书或证据向公司出示以供转让，转让人及受让人均要求公司如此行事，则须在转让记项中注明。
第5节转让代理人和登记员。董事会可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让代理人及一名或多名注册官。
第6节.规例董事会可订立其认为合宜的与本附例不抵触的附加规则及规例，以发行、转让及登记公司股票的证书或非证书股份，并可授权其转让代理人及登记官订立其认为合宜的附加规则及规例。
关于发行、转让和登记公司股票的凭证或未凭证的股份。
第7节确定记录日期。(A)为使本公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而记录日期不得早于该会议日期前60天或以下。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的翌日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的翌日营业时间结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应为有权获得延会通知的股东确定记录日期，该日期应与根据第V条第7节的规定为有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或任何权利分配的股东，或有权就任何股本的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为采取任何其他合法行动而有权行使任何权利的股东，除非本附例另有规定，否则董事会可定出记录日期。该记录日期不得早于确定该记录日期的决议通过之日，且不得超过该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束。
第8节登记股东除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其记录中登记为股票拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的专有权，有权要求在其记录中登记为股票拥有人的人对催缴和评估承担责任，并且不受约束承认任何其他人对该股票或该等股票的任何衡平法或其他索赔或权益，无论是否有有关的明示或其他通知。
第六条
董事、高级人员及雇员的弥偿
第1节一般规定任何人如曾经或现在是或曾是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)，而原因是他现在或过去或已经或已经同意成为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经是应公司的要求作为董事的高级人员、雇员或代理人而服务，则公司须予以弥偿
另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业(包括但不限于作为公司雇员福利计划的受托人或管理人)，或由于以该等身分针对费用、收费、开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的任何费用、收费、开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而实际及合理地招致的款项，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不符合该公司最大利益的方式行事，则该另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业须本着真诚行事，而该等诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉均须符合或不符合该公司的最佳利益。就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信其行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如以判决、命令、和解、定罪或因不承认或同等理由而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式并不合理地相信符合或不反对公司的最大利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信其行为是违法的。
第2节派生诉讼任何人如曾经或现在是公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁要成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或有权获得有利于公司的判决，原因是他或她现在或过去或已经同意成为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经是应公司的要求作为另一间公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业(包括但不限于，以公司雇员利益计划受托人或管理人身分行事)，或因理由或任何指称以该身分采取或不采取的行动，而针对该人或她代表他或她就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的费用、收费及开支(包括律师费)，以及就该等诉讼或诉讼提出的任何上诉，但如他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，则不得就任何申索作出弥偿，关于该人被判决对公司负有法律责任的问题或事宜，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管法律责任的裁决但鉴于案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得弥偿特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用、收费及开支的范围内。
第3节在某些情况下的赔偿。尽管第六条另有规定，但公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人在案情或其他方面取得成功，包括但不限于在不损害诉讼的情况下驳回诉讼，以抗辩第六条第一和第二节所述的任何诉讼、诉讼或程序，或抗辩其中的任何索赔、争议或事项，应赔偿他或她代表他或她实际和合理地与之相关的所有费用、费用和开支(包括律师费)。
第四节程序根据第六条第1和第2款进行的任何赔偿(除非法院下令)，公司应仅在特定案件中经授权后确定对董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿在有关情况下是适当的，因为他或她已符合设定的适用行为标准。
对于在作出以下决定时身为董事公司高管或雇员的人，应作出上述决定：(A)由并非参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事的多数票通过，即使不到法定人数；(B)由由该等董事组成的委员会以多数票指定的该等董事组成，即使该董事人数不足法定人数；(C)如果没有该等董事，或如该等董事有此指示，则由独立律师以书面意见作出决定；或(D)由股东作出决定。对于在作出裁定时不是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，应以董事会决定的方式(包括董事会适用于该人的赔偿申索的董事会任何一般或具体行动中规定的方式)或该人与公司作为当事方的任何协议中规定的方式作出该决定。
第5节垫付开支。第六条第1及2条所指的人因就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用、收费及开支(包括律师费)，须由海洋公园公司在收到董事、高级人员、雇员或代理人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，而该等费用、收费及开支(包括律师费)如最终裁定该董事、高级人员、雇员或代理人无权获得公司第六条所授权的弥偿，则须由海洋公园公司支付。其他雇员及代理人所产生的费用及开支可按董事会认为适当的条款及条件(如有)支付。董事会可按上述方式，并经公司的有关董事、高级职员、雇主、雇员或代理人批准，授权公司的大律师在任何诉讼、诉讼或法律程序中代表该人士，而不论公司是否为该诉讼、诉讼或法律程序的一方。
第六节赔偿程序。第1、2和3款规定的任何赔偿，或第6条第5款规定的预付费用、收费和开支，应在董事、主管人员、雇员或代理人提出书面要求后，在任何情况下均应在60天内迅速作出。第六条所授予的获得赔偿或垫款的权利，可由董事、高级职员、雇员或代理人在任何有管辖权的法院强制执行，如果公司全部或部分拒绝此类请求，或者如果在60天内没有作出处置。该人因在任何该等诉讼中成功确立其获得全部或部分赔偿的权利而招致的费用及开支，亦须由公司予以赔偿。索赔人未达到第六条第1款或第2款规定的行为标准，即可作为任何此类诉讼的抗辩理由(但根据第六条第5款提出的强制执行费用、收费和开支垫付索赔的诉讼除外，如果公司已收到所需的承诺)，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)在诉讼开始前未能确定索赔人在当时的情况下是适当的，因为他或她已达到第六条第1或2条规定的适用行为标准，或公司(包括其董事会、独立法律顾问和股东)已实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为诉讼的抗辩理由或推定索赔人未达到适用的行为标准。
第7节.其他权利；获得赔偿的权利的延续第VI条规定的赔偿和垫付开支，不应被视为排除寻求弥偿或垫付开支的人根据任何法律(共同或法定)、附例、协议、股东投票或其他方式有权在任职期间或在受雇于公司或以代理人身分以其公职身份提起诉讼以及以其他身份提起诉讼方面的任何其他权利，并应继续适用于已不再是董事高级职员、雇员或代理人的人，并应确保该人的遗产、继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。如果此后对特拉华州公司法进行修订，允许公司对董事和高级管理人员的赔偿超过第六条所允许的程度，公司应对董事和高级管理人员给予更大程度的赔偿。第六条规定的所有获得赔偿的权利应被视为公司与在第六条有效期间的任何时间以此类身份任职或服务的公司每一位董事、高级管理人员、雇员或代理人之间的合同。对第六条的任何废除或修改，或对特拉华州公司法或任何其他适用法律相关条款的任何废除或修改，不得以任何方式减损在第六条有效期间的任何时间以此类身份任职或服务的董事、高级管理人员、雇员或代理人获得赔偿的任何权利。对第六条的任何撤销或修改，或对特拉华州公司法或任何其他适用法律相关条款的任何撤销或修改，不得以任何方式减损董事获得赔偿的任何权利，或公司因最终通过此类修改或废除之前发生的任何诉讼、交易或事实而产生的本协议项下的任何诉讼、诉讼或诉讼的义务。为第六条的目的，对“公司”的提及包括在合并或合并中被吸收的所有组成公司以及产生的或尚存的法团，因此任何人现在或曾经是这种组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是应这种组成法团的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，根据第六条的规定，他或她对于产生的或尚存的法团所处的地位，应与如果该组成法团继续单独存在时他或她会有的地位相同。
第8条保险公司有权代表任何现在或过去或已经同意成为公司的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现在或曾经是应公司的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人而服务的人，就他或她以任何上述身分代表他或她而招致的任何法律责任，或因其身分而招致的任何法律责任，购买和维持保险，而不论公司是否有权就该人根据第六条的规定承担的法律责任向其作出弥偿；但须以可接受的条款购买该等保险，而该等条款须由管理局表决决定。
第9条保留条款如果第六条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应赔偿公司的每一名董事人员、高级管理人员、雇员和代理人关于任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)、判决、罚款和为达成和解而支付的费用、费用和开支(包括律师费)、判决、罚款和金额。
包括在第六条任何适用部分所允许的范围内、在适用法律允许的范围内，包括由公司或根据公司的权利提起的诉讼。
第七条总则
第1节股息符合法规和证书的规定
如公司注册成立，董事会可在任何例会或特别会议上宣布派发本公司股本股份的股息。除法规或公司注册证书另有规定外，股息可以现金、财产或公司股票的形式支付。
第2节储备在派发任何股息前，本公司可从本公司任何可供派发股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有或有、均衡派息、维修或保养本公司任何财产或董事会认为有利于本公司利益的其他用途的储备。董事会可按设立储备金的方式修改或废除任何储备金。
第三节印章。公司的印章上须刻有公司的名称，印章的格式须经董事会批准。该公司印章可藉由印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制而使用。
第四节财政年度。公司的财政年度应是固定的，一旦确定后，可由董事会决议更改。
第5节支票、附注、汇票等所有用于支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令，均须由董事会不时指定的一名或多名高级人员或获董事会授权作出该等指定的一名或多于一名高级人员以公司名义签署、背书或承兑。
第6条签立合约、契据等董事会可授权任何一名或多名高级人员、一名或多名代理人以公司名义及代表公司订立或签立及交付任何及所有契据、债券、按揭、合约及其他义务或文书，而此等授权可为一般授权或仅限于特定情况。
第7节其他法团的股份投票权等除非董事会决议另有规定，否则董事会主席、总裁、任何副总裁或秘书可不时(或可委任一名或多名受权代表或代理人)投票或给予本公司有权作为本公司作为任何其他法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体的股东、成员、合伙人或其他身份投票或给予的同意，而该等其他法团、有限责任公司、合伙企业或其他实体的股份、证券或权益可能由本公司持有，不论是在该等其他有限公司的股份、证券或权益持有人的会议上。
责任公司、合伙企业或其他实体，或其他。如委任一名或多名受权人或代理人，董事会主席、总裁、任何副总裁或秘书可指示获委任人士投票或给予同意的方式。董事会主席、总裁、任何副总裁或秘书可以或可指示获委任的受权人或代理人，以本公司名义并加盖本公司印章或其他方式，签立或安排签立在有关情况下必要或适当的委托书、同意书、弃权书或其他文书。
第8节电子传输。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第9节有利害关系的董事；法定人数公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，如公司的一名或多名董事或高级管理人员是该公司的董事或高级管理人员，或拥有经济利益，则不得仅因该董事或其高级管理人员出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因该董事的投票为此目的而被计算在内，而使该合同或交易无效或可被废止。如果：(A)董事会或委员会披露或知悉有关董事的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而董事会或委员会真诚地以无利害关系董事的过半数赞成票批准有关合约或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；或(B)有权就此投票的股东披露或知悉有关董事与董事或高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易已由股东真诚地投票批准；或(C)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对本公司属公平。在确定出席董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
第10条纪录的格式公司在其日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议纪录簿，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，只要如此保存的记录能在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。公司须应任何依法有权查阅该等纪录的人的要求，将如此保存的任何纪录转换为该等纪录。
第11节.法律法规；关闭营业(A)就本附例而言，凡对任何政府机构的法规、规则或规例的任何提述，指经不时修订的该等法规、规则或规例(包括其任何继承者)。
(B)在本附例中，凡提述任何一天的营业时间结束，须当作指该日纽约时间下午5时，不论该日是否营业日。
第八条修正案
尽管本附例有任何其他规定，任何更改、修订
或废除这些章程，以及采用任何新的章程，都必须得到董事会或公司股东的批准，如公司注册证书中明确规定的那样。
兹证明，公司已安排该等经修订及重新修订的附例自上文所述日期起，由一名获授权人员以其名义及代表公司妥为签立及确认。
*/S/马克·N·贝尔