Consilium Acquisition Corp I，Ltd.

表格10-K截至2022年12月31日止的年度

目录

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关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

本表格的年报10-K包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、经营战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测、预测和前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本年度报告中所载的前瞻性陈述10-K是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

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如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分：

本年报中有关表格的参考资料10-K(本“年度报告”)向“我们”、“我们”、“我们”或“公司”转让给Consilium Acquisition Corp I，Ltd.，这是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，而提及“保荐人”是指Consilium收购保荐人I LLC，这是一家开曼群岛的有限责任公司。我们的“初始股东”指的是我们的发起人和我们的每一位独立董事。

概述

本公司为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们称之为初始业务合并。我们努力确定潜在的初始业务合并目标，重点是在“新经济部门”运营的公司，我们广义地定义为那些位于前沿增长市场的技术、金融服务或媒体公司。虽然我们可能在任何业务、行业或地区寻求收购或业务合并目标，但我们将搜索重点放在技术、数字媒体、电子商务，金融技术或数字服务部门，我们称之为“新经济部门”，横跨位于以下区域的前沿增长市场：中东、北非(“中东和北非”)、撒哈拉以南地区非洲(“SSA”)、南亚(“SA”)和东南亚(“SEA”)。

尽管我们可能会在任何国家或行业寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队和董事会数十年的经验来确定、收购和管理我们认为可以从他们在这些地区成功运营投资管理业务的长期关系和专业知识中受益的一项或多项业务。我们的管理团队和董事会在全球范围内成功识别和执行多个行业以及传统投资经理较少追随的国家方面拥有丰富的经验。我们相信，我们的管理团队和董事的经验以及与当地的联系是不同的，这将使我们能够成功地确定并执行初步的业务组合。

我们的管理团队拥有超过85年的前沿成长型市场投资经验。在不同的时期，我们的管理团队中的一些成员曾在我们瞄准的特定市场生活和工作，这使他们能够创建专业和社交网络。这些关系横跨金融、企业、法律和政治领域。我们相信，他们的关系和对当地的了解将使我们的公司在前沿增长市场的企业中具有可信度，并有助于全面的公司审查和尽职调查过程。我们的赞助商是Consilium Investment Management LLC(“CIM”)的附属公司，美国证券交易委员会注册总部位于佛罗里达州劳德代尔堡的投资管理公司。鉴于我们与CIM的关系，我们打算利用CIM的全球平台和投资专业知识，加上我们管理团队的丰富经验，使我们的公司成为寻求公众赞助的优质前沿成长型公司的首选合作伙伴。

我们首次公开募股的注册声明于2022年1月12日宣布生效。于2022年1月18日，吾等完成首次公开发售18,975,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，称为“普通股”)，包括根据全面行使承销商超额配售选择权而发行的2,475,000股，产生毛收入189,750,000元。在完成首次公开发售的同时，我们完成了7,942,500份认股权证的私募(每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，向我们的保荐人每份私募认股权证的价格为1美元，产生了7,942,500美元的总收益。

在我们首次公开发售及出售私募认股权证完成后，我们首次公开发售的净收益191,647,500美元(每单位10.10美元)和出售私人配售认股权证的若干收益被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让信托公司作为受托人，并仅投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的含义，期限在185天或以下，或在任何开放式投资公司，坚称自己是符合某些规则条件的货币市场基金2a-7根据《投资公司法》，由吾等决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。

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我们的管理团队对首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证我们将能够成功完成业务合并。我们必须与一家或多家经营性企业或资产一起完成企业合并，这些企业或资产的总公平市值至少相当于达成协议时信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的权益或资产足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

我们打算使用首次公开募股所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。我们没有，也不会从事任何业务，直到我们完成业务合并，到目前为止，我们还没有产生任何运营收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为我们的首次公开募股做准备所必需的活动。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。我们将生成非运营本公司首次公开招股所得收益的利息收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

我们将向我们的已发行公众股票持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成后赎回全部或部分普通股，按比例计算当时信托账户中的金额，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，以支付我们的纳税义务(该利息应扣除应支付的税款)，计算日期为业务合并完成前两个工作日。如吾等未能于首次公开招股结束起计18个月内(或如保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)完成首次公开招股后18个月(或最多24个月)，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回普通股，但在其后不超过10个营业日。每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，之前并未向我们发放用于支付纳税义务的利息(用于支付解散费用的利息最高可减去100,000美元，该利息应除以应缴税款)，除以当时已发行普通股的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回此类赎回后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期间内完成业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

实施业务合并

我们的业务战略

我们的业务战略包括确定并完成与前沿增长市场内的一个或多个业务或实体的业务合并，并以ESG为股东创造长期价值的授权为基础。我们相信，我们的管理团队和董事的经验以及与当地的联系是不同的，这将使我们能够成功地确定并执行初步的业务组合。我们计划利用CIM以及我们的管理团队和董事的广泛关系网络，从上市公司和私人公司的高级管理团队到与前沿增长市场有联系的顾问，帮助为我们最初的业务合并寻找潜在目标。我们相信，我们团队强大的网络和差异化的专业知识将帮助我们执行我们的业务战略：

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本地知识和关系：

我们的管理团队拥有超过85年的前沿成长型市场投资经验。在不同的时期，我们的管理团队中的一些成员曾在我们瞄准的特定市场生活和工作，这使他们能够创建专业和社交网络。这些关系横跨金融、企业、法律和政治领域。我们相信，他们的关系和对当地的了解将使我们的公司在前沿增长市场的企业中具有可信度，并有助于全面的公司审查和尽职调查过程。

全球平台和资源：

我们的管理团队将利用CIM的国际投资平台，帮助识别、评估和对与业务合并相关的公司进行全面的尽职调查。此外，Consilium的投资组合公司和顾问网络可能能够帮助潜在目标在Frontier Growth Markets中扩大和增长。

有处理复杂和独特情况的经验：

我们的团队拥有执行复杂交易和驾驭复杂监管环境的经验。我们相信，这些专业知识将使我们的管理团队能够构建和执行一项有吸引力的跨境交易。我们希望成为合并后实体的长期合作伙伴，并与管理团队合作，帮助过渡到美国上市公司并推动长期增长。我们相信，我们的全球投资平台、在前沿增长市场的深厚本地关系以及对ESG计划的承诺，使我们成为增值一家领先的前沿增长市场公司的合作伙伴。

关注ESG投资：

CIM是联合国负责任投资原则、意向捐赠网络的签署国，也是新兴市场投资者联盟的成员，新兴市场投资者联盟是新兴市场负责任投资的行业组织。我们的管理层在评估潜在目标时将遵循ESG原则，并将寻求在选定的公司加强这些目标。

业务合并标准

与我们的战略一致，我们确定了以下特征和指导方针，我们认为这些特征和指导方针对评估潜在的目标企业或实体非常重要。我们打算使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与一个或多个不符合这些标准和准则的企业或实体进行初始业务合并。我们打算与具有以下属性的公司进行初步业务合并：

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更多披露

我们的收购流程

吾等董事及高级职员目前对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务或董事，该等高级职员或高级职员必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到适合他或她当时对其负有受托义务或合同义务的实体的业务合并机会，他或她可能需要履行这些受托义务或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，或者在竞业禁止受开曼群岛法律规定的受托责任的限制，他或她可能根本不会给我们带来这种机会。我们的董事和高级管理人员也不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

例如，Binder先生就是联合创始人作为CIM的首席投资官兼投资组合经理，卡塞尔先生是联合创始人兼CIM首席执行官乌戈里先生是CIM董事和董事研究部主管。CIM是一种美国证券交易委员会注册Binder先生、Cassel先生和Ghori先生均对CIM负有受托责任。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司。任何其他特殊目的收购公司的条款也可能与我们的条款相同或不同，包括对其投资者和/或潜在目标业务更有利的条款。此外，我们的董事和高级管理人员所属的实体可能会与企业订立协议或其他安排，这些协议或安排可能会限制或限制我们与该等企业达成业务合并的能力。

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经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。此外，我们修订和重述的组织章程细则将包含条款，在法律允许的最大程度上免除和保障这些人因意识到任何商业机会或未能提供该等商业机会而可能对公司承担的任何责任、义务或义务。然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们的赞助商由中投公司管理，中投公司由卡塞尔先生和宾德先生所有。此外，我们的赞助商由Consilium附属公司所有。因此，卡塞尔先生和宾德先生以及Consilium联属公司可能会对其他需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括任命我们的董事，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的保荐人购买任何A类普通股，这将增加他们对此类行为的影响力。然而，我们不认为Consilium联属公司的职责和义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

Consilium可能会意识到潜在的业务合并机会，这对我们公司来说可能是一个有吸引力的机会。Consilium和我们的公司可能会各自评估前沿增长市场的机会。特别是，CIM管理着两种针对前沿增长市场的产品。该基金专注于前沿增长市场中的上市股票机会。EOF专注于前沿增长市场中流动性较差的机会，目标是在三年的时间范围内从相对不为人所知的公司中提取价值。Consilium没有任何义务为我们最初的业务合并寻找任何潜在的机会，或将任何此类机会转介给我们的公司或向我们的公司提供任何其他服务。Consilium对我们公司的作用预计主要是被动和咨询性质的。Consilium可能对其投资工具和Consilium投资的公司负有受托责任和/或合同责任。因此，Consilium可能有责任在包括我们公司在内的其他各方之前，向某些Consilium基金、其他投资工具或其他实体提供业务合并机会。此外，Consilium投资的某些公司可能会与我们寻求完成初始业务合并的实体进行交易，向其提供商品或服务，或从该实体接收商品或服务。这些类型的交易可能存在利益冲突，因为Consilium可能直接或间接因此类交易而获得财务利益。

我们相信，Consilium通常认为对其活动最具吸引力的目标的不同性质，以及我们预计对我们公司最具吸引力的初始业务合并机会的类型，自然会缓解Consilium的任何此类潜在利益冲突。

我们团队及其各自附属公司过去的经验或表现并不能保证(1)我们成功识别和执行交易的能力，或(2)我们可能完成的任何业务合并的成功。你不应该依赖我们团队或他们各自附属机构的历史记录来指示未来的表现。见“风险因素-Consilium、我们的团队及其各自附属公司的过去业绩可能不能预示对公司投资的未来业绩。”我们的管理团队中没有任何成员有经营特殊目的收购公司的经验。

初始业务组合

纳斯达克上市规则要求，吾等的初始业务组合必须与一家或多家经营性企业或资产组成，且公平市值至少等于协议签订时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)，才能进行初始业务组合。我们把这称为80%的公平市场价值测试。如果我们的董事会不能独立决定目标企业的公平市场价值，我们将

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征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些独立实体通常就此类标准的满足程度提出估值意见。除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要获得从财务角度来看我们支付的价格对我们公司公平的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的已发行和已发行股权或资产的100%。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标企业的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按公平市价的80%进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述公平市值的80%的测试。

在本招股章程所包含的注册说明书生效前，本公司将以表格形式提交注册说明书8-A根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12节，我们与美国证券交易委员会自愿登记我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

寻找潜在的业务合并目标

我们相信，我们团队重要的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们团队的成员在世界各地建立了广泛的人脉网络和企业关系。

我们相信，这个网络为我们的团队提供了强大而持续的收购机会，这些机会是专有的，或者是少数投资者被邀请参与出售过程的。我们相信，我们团队的联系人和关系网络将为我们提供重要的收购机会。此外，我们预计目标企业候选人将从各种无关的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离资产的大型商业企业非核心资产或部门。

我们不被禁止与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、董事或高级管理人员共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的目标的初始业务合并，我们或由独立和公正董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

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如果我们的任何董事或高级管理人员意识到业务合并的机会属于他或她所在的任何实体的业务范围预先存在为履行受托责任或合同义务，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的董事和高级职员目前负有受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的企业合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将用他们在目标企业的股本、股票或其他股权证券换取我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的普通股的市值非附属公司截至该年度第二财季末，相当于或超过7亿美元，以及(2)我们已发行超过10亿美元的不可兑换前三年期间的债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”将与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股的市值由非附属公司截至该年度第二财季末，我们的年收入等于或超过2.5亿美元，或(2)在该完整的财年，我们的年收入等于或超过1亿美元，我们持有的普通股的市值非附属公司截至当年第二财季末，相当于或超过7亿美元。

财务状况

假设没有赎回，最初可用于业务合并的资金为184,206,250美元，在支付了6,641,250美元的递延承销费和800,000美元的估计发售费用后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

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实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股票、债务或这些组合的现金作为我们初始业务合并的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将从信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

吾等并无选择任何具体的业务合并目标，亦无任何代表吾等的人士直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，只有在法律要求或吾等出于业务或其他原因决定这样做时，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克上市规则要求，吾等的初始业务组合必须与一家或多家经营性企业或资产组成，且公平市值至少等于协议签订时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)，才能进行初始业务组合。我们把这称为80%的公平市场价值测试。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将从独立的投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类标准的满足程度发表估值意见。除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要获得从财务角度来看我们支付的价格对我们公司公平的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，吾等只会在交易后公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有投票权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初步业务合并。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将按公平市价的80%进行估值。我们首次公开招股的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务完成我们的初始业务合并。

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就我们与一家可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将提供给我们。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

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根据纳斯达克上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并将需要获得股东批准：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在非公开协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司决定进行任何此类交易，此类交易可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。当他们拥有任何材料时，他们将被限制进行任何此类购买非公有未向卖方披露的信息或此类购买被《交易法》规定的M规则禁止的信息。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。我们将采取内幕交易政策，要求内部人士(1)在某些封锁期和持有任何材料时避免购买证券非公有信息和(2)在执行之前对某些交易进行清算。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则进行此类购买10b5-1计划，因为这将取决于几个因素，包括但不限于，这类购买的时机和规模。根据这种情况，我们的内部人士可能会根据规则进行此类购买10b5-1计划或确定这样的计划是不必要的。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

此类交易的目的可能是(1)投票支持业务合并，从而增加我们最初的业务合并获得股东批准的可能性，(2)减少未发行的公开认股权证的数量，或就与我们的初始业务合并相关的提交给权证持有人批准的任何事项投票此类认股权证，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

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此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和/或他们的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料邮寄后股东提交的赎回请求来进行私下谈判的交易的股东。只要我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们最初业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司将被限制购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则。

我们的保荐人、董事、管理人员和/或他们的任何关联公司根据规则属于关联买家的任何购买10b-18根据交易法将受到限制，除非此类购买是按照规则进行的10b-18,根据第9(A)(2)节和规则，该公司是免除操纵责任的安全港10b-5《交易所法案》。规则10b-18具有某些必须遵守的技术要求，以使购买者能够获得安全港。我们的保荐人、董事、高级职员和/或他们的任何关联公司将被限制购买普通股，如果购买将违反第9(A)(2)条或规则10b-5《交易所法案》。

公众股东在完成初步业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后，赎回其全部或部分公众股份。每股以现金支付的价格，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。在完成我们最初的业务合并时，我们将被要求购买任何适当交付赎回且未被撤回的普通股。信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元。这个每股我们将分配给适当赎回股票的投资者的金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。我们的初始股东、董事和高级管理人员已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们的初始业务合并时所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权利。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后赎回其全部或部分公开股份，包括(1)通过召开股东大会批准业务合并或(2)通过要约收购。至于吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等根据适用法律或联交所上市规定寻求股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的收购要约规则，吾等拟进行无股东投票的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求须经股东批准，或吾等因业务或其他原因选择寻求股东批准。

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如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们和我们的保荐人将终止根据规则建立的任何计划10b5-1在公开市场上购买我们的普通股，以符合规则14e-5根据《交易法》。

如果我们根据投标要约规则进行赎回，根据规则，我们的赎回要约将保持至少20个工作日14E-1(A)根据交易法，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到投标要约期结束。此外，收购要约将以公众股东不能发行超过指定数量的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这要求出席公司股东大会并在其股东大会上投票的大多数普通股持有人投赞成票。在这种情况下，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。我们的董事和高级管理人员还同意投票支持我们关于他们收购的公开股票的初始业务合并(如果有的话)。我们预计，在就我们最初的业务合并进行任何股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将拥有至少20%的有权就此投票的已发行和已发行普通股。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，而不需要投票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的初始股东、董事和高级管理人员已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的与完成业务合并相关的任何创始人股份和公众股份的赎回权利。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额在赎回后低于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，建议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据建议的业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找替代业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后对赎回的限制

尽管有上述赎回权利，若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回在首次公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

提交与要约收购或赎回权有关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行最初预定投票之前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。吾等将向公众股份持有人提供与我们最初的业务合并有关的投标要约或委托书材料(视何者适用而定)，将显示吾等是否要求公众股东符合该等交付要求，其中包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的规定。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之日起至收购要约期结束时，或在最初预定对业务合并进行投票之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(如适用)来投标其股份，公众股东将拥有最多两个工作日的时间。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

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与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在完成业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日为止(除非吾等选择容许额外的提存权)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发行结束后18个月(或如果我们的保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)。

延长完成企业合并的时间

如果吾等预期吾等可能无法在首次公开招股结束后18个月内完成初步业务合并，保荐人或其联属公司或指定人可(但无义务)导致吾等将完成初始业务合并的时间延长最多两次，每次额外延长3个月(总共24个月以完成业务合并)。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则以及吾等与大陆股票转让信托公司将订立的信托协议的条款，为延长吾等根据本条款可完成初步业务合并的时间，吾等的保荐人或其联属公司或指定人须在适用的截止日期前五天发出通知，每次延期三个月，必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入延期存款。赞助商或其关联公司或指定人将收到非利息承兑的无担保本票，等同于任何此类保证金的金额，在我们无法关闭企业合并的情况下，除非信托账户外有资金可以这样做，否则将不会偿还。此类本票将在完成我们的初始业务组合时支付，或在贷款人的酌情决定下，在完成我们的业务组合后转换为额外的权证，每份权证的价格为1.00美元。如果我们在适用的截止日期前五天收到保荐人或其关联公司或指定人的通知，表示其有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿宣布这种意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。保荐人或其关联公司或

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受让人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果保荐人或其关联公司或指定人的部分(但不是全部)成员决定延长完成我们的初始业务合并的期限，保荐人或其关联公司或指定人可选择存入所需的全部金额。根据这些贷款发行的任何票据将是根据向我们提供的营运资金贷款发行的任何票据之外的票据。

如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，自首次公开募股结束起，我们将只有18个月(或如果保荐人行使其延期选择权，最多24个月)来完成我们的初始业务合并。如果我们没有在这样的范围内完成初步的业务合并18个月在保荐人行使其延期选择权的情况下(或24个月)，我们将：(1)停止所有业务，但清盘除外；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日。每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息最高可减去10万美元，利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在18个月期限(如果赞助商行使其延期选择权，则为24个月)。

我们的初始股东已经与我们签订了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内(或如果保荐人行使其延期选择权，最多24个月)完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分派的权利。然而，如果我们的初始股东收购了公众股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。18个月期限(如果赞助商行使其延期选择权，则为24个月)。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、董事及高级职员已同意，他们不会就我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以修改吾等义务的实质或时间，以便在首次公开招股结束起计18个月内(或如保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内完成初始业务合并，或(B)有关股东权利或任何其他条款的任何其他条款，允许赎回或赎回100%的公开上市股份。初始前企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回其A类普通股每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净值在此类赎回后低于5,000,001美元。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的1,450,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于这一目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开招股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则每股股东在本公司解散时收到的赎回金额约为10.10美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证实际的每股股东收到的赎回金额将不会大幅低于10.10美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

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尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.10美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我方负责，在每种情况下，均可提取利息以纳税，除非第三方放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(1)每股10.10美元或(2)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格将不会大幅低于每股10.10美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从首次公开募股和出售私募认股权证的收益中获得高达1,450,000美元的资金，用于支付任何此类潜在的索赔(包括

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与我们的清算有关的成本和开支，目前估计不超过100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们估计的800,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的800,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

如果我们提交一份清盘呈请书或清盘如果有针对我们的请愿书未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能被纳入我们的破产财产，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.10美元。此外，如果我们提交一份清盘呈请书或清盘如果针对我们提交的请愿书没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为可撤销的优惠。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(1)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(或如果我们的保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票；或(B)关于任何其他与股东权利或初始前业务合并活动；及(3)如本公司在首次公开招股结束后18个月内(或如保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内未完成初始业务合并，则将赎回本公司的公众股份，但须受适用法律规限。与前一句第(2)款所述股东投票有关而赎回其A类普通股的公众股东，如我们尚未在自首次公开发售结束起计18个月内(或如保荐人行使延期选择权，则最多24个月)就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清盘时，无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权利和认股权证的持有人将无权获得信托账户中持有的与权利或认股权证相关的收益。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含某些要求和限制，这些要求和限制适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则包含一项条款，该条款规定，若吾等寻求修订及重述经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，则(A)有权修改吾等义务的实质或时间，以便在首次公开招股结束起计18个月内(或如保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内，或(B)与股东权利有关的任何其他条款，或(B)就与股东权利有关的任何其他条款，或(B)就任何其他与股东权利有关的条款，或在本公司未能在首次公开招股结束后18个月内(或如保荐人行使其延期选择权，则为最多24个月)赎回100%的公开上市股份。初始前在业务合并活动中，我们将为公众股东提供机会，以赎回与任何此类修订相关的公众股票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

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或者(2)为使我们的公众股东有机会以要约的方式向我们提供公开招股(从而避免了股东投票的需要)，其金额相当于我们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托帐户的总金额的按比例份额，包括利息(利息应是应缴税款的净额)，在每种情况下均受本文所述限制的限制；

这些规定不能修改，除非得到至少三分之二(或公司经修订及重述的组织章程细则所指定的较高门槛)出席股东大会并于股东大会上投票的本公司普通股。倘若吾等就我们的初始业务合并寻求股东批准，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等须在正式举行的股东大会上获得股东投票表决的多数普通股批准后，方可完成初始业务合并。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命，并且我们方正股份多数的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由持有本公司至少90%普通股的大多数持有人亲身或委派代表出席股东大会并于股东大会上投票通过的特别决议案予以修订。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

竞争

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。此外，寻找业务的空白支票公司的数量

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与近年来相比，合并目标有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人赞助的。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

人力资本

我们目前有三名官员，在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的重要因素。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初步的业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律或证券交易所规则，业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克上市规则目前允许我们进行要约收购，而不是召开股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行和流通股作为对价，仍需获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的已发行和流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否要求吾等寻求股东批准。因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不同意我们完善的业务组合，我们也可能完善我们的初始业务组合。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事和高管已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他一些空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东所投的多数票来投票其创始人股票，我们的初始股东、董事和高管已同意(并且他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款，投票他们的创始人股票和他们持有的任何公众股票，支持我们的初始业务合并。出席此类会议的法定人数为三分之一有权在会上投票的已发行及已发行普通股中，有权亲自或委派代表出席。我们的初始股东、董事和管理人员将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的初始股东、董事和管理人员已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们将需要7,115,626股，或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或不需要(假设只有代表法定人数的最低股份数量，即三分之一在首次公开发售的18,975,000股公开发售股份中，有权在大会上投票表决的已发行及已发行普通股中的1,975,000股，将投票赞成初始业务合并，以便批准该等初始业务合并。我们的董事和高级管理人员也签订了书面协议，对他们收购的公开股份(如果有)施加类似的义务。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东及其获准受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则与该等人士同意根据我们公众股东的多数投票表决其创始人股票的情况相比，更有可能获得必要的股东批准。我们的初始股东、董事和高级管理人员同意投票支持我们的初始业务合并和我们的法定门槛，这将增加我们获得必要的股东批准进行这种初始业务合并的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响关于潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标进行业务合并，并可能无法完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会就与业务合并相关赎回的任何股份进行调整，并且该递延承销折扣金额不能用于初始业务合并的对价。如果我们能够完成初步的业务合并，每股的价值

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持有的股份不可赎回股东将反映我们的支付义务和递延承销佣金的支付。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，导致赎回后我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净值或现金要求。

因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合(可能包括具有相同目标的业务组合)。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后18个月内(或如果保荐人行使其延期选择权，则为24个月)完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着经济衰退接近尾声，这种风险将会增加。18个月期限(如果赞助商行使其延期选择权，则为24个月)。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。2021年7月，美国证券交易委员会指控一家特殊目的收购公司披露误导性信息，如果进行更充分的尽职调查，这些披露本可以得到纠正，并获得了对国资委及其保荐人的实质性救济。尽管我们将投资于尽职调查工作，并投入管理时间和资源进行此类努力，但不能保证我们的尽职调查将揭示目标业务的所有潜在问题，也不能保证我们或我们的赞助商不会受到与此类努力相关的监管行动的影响。

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我们可能无法在规定的时间内完成我们的初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意，我们必须在首次公开募股结束后18个月内(或如果保荐人行使延期选择权，最多24个月)完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球范围内仍在继续，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎大流行可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。

如吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将：(1)停止所有业务，但清盘除外；(2)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回日期不得超过10个营业日。每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(用于支付解散费用的利息最高可减去10万美元，利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(3)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在每宗个案中均受吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。在这种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.10美元，或每股不到10.10美元，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.10美元“及其他风险因素。

我们对业务合并的寻求，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到持续的新冠肺炎大流行病以及其他事件，如恐怖袭击、自然灾害、全球或区域敌对行动或其他传染病的重大爆发，以及债务和股票市场的状况。

事件，如新冠肺炎此外，本公司的业务已受到大流行的影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害、全球或地区敌对行动或其他传染病的重大爆发)可能对全球经济和金融市场、商业运营和一般商业行为产生不利影响，而我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务可能或已经受到实质性和不利影响。此外，如果与这些事件相关的担忧限制旅行或限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。这些事件对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的与这些事件有关的新信息。如果这些事件造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力。筹集资金的能力将取决于当时股票和债务市场的状况，这可能会受到上述事件以及市场波动的影响。在市场波动性持续或增加和/或市场流动性下降的情况下，第三方我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

最后，事件，如新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害、全球敌对行动或其他传染病的重大爆发)也可能增加本“风险因素”部分所述的许多其他风险，例如与我们证券市场和跨境交易记录。

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此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎以及其他事件，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。

最后，新冠肺炎大流行或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害、全球敌对行动或其他传染病的重大爆发)或其他传染病也可能增加本“风险因素”一节所述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场有关的风险。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以选择从公众股东那里购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的业务合并的投票，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或彼等各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份，则任何此类每股价格可能不同于公众股东将获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司没有义务或义务这样做，他们目前也没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。此类收购的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。这可能会导致我们最初的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们证券的公开“流通股”和受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的要约收购或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在未经我们事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份的15%，我们将这些股份称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股份时可能只获得大约每股10.10美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。此外，与近年来相比，寻找业务合并目标的空白支票公司的数量有所增加，其中许多空白支票公司是由在完成业务合并方面具有丰富经验的实体或个人发起的。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为我们的A类普通股支付现金，这可能会减少我们用于初始业务合并的可用资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.10美元“及其他风险因素。

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随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会有更多的竞争。这可能会增加与完成初始业务组合相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务组合找到合适的目标和/或完成初始业务组合。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多额外的特殊目的收购公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务组合确定合适的目标和/或完成我们的初始业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们为初始业务合并找到合适目标和/或完成的能力变得复杂或受挫。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在首次公开募股结束后的24个月内运营，假设我们的初始业务合并在这段时间内没有完成。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本。管理层通过从我们的某些附属公司获得潜在贷款来满足这一资本需求的计划在“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了讨论。然而，我们的关联公司没有义务在未来向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来发生的任何此类事件都可能对我们目前作为持续经营企业的能力的分析产生负面影响。

在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为“无店”关于特定拟议业务合并的条款(意向书中的条款，旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订意向书，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.10美元“及其他风险因素。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太优惠的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

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此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“决选”保险“)。需要径流保险将是业务后合并实体的额外费用，可能会干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.10美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体的协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方达成协议。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的债权人的未获豁免的债权。因此，每股由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.10美元。

我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下(1)每股公开股份10.10美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股份的较低金额，则发起人将对我方负责，在每种情况下，均可提取利息以纳税，除非第三方放弃任何和所有寻求进入信托账户的权利，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事或高级管理人员都不会对我们进行赔偿。

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我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(1)每股10.10美元或(2)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，在每种情况下，扣除可能被提取用于纳税的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.10美元以下。

我们投资于信托账户中的资金的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托中持有的资产的价值，从而每股公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.10美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金2a-7根据投资公司法，该法案只投资于直接的美国政府国库债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权获得按比例信托账户中持有的收益份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应支付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使每股公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.10美元。负利率还可能减少我们可用于完成初始业务合并的资金数量。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产或无力偿债申请或非自愿清盘或破产或破产呈请不被驳回，破产法院可能寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了清盘或破产或无力偿债申请或非自愿清盘或针对我们提出破产或破产申请但未被驳回，股东收到的任何分配可根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为可撤销的优惠。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项的恶意行为，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了一份清盘或破产或无力偿债申请或非自愿清盘或针对吾等提出破产或无力偿债呈请但未被驳回，则债权人在该诉讼程序中的债权可能优先于吾等股东的债权，而每股否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了一份清盘请愿书a清盘如果不驳回针对我们的请愿书，信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的清算财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。在任何清算索赔耗尽信托账户的范围内，每股否则，我们的股东在清算过程中收到的金额将会减少。

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法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或适用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，包括经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生实质性的不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果吾等在首次公开招股结束后18个月内(或如保荐人行使其延期选择权，则最多24个月内)尚未完成首次公开招股的首次业务合并，吾等将把当时存入信托账户的总金额分配至信托账户，包括利息(支付解散费用的利息不超过100,000美元，该利息应扣除应付税款)，以赎回方式按比例向我们的公众股东支付，并停止所有业务，但如本文进一步描述的结束我们的事务的目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初的18个月(如果我们的保荐人行使其延期选择权，则最多等待24个月)，然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并按比例从我们的信托账户获得收益的返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，然后只有在投资者已适当地寻求赎回其A类普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算时，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且在此之前没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高约18,300美元的罚款及最高五年的监禁。

30

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东将没有权利选举或罢免董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将没有投票权就董事的任命进行投票。此外，我们方正股份的多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。

向我们的初始股东及其获准受让人授予登记权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

在我们最初的业务合并时或之后，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票转换为我们的A类普通股后的转售。此外，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的A类普通股的转售，而于吾等保荐人或其联属公司的贷款转换后可能发行的权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于行使该等认股权证时发行的A类普通股的转售。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的初始股东或他们的许可受让人拥有的普通股、我们的私募认股权证或与我们保荐人或其关联公司的贷款相关发行的认股权证登记转售时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可以寻求完成与任何规模的运营公司的业务合并(取决于我们对公平市值的80%的满意程度)，以及在任何行业、部门或地理位置。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

31

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明对首次公开募股(IPO)投资者的有利程度低于对业务合并目标的直接投资(如果有机会的话)。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且我们管理层的专业知识与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类初始业务合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的董事和高级管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

32

我们不需要从一家独立的投资银行或一家独立的会计师事务所那里获得关于公平的意见。因此，您可能无法从独立来源得到保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要获得从财务角度来看我们支付的价格对我们公司公平的意见。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

我们可能会增发A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在转换B类普通股时，以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，没有授权但未发行的A类普通股和4,743,750股B类普通股可供发行，该金额考虑了在行使流通权证时为发行预留的股份，但不包括B类普通股转换时的预留股份。B类普通股可转换为A类普通股，初始价格为A一对一比率，但须按本文所述予以调整。截至2022年、2022年和2021年12月31日，没有发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以发行A类普通股，在B类普通股按大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，吾等不得增发普通股，使其持有人有权(1)从信托账户收取资金或(2)与我们的公众股份在任何初始业务合并中作为一个类别投票。增发普通股或优先股：

33

如果不能保持我们仅在开曼群岛的税务居民身份，可能会对我们的财务和经营业绩产生不利影响。我们的意图是，在我们最初的业务合并之前，我们应该只在开曼群岛居住。

必须继续注意确保本公司的重大决定不是在其他司法管辖区作出的，因为这可能导致我们失去仅在开曼群岛居住的税务居民身份。董事会的组成、董事会个别成员的居住地以及董事会作出决定的地点(S)都将是确定和维持我们在开曼群岛的税务居住地的重要因素。如果我们被视为另一个司法管辖区的税务居民，我们可能需要在该司法管辖区缴纳额外税款，这可能会对我们的财务和经营业绩产生负面影响，和/或我们股东或权证持有人的投资回报可能需要缴纳额外或增加的税款(包括预扣税)。

我们最初的业务合并或重新注册可能会导致对股东和权证持有人征收税款。

经股东根据公司法特别决议案批准，吾等可与另一司法管辖区的目标公司进行业务合并，在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在另一司法管辖区重新注册。这类交易可能会导致股东或权证持有人在目标公司所在的司法管辖区(或如果是税务透明实体，则为其成员居住的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们重新注册为公司的司法管辖区内承担税务责任。我们不打算进行任何现金分配来支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、董事和高级管理人员与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、董事和高级管理人员有关联的企业或实体。我们的某些董事和管理人员还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括“第10项.董事、执行人员和公司治理--利益冲突”中所述的那些。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将进行此类交易。尽管吾等同意吾等或由独立及廉洁董事组成的委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常从财务角度就与吾等保荐人、董事或高级管理人员有关联的一项或多项国内或国际业务合并对本公司的公平性提出估值意见的独立实体取得意见，但潜在的利益冲突仍可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们不会有任何利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

截至本年度报告日期，我们的初始股东持有4,743,750股方正股票，其中包括我们的保荐人持有的4,593,750股。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。

此外，我们的保荐人购买了总计7,942,500份私募认股权证，每份可行使1股A类普通股，总购买价为7,942,500美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格就一股A类普通股行使，并可按本文规定作出调整。

34

方正股份与包括在单位内的普通股相同，但以下情况除外：(1)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权就董事的任命投票，我们方正股份的多数持有人可以任何理由罢免董事会成员；(2)方正股份受我们的初始股东、董事和高管与我们签订的书面协议中包含的某些转让限制；(3)根据该函件协议，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意放弃：(I)在完成我们的初始业务合并时，放弃他们对他们持有的任何创始人股票和公开股票的赎回权利；(Ii)就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们就我们最初的业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或如果我们没有在首次公开招股结束后18个月内(或如保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内完成我们的初始业务合并，或(B)就任何其他与股东权利或初始前企业合并活动；以及(Iii)如果我们未能在首次公开募股结束后18个月内(或如果我们的保荐人行使其延期选择权，最多24个月)完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户中清算他们持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何上市股票的分配)；(4)方正股份将在我们初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或根据持有人的选择，在一对一根据若干反摊薄权利作出调整，详情如下；及(5)方正股份有权向董事及高级管理人员登记。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，那么我们的初始股东已经同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们的创始人股票和他们在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。

发起人、董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。这种风险可能会变得更加严重，因为18个月首次公开招股结束后的最后期限临近，这是我们完成初步业务合并的最后期限。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对书面协议或注册权协议的任何修订或豁免，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的一项或多项此类协议的修订或豁免。任何此类修订或豁免将不需要我们股东的批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可能会选择招致巨额债务来完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，不发行债券将不会影响每股可从信托帐户赎回的金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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完成我们最初的业务合并后，方正股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

我们的保荐人总共向我们投资了7,967,500美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价和私募认股权证的7,942,500美元收购价。假设我们的初始业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么4,743,750股方正股票的隐含价值总计为47,437,500美元。即使我们普通股的交易价格低至1.68美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值也相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能能够在我们的公开股票失去重大价值、我们的认股权证一文不值的时候，从对我们的投资中获得可观的利润。因此，我们的管理团队，其中一些人在我们的保荐人中拥有权益，可能比我们的保荐人为方正股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况下更愿意寻求与风险更高或较不成熟的目标业务的业务合并。

我们可能只能用首次公开招股和出售认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的金融、经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多财务、经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

36

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股份的金额不会导致赎回后我们的有形资产净额少于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更高有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有公开股份支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找替代业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议和权利协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文件，以使我们更容易完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议。根据开曼群岛法律，一项决议在下列情况下被视为一项特别决议：该决议经下列任何一(1)个持有人批准三分之二(2)如获公司组织章程细则授权，则须获公司全体股东一致通过的书面决议案。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议必须得到至少三分之二出席股东大会并于股东大会上投票的普通股(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或所有股东一致通过的书面决议案。认股权证协议及权利协议规定，认股权证及权利的条款可为某些目的而无须任何认股权证持有人同意而修订，但须经当时已发行及尚未发行的认股权证或权利的至少50%持有人批准(视何者适用而定)，方可作出任何对该等持有人的利益造成不利影响的更改。吾等不能向阁下保证，吾等不会寻求修订及重述本公司经修订及重述的组织章程细则或管治文书，包括认股权证协议及权利协议，或延长完成初步业务合并的时间以完成我们的初步业务合并。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

37

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款与我们的开业前合并活动(以及关于从我们的信托账户释放资金的协议的相应条款)可在至少获得以下持有人批准的情况下进行修改三分之二出席股东大会并在股东大会上投票的普通股。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何规定，包括与以下方面有关的规定开业前合并活动(包括要求将首次公开募股和出售私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下才释放此类金额)，如果至少获得以下持有人的批准，则可对其进行修改三分之二(或本公司经修订及重述的组织章程细则所指定的较高门槛)于股东大会上出席及投票的吾等普通股，以及管限吾等信托账户资金发放的信托协议的相应条文，如获吾等65%的普通股持有人批准，则可予修订(有关于吾等最初业务合并前委任或罢免董事的条文的修订除外，该等修订须经持有至少90%吾等普通股的大多数持有人亲身或委派代表出席股东大会并参与表决)。我们的初始股东将共同实益拥有我们20%的普通股，他们可以参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。我们有能力修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的开业前合并行为可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。在某些情况下，我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

如果首次公开招股及出售可供吾等使用的私募认股权证的净收益证明不足，则吾等可能被要求寻求额外融资或放弃拟进行的业务合并，原因包括：本公司初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回本公司初始业务合并的股东手中赎回大量股份的义务、或与本公司初始业务合并有关购买股份的协议交易条款。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。

此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的董事、高级管理人员或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们最初的股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。此外，在我们最初的业务合并之前，方正股份的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以任何理由罢免董事会成员。在此期间，本公司公众股份的持有者将无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由持有本公司至少90%普通股的大多数持有人亲身或委派代表出席股东大会并于股东大会上投票通过的特别决议案予以修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事的任命产生任何影响。

此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对其他需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。

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因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们完成初始业务合并之前。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与一些空白支票公司不同，如果

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而适用于我们权证的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为该等单位的一部分，我们已发行9,487,500股A类普通股认股权证，每股作价11.50美元(可予调整)，并在首次公开发售结束的同时，发行7,942,500股私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并按本文规定作出调整。我们的初始股东目前持有4,743,750股B类普通股。B类普通股可按日转换为A类普通股一对一在此基础上，可按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员发放任何营运资金贷款或贷款以偿还任何延期保证金，则最多2,000,000美元的此类营运资金贷款和所有用于偿还任何延期保证金的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。就我们发行A类普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证或转换权时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使实现业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为单位一部分出售的认股权证相同，惟(1)私募认股权证将不会由吾等赎回，(2)私募认股权证(及行使该等认股权证可发行的A类普通股)可能受函件协议所载若干转让限制所规限，(3)认股权证可由持有人以无现金方式行使，及(4)私募认股权证持有人(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)可能有权享有若干登记权。

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由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“美国GAAP”)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从年度报表开始评估和报告我们的内部控制系统10-K截至2022年12月31日的年度。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

如果我们的管理团队寻求一家在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国市场进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两者中的任何一种都可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人在信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，仅投资于美国国债，并符合规则规定的某些条件2a-7根据《投资公司法》。由于收益的投资将限于这些工具，我们相信我们将满足规则中规定的豁免要求。3a-1根据《投资公司法》颁布。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元，或在某些情况下更少，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在首次公开募股后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的并购顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托账户中释放。这些财务诱因可能导致他们在首次公开招股后向我们提供任何此等额外服务时产生潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在首次公开募股后向我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可向该保险人或其联属公司支付公平合理的费用或其他补偿，该等费用或补偿将于当时在一臂长如果不会与任何承销商或其各自的联营公司达成协议，也不会在本招股说明书日期起60天之前向任何承销商或其各自的联营公司支付任何费用或其他补偿，除非FINRA确定此类付款不会被视为与首次公开募股相关的承销商补偿。承销商还有权获得递延承销佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

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我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

与我们的业务后合并公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束预先存在由目标企业持有的债务或通过我们获得合并后债务融资而持有的债务。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并之后，我们的经营结果和前景可能在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治、社会和政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合，使得我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不被要求注册为投资公司下的投资公司时，我们才会完成此类业务合并

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行动起来。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权证券，或向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行普通股的多数股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有或基本上所有的资产都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

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与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的董事和高级管理人员，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较小的一群人。我们相信，我们的成功有赖于我们董事和高级管理人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与您签订雇佣协议，或者关键人物为我们的任何董事或高级管理人员投保生命保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。我们或目标公司关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

由于我们的保荐人和我们的团队将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成(除了他们可能在首次公开募股期间或之后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会产生利益冲突。

2021年7月1日，我们的保荐人购买了总计4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。于2022年1月12日，我们对方正股份431,250股进行了股份资本化，导致我们的初始股东总共持有4,743,750股方正股份。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数目是根据以下预期而厘定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发售的总规模最多为18,975,000股，因此该等方正股份将占首次公开发售后已发行股份的20%。根据全面行使承销商的超额配售选择权，方正股份不会被没收。

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如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，根据承销商超额配售选择权的行使，我们的保荐人购买了总计7,942,500份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，总购买价为7,200,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可达7,942,500美元)，或每份认股权证1.00美元，如果我们不完成最初的业务组合，这些认股权证也将一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。这种风险可能会变得更加严重，因为18个月首次公开募股结束的周年纪念日即将到来，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们团队的成员可以就特定业务组合与目标企业谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们团队的成员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在完成我们的初始业务合并后，将获得现金支付和/或我们证券形式的补偿，以补偿他们将向我们提供的服务。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们团队中的任何成员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们团队中的任何成员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们团队的任何成员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时做出决定。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员、高管或员工具有丰富的经验。其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。对这些问题的辩护可能会耗费时间，可能会分散我们管理层的注意力，并可能对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初步业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工具有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和地位，其中某些人已经、可能或未来可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司的商业事务、这些公司达成的交易或其他有关的诉讼、调查或其他程序。任何诉讼、调查或其他程序都可能转移我们管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择一项或多项目标业务进行我们的初始业务合并，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们的团队会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的董事和高级管理人员不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。我们不打算在完成之前有任何全职员工

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我们最初的业务组合。我们的人员可能从事其他商业活动，他们可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的某些独立董事还担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于高级管理人员和董事的其他事务的讨论，请参阅“第10项。董事、高级管理人员和公司治理”。

我们的若干董事及高级管理人员现在及未来可能成为从事与我们拟进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在决定应向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别一个或多个企业或实体并将其合并的业务。我们的赞助商和我们的团队现在或将来可能隶属于从事类似业务的实体。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助或以其他方式参与任何其他空白支票公司，任何此类参与可能会导致如上所述的利益冲突。

我们的团队也可能意识到可能适合向我们和他们欠下某些受托责任或合同义务或以其他方式拥有权益的其他实体以及他们可能参与的任何其他特殊目的收购公司展示的商机。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。此外，我们修订和重述的组织章程细则将包含条款，在法律允许的最大程度上免除和保障这些人因意识到任何商业机会或未能提供该等商业机会而可能对公司承担的任何责任、义务或义务。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“项目10.董事、高管和公司治理”、“项目10.董事、高管和公司治理-利益冲突”和“项目15.某些关系和关联方交易-支持服务协议”。

我们的董事、高级管理人员、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

特别是，我们赞助商的附属公司投资了一系列不同的行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

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Consilium没有任何义务为我们最初的业务合并寻找任何潜在的机会，或将任何此类机会转介给我们的公司或向我们的公司提供任何其他服务。

Consilium可能会意识到潜在的业务合并机会，这对我们公司来说可能是一个有吸引力的机会。Consilium和我们的公司可能会各自评估前沿增长市场的机会。特别是，CIM管理着两种针对前沿增长市场的产品。该基金专注于前沿增长市场中的上市股票机会。EOF专注于前沿增长市场中流动性较差的机会，目标是在三年的时间范围内从相对不为人所知的公司中提取价值。Consilium没有任何义务为我们最初的业务合并寻找任何潜在的机会，或将任何此类机会转介给我们的公司或向我们的公司提供任何其他服务。Consilium对我们公司的作用预计主要是被动和咨询性质的。Consilium可能对其投资工具和Consilium投资的公司负有受托责任和/或合同责任。因此，Consilium可能有责任在包括我们公司在内的其他各方之前，向某些Consilium基金、其他投资工具或其他实体提供业务合并机会。此外，Consilium投资的某些公司可能会与我们寻求完成初始业务合并的实体进行交易，向其提供商品或服务，或从该实体接收商品或服务。这些类型的交易可能存在利益冲突，因为Consilium可能直接或间接因此类交易而获得财务利益。

我们的赞助商由中投公司管理，中投公司由Charles Cassel和Jonathan Binder所有，他们是我们的董事会成员，分别担任我们的首席执行官、首席财务官和董事长，由他们控制的实体拥有，并与Consilium(Consilium附属公司)有关联。因此，卡塞尔先生、宾德先生和Consilium关联公司可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式进行，并且他们的利益可能与您的利益不同。

我们的赞助商由中投公司管理，中投公司由Charles Cassel和Jonathan Binder所有，他们是我们的董事会成员，分别担任我们的首席执行官、首席财务官和董事长。此外，我们的赞助商由Consilium附属公司所有。因此，Charles Cassel和Jonathan Binder以及Consilium联营公司可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括任命我们的董事，修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。如果我们的保荐人在首次公开募股(IPO)或在售后市场或私下谈判的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对此类行为的影响力。

我们与初始股东、高级管理人员和董事的书面协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与我们的初始股东、高级管理人员和董事签订的书面协议包含了关于限制我们的创办人股票和私募认股权证的转让、对信托账户的赔偿、放弃赎回权利以及参与从信托账户清算分派的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(1)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，符合本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或如果我们没有在首次公开募股结束后18个月内(或如果我们的保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票；或(B)关于任何其他与股东权利或初始前业务合并活动；及(3)在首次公开招股结束后18个月内(或如保荐人行使其延期选择权，则最多24个月)内未完成初始业务合并的情况下，赎回我们的公众股票，但须受适用法律的限制。在前一句第(2)款所述的股东投票中赎回其A类普通股的公众股东，如果我们在18个月内(或最多在18个月内)没有完成初始业务合并或清算，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户获得资金

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于首次公开发售结束起计24个月(如保荐人行使延期选择权)，就如此赎回的A类普通股而言。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权利和认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利和/或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，在我们最初的业务合并之前，我们的证券将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东权益的最低金额，以及至少300名持股人。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合适用交易所的初始上市要求，这些要求比继续上市要求更严格，以继续维持我们证券的上市。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果我们的任何证券在其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据该法规，我们的单位、A类普通股、权利和认股权证目前符合担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

您将无权享受向其他空白支票公司的投资者提供的某些保护。

我们不受美国证券交易委员会颁布的某些与某些空白支票公司相关的规则的约束，包括第419条规则。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的单位立即可以交易，我们将有更长的时间来完成最初的业务合并

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受规则419约束的公司。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

权利的持有者将没有赎回权。

如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，我们赎回信托账户中持有的资金，权利将到期，持有人将不会收到信托账户中持有的任何金额以换取此类权利。

我们的公众股东将无权投票或赎回与我们潜在延期相关的股份。

如果吾等预期吾等可能无法在18个月内完成初步业务合并，吾等可将完成业务合并的时间延长最多两次，每次延长三个月，但保荐人或其联属公司或指定人须在适用的截止日期当日或之前向信托帐户存入1,897,500元(每股公众股份0.10美元)，每次延期三个月。我们的公众股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。因此，我们可能会进行这样的延期，即使我们的大多数公众股东不支持这样的延期。这一特征不同于传统的特殊目的收购公司结构，在这种结构中，公司完成合并的任何延长期限都需要公司股东的投票，并且股东有权赎回与此投票相关的公开发行的股票。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们登记并符合标的A类普通股的发行资格，或有某些豁免可用。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法登记、符合或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值，并可能到期一文不值。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记公共认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证，或发行证券或其他补偿以换取公共认股权证。如于行使公募认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免注册或资格，则该等公募认股权证持有人无权行使该等公募认股权证，而该等公募认股权证可能没有价值，并可能失效。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得公开认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

虽然吾等已根据证券法登记可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，但根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后15个营业日，吾等将尽商业上合理的努力，向证监会提交一份登记声明，以便根据证券法登记行使认股权证后可发行的普通股，并将尽商业上合理的努力，使其在吾等初始业务合并完成后60个工作日内生效。并维持该等注册声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证届满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证，在这种情况下，您持有的A类普通股的数量

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将收到的无现金锻炼将基于一个公式。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管如此，如果在行使认股权证时，我们的A类普通股并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们如此选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人对我们公司投资的潜在“上行”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，在我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格且没有豁免的情况下，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并无如此登记或资格，亦不获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开招股中出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是企业合并的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存公司须在切实可行范围内尽快以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行，但在任何情况下不得迟于我们最初的业务合并完成后20个营业日。

虽然我们正在登记根据证券法行使认股权证而可发行的A类普通股，但当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法进行，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

虽然我们正在登记根据证券法行使认股权证而可发行的A类普通股，但当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能无法进行，从而使该投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。根据认股权证协议，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初始业务合并结束后20个工作日，吾等将尽吾等商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交涵盖发行该等股份的登记说明书或新的登记说明书的生效后修订，并将尽吾等商业合理努力使其于吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持对该等A类普通股的同样效力，直至认股权证期满或赎回为止。我们不能向您保证，例如，如果出现任何事实或事件，表示注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化，我们将能够做到这一点

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其中包含的或通过引用并入的声明不是最新的、完整的或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其公共认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将等于(X)除以公共认股权证相关的A类普通股数量的乘积，乘以“公平市场价值”(定义如下)的超额部分减去公共认股权证的行使价格(Y)的公平市场价值所获得的商数。前款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第18(B)(1)节下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而作为首次公开招股中出售单位一部分的公开认股权证持有人则不存在相应豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人以其他方式无法行使该等认股权证。

经当时未发行认股权证持有人中至少50%的持有人批准，我们可修改权利或认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。

我们的权利将根据权利协议以登记形式发行，我们的权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行。每份权利协议及认股权证协议均规定，权利或认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使权利协议或认股权证协议的条文符合招股章程所载与首次公开发售有关的权利或认股权证条款的描述，或有缺陷的条款，(Ii)取消或降低吾等赎回权利或公开认股权证的能力，(Iii)就权利协议或认股权证协议下出现的事项或问题，在权利协议或认股权证协议各方认为必要或适宜，以及各方认为不会在任何重大方面对权利或认股权证的登记持有人的权利造成不利影响时，加入或更改任何条文，或(Iv)作出董事会真诚决定所需的任何修订(考虑到当时由大型投资银行承销的特殊目的收购公司首次公开发售的现有市场先例)，以容许权利及认股权证继续存在或继续适用，在公司财务报表中列为权益；但根据第(Iv)条作出的任何修订，不得提高权利或认股权证价格、缩短行使期限，或总体上将对当时尚未行使的权利及认股权证的登记持有人在权利协议及认股权证协议下的法定权利造成重大影响。权利协议和认股权证协议可以由当事人经至少50%的登记持有人投票或书面同意后修改-杰出的

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权利或公开认股权证及私募认股权证，作为单一类别一起投票，以容许认股权证在公司财务报表中(视乎情况而定)被分类为或继续被列为权益。所有其他修订或修订，(A)就有关公开认股权证的公开认股权证的条款或认股权证协议的任何条文而言，须经当时尚未发行的认股权证的持有人批准最少50%，及(B)就私人配售认股权证的条款或认股权证协议的任何条文而言，须经当时未偿还认股权证的至少50%的持有人批准。因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人批准修订，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，其中包括，在任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经调整)。交易日于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有权证持有人将交出该数量的A类普通股的权证，以支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积，再乘以(这里定义的)“公平市值”与权证的行使价之间的差额(Y)再乘以公平市场价值。“公平市价”是指在赎回通知送交认股权证持有人当日前一个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后一次呈报的平均售价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。

我们的管理层有能力要求我们的公共认股权证持有人在无现金的基础上行使该等公共认股权证，这将导致持有人在行使公共认股权证时获得的A类普通股比他们能够行使公共认股权证以换取现金时获得的A类普通股要少。

如果我们在本年度报告其他部分描述的赎回标准得到满足后，我们要求我们的公共认股权证赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员、董事或其获准受让人持有的任何认股权证)在“无现金基础”下这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，那么持有人在行使权证时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。这将产生降低持有者在我们公司投资的潜在“上行”的效果。

因为每个单元都包含一半一张权证且只能行使一整张权证，这些单位的价值可能低于其他一些空白支票公司的单位。

每个单元都包含一半一张搜查令。根据认股权证协议，拆分单位时不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一份完整的认股权证，或购买一股的一份完整认股权证的较大部分。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股股份相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的业务合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括一个完整的权证或一个完整的认股权证的更大部分来购买一个完整的股票。

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由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是惩罚性的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的每项权利协议和认股权证协议都指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们权利持有人和认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权利持有人和认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的每项权利协议和认股权证协议均规定，在符合适用法律的情况下，(I)由权利协议或认股权证协议引起或以任何方式与权利协议或认股权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

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尽管有上述规定，权利协议和认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们权利协议或认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的属于权利协议或权证协议的法院条款的范围，并以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权利协议或认股权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括两年制董事条款以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前市场价格的溢价的交易。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有营业收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，根据开曼群岛的法律成立，没有任何经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2022年12月31日，公司现金为224,474美元，营运资金赤字为151,951美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。我们筹集资金和完善最初业务组合的计划可能不会成功。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。管理层解决这一资本需求的计划在本年度报告“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下讨论。本年度报告中包含的财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

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Consilium、我们的团队及其各自附属公司的过去业绩可能不能预示对公司投资的未来业绩。

关于Consilium、我们的团队及其各自附属公司的业绩信息仅供参考。Consilium、我们的团队及其各自附属公司过去的表现并不能保证(1)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(2)我们可能完成的任何业务组合是否成功。您不应依赖Consilium、我们的团队或他们各自的附属公司的历史记录或任何相关投资的业绩来指示我们对公司投资的未来业绩或公司将产生或可能产生的未来回报。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在截至2022年12月31日的纳税年度、当前纳税年度和随后的纳税年度的PFIC状况可能取决于根据业务合并被收购的公司的状况以及我们是否有资格参加PFIC初创企业例外。根据具体情况，初创企业例外情况可能会受到不确定性的影响，并且不能保证我们是否有资格获得初创企业例外。因此，在截至2022年12月31日的纳税年度、本纳税年度或随后的任何纳税年度，我们作为PFIC的地位不能得到保证。此外，我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且此类选举可能在所有情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们普通股、权利和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。

我们与我们的初始股东、董事和高级管理人员的书面协议和注册权协议可能会被修改，其中的条款可能会被放弃，而不需要股东的批准。

我们与我们的初始股东、董事和高级管理人员的书面协议包含关于我们的创始人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议和登记权协议可被修订，其中的条款可被放弃，而无需股东批准(尽管解除书面协议所载的限制，即在本招股说明书日期后180天内不得转让任何单位、认股权证、A类普通股或任何其他可转换为或可行使或可交换A类普通股的证券，将需要事先获得BTIG，LLC的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对书面协议或注册权协议的任何修订或豁免，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对此类协议的一项或多项修订或豁免。任何此类修订或豁免都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的普通股的市值非附属公司在财年任何第二季度结束时等于或超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是该财年结束时的新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是规例第10(F)(1)项所界定的“较小申报公司”。S-K规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)我们持有的普通股的市值由非附属公司截至该年度第二财季末，我们的年收入等于或超过2.5亿美元，或(2)我们在完成的财年的年收入等于或超过1亿美元，或我们持有的普通股的市值非附属公司截至当年第二财季末，相当于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们团队的成员及其附属公司一直并可能不时参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。

我们团队的成员曾参与过各种各样的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。由于这种参与，我们团队的成员及其附属公司一直并可能不时参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。任何此类诉讼或调查都可能损害我们或他们的声誉或导致其他负面后果或损害，这可能会对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们的证券价格产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有或几乎所有资产都将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有或基本上所有的资产都将位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

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我们可能会在受政治、经济和其他不确定因素影响的外国寻求收购机会。

我们可能会寻找在美国以外有业务的收购机会。因此，在这些潜在的国际行动方面，我们可能面临政治和经济风险以及其他不确定性。这些风险可能包括以下风险，其中包括：

在接近或我们可能寻求收购的国家发生了内乱和政治动乱以及恐怖主义行为。在我们可能开展行动的国家，持续或升级的内乱和政治动乱以及恐怖主义行为可能导致我们的行动减少或项目完成延迟。如果我们可能在其中开展行动的国家发生内乱或政治动乱或恐怖主义行为，特别是在这种动乱导致现有政府下台的情况下，我们的行动可能会受到实质性损害。我们潜在的国际业务也可能直接或间接受到美国影响对外贸易和税收的法律、政策和法规的不利影响，包括美国的贸易制裁。上述任何因素的实现都可能对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。

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新兴市场和前沿市场的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营做法。

新兴市场和前沿市场的一般公司治理标准弱于美国。这可能导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和糟糕的管理。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱，从而可能引发或鼓励金融危机。在我们对企业合并的评估中，我们将必须评估目标公司的公司治理和商业环境，并根据美国关于报告公司的法律采取步骤，实施将导致遵守所有适用规则和会计做法的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这些做法和法律可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

如果我们实施初始业务合并所在国家的政府发现，我们通过与一个或多个运营企业的合同安排获得目标企业控制权的协议不符合当地政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

一些新兴市场和前沿市场国家目前禁止和/或限制某些“重要行业”的外资所有权，包括电信、食品生产和重型设备。在某些条例下，通过合同安排获得多数股权是否符合禁止或限制外资在某些行业的所有权的条例是不确定的。此外，对不时确定属于可能影响国家经济安全的“重要行业”或拥有“名牌”或“知名品牌”的企业，可以对外资持股进行限制。

如果我们或我们任何潜在的未来目标业务被发现违反了任何现有或未来的当地法律或法规(例如，如果我们被视为在某些禁止直接外资拥有的关联实体中持有股权)，相关监管机构可能有权：

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新兴市场和前沿市场的许多经济体正面临巨大的通胀压力，这可能会促使各国政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降。

虽然新兴市场和前沿市场的许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但它们也经历了通胀压力。随着各国政府采取措施应对通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务的产品价格以不足以弥补供应成本上升的速度上涨，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。因为我们并不局限于任何特定的行业，我们经营的最终行业可能会受到这种经济增长放缓的更严重影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

我们打算收购一家非美国如果我们没有实现这一目标，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或要约。我们将在亚太地区开展业务，与第三方达成协议，并进行销售，因为亚太地区可能会出现腐败。我们计划在亚太地区开展的活动可能会导致我们公司的一名员工、顾问或销售代理在未经授权的情况下付款或提出付款，因为这些人并非总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和任何未来的改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担继任责任。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能

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导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

没有。

我们目前的行政办公室位于商业大道东2400号，900套房，福特郡。佛罗里达州劳德代尔，邮编33308。这个空间的成本包括在每月10,000美元的费用中，我们将向我们赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

没有。

61

第二部分。

(A)市场信息

我们的单位于2022年1月13日在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)开始交易。每个单位由一股A类普通股、一项取得权组成十分之一A类普通股和一半购买一股A类普通股的一份可赎回认股权证。2022年3月3日，我们宣布，从2022年3月7日开始，单位持有人可以选择单独交易单位包括的A类普通股、权利和可赎回权证。任何未分离的单位继续在纳斯达克上交易任何相关的A类普通股、权利和可赎回权证，分别以“CSLM”、“CSLMR”和“CSLMW”的代码在纳斯达克交易。

(B)持有人

截至2023年3月31日，我们的单位大约有一个记录持有人，我们独立交易的A类普通股大约有一个记录持有人，我们的未偿还权利大约有一个记录持有人十分之一在一股A类普通股中，大约四名B类普通股的记录持有人和大约两名我们的可赎回认股权证的记录持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成初步业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，业绩图表已被省略。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

2021年7月1日，我们的保荐人支付了25,000美元来支付我们的某些发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行4,743,750股方正股票，约合每股0.006美元。于2022年1月12日，我们对方正股份431,250股进行了股份资本化，导致我们的初始股东总共持有4,743,750股方正股份。方正股份的发行数目是基于预期方正股份将占首次公开招股结束后已发行及已发行股份的20%而厘定。

我们的保荐人购买了7,942,500份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股，每份认股权证的价格为1美元(总计7,942,500美元)，私募基本上与我们首次公开募股的结束同时结束。

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这些发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。该等销售并无支付承销折扣或佣金。

收益的使用

2022年1月18日，公司以每股10.00美元的价格完成了18,975,000股的首次公开募股，产生了189,750,000美元的毛收入。BTIG、LLC和I-Bankers证券公司担任此次发行的账簿管理人，BTIG，LLC担任承销商的代表。在首次公开发行中出售的证券是根据证券法在表格上的登记声明中登记的S-1(没有。333-261570).美国证券交易委员会宣布注册声明于2022年1月12日生效。

在首次公开招股方面，我们产生了约11,236,250美元的发售成本(包括约6,641,250美元的递延承销佣金)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开招股相关的准备费用。在扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成首次公开发售业务将于完成时支付)及首次公开发售开支后，首次公开发售所得款项净额191,647,500,000元及私募认股权证私募所得若干收益(或首次公开发售时出售的每单位10.00元)存入信托户口。首次公开发售的净收益及出售私募认股权证的若干收益均存放于信托户口，并按本表格年报其他部分所述投资。10-K.

首次公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变，一如本公司有关首次公开发售的最终招股说明书所述。有关首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅“项目1.业务”。

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凡提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Consilium Acquisition Corp I，Ltd.。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本年度报告表格“第8项.财务报表和补充数据”中的经审计财务报表及其相关附注一并阅读10-K.下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“以及本年度报告表格中的其他部分10-K.

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年4月13日作为豁免公司在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理位置。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年12月31日，本公司尚未开始任何运营。截至2022年12月31日止年度及自2021年4月13日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动均与本公司的成立、建议的首次公开发售(“首次公开发售”)(下文所述)及寻求业务合并有关。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。该公司将产生非运营首次公开招股所得收益的利息收入。该公司已选择12月31日为其财政年度结束。

于2022年1月18日，本公司完成首次公开发售18,975,000个单位(“单位”)，包括因承销商行使超额配股权而发行2,475,000个单位。每个单位包括一股A类公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，一项收购权利十分之一普通股，以及一半一份公司的可赎回认股权证。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了189,750,000美元的毛收入。

在首次公开发售完成的同时，本公司完成向本公司保荐人Consilium收购保荐人I，LLC(“保荐人”)私下出售7,942,500份私募认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的购买价为1.00美元，为本公司带来7,942,500美元的总收益。私募认股权证与在首次公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，但只要由保荐人或其获准受让人持有：(1)该等认股权证将不会由本公司赎回(除非在某些赎回情况下，每股普通股价格等于或超过10.00美元(经调整后))；(2)该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的普通股)除若干有限例外外，保荐人不得转让、转让或出售，直至本公司初步业务合并完成后30天；(3)可由持有人以无现金方式行使；及(4)持有人(包括行使认股权证后可发行的普通股)是否享有登记权。

总共有2,250,000美元存入公司的运营账户，191,647,500美元，包括首次公开募股和出售私募认股权证的部分收益，被存入由大陆股票转让信托公司作为受托人在美国北卡罗来纳州摩根大通银行经营的信托账户。除信托账户中的资金所赚取的利息可拨给公司用于纳税外，如果有，信托账户中的资金将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的：(1)公司完成初始业务合并；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股份，以修订公司经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改公司义务的实质或时间，如公司未能在首次公开募股结束后18个月内(或如保荐人行使延期选择权，则在24个月内)完成初始业务合并，则允许赎回与初始业务合并有关的公司公开股份，或赎回100%的公司公开股份，或(B)关于股东权利或任何其他条款的义务初始前业务合并活动；及(3)如本公司于首次公开招股结束后18个月(或如保荐人行使其延期选择权，则为24个月)内仍未完成其初步业务合并，则赎回本公司公众股份，但须受适用法律规限。

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我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销费和应付所得税)来完成我们最初的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多200万美元的此类贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

经营成果

我们从成立到2022年12月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找业务合并候选者有关。我们将不会产生任何营业收入，直到我们的业务合并最早结束和完成。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的净收益为2,057,255美元，其中包括信托账户中持有的有价证券收益3,120,385美元，被462,043美元的保险费摊销，417,399美元的法律和会计费用，148,413美元的会费和认购费，24,462美元的赞助商费用和10,813美元的组建成本所抵消。

从2021年4月13日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损49,154美元，其中包括组建和初始审计成本。

流动性、资本资源和持续经营

截至2022年12月31日，公司拥有224,474美元的现金和151,951美元的营运资本赤字，不包括信托账户中持有的有价证券和递延承销商费用负债。

本公司截至2022年12月31日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元购买B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”及其股份，“方正股份”)、首次公开发售及出售私募认股权证。此外，公司还动用了一张无担保本票来支付某些发行成本。

该公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。管理层计划通过从保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司获得关联方贷款(“营运资金贷款”)来解决这种不确定性，并实现业务合并。然而，不能保证公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期间成功或成功。此外，管理层目前正在评估新冠肺炎疫情及其对公司财务状况、运营结果和/或寻找目标公司的影响。

这些财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计6641,250美元。在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

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承付款和或有事项

登记和股东权利

根据将于建议公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售。持有者将有权要求我们根据证券法第415条下的搁置登记要求我们登记转售这些证券。这些证券的大部分持有人也将有权提出最多三项要求，外加简短的登记要求，要求我们登记这类证券。此外，持有者将有权就我们完成初始业务合并后提交的登记声明享有某些“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

该公司授予承销商一份45天自首次公开发售日期起，按首次公开发售价格减去承销折扣购买最多2,475,000个额外单位以弥补超额配售(如有)的选择权。承销商于2022年1月18日，即首次公开发售日，全面行使超额配售选择权。承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计3,795,000美元，在首次公开募股结束时支付。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计6,641,250美元。根据承销协议的条款，只有在公司完成业务合并的情况下，才从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。

关键会计估计

根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出关键的会计估计，该估计可能涉及重大的估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。吾等考虑我们是否作出会计估计或假设，而该等估计或假设的性质是重大的，这是由于解释高度不确定事项所需的主观性及判断水平或该等事项的变动敏感性所致，而该等估计及假设对财务状况或经营业绩的影响是重大的。我们还没有确定任何关键的会计估计。

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最新会计准则

这一信息见于披露最近会计声明的财务报表附注2，并以参考方式列入本文。

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我们是规则定义的较小的报告公司12b-2不需要提供本条款所要求的其他信息。

这一信息列在本报告第16项之后，在此作为参考列入。

没有。

披露控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(他们担任我们的首席执行官和首席财务和会计官)，以便及时就所需披露做出决定。

按照规则的要求13a-15和15d-15根据交易所法案，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如规则所定义)13A-15(E)和15D-15(E)根据《交易法》)是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们确实对财务报告保持了有效的内部控制。

本表格的年报10-K不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们是根据《就业法案》新兴成长型公司的地位。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这些变化在本年度报告表格中涵盖10-K,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。

没有。

不适用。

68

第三部分。

本公司现任董事及行政总裁如下：

查尔斯·卡塞尔自2021年4月13日起担任我们的董事，自2021年7月20日起担任首席执行官兼首席财务官。卡塞尔先生是联合创始人和CIM的首席执行官。卡塞尔先生负责CIM投资策略的风险管理，日常工作CIM和ALL的运营非股权投资组合管理倡议，并担任首席合规官。在此之前共同创始Consilium，卡塞尔先生担任标准资产管理公司新兴市场投资组合管理主管。在此之前，卡塞尔先生曾在美洲信托银行担任新兴市场债务投资组合经理，此前曾担任哥伦比亚银行美国子公司的首席财务官，负责该行的国际金库业务。此前，他是联邦特许储蓄银行大西洋银行的抵押贷款支持证券投资组合经理。2014年至2017年，卡塞尔先生担任Panache Beverages，Inc.董事的董事。卡塞尔先生拥有华盛顿理工大学经济学学士学位和工商管理硕士学位。诺瓦东南大学会计学专业。此外，他是CFA执照持有人和CFA协会成员。我们相信，卡塞尔先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的投资经验，以及他与管理层一起开发运营和融资策略的经验。

乔纳森·宾德自2021年4月13日起担任董事董事长，2021年7月20日起担任董事长。Binder先生是联合创始人CIM首席投资官兼CIM前沿股票和扩展机会基金策略投资组合经理。在.之前共同创始Consilium，Binder先生曾在南非标准银行集团旗下的标准资产管理公司担任首席投资官四年。Binder先生之前曾在美洲信托银行工作过两年，在那里他是新兴市场股票对冲基金投资组合经理。在此之前，宾德先生在德意志大通格伦费尔管理董事拉丁美洲股权资本市场部，在此之前，他在拉丁美洲推出了詹姆斯·卡佩尔的股权销售交易和研究业务。他毕业于英国布里斯托尔大学，获理科学士学位。(经济学)经济学和政治学联合荣誉学位。宾德先生是伊顿公学的校友。我们相信Binder先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的投资经验以及他在新兴市场的经验。

费萨尔·戈里自2021年7月20日以来一直担任我们的首席运营官。阿古里先生是中国投资管理研究院董事的研究员。在加入CIM之前，Ghori先生是Wasatch Global Investors的高级投资专业人士，在那里他投资了新兴市场和前沿增长市场。他是Aldrich Capital Partners(前身为Tipton Equity)的高级投资专业人士，这是一家专注于高增长科技公司的成长型股权公司。早些时候，他是安石(前身为新兴市场管理公司)的投资专业人士，是一家专门从事新兴市场投资管理的公司，负责领导Frontier Growth Markets的投资。他的职业生涯始于美林的一名科技投资银行家。Ghori先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位和西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。此外，他还在乔治城大学外交学院完成了研究生课程。他是外交关系委员会的任期成员。

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伊拉克利·吉拉瑞自2022年1月以来一直作为董事使用。吉拉利先生是佐治亚资本公司的首席执行官兼董事长。伊拉克利·吉拉瑞曾于2011年至2018年5月担任BGEO集团首席执行官。他于2004年加入格鲁吉亚银行担任首席财务官，并于2015年9月被任命为该行董事长，此前自2006年5月以来一直担任该行首席执行官。在此之前，他是欧洲复兴开发银行(EBRD)的银行家。吉拉利在银行、投资和金融领域拥有长达20年的经验。他从2015年8月起担任佐治亚州医疗集团有限公司(现为佐治亚州医疗集团有限公司)的董事。吉拉瑞先生也是JSC乔治亚资本公司的监事会成员。吉拉瑞先生于1998年在爱尔兰利默里克大学获得商业研究、经济学和金融学学士学位。后来，他获得了英国文化协会颁发的志奋领奖学金，前往伦敦城市大学卡斯商学院学习，并在那里获得了银行和国际金融硕士学位。我们相信吉拉瑞先生在我们董事会任职的资格包括他在金融行业的广泛知识和经验，以及担任高管和董事的经验。

彼得·特罗珀自2022年1月以来一直作为董事使用。彼得·特罗珀先生自2014年2月以来一直担任彼得·特罗珀有限责任公司的董事总经理。他是全球私人资本协会(以前称为新兴市场私人股本协会)的高级顾问和前沿市场理事会主席。他曾被任命为多个私募股权基金顾问委员会的成员，并是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的讲师。此前，他是国际金融公司私募股权投资集团的首席投资官。在担任这一职务期间，特罗珀负责国际金融公司投资于中小企业和前沿市场的基金项目。在2001年前，他是国际金融公司南亚部监督工作的总部“主持人”。1999年9月之前，特罗珀先生在国际金融公司拉丁美洲和加勒比部门任职，负责确定和安排国际金融公司在加勒比和智利金融部门的投资，并为有助于该地区资本市场发展的投资战略提供建议。特罗珀先生还担任过国际金融公司新兴市场数据库部门的首任主管，该部门后来被出售给标准普尔。特罗珀先生于1984年加入国际金融公司，此前他在华盛顿特区的东北-中西部研究所担任董事副教授几年。特罗珀先生拥有耶鲁大学学士学位、马里兰大学工商管理硕士学位，并拥有约翰霍普金斯大学高级国际研究学院国际事务硕士学位。我们认为，特罗珀先生在我们董事会任职的资格包括他在新兴市场的丰富经验和投资经验。

萨尔曼·阿拉姆自2022年1月以来一直作为董事使用。Alam先生是西部数据公司法律副总裁总裁，该公司是一家领先的数据存储技术提供商，负责全球产品开发和推向市场自2016年以来的技术法律问题。他在公司法律部门拥有近15年的法律经验，还担任闪存技术和消费产品业务部门的首席法律顾问，处理全球市场(包括南亚和东盟地区)数据生态系统中新兴的产品监管问题，他在这些地区拥有丰富的跨境交易经验。阿拉姆先生此前还在西部数据担任过越来越多的责任，包括2016年至2021年担任助理总法律顾问高级董事，2015年至2016年担任董事副总法律顾问，2013年至2015年担任董事高级法律顾问，2013年至2013年担任高级法律顾问。在加入西部数据之前，Alam先生曾担任专注于移动、网络和广告业务模式的技术初创公司的法律主管，以及Newmeyer&Dillion，LLP的公司交易律师，在那里他代表新兴和老牌公司处理公司交易、并购、资本市场和公司治理事务。Alam先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位，主修南亚和东南亚研究(高荣誉)和经济学，辅修工商管理(哈斯商学院)和哲学。他还获得了加州大学黑斯廷斯分校的法律学位。此外，他还完成了哥伦比亚商学院高管教育项目的课程。我们相信，阿拉姆先生在我们董事会任职的资格包括他在法律和治理事务方面的丰富经验以及对科技公司的经验。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，在首次公开募股后一年内，董事会多数成员必须独立。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们拥有纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中定义的三名“独立董事”。本公司董事会已确定，根据适用的董事规则和纳斯达克上市标准，伊拉克利·吉拉里、彼得·特罗珀和萨尔曼·阿拉姆均为独立纳斯达克公司。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

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官员的人数、任期和选举与董事

我们的董事会由五名成员组成。在我们最初的业务合并之前，我们方正股份的持有者有权以任何理由任命我们的所有董事和罢免董事会成员，而我们普通股的持有者在此期间将无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由持有本公司至少90%普通股的大多数持有人亲身或委派代表出席股东大会并于股东大会上投票通过的特别决议案予以修订。我们的每个董事都将任职一年两年制学期。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参加表决的大多数董事或本公司普通股的大多数持有人(或在我们最初的业务合并之前，本公司创始人股份的持有人)投赞成票来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的人员可由一名主席、一名行政总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、一名副总裁、一名秘书、一名助理秘书、一名司库及董事会所决定的其他职位组成。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都由独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条，公司在首次公开募股(IPO)过程中获准分阶段遵守独立委员会的要求。我们不打算依赖于分阶段《纳斯达克上市规则》第5615(B)(1)条所列的附表。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是伊拉克利·吉拉里、彼得·特罗珀和萨尔曼·阿拉姆。伊拉克利·吉拉里担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Peter Tropper符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

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薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是彼得·特罗珀和萨尔曼·阿拉姆。彼得·特罗珀担任薪酬委员会主席。薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是彼得·特罗珀和萨尔曼·阿拉姆。萨尔曼·阿拉姆担任提名和公司治理委员会主席。《企业管治委员会章程》详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

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章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

违法者组第16(A)段报告

交易所法案第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股超过一成的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据对这些表格的审查，我们认为截至2023年3月31日，没有拖欠申请者。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。我们已经提交了一份我们的道德准则作为本年度报告的证物。我们还在我们的网站www.cimspace.com的“投资者关系-治理文件”下张贴了一份我们的道德准则以及我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的章程。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份道德准则副本。我们打算在当前的一份表格报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修改或豁免8-K.

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

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除上述外，董事还负有注意和技能义务，该义务在性质上不是受托责任。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行董事就公司所履行的相同职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验，以及该董事拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以牺牲公司利益为代价因其职位而获利的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的团队作为我们赞助商或其关联公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工，在他们向我们提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与我们赞助商有关联或由我们赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。

我们团队的某些成员对Consilium以及Consilium投资的某些公司负有受托责任和合同责任。这些实体可能会与我们争夺收购机会。如果这些实体决定追求任何这样的机会，我们可能被排除在追求这样的机会之外。我们团队中同时受雇于我们的赞助商或其附属公司的任何成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。在我们完成最初的业务合并之前，我们的赞助商和我们团队的成员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与它们的初始业务合并有关的公司，其中一些公司预计将在未来这样做。如上所述，任何此类参与都可能导致利益冲突。

吾等董事及高级职员目前对其他实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务或董事，该等高级职员或高级职员必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员意识到适合他或她当时对其负有受托义务或合同义务的实体的业务合并机会，他或她可能需要履行这些受托义务或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，或者在竞业禁止限制，可能根本不会给我们带来这样的机会。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。此外，我们经修订及重述的组织章程细则载有条文，在法律许可的最大范围内，就因该等人士察觉或未能提供任何商业机会而对公司可能产生的任何责任、义务或责任，免除及保障该等人士的责任。我们的董事和高级管理人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。见“第1A项。风险因素--与我们管理团队有关的风险--我们的某些董事和管理人员现在是，而且他们所有人将来都可能成为从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在确定特定业务机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。“

此外，我们的保荐人、其成员、我们的高级职员或董事或他们各自的关联公司可能是投资者，或在我们可能与之订立业务合并协议的企业中拥有其他直接或间接利益，和/或在某些基金或其他可能在我们首次公开募股中购买股票或以其他方式在公开市场购买我们的普通股的人中拥有其他利益。

然而，我们不认为董事或高级管理人员的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

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潜在投资者还应注意以下潜在利益冲突：

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

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因此，由于拥有多个业务关联，我们的董事、高级管理人员和董事被提名人负有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。下表汇总了我们的董事、高级管理人员和董事被提名人目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，若任何上述董事或高级职员察觉到一项适合任何上述实体的业务合并机会，而该等实体当时对该等实体负有受信责任或合约责任，则该等董事或高级职员将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会，但须受开曼群岛法律规定的受托责任所规限。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。此外，我们经修订及重述的组织章程细则载有条文，在法律许可的最大范围内，就因该等人士察觉或未能提供任何商业机会而对公司可能产生的任何责任、义务或责任，免除及保障该等人士的责任。然而，我们不认为任何前述受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要获得从财务角度来看我们支付的价格对我们公司公平的意见。

此外，我们的保荐人或其任何关联公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管我们的保荐人及其关联公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司选择进行额外的投资，这些拟议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份(及其许可的受让人将同意)和他们持有的公众股票，以支持我们的初始业务合并。

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我们的董事或高级管理人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将每月向保荐人支付10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。我们的赞助人、董事和高级职员，或他们各自的任何附属公司，将获得补偿自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、董事、高级管理人员或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。2021年8月，我们的赞助商向我们的独立董事伊拉克利·吉拉里、彼得·特罗珀和萨尔曼·阿拉姆分别转让了50,000股方正股票每股收购价。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们团队中的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。届时不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的董事和高级职员签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

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下表列出了截至2023年3月31日我们普通股相对于以下公司持有的普通股的受益所有权的信息：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在2023年3月31日起60天内不可行使。

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我们的初始股东实益拥有约20.0%的已发行和已发行普通股，并有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事，因为我们持有所有方正股份。在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。

方正股份

2021年7月1日，我们的保荐人支付了25,000美元来支付我们的某些发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行4,743,750股方正股票，约合每股0.006美元。2021年8月，我们的赞助商向我们的独立董事伊拉克利·吉拉里、彼得·特罗珀和萨尔曼·阿拉姆各转让了50,000股方正股票。于2022年1月12日，我们对方正股份431,250股进行了股份资本化，导致我们的初始股东总共持有4,743,750股方正股份。我们的初始股东总共拥有我们已发行和流通股的20%。所有共享和每股金额已追溯重报，以反映股份退回。根据全面行使承销商的超额配售选择权，方正股份不会被没收。

除了某些有限的例外，根据与我们签订的书面协议，我们的初始股东、董事和高级管理人员已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票(除了我们的董事和高级管理人员以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到：(A)在我们完成初始业务合并后的一年内；以及(B)在我们最初的业务合并(X)之后，如果我们的A类普通股在任何20个交易日内的最后一次报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票市值、股票拆分、重组、资本重组等调整后)30-交易自我们首次业务合并后至少150天开始，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。

私募认股权证

在首次公开招股结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人非公开出售7,942,500份私募认股权证，产生7,942,500美元的总收益。每份私人配售认股权证可行使购买一股A类普通股，行使价为每股11.50美元，可予调整。出售私募认股权证所得款项的一部分，已加入信托帐户内首次公开发售所得款项净额。如果我们没有在合并期间完成首次公开募股，出售私募认股权证的收益将用于赎回公开发行的股份(受适用法律的要求所限)，私募认股权证将到期变得一文不值。

注册权

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据于首次公开发售生效日期前签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售。持有者将有权要求我们根据证券法第415条下的搁置登记要求我们登记转售这些证券。这些证券的大部分持有人也将有权提出最多三项要求，外加简短的登记要求，要求我们登记这类证券。此外，持有者将有权就我们完成初始业务合并后提交的登记声明享有某些“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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关联方附注

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司、或我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。营运资金贷款将在业务合并完成时偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，该等营运资金贷款中最多2,000,000美元可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果我们完成业务合并，我们将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

《行政服务协议》

我们签订了一项支持服务协议，从首次公开募股的生效日期开始，根据该协议，我们将向我们的赞助商支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

过去两个财政年度，本所独立注册会计师事务所提供的专业服务收费如下：

船上的保险单预先审批审计和允许的非审计独立审计师的服务

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应审查并在其全权酌情决定下，预先审批所有审核和允许的非审计审计委员会章程规定的由独立审计师提供的服务。

80

第四部分。

没有。

81

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

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