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表单 8-K

 

当前报告

 

根据 第 13 条或第 15 (D) 条1934 年证券交易法

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年6月23日

 

 

 

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。 新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

2023年6月23日，RiceBran Technologies（以下简称 “公司”）和密苏里州有限责任公司（“Stabil”）Stabil Nutrition, LLC签订了该特定资产购买协议（“协议”），并根据协议中的条款和条件，公司出售并收购了与公司生产稳定米糠以及将稳定米糠加工成稳定米糠衍生品相关的资产其设施位于加利福尼亚州西萨克拉门托、路易斯安那州梅尔门托、查尔斯湖路易斯安那州和蒙大拿州的狄龙（“业务” 和交易，“交易”）。

 

Stabil收购了收购的资产（定义见协议），其中包括但不限于公司在路易斯安那州、蒙大拿州和加利福尼亚州租赁和/或拥有的所有有形和无形资产、知识产权、账簿和记录以及任何种类和性质的权利，以及专门用于业务运营和使用的权利（不包括所有除外资产，包括所有不包括的资产）应收账款），总对价为约350万美元，包括180万美元的现金和公司对两个运营设施的170万美元房地产租赁义务的假设。

 

就本次交易而言，公司获得了融资提供商的某些同意和豁免，以签订协议和由此设想的交易，并解除所购资产的担保权益。此类同意、豁免和解除包括截至2019年10月28日的信函协议（“信函协议”）中设想的同意、豁免和释放，d/b/a RiceBran Technologies, Inc.及其子公司Golden Ridge Rice Mill, Inc.和MGI Grain Incorporated（i）作为卖方（“卖方”），根据截至2019年10月28日的某些买卖协议（经修订、重述、修订以及卖方和Continental Republic Capital, LLC之间不时重述、补充或以其他方式修改的 “保理协议”）d/b/a Republic Business Credit，路易斯安那州有限责任公司（合并后继共和国商业信贷有限责任公司，“Republic”），作为买方，（ii）作为借款人（“借款人”），根据借款人于2023年1月12日为持有人发出的某些有担保本票及其附属协议、文件和文书（“本票”），并确认并同意由共和国。除其他外，信函协议规定：(A) 与保理协议和本票有关，Republic 同意公司签订协议和交易，(B) Republic 放弃保理协议或本票下可能因公司签订协议和交易而产生或产生的任何违约、违约、违约事件或终止权，以及 (C) Republic 执行协议并提供有关任何内容的惯常释放和终止文件与保理协议或Republic对购买的资产拥有或可能拥有的本票有关的担保权益、留置权和其他抵押权。考虑到Republic同意协议和交易，以及解除Republic对所购资产的担保权益和留置权，公司向Republic支付了45万美元，用于支付公司根据协议收到的现金对价中的本金（定义见本票）。上述对信函协议的描述是摘要，参照其完整文本进行了全面限定，其副本作为本表格8-K最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

 

该交易已于2023年6月23日完成。就本次交易而言，Stabil承担了与收购的资产和截止日期（定义见协议）当天或之后的业务运营相关的某些负债。购买的资产是在 “现状” 的基础上出售的，公司和Stabil在协议中做出了惯常陈述和保证，并同意了某些惯例契约。除某些例外情况和限制外，各方同意赔偿对方因以下原因造成的损失：(a) 违反契约；(b) (i) 就Stabil而言，是承担的负债；(b) (ii) 就公司而言，是排除的资产和排除的负债。公司对其陈述和保证没有任何赔偿义务。此外，该协议允许但不要求Stabil根据协议中规定的条款向提供主要与业务相关的服务的公司员工提供就业机会。任何接受此类工作机会的员工都将在截止日期当天或之后开始在Stabil工作。

 

购买的资产是通过以下方式出售并转让给Stabil的：(i) 与协议所附的购买资产有关的某项转让协议 附录 A以及 (ii) 协议所附的某项知识产权转让协议为 附录 B与作为购买资产一部分转让的知识产权有关。

 

上述对协议的描述是摘要，参照协议的完整文本进行了全面限定，其副本作为本表格8-K最新报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

 

 

 

本表格8-K最新报告第1.01项中列出的信息以引用方式纳入此处。

 

 

2023年6月26日，公司发布了与该协议相关的新闻稿。新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。

 

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本项目7.01和附录99.1中的信息不应被视为 “已存档”，也不得以其他方式受该节的责任约束。除非在此类申报中明确提及此类披露，否则不得将这些信息视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

 

 

(b) 初步财务信息

 

截至2023年3月31日的未经审计的暂定合并资产负债表（源自公司截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中所载的截至2023年3月31日的公司简明合并资产负债表）和截至2023年3月31日的三个月未经审计的暂定简明合并运营报表，作为8-K表当前报告的附录99.2提交，并以引用方式纳入此处截至2022年12月31日的财年。未经审计的预计简明合并运营报表旨在使出售业务生效，就好像出售发生在2022年1月1日一样。未经审计的预计简明合并资产负债表旨在使出售该业务的生效，就像在2023年3月31日发生的那样。未经审计的简明合并财务报表仅供参考，并不代表如果在指定日期进行出售，公司的合并经营业绩或财务状况将如何，也不能预测公司截至未来任何日期的合并财务状况或公司未来任何时期的合并经营业绩。

 

(d) 展品

 

 

*根据S-K法规第601 (a) (5) 项，时间表已省略。公司承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏附表的补充副本。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。