美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-K

(标记 一)

截至2020年12月31日的财年

或

对于 从到的过渡期

委托 档号：001-38797

IMac 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

(844) 266-4622

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则(本章232.405节)第405条规定提交的所有需要提交的交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

根据2020年12月31日的收盘价，非关联公司持有的注册人有表决权普通股的总市值约为1700万美元。仅出于此计算目的，所有高管 和董事均被视为关联公司。

截至2021年2月28日，注册人普通股的流通股数量为13,257,441股，每股票面价值为0.001美元。

通过引用合并的文档

没有。

IMac 控股公司

表格 10-K-年度报告

截至2020年12月31日的财年

目录表

第 部分I

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本Form 10-K年度报告的 部分(包括通过引用并入的信息)包括基于我们当前对业务战略、市场潜力、未来财务业绩、行业和其他事项的信念、预期和预测的“前瞻性陈述” 。这尤其包括本10-K年度报告的“第7项--管理层讨论及财务状况和经营结果分析”，以及本10-K年度报告的其他部分 。“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“ ”、“可能”、“将会”等类似表达通常识别“前瞻性陈述”， 仅在陈述发表之日发表。这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预测、预期或暗示的结果大不相同。其中最重要的风险、不确定性和其他因素在本年度报告的10-K表格中的“项目1A-风险因素”中进行了说明 。除了适用的 法律要求的有限范围外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。

除非 上下文另有要求，否则此处提及的“我们”、“我们的公司”、 “我们的业务”或“iMac控股”是指特拉华州的iMac Holdings，Inc.，在本文讨论的 公司转换之前，是指肯塔基州的有限责任公司iMac Holdings，LLC及其合并的 子公司。

概述

我们 是一系列不断发展的创新医疗进步和护理(IMac)再生中心，将生命科学的进步 与针对行动受限疾病和条件的传统医疗护理相结合。与其他可用的治疗方案相比，我们的医疗和物理程序组合 旨在改善患者体验和结果，降低医疗成本。 截至2020年12月31日，我们拥有七家、管理七家，并转租了两家门诊诊所，提供再生性、骨科和微创程序和治疗。 我们的治疗由有执照的医生通过我们旨在改善身体健康、提高生活质量和减轻患者痛苦的再生康复方案进行 。我们不开阿片类药物，而是提供常规手术或关节置换手术的替代方案， 提供微创医疗治疗，帮助运动损伤、背痛、膝痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。我们的员工专注于提供卓越的客户服务， 为我们的患者提供难忘的关怀体验。我们相信，我们已经将我们的治疗定价为95%的人口能够负担得起的价格，并且在不断扩大的再生医疗领域处于有利地位。

我们的 有执照的医疗专业人员为每位患者提供定制的治疗计划，该计划将创新再生医学 方案(占我们收入的16%)与传统的微创(最大限度地减少皮肤刺伤)医疗程序 (占我们收入的50%)和物理治疗(占我们物理治疗收入的31%，其余3%来自脊椎疗法)相结合。我们不使用或提供基于阿片类药物的处方作为我们治疗选项的一部分 以帮助我们的患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。我们已经成功地治疗了之前因关节或软组织相关疼痛而对阿片类药物上瘾的患者。此外，我们的程序符合所有职业体育联盟的药物限制政策，包括NFL、NBA、NHL和MLB。

我们的首席运营官马修·沃利斯博士(Dr.Matthew Wallis，DC)于2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡开设了第一家iMac再生中心。 该中心仍然是我们当前业务的旗舰地点。华盛顿特区的Jason Brame博士于2008年加入Wallis博士。2015年，Wallis 博士和Brame聘请Jeffrey S.Ervin担任我们的首席执行官，共同创建和实施他们的增长战略。 结果是iMac Holdings，LLC正式成立，以将iMac诊所扩展到肯塔基州西部以外的地区，这样的诊所 将继续由使用iMac再生中心名称和服务的集团拥有或运营。2018年6月，我们完成了 公司转换，将iMac Holdings，LLC转换为iMac Holdings，Inc.，以巩固对现有诊所的所有权 并实施我们的增长战略。2019年2月，我们完成了首次公开募股(IPO)，我们的股票开始在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易 。

自2016年5月以来，iMac已在肯塔基州、密苏里州、田纳西州、伊利诺伊州和佛罗里达州开设了7家门诊诊所，收购了9家物理诊所，并转租了2家门诊诊所 ，共计18家诊所。2020年，我们关闭了两个收购的 设施。我们打算将我们设施的覆盖范围进一步扩展到全美其他战略位置。 为了提升我们的品牌，我们与几位现役和退役的职业运动员建立了合作伙伴关系，包括奥齐·史密斯、大卫 普莱斯、托尼·德尔克和迈克·迪特卡。我们的品牌大使帮助宣传我们的非阿片类药物服务，强调我们有能力 将运动和骨科损伤作为传统手术的关节修复或置换的替代方案。

随着消费者越来越多地要求对老龄化人口进行保守治疗，我们 专注于为疼痛提供天然的、非阿片类药物的解决方案。由于消费者对有机医疗解决方案的偏好高于传统侵入性整形外科实践，对我们服务的需求持续增长 。我们相信，我们为患者提供再生康复治疗的价格比我们的主要竞争对手低得多，这些竞争对手包括骨科医生、疼痛管理诊所和旨在进行侵入性关节重建的医院系统 。外科关节置换术的费用比我们最初治疗相同疾病的治疗费用高出几倍 。美国政府最近采取了严格的手术前审批计划，以降低CMS的成本 并限制阿片类药物的扩散，因为它们基本上伴随着所有的关节置换手术。

我们 相信患者满意度是由我们的五个基本信念驱动的：

我们 由高级管理人员领导，他们总共在医疗服务行业拥有超过70年的经验。 iMac Holdings的联合创始人兼首席执行官Jeffrey S.Ervin于2015年3月加入我们。欧文先生拥有在医疗保健和其他成长型行业寻找私募股权投资和管理私募股权运营的历史 欧文先生拥有范德比尔特大学工商管理硕士学位。我们公司的创始人马修·C·沃利斯(Matthew C.Wallis，DC)是一名有执照的脊椎按摩师， 是我们的首席运营官。沃利斯博士已在公司实施战略，为我们的销售、营销和服务交付业务创造一致的运营效率 。Sheri F.Gardzina担任我们的首席财务官，并于2017年11月加入 公司。Gardzina女士从东北大学获得工商管理硕士和理学硕士学位，是一名有执照的注册会计师 。

我们的 市场机会

IBIS World估计，美国的门诊康复是一个价值约300亿美元的行业，其中约90%的收入来自身体康复服务，包括整形外科、运动、老年和其他形式的身体 医学。根据这些行业研究公司的数据，由于婴儿潮一代的老龄化、肥胖率持续居高不下以及医疗改革，未来几年门诊康复预计将以2%至7%的速度增长。随着医疗保健 保险提供商寻求降低医疗成本，以及政府监管限制获得阿片类止痛药，理疗和门诊服务有望在医疗保健支出中占据更大份额。随着劳动力的持续增长， 基于雇主的保险支出将会增加。此外，政府在医疗保险上的支出将继续大幅增加。

门诊 按类别划分的康复费用

根据医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)2017-2026年的全国医疗支出预测，全国医疗支出 继续上升，预计到2026年将从2017年的估计3.5万亿美元增长到5.7万亿美元， 年均增长率为5.5%，预计2026年将达到美国国内生产总值(GDP)的19.7%，如下所示。

随着婴儿潮一代的成长，对微创运动矫正和非阿片类止痛的需求 激增。 美国人口普查估计，从2015年到2060年，美国65岁以上人口预计将从4780万增加一倍以上，达到近9820万人，85岁及以上人口预计将增加两倍以上，从630万人增加到1970万人 。此外，根据美国人口普查局的数据，美国老年人口占美国总人口的比例正在增加 ，据估计，65岁以上的人口占2015年美国总人口的14.9%，预计到2060年将增长到23.6%。

资料来源： 美国人口普查局

这一重大的人口结构转变正在改变医疗保健消费模式。与此同时，没有资格享受联邦医疗保险 的个人面临医疗保险费大幅上涨的问题。由于消费者承担了更高的医疗费用负担 ，他们正在购买价格，并考虑像我们公司这样的保守治疗提供者的第二种意见。

尽管 门诊康复服务行业正在进行整合，但该行业仍然高度分散，这使得 许多竞争对手得以进入该市场。在这样的环境下，声誉良好和成功的门诊诊所将能够通过有机扩张和与其他提供商合并服务来发展 。虽然行业竞争激烈， 我们认为目前没有一家参与者的市场占有率超过10%，这可能会使现有市场参与者 在成长过程中从竞争对手中脱颖而出。门诊设施降低医疗成本的吸引力也体现在其他医疗领域 。保险公司联合健康集团(UnitedHealth Group)最近收购了外科护理中心和医疗机构， 显然是为了减少医院支出。

我们的 运营

截至2020年12月31日，我们 目前在五个州运营16家门诊诊所。我们最初的诊所于2000年8月开业 ，目前仍是我们当前业务的旗舰位置，该业务于2015年3月正式成立，其使命是将我们设施的覆盖范围扩大到全美其他战略位置。我们的旗舰医疗诊所由我们的两位联合创始人Matthew C.Wallis，DC和Jason Brame，DC运营了20多年，自2015年3月以来，与我们的第三位联合创始人兼公司现任首席执行官Jeffrey S.Ervin一起运营。该管理团队今天在整个组织范围内继续 纳入了用于建设和运营公司旗舰店的相同战略。 在2016和2017年间，我们开设了五家医疗诊所，并扩展到密苏里州和田纳西州这两个新州。2018年，我们开设了一家医疗诊所，收购了四家理疗诊所。2019年，我们收购了一家管理三家诊所的管理公司 ，并签订了管理协议，管理伊利诺伊州的第四家诊所。2020年，我们在佛罗里达州收购了一家脊椎诊所， 在密苏里州收购了一家脊椎诊所，并在肯塔基州签订了转租协议，以共享空间安排。在2019年下半年，我们开始在我们的诊所实施更新的医疗和金融平台，并在2020年内全面整合该平台 。

下面 是我们的门诊医疗诊所列表，以及有关我们如何拥有或控制这些医疗诊所的信息：

下面 是对我们每个门诊诊所的描述：

综合 医学和脊椎再生中心PSC.2015年11月，我们将位于肯塔基州帕迪尤卡的业务 迁至一个10,200平方英尺的定制设施。该设施是肯塔基州西部市场的支柱诊所，约有50,000名居民 。诊所通过X光、透视脊柱、关节和附件注射、再生医学和物理医学进行医学评估。租赁期于2020年12月结束，目前按月继续。

我们 在肯塔基州默里市(Murray，Kentucky)开设了一家4700平方英尺的工厂，该镇靠近田纳西州边境，有近1.5万居民。该设施 提供医疗评估、透视关节和附件注射以及物理治疗，并转介患者到Paducah 进行再生PRP医疗程序。租约定于2023年12月到期。

我们 于2020年8月签订了肯塔基州里士满工厂的转租协议。共享空间安排允许我们 每周两次完全访问该空间。该设施提供脊椎按摩护理，并将在未来提供协作机会 。

圣路易斯有限责任公司的iMac 2016年1月，圣路易斯市有限责任公司(IMac of St.Louis，LLC)以奥齐·史密斯中心(Ozzie Smith Center)的名义经营业务，在密苏里州切斯特菲尔德(Chesterfield)签订了一份13,300平方英尺设施的租约，切斯特菲尔德位于圣路易斯市中心以西18英里(约合18公里)处。奥兹·史密斯中心 于2016年5月开业。租赁协议有效期至2026年8月。D.O.德文·贝尔博士是医疗部主任。诊所通过X光、透视脊柱、关节和附件注射、再生PRP药物和物理药物进行 医学评估。 同名的奥齐·史密斯于2002年入选美国职业棒球大联盟名人堂，他的13个金手套奖杯的复制品 在诊所的大厅里。

奥齐·史密斯中心在密苏里州圣彼得斯开设了一个卫星设施，以满足密苏里河以西郊区的需求。圣彼得斯诊所于2017年7月开业。租约将于2022年8月到期。该设施在贝尔博士的 指导下运作，通过X光、透视关节和附件注射以及物理 药物为患者提供医疗评估。

奥齐·史密斯中心(Ozzie Smith Center)于2020年11月收购了密苏里州圣路易斯郊区韦伯斯特格罗夫斯(Webster Groves)的洛克伍德脊椎按摩诊所 。该设施将继续在华盛顿特区Sharon Whalen的指导下运营，并使我们有机会 将医疗服务扩展到潜在患者，同时扩展到邻近郊区。

PC纳什维尔的iMac 再生中心。大卫·普莱斯中心于2017年5月在田纳西州布伦特伍德开业。瑞秋·罗马博士，医学博士，麻醉师和介入疼痛管理专家，并担任其医学主任。这个7500平方英尺的诊所租期到2024年7月。诊所通过X光、透视脊柱、关节和附件注射、再生PRP药物和物理药物进行医学评估。

2017年11月，我们在田纳西州的Murfreesboro开设了一家5500平方英尺的工厂，Murfreesboro是纳什维尔的东南郊，居民超过10万人，也是大卫·普莱斯(David Price)的家乡。普莱斯在田纳西州中部出生和长大，是2007年范德比尔特大学(Vanderbilt University)大联盟选秀的第一顺位。该设施通过X光、透视关节和附件注射以及物理药物对患者进行医疗评估。我们占据了大楼的10%，租约将于2022年10月到期。

托尼 德尔克中心。2018年3月，我们斥资120万美元在肯塔基州列克星敦购买了一栋医疗大楼。肯塔基州列克星敦诊所是我们的第七家iMac门诊诊所，我们将其命名为托尼·德尔克中心(Tony Delk Center)，于2018年7月2日开业。 这栋建筑于2020年6月出售，然后我们签订了2025年7月到期的建筑租赁合同。

优势 治疗。2018年8月，我们收购了物理和职业治疗提供商Advantage Treatment，该公司在密苏里州斯普林菲尔德经营着四家分店。南斯普林菲尔德位置最初占用5000平方英尺 英尺，直到2019年9月搬迁到7520平方英尺的位置，租约将于2024年8月到期。 北斯普林菲尔德、莫内特和奥扎克位置用作卫星位置。北斯普林菲尔德酒店占地2400平方英尺，租约将于2022年5月到期。根据一份于2021年2月到期的租约，Monett门店占地2200平方英尺。我们与房东谈判提前解除租约，并于2020年12月关闭了设施。Ozark位置的运营面积约为1,000平方英尺，直到2019年搬迁到2,740平方英尺的位置， 租约将于2024年5月到期。Advantage Treatment是一项成熟的业务，在密苏里州斯普林菲尔德市场已有十多年的运营历史。

渐进式 健康和ISDI。2019年4月，我们收购了在伊利诺伊州芝加哥市三个地点运营的再生医学 和物理医学诊所的非医疗资产和管理协议。阿灵顿高地 占地3390平方英尺，租约将于2023年7月到期。Buffalo Grove占地2850平方英尺，租约已于2020年7月到期，未续签。埃尔金酒店占地3880平方英尺，租约 将于2023年10月到期。

综合康复医学，SC。2019年11月，我们就伊利诺伊州罗克福德的一家职业和理疗诊所签订了一项管理协议 。这个位置占地3056平方英尺，租约将于2023年7月到期。

脊椎按摩 佛罗里达西南部健康。2020年1月，我们收购了位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯的佛罗里达西南脊椎按摩健康公司的资产，并承担了该公司的建筑租赁责任。这栋楼的租约将于#年到期。2024年12月。 收购这家诊所将我们的业务扩展到一个新的市场，我们已经将我们的服务扩展到 纳入医疗程序，扩展到现有的物理治疗、脊椎按摩护理和软组织治疗。

我们的 服务

我们诊所的 有执照的医疗专业人员与每位患者合作，利用 以下传统和创新疗法的组合，为每位患者创建定制的治疗方案：

医疗 治疗。我们的专业医生团队通力合作，为与骨科疾病相关的运动障碍或疼痛提供最新的微创、免处方治疗 。这些治疗是为治疗潜在疾病而定制的 ，而不是通过处方或手术来应对挑战。

再生医学 。IMac再生中心的再生疗法利用未分化的细胞组织来再生受损的组织 。我们的大多数程序利用患者的细胞，在最小的操作下采集，并在同一次就诊期间应用。这些自体细胞有助于治愈导致疼痛或影响患者生活质量的退行性软组织疾病。 血小板治疗在再生程序中所占比例最大。这方面的独立 研究，包括Peter B.Fodor博士最近发表的一项安全性和可行性研究，“脂肪衍生的基质细胞注射用于人类膝关节骨性关节炎的疼痛管理”(“美容外科杂志”，2016年2月 )，支持了使用脂肪和骨髓的自体细胞治疗可改善关节、肌肉和结缔组织内的功能和减轻疼痛，并可帮助缓解骨关节炎和退行性疾病的说法。我们相信 我们遵循了本研究和其他类似研究中描述的与我们的再生疗法相关的日益被接受的方案 。

物理 医学。我们的医生团队从协作构建个性化物理药物治疗计划开始 ，旨在帮助患者重新过上他们应得的生活。

物理 治疗。通过生物力学负荷和组织动员相结合，我们有执照的物理康复治疗师 与每位患者合作，帮助身体恢复关节或软组织内的技能。

脊椎 减压。在此治疗过程中，脊柱以受控方式间歇性地伸展和放松，在椎间盘区域产生负压，可能会将突出或隆起的组织拉回椎间盘中。无论是由创伤还是 退行性疾病引起的，我们都意识到脊柱损伤可能对一个人的生活质量产生的影响，并致力于提供 最创新、最微创的医疗技术和护理，以缓解背部疼痛和恢复功能。

脊椎按摩 手法。常见于脊柱疾病，手动操作用于增加活动范围、减少神经刺激性 和改善功能。

FDA 临床试验

2017年11月，我们聘请了一个医疗咨询小组，就当前的再生医学治疗方案向我们提供建议，并组织 向FDA申请研究性新药申请(IND)的临床试验，同时寻求自愿获得再生医学 高级治疗(RMAT)称号。这一过程是根据21世纪治疗法案第3033条规定的。我们打算进行 一项由研究人员发起的试验，利用再生技术来缓解衰弱症状、神经状况 和疾病。干细胞疗法正在成为治疗疾病和损伤的一种潜在的革命性新方法，具有广泛的医疗益处。它的目标是用干细胞移植提供的健康新细胞修复受损和患病的身体部位。

医疗咨询小组协助我们进行研究，建立患者参与工具，并开发临床 策略，以实现IND和RMAT。我们与一所研究型大学签署了一项技术转让协议，授权FDA 第一阶段批准的骨髓间充质干细胞候选药物。我们在2020年5月向FDA提交了使用该治疗产品的IND申请 ，FDA组织和高级疗法办公室于2020年8月批准了I期临床试验。IMac医生 接受了在iMac设施内管理治疗的培训，FDA于2020年11月批准了该试验的公开登记 。第一位参与者于2020年12月接受治疗，利用脐带来源的同种异体间充质干细胞治疗帕金森氏病所致的运动迟缓。第一阶段临床试验包括15名患者的剂量递增 安全性和耐受性研究。试验分为三组：(1)5名帕金森氏病引起的运动迟缓患者将接受低剂量的治疗；(2)5名患者将接受中等剂量的静脉注射；(3)5名患者将接受高剂量的静脉注射。每个试验参与者都将接受干细胞静脉输注，并根据研究要求进行为期12个月的追踪 以收集数据。

不能保证FDA将批准超过第一阶段研究或RMAT指定的进展。我们相信，RMAT 称号可能有助于区分我们的服务，并与FDA建立更广泛的协作联系。 未能获得RMAT认证将导致未履行的研究费用，但不应对我们的运营或财务状况造成实质性的不利影响 。

我们的 增长和扩张战略

我们 为新开设的诊所开发了一套全面的方法和定义明确的模型，范围从选址到人员配备 到收购目标和绩效指标。鉴于目前的市场估值，我们倾向于通过收购在当前位置拥有十年或更长历史的盈利 物理医疗中心来实现增长。我们相信，这些目标可以在连续或当前市场以优惠的 长期交易价格找到，以充分利用运营和营销效率。

我们相信，我们战略的关键要素将继续推动我们的增长和扩张，这些要素包括：

开放 新的门诊地点和设施。我们正在确定新的租赁、开发或获取运营实践的地点，以过渡到新的iMac再生中心。我们预计在未来12个月内通过收购在美国中西部和南部运营的 诊所进行扩张。通过进军需求旺盛和服务不足的州，我们预计会有更广泛的品牌认知度和患者的早期采用。我们预计，在距离现有市场两小时车程内进行小规模扩张 将使我们能够充分利用我们对地区市场的熟悉程度，并利用当地建立的管理基础设施 。

将我们的服务扩展到雇主、政府计划和自我保险健康计划 。我们于2019年3月推出了企业账户 部门，目标是为员工研究保守待遇选项的雇主。该计划 旨在最大限度地减少员工因受伤或职业危害而离开工作的时间，并限制参加雇主健康计划的员工使用激进的整形外科 治疗和阿片类药物滥用的威胁。自该集团成立以来， 我们不仅直接与雇主签订了合同，还通过联邦计划为注册人员扩大了医疗渠道和服务提供范围，获得了指定资格。 2019年11月，我们被接纳为退伍军人事务社区关怀网络提供商 使iMac成为退伍军人事务管理福利计划2000万注册人员的认证医疗中心。此外， 2020年，我们的大多数诊所都实现了网络认证，以治疗接受美国劳工部医疗福利的患者。

继续 获取知名体育名人的代言。我们继续为我们运营和计划扩张的每个市场吸引名人体育代言人。通过与知名体育名人合作和联合品牌，患者 更加熟悉我们的品牌，并将我们的公司与身体健康和福祉联系在一起。与我们市场上知名的体育名人合作，并亲自推荐我们的治疗方法，有助于在这些市场上建立患者的信誉。

加快 新再生产品的研发。我们已经从一所研究型大学获得了FDA第一阶段批准的干细胞产品的许可。有了这款产品，我们获得了FDA的授权，可以进行一期临床试验，目的是研究和开发用于限制运动的神经疾病的再生医学产品。我们于2020年开始了一项低成本的临床试验 ，目标是确定在iMac再生中心内提供的创新疗法。

扩展 我们的广告和营销。我们打算加大广告和营销力度，覆盖我们主要的 服务区，以增加现有设施的病人数量，并激发人们对新地点的兴趣。我们目前的营销工作 包括本地电视广告、数字广告和活动广告的组合。我们在名人代言人的帮助下推出了雇主营销计划 。虽然我们欢迎由其他医疗保健提供者转介的患者，但我们相信 与仅依靠过时的医疗转介做法相比，直销将为我们的门诊诊所带来更多新患者。

提供最先进的整形外科治疗 。我们的再生康复技术用于预防关节炎、治疗半月板撕裂、对抗肌肉退化和解决其他受损组织状况。我们将继续提供创新的 疗法和最近批准的医疗技术，包括替代医学疗法，并将随着新疗法的开发和上市而调整我们的治疗 产品。通过将不同的医疗专家集合在一起，我们 能够治疗更多的健康问题，并吸引更多的患者。

启动 脊椎护理和健康诊所。我们有丰富的治疗背部和颈部疼痛患者的经验，并认识到这种受到广泛影响的症状 服务不足的人群。我们将推出并测试零售医疗概念，重点是治疗背部和颈部疼痛、软组织恢复、肌肉紧张和脊柱健康，同时提供脊椎按摩调整、神经和肌肉刺激以及敲击工具疗法。 我们将推出和测试零售医疗概念，重点是治疗背部和颈部疼痛、软组织恢复、肌肉紧张和脊柱健康，同时提供脊椎按摩调整、神经和肌肉刺激和敲击工具疗法。

广告 和营销

我们的 公司广告和营销工作侧重于提高我们的品牌知名度，并传达我们的承诺，即“无需大手术即可成功 ”，以及我们公司提供的许多其他竞争优势。我们的营销战略是： 为运动和矫形疗法提供创新且最近获得批准的医疗技术，以吸引广泛的潜在患者 ，不断提升我们品牌的知名度，并产生对我们门诊医疗服务的需求。我们 依靠该领域的多个渠道，包括数字广告、电子邮件营销、社交媒体和联盟营销 以及通过与知名体育名人的战略合作伙伴关系来建立我们的代言，并将患者吸引到我们的 iMac再生中心。我们的名人代言人出现在我们的媒体营销和社交媒体营销活动中，有助于激发人们对我们的品牌和服务的兴趣。我们的网站是www.imacregation.com。我们打算招聘更多的销售和 营销人员，并增加我们在销售、营销和促销方面的支出，以配合 我们的门诊地点的持续扩张。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告和营销费用分别为933,338美元和1,238,352美元 和1,238,352美元。

我们的 销售和营销策略侧重于寻求维护、恢复和最大化其健康和健康的活跃个人。 我们的大多数客户位于距离我们的门诊诊所不到25英里的范围内。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，没有单个客户占我们综合收入的10%以上。

竞争 和我们的竞争优势

门诊理疗行业竞争激烈，全国有数千家诊所。虽然我们的一些竞争对手 提供再生医疗作为退化性健康状况的有效治疗方法，但我们相信很少有公司 拥有将物理治疗和医疗专业人员结合在一起以产生最佳再生健康结果的多学科方法 。我们的主要竞争优势之一是能够在提供补充物理药物的同时提供医疗服务，并提供广泛负担得起的再生治疗。

竞争性 影响我们业务的因素包括护理质量、成本、治疗结果、位置的便利性、与 的关系，以及满足付款人、推荐和保险付款人来源的需求的能力。我们的诊所直接或间接地与许多 类型的医疗服务提供者竞争，包括医院理疗科、私人治疗诊所、医生拥有的治疗诊所和脊椎按摩师。如果治疗行业继续整合，我们可能面临更激烈的竞争。

我们 相信，凭借以下 竞争优势，我们能够从竞争对手中脱颖而出，实现业务增长：

我们 传统骨科护理的微创方法。我们特别注意恢复患者的肌肉骨骼系统，以减轻疼痛并增强灵活性，而无需进行大手术或麻醉。通过将理疗 与再生医学相结合，我们能够通过使用患者自己的身体来帮助治愈 本身，从而治疗各种身体疾病。

强大的地区影响力 。我们在5个州拥有7家诊所并管理9家诊所，这为我们实施营销战略和利用员工提供了重要的筹码 。我们相信，与我们的地区竞争对手相比，我们提供了更广泛的再生疗法平台。

我们 不开令人上瘾的阿片类药物。我们不使用或提供基于阿片类药物的处方作为我们治疗选项的一部分 以帮助我们的患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。我们专注于通过帮助缓解慢性疼痛的基于再生的疗法来预防上瘾的可能性 。

利用 不同的医疗专家进行定制护理。我们的治疗方案由医生、执业护士、脊椎按摩师和理疗师组成的团队定制，旨在修复受损组织，无需大手术或处方 止痛药。这种团队方法提供全面的服务，同时避免医疗专家进行大型重建手术的较高成本 。

保护专有信息

我们 拥有各种美国联邦商标注册和申请，以及未注册商标，包括注册商标 “iMac再生中心”。我们依靠美国的商标法以及保密程序和合同条款来保护我们的专有信息和品牌。我们不能向您保证现有商标法 或合同权利足以保护我们的知识产权和专有信息。在我们运营和竞争的市场中保护机密信息、商业秘密和其他知识产权具有很高的不确定性 ，可能涉及复杂的法律问题。我们不能完全防止未经授权使用或侵犯我们的机密 信息或知识产权，因为这样的预防本身就很困难。执行和确定我们的机密信息和知识产权保护的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼 。

我们 不知道有任何侵犯我们商标权利的索赔或其他挑战。我们预计不需要任何 额外的知识产权来执行我们的增长和扩张战略。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年中，我们在运营中使用的技术的开发没有产生任何实质性的时间或劳动力 。

政府 法规

众多联邦、州和地方法规规范医疗服务和提供这些服务的人。我们可以扩展到的一些州 有法律要求雇用医疗专业人员并提供医疗相关服务的机构必须获得许可，在某些 情况下，还需要获得需要证明(即向州监管机构证明需要新设施或开始新医疗服务的必要性和财务可行性 )。我们目前运营的所有州都不需要 需要证明才能运行我们的理疗业务职能。然而，我们的医疗保健专业人员和/或医疗 诊所需要获得执照，这取决于他们提供服务的州。如果不能获得或 保持任何所需的证书、批准或许可证，可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

控制欺诈和滥用的法规 。各种联邦和州法律规范涉及医疗保健服务提供者的财务关系 。这些法律包括《社会保障法》(美国联邦法典第42编第1320a-7b(B)节)第1128B(B)条(《欺诈和滥用法》)，根据该条款，除其他事项外，可对提供、索取、支付或收受报酬的人施加民事和刑事处罚，以换取(I)转介患者提供可由联邦医疗保健计划支付全部或部分费用的任何项目或服务(或(Ii)购买、租赁、 订购、安排或推荐购买、租赁、订购可由联邦医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)支付全部或部分费用的任何商品、设施、服务或项目。我们相信我们的业务 程序和业务安排符合这些规定。然而，这些条款写得很宽泛， 其具体适用于我们所属的特定事实和安排的全面程度是不确定的，也很难预测 。此外，有几个州颁布了类似于欺诈和滥用法的州法律，其限制可能比联邦欺诈和滥用法更严格 。

斯塔克 定律。1993年“综合预算调节法”(第42 U.S.C.§1395nn)(“斯塔克法”) 的条款禁止医生转介由Medicare或Medicaid支付全部或部分费用的“指定医疗服务”给医生或医生的直系亲属拥有投资权益或 其他财务关系的实体，但有几个例外情况除外。与《欺诈和滥用法》不同，《斯塔克法》是一部严格责任法规 。不需要违反斯塔克定律的意图证明。理疗服务属于“指定健康服务 ”。此外，斯塔克法律适用于我们与个人医生和医生团体签订的管理合同， 以及我们与推荐医生之间的任何其他财务关系，包括医疗顾问安排和因诊所收购而产生的任何 财务交易。斯塔克法还禁止对根据 被禁止的推荐提供的服务收费。有几个州已经颁布了类似斯塔克法的法律。这些州法律可能涵盖所有(不仅仅是医疗保险和医疗补助)患者。与欺诈和滥用法一样，我们在规划门诊时考虑了斯塔克法， 与医生建立了合同和其他安排，营销和其他活动，并相信我们的业务 基本上符合斯塔克法。如果我们违反斯塔克法律或任何类似的州法律，我们的财务业绩和运营可能会受到不利影响。对违规行为的处罚包括拒绝支付服务费用、重大民事 罚款，以及将其排除在联邦医疗保险和医疗补助计划之外。

HIPAA。 为了进一步打击医疗欺诈并保护患者的隐私，国会在1996年的《健康保险流通与责任法案》(HIPAA)中包括了几项反欺诈措施 。HIPAA创建了用于控制欺诈的资金来源 ，以协调联邦、州和地方医疗执法计划，进行调查，为医疗行业提供有关欺诈医疗实践的 指导，并建立国家数据库以接收 并报告最终不良行为。HIPAA还针对所有公共和私人付款人将某些形式的医疗欺诈定为犯罪行为。 此外，HIPAA还要求采用有关医疗信息交换的标准，以努力确保 患者信息的隐私和电子安全以及与医疗信息隐私相关的标准。未能遵守HIPAA的制裁 包括刑事处罚和民事处罚。2009年2月，“2009年美国复苏和再投资法案”(“ARRA”)签署成为法律。ARRA第十三章《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)规定了大量的医疗保险和医疗补助激励措施，鼓励提供者采用 电子健康记录(EHR)，并为开发健康信息交换(HIE)提供赠款。 认识到HIE和EHR系统将不会实施，除非公众能够保证此类系统中患者信息的隐私和安全得到保护，HITECH也大大扩大了范围最值得注意的是强制性违规通知要求和加强执法计划，其中包括增加处罚 , 这些条款现在既适用于商业伙伴，也适用于涵盖的实体。除HIPAA外，许多 州已通过适用于使用和披露个人身份健康信息的法律和/或法规 ，这些法律和/或法规可能比HIPAA下的可比条款更严格。

我们 相信我们的运营符合受保护医疗信息隐私和安全的适用标准。我们 无法预测HIPAA/HITECH或任何适用的州法律或法规会对我们的业务产生什么负面影响(如果有的话)。

网络安全。 我们是一家医疗提供商，遵守当地和联邦当局规定的HIPAA和数据敏感性要求。 我们的患者数据由经批准的电子医疗记录供应商托管、管理和保护。网络安全至高无上 我们的高管已经实施了例行的网络漏洞保险政策，以保护我们的公司免受潜在的 获取患者和公司数据的掠夺性举措的影响。请参阅“风险因素-如果我们的患者数据，特别是个人识别数据受到未经授权人员的网络攻击 或其他原因，我们的声誉和与患者的关系将受到损害。 如果我们的患者的数据，特别是个人身份数据，将受到网络攻击 或以其他方式受到损害。”

FDA 药品审批流程

在美国，药品受到食品和药物管理局(FDA)的广泛监管。 “联邦食品、药物和化妆品法”(“FDC法”)和其他联邦和州法律法规对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录、批准、标签、促销和 营销、分销、批准后的监督和报告、抽样以及进出口等方面进行管理。 在美国，药品受食品和药物管理局(“FDA”)的广泛监管。 “联邦食品、药物和化妆品法”(“FDC法”)和其他联邦和州法规管理药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录、批准、标签、促销和 营销、分销、批准后的监督和报告、抽样以及进出口等。如果 不遵守适用的美国要求，公司可能会受到各种行政或司法制裁，例如 FDA拒绝批准待决的新药申请(“NDA”)、警告或未命名的信件、产品召回、产品 扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。 由于这些法规，药品的开发和审批非常昂贵和耗时。

药品 在美国，针对新产品或已批准产品的某些更改的产品开发通常涉及临床前 实验室和动物试验、向FDA提交试验性新药(“IND”)(该新药必须在临床试验开始前生效) ，以及充分且受控的临床试验，以确定该药物对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性 。(##*_)。满足FDA的上市前审批要求通常需要数年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大不同 。

支持NDA获得上市批准的临床 试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠。 在第一阶段，即药物最初引入健康人体受试者或患者时，对药物进行测试以评估药理 作用、与增加剂量相关的副作用，以及(如果可能)有效性的早期证据。对于皮肤科产品， 第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验，以确定代谢、药代动力学、药物在特定适应症下的有效性、剂量耐受性和最佳剂量，并确定常见的不良反应和安全风险。 如果化合物在第二阶段评估中显示出有效性和可接受的安全性，则进行第三阶段临床 试验，以获得更多患者的临床疗效和安全性的额外信息， 通常在地理上分散的临床试验地点进行。允许FDA评估该药物的总体效益-风险关系 ，并为该药物的标签提供足够的信息。在大多数情况下，FDA需要两个充足且控制良好的3期临床试验，这些试验的结果在统计学上有显着性意义，以证明该药物的疗效。在少数情况下，如果研究是大型多中心 试验，证明内部一致性，并且在统计学上非常有说服力的发现对死亡率、不可逆转发病率 或疾病的预防有潜在的严重后果，而在第二次试验中确认结果实际上 或在伦理上不可能的情况下，具有其他确凿证据的单个 期临床试验可能就足够了。

完成所需的活动(包括临床测试)后，将准备一份保密协议并提交给FDA。产品在美国开始销售之前，需要获得FDA批准 NDA。

FDA还可以将新药产品的申请或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请 提交给咨询委员会(通常是一个包括临床医生和其他专家的小组)进行审查、评估，并就是否应批准申请提出建议 。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循此类建议。在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合FDA的良好临床实践要求。此外，FDA通常会检查生产药物的设施 ，并可能检查参与临床试验的赞助公司和研究人员地点。FDA将不会批准该产品，除非符合当前良好的生产规范(“cGMP”) 令人满意，并且NDA包含的数据能够提供确凿的证据，证明该药物对于所述的 适应症是安全有效的 。

FDA对NDA和制造设施进行评估后，会签发批准信或完整的回复信。 完整的回复信通常会列出提交文件中的不足之处，可能需要大量的额外测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果或当FDA对重新提交的NDA进行审查后，这些不足之处得到了FDA满意的解决，FDA将出具批准信。

批准函授权该药物的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA批准的条件之一，FDA可能需要风险评估和缓解策略(“REMS”)，以帮助确保 该药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健 专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可包括(但不限于)关于处方或配药的特殊培训 或认证、仅在特定情况下配药、特殊监控和使用 患者登记簿。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外， 产品审批可能需要大量的审批后测试和监控，以监控药物的安全性或有效性。 一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在初步上市后发现问题，可能会撤回产品审批 。

更改 已批准申请中确定的某些条件，包括适应症、标签或生产流程或设施的更改 ，需要提交和FDA批准新的NDA或NDA补充剂才能实施更改。 新适应症的NDA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据，FDA 通常使用与审查NDA补充剂相同的程序和操作来审查NDA补充剂。

第 505(B)(2)节新药申请

根据FDC法案第505(B)(1)条提交的保密协议，大多数药品都获得了FDA的上市批准。另一种选择是 一种特殊类型的保密协议，通常称为第505(B)(2)条保密协议(“505(B)(2)保密协议”)，这使得申请人 能够部分依赖FDA之前对类似产品的批准或出版的文献来支持其申请。

505(B)(2) NDA通常为FDA批准以前批准的产品的新配方或新用途提供了另一条途径。 第505(B)(2)条允许提交NDA，只要至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究 ，并且申请人没有获得参考权。如果505(B)(2)NDA 申请者能够确定依赖FDA先前的批准在科学上是合适的，则可以消除对新产品进行某些临床前或临床研究的 需要。FDA还可能要求公司进行额外的 研究或测量，以支持从批准的产品进行更改。然后，FDA可针对引用产品已获批准的所有或部分标签适应症，以及第505(B)(2)条NDA申请人寻求的任何新适应症，批准新产品候选。

生物制品

用于预防、治疗或治疗人类疾病或状况的生物制品 受《食品和药物管制法》(FDC Act)的监管，但《食品和药物管理局法案》(FDC Act)中有关批准非兴奋剂机构的章节除外。根据公共卫生服务法(PHSA)的规定，生物制品可通过生物制品许可证申请(BLA)获准上市 。 然而，BLA和BLA补充剂的申请流程和要求(包括审查时间表)与NDA和NDA补充剂的申请流程和要求非常 相似，并且生物制品与其他药物具有类似的审批风险和成本。

审批后 要求

一旦 保密协议获得批准，产品将受到某些审批后要求的约束。例如，FDA严格监管药品审批后的市场和促销活动，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。药品只能 按照批准的适应症和批准的标签的规定进行销售。

FDA批准保密协议后，需要提交不良事件报告和定期安全报告。FDA还可能要求 上市后测试，即第4阶段测试、REMS和监督，以监控批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件，限制该产品的分销或使用。此外，质量控制、 药品生产、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。向FDA注册 FDA要求实体接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA检查生产设施 以评估cGMP的合规性。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守监管标准，如果该公司在初始营销后遇到问题，或者后来发现了以前未发现的 问题，监管机构可以撤销产品审批或要求产品 召回。

儿科 信息

根据 儿科研究公平法，NDA或NDA补充剂必须包含数据，以评估 药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该药物安全有效的每个儿科 亚群的剂量和给药。FDA可能会给予提交数据的全部或部分豁免或延期 。

《儿童最佳药品法》(BPCA)规定，如果满足特定条件，NDA持有者可将药物的任何专利(专利或非专利)延长六个月。排他性条件包括FDA确定 与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群产生健康益处， FDA对儿科研究提出书面请求，申请人同意在法定时间范围内进行并报告所请求的研究 。BPCA下的申请被视为优先申请，具有 指定所赋予的所有好处。

临床试验信息的披露

FDA监管的产品(包括药物)临床试验的发起人 必须注册并披露某些临床试验信息。 然后，作为注册的一部分，将公开与产品、患者群体、研究阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息 。赞助商还有义务在完成临床试验后披露 他们的临床试验结果。竞争对手可能会使用此公开信息来了解我们计划的 进展情况。

再生医学高级疗法(RMAT)称号

FDA已设立再生医学高级治疗(RMAT)称号，作为其实施 21世纪治疗法案或治疗法案的一部分。RMAT指定计划旨在满足治疗法的要求，即FDA促进任何符合以下标准的药物的有效开发计划，并加快审查：(1)它 符合RMAT的资格，其定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人体细胞和组织产品， 或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外情况下；(2)它旨在治疗、修改、逆转、 或治愈严重或生命-以及(3)初步临床证据表明，该药物具有解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力。与突破性治疗指定一样，RMAT指定 提供了潜在的好处，包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划， 以及滚动审查和优先审查的资格。获得RMAT认证的产品也可能基于合理预测长期临床益处的替代物或中间终点，或基于从大量站点获得的数据(包括通过扩展到其他站点)而获得加速审批 。获得加速批准的RMAT指定产品 可视情况通过提交临床 证据、临床研究、患者登记或其他真实证据来源(如电子健康记录)、通过收集更大的验证性数据集或通过在批准治疗前 对所有接受此类治疗的患者进行批准后监测来满足批准后要求。

其他 监管因素。政治、经济和监管影响正在从根本上改变美国的医疗保健行业。 国会、州立法机构和私营部门继续审查和评估替代医疗服务和支付系统。潜在的替代方法可能包括强制基本医疗福利、通过限制私人医疗保险费以及联邦医疗保险和医疗补助支出的增长来控制医疗支出 ，创建大型保险采购集团，以及价格控制。预计未来立法辩论将继续，市场力量预计只会要求适度增加或降低成本。例如，管理型医疗实体要求医疗保健提供者降低报销费率 ，在某些情况下，要求或鼓励提供者接受可能无法使提供者支付全部成本或实现传统盈利水平的上缴付款 。我们无法合理预测 采用联邦或州医疗改革措施或未来的私营部门改革可能会对我们的业务产生什么影响。

近年来，联邦和州政府发起了多项计划，旨在揭露违反有关虚假索赔和欺诈性账单和编码做法的联邦 民事和刑法的行为。此类法律要求提供商遵守有关正确计费和编码的复杂报销要求，才能获得政府 付款人对其服务的补偿 。我们的合规计划要求遵守适用的法律，并促进报销教育和培训；但是， 如果确定我们诊所的账单和编码做法是虚假或欺诈性的，可能会对我们产生实质性的不利影响 。

由于我们参与了Medicare和Medicaid计划，因此我们将接受各种政府检查、审查、 审计和调查，以核实我们是否遵守这些计划和适用的法律法规。管理保健付款人 也可以保留进行审核的权利。不良检查、审查、审计或调查可能导致退还我们已支付的金额 ；罚款和/或取消受影响诊所的计费特权；被排除在Medicare或Medicaid计划或一个或多个管理的医疗付款人网络之外 ；或损害我们的声誉。

我们 和我们的门诊医疗诊所受联邦和州法律的约束，禁止实体和个人在知情的情况下和 故意向包含虚假或欺诈性 信息的联邦医疗保险、医疗补助和其他政府计划和第三方付款人索赔。联邦虚假索赔法案鼓励个人代表政府对我们这样的医疗保健提供者提起诉讼 。由于此类诉讼通常是在法院盖章提起的，以便政府有足够的时间调查 并确定是否会介入诉讼，因此涉案的医疗保健提供者通常在 政府做出决定并解除印章之前并不知道这起诉讼。违反或涉嫌违反此类法律，以及任何相关的 诉讼，可能导致(I)被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外，或(Ii) 重大的金融或刑事制裁，从而可能对大量索赔中重复出现的小额账单错误进行实质性的经济处罚 ，因为每个单独的索赔都可以被视为单独的违规行为。此外， 许多州也制定了类似的法规，其中可能包括刑事处罚、巨额罚款和三倍损害赔偿。

员工 与人力资本管理

截至2021年2月28日，我们雇佣了139名员工，其中106名为全职员工。截至当日，我们的 名员工均不受集体谈判协议约束，也不是工会成员。我们认为我们与 名员工的关系非常好。随着我们实施有机和收购增长战略，我们预计将在2021年增加员工 。将新员工融入我们的文化对于营造积极的工作环境和保持未来的工作满意度非常重要。自2017年12月以来，我们每半年发布一次员工满意度调查，以 确定提升企业文化的机会。我们通过雇佣和管理实践努力实现更大的多样性和包容性 。今天，我们的全职员工年龄从18岁到68岁不等，33%的高管团队是女性，40%的医生代表少数族裔，72%的全职员工是女性。我们将继续 进一步致力于增加员工基础的多样性。

在我们目前的门诊所在的州 ，执行指定医疗或物理治疗服务的人员需要获得州政府颁发的执照。根据现有的标准员工筛选系统，我们目前雇用的 所有需要获得许可的人员都已获得许可。我们不知道任何适用于我们员工的联邦许可要求。

医疗顾问委员会

我们 有一个由所有iMac医生组成的医疗顾问委员会。咨询委员会每季度召开一次会议，讨论与我们的疗法、医疗范围和战略方向有关的事项，并定期向我们的 董事会和执行管理层提出建议。3月20日，咨询委员会召开会议，完成了新冠肺炎准备计划。咨询委员会成员 在咨询委员会任职期间发生的自付费用由我们报销。

业务 笔交易

于2018年6月，我们与Clinic Management Associates，LLC(合并为iMac Management Services， LLC)、圣路易斯的iMac，LLC和纳什维尔的iMac再生管理公司完成了以下交易(“6月交易”)。在2018年8月，我们完成了与Advantage Treatment，LLC和BioFirma，LLC的交易(“8月交易”和 6月交易，即“交易”)。关于我们最近的交易情况如下。

综合 医学和脊椎再生中心PSC。我们的全资子公司iMac Management Services，LLC与综合医学和脊椎按摩再生中心PSC签订了 长期管理服务协议，PSC是一家专业服务公司，由我们的联合创始人Matthew C.Wallis DC和Jason Brame，DC控制，在肯塔基州经营着两个iMac再生中心 。管理服务协议是独家协议，有效期至2048年6月，此后每年 年自动续订一次，除非在延长期限结束前180天内发出书面通知。2018年6月29日，由Wallis博士和Brame博士控制的Clinic Management Associates LLC与我们的子公司iMac Management Services LLC合并。IMac管理服务，LLC根据管理服务协议为iMac 再生中心提供独家综合管理和相关行政服务。根据与Clinic Management Associates，LLC的合并协议，我们同意向其前所有者支付现金或发行价值4598,576美元的普通股。2018年8月， Wallis博士和Brame博士同意在我们于2019年2月完成的首次公开募股(IPO)结束时接受我们普通股的股份，以代替根据合并协议支付的剩余对价的任何进一步付款。根据 管理服务协议，我们将获得基于我们提供的服务成本的服务费，外加指定的加价 百分比，以及可自由支配的年度奖金。

圣路易斯有限责任公司的iMac 我们与圣路易斯iMac，LLC的股权所有者签订了单位购买协议，以收购 我们尚未拥有的有限责任公司会员权益中剩余64%的未偿还单位。这家 实体以奥兹·史密斯中心(Ozzie Smith Center)的名义开展业务，在密苏里州经营着两个地点。根据单位购买 协议的条款，我们同意在我们于2019年2月完成的首次公开募股(IPO)结束时，向圣路易斯有限责任公司的前所有者圣路易斯公司的iMac支付1,000,000美元现金，其余为普通股，总代价为1,490,632美元。 圣路易斯iMac，LLC的前所有者在我们的首次公开募股结束时收到了我们的普通股股份，以代替就剩余的对价支付任何进一步的款项。 交易的生效日期为2018年6月1日。

IMac 纳什维尔有限责任公司的再生管理。我们与iMac Regeneration的股权所有者签订了单位购买协议 Management of Nashville，LLC，以收购我们尚未拥有的有限责任公司成员资格剩余24%的未偿还单位 在2019年2月完成的首次公开募股(IPO)完成时，我们以普通股股票的形式支付110,000美元，以及190,000美元本金4%的可转换票据(条款与我们2018年 私募中描述的相同)。本次交易的生效日期为2018年6月1日。纳什维尔的iMac再生管理公司 LLC(现为我们100%拥有的子公司)和位于美国宾夕法尼亚州纳什维尔的iMac再生中心之前于2016年11月1日达成了一项长期、独家的 管理服务协议。

集成 医学和脊椎按摩再生中心PSC、iMac管理服务、LLC、圣路易斯的iMac、LLC和纳什维尔的iMac再生管理 纳什维尔有限责任公司是与我们和我们的控股股东拥有共同所有权的关联公司，自2015年以来一直 作为一个单一集团与我们共同运营。

优势 手部治疗和矫形康复有限责任公司。2018年8月，我们100%收购了Advantage 手治疗和整形外科康复，LLC的优秀部门，这是一家物理和职业治疗企业，拥有四家诊所，服务于密苏里州大都市斯普林菲尔德 。收购价格为22,930美元现金(在单位购买协议结束时支付) ，以及在2019年2月完成首次公开募股(IPO)时以普通股支付的870,000美元。

BioFirma， 有限责任公司。2018年8月20日，我们以1,000美元现金收购了BioFirma，LLC 70%的股权。2019年10月1日，BioFirma的少数股权持有人将剩余30%的所有权权益转让给我们，以换取承担与该权益相关的负债 。2019年12月31日，我们完成了将BioFirma的几乎所有资产 以320,800美元的收益出售给Self Care Regeneration LLC，外加某些费用的报销，所有这些都将在2020年6月29日之前支付给我们。截至2020年12月31日，这些资产的收购方已经支付了10,000美元的现金 ，并将价值82,500美元的医疗用品作为实物支付给了美国。我们已将剩余的销售 价格257,000美元注销为无法收回。根据证券交易委员会的具体财务测试，该实体的收购和处置并不被认为意义重大 。

渐进式 健康和ISDI。2019年4月，我们收购了在伊利诺伊州芝加哥市三个地点运营的再生医学 和物理医学诊所的非医疗资产和管理协议。收购价为4,159,570美元，以1,002,306股我们的普通股支付。阿灵顿高地占地3390平方英尺 ，租约将于2023年7月到期。布法罗小树林占地2850平方英尺，租约已于2020年7月到期 。埃尔金酒店占地3880平方英尺，租约将于2023年10月到期。

综合康复医学，SC。2019年11月，我们签订了一项为期一年的管理协议，可自动续签位于伊利诺伊州罗克福德的 职业和物理治疗实践。该位置占地3056平方英尺，租约 将于2023年7月到期。

脊椎按摩 佛罗里达西南部健康。2020年1月，我们收购了位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯的西南佛罗里达脊椎保健公司(CHSF)的资产，并承担了该公司的建筑租赁责任。这栋楼的租约将于#年到期。2024年12月。 收购该诊所将扩展到一个新的市场，在这个市场上，我们可以提供更多的服务，包括物理治疗、脊椎按摩护理和软组织治疗。 我们提供的服务包括物理治疗、脊椎按摩护理和软组织治疗。

坎贝尔 脊椎按摩。2020年8月，我们与肯塔基州里士满的Campbell脊椎按摩中心签订了转租协议。 共享空间安排允许我们每周两次完全访问该空间。该设施提供脊椎按摩护理，并将在未来提供 个协作机会。

洛克伍德脊椎按摩有限责任公司。我们在2020年11月的实践购买协议中收购了位于圣路易斯郊区密苏里州韦伯斯特格罗夫斯的洛克伍德脊椎按摩诊所。该设施将继续在华盛顿特区Sharon Whalen的指导下运营，并将为我们提供机会，为城市以外更广泛的患者群提供服务。

公司 信息和注册

第一个iMac再生中心成立于2000年8月，是一家肯塔基州的专业服务公司。该中心是我们当前业务的先行者，仍然是我们的旗舰位置。DC马修·C·沃利斯(Matthew C.Wallis)和杰森·布拉姆(Jason Brame)与 Jeffrey S.Ervin一起成为iMac Holdings，LLC的创始成员，iMac Holdings，LLC成立于2015年3月， 旨在扩大我们的管理团队，以支持我们的临床扩张，同时满足州医疗实践指南和所有权法律的要求 。

下面的图表反映了我们主要运营部门的公司结构：

以上百分比 指的是截至2020年12月31日我们对子公司有限责任公司会员权益的所有权。

我们的 合并财务报表包括iMac Holdings，Inc.和以下实体的账户，这些实体由于直接拥有控股权或授予我们作为唯一普通合伙人或管理 实体成员的其他权利而被合并 ：圣路易斯iMac再生中心，LLC(“iMac St.Louis”)，iMac Management Services，LLC (“iMac Management”)，iMac再生管理，LLC(“iMac Texas”)iMac再生管理Advantage Hand Treatment，LLC(“Advantage Treatment”)和佛罗里达iMac Management，LLC(“iMac佛罗里达”)； 以下实体因合同控制而与纳什维尔iMac再生管理公司合并：iMac PC纳什维尔再生中心(“iMac Nashville PC”)；以下实体因合同控制而与伊利诺伊州iMac 管理公司合并：渐进式健康与康复有限公司、伊利诺伊州脊柱和椎间盘研究所 有限公司和Ricardo Knight，P.C.

自2018年6月1日起，iMac Holdings转变为特拉华州的一家公司，我们更名为iMac Holdings，Inc.，此处简称为公司转换。在转换过程中，我们所有未偿还的会员权益均按比例交换为普通股 。

我们的主要执行办公室位于田纳西州37027，Brentwood，Westgate Circle，1605号，我们的电话号码是(844) 266-IMAC4622。我们在http://www.imacregeneration.com.上维护着一个公司网站

可用的 信息

我们 根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13(A)或15(D)节的规定，以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交我们的10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告。公众可以在美国证券交易委员会的公共参考室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何材料，地址为20549，邮编：20549。公众可致电证交会1-800-SEC-0330获取证交会公共资料室的运作信息。证券交易委员会设有一个互联网网站(www.sec.gov)，其中包含报告、 代理和信息声明以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。

我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订 在以电子方式提交给证券交易委员会或以电子方式提交给SEC后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站https://imacregeneration.com上免费提供。此类报告将在我们的网站上保留至少 12个月，也可以通过书面请求或致电844-266-4622免费获取。

我们网站或任何其他网站的 内容未通过引用并入本年度报告。

除了本10-K表格开头标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”的信息外，您还应考虑到存在许多已知和未知的风险，这些风险可能会阻碍我们实现目标 。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大影响和 不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失全部或部分投资。这些风险因素可能无法确定我们面临的所有风险，我们的运营也可能受到 我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。

与我们公司、商业和行业相关的风险

我们 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月录得净亏损，不能保证我们 未来的运营将带来净收益。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月，我们的净收入分别约为12,835,200美元和15,126,000美元， 我们的净亏损分别约为5,003,700美元和6,497,200美元。截至2020年12月31日，我们的股东权益约为7,813,200美元，累计赤字约为15,045,800美元。截至2019年12月31日，我们的股东权益约为7937,300美元，累计赤字约为10,042,100美元。不能保证我们 未来的运营会带来净收益。我们不能增加收入或提高毛利率将损害我们的业务。 我们未来可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们的收入增长速度比我们预期的慢 ，我们的毛利率没有提高，或者我们的运营费用超出我们的预期，我们的运营 结果将受到影响。我们收取的管理服务费用可能会降低，这会减少我们的收入并损害我们的 业务。如果我们无法以相对于成本可接受的价格销售我们的服务，或者如果我们不能及时开发和推出 新服务以及我们可以从中获得额外收入的服务，我们的财务业绩将受到影响。

我们 处于开发的早期阶段，我们的运营历史有限，无法根据这些历史来估计我们未来的业绩。

我们目前的业务于2015年3月正式成立，目前有16家门诊诊所自2017年来主要开业。 因此，我们只有有限的运营历史来评估我们未来的业绩。由于我们缺乏较长的 运营历史，因此您既没有对拥有更多运营历史的公司的证券购买者 可用的信息的类型或数量。我们的增长和扩张战略正处于实施的早期阶段 ，不能保证我们能够实施我们的战略，也不能保证我们会在商业上取得成功。我们是否有能力 继续成为一个日益令人担忧的问题取决于我们是否有能力：

不能保证我们能够实现上述任何目标。

此外， 由于我们的规模较小，经营历史有限，我们公司特别容易受到法律、经济状况、消费者品味、竞争以及其他我们无法控制的意外或事件变化的不利影响 。与拥有成熟业务和运营现金流的公司相比，我们可能更难 准备和应对这些类型的风险。 由于不断变化的环境或无法实施我们的增长和扩张战略的任何部分， 我们可能被迫大幅改变计划中的运营。

由于美国爆发冠状病毒，我们 的业务运营受到了影响。由于政府命令或指导以及冠状病毒大流行的其他相关影响而关闭 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响 。

2020年3月，联邦、州和地方政府当局发布命令和指导意见，以遏制冠状病毒大流行的蔓延。这些行动要求或鼓励我们的患者留在家中，除了必要的活动外，还可能减少 患者到我们诊所的就诊次数。例如，肯塔基州州长命令肯塔基州的所有脊椎按摩机构从2020年3月20日起关闭 ，这导致我们关闭了肯塔基州的脊椎按摩机构，直到该命令解除。 此类行动的全部范围和持续时间及其长期影响仍然不确定，并取决于目前无法准确预测的未来事态发展 ，例如冠状病毒的严重程度和传播率，以及采取的遏制行动的范围和有效性 。

冠状病毒大流行似乎可能在全美造成重大的经济损害，而负面的经济状况 可能会导致我们行业的患者需求减少。我们可能会因为暂停任何手术而遭受患者和收入的重大损失。 现有 和新患者可能不会采用与患者实施远程医疗参与的计划。患者的习惯也可能在中长期内改变。负面的经济状况、我们 收入的减少以及随之而来的不利于我们业务的长期趋势，都可能在我们的运营面临 紧急限制的悬而未决期间给我们的公司带来压力。由于这些情况，我们于2020年3月20日终止了11%的员工 ，以降低与非必要人员相关的成本。

我们 无法确切预测公共卫生和经济状况何时恢复正常。患者就诊减少和/或 为应对冠状病毒而强制要求的操作可能暂停，以及由此导致的收入和现金流损失 可能使我们难以获得运营所需的资金。

我们 可能完全无法实施我们的增长和扩张战略的关键要素，这可能会对我们的运营 和财务业绩产生不利影响。

如果 我们不能实施增长和扩张战略的一个或多个关键要素，包括筹集足够的资本、招聘 并留住合格的员工、为我们的医疗诊所租赁和开发可接受的场所、以优惠或充足的条款获得必要的服务 合同、创造足够的收入以及实现众多其他目标，我们预计的 财务业绩可能会受到重大不利影响。即使我们的增长和扩张战略的所有关键要素都成功实施 ，我们也可能无法实现预期的良好结果、运营和财务业绩。

我们医疗诊所的发展和运营将需要额外的资金，我们可能无法以优惠甚至可接受的条件获得额外的 资金。我们还可能需要承担额外的债务，这可能会对我们的流动性 和经营业绩产生不利影响。

我们 能否成功发展我们的业务并实施我们的增长和扩张战略，在很大程度上取决于是否有足够的资本为运营提供资金 。我们不能保证我们将继续拥有足够的资本来支持 我们公司的持续运营。我们增长和扩张战略的变化、医疗诊所收入低于预期、信贷或股票市场发生意外和/或无法控制的事件、我们流动性的变化、 费用增加以及其他事件可能会导致我们寻求额外的债务或股权融资。融资可能无法以优惠的 或可接受的条款获得，或者根本无法获得，我们无法筹集资金可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

额外的 股权融资可能会稀释我们股东按比例持有的股权。此外，我们可能需要 向投资者提供优于现有股东权利的后续投资条款，例如优先分配和投票权 ，这可能会对我们现有股东的投资价值产生不利影响。

额外的 债务融资(如果可用)可能涉及大量现金支付义务、契诺和财务比率，限制了我们 运营和发展业务的能力，并将导致我们产生额外的利息支出和融资成本。因此， 我们的运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们 采用控股公司所有权结构，将依赖运营子公司的分配来履行我们的义务。 适用于我们的子公司或受控公司的合同或法律限制可能会限制他们的付款或分配 。

我们 是一家控股公司，我们所有的营业收入都来自子公司，并通过子公司持有几乎所有的资产。 这种结构的效果是，我们将依靠子公司的收益以及这些收益向我们支付或以其他方式分配 来履行我们的义务。法律条款，如要求只能从盈余中支付股息的条款， 以及未来任何债务的条款，可能会限制我们的子公司向我们付款或以其他方式分配的能力 。我们的子公司还根据 管理服务协议控制和管理某些其他专业服务公司的非专业方面，该协议可能(尽管目前没有)包含对专业 服务公司向我们支付服务费能力的合同限制。这些专业服务公司的资产不包括在我们的合并资产负债表中 。此外，如果我们的任何子公司发生清算、解散或清盘， 该子公司的债权人(包括贸易债权人)通常有权在该子公司的资产分配给我们之前从该子公司的资产中获得付款 。

我们 为我们的医疗诊所承担了大量的启动费用，并且预计在每个医疗诊所开业至少六个月之后，任何诊所都不会盈利。

我们 将产生大量费用来实施我们的增长和扩张战略，包括为每个医疗诊所租赁和开发 场所、购买医疗和办公设备、购买医疗用品和库存、营销 和广告、招聘和招聘员工以及其他费用。我们估计，开设每个 诊所至少需要700,000美元，另外还需要300,000美元的运营资本和200,000美元的信贷额度，用于购买设备和弥补运营 前六个月的亏损。如果出现任何延误、问题或其他当前未预料到的 事件，这些启动成本可能会增加。尽管根据我们2016年5月在密苏里州切斯特菲尔德和2017年8月在密苏里州圣彼得斯开设奥兹·史密斯中心(Ozzie Smith Center)和2017年2月在肯塔基州默里开设iMac再生中心的经验，我们预计每个医疗诊所在开业约六个月后就会实现盈利，但不能保证任何 诊所或我们公司的整体运营都将盈利。(br}我们于2016年5月在密苏里州切斯特菲尔德和2017年8月在密苏里州圣彼得斯开设了奥齐·史密斯中心(Ozzie Smith Center)，并于2017年2月在肯塔基州默里开设了iMac再生中心。)例如，田纳西州布伦特伍德的大卫·普莱斯中心(David Price Center)于2017年5月开业，最初在人员配备、建设和营销启动方面遇到了意想不到的延误。如果我们不能实现 盈利并收回启动费用和其他累积的运营亏损，股东的投资价值可能会大幅缩水 。

我们 可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，这可能会对我们的运营和成功实施我们的增长和扩张战略的能力 产生重大不利影响。

我们的 增长和扩张战略依赖于获得足够的融资，包括用于购买医疗 和办公设备的一条或多条设备额度，以及用于运营和相关费用的一条或多条信贷额度。我们可能无法以可接受的条款或我们的增长和扩张战略预期的金额获得融资 。如果无法获得我们的增长和扩张战略预期的融资金额 ，我们可能无法实施我们的增长和扩张战略的一个或多个部分 。如果我们接受的融资条款不如预期的优惠，我们可能会产生额外的费用和运营限制 ，流动性和盈利能力可能会低于预期。如果这两种情况中的任何一种发生，我们实施增长和扩张战略并成功运营的能力可能会受到重大的 不利影响。

我们 可以通过股权发行、债务融资、政府或第三方融资、商业化、 营销和分销安排以及其他协作、战略联盟和许可安排相结合的方式寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得额外资金 。此外，任何融资条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响 。我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于我们现有股本持有者 的权利、优惠和特权。另外，我们增发股票，或者这种增发的可能性， 可能会导致我们股票的市价下跌。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性 契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。

如果 我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅缩减一项或多项工作，我们支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制，我们可能会被迫 停止运营。因此，我们的业务可能会失败，在这种情况下，您在我们 普通股上的投资将损失全部金额。

我们的 独立注册会计师事务所表示，我们的财务状况令人对我们 继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。

我们的 财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业运营，在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿。然而，我们的独立注册会计师事务所 在其截至2020年12月31日的年度审计意见中包含了一份声明，声明 由于持续亏损和截至2020年12月31日的财务状况，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问，除非 我们能够获得额外的融资、达成战略联盟或出售资产。投资者对我们的审计师列入持续经营声明 的反应、我们目前缺乏现金资源以及我们可能无法继续作为持续经营的企业 可能会对我们的股价以及我们筹集新资本或达成战略联盟的能力产生不利影响。 如果我们无法获得额外资本并继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产的 价值可能会大大低于我们财务 报表中反映的价值。

我们 计划产生债务以实施我们的增长和扩张战略，因此在实现我们的财务和运营目标方面可能无利可图和不成功 。

我们 计划通过债务杠杆为部分启动和运营成本融资，包括一个或多个设备额度和一个或多个信用额度。这笔债务可能会对我们的财务业绩和能力产生不利影响：

我们 将管理某些医疗诊所，但不会拥有这些诊所，也不会雇佣在这些诊所治疗患者的医疗服务提供商 。

我们的几家 医疗诊所将由一家专业服务公司独家拥有，以符合规范 医疗实践所有权的州法律。反过来，我们将通过合同安排，为这些专业服务公司及其医疗专业人员提供长期的独家管理服务。所有为患者提供直接医疗服务的员工都将受雇于专业服务公司。这些管理服务协议保护我们 免除某些责任，并提供结构化合约，以提供非医疗、综合管理和行政 服务，以帮助医疗专业人员运营业务。管理服务协议授权我们代表专业服务公司 行事，但不授权专业服务公司代表我们行事或代表我们与第三方签订合同。我们将聘请诊所的非医疗提供者工作人员，并提供全面的管理和行政服务，以帮助专业服务公司运营诊所。我们还可以向专业服务公司提供贷款 ，用于支付一定的工资和开发费用，尽管我们没有义务这样做。这种 安排使我们的财务和运营成功高度依赖于专业服务公司。根据我们的管理 服务协议，我们为专业服务 公司提供专属的综合管理和相关行政服务，并收取管理费。由于这种按合同进行的财务和运营控制，我们的财务报表合并了专业服务公司的财务结果 。然而，如果我们有的话，那也是很少的。, 与这些 操作相关的有形资产。这些特点增加了与我们公司投资相关的风险。

我们的 管理服务协议可能会终止。

我们与多家诊所签订的 管理服务协议可经我们与适用的诊所 双方同意，在另一方违约未治愈后30天内由非违约方终止，或在任何一方破产时由我们终止 ，或在提前90天书面通知诊所后由我们终止。终止管理服务协议将导致 终止支付适用诊所的管理费，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们 不控制我们任何设施的医疗服务交付。

我们 无法直接控制我们任何设施的医疗服务。州医疗委员会管理州内医疗保健的许可和提供 。因此，医生凭他们的能力和经验独自负责作出医疗决定 。我们面临与表现不佳或 不遵守医学委员会立法的医生有关联的风险。当我们负责医疗专业人员的招聘或人员配备时，我们 可能会聘请一名在医疗协议之外提供护理的专业人员。我们无法控制医疗保健 和管理的中心，这增加了与投资我们公司相关的风险。

州医疗委员会可能会修改医疗服务提供者的许可要求、中层从业者的服务交付监督 以及提供医疗服务的所有权或地点要求。

我们 无法直接控制我们任何设施的医疗服务。州医疗委员会管理州内医疗保健的许可和提供 。每个州医学委员会控制每个医生所需的执照级别 以及获得此类执照以提供医疗服务的要求。此外，州医学委员会通常根据医生取得的执照、获得的学位和继续教育来确定对他们所需的从业者监督。 对这些从业者的当前要求在未来可能会发生变化，我们可能会承担满足州医学委员会要求所需的额外费用的风险 。州医疗委员会还可以决定提供服务的地点。 如果州医疗委员会修改某些治疗的地点要求，我们将面临收入损失或翻新费用的风险。 同样，州医学委员会可以修改各自州内医疗诊所运营的所有权或管理要求。委员会还可以对拥有或管理的医疗诊所的合法设立进行调查或提出争议。 我们冒着失去所有权或管理控制权的风险，以及因我们 拥有或控制的医疗诊所而产生的后续费用。

保守和微创治疗可能导致不良的医疗结果。

在我们的iMac设施提供服务的医生 面临着提供治疗的风险，患者可能会体验到 糟糕的结果。这在非侵入性和微创性服务中都是可能的，包括使用自体治疗 ，在这种治疗中，患者自己的细胞被用来再生受损的组织。在我们的iMac再生中心，微创治疗包括用针或小切口刺穿皮肤，这可能会导致感染、出血、疼痛、恶心、 或其他类似结果。非侵入性和保守的物理药物治疗可能会导致软组织撕裂、挫伤、心脏疾病、中风和其他身体紧张情况。治疗或潜在的临床研究可能会 产生更多的患者风险。不良后果可能包括但不限于感觉丧失、慢性疼痛、长期残疾、 或死亡。我们已获得医疗事故保险，以防出现不良后果。但是，可能会超出保险限额 或超出承保范围的责任可能会对业务的财务业绩产生不利影响，包括 任何潜在的媒体对患者数量的负面报道。

我们与我们在肯塔基州的诊所签订的管理服务协议存在潜在的 利益冲突 ，我们的利益和这些诊所的关联所有者可能会存在分歧。

我们在肯塔基州的 医疗诊所由一家专业服务公司持有，该公司由我们的首席运营官、我们公司的董事和联合创始人Matthew C.Wallis，DC和我们公司的联合创始成员Jason Brame，DC拥有，以遵守该州规范医疗实践所有权的 法律。专业服务公司直接向患者提供医疗服务，并雇用诊所的医生和注册护士，但我们不这样做。相反，根据长期独家管理服务协议的条款，我们聘用诊所的非医疗提供者员工，并提供全面的管理和行政服务，以帮助专业服务公司运营诊所。 我们认为，我们的管理服务协议中的服务费和其他条款在门诊医疗保健实践领域是标准的。 然而，如果 诊所提供的医疗和非医疗服务出现问题，包括我们知道的护理质量问题以及我们代表医生执业处理的账单和收款事宜， 我们的利益可能与代表专业服务公司行事的Wallis博士和Brame博士的利益不同，则管理服务协议存在利益冲突的可能性。 但是，在此安排期间不会发生此类问题。

管理服务协议规定，我们将有权控制医疗诊所的日常运营，但必须服从代表专业服务公司的Wallis博士和Brame博士的指示(如果是行医)。 我们在此方向上的利益可能与Wallis博士和Brame博士的利益不一致，要求他们 回避我们与此类事项有关的决定，甚至不再参与我们公司的工作。

对于涉及潜在冲突的交易(包括商机和管理服务协议)，我们 遵守适用的州法律 。适用的州公司法要求，涉及我们公司和任何董事 或高管(或与他们有关联的其他实体)的所有交易都必须经过我们董事会大多数公正的独立成员 的全面披露和批准，我们的大多数股东的批准，或者确定该合同或交易对我们本质上是公平的 。更具体地说，我们的政策是任何关联方交易 (即涉及我们公司的董事、高级管理人员或关联公司的交易)只需获得董事会中公正的独立董事的多数批准 。

沃利斯博士和布拉姆博士是我们普通股流通股的重要持有者，我们预计他们将继续持有我们流通股的很大比例。Wallis博士于2000年8月在肯塔基州帕迪尤卡创建了我们最初的iMac医疗诊所，并于2015年3月与我们的首席执行官Jeffrey S.Ervin一起创建了我们目前的公司。沃利斯博士与欧文先生 一起工作，他将主要负责选择我们采取的业务方向、我们在 未来开设的医疗诊所以及我们可能提供的服务。管理服务协议可能会给Wallis博士和Brame博士带来利益冲突 。

由于任何原因失去Jeffrey S.Ervin或Matthew C.Wallis，DC的服务将对我们的业务 运营和前景产生重大不利影响。

我们的财务成功在很大程度上依赖于我们的首席执行官Jeffrey S.Ervin和我们的首席运营官Matthew C.Wallis DC的努力。埃尔文先生对我们iMac再生中心的推出有着独特的了解，而沃利斯博士拥有广泛的业务联系，这两位都是极难取代的人。我们已与Ervin先生和Wallis博士签订了雇佣 安排，但不能保证Ervin先生或Wallis博士将继续为我们提供 服务。如果我们不能及时吸引到合格的继任者，任何一位高管的自愿或非自愿离职都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响 。我们没有针对欧文先生或沃利斯医生的人寿保险 。

我们 可能无法获得运营我们的医疗诊所所需的营业执照和任何其他许可证，或无法获得为诊所开发场所所需的工程、建筑、占用和其他许可，这将对我们的增长 和扩张战略产生重大不利影响。

如果 我们无法获得运营医疗诊所所需的营业执照或任何其他许可证的批准，可能会对我们的增长和扩张战略产生重大不利影响 ，并可能导致我们的增长和扩张战略无法实施。 未能从适用的政府机构获得必要的工程、建筑、占用和其他许可， 无法为我们的医疗诊所开发场所，也可能对我们的增长和扩张战略产生重大不利影响，并可能 导致我们的增长和扩张战略无法实施。

我们 可能在我们的主要服务领域面临来自其他提供商的激烈竞争，以及来自新竞争对手的日益激烈的竞争， 这可能会阻碍我们获取和留住客户的能力。

我们 将与其他更成熟的公司竞争，针对我们的服务要治疗的条件和疾病使用各种治疗方法，包括整形外科医生、疼痛管理诊所、医院系统和提供关节重建和相关手术的门诊外科 中心。这些公司的资本可能比我们更好，拥有更成熟的 知名度。如果其他提供商进入我们的主要服务领域，我们未来可能会面临额外的竞争。 来自现有提供商和提供商的竞争可能会对我们的运营和财务业绩产生重大负面影响 这些提供商和提供商未来可能会开始与我们竞争。

此外， 我们公司提供的服务是比较新的和独特的。我们不能确定我们的服务将获得或保持 市场接受度，也不能确定肯塔基州、密苏里州、田纳西州和伊利诺伊州地区将有足够数量的患者使用我们的服务 。我们将与替代治疗方法竞争，包括目前存在的和未来可能发展的方法。因此，我们的增长和扩张战略包含许多未知因素，使我们和我们的投资者 面临高度的不确定性和风险。

我们 在充满活力的市场中竞争，面临技术变革的风险。

医疗、理疗和脊椎按摩服务市场的特点是技术发展和创新频繁， 新产品和服务的推出，以及不断发展的行业标准。这些产品和服务的动态特性将 要求我们有效利用领先和新技术，发展我们的专业知识和声誉，增强我们现有的服务 ，并继续提高我们服务的有效性、可行性和一致性。不能保证 我们会对这些和其他此类发展做出快速、经济高效和充分的响应。

我们的成功在很大程度上取决于总体经济状况和消费者对我们主要服务领域的接受程度。

我们目前的主要服务区位于肯塔基州、密苏里州、田纳西州、伊利诺伊州和佛罗里达州的某些地理区域。我们的运营和盈利能力可能会受到当地经济低迷、当地消费者对我们医疗保健方式接受程度的变化、可自由支配的购买力以及这些领域内其他不可预见或意想不到的变化的不利影响 。

我们 需要遵守众多政府法律法规，这些法规可能会发生变化，从而增加成本，并对我们的财务业绩和运营产生不利影响 。

医疗 和脊椎按摩服务提供商受到广泛的联邦、州和地方监管，包括但不限于 美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug Administration)、医疗保险和医疗补助服务中心(Center for Medicare&Medicaid Services)以及其他政府实体的监管。 我们受到这些实体的监管以及各种其他法律法规的约束。遵守此类法律和法规可能需要大量资本支出。此类法规可能会不时更改或采用新法规 ，这可能会导致额外的或意想不到的合规成本。

更改传统医疗的国家医疗保险单和第三方保险承保人费率可能会减少 患者收入，并对我们的财务业绩和运营产生不利影响。

政治、 经济和监管影响使美国医疗保健行业的医疗和脊椎按摩服务提供商、健康保险提供商和其他 参与者面临潜在的根本性变化。目前正在讨论全国医疗保险政策的潜在变化 。我们无法预测采用任何联邦或州医疗保健改革或私营部门保险改革会对我们的业务产生什么影响。

我们 从患者的私人医疗保险提供商以及联邦医疗保险和医疗补助收到我们向患者提供的服务的付款。 如果第三方付款人更改预期费用时间表(此类付款人为我们提供的服务支付的金额)，我们可能会 损失收入，这可能会对财务业绩产生不利影响。

目前，大多数私人医疗保险提供商不承保我们医疗 诊所提供的再生医疗。然而，我们的医疗诊所提供的传统物理治疗，如物理治疗、脊椎按摩服务和医学评估，都是由大多数医疗保险提供商提供的。Medicare和Medicaid采取与私营保险公司相同的立场，向患者报销传统物理治疗而不是再生医疗。 如果私营医疗保险提供商和Medicare和Medicaid开始承保再生医疗， 我们每次治疗获得的收入可能会下降，因为他们的收费时间表更紧。此外，随着更多的医疗保健提供商开始提供我们的定制服务，这样的更改可能会 导致竞争加剧。

我们 可能会受到与iMac再生中心品牌名称相关的更改的不利影响。

我们 是一家控股公司，我们的医疗诊所成立在不同的子公司中。我们的子公司目前在肯塔基州、密苏里州、田纳西州、伊利诺伊州和佛罗里达州运营。由于这种实体结构，iMac再生中心品牌在任何一个地点的品牌、声誉、财务业绩或其他方面的任何不利变化都可能对整个公司的运营和财务业绩产生不利影响 。

我们 将在很大程度上依赖于我们主要人员以及体育名人代言人的努力.

我们的成功在很大程度上取决于我们的官员和关键员工(包括医生和脊椎按摩医生和其他从业者)以及我们的体育名人代言人的努力和能力。失去或减少其中任何 人的服务，或体育名人代言人的任何不利变化，都可能对我们和我们的业务、运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们的成功还将取决于我们识别、吸引、聘用、培训和激励高技能管理人员、医生、脊椎按摩师、执业理疗师和其他从业者的能力。如果不能吸引和留住关键人员，可能会 对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，关键人员的素质、理念和表现可能会对我们的运营和绩效产生不利影响。

我们 可能会招致不在保险范围内的损失。

我们 为我们公司的专业责任、一般商业责任和其他潜在损失提供保险。 在我们诊所进行的所有再生、医疗、理疗和脊椎按摩治疗都在我们的医疗事故保险范围内 ；但是，在我们的医疗事故中允许的赔付是有上限的。医疗保健提供者的不良患者结果可能会导致超出我们医疗事故保险覆盖范围的法律诉讼和/或和解。 再生医学约占我们就诊人数的2%和收入的20%。再生医学未来的创新可能需要政府监管机构对此类创新进行审查或批准。在与监管机构合作进行的正式研究期间，我们可能需要获取新的保单，并且不能保证保险 保单承保人将为此类研究计划提供保险。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失 ，我们的财务业绩和经营可能会受到实质性的不利影响。

我们 容易受到医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)、 医疗保险提供商和美国国税局(IRS)调查或审计相关风险的影响。

我们 可能会接受CMS或任何为我们提供给患者的服务付费的医疗保险提供商的审计。任何此类审计都可能导致 退款，这将减少我们的收入，并对我们的财务业绩产生不利影响。我们的联邦纳税申报单 可能会由美国国税局审计，我们的州纳税申报单可能会由适用的州政府机构审计。任何此类审计 都可能导致对我们的某些扣减项目提出质疑并予以拒绝，或者增加我们的应纳税所得额。不能 保证某些税项的扣除额或我们在纳税申报单上的立场。此外，审计 或由审计引起的任何诉讼都可能意外增加我们的费用，并对财务业绩和运营产生不利影响 。

食品和药物管理局(Food And Drug Administration)一直在追查再生医学治疗行业的不良行为者，我们可能会被包括在 任何广泛的调查中。

美国食品和药物管理局(FDA)一直在追查再生医学治疗行业的不良行为者。由于我们提供再生性 药物治疗，我们可能会受到FDA或州医学委员会关于我们治疗的营销和 医疗交付的广泛调查。2017年11月，我们聘请了一个医疗咨询小组就该领域的当前方案 向我们提供建议，并与FDA组织了一项针对调查性新药申请的临床试验，同时根据21世纪治疗法案第3033条寻求自愿 再生医学高级疗法(RMAT)指定。

我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方系统的任何 重大中断都可能导致损失 或服务降级，并可能对我们的业务造成不利影响。

我们吸引、留住和服务患者和用户的声誉和能力取决于我们的计算机系统和我们在运营中使用的第三方系统的可靠性能。这些系统可能会受到 地震、恶劣天气条件、其他自然灾害、恐怖袭击、断电、电信故障、 计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他试图损害这些系统的破坏或中断的影响。这些系统或整个互联网的中断可能会使我们的服务不可用或削弱我们向客户提供内容的能力。服务 我们的软件出现中断、错误或在我们的手术中使用的计算机系统不可用可能会降低我们的服务对现有和潜在患者的整体吸引力 。此外，在2019年下半年，我们开始在我们的诊所实施更新的医疗和金融平台 。

我们的 服务器和我们在运营中使用的第三方服务器容易受到计算机病毒、物理或电子入侵 以及类似中断的攻击，并定期遭遇旨在导致我们的服务中断和延迟、运营中断和延迟以及数据丢失、误用或被盗的直接攻击。黑客试图中断我们的服务或以其他方式访问我们的 系统，如果成功，可能会损害我们的业务，补救成本高昂，并损害我们的声誉。我们已经实施了某些 系统和流程来阻止黑客，到目前为止，黑客还没有对我们的服务或系统产生实质性影响。但是， 这不能保证黑客将来可能不会得逞。为了防止黑客中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统，实施成本高昂，可能会限制我们的服务产品和系统的功能，或者对我们的服务和系统产生负面影响 。对我们的服务或系统访问的任何重大中断都可能导致 名患者流失，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 使用位于我们设施或第三方数据中心的我们自己的通信和计算机硬件系统 。此外，我们还利用与我们的业务运营相关的第三方基于互联网或“云”的计算服务 。我们还利用第三方内容交付网络帮助我们通过互联网向我们的患者和其他各方传输内容 。我们或我们的服务提供商面临的问题，包括与技术或业务相关的中断，可能会 对我们的受众和用户的体验产生不利影响。

在 正常业务过程中，我们可能会选择与其他第三方供应商提供服务或更改系统 ，这可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。我们已经实施了 个系统和流程来降低这些风险，到目前为止，还没有因为系统或第三方的变化而对我们的服务 或系统造成实质性影响。但是，这不能保证我们使用的系统或服务的更改或第三方供应商的更改在未来可能不会产生实质性影响。任何严重中断我们的服务 或访问我们的系统都可能导致患者流失，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们的患者数据，特别是个人识别数据 受到网络攻击或被未经授权的人以其他方式访问，我们的声誉和与患者的关系将受到损害。

我们 维护有关患者的个人数据，包括他们的姓名和其他信息。关于个人识别 数据，我们依靠许可的加密和身份验证技术来保护此类信息。我们还采取措施保护 免受对患者数据的未经授权的入侵。尽管采取了这些措施，但我们可能会遭遇网络攻击或其他未经授权的入侵我们患者的数据，尽管到目前为止我们还没有经历过。我们的安全措施也可能 因员工错误、渎职、系统错误或漏洞或其他原因而被破坏。如果我们的安全措施遭到破坏，或者如果我们的服务受到损害或剥夺患者访问我们服务的能力的攻击， 现有和潜在患者可能不愿向我们提供他们成为我们服务用户所需的信息 ，或者可能减少或停止使用我们的服务。此外，我们可能会因此类违规行为而面临法律索赔。与任何 数据泄露相关的成本可能非常高，并且超出了我们为数据泄露风险提供的保险限额。由于这些 原因，如果发生对患者数据的未经授权的入侵，我们的业务可能会受到不利影响。更改运营规则 可能会增加我们的运营费用，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

会计原则或指导方针或其解释的变化可能会导致不利的会计费用或影响，包括我们之前提交的 合并财务报表的变化，这可能会导致我们的股价下跌。

我们根据美国公认的会计原则编制合并财务报表。这些原则 由SEC和为解释和创建适当的会计原则和 指南而成立的各种机构负责解释。这些原则或指导或其解释的改变可能会对我们 报告的结果产生重大负面影响，并追溯影响之前报告的结果，进而可能导致我们的股价下跌。

我们的 管理层已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷.

我们的首席执行官和首席财务官 根据《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和操作 的有效性进行了评估。基于该评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序并不有效 ，因为我们的财务报告内部控制存在某些重大缺陷。重大弱点与以下方面有关： 缺乏能够正确处理复杂交易的内部会计人员，以及会计和其他职能之间缺乏职责分离 。

我们 聘请了一家咨询公司，就与维护我们的会计账簿和记录以及编制我们的合并财务报表相关的美国公认会计原则相关的技术问题提供建议。虽然我们 意识到没有专门的会计人员带来的风险，但我们的业务仍处于发展的早期阶段 。我们预计，当我们能够用额外的资本资源吸收这种扩展和改进的成本时，我们将通过敬业的员工扩展我们的会计职能，并改进我们的内部会计程序 和职责分离。在此期间，管理层将继续观察和评估我们的内部会计职能，并在可能需要时进行必要的改进 。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果我们的财务报告内部控制发现或将来出现更多重大缺陷 我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重报我们的财务业绩。 此外，如果我们不能成功弥补这一重大弱点，如果我们不能编制准确及时的财务报表，我们的股价可能会受到不利影响，我们可能无法保持与适用股票的合规性

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们选择推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则 可能会导致我们的合并财务报表无法与其他一些上市公司的合并财务报表相比较。 由于这一要求以及其他适用于新兴成长型公司的披露要求降低，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低 。

作为一家公共报告公司，我们上一财年的收入不到10.7亿美元，根据就业法案，我们有资格成为“新兴的 成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用规定的降低报告要求 ，这些要求通常适用于上市公司。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

我们 打算利用所有这些降低的报告要求和豁免，包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的分阶段试用期 。我们选择使用分阶段 期可能会使我们很难将我们的合并财务报表与非新兴成长型公司以及根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的其他 新兴成长型公司的合并财务报表进行比较。

这些降低的报告要求和豁免中的某些 已经提供给我们，因为根据SEC的规则，我们也有资格 为“较小的报告公司”。例如，较小的报告公司不需要获得关于管理层对财务报告的内部控制评估的审计师证明和报告，不需要 提供薪酬讨论和分析，不需要提供绩效工资图表或CEO薪酬 比率披露，并且只需提交两年的经审计财务报表和相关的MD&A披露。

根据 《就业法案》，我们可以在根据《证券法》宣布生效的注册声明首次出售普通股后，或在我们不再符合新兴成长型公司定义的 更早时间，利用上述降低的报告要求和豁免，期限最长可达五年 。在这方面，就业法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券本金，我们 将不再是一家“新兴成长型公司”。然而，根据目前SEC的规定，只要我们公开上市，我们就将继续有资格成为“较小的报告公司”( )。即，非关联公司持有的普通股市值) 截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日不到2.5亿美元。

与我们普通股和认股权证所有权相关的风险

我们的 股价波动很大，投资价值可能会缩水。

我们普通股的市场价格因许多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。在本年度报告提交之前的52周期间，我们普通股的市场价格从每股0.42美元的低点到4.95美元的高点不等，截至2021年2月28日，我们普通股的市场价格为每股2.08美元。这些波动可能 导致您在我们的普通股和/或认股权证上的投资损失全部或部分价值。可能导致我们普通股市场价格波动的因素 包括：

此外，股票市场总体上经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与个别公司的经营业绩无关 或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场因素都可能严重损害我们普通股的市场价格 。在过去，随着公司证券市场价格的波动 ，证券集体诉讼经常会被提起。针对 我们的集体诉讼可能导致重大责任，而且无论结果如何，都可能导致巨额成本，并 分散我们管理层的注意力和资源。

如果我们的股价跌破每股1.00美元，我们的普通股可能会被从纳斯达克股票市场退市。

如果 我们普通股的出价连续30个工作日低于要求的最低每股1.00美元，我们 可能会收到纳斯达克关于我们未能遵守Nasdaq Marketplace规则5550(A)(2)的缺陷通知。如果我们收到 这样的通知，根据市场规则5810(C)(3)(A)，我们可能需要180个日历日来重新遵守规则5550(A)(2) 。如果我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内以每股1.00美元或更高的价格收盘，我们将重新遵守规则5550(A)(2)。我们在2020年10月收到了纳斯达克的欠款通知，当时我们的股价连续30天低于1.00美元，随后我们在2020年11月收到了恢复合规的通知 。如果我们在任何Nasdaq合规期到期前没有重新遵守规则5550(A)(2)，Nasdaq 可能会通知我们我们的普通股将被摘牌。我们可能会向纳斯达克听证会 小组上诉，退市可能会被搁置，等待小组的裁决。在这样的听证会上，我们将提交一份恢复 合规性的计划，然后纳斯达克将随后做出决定。我们目前正在评估我们的替代方案，以解决任何列表 不足之处。在我们无法解决上市不足的情况下，我们的普通股可能会 从纳斯达克退市，这将对我们普通股的流动性造成不利影响，并可能导致我们的 普通股的出价更低。

如果 证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者 如果他们对我们的股票做出不利的建议，或者如果我们的实际结果与我们的指导有很大不同， 我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场将受到行业或证券分析师可能发布有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。 如果任何可能报道我们的分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去 在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

此外，我们可能会不时在收益发布、收益 电话会议或其他有关我们未来业绩的报告中发布收益指引或其他前瞻性陈述，以代表我们管理层截至发布日期 的估计。我们提供的任何未来指导的部分或全部假设可能无法实现或可能与未来的实际结果大不相同 。任何未能达到指引或分析师预期的情况都可能对我们股票的交易价格或交易量产生重大不利影响 。

我们章程文件中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格 。

我们的 公司文件和特拉华州一般公司法包含的条款可能使我们的董事会能够抵制 公司控制权的变更，即使您和其他股东认为控制权变更是有利的。 这些条款：

此外，特拉华州法律禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行投票权股票15%或以上的股东， 除非在某些情况下，否则不得与我们合并或合并。这些条款和特拉华州法律 中的其他条款可能会阻碍、延迟或阻止涉及我公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止 代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的 其他公司行动。

我们 有5,000,000股授权未发行的优先股，我们的董事会有权指定此优先股的权利和优先股 ，无需您投票。

我们的 公司证书授权我们的董事会发行“空白支票”优先股，并确定这些股票的 权利、优先股、特权和限制，包括投票权，而无需股东进一步批准。 普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股 股东权利的制约，并可能受到不利影响。如前面的风险因素所示，如果能够在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会导致第三方更难收购我公司的多数有表决权股票 ，从而阻碍、推迟或阻止我公司控制权的变更。我们目前没有已发行的 股优先股，或计划在未来发行任何此类股票。

我们普通股的所有权 集中在我们现有的高管和董事中，可能会限制我们的其他股东影响 重大公司决策。

我们的首席执行官Jeffrey S.Ervin、我们的首席运营官Matthew C.Wallis DC以及我们的其他高管和董事拥有我们相当大比例的流通股。这些人员共同行动，能够影响所有需要股东批准的事项 ，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易 。这群股东的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。

我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。

我们 目前预计将保留所有未来收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前 没有计划在可预见的未来向我们普通股的持有者支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定 将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、 财务状况、现金要求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。 此外，我们必须遵守信贷协议中的条款才能支付现金股息，我们支付股息的能力 一般可能会受到未来任何未偿债务契约的进一步限制。除非您以高于购买价格 的价格出售我们的普通股，否则您对我们普通股的投资可能不会获得任何回报。

没有。

我们 在田纳西州布伦特伍德的主要行政办公室管理我们的业务运营，租赁空间约为2250平方英尺 。我们的办公室租约将延长到2024年7月，根据这一期限，我们目前每月支付1,455美元。我们的业务在16家门诊诊所进行 。根据我们2020年的办公室和医疗诊所租约，我们的总租金支出为1,156,514美元。 有关我们的门诊地点及其租约条款的详细信息，请参阅上面的项目1“业务-我们的运营” 。

我们 相信，我们目前的办公空间和位置足以满足我们目前的运营和近期计划的扩张。

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序， 如下所述。但是，诉讼受到固有不确定性的影响，在这些或其他问题上可能会不时出现不利结果 ，这可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何法律程序或索赔我们 认为将会或可能会个别或总体上对我们产生重大不利影响。无论最终结果如何， 但是，任何此类诉讼或索赔都可能会给管理层和员工带来沉重的负担，并可能伴随着昂贵的辩护费用或不利的初步临时裁决。

不适用 。

第 第二部分

市场 信息

鉴于我们首次公开募股(IPO)的完成，我们的普通股和认股权证于2019年2月13日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)开始交易，代码分别为“IMAC”和“IMACW”。

截至2021年2月28日 ，我们普通股的记录持有者约有22人。我们相信受益所有人的数量 远远多于记录保持者的数量，因为我们的大部分普通股都是通过经纪公司以“街道名称”登记在案的。

分红 政策

我们的 董事会将根据我们的经营结果、财务状况、资本要求 和其他情况来决定我们未来的股息政策。我们以前没有宣布或支付过我们普通股的任何现金股息。我们预计，我们 将保留收益以支持运营并为业务增长提供资金。因此，预计在可预见的将来，我们的普通股不会支付任何 现金股息。

根据股权补偿计划授权发行的证券

请参阅本年度报告第三部分第11项下的 “2018年激励性薪酬计划”。

不适用于较小的报告公司。

以下讨论 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，其中包括之前在“风险因素”标题下陈述的那些因素。本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 应与我们已审计的合并财务报表以及本报告其他部分包含的相关注释 一起阅读。

此处反映的各时段的 运营结果不一定表示未来 时段可能预期的结果。

本MD&A中对“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的业务” 和“iMac Holdings，Inc.”的引用 是指特拉华州的iMac Holdings，Inc.，在公司转换之前(定义如下 )、iMac Holdings，LLC(一家肯塔基州的有限责任公司)和下列实体，这些实体由于直接 拥有控股权或授予我们作为唯一普通合伙人或管理成员的其他权利而合并IMac圣路易斯有限责任公司、iMac管理服务公司、有限责任公司(“iMac 管理”)、iMac再生管理公司、纳什维尔公司的iMac再生管理公司、伊利诺伊州的iMac管理公司、伊利诺伊州的iMac管理公司、Advantage Hand Treatment和整形外科 康复公司、LLC(“Advantage Treatment”)和iMac Management of Illinois(“Advantage Treatment”)以及iMac Management of Illinois(“iMac Illinois”)、Advantage Hand Treatment and Orthopedic 康复、LLC(“Advantage Treatment”)和iMac Management of Illinois(“Advantage Treatment”)以下 由于合同控制而与纳什维尔有限责任公司的iMac再生管理公司合并的实体：PC纳什维尔的iMac再生 中心(“iMac Nashville PC”)；由于合同控制而与伊利诺伊州的iMac管理公司合并的以下实体：渐进式健康和康复，有限公司，伊利诺伊州脊柱和椎间盘研究所，有限公司和Ricardo Knight，P.C.

概述

我们 在我们拥有或管理的快速增长的iMac再生中心连锁店，通过我们的再生和康复治疗 提供运动和矫形治疗以及微创程序，以改善患者的身体健康。 我们是一家提供运动和矫形治疗以及微创手术的供应商。 我们拥有或管理的iMac再生中心连锁店，通过这些医疗服务改善患者的身体健康。我们的门诊诊所提供保守、微创的医疗服务，帮助背痛、膝痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者 。我们的执业医疗保健 专业人员评估每位患者，并提供将传统医疗程序和创新的 再生医学程序与物理医学相结合的自定义治疗计划。我们不使用或提供基于阿片类药物的处方作为我们治疗选项的一部分 以帮助我们的患者避免阿片类药物滥用和成瘾的危险。最初的iMac再生中心 于2000年8月在肯塔基州开业，目前仍是我们当前业务的旗舰地点，该中心于2015年3月正式成立 。到目前为止，我们已经在肯塔基州、密苏里州、田纳西州、伊利诺伊州和佛罗里达州开设了七家、收购了七家，并转租了两家门诊诊所，并计划进一步将我们设施的覆盖范围扩大到全美其他战略位置。在我们的iMac再生中心的品牌推广中，我们已经与几位活跃的和曾经的职业运动员合作，包括Ozzie Smith、David Price、 Tony Delk和Mike Ditka。我们的门诊医疗诊所强调我们的重点是治疗运动和骨科损伤，以此作为传统手术修复或关节置换的替代方案。

我们 直接拥有我们的医疗诊所，或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制我们的某些医疗诊所。我们倾向于拥有诊所；然而，一些州法律限制企业行医 ，并要求有执照的医生或拥有诊所。因此，我们管理的诊所由专业服务公司(成立为有限责任公司或公司)内的一名医疗专业人员独家拥有， 受我们的共同控制，以遵守管理医疗业务所有权的州法律。根据管理服务协议，我们通过服务费获得补偿 ，服务费基于提供的服务成本，外加指定的加价 百分比，以及由每家专业服务公司自行决定的可自由支配的年度奖金。

企业 转换

在2018年6月1日之前，我们是一家名为iMac Holdings，LLC的肯塔基州有限责任公司。自2018年6月1日起，我们根据法定合并(“公司转换”)转换为 一家特拉华州公司，并更名为iMac Holdings， Inc.。我们所有未偿还的会员权益均按比例交换为iMac Holdings， Inc.的普通股。

公司转换后，iMac Holdings，Inc.继续持有iMac Holdings，LLC的所有财产和资产， iMac Holdings，LLC的所有债务和义务继续作为iMac Holdings，Inc.的债务和义务。 公司转换的目的是重组我们的公司结构，使我们公司结构中的顶级实体是公司 而不是有限责任公司，以便我们现有的所有者拥有我们普通股的股份，而不是会员{br除本文另有说明外，此处包含的合并财务报表 为iMac控股公司及其合并子公司的合并财务报表。

2018 私募

在2018年前六个月，我们通过私募4%可转换本票获得了1,530,000美元的毛收入 。根据与23家认可投资者签订的证券购买协议的条款，1,530,000美元的现有股本和向投资者支付的额外200,000美元(加上应计利息)可以 转换为我们普通股的445,559股。 本票本金在我们首次公开发行(于2019年2月完成)后自动转换为普通股。 首次公开发行于2019年2月完成。期票的转换价格反映了普通股每股5.00美元的首次公开募股价格有20%的折让。

2018年6月1日，我们签署了一份支付给Edward S.Bredniak可撤销信托的票据，金额最高可达2,000,000美元。该实体现有的 应付票据余额为379,675.60美元，合并为新的应付票据。票据的年利率为 10%，所有未偿还余额将在我们于2019年2月完成的首次公开募股(IPO)结束后13个月到期并支付。本票据自2019年6月28日起修订，其中包括将 未偿还本金金额降至1,750,000美元，并将本票据的到期日延长至2022年1月5日。本票据的收益 用于满足持续的营运资金需求、与我们首次公开募股(IPO)准备相关的费用、 与新诊所地点相关的设备和建设成本以及潜在的业务合并和交易费用。

首次公开发行

2019年2月15日，我们完成了850,000个单位的首次公开募股，每个单位包括一股我们的普通股 和两个认股权证，每个认股权证购买我们的普通股一股，首次公开募股的合并价格为每 个单位5.125美元。认股权证的行使价为每份认股权证5美元。这些单位在发行后立即自动分离， 普通股和认股权证分别以“IMAC”和“IMACW”的股票代码在纳斯达克资本市场交易 。

在扣除承销折扣、佣金 和其他相关费用之前，我们 从首次公开募股(IPO)获得的总收益为4,356,250美元。此次发行所得资金用于支付租赁、开发和收购新诊所的成本，资助研究和新产品开发活动，以及用于营运资金和一般企业用途。

此外，在首次公开募股(IPO)结束时，我们向道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)(作为几家承销商的代表)及其附属公司发放了单位购买期权，使其有权购买相当于首次公开募股(IPO)所售证券 4%的数量的我们的证券。单位购买期权的行使价等于单位的 公开发行价的120%(或每股6.15美元和两个认股权证)，并可在无现金基础上行使。我们不能兑换单件购买 选项。

重要的 个财务指标

我们 截至2020年12月31日的年度的重要财务指标在下面的项目符号中列出。

新冠肺炎爆发的影响和应对

2020年3月，联邦、州和地方政府部门发布命令和指导意见，以遏制新冠肺炎疫情的蔓延。 这些行动要求或鼓励我们的患者留在家中，除了必要的活动外，还可能减少 患者到我们诊所的就诊次数。例如，肯塔基州州长命令肯塔基州的所有脊椎按摩机构从2020年3月20日起关闭 ，这导致我们关闭了肯塔基州的脊椎按摩机构，直到该命令于2020年5月4日解除。此类行动的全面程度和持续时间及其长期影响仍不确定，取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如新冠肺炎疫情的严重程度和传播率，以及采取的遏制行动的范围和有效性。

我们的 应对计划有多个方面，并随着大流行的展开而继续演变。作为预防措施，我们已采取措施 增强我们的运营和财务灵活性，以应对新冠肺炎疫情给我们的业务带来的风险，包括 以下措施：

新冠肺炎疫情似乎可能在全美造成重大经济损害，而负面的经济状况 可能导致我们行业的患者需求减少。我们可能会因为任何业务暂停而遭受患者、收入和市场份额的重大损失 。现有患者和新患者可能不会采用与患者实施远程医疗参与的计划 。患者的习惯也可能在中长期内改变。负面的经济状况、我们收入的减少 以及随之而来的对我们业务有害的长期趋势都可能在我们的运营和其他业务面临紧急限制的悬而未决的 期间给我们的公司带来压力。由于这些情况，从2020年3月开始，我们开始解雇 或休假员工，以降低与非必要人员相关的成本，这导致劳动力减少了27%。 截至2020年12月31日，98%的全职和兼职员工已返回现场工作地点。

关怀 法案

公司继续密切关注联邦、州和地方各级的立法行动，包括冠状病毒援助、 救济和经济安全法(“CARE法案”)以及应对新冠肺炎疫情 可能提供的其他政府援助。作为CARE法案的一部分，美国政府最初宣布将向符合条件的医疗保健提供者提供1000亿美元的救济。2020年4月7日，医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”) 官员表示，他们将根据医院、ASC和其他医疗保健提供者向医疗保险收取的费用 分配300亿美元的直接赠款。如果收款人 证明并遵守某些条款和条件，包括对余额开单的限制，以及不使用从 赠款收到的资金来报销其他来源有义务报销的费用或损失，则无需偿还从这些赠款收到的款项。

公司在2020年4月收到了根据CARE法案提供者救济基金计划发放的大约416,000美元的赠款。 基于对合规和报告要求以及新冠肺炎疫情对我们截至第三季度末的运营 业绩的影响的分析，这些资金被确认为截至2020年12月31日的年度合并运营报表中“赠款资金”项下运营费用的减少。确认 收到的金额是以认证为条件的，即付款将用于预防、准备和应对新冠肺炎 疫情，并仅向收件人报销可归因于 新冠肺炎疫情的医疗保健相关费用或收入损失。只有在公司合理地 确信基本条件得到满足的情况下，金额才被确认为运营成本和费用的减少。

我们 无法确切预测公共卫生和经济状况何时恢复正常。就诊人数减少和/或 为应对新冠肺炎疫情而强制要求的可能暂停运营，以及随之而来的收入和现金流损失 在此期间，我们可能难以获得为运营提供资金所需的资金。

可能或目前正在影响我们业务的事项

我们 认为，我们业务的增长和未来的成功取决于各种机会、挑战、趋势和其他因素， 包括以下因素：

关键会计政策和估算

按照公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响编制合并财务报表的日期和期间的资产、负债、收入和费用的报告金额 。我们会持续评估我们的 估算，包括与保险调整和坏账拨备相关的估算。我们的估计基于历史 经验和各种其他被认为在这种情况下是合理的假设。实际结果可能与这些估计值大不相同 。

我们 认为，在我们的综合财务报表附注中讨论的重要会计政策中，以下 会计政策需要我们在编制财务报表时做出最困难、最主观或最复杂的判断。

无形资产

公司对在企业合并中收购的无形资产的公允价值进行资本化。无形资产在其估计的经济使用年限(通常是合同期限)内按 直线摊销。本公司对作为业务合并的每项收购的资产和承担的负债进行估值 ，并将每项收购业务的购买 价格分配给其各自的有形和无形资产净值。收购的无形资产包括贸易名称、竞业禁止协议、客户关系和合同协议。

商誉

我们的 商誉代表收购价格超过在企业合并中获得的可识别净资产的公允价值。 企业合并产生的商誉主要与员工队伍的价值和预期的 协同效应有关。判断涉及确定与减值相关的指标或情况是否发生变化。 此类变化可能包括预期未来现金流的显著下降、 商业环境的重大不利变化以及不可预见的竞争。本年度并无商誉减损。

公司每年测试商誉减值，或当事件或情况表明报告 单位的公允价值低于其账面价值时。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度没有商誉减值记录。

收入 确认

我们的 患者服务收入来自在我们的门诊诊所进行的微创手术和患者 去看医生。此类服务的费用由患者或包括联邦医疗保险(Medicare)在内的第三方付款人支付。 从2020年1月开始，我们在订阅的基础上实施健康维护计划。有三个会员计划 ，每个计划都有不同的服务级别。我们确认患者服务收入(扣除合同调整后的净额) ，这是我们根据执行服务期间现金收入和合同冲销的历史趋势估计的收入 。合同调整是指在协商的第三方付款人 合同内为接受服务的患者提供折扣。

其他 管理服务费来自管理服务，在管理服务中，我们为诊所提供账单和收款支持 ，并且管理服务是根据国家特定法规提供的，称为企业执业医学(“CPM”)。 根据CPM，商业公司不得行医或雇用医生提供专业医疗服务 。在这种情况下，我们通过有限责任公司为医生所有的专业公司(“PC”) 提供所有行政支持。由于合同(“SMA”或服务管理 协议)的控制，PC被合并。我们从这些管理安排中收取的费用，是根据有限责任公司的成本加价而厘定的。我们 在提供服务的期间确认其他管理服务收入。这些收入在合并中被剔除。

患者 存款

患者 押金来自提供服务之前的患者付款。我们的服务线包括传统医学和再生医学 。再生医疗程序不由保险公司支付；因此，我们通常要求患者预付 患者的再生服务费用，以及患者特定保险公司要求的任何自付费用和免赔额。 对于某些患者，信用是通过外部供应商提供的。在这种情况下，我们从外包信贷供应商那里获得付款， 风险转移到信贷供应商，从患者那里收取。这些资金将计入患者存款 ，直到手术完成，患者存款才被确认为患者服务收入。

应收账款

应收账款 主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付薪患者的应收账款组成 ，扣除坏账津贴和合同折扣后计入。我们收回未付应收账款的能力 对我们的运营结果和现金流至关重要。因此，我们合并财务报表中报告的应收账款按预计收到的净额记录。我们的主要收款风险是：(I)开单时高估净收入的风险 ，这可能导致我们收到的款项少于记录的应收款，(Ii)由于商业保险公司拒绝索赔而无法付款的风险 ，(Iii)当商业保险公司直接向患者支付网络外索赔时，患者无法向我们汇款的风险，(Iv)资源和能力 限制可能会阻止我们处理数量(V) 患者不向我们支付其自付余额的风险(包括自付、免赔额和 保险覆盖范围以外的任何索赔部分)，以及(Vi)未参保患者不付款的风险。

我们的 第三方付款人应收账款是扣除第三方付款人的估计合同调整和津贴后记录的 这些调整和津贴是根据我们设施的现金收款和合同注销的历史趋势、 应收账款账龄、既定的费用时间表、与付款人的关系和程序统计数据进行估计的。虽然第三方付款人的预计报销金额 仍有可能发生变化，但我们预计任何此类变化都将微乎其微，因此， 不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。我们的收款政策和程序基于 付款人类型、索赔金额和每个患者账户的预计收款百分比。用于 管理患者帐户的操作系统按付款人、医生和患者提供30天为增量的老化计划。我们分析每个设施的应收账款 ，以确保适当的收款和账龄分类。操作系统会生成报告 ，通过区分患者帐户的优先级来帮助收集工作。收集工作包括与保险公司或患者 的直接联系和书面通信。

截至2020年12月31日，我们 的应收账款增加了255,000美元至150万美元。我们的应收账款余额在2020年全年增加了 ，主要原因包括收购Bonita Springs、Ricardo Knight 个人电脑开业，尽管全年的总访问量略有下降，但2020年下半年的访问量同比增长7.3%，其中最显著的增长发生在12月(同比增长20%)。此外，博尼塔收购和开业Knight PC还带来了额外的应收账款。

所得税 税

IMac 控股公司在2018年5月31日之前作为合伙企业纳税。因此，所得税责任被转嫁到个人 成员身上。因此，截至2018年5月31日，公司从有限责任公司转变为特拉华州公司的合并财务报表中没有反映所得税拨备。在 本公司转变为特拉华州公司(iMac Nashville，iMac Texas)后，iMac St.Louis继续作为单成员有限责任公司 出于税务目的被忽略，不单独提交报税表。他们的活动被包括在 作为iMac控股公司的一部分。Advantage Treatment、iMac Illinois和iMac佛罗里达也是免税实体。 BioFirma是一家有限责任公司，作为合伙企业纳税。从2019年10月1日起，BioFirma由iMac 控股公司全资拥有，在出售之前，出于税收目的，BioFirma是一个被忽视的实体。IMac Management作为C-Corporation征税，并作为子公司包括在iMac Holdings的合并报表中 。

亏损产生的任何未来收益已由估值津贴抵消。因此，合并财务报表中没有反映所得税拨备 。当 很可能发生亏损且金额可以合理估计时，本公司将为不确定的纳税头寸记录负债。与所得税有关的利息和罚款(如果有)将被确认为所得税费用的组成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司对 不确定的税务状况没有负债。公司持续评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的和解方案、税法变更 以及新的权威裁决。目前，2018年后的纳税年度是开放的，并接受税务机关的审查。

截至2020年12月31日的12个月的运营业绩 与截至2019年12月31日的12个月的运营业绩相比

我们 直接拥有我们的医疗诊所或已签订长期管理服务协议，通过合同运营和控制这些医疗 诊所。我们倾向于拥有诊所；然而，一些州法律限制企业行医 ，并要求有执照的医生拥有诊所。因此，我们管理的诊所由专业服务公司(成立为有限责任公司或公司)内的医疗 专业人员独家拥有，并与我们或我们公司的合格成员共同控制 ，以遵守管理医疗业务所有权的州法律。根据管理服务协议，我们 通过服务费获得补偿，服务费基于所提供服务的成本，外加指定的 加价百分比，以及由每家专业服务公司自行决定的可自由支配的年度奖金。

收入

我们的 收入组合在医疗和生理治疗之间是多样化的。我们的医疗服务进一步细分为传统医疗和再生医学实践。我们是传统物理医疗(如理疗、脊椎按摩服务和医学评估)的网络内提供商，拥有大多数私人医疗保险公司。 再生性医疗通常不在保险范围内，而是由患者付费。有关我们的收入确认 政策的更多信息，请参阅“关键会计政策和估算-收入确认”。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入 如下：

有关我们按服务类型细分的收入的详细信息，请参阅 下表。

截至2020年12月31日的一年中，患者 服务收入下降了15%，降至1,280万美元，而截至2019年12月31日的一年为1,510万美元。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情影响了我们的诊所，政府关闭影响了我们的三家诊所， 整个2020年，以及其他市场服务的整体减少。

到我们诊所就诊 是商业活动的标志。下表是截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度访问类型细目。

总访问量从2019年到2020年略有下降 。会员计划于2020年1月实施。此健康会员计划有 个不同的计划级别，其中包括按月订阅的脊椎护理和医疗服务。 因此，会员可以在一个月内多次访问，但这些访问只收到一次付款。 总访问次数减少了2.6%。

截至2020年12月31日 ，共有849个活跃会员。由于肯塔基州州长下令关闭肯塔基州的所有选修医疗机构，我们肯塔基州分店的所有活跃会员资格已于2020年4月暂停 。因此，与访问类似， 2020年4月会员数量大幅减少。

运营费用

运营费用 包括患者费用、工资和福利、基于股份的薪酬、广告和营销、一般管理费用和 管理费用以及折旧费用。

患者 费用包括所提供服务的医疗用品。

与2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度收入成本(患者费用)有所下降。这一下降是由访问量的总体下降推动的50%。 其余50%的减少归因于服务组合轮换降低了供应成本需求 、由于公司对所有诊所进行集中医疗订购而改善了供应管理，以及实施了与批量采购相关的供应折扣 。

工资 和福利由工资单、福利和关联方合同组成.

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的工资和福利支出略有下降。 考虑到2020年是芝加哥市场的第一个完整的薪资和福利年度，以及2020年1月佛罗里达市场的增加，预计工资和福利支出会有所增加。然而，这一增长被新冠肺炎疫情导致的劳动力减少所抵消。

以股份为基础的 薪酬包括在此期间授予员工、董事和董事会成员的股权激励奖励的价值 。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度基于股票的 薪酬相对一致。

广告 和营销包括营销、商业推广和品牌认知。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年的广告和营销费用减少了305,000美元。 减少的原因是新冠肺炎疫情的影响导致营销支出减少，以及转向更具成本效益的营销策略 。

一般费用 和行政费用(“G&A”)包括除广告和营销、工资和福利、 患者费用和折旧以外的所有其他成本。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度G&A 有所下降。由于新冠肺炎爆发，2020年的差旅费用 比2019年有所下降。例如，截至2020年12月31日的年度差旅费用为122,000美元 ，而截至2019年12月31日的年度为261,000美元。此外，2020年还实施了集中采购，以简化所有市场的供应订单 ，从而降低了其他费用并加快了费用协同效应。在截至2019年12月31日的一年中，公司 还产生了6万美元的一次性咨询费。

FDA 临床试验

2020年8月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了该公司的调查性 新药申请。该公司已经开始了第一阶段的临床试验，为期12个月。 公司在2020年内产生了129,000美元与临床试验的顾问、用品、软件和差旅相关的费用， 这笔费用包括在上述G&A总额中。

折旧 与我们在业务活动中使用的财产和设备购买有关。摊销与 我们的业务收购相关。

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的折旧 和摊销有所增加。 折旧和摊销费用的增加源于2019年4月收购了伊利诺伊州iMac管理的诊所和 2020年1月收购了CHSF。

可归因于非控股权益的净亏损 。可归因于非控股权益的净亏损是指分配给iMac Holdings，Inc.非控股合伙人的期间的净收益(亏损)金额，包括在该实体的 合并财务报表中。

现金流分析

我们运营现金流的主要来源是从患者、私人保险公司、 政府项目、自保雇主和其他付款人那里收取应收账款。

在截至2020年12月31日的年度内，运营中使用的净现金增至600万美元，而截至2019年12月31日的年度为410万美元 。这一增长主要归因于我们的净亏损。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，用于投资活动的净现金分别为60万美元和110万美元。 这主要是由于FDA第一阶段干细胞产品的许可和对Bonita Springs Practice的收购， 截至2020年12月31日的年度分别为20万美元和20万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为880万美元，包括出售普通股的收益 ，扣除相关费用后的净额为520万美元，发行应付票据 为540万美元，减去150万美元的本金偿还。截至2019年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为530万美元，其中包括我们首次公开募股(IPO)的收益，扣除相关的 费用，净额为380万美元。

非GAAP财务指标对账

此 报告包含某些非GAAP财务指标，包括非GAAP净收入和调整后的EBITDA，管理层 在分析我们的财务结果和持续运营业绩时使用这些指标。

为了更好地评估公司的财务业绩，管理层认为扣除利息、所得税、基于股票的薪酬和折旧及摊销前的净收益(“调整后的EBITDA”)是评估公司经营业绩的有用指标，因为调整后的EBITDA反映的是经某些非现金和/或非营业项目调整后的净收入 。我们还相信，调整后的EBITDA对于许多投资者评估公司当前 运营的持续业绩很有用。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，不应被视为根据 GAAP衡量财务业绩的指标。由于调整后的EBITDA不是根据GAAP确定的计量，因此此类非GAAP财务计量容易受到不同计算的影响 。因此，调整后的EBITDA，如所示，可能无法与其他公司的其他类似名称的措施 相媲美。

此 非GAAP财务指标不应被视为替代或优于 根据美国GAAP编制的财务业绩指标，可能有别于其他公司使用的非GAAP财务指标，作为分析工具有 限制。

调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标的对账如下。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，我们有260万美元的现金和120万美元的营运资金缺口。截至2019年12月31日， 我们的现金为40万美元，营运资金缺口为350万美元。营运资金短缺减少的主要原因是流动资产增加，现金增加230万美元。

我们 相信，我们在2020年12月31日的现金，包括伊利亚特票据、PPP票据、注册直接发售和市场发售的收益(如下所述)将足以满足我们在提交本年度报告后至少 12个月的现金、运营和流动性需求。

截至2020年12月31日，我们的流动负债约为600万美元。我们的当前负债中约有160万美元 是欠供应商和运营信用额度的，我们历来在正常的业务过程中偿还了这些债务 。病人存款约占我们目前负债的30万美元。我们应付票据 的当前部分约占我们流动负债的250万美元。融资租赁债务的当前部分 约占我们当前负债的0.02万美元。我们发行普通股的负债的当前部分 约占我们流动负债的40万美元。我们经营租赁负债的当前部分约占我们当前负债的110万美元。

截至2020年12月31日，我们的累计赤字为1,500万美元。我们预计我们将需要筹集额外资金 来为未来的运营提供资金。但是，我们可能无法在需要或 优惠条款时筹集额外资金或达成此类安排，或者根本无法进行此类安排，这将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、 减少或终止我们的开发或收购活动。如果无法获得额外资金，还可能导致我们部分或全部停止 运营。此外，即使我们认为我们目前有足够的资金用于未来的运营计划， 出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。我们的独立注册会计师事务所 表示，我们的财务状况令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。

股权 行

2019年7月15日，我们与林肯公园签署了一份价值1000万美元的购买协议(《购买协议》)。我们还与林肯公园签订了 注册权协议(“注册协议”)，其中我们同意向SEC提交与交易相关的 注册声明，涵盖根据购买协议可能向林肯 公园发行的普通股股票。

根据购买协议，我们有权在36个月内自行决定向 林肯公园出售普通股，但受购买协议中包含的某些限制的限制，每次定期出售的金额最高可达50,000股， 可根据购买协议中规定的某些条件增加至最多100,000股(并受 任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易的调整) 不超过1000万美元的总承诺额(“定期购买”)。除 定期购买外，在符合购买协议的条款和条件的情况下，我们可以根据购买协议的规定，在每个购买日期指示林肯 Park在下一个工作日进行“加速购买”和“额外加速购买”。然而，在任何情况下，我们都不能出售任何数量的股票，这会 导致林肯公园受益地拥有我们已发行普通股的4.99%以上。

林肯公园为购买我们的普通股可能支付的每股价格没有上限 ；但是，我们每次定期购买的普通股不得超过 $1,000,000。购买协议还规定，向林肯公园出售任何股份的最低价格为每股1.00美元。与未来1,000万美元 资金相关的股票收购价将基于我们股票的现行市场价格，没有任何固定折扣。此外，我们还控制未来向林肯公园出售普通股的时间 和金额(如果有的话)。

购买协议将我们向林肯公园出售的普通股限制为1,669,359股，相当于购买协议日期已发行普通股的19.99%，除非(A)获得股东批准 发行超过上述金额，或(B)根据 购买协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过(I)我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价中的较低者。 购买协议将我们向林肯公园出售的普通股限制为1,669,359股，相当于购买协议日期已发行普通股的19.99%。2019年或(Ii)紧接2019年7月15日之前五个工作日我们普通股在纳斯达克资本市场的平均收盘价。

采购协议包含由各方、各方之间以及各方为其利益制定的惯例陈述、担保、契诺、成交条件以及赔偿和终止 条款。此外，林肯公园已同意不以任何方式 直接或间接卖空或对冲我们的普通股。采购协议不限制 我们自行决定从其他渠道筹集资金的能力，前提是我们已同意在签署采购协议后的36个月内不与任何第三方进行任何“可变 利率”交易。

作为签订1,000万美元协议的 对价，我们向林肯公园发行了60,006股普通股作为承诺费 ，如果林肯公园购买了1,000万美元的总承诺，我们将按比例增发最多60,006股，由公司全权 酌情决定。我们可以随时自行决定终止购买协议 ，我们不承担任何费用。我们根据购买协议收到的收益可由我们 自行决定用于任何公司目的。

截至2020年12月31日，根据购买协议，我们向林肯公园出售了总计1,602,294股普通股，总收益为2,424,053美元(不包括之前作为承诺费向林肯公园发行的60,006股)， 全部在今年第一个日历季度进行了交易。

伊利亚特 备注

于2020年3月25日，本公司与Iliad Research&Trading，L.P.(“Iliad”) 订立票据购买协议，据此，本公司同意向Iliad发行及出售一张初始本金总额为1,115,000美元的有担保本票，于发行日期起计18个月或之前支付。初始本金金额包括公司同意支付给伊利亚特的100,000美元和15,000美元的原始发行折扣，以支付法律费用、会计成本、尽职调查和其他交易成本。作为对这张纸币的交换，伊利亚特支付了总计100万美元的购买价格。票据的利息 按10%的年利率累算，并于到期日或根据票据支付。 票据可能由本公司预付(支付溢价)，伊利亚特可能要求本公司在票据发行六个月周年后每月赎回最多200,000美元(受某些延期权利的约束)，以及 受惯例违约事件的影响(违约利率最高为22%)。票据交易文件还赋予 伊利亚特对未来债务发行的优先购买权，并有权从公司未来出售股权所得的每100万美元收益中获得前25万美元。根据担保协议，票据由公司资产担保，而不是公司拥有的不动产、知识产权和应收账款。该公司将票据的收益 用于某些增长举措，包括向FDA提交IND文件。该公司于2020年11月偿还了票据。

已注册 直接服务

于二零二零年六月十八日 ，本公司根据 与机构认可投资者订立证券购买协议，本公司提出以登记直接发售方式向买方出售合共1,764,000股普通股 。这些股票是本公司根据其最初于2020年3月27日提交给证券交易委员会并于2020年4月3日宣布生效的S-3表格(第333-237455号文件) 的搁置登记声明而发行的。 注册直接发售中一股的收购价为1.50美元，注册直接发售于2020年6月22日结束。该公司从注册直接发售中获得了264.4万美元的毛收入。公司将毛收入中的约50万美元用于偿还某些债务，剩余的收入将用于支付作为公司增长和扩张战略的一部分，开发和收购更多门诊诊所的费用 和营运资金。

市场上的产品 产品

根据本公司与Ascaldiant Capital Markets有限责任公司于2020年10月5日签订的市场发行销售协议，本公司于2020年10月5日推出了价值高达5,000,000美元的本公司普通股，每股面值0.001美元的股票在市场上发行(“发售”)。截至2020年12月31日，根据该协议，本公司向本公司发行了907,082股本公司普通股，总收益为1,546,665.52美元，相当于 每股平均售价1.7051美元。

第二个 伊利亚特笔记

于2020年10月29日，本公司与伊利亚特订立票据购买协议，据此，本公司同意发行 并向伊利亚特出售初始本金为2,690,000美元的有担保本票，于2022年4月29日或之前支付。10月份的本金包括公司同意支付给 伊利亚特的175,000美元和15,000美元的原始折扣，用于支付法律费用、会计成本、尽职调查和其他交易成本。为了换取10月份的纸币，伊利亚特支付了250万美元的收购价。十月采购协议还规定，如果伊利亚特及其附属公司 因本公司违反十月采购协议项下的任何陈述、保修或契诺而遭受损失或损害，则对其进行赔偿 。关于十月购买协议及十月 票据，本公司与伊利亚特订立担保协议，根据该协议，本公司的责任以本公司的所有资产(不包括本公司的应收账款及知识产权)作抵押。在10月票据项下发生违约的情况下，10月担保协议赋予持有人接管该等抵押品的权利；前提是 伊利亚特对抵押品的担保权益和补救措施优先于本公司之前授予伊利亚特的担保权益 ，该担保权益与伊利亚特于2020年3月25日就同一抵押品进行的单独融资有关 伊利亚特持有同一抵押品的优先担保权益。

合同义务

下表按截至2020年12月31日的期限汇总了我们的合同义务：

表外安排 表内安排

截至2020年12月31日 ，我们没有任何表外安排。

通货膨胀的影响

我们 相信通货膨胀对我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经营业绩没有实质性影响。 我们不能向您保证未来的通货膨胀不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

不适用于较小的报告公司。

第 项8.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 董事会

IMac控股公司的股东

布伦特伍德， TN

关于财务报表的意见

我们 审计了iMac Holdings，Inc.(“本公司”)于2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关合并报表业务、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务 报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

前往 涉及不确定性

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注3所述 ，公司在运营中遭受经常性亏损，并出现净资本不足 ，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层在这些问题上的计划也在附注3中描述。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表 意见。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制， 但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重要的 审核事项

以下传达的 关键审计事项是指 向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有实质性 的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。 关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过 传达以下关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。 我们不会因此而改变我们对财务报表的整体看法，也不会通过 传达以下关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

患者服务应收账款-合同津贴的估值

正如合并财务报表附注2中所述，管理层估计其预期 有权从患者客户群获得的对价金额，以换取使用组合方法提供再生医学、理疗和脊椎按摩 服务。这些估计包括合同津贴(包括付款人拒绝) 和患者价格优惠的影响。投资组合方法包括以下客户群体：医疗保险公司、政府 付款人和患者(截至2020年12月31日，分别占合并应收账款净额的25%、40%和35%，由管理层披露 )。截至2020年12月31日，公司的患者服务业务几乎占了所有合并应收账款净额 (150万美元)。从医疗保险公司和政府付款人确认的净收入和应收账款 由扣除开单金额与估计代价之间差额的合同津贴后开出的金额构成 公司预计从这些付款人那里收到的费用 考虑了历史上的拒绝和收取经验，另外 对于医疗保险公司，还考虑了公司合同安排的条款。正如管理层披露的那样， 估算收入和最终收取与患者服务相关的应收账款的过程涉及重大假设 和判断。

我们确定执行与患者服务帐户估值相关的程序 应收-合同津贴是关键审计事项的主要考虑因素是应收账款净额的估计(特别是 合同津贴)，这涉及管理层的重大判断和估计；这反过来又导致审计师在执行评估与合同津贴相关的审计证据的程序时的重大判断、主观性和努力。

处理 问题涉及执行与形成我们对 合并财务报表的整体意见相关的程序和评估审计证据。这些程序包括测试管理层与患者应收账款估值有关的流程，其中包括管理层的方法和用于估算合同津贴的数据。 这些程序还包括测试管理层制定合同津贴估计的流程， 包括(I)评估方法的适当性，(Ii)测试历史 合同津贴的完整性和准确性，以及从公司的计费系统收集数据，这是对方法的输入。以及(Iii) 通过将实际收集的现金 与上一年度的估计数(应收账款净额)进行比较，评估管理层用于估算合同津贴的假设的合理性。

无形资产减值评估

如综合财务报表附注2和附注8所述，截至2020年12月31日，公司的无形资产为660万美元，商誉为200万美元。在大多数情况下，没有直接可见的市场投入来衡量公允价值减去用于确定资产是否减值的处置成本 。因此，估计是间接得出的，是基于利用税后现金流和贴现率的净现值技术 。管理层在计算净现值时使用的估计值取决于特定于管理服务活动性质的假设，这些假设涉及 预计未来现金流的数量和时间、长期专业服务预测、竞争对手的行动(竞争 服务)、未来税率和折扣率。

我们确定执行与无形资产减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定无形资产净现值时的重大判断 。这进而导致审计师在执行程序和评估 管理层与预计未来现金流的数量和时间以及贴现率相关的重大假设时具有高度的判断力、主观性和努力。 此外，审计工作还涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

处理 问题涉及执行与形成我们对 合并财务报表的整体意见相关的程序和评估审计证据。这些程序包括测试管理层制定公允价值估计的流程；评估净现值技术的适当性；测试模型中使用的基础 数据的完整性和准确性；以及评估管理层使用的重要假设，包括预计的 未来现金流的数量和时间以及贴现率。评估管理层有关预计未来现金流和贴现率的金额和时间的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到无形资产目前和过去的表现、与外部市场和行业数据的一致性，以及 这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。

/s/ Daszkal Bolton LLP

Daszkal Bolton LLP

我们 自2017年以来一直担任本公司的审计师

佛罗里达州博卡拉顿(Boca Raton)

2021年3月3日

IMac 控股公司

合并资产负债表

2020年12月31日和2019年12月31日

参见 合并财务报表附注

IMac 控股公司

合并 操作报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

参见 合并财务报表附注

IMac 控股公司

合并 股东权益表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

参见 合并财务报表附注

IMac 控股公司

合并 现金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

参见 合并财务报表附注

注 1-业务描述

IMac 控股公司及其附属公司(统称为“公司”)通过其iMac再生中心连锁店提供整形外科治疗。通过其合并的股权实体，其门诊医疗诊所提供保守、 非侵入性医疗，帮助背痛、膝痛、关节痛、韧带和肌腱损伤以及其他相关软组织疾病的患者。截至2020年12月31日，公司在田纳西州开设了两(2)家医疗诊所，并通过 管理服务协议开设或收购了位于肯塔基州、密苏里州、伊利诺伊州和佛罗里达州的十三(14)家医疗诊所。 该公司已与奥齐·史密斯(Ozzie Smith)、大卫·普莱斯(David Price)、托尼·德尔克(Tony Delk)和迈克·迪特卡(Mike Ditka)等几位知名体育明星合作开设医疗诊所，重点是治疗运动损伤。

自2018年6月1日起，本公司从肯塔基州有限责任公司iMac Holdings，LLC转换为特拉华州iMac Holdings，Inc. 公司，随后于2019年2月进行反向股票拆分。这些会计变更在合并财务报表中进行了追溯处理 。

于2019年2月期间，本公司完成了证券的首次公开发行(IPO)。参见附注12-股东的 股权。

附注 2-重要会计政策摘要

合并原则

随附的 合并财务报表是根据美国公认会计原则 (以下简称GAAP)编制的由财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)颁布，并符合美国证券交易委员会(SEC)的规章制度。

随附的 合并财务报表包括iMac Holdings，Inc.(“iMac Holdings”)和 以下实体的账户，这些实体因直接拥有控股权或授予我们作为唯一普通合伙人或管理成员的其他权利而被合并：iMac Regeneration Center of St.Louis，LLC(“iMac St.Louis”)， iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)，iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”)， iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”)， iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”)， iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”)IMac Illinois LLC(“iMac Illinois”)， Advantage Hand Treatment and Orthopetical Recoveration，LLC(“Advantage Treatment”)和佛罗里达州的iMac Management，LLC (“iMac佛罗里达”)；以下实体与纳什维尔的iMac再生管理公司合并， 将由合同控制：PC纳什维尔的iMac再生中心(“iMac Nashville PC”)；以下实体， 因合同控制与伊利诺伊州的iMac Management，LLC合并：进步健康和康复有限公司， 伊利诺伊州脊柱和椎间盘研究所有限公司和Ricardo Knight，P.C.；以下实体，与以下实体合并：Progance Health and Recoverment，Ltd.， Illinois Spine and Disc Institute，Ltd.和Ricardo Knight，P.C.；以下实体，与以下实体合并：Progance Health and Recoveration，Ltd.， Illinois Spine and Disc Institute，Ltd.和Ricardo Knight，P.C.

于2018年8月，本公司收购Advantage手疗及整形外科康复有限公司(“Advantage Treatment”) 100%股权及BioFirma LLC(“BioFirma”)70%股权。由于直接拥有控股投票权 权益或授予我们作为实体的唯一普通合伙人或管理成员的其他权利，这两家公司被合并。BioFirma的几乎所有 资产从2019年12月31日起出售，不再合并。

于2019年4月，本公司完成若干交易，收购了伊利诺伊州公司ISDI Holdings II，Inc.(“ISDI Holdings II”)和伊利诺伊州公司PHR Holdings，Inc.(“PHR Holdings”)的未偿还股权，这两家公司合并了进步健康和康复有限公司(“Progative”) 和伊利诺伊州脊柱和椎间盘研究所有限公司(“ISDI”)的结果。 本公司完成了若干交易，从而收购了伊利诺伊州公司ISDI Holdings II，Inc.和伊利诺伊州公司PHR Holdings，Inc.(“PHR Holdings”)的未偿还股权。这些实体自收购之日起计入 合并财务报表。

所有 重要的公司间余额和交易均已在合并中消除。

使用预估的

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响在编制合并财务报表的日期和期间报告的资产、负债、收入和费用金额的估计和假设 。公司会持续评估其估计数，包括与保险 调整和坏账拨备相关的估计数。本公司的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他 假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。

新冠肺炎大流行

2020年1月30日，世界卫生组织宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源自中国武汉的一种新型冠状病毒 (“新冠肺炎疫情”)，以及该病毒在全球范围内超出起源地传播 给国际社会带来的风险。2020年3月20日，世界卫生组织根据全球暴露量的迅速增加，将新冠肺炎疫情归类为大流行。

截至这些精简合并财务报表之日， 新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。 因此，尚不确定此次疫情对公司综合财务状况、流动性和未来经营业绩的全面影响。管理层正在积极监控全球形势对其综合财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎疫情的日新月异 以及全球遏制其蔓延的应对措施，除了这些简明合并财务报表和本季度报告中显示的结果外，该公司无法估计新冠肺炎疫情对其2020财年运营业绩、财务状况或流动性的影响 。

关怀 法案

公司继续密切关注联邦、州和地方各级的立法行动，包括冠状病毒援助、 救济和经济安全法(“CARE法案”)以及应对新冠肺炎疫情 可能提供的其他政府援助。作为CARE法案的一部分，美国政府最初宣布将向符合条件的医疗保健提供者提供1000亿美元的救济。2020年4月7日，医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”) 官员表示，他们将根据医院、ASC和其他医疗保健提供者向医疗保险收取的费用 分配300亿美元的直接赠款。如果收款人 证明并遵守某些条款和条件，包括对余额开单的限制，以及不使用从 赠款收到的资金来报销其他来源有义务报销的费用或损失，则无需偿还从这些赠款收到的款项。

公司在2020年4月收到了根据CARE法案提供者救济基金计划发放的大约416,000美元的赠款。 基于对合规和报告要求以及新冠肺炎疫情对截至第三季度末我们运营 业绩的影响的分析，这些资金被确认为2020年“赠款资金”项下运营费用的减少。确认收到的金额的条件是证明付款将 用于预防、准备和应对新冠肺炎疫情，并仅向接受者报销与医疗保健相关的 费用或可归因于新冠肺炎疫情的收入损失。只有在公司合理保证基本条件得到满足的情况下，才会确认金额为运营成本和费用的减少 和费用。

收入 确认

公司的患者服务收入来自我们的门诊诊所进行的非手术手术。此类服务的费用要么由患者支付，要么由包括联邦医疗保险(Medicare)在内的第三方付款人支付。

公司根据公司预计有权从患者和第三方付款人那里获得的估计金额确认服务收入 。合同调整估计数基于相关合同 协议中指定的付款条款。本公司还记录与未投保账户相关的估计隐含价格优惠(主要基于历史收集经验) ，以按预计将收取的估计金额记录这些收入。

从2020年1月开始，该公司以订阅方式实施健康维护计划。有三个会员计划 ，每个计划都有不同的服务级别。该公司按比例按月确认会员收入。 健康维护计划的注册可以在当月的任何时间进行，并且可以随时取消注册。

其他 管理服务费来自管理服务，即公司向 诊所提供账单和收款支持，并根据称为企业行医 (“CPM”)的州特定法规提供管理服务。根据CPM，商业公司不得行医或雇用医生提供专业医疗服务 。在这些情况下，公司通过有限责任公司为医生拥有的 PC提供所有管理支持。由于合同(“MSA”-管理服务协议)的控制，PC被合并。 我们从这些管理安排中获得的费用要么基于每个诊所收入的预定百分比 ，要么基于LLC成本的加价百分比。公司确认提供服务期间的其他管理服务收入 。这些收入由iMac Nashville、iMac Management和iMac Illinois赚取，并在整合中被抵消 到拥有的程度。

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度患者收入包括：

患者 存款

患者 押金来自提供服务之前的患者付款。我们的服务线包括传统医学和再生医学 。再生医学程序很少由保险公司支付；因此，公司通常要求患者预付 再生服务费用，以及患者特定保险公司要求的任何自付费用和免赔额 。对于一些患者，信贷是通过外部供应商提供的。在这种情况下，公司由信用卡 公司支付，风险转移到信用卡公司从患者那里收取。这些资金将 作为患者存款入账，直到手术完成为止，此时患者存款将被确认为患者服务收入。

金融工具的公允价值

由于短期性质， 应收账款和应付账款的账面金额接近其各自的公允价值。 由于其市场利率，信用额度和应付票据的账面金额接近公允价值。可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和现金等价物 以及应收账款。

现金 和现金等价物

公司将所有原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司 没有现金等价物。

应收账款

应收账款 主要由第三方付款人(非政府)、政府付款人和私人付薪患者的应收账款组成 ，扣除坏账津贴和合同折扣后计入。该公司收回未付应收账款的能力对其运营业绩和现金流至关重要。因此，公司 简明合并财务报表中报告的应收账款按预计收到的净额入账。本公司的主要 收款风险是(I)开单时高估净收入的风险，这可能导致本公司收到的 低于记录的应收款，(Ii)由于商业保险公司拒绝 索赔而导致无法付款的风险，(Iii)当商业保险公司 直接向患者支付网络外索赔时，患者无法向本公司汇入保险金的风险。(Iv)可能使本公司无法及时处理 账单和收款问题的资源和能力限制，(V)患者未向本公司支付其自付余额的风险 (包括自付、免赔额和未在保险覆盖范围内的索赔的任何部分)以及(Vi)未参保患者未付款的风险 。

公司从第三方付款人那里应收的账款是扣除估计的合同调整和第三方付款人的津贴 后记录的，这些调整和津贴是根据公司设施的现金收款和合同核销的历史趋势、应收账款账龄、既定的费用日程表、与付款人的关系和程序统计数据进行估计的。 虽然第三方付款人的估计报销金额仍有可能发生变化，但公司预计任何此类变化 都将微乎其微，因此，不会对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。 公司的收款政策和程序基于付款人类型、索赔金额和每个患者账户的预计收款百分比 。公司对每个设施的应收账款进行分析，以确保适当的收款 和账龄类别。操作系统生成报告，通过优先处理患者帐户来帮助收集工作。 收集工作包括与保险公司或患者的直接联系和书面通信。

备用金 坏账、合同和其他折扣

管理层 根据其历史收款经验和与付款人的合同关系 估算合同折扣和其他折扣的额度。授权和提供的服务以及相关的报销通常会受到解释和谈判的影响 ，这可能会导致付款与公司的估计不同。公司的坏账准备 是基于历史经验，但管理层在评估坏账准备的充分性时也会考虑账龄、资信和当前的经济趋势 。只有在 公司进行催收工作或以其他方式确定某个帐户无法收回后，才能核销帐户。坏账被 从备抵中注销。在收回时，以前注销余额的收回计入收入 。

财产 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧计算。物业和设备的增加和改进按成本资本化 。自有资产折旧和租赁改进摊销采用直线法计算，以相关资产的估计使用年限或租赁期限中较短的为准。出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何损益都反映在本年度的其他收入 (费用)中。维护和维修费用在发生时计入费用。

无形资产

公司对在企业合并中收购的无形资产的公允价值进行资本化。无形资产在其估计的经济使用年限(通常是合同期限)内按 直线摊销。本公司对作为业务合并的每项收购的资产和承担的负债进行估值 ，并将每项收购业务的购买 价格分配给其各自的有形和无形资产净值。收购的无形资产包括贸易名称、竞业禁止协议、客户关系和合同协议。

商誉

我们的 商誉代表收购价格超过在企业合并中获得的可识别净资产的公允价值。 企业合并产生的商誉主要与员工队伍的价值和预期的 协同效应有关。判断涉及确定与减值相关的指标或情况是否发生变化。 此类变化可能包括预期未来现金流的显著下降、 商业环境的重大不利变化以及不可预见的竞争。本年度并无商誉减损。

商誉测试至少每年执行一次，如果事件或环境变化表明资产 可能受损，则会更频繁地进行商誉测试。年度减值测试包括对报告单位的公允价值是否比账面价值更有可能低于其账面价值进行定性评估的选项；定性测试可以在 执行定量商誉减值测试之前进行，也可以作为量化商誉减值测试的替代方案。如果本公司在评估整个事件或 情况后，认为报告单位的公允价值很可能低于其 账面价值，则本公司必须进行商誉减值量化测试。否则，不需要进一步分析 。

量化减值测试涉及报告单位的公允价值与其账面价值的比较。公司 使用(I)折现现金流量分析(将未来现金流量 金额转换为单一贴现现值金额)或(Ii)市场法计算每个报告单位的公允价值。本公司根据评估时数据的相关性和可用性评估评估方法 。本公司将报告单位的公允价值估计 与报告单位的账面价值进行比较。如果账面价值大于公允价值的估计 ，将在超出的金额中确认减值损失。

公司在本财年第四季度进行年度减值测试。截至2020年12月31日止年度，本公司进行了一项定性减值测试，并根据报告单位可获得的全部资料， 本公司得出结论，报告单位的估计公允价值极有可能大于报告单位的账面价值 ，因此无需进一步分析。

长寿资产

长期资产(如物业和设备以及无形资产)在发生事件或环境变化时进行减值评估 表明账面金额可能无法收回。在本报告所述年度内，长期资产没有减值。

广告 和营销

公司利用广告和营销来推广其服务。广告和营销费用在发生时计入费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，广告和营销费用分别为933,338美元和1,238,352美元。

每股净亏损

基本 普通股每股净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄净亏损采用期内已发行普通股的加权平均数(经普通股等价物的稀释效应调整后)确定，包括嵌入可转换债务的转换 期权。已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物 ，因为纳入它们会产生反稀释效应。

所得税 税

IMac 控股公司在2018年5月31日之前作为合伙企业纳税。因此，所得税责任被转嫁到个人 成员身上。因此，截至2018年5月31日，公司从有限责任公司转变为特拉华州公司的合并财务报表中没有反映所得税拨备。在 本公司转变为特拉华州公司(iMac Nashville，iMac Texas)后，iMac St.Louis继续作为单成员有限责任公司 出于税务目的被忽略，不单独提交报税表。他们的活动包括在 作为iMac控股公司的一部分。Advantage Treatment、iMac Illinois和iMac佛罗里达也是免税实体。 BioFirma是一家有限责任公司，作为合伙企业纳税。自2019年10月1日起，BioFirma由iMac 控股公司全资拥有，在出售之前，出于税务目的，BioFirma是一个被忽视的实体。IMac Management是一家C-Corporation，作为子公司包括在iMac Holdings的 合并回报中。

亏损产生的任何未来收益已由估值津贴抵消。因此，合并财务报表中没有反映所得税拨备 。当 很可能发生亏损且金额可以合理估计时，本公司将为不确定的纳税头寸记录负债。与所得税有关的利息和罚款(如果有)将被确认为所得税费用的组成部分。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司对 不确定的税务状况没有负债。公司持续评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的和解方案、税法变更 以及新的权威裁决。目前，2017年后的纳税年度是开放的，并接受税务机关的审查。

附注 3-资本要求、流动性和持续经营考虑因素

本公司的综合财务报表乃根据公认会计原则编制，包括假设持续经营 为基础，考虑在正常业务过程中变现资产及清算负债。然而， 如随附的合并财务报表所示，公司自 成立以来在运营中遭受重大亏损，截至2020年12月31日，营运资金缺口约为120万美元。截至2020年12月31日，公司净亏损约500万美元，截至2020年12月31日的年度运营中使用的现金约为600万美元。该公司预计将继续产生巨额支出，以发展和扩大其拥有的和 管理的门诊诊所。

管理层 认识到，公司必须获得额外资源，才能成功整合其收购和管理的诊所，并实施 其业务计划。截至2020年12月31日，本公司已收到债务形式的资金和出售普通股 的资金。管理层计划继续筹集资金和/或对我们的债务进行再融资，以支持我们在2021年及以后的运营 。然而，不能保证我们会成功。如果管理层不能及时和成功地 筹集额外资本和/或对债务进行再融资，公司业务计划的执行、财务状况和经营业绩将受到重大影响。这些综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类有关的任何调整 如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的 。

附注 4-信用风险集中

现金

公司在金融机构的账户中保留现金，有时可能会超过联邦保险的250,000美元的限额。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，超出保险限额的现金金额分别为1,391,762美元和0美元。

收入 和应收账款集中度

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的收入和应收账款集中如下：

附注 5-应收账款

截至12月31日，应收账款 包括以下内容：

注 6-业务收购

BioFirma

2018年8月1日，本公司签订协议，将购买BioFirma LLC所有优秀会员单位70%的股份。 利息的收购价为1,000美元现金支付。

公司已将BioFirma的财务业绩纳入自2018年8月1日(收购日期 )以来的合并财务报表。

于2019年10月1日，持有BioFirma及本公司30%会员权权益的持有人与BioFirma LLC订立转让及 承担BioFirma LLC权益的协议，据此，本公司收购了BioFirma之前并非由本公司持有的30%会员权 ，使本公司拥有BioFirma的100%会员权。

于2019年12月31日，本公司与BioFirma根据与Self Care Regeneration LLC签订的 资产购买协议，完成了出售BioFirma的几乎所有资产，收购价为320,800美元，外加承担BioFirma的某些 负债，所有这些债务都应在2020年3月30日之前支付给我们。2020年3月31日，资产买卖价款支付截止日期 延至2020年6月30日。截至2020年12月31日，资产收购人已支付10,000美元 现金，并向公司提供价值82,500美元的医疗用品作为实物支付。本公司已记录未偿还应收账款257,000美元的坏账支出 。

IMac 伊利诺伊州

2019年4月1日，本公司与其全资子公司伊利诺伊州iMac签订了一项协议和合并计划(“合并 协议”)，收购一家执业管理集团，该集团管理着伊利诺伊州芝加哥地区的三家诊所。 收购于2019年4月19日完成。根据合并协议，本公司发行了1,002,306股本公司普通股 的限制性股票(“合并代价”)，价值约为410万美元。本公司 已包含控制芝加哥地区三家诊所的iMac Illinois自2019年4月19日(收购日期 )以来的财务业绩。

IMac 佛罗里达州

2020年1月13日，本公司及其全资子公司iMac佛罗里达完成了对位于佛罗里达州博尼塔斯普林斯的脊椎按摩诊所CHSF的收购。这笔交易是以20万美元的价格收购该诊所完成的。本公司已 包括控股CHSF的iMac佛罗里达公司自2020年1月13日(收购日期)以来的财务业绩。

下表总结了为收购iMac佛罗里达业务而支付的对价的公允价值以及购买价格与净资产公允价值的分配情况：

附注 7-财产和设备

截至12月31日，财产 和设备包括以下内容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧 分别为786,313美元和748,271美元。

附注 8-无形资产和商誉

2020至2019年与收购交易(注6)相关收购的无形资产 ：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，摊销 分别为936,152美元和804,648美元。

公司对无形资产未来摊销的估计如下：

附注 9-经营租赁

2019年1月1日，本公司采用ASC 842，采用适用于于2019年1月1日生效的租约的修改后的追溯方法。该公司的租赁包括与房地产租赁协议有关的经营租赁。采用时，公司租赁组合的所有价值 均与2017年3月开始签订的房地产租赁协议有关。

适用于物业经营租赁的折扣 费率

要 确定经营租赁在2019年1月1日的最低未来租赁付款现值，公司需要 估算我们在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，其金额 相当于类似经济环境下的租赁付款(“递增借款利率”或“IBR”)。

公司通过确定参考利率并进行考虑融资 选项和某些租赁特定情况的调整来确定适当的IBR。至于参考利率，该公司采用的是十年期抵押贷款利率。

资产使用权

使用资产的权利 包括在合并资产负债表中，如下所示：

总运营租赁成本

本公司产生的租赁总成本的各个 部分如下：

经营租赁项下的最低 租金付款在租赁期内以直接清淡的方式确认。

经营租赁到期日

运营中的未来最低租赁支付金额 如下：

附注 10-信贷额度

Advantage Treatment在一家金融机构拥有10万美元的信用额度，该信用额度于2020年11月20日到期。该行以可变利率累计利息 。这条线路基本上是由iMac Holding的所有资产担保的。截至2019年12月31日，该信贷额度的余额 为79,975美元，并在到期时偿还。

附注 11-应付票据

于2020年3月4日，本公司与本公司两名独立董事George Hampton和Gerard M.Hayden，以及首席执行官兼董事Jeffrey S.Ervin和DC首席运营官兼董事Matthew C.Wallis 签订了一系列10%的本票，据此，本公司向该等个人借款共计200,000美元，用于本公司的营运资金需求。票据项下的借款为无抵押借款，年利率为 10%，利息延期至2020年3月25日到期日支付。本公司已于2020年3月25日偿还本金 及利息。

于2020年3月25日，本公司与Iliad Research&Trading，L.P.(“Iliad”) 订立票据购买协议，据此，本公司同意向Iliad发行及出售一张有担保本金票据(“票据”)，初步本金总额为1,115,000美元(“初始本金金额”)，于发行日期(“到期日”)起计18个月或之前支付。最初的本金金额包括公司同意用于支付伊利亚特法律费用、会计成本、尽职调查 和其他交易成本的原始问题 折扣100,000美元和15,000美元。作为对这张纸币的交换，伊利亚特支付了总计100万美元的购买价格。票据 的利息按10%的年利率累算，并于到期日或根据票据支付。票据可 由本公司预付(支付溢价)，伊利亚特可能要求本公司在票据发行六个月周年后每月赎回最多$200,000 (受某些延期权利的约束)，并受 惯例违约事件(违约利率最高为22%)的约束。票据交易文件还赋予伊利亚特对未来债务发行的优先购买权 ，以及公司未来出售股权所得每100万美元收益中的第一笔25万美元的权利 。根据担保协议，票据由本公司的资产担保，而本公司拥有的不动产、 知识产权和应收账款除外。这张票据已于2020年12月偿还。

于2020年4月16日，本公司根据“冠状病毒援助、救济及经济保障(CARE)法案”下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，与Pinnacle Bank作为贷款人(“贷款人”)签订了一笔本金总额为1,691,520美元(“贷款”)的贷款。这笔贷款由日期为2020年4月16日、2022年4月16日到期的本票(PPP票据)证明。购买力平价债券的年利率为1.000%，首六个月的付款将延期 。2020年10月20日，iMac向美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration，简称SBA)提交了贷款豁免申请，并于2020年11月2日获得完全豁免。

于2020年10月29日，本公司与伊利亚特 订立票据购买协议(“十月购买协议”)，据此，本公司同意于2022年4月29日或之前向伊利亚特发行及出售一张有担保本票(“十月票据”)，初步本金为2,690,000美元(“十月本金”)，于2022年4月29日或之前支付。10月份的本金包括公司同意支付伊利亚特 法律费用、会计费用、尽职调查和其他交易费用的175,000美元和15,000美元的原始折扣。作为十月纸币的交换，伊利亚特支付了250万美元的购买价格。10月份购买协议还规定，如果伊利亚特及其关联公司 因本公司违反10月份购买协议项下的任何陈述、保修或契诺而蒙受损失或损害，则对该损失或损害作出赔偿。 本公司违反了本公司在10月份购买协议项下的任何陈述、保修或契诺。关于十月购买协议及十月票据， 本公司与伊利亚特订立担保协议(“十月担保协议”)，根据该协议，本公司的债务 以本公司的所有资产(不包括本公司的应收账款及知识产权)作为抵押。 本公司与伊利亚特订立担保协议(“十月担保协议”)，据此，本公司的债务 以本公司的所有资产(不包括本公司的应收账款及知识产权)作抵押。在10月票据发生违约事件时，10月担保协议赋予伊利亚特接管该等抵押品的权利 ；前提是伊利亚特对该抵押品的担保权益和补救措施优先于本公司之前授予伊利亚特的担保权益 ，该担保权益与伊利亚特于2020年3月25日进行的单独融资有关，伊利亚特对同一抵押品持有优先、优先担保权益。

本金 应付票据到期日如下：

附注 12-股东权益

在公司转制为公司之前，公司有400个成员单位获得授权，已发行和未发行的单位为365个。

2018年6月1日，公司从有限责任公司转变为公司，将其365个已发行成员单位转换为6,582,737股普通股，票面价值0.001美元。 公司于2018年6月1日将其365个已发行成员单位转换为6,582,737股普通股，面值为0.001美元 。已对转换进行追溯 处理。

2019年2月12日，根据公司公司注册证书的修订，本公司完成了将其6,582,737股普通股反向拆分为已发行普通股4,533,623股 。反向拆分已获得追溯处理 至2017年12月31日。

于2019年2月期间，本公司完成首次公开发售证券，发行850,000股普通股， 连同1,700,000股普通股认股权证，以及购买34,000股普通股的选择权，总收益 $4,356,815。公司还发行了449,217股普通股，用于转换其4%的可转换票据和1,410,183 股，以满足与2018年业务收购相关的递延收购对价。

于2019年4月19日，本公司完成合并协议，发行1,002,306股普通股作为合并对价。

2019年7月15日，本公司与伊利诺伊州有限责任公司林肯公园资本基金有限责任公司(“林肯公园”)签署了价值1000万美元的股份购买协议(“购买协议”)。作为签订1000万美元协议的对价，该公司向林肯公园发行了60,006股公司普通股作为承诺费。购买 协议将我们向林肯公园出售的普通股限制为1,669,359股，相当于购买协议日期已发行普通股的19.99% ，除非(A)获得股东批准 发行超过该金额，或(B)根据购买 协议向林肯公园出售的所有适用普通股的平均价格等于或超过(I)我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价中的较低者(I)我们的普通股在纳斯达克资本市场的收盘价或(I)我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的收盘价低于或超过(I)我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的收盘价2019年或(Ii)紧接2019年7月15日之前五个交易日我们普通股在纳斯达克资本市场的平均收盘价 。截至2020年12月31日，根据购买协议，公司向林肯公园额外出售了1,602,294股公司普通股，总收益为2,424,053美元(不包括作为承诺费向林肯公园发行的60,006股)。

于2020年6月18日，本公司与 机构认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司提出以登记直接发售(“登记 直接发售”)方式向买方 出售合共1,764,000股普通股(“股份”)。本公司是根据其最初于2020年3月27日提交给证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-237455)(经修订后的“注册声明”)( 于2020年4月3日宣布生效)的搁置登记声明(文件 第333-237455号)发售股份。注册直接发售中一股的收购价为1.50美元，注册直接发售的截止日期 为2020年6月22日。该公司从注册的直接发售中获得了约264.4万美元的毛收入 。公司将毛收入中的约50万美元用于偿还某些 债务，剩余的收入将用于支付作为公司增长和扩张战略的一部分，开发和收购额外 门诊诊所的成本和营运资金。

根据本公司与Ascaldiant Capital Markets有限责任公司于2020年10月5日签订的市场发行销售协议，本公司于2020年10月5日推出了价值高达5,000,000美元的本公司普通股，每股面值0.001美元的股票在市场上发行(“发售”)。截至2020年12月31日，根据该协议，本公司已向Aascdiant Capital Markets发行了907,082股本公司普通股，总收益约为1,500,000美元。

2018 激励性薪酬计划

公司董事会和大多数流通股持有人于2018年5月批准并通过了公司2018年 激励性薪酬计划(“2018计划”)，保留在行使股票期权和授予其他股权奖励时发行最多100万股普通股 股票(视某些调整而定)。2018年计划规定 授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票奖励、其他形式的股权补偿和绩效现金奖励 。ISO只能授予员工。所有其他奖励均可授予员工(包括高级管理人员)以及 公司的非员工董事和顾问以及附属公司。

股票 期权

截至2020年12月30日 ，本公司已向本公司各员工发行了360,169股普通股作为非合格股票的期权 ，其中90,500股普通股在2020年期间按每股1.24美元的行使价 。这些期权在四年内授予，其中25%在一年后归属，其余75%在接下来的36个月内按月等额分期付款，并可在十年内行使。股票期权的股票薪酬 在授予日根据使用Black-Scholes方法计算的公允价值进行估算。这些期权的每股公允价值是根据Black-Scholes-Merton定价模型计算的，假设波动率 为32.2%，无风险利率为2.4%，预期期限为10年。

下面的 信息汇总了股票期权：

受限 个库存单位

2019年5月21日，本公司向某些员工、高管和董事会成员授予总计277,500股限制性股票单位(“RSU”)，其条款在授予日至授予日后四年的不同期间内授予。2019年8月13日，根据截至当日已授予的RSU，发行了3万股普通股。

2020年5月21日，公司向一名董事会成员授予了10,000个RSU，并立即授予该成员。

2020年10月20日，本公司向董事会成员授予总计300,000个RSU，这些RSU从2021年2月1日开始分成8个等额的季度 分期付款，前提是董事会成员仍担任本公司的董事。

附注 13-退休计划

公司提供401(K)计划，涵盖符合条件的员工。该计划为符合条件的员工提供自愿延期工资。 此外，公司还需要为延期支付工资的员工提供相当于总薪酬50%(最高可达6%)的缴费。 该公司在2020年和2019年分别贡献了103,902美元和78,768美元。

附注 14-所得税

所得税拨备 不同于对未计提 所得税拨备的收入应用法定联邦所得税税率计算的金额。差额的来源和税收影响如下：

截至2020年12月31日，公司因联邦和州政府的目的结转的净营业亏损约为1140万美元。 此亏损将用于抵消未来的应税收入。此结转不会过期，因为它是在2017年12月31日之后生成的。与营业亏损结转相关的递延税项资产已全部保留。所得税目的和报告目的的营业亏损之间的主要差异是为服务和以股份为基础的薪酬而发行的股份 以及折旧费用的暂时性差异。

附注 15-承付款和或有事项

公司受到广泛监管，包括旨在确定报销适当性 、防止欺诈和滥用以及以其他方式规范报销的医疗保险法规。为确保合规，各保险提供商 经常进行审核，并要求患者记录和其他文件来支持本公司提交的支付给客户的 服务的索赔。如果审计导致所提供的记录不一致，保险提供商 可能有权根据比审计中审查的索赔更多的索赔群体来推断审计结果，以提出超额赔付要求。

本公司在正常业务过程中可能会不时受到威胁和/或断言索赔。 管理层不了解任何可能对本公司的财务状况、运营业绩或流动性产生重大 影响的事项，无论是个别的还是总体的。 本公司在正常业务过程中可能会受到威胁和/或主张的索赔。 管理层不了解任何可能对本公司的财务状况、运营业绩或流动性产生重大影响的事项，无论是个别事项还是总体事项。

注 16-后续事件

2021年1月14日，该公司签署了一项最终协议，收购位于佛罗里达州奥兰多的NCH脊椎疗法，PLLC dba Synergy Healthcare 的资产。经卖方更换成本调整后，Synergy Healthcare的收购价是2020年所有者可自由支配现金流的0.8倍，是2020年自由现金流的1.4倍。本公司于2021年2月28日完成现金交易。

2021年2月4日，该公司签署了资产购买的最终协议，并在佛罗里达州坦帕市实施了威尔米奇脊椎按摩公司的管理协议。交易于2021年2月8日完成，交易价格为所有者可自由支配现金流的1.0倍 2020，卖方有资格获得的溢价条款相当于所有者可自由现金流的0.25倍 。

2021年2月17日，公司成立了特拉华州单一成员有限责任公司Back Space，LLC。

没有。

我们 维护信息披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们的证券 和1934年《交易委员会法案》中要求披露的信息，并积累此类信息并将其传达给 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定 。在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制 和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制 目标提供合理保证，并且要求管理层在评估可能的控制 和程序的成本效益关系时运用其判断。

正如下面进一步讨论的那样，我们在包括首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们披露的控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估 根据《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。基于这一评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制 存在某些重大弱点，我们根据交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的披露控制和程序截至2019年12月31日无效。重大缺陷与缺乏能够正确核算复杂交易的内部会计人员 以及会计和其他职能之间缺乏职责分离 有关。

我们 聘请了一家咨询公司，就与维护我们的会计账簿和记录以及编制我们的合并财务报表相关的美国公认会计原则相关的技术问题提供建议。虽然我们 意识到没有专门的会计人员带来的风险，但我们的业务仍处于发展的早期阶段 。我们预计，当我们能够用额外的资本资源吸收这种扩展和改进的成本时，我们将通过敬业的员工扩展我们的会计职能，并改进我们的内部会计程序 和职责分离。在此期间，管理层将继续观察和评估我们的内部会计职能，并在可能需要时进行必要的改进 。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果我们的财务报告内部控制发现或将来出现更多重大缺陷 我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重报我们的财务业绩。 此外，如果我们不能成功弥补这一重大弱点，如果我们不能编制准确及时的财务报表，我们的股价可能会受到不利影响，我们可能无法保持与适用股票的合规性

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。在我们管理层的监督和参与下， 包括我们的首席执行官和首席财务官在内，我们根据#年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”) 发布。由于其固有的局限性， 财务报告内部控制可能无法防止或检测所有错误陈述。此外，对未来期间 有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足， 或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。基于 我们在#年框架下的评估内部控制-综合框架(2013)，我们的管理层得出结论： 截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

根据1934年证券交易法规则13a-15或15d-15第 (D)段所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

没有。

第 第三部分

我们高管和董事的姓名和年龄以及他们在我们公司的职位如下：