正如 于 2023 年 6 月 30 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的 证券法

SKYX 平台公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

2855 W. McNab Road

庞帕诺 海滩，佛罗里达州 33069

(855) 759-7584

（注册人主要行政办公室的地址， 包括邮政编码和电话号码，包括区号）

约翰 P. Campi

主管 执行官

SKYX 平台公司

2855 W. McNab Road

庞帕诺 海滩，佛罗里达州 33069

(855) 759-7584

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日之后。

如果 是本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行 在本表格上注册的任何证券，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后的修正案提交的注册声明，将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果 本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他 证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据该法行事的日期 生效上述第8 (a) 条可能决定。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

由 待完成，日期为 2023 年 6 月 30 日

初步的 招股说明书

SKYX 平台公司

上涨 至7,274,939股普通股

本 招股说明书涉及本招股说明书中提到的卖出证券持有人（“出售 证券持有人”）不时要约和转售多达7,274,939股普通股，每股没有面值（“普通股”），其中包括 的 (i) 转换10,526,673股普通股已发行的未偿还次级有担保可转换 期票的本金总额为350,000美元，加上可能以普通股形式支付的应计和未付利息（如果有）2023年2月6日和2023年3月29日（统称为 “票据”），可转换为普通股 ，最低转换价格为每股2.70美元；(ii) 行使购买2023年2月6日和2023年3月29日发行的普通股的未偿还认股权证（统称为 “私人 认股权证”）时，最多可以发行1,391,667股普通股；（iii) 在行使向基准发行的 普通股（“基准认股权证”）的未偿还认股权证（“基准认股权证”）时，可以发行多达13.2万股普通股Company, LLC（“基准”）；(iv) 根据2021年10月至2021年12月期间发生的私募交易发行的多达916,368股 股普通股（“认购 股”）；(v) 在行使购买与此类私募相关的普通股 股的未偿还认股权证（“认购权证”）时可以发行多达204,171股普通股；以及 (vi) 在行使未偿还的认股权证购买向某些人发行的普通股时可以发行多达104,060股普通股 股配售代理（“配售 认股权证”）。

我们 目前正在提交本招股说明书所包含的注册声明，以履行某些证券购买协议和相关证券中包含的注册权的合同义务，如本招股说明书所述。 有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要”。

我们 不会从出售证券持有人出售股票中获得任何收益。但是，我们将获得任何以现金方式行使的认股权证的净收益 。我们对本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着 Selling Securitionders 将发行或出售任何普通股。

我们 将承担与普通股注册有关的所有成本、费用和费用。卖出证券持有者 将承担因出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。卖出证券持有人 及其任何允许的受让人可以通过多种不同的方式和 以不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。本招股说明书的 “出售证券持有人” 和 “分配计划” 下提供了有关出售证券持有人以及他们根据本招股说明书发行和出售我们普通股的时间和方式的更多信息。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码为 “SKYX”。2023年6月27日， 上次公布的普通股销售价格为每股2.38美元。

投资 我们的证券涉及很高的风险。在购买本招股说明书发行的任何股票之前，您应仔细查看本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性，以及以引用方式纳入 本招股说明书的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2023年

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的注册声明的一部分。在这种货架注册流程下，卖出证券持有人可以不时出售或以其他方式分配他们提供的证券，如本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分所述。

我们 还可以提交招股说明书补充文件或对注册声明的生效后修正案，本招股说明书构成其中的一部分 ，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。此类招股说明书补充文件或生效后修正案还可能添加、 更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息 与适用的招股说明书补充文件或生效后修正案之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件 或生效后修正案（如适用）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的 修正案和任何适用的招股说明书补充文件，以及 “ 你可以在哪里找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

我们和卖出证券持有人均未授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述 除本招股说明书、任何生效后的修正案或由我们 编写或我们推荐给你的任何适用的招股说明书补充文件中包含的陈述 以外的任何陈述。我们和出售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法保证 。我们和卖出证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售 这些证券的要约。您应假设，本 招股说明书、任何生效后的修正案和本招股说明书的任何适用招股说明书补充文件中显示的信息仅在各自封面上的 日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在 文件以引用方式纳入之日或在每种情况下为此类信息指定的更早日期时才准确。自那时以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。如果本招股说明书中包含的信息 与本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果 中以引用方式合并的文档中的任何语句与另一个以引用方式合并的日期较晚的文档中的语句不一致， 该文档中日期较晚的语句将修改或取代先前的语句。

本 招股说明书以引用方式纳入，任何生效后的修正案或任何招股说明书补充文件都可能包含或以引用方式纳入 市场数据以及基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。 尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们和卖出证券持有人均不保证 此信息的准确性或完整性，我们和卖出证券持有人均未独立验证此信息。此外，可能以引用方式纳入本招股说明书、任何生效后的修正案或 任何招股说明书补充文件中的市场 和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会根据各种 因素（包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、任何生效后的修正案 和任何适用的招股说明书补充文件以及类似标题下讨论的因素）而发生变化在以引用方式并入此 {br 的其他文档中} 招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非 明确说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中 “SKYX”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 SKYX Platforms Corp.（d/b/a Sky Technologies）及其全资子公司。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用的 信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。该网站的 地址是 www.sec.gov。

我们 还在 www.skyplug.com 上维护着一个互联网网站。通过我们的网站，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件 ：我们的10-Q表季度报告、 10-K表年度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修正案。我们网站上包含或可能通过 访问的信息仅供文字参考，不构成本招股说明书或其构成其一部分的注册声明的一部分，也未以引用方式纳入其中 。

本 招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中列出的所有 信息。有关我们以及 特此提供的普通股的更多信息，请您参阅注册声明及其提交的附录和附表。完整的注册 声明可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得，地址为上面提供的地址。您也可以向我们索取 注册声明的副本，如下所示。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的关于 作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整， 而且每份此类声明在所有方面都参照作为注册声明附录 提交的此类合同或其他文件的全文进行限定。

以引用方式合并

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了 先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有 报告和其他文件，包括我们在本招股说明书构成其一部分的初始注册声明之日之后以及招股说明书生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件 注册声明，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将由 引用纳入本声明招股说明书，自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，地址为上面提供的 。您也可以通过写信或致电 联系我们，免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括这些 文件的任何附录，除非该附录以引用方式具体纳入本文档）：

SKYX 平台公司

收件人： 秘书

2855 W. McNab Road

庞帕诺 海滩，佛罗里达州 33069

(855) 759-7584

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中的选定信息，并不包含在 做出投资决策时对您至关重要的所有信息。本摘要完全由本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的更详细信息来限定。在对我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细阅读 的整个招股说明书，包括在本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中 “风险因素” 和 类似标题下讨论的投资我们证券的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式纳入的信息 ，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的 注册声明的附录。

公司

我们 有一系列先进的安全智能平台技术。我们的第一代技术使灯具、吊扇和 其他电气接线产品能够在几秒钟内安全安装并插入天花板的电源插座盒， 无需触摸危险电线。即插即用技术是一种通用电源插头设备，它具有匹配的插座 ，只需连接到天花板上的电源插座即可，从而可以在短短几秒钟内安全、快速地安装灯具 和吊扇。即插即用电源插头技术无需在安装灯具、吊扇和其他硬接线电气产品时触摸危险的电线 。近年来，我们扩展了电源插头产品的功能 ，包括先进的安全和快速通用安装方法以及高级智能功能。 智能功能包括通过 WIFI、BLE 和语音控制通过 SkyHome 应用程序控制灯具和吊扇。它允许 调度、节能环保模式、调光、备用应急灯、夜灯、灯光颜色变化等等。我们的第二代 技术是一款多合一的安全智能先进平台，旨在增强家庭和 其他建筑物的全方位安全和生活方式。我们的产品旨在改善家居和建筑的安全和生活方式。在我们开发和 创建了先进和智能产品的工作原型的同时，我们将继续完善产品原型，预计将在2023年开始生产先进产品和智能通用电源插头、吊扇和照明产品以及 Smart Sky Platform 的 。我们拥有 60 多项美国和全球专利和专利申请，并已获得各种电气规范 的最终批准，包括 UL、加拿大联合实验室 (cUL) 和 Conformite Europeenne (CE)，以及 2017 年和 2020 年将 纳入 NEC 代码手册。

最近的事态发展

2023年4月28日，公司收购了加利福尼亚州Belami, Inc. 的所有已发行和流通股份。Belami, Inc. 是一家战略性电子商务照明和家居装饰集团 ，该公司预计将作为营销和增长平台， 将提供多种分销渠道，包括向零售客户、建筑商和专业人士提供分销渠道（“收购”）。

2023 年私募配售

2023年2月6日和2023年3月29日，公司分别完成了证券的私募配售，根据私募发行 并出售了本金总额为10,35万美元的票据和私募认股权证，向某些投资者购买了总共不超过1,391,667股公司普通股 股（“2023年私募配售”）。2023年Private 配售的投资者拥有某些注册权，根据这些权利，公司已提交了注册声明，本招股说明书 是其中的一部分。这些票据在适用的截止日期四周年到期，包含惯常的加速事件。票据的本金 金额可在适用截止日期之后的任何时候，由相应的 持有人选择全部或部分转换为普通股，初始转换价格为每股3.00美元，但须进行调整，最低转换价格为每股2.70美元。票据的利息按每年10％的利率累计。对于2023年2月发行的票据， 利息的7％按季度以现金拖欠形式支付，3％按票据本金余额全额或全部转换之日的票据 转换价格按持有人选择全额或全部转换后的票据 转换价格以现金或普通股的形式支付。对于2023年3月发行的票据，所有利息均按持有人选择全额或全部转换后的票据 转换价格按票据本金余额全额支付或全部转换之日的现金或普通股按票据 的转换价格按季度支付。 票据几乎由公司的所有账户、工具以及有形和无形财产担保，这些账户、工具以及有形和无形财产担保 的利息次于其他方在适用截止日期之前持有的此类抵押品中的权益和某些未来债务。 公司可以随时预付票据当时未偿还的全部本金，外加预付溢价；如果公司 行使该权利，则票据持有人可以选择转换票据。在适用的截止日期三周年之后， 持有人可以要求公司在 前 30 天发出书面通知，偿还票据的未偿本金余额和应计利息。私募认股权证可在适用的截止日期后的五年内行使，并且可以在发行后立即全部或部分行使 。私募认股权证的初始行使价为每股3.00美元，可能会进行调整 ，最低行使价为每股2.70美元。

票据和私募认股权证包含转换限制，规定其持有人不得转换票据或行使 私募认股权证，前提是此类转换或行使生效后，持有人或其任何关联公司 的实益拥有超过持有人选择的普通股数量 的4.99％或9.99％ 在实施这种转换或锻炼后立即表现出色。持有人可以在通知公司后增加或减少 其实益所有权限制，前提是该限制在任何情况下均不得超过9.99％，并且任何 的增加要等到通知后的第 61 天才生效。在任何情况下，根据收购和2023年私募配售可能发行的普通股 总数，包括票据转换和行使私募认股权证时已发行或可发行的普通股数量，加上与收购有关的已发行或可发行的普通股数量，均不得超过2023年2月6日收盘前已发行普通股的19.99％ 除非公司获得股东批准，否则在该日期进行私募配售 。有关票据转换时注册的股票数量的更多信息 ，请参阅 “出售证券持有人”。

基准 认股证

2022年2月9日，在首次公开募股方面，公司与Benchmark 签订了承销协议，后者是本次发行的唯一账面管理人。2022年2月14日，根据承销协议，该公司 向基准发行了总共购买13.2万股普通股的基准认股权证。基准认股权证于 2022 年 8 月 8 日开始可行使 ，并于 2027 年 2 月 9 日到期。基准权证的初始行使价为每股18.20美元。我们正在根据基准认股权证的条款登记 在行使基准认股权证时可发行的股票的转售，基准认股权证包含 的某些搭载注册权。

2021 年订阅优惠

在2021年10月至2021年12月期间，公司在一系列私募交易中以调整后的每股9.80美元（有待进一步调整）出售了认购股和认股权证，购买了多达204,171股 股普通股。 认购权证可在适用的截止日期后的三年内行使，并可在 发行后立即全部或部分行使。我们正在根据适用的证券认购协议和根据该协议发行的认购权证 的条款，登记认股权证的转售以及行使 认购权证时可发行的股票，其中包含某些搭便登记权。

配售 代理认股权证

根据公司与Newbridge Securities Corporation于2018年10月签订的投资银行协议，公司同意 向纽布里奇证券公司或其允许的受让人发行购买普通股的配售权证，作为对纽桥证券公司作为配售代理公司出售股票证券的服务的部分补偿。 配售权证可在适用的发行日期后的三年内行使，并可在 发行后立即全部或部分行使。根据投资银行协议，公司在2020年12月至2021年12月期间发行了以下配售认股权证：以每股 12.00美元的行使价购买总共14,375股普通股的配售认股权证，以及以调整后的 行使价为每股9.80美元（有待进一步调整）购买总共89,685股普通股的配售权证。根据配售认股权证的条款，我们正在登记在行使配售权证 时可发行的股票的转售，配售权证包含某些搭便登记权。

企业 信息

我们 最初成立于 2004 年 5 月，是一家名为 Safety Quick Light, LLC 的佛罗里达州有限责任公司。我们于 2012 年 11 月 6 日将 转换为佛罗里达州的一家公司，自 2016 年 8 月 12 日起，我们将名称从 “Safety Quick Lighting & Fans Corp.” 更名为 “SQL Technologies Corp.”自 2022 年 6 月 14 日起，我们从 “SQL Technologies Corp.” 更名 改为 “SKYX 平台公司”我们目前以 “天空科技” 的名义开展业务。

我们的 主要执行办公室位于佛罗里达州庞帕诺海滩西麦克纳布路 2855 号 33069，我们的电话号码是 (855) 759-7584。 我们的网站可以在 www.skyplug.com 上找到。我们网站上包含或可能通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分 的一部分，也未纳入本招股说明书。

产品

风险 因素

投资根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的任何证券 都涉及风险。在决定 是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告 、10-Q 表的任何后续季度报告或8-K表的最新报告，以及本招股说明书中包含或 的所有其他信息，以及我们随后根据《交易法》提交的文件中包含的风险因素和 其他信息适用的招股说明书补充文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势 不应用于预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务 状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌， 导致您对所发行证券的全部或部分投资损失。对风险的讨论包括或提及前瞻性 陈述。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或 中对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件以及任何适用的招股说明书补充文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和 交易法第21E条所指的前瞻性陈述 ，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的历史 事实陈述以及此处以引用方式纳入的文件外，包括有关总体经济 和市场状况、我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层 未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “预期”、 “相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可以”、“设计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该” 等词语来识别 “target”、“will”、“will”、 或这些术语或其他类似术语或表达的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词 。

本招股说明书中的 前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅为预测。这些前瞻性 陈述不是历史事实，而是基于我们当前对未来事件的预期、假设和预测。 尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的预期、假设和预测是合理的，但 它们可能被证明是不准确的，因此，基于这些预期、假设、 和预测的前瞻性陈述也可能不准确。前瞻性陈述不能保证未来的表现。这些前瞻性 陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，其中一些 超出了我们的控制范围，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 业绩或成就存在重大差异，包括标题为 “风险 因素” 一节中描述的风险最近的 10-K 表年度报告，任何后续报告 表10-Q季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息， 在我们随后根据《交易法》提交的文件和向美国证券交易委员会提交的其他文件中进行了更新。

本招股说明书中的其他 部分以及此处以引用方式纳入的文件包括可能损害我们的业务 和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。 不时出现新的风险因素，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们 业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的或 所暗示的结果不同。鉴于这些不确定性，提醒当前或潜在投资者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述 。

你 不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的事件和情况 将实现或发生。尽管我们认为前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。这些前瞻性 陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性 陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或我们的预期变化保持一致。 您应阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入并作为注册声明附录提交的文件 ，本招股说明书是注册声明的一部分，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就 可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

使用 的收益

卖出证券持有人根据本招股说明书提供的所有 证券将由卖出证券持有人以 各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

卖出证券持有人将支付出售证券持有人因 经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣和佣金以及开支，或者出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。 我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本、费用和开支，包括 所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的律师和我们的独立注册公共会计师事务所 的费用和开支。

我们 将从行使认股权证中获得任何收益，以换取现金，我们打算将其用于一般公司和营运资金 用途。我们不会从出售此类行使时可发行的普通股中获得任何收益。

股本的描述

以下 对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资 股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们的公司章程 （经修订的 “公司章程”）和第二次修订和重述的章程（“章程”），并通过引用我们的 已向美国证券交易委员会公开提交的章程 进行全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。以下摘要 也参照佛罗里达州适用法律的规定进行了限定。

授权资本

公司的法定股本包括500,000,000股普通股，每股无面值，以及20,000,000股 优先股，每股无面值。

普通股票

股息 权利

我们普通股的 持有人有权从合法可用于支付股息的 资金中获得公司董事会可能宣布的任何股息，但须遵守优先股持有人的优先权利以及公司对支付普通股股息的任何合同限制 。

投票 权利

我们普通股的持有者 有权就所有有待股东投票的事项对每股进行一票，包括选举 董事。董事选举没有累积投票。董事由普通股持有人投的 多数票选出。除非法律或公司的公司章程或章程另有要求，否则 提请普通股持有人表决的所有其他事项都将获得批准，前提是对该行动的赞成票超过反对该行动的选票 。

清算

在 公司清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例分享在偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产 。

权限 和首选项

所有 已发行普通股均已获得正式授权、全额支付且不可征税。普通股没有优先权、转换 权或其他订阅权或赎回或偿债基金条款。普通股持有人 的权利、偏好和特权受公司未来可能指定的任何系列优先股 持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

Stock 交易所上市

普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SKYX”。

注册 权利和反稀释条款

公司的某些 已发行普通股和可转换为普通股或可行使的证券具有注册权 或受某种形式的反稀释保护条款的约束。

转移 代理人

我们普通股的 过户代理是 Securitize, LLC。  

首选 股票

我们 没有已发行优先股。根据公司章程的条款，我们的董事会被授权 规定发行一个或多个系列的优先股，确定每个 系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力（包括投票权）、优先权和权利，以及 的任何资格、限制或限制。

反收购 条款

佛罗里达州法律、公司章程和章程的某些 条款（概述如下）可能会延迟、推迟 或阻止他人获得公司控制权。这些条款可能会使 更难完成，或者可能阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或公司 最大利益的交易，包括可能导致我们的股票溢价高于市场价格的交易。

佛罗里达 法

作为 一家佛罗里达州公司，该公司受某些反收购条款的约束，这些条款适用于佛罗里达州 商业公司法（“FBCA”）下的上市公司。根据FBCA第607.0901条，佛罗里达州上市公司在股东成为利益股东后的三年内 不得与利益股东进行广泛的业务合并或其他特殊公司交易，除非：

尽管如此 ，但如果满足一个或多个条件 ，则上述投票要求不适用于特定的关联交易，包括但不限于以下条件：关联交易已获得公司大多数无利益董事 的批准；在 公告日之前的三年中，该公司的登记股东在任何时候均不超过300人；感兴趣的股东有是公司至少 80% 未付投票权的受益所有者 在公告日之前至少三年的股份；或向关联交易中每类或系列 有表决权股票的持有人支付的对价符合某些最低条件。

股东通常被定义为与关联公司和关联公司一起实益拥有公司已发行有表决权股份的15％以上 的人。公司尚未在公司章程中选择退出第 607.0901 条 。

此外，FBCA第607.0902条包含某些与 “控股权收购” 有关的禁令。公司章程 包括一项条款，将公司排除在FBCA下的 “控股权收购” 法规之外。

公司章程和章程 条

董事会有权发行公司股本的任何或全部股份，包括有权设立 一个或多个系列的优先股以及在不寻求股东批准的情况下确定此类或系列的名称、权力、偏好、权利和限制， 这可能会延迟、推迟或阻止任何收购或控制公司的企图，或者可能使 更难撤出管理层。无论有无理由，都需要股东的多数票才能将董事免职；大多数董事会成员可以有正当理由罢免董事。章程规定，只有根据董事会主席的命令或截至该请求提出之日拥有至少 公司大部分已发行股份的股东的书面要求，才能召集股东特别会议 。

出售 证券持有人

根据本招股说明书，下表中列出的 卖出证券持有人可能会不时发行和出售下文 所述的任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “卖出证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的 个人，以及在本招股说明书发布之日之后持有 普通股中任何卖出证券持有人权益的允许受让人。

下表列出了每位卖出证券持有人 根据本招股说明书可能不时发行的有关普通股的某些信息。每个卖出证券持有人实益拥有的股票数量是根据美国证券交易委员会发布的 规则确定的。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份。所有权百分比基于截至2023年6月26日已发行91,643,338股普通股。在计算 个人或实体实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比时，受期权、认股权证、可转换票据或其他权利约束的普通股 ，目前可行使或可转换或 将在该日期后的60天内归属的股票被视为已发行股份，尽管在计算所有权百分比时 不被视为已发行股份任何其他人。除非另有说明 ，否则上市的每位卖出证券持有人 对卖出证券持有人实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

下文确定的 卖出证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了下表 中包含的全部或部分证券，这些证券不受《证券法》注册要求的约束。如有必要，卖出证券持有人 向我们提供的任何变更或新的信息，包括有关每位卖出证券持有人的身份和持有的证券， 将在招股说明书补充文件或注册声明修正案中列出。 卖出证券持有人可以出售本次发行的全部证券，部分或不卖出任何此类证券。请参阅 “分配计划”。就本表而言 ，我们假设卖出证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书 所涵盖的所有证券。

票据转换后可发行的普通股数量 代表对票据转换后可发行的最大普通股数量的真诚估计，基于本金总额为10,350,000美元，加上与普通股转换有关的 应计和未付利息（如果有），以 最低转换价格计算每股2.70美元。就本文而言，我们假设票据将在适用的 到期日之前按每年10％的利率累计利息，票据将在适用的到期日 完全转换为普通股，公司将在票据转换之日支付普通股的适用利息。对于2023年2月发行的 票据，3％的利息可以用普通股支付，对于2023年3月发行的票据，10％ 的利息可以用普通股支付。如果票据未全额转换，如果票据的利息以 现金支付，或者票据的额外利息以股票支付，或者如果转换价格高于每股2.70美元的最低转换价格，则转换票据时向相应的卖出证券持有人发行的实际股票数量（如果有）可能大大多于或少于注册的股票数量。本演示文稿无意表明或 预测各自的卖出证券持有人将其票据转换为普通股的日期（如果有的话）。

票据和私募认股权证包含转换限制，规定其持有人不得转换票据或行使 私募认股权证，前提是此类转换或行使生效后，持有人或其任何关联公司 的实益拥有超过持有人选择的普通股数量 的4.99％或9.99％ 在实施这种转换或锻炼后立即表现出色。此外，在任何情况下，根据收购和2023年私募配售可能发行的 普通股总数，包括 票据转换和行使私募认股权证时已发行或可发行的普通股数量，加上与收购有关的已发行或可发行的普通股数量 6日已发行普通股的19.99％，2023 年在该日期完成 2023 年私募之前，除非公司获得股东批准。下表中的股票数量 并未反映这些限制。

有关下表所列股票的 其他信息，请参阅上面的 “招股说明书摘要”。

分配计划

我们 正在代表卖出证券持有人注册本招股说明书所涵盖的证券。与这些证券注册相关的某些成本、支出和费用 将由我们承担。与 出售证券相关的任何经纪佣金和类似费用将由卖出证券持有人承担。卖出证券持有人可以在一次或多笔交易中不时发行和卖出本招股说明书所涵盖的证券 。“出售证券持有人” 一词包括允许的受让人。 卖出证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明 向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配，方法是交付附有分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人 或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。如果 分销方是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以便 允许被分销人使用招股说明书转售在分配中获得的证券。卖出证券持有人 也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是 的出售受益所有人。在收到卖出证券持有人通知受赠人、质押人、受让人、 或其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书 的补充文件，具体将此类人员命名为卖出证券持有人。

卖出证券持有人将独立于公司行事，就每次 出售的时间、方式和规模做出决定。这些交易包括：

在 证券的分配或其他方面，卖出证券持有人可以在谈判交易中出售证券； 在一次或多笔交易中以固定价格或价格出售证券，价格可能不时变化；以出售时间 的现行市场价格；以与此类现行市场价格相关的价格；或以议定的价格出售证券。卖出证券持有人可以在国家证券交易所、场外交易市场或交易所以外的交易中出售证券 ，也可以在场外交易 市场上出售，也可以组合出售。

无法保证卖出证券持有人会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外， 卖出证券持有人可以根据 《证券法》第144条、《证券法》第4 (a) (1) 条（如果有）或任何其他可用的 注册要求豁免，而不是根据本招股说明书转售公开市场交易中的全部或部分证券。如果卖出证券持有人认为在任何 特定时间购买价格不令人满意，他们有唯一和绝对的自由裁量权 不接受任何购买要约或出售证券。我们不会从本次发行中获得任何收益。

如果使用 承销商出售任何证券，则承销商将以自己的账户收购此类证券，并可不时在上述一次或多笔交易中转售 。证券可以通过由管理承销商代表的承销 集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。

如果 在证券发行中使用交易商，则该交易商可以作为委托人购买证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券 ，价格由交易商在出售时确定。

证券 可以直接出售，也可以通过不时指定的代理商出售。我们将列出参与发行和出售此类 证券的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定 ，否则代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动。

承销商、 交易商和代理人可能有权获得出售证券持有人和/或我们的某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的 责任，或者就代理人、经纪交易商或承销商 可能被要求为此支付的款项缴款。

参与证券分销的承销商 可以选择购买与分配相关的额外证券。

承销商、 交易商或代理人可以从出售证券持有人或 购买者那里获得与证券出售有关的折扣、优惠或佣金形式的补偿。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可能被视为 承销商。因此，承销商、交易商 或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。每份随附的招股说明书补充文件都将确定任何此类承销商、 交易商或代理人，并描述他们从出售证券持有人那里获得的任何补偿。任何首次公开募股价格以及 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。

在证券销售方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融 机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融 机构反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中进行证券卖空。卖出证券持有者 也可以卖空证券，卖出证券持有人可以交付本招股说明书所涵盖的证券，以平仓空头寸 并返还与此类卖空相关的借入证券。在适用法律允许的范围内，出售证券持有人还可以向经纪交易商贷款或质押证券 ，而经纪交易商反过来又可以出售此类证券。卖出证券持有人还可以 与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生品 证券，这些证券需要向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映 此类交易而补充或修订的）转售这些 证券。

卖出证券持有人可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部证券的担保权益， 如果他们在履行附担保债务时违约，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的第 424 (b) (3) 条或其他适用条款不时发行和出售证券 《证券法》，必要时修改出售证券持有人名单，将质押人、受让人或其他持有 利益的继任者包括在内根据本招股说明书，作为 “卖出证券持有人”。在其他 情况下，出售证券持有人也可以转让和捐赠证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他权益继承人将成为出售受益所有人。

任何 承销商都可以根据 和《交易法》规定的M条进行超额配股交易、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。

可能参与证券销售的承销商、 经纪交易商或代理人可以在其正常业务过程中与我们或卖出证券持有人进行交易，并为他们提供其他服务 ，并因此获得报酬。

在 影响销售的过程中，卖出证券持有人可以聘请经纪交易商或代理商，他们反过来又可以安排其他经纪交易商 参与。经纪交易商或代理人可能会从卖出证券持有人和/或 证券购买者那里获得佣金、折扣或优惠，经纪交易商可能充当代理人或作为委托人向其出售，或两者兼而有之。向特定经纪交易商支付的报酬 可能超过惯常佣金。据我们所知，目前任何卖出证券持有人与任何经纪交易商或代理人或其他第三方之间没有关于卖出证券持有人出售任何证券 的计划、安排或 谅解。

根据《证券法》，与出售本招股说明书所涵盖证券有关的 证券持有人、任何承销商、经纪交易商或代理人以及任何参与的经纪交易商可能是这些 证券的 “承销商”，并将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。卖出证券持有者 实现的任何利润，以及任何经纪交易商或代理人可能因任何出售而获得的任何报酬，包括转售作为本金收购的证券所实现的任何利润 ，都可能被视为承保折扣和佣金。如果卖出证券持有人 被视为承销商，则根据法规，出售证券持有人可能需要承担某些责任，包括但不限于 《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10（b）条和第10b-5条。

某些州的 证券法可能要求出售证券持有人只能通过注册的 或持牌经纪人或交易商出售这些州的证券。这些法律还可能要求我们在这些州注册或认证待售证券，除非 有注册和资格豁免，并且卖出证券持有人和我们遵守该豁免。此外， 《交易法》规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动 。M条可能限制任何参与证券分配 的人从事与证券有关的做市活动的能力。上述所有内容都可能影响证券的适销性 以及任何人参与证券做市活动的能力。

在要求的范围内，待售证券、卖出证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开募股 价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名，以及与特定报价 相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或者在适当情况下，在包括本招股说明书在内的注册声明 的生效后修正案中。

法律 问题

Thompson Hine LLP 已向我们传递了特此发行的普通股的 有效性。

专家们

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的 财务报表已以引用方式从公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中以引用方式纳入其中 ，以引用方式纳入此处的独立注册会计师事务所M&K CPAS，PLLC的报告。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入此处的 。

Belami, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的 财务报表以引用方式纳入此处 来自公司于2023年5月5日提交的8-K/A表最新报告，该报告依赖于此处以引用方式纳入的独立注册会计师事务所M&K CPAS，PLLC的报告。此类财务报表以引用方式纳入此处 ，其依据是该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告。

SKYX 平台公司

上涨 至7,274,939股普通股

招股说明书

, 2023

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 14.发行和分发的其他费用

以下是我们根据本 注册声明注册证券所产生的估计费用的报表，所有这些费用都将由我们承担。显示的所有金额均为估算值，美国证券交易委员会注册费除外。

项目 15.对董事和高级职员的赔偿

我们的 公司章程规定，在法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员都不得因违反对公司或其股东承担的任何义务而向公司或其股东个人承担损害赔偿责任。此外，我们的 章程规定，我们的董事和高级管理人员将在《佛罗里达商业公司 法案》允许的最大范围内获得赔偿。具体而言，我们的章程要求公司赔偿任何现为、曾经或已同意成为本公司董事或高级职员 （以下简称 “董事” 或 “高级职员”）且已成为 一方或已参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议机制、调查、 听证会或其他程序的人（以下简称 “诉讼”），包括公司为促使 作出有利于公司的判决而提起的诉讼或公司有权采取的行动，以及由公司提起或由公司提起的诉讼应公司的要求，任何类型或种类的任何国内或国外公司，或任何合伙企业、 合资企业、信托、员工福利计划或其他企业所服务、 合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的权利，理由是他或她是、曾经或已经同意成为公司的董事或高级职员 ，或者在担任董事期间或公司高级职员，正在或曾经为此类其他公司、合伙企业、 合资企业、信托、员工福利计划服务或已同意为此类其他公司、合伙企业、 合资企业、信托、员工福利计划或其他企业以任何身份违反 (i) 判决、罚款、在和解中已支付或将要支付的金额、税款或罚款，以及 (ii) 与此类诉讼相关的成本、收费和开支，包括律师费（以下简称 “费用”）， 。但是，如果对董事或高级管理人员不利且没有进一步上诉权的判决或其他 最终裁决确定 (i) 他或 的行为是出于恶意或蓄意的不诚实行为造成的，并且在任何一种情况下，对如此裁定的 诉讼理由都至关重要，或者 (ii) 他或实际上，她个人获得了他 在法律上无权获得的经济利润或其他好处。只有在董事或高级管理人员提起的任何诉讼（或部分诉讼）获得董事会批准的情况下，公司才需要就董事或高级管理人员提起的任何诉讼（或其中的一部分）向董事或高级管理人员提供赔偿。

由于根据上述条款，允许董事、高级管理人员或控制 公司的人员对 根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共 政策，因此不可执行。

我们 还维持一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因因 担任董事或高级职员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

商品 16。展品

项目 17. 承诺

但是 提供了，如果上文 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后 修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或 第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提交的报告中，或者包含在招股说明书中 根据作为注册声明一部分的规则 424 (b) 提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年6月30日在佛罗里达州庞帕诺比奇市代表其签署。

授权书

用这些礼物知道 所有人，每个签名如下所示的人构成并任命约翰·P·坎皮、马克-安德烈 Boisseau 和 Robin Powell 为他或她真正合法的事实律师和代理人，每位都有完全的替代权和再替换权， 代表他或她，以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份提交和签署任何文件以及对本注册声明和任何其他即将生效的注册声明的所有修订，包括 生效后的修正 根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条，并将其连同所有证物和其他与 相关的文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力 和采取与之相关的所有必要和必要行为和事情 的权力完全符合该人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认上述各项 事实上的律师和代理人，或该人的代理人或代理人，可以根据本协议 合法地进行或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员 以所示身份和日期在下文签署。