附件4.4

执行版本

第二修正案及豁免权

截至2023年6月5日的这项第二修正案和豁免(本修正案)由城市第一公司、特拉华州的一家公司(“行政借款人”)、本合同的其他借款人和附属担保人、本合同的贷款方(构成所需的贷款人)和作为行政代理人的美国银行(北卡罗来纳州)共同签署。

兹提及行政借款人、其他借款人、行政代理人和每一贷款人之间于2021年2月19日签署的《信贷协议》(经《第一修正案》修订，并于2023年4月30日(以下简称《《第一修正案》))修订，以及在本协议日期前进一步修订、重述、修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)；

鉴于，根据

(A)信贷协议第8.01(B)和(E)节，在行政借款人每个财政年度结束后一百零五(或，如果更早，则在要求向美国证券交易委员会备案之日后十五(15)天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))；行政借款人须向行政代理人提交：(1)行政借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表、留存收益表和现金流量表，列出上一会计年度的可比数字，并经公认的国家地位的独立注册会计师认证，并附上该会计师事务所的意见，说明在对行政借款人及其附属公司的财务报表进行定期审计过程中，审计是按照公认的审计准则进行的，该会计师事务所对与已发生和正在继续的财务或会计事项有关的任何违约或违约事件一无所知，或者(如果该会计师事务所认为该违约或违约事件已经发生并正在继续)关于其性质的声明，(Ii)管理层对该财政年度内重要的运营和财务发展的讨论和分析，以及(Iii)行政借款人的授权官员代表行政借款人出具的合规证书，证明除其他事项外，没有违约或违约事件发生，并且正在继续(统称为“年度财务交付成果”)；和

(B)信贷协议第8.01(A)和(E)节，在行政借款人每个财政年度的前三(3)个季度会计期结束后四十五(45)天内(如果早于要求向美国证券交易委员会备案的日期后十(10)天(不影响美国证券交易委员会允许的任何延期))；行政借款人须向行政代理人提交：(I)行政借款人及其附属公司在该季度会计期间结束时的综合资产负债表，以及该季度会计期间及截至该季度会计期间最后一天的财政年度已过去部分的相关综合收益表、留存收益表和现金流量表，每种情况下均列明上一会计年度相应季度会计期间的比较数字，所有这些都应由行政借款人的首席财务官证明，根据公认会计准则，它们在所有重要方面都公平地反映了行政借款人及其受限子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，以及(Ii)行政借款人的授权官员代表行政借款人出具的合规证明，证明除其他事项外，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续(统称为“季度财务交付成果”)；

鉴于，行政借款人已经失败了

(A)根据《第一修正案》第2.02(A)条，在2023年6月2日之前交付截至2022年12月31日的财政年度的年度财务交付成果(该违约事件，连同(X)因该违约事件而产生或与之相关的任何违反陈述和保证的行为，(Y)未能就该违约事件发出通知，或(Z)在该违约事件或第(X)或(Y)款所述的任何违约持续期间采取任何被禁止的行动，(Y)和(Z)完全由于未能在2023年6月2日前交付截至2022年12月31日的财政年度的年度财务交付成果而产生的(“特定违约事件”)；和

(B)根据信贷协议第8.01(A)和(E)节的规定，及时交付截至2023年3月31日的财政季度财务交付成果(此类违约，连同(X)因违约而产生或与之相关的任何违反陈述和担保的行为，(Y)未就违约发出通知，或(Z)在违约持续期间采取任何被禁止的行动，或第(X)或(Y)款所述的任何违约，在第(X)条中，(Y)和(Z)完全由于未能及时交付截至2023年3月31日的财政季度可交付财务成果而产生的(“特定违约”)；和

鉴于，行政借款人已要求所要求的贷款人放弃指定的违约事件和指定的违约。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

第一条

定义的术语

除非本合同另有明确规定，否则在信贷协议中定义的本合同中使用的每个术语都具有在信贷协议中赋予该术语的含义。本修正案是信用证协议中定义的“信用证单据”。

第二条

有限度的豁免

第2.01节。有限豁免；信贷协议下的借款。

(a)在第二修正案生效日生效的条款和条件的约束下，行政代理和贷款人(构成所需的贷款人)特此放弃指定的违约事件和指定的违约。第2.01节规定的有限放弃(“放弃”)仅限于本文明确规定的范围，信贷协议或其他信贷文件的任何其他条款、契诺或规定不得以任何方式受到放弃的影响。豁免仅针对指定的违约事件和指定的违约，不适用于任何其他违反信贷协议条款的行为，或任何实际或预期的违约或违反信贷协议或任何其他信贷文件(包括但不限于本修正案第2.02节)任何其他条款的行为。除指定违约事件及指定违约事项外，豁免并不免除有关交付年度财务交付项目或季度财务交付项目的任何其他要求。弃权不得以任何方式造成交易过程，或以其他方式损害行政代理或贷款人未来根据或以其他方式执行

授信协议或任何其他授信文件，但与指定的违约事件或指定的违约除外，且在豁免条款的约束下明确放弃。

(b)尽管信贷协议或本修正案有任何相反规定，只要行政借款人尚未交付截至2022年12月31日的财政年度的年度财务可交付成果或截至2023年3月31日的财政季度的季度财务可交付成果，任何信贷事件的任何部分(或其收益)将不会用于根据信贷协议第9.05节第(V)至(Vii)条(贷方之间的投资除外)或第(Xii)、(Xvii)、(Xviii)或(Xxii)条款进行的任何投资或限制性付款；但根据第2.01(B)节的规定，任何违约行为应构成信贷协议项下的即时违约事件。

第2.02节。契约和违约事件。

(a)尽管本修正案、信贷协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，行政借款人(I)应不迟于2023年7月3日向行政代理人交付截至2022年12月31日的财政年度的年度财务交付成果，(Ii)应不迟于2023年8月1日向行政代理人交付截至2023年3月31日的财政季度的财务交付成果，(Iii)仅限于行政借款人在2023年7月3日或之前的任何时间收到的范围，应在收到后三(3)个工作日内交付行政代理人，审计截至2022年12月31日的年度财务交付成果的会计师事务所关于内部控制的管理信函；但未能根据第2.02节及时交付年度财务交付成果或季度财务交付成果，或仅在行政借款人收到的范围内及时交付内部控制管理函件，应构成信贷协议项下的即时违约事件。

(b)行政借款人应将美国证券交易委员会或高级担保票据契约项下任何受托人、代理人或票据持有人因公司未能及时交付(I)截至2022年12月31日的财政年度的年度报告或其他财务资料或(Ii)截至2023年3月31日的财政季度的季度报告或其他财务资料(每种情况均要求向美国证券交易委员会提交或交付高级担保票据契约项下的受托人、代理人或票据持有人)的任何书面通知的副本及时交付行政代理。

第三条

申述及保证

自《第二修正案》生效之日起，本合同的每个借款人和每个附属担保人当事人作出以下陈述、保证和协议：

(a)信贷协议第7节和其他信贷文件中的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(双方理解和同意：(X)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确，以及(Y)任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证在实施该限制后应在所有方面真实和正确)；

(b)在实施本修正案的条款后，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；

(c)每一借款人和每一附属担保人的签署、交付和履行本修正案均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权；

(d)每个借款人和每个附属担保人的执行、交付和履行本修正案不会、也不会(I)违反任何法律、法规、规则或条例的任何规定或任何法院或政府当局的任何命令、令状、强制令或法令，但在任何违反行为的情况下，无论是个别地或总体上不合理地预期会导致重大不利影响的情况除外；(Ii)违反或导致违反(X)高级抵押票据契约下的任何条款、契诺、条件或条文，或构成违约；。(Y)在签立及交付后，准许次级债务文件、准许无抵押债务文件、平价留置权文件、初级留置权文件及任何准许再融资债务文件与高级抵押票据、准许次级债务及准许无抵押债务有关，在任何该等情况下，以管限未偿还本金总额相等于或大于$20,000,000的债务为限，及(Z)任何其他契据、按揭、信托契据、信贷协议、贷款协议或任何其他协议、合同或文书，在任何情况下，任何信用方或其任何受限制的子公司是一方，或其或其任何财产或资产受其约束，或可能受其约束，除非在前述(X)款的情况下，任何违反、违约、违约、留置权和/或冲突，合理地预计不会单独或总体导致重大不利影响；或(Iii)违反任何信用方的证书或公司章程、成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等组织文件)的任何适用条款；以及

(e)本修正案及与本修正案相关而签署和交付的所有其他信贷文件构成该借款方可根据其各自条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或一般影响债权人权利的其他类似法律以及衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

第四条

先行条件

本修正案应在满足(或行政代理人放弃)下列先决条件(所有文件的形式和实质应合理地令行政代理人满意)的第一天(该日期，即“第二修正案生效日期”)生效：

(a)行政代理应收到由每个借款人、每个附属担保人和每个贷款人(构成所需贷款人)正式签署和交付的本修正案副本；以及

(b)行政借款人应支付或偿还行政代理与本修正案和其他信用文件的准备、执行、交付和管理有关的所有合理的有据可查的自付费用和开支(包括但不限于Latham&Watkins LLP的合理费用和支出)。

第五条

重新确认信用证单据

每一贷方特此(A)同意重申其为当事人的每份信用证文件，并且除非经本合同条款修改，否则应继续具有完全效力和效力，(B)确认并确认根据担保、质押协议、担保协议和其为当事人的每个其他信贷文件授予行政代理、抵押品代理和贷款人的所有担保、留置权和担保权益仍然完全有效，并应继续担保义务。本修订案或本协议拟进行的任何交易的任何内容均无意、也不得解释为构成信贷协议或其他信贷文件项下任何义务的更新、协议和履行，或修改、影响或损害该等义务的任何抵押品的担保权益、担保所有权或其他留置权的完善、优先或延续。

第六条

其他

第6.01节。留置权不受损害。本修正案的弃权或执行、交付、履行或效力：

(a)损害根据任何信用证单据授予的留置权的有效性、有效性或优先权，且此类留置权继续不受损害，并具有相同的优先权，以确保偿还所有债务，无论是在此之前或以后发生的；或

(b)要求作出任何新的申请或采取其他行动，以完善或保持这种留置权的完善。

第6.02节。整个协议。本修正案、信贷协议和其他信贷文件构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。本协议的任何修改或本协议所指的任何协议，除非以书面形式并代表被强制执行的一方签署，否则不具有约束力或可强制执行。

第6.03节。管理法律。本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑法律原则的冲突)。信贷协议第12.08(A)、(B)和(C)节在此引用，并作必要的修改，适用于本协议。

第6.04节。可分性。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行的规定，就该司法管辖区而言，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内均属无效，而不影响本修正案其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区内某一特定条文的无效，并不会使该条文在任何其他司法管辖区内失效。本协议双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

第6.05节。对应者。本修正案可在任何数量的副本中执行，并可由本合同的不同各方在单独的副本上执行，每一副本在如此签署和交付时应

是原创的，但所有这些都构成了一个相同的工具。本修正案对双方各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行。交付本修正案签名页的已执行副本，即通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。本修正案中或与本修正案相关的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动签署、实际交付签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供本协议的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名。

第6.06节。标题。本修正案若干条款和章节的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已由双方各自授权的签字人在上述日期正式签署并交付，特此证明。

Urban One，Inc.作为行政借款人

发信人：

姓名：

标题：

电视一台，有限责任公司

Interactive One公司

REACH MEDIA，Inc.，每个都是借款人

发信人：

姓名：

标题：

[第二修正案和弃权书签字页]

广播一号许可证，有限责任公司

BOSSIPMADAMENOIRE，LLC

CLEOTV，LLC

RO One Solution，LLC

贝尔广播公司

底特律有限责任公司第一电台

夏洛特有限责任公司第一电台

夏洛特广播有限责任公司

北卡罗来纳州有限责任公司第一电台

蓝筹广播有限公司。

蓝筹广播牌照有限公司。

印第安纳州有限责任公司第一电台

印第安纳州L.P.第一电台。

德克萨斯二世有限责任公司第一电台

卫星一号，L.L.C.

Radio One Cable Holdings，LLC

新梅布尔顿广播公司

Radio One Media Holdings LLC

Radio One分销控股公司

互动一号，有限责任公司

分销一，有限责任公司

加夫尼广播有限责任公司

第一广播城市网络控股有限责任公司

Radio One娱乐控股有限责任公司

Urban One Entertainment SPV LLC

城市一号制片有限责任公司

T ten Products，LLC

查理·贝尔斯登制作公司，LLC，各自作为附属担保人

发信人： __________________________
姓名：
标题：

[第二修正案和弃权书签字页]