附件4.2

​

执行版本

​

第一修正案和豁免权

​

截至2023年4月30日的这项第一修正案和豁免(本修正案)由城市第一公司、特拉华州一家公司(“行政借款人”)、本合同的其他借款人和附属担保人、本合同的贷款方(构成所需的贷款人)和作为行政代理人的美国银行(北卡罗来纳州)共同签署。

​

鉴于，兹提及行政借款人、其他借款人、行政代理和每一贷款人之间于2021年2月19日签订的特定信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”，以及经本修订修订的“信贷协议”)；

​

鉴于，根据《信贷协议》第8.01(B)和(E)节，行政借款人在每个财政年度结束后一百五十日内(如早于要求向美国证券交易委员会备案之日起十五(15)日内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))，行政借款人须向行政代理人提交：(1)行政借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表、留存收益表和现金流量表，列出上一会计年度的可比数字，并经公认的国家地位的独立注册会计师认证，并附上该会计师事务所的意见，说明在对行政借款人及其附属公司的财务报表进行定期审计过程中，审计是按照公认的审计准则进行的，该会计师事务所对与已发生和正在继续的财务或会计事项有关的任何违约或违约事件一无所知，或者(如果该会计师事务所认为该违约或违约事件已经发生并正在继续)关于其性质的声明，(Ii)管理层对该财政年度内重要的运营和财务发展的讨论和分析，以及(Iii)行政借款人的授权官员代表行政借款人出具的合规证书，证明除其他事项外，没有违约或违约事件发生，并且正在继续(统称为“年度财务交付成果”)；

​

鉴于行政借款人未能按照信贷协议第8.01(B)和(E)节的规定及时交付截至2022年12月31日的财政年度的年度财务交付成果(此类违约，以及(X)因违约而产生或与之相关的任何违反陈述和担保的行为，(Y)未就违约发出通知，或(Z)在违约或第(X)或(Y)款所述违约的持续期间采取任何被禁止的行动，(Y)和(Z)完全由于未能及时交付截至2022年12月31日的财政年度的年度财务交付成果而产生的(“指明违约”)；和

​

鉴于，行政借款人已要求所需贷款人(A)放弃指定的违约和(B)修改信贷协议的某些条款，具体如下。

​

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

​

第一条

定义的术语

​

除非在此另有明确定义，否则信用证中定义的在此使用的每个术语

​

协议具有信贷协议中赋予该术语的含义。本修正案是信用证协议中定义的“信用证单据”。

​

第二条

有限度的豁免

​

第2.01节。有限的豁免。行政代理和贷款人(构成所需的贷款人)特此放弃指定的违约，但须遵守自第一修正案生效之日起生效的本文所述条款和条件。第2.01节规定的有限放弃(“放弃”)仅限于本文明确规定的范围，信贷协议或其他信贷文件的任何其他条款、契诺或规定不得以任何方式受到放弃的影响。豁免仅针对指定的违约，不适用于任何其他违反信贷协议条款的行为，或任何实际或预期的违约或违反信贷协议或任何其他信贷文件(包括但不限于本修正案第2.02节)的任何其他条款的行为。除指定违约事项外，豁免并不免除有关交付年度财务可交付事项的任何其他要求。弃权不得以任何方式造成交易过程，或以其他方式损害行政代理或贷款人未来根据信贷协议或任何其他信贷文件的条款宣布违约或违约事件或以其他方式执行的能力，但豁免中明确放弃的特定违约除外，并受豁免条款的约束。

​

第2.02节。契约和违约事件。

​

(a)尽管本修正案、信贷协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，行政借款人(I)应不迟于2023年6月2日将截至2022年12月31日的财政年度的年度财务交付成果交付给行政代理机构，(Ii)仅在行政借款人在2023年6月2日或之前收到的范围内，应在收到后三(3)个工作日内将审计截至2022年12月31日的财政年度财务交付成果的会计师事务所关于内部控制的管理信函交付行政代理机构；但未能及时交付年度财务交付成果，或仅在行政借款人收到的范围内，根据第2.02节就内部控制发出的管理函件应构成信贷协议项下的即时违约事件。

​

(b)行政借款人应将美国证券交易委员会或高级担保票据契约项下任何受托人、代理人或票据持有人因本公司未能及时交付要求向美国证券交易委员会提交或交付高级担保票据契约项下受托人、代理人或票据持有人的截至2022年12月31日的财政年度年报或其他财务资料而收到或发送给行政代理的任何书面通知的副本及时交付行政代理。

​

第三条

修正案

​

第3.01节。自第一修正案生效之日起生效，现对《信贷协议》进行修改，以删除本合同附件A所列的删节文本(以与以下示例相同的方式标明)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式标示)。

​

2

​

第3.02节。自第一修正案生效之日起生效，现对信贷协议附件A-1和A-2进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式显示)，如本合同附件B所示。

​

第四条

转换为定期SOFR贷款

​

尽管本信贷协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，本协议各方同意，自本协议之日起及之后，任何要求新的LIBOR贷款(如现有信贷协议中的定义)、继续现有的LIBOR贷款(如现有的信贷协议中的定义)或将贷款转换为LIBOR贷款(如现有的信贷协议中的定义)的请求应被视为按SOFR期限计息的贷款请求；但如任何LIBOR贷款(定义见现有信贷协议)于第一修订生效日期仍未偿还(“现有LIBOR贷款”)，则该现有LIBOR贷款将继续按LIBOR计息，直至适用于该现有LIBOR贷款的当前利息期结束为止。任何该等现有LIBOR贷款将继续受适用于LIBOR贷款的信贷协议(定义见现有协议)的相关条文管限，直至适用于该等现有LIBOR贷款的当时利息期末偿还或根据信贷协议的条款转换该等现有LIBOR贷款为止。

​

第五条

申述及保证

​

自第一修正案生效之日起，本合同的每个借款人和每个附属担保人当事人作出以下陈述、保证和协议：

​

(a)信贷协议第7节和其他信贷文件中的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(双方理解和同意：(X)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确，以及(Y)任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证在实施该限制后应在所有方面真实和正确)；

​

(b)在实施本修正案的条款后，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；

​

(c)每一借款人和每一附属担保人的签署、交付和履行本修正案均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权；

​

(d)每个借款人和每个附属担保人的执行、交付和履行本修正案不会、也不会(I)违反任何法律、法规、规则或条例的任何规定或任何法院或政府当局的任何命令、令状、强制令或法令，但在任何违反行为的情况下，无论是个别地或总体上不合理地预期会导致重大不利影响的情况除外；(Ii)抵触或导致违反(X)高级担保票据契约下的任何条款、契诺、条件或规定，或构成失责；。(Y)在签立及交付该契约后，

​

3

​

(Z)任何其他契据、按揭、信托契据、信贷协议、贷款协议或任何其他协议、合约或文书，在任何此等情况下，就高级担保票据、准许次级债务及准许无担保债务而言，以管理未偿还本金总额等于或大于20,000,000美元的债务为限，以及(Z)任何其他契据、按揭、信托契据、信贷协议、贷款协议或任何其他协议、合约或文书，在任何情况下，任何信贷方或其任何受限制的附属公司为一方，或其或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的每一情况下，在前述(X)款的情况下，对于任何违反、违约、违约、留置权和/或冲突，合理地预计不会单独或总体造成实质性的不利影响；或(Iii)违反任何信用方的证书或公司章程、成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等组织文件)的任何适用条款；以及

​

(e)本修正案及与本修正案相关而签署和交付的所有其他信贷文件构成该借款方可根据其各自条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或一般影响债权人权利的其他类似法律以及衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

​

第六条

先行条件

​

本修正案应在满足(或行政代理放弃)下列先决条件(所有文件的形式和实质应合理地令行政代理满意)的第一天(该日期，即“第一修正案生效日期”)生效：

​

(a)行政代理应收到由每个借款人、每个附属担保人和每个贷款人(构成所需贷款人)正式签署和交付的本修正案副本；以及

​

(b)行政借款人应支付或偿还行政代理与本修正案和其他信用文件的准备、执行、交付和管理有关的所有合理的有据可查的自付费用和开支(包括但不限于Latham&Watkins LLP的合理费用和支出)。

​

第七条

重新确认信用证单据

​

每一贷方特此(A)同意重申其为当事人的每份信用证文件，并且除非经本合同条款修改，否则应继续具有完全效力和效力，(B)确认并确认根据担保、质押协议、担保协议和其为当事人的每个其他信贷文件授予行政代理、抵押品代理和贷款人的所有担保、留置权和担保权益仍然完全有效，并应继续担保义务。本修订案或本协议拟进行的任何交易的任何内容均无意、也不得解释为构成信贷协议或其他信贷文件项下任何义务的更新、协议和履行，或修改、影响或损害该等义务的任何抵押品的担保权益、担保所有权或其他留置权的完善、优先或延续。

​

​

4

​

第八条

其他

​

第8.01节。留置权不受损害。本修正案的弃权或执行、交付、履行或效力：

​

(a)损害根据任何信用证单据授予的留置权的有效性、有效性或优先权，且此类留置权继续不受损害，并具有相同的优先权，以确保偿还所有债务，无论是在此之前或以后发生的；或

​

(b)要求作出任何新的申请或采取其他行动，以完善或保持这种留置权的完善。

​

第8.02节。整个协议。本修正案、信贷协议和其他信贷文件构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。本协议的任何修改或本协议所指的任何协议，除非以书面形式并代表被强制执行的一方签署，否则不具有约束力或可强制执行。

​

第8.03节。管理法律。本修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑法律原则的冲突)。信贷协议第12.08(A)、(B)和(C)节在此引用，并作必要的修改，适用于本协议。

​

第8.04节。可分性。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行的规定，就该司法管辖区而言，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内均属无效，而不影响本修正案其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区内某一特定条文的无效，并不会使该条文在任何其他司法管辖区内失效。本协议双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。

​

第8.05节。对应者。本修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本合同的不同当事人在不同的副本上执行，当这样签署和交付时，每个副本都应是正本，但所有这些副本一起构成同一份文书。本修正案对双方各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行。交付本修正案签名页的已执行副本，即通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。本修正案中或与本修正案相关的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动签署、实际交付签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供本协议的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名。

​

​

5

​

第8.06节。标题。本修正案若干条款和章节的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

​

[签名页面如下]

​

​

6

兹证明，本修正案已由双方各自授权的签字人在上述日期正式签署并交付，特此证明。

​

​

​

​

​

​

[第一修正案和弃权书签字页]

​

​

​

​

[第一修正案和弃权书签字页]

​

​

​

[第一修正案和弃权书签字页]

附件A

符合条件的信贷协议

​

​

​

​

​

符合第一修正案和豁免，日期为2023年4月30日

​

​

​

​

​

​

​

信贷协议

其中

城市一号，公司

其他借款人不时与本协议签约，

不同的贷款人，

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为管理代理

​

日期：2021年2月19日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

目录

​

​

​

i

​

​

​

II

​

​

​

三、

​

​

​

四.

​

​

​

v

​

​

​

​

​

VI

​

​

​

第七章

​

信贷协议，日期为2021年2月19日，由特拉华州的一家公司Urban One，Inc.(“行政借款人”)、本协议的其他借款方、本协议的贷款方以及作为行政代理的美国银行签署。-此处使用的和第1.01节中定义的所有大写术语在本文中均按照其中的定义使用。

W I T N E S S E T H：

鉴于，为满足借款人及其各自子公司的营运资金需要和一般公司要求(包括为准许投资、准许收购、资本支出和分红提供资金)，借款人已要求贷款人向借款人提供信贷；以及

鉴于，贷款人愿意在符合本协议所列条款和条件的情况下向借款人提供信贷；

因此，现在达成一致：

第一节。定义和会计术语

1.01.定义的术语。“本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式)：

“帐户”应指任何“帐户”(该术语在UCC中有定义)。

“账户债务人”是指对账户、动产票据或一般无形资产负有债务的任何人。

“被收购的实体或业务”是指(A)构成不是行政借款人的子公司的任何个人的业务、部门、产品线或站的资产，或(B)任何该等人士的股权(包括通过合并的方式)，该人将因收购该股权而成为(I)行政借款人的国内受限制子公司(或与行政借款人或行政借款人的另一家受限制的国内子公司合并并并入其中，或(Ii)行政借款人的境外受限制附属公司(或与行政借款人的境外受限制附属公司合并成为行政借款人的境外受限制附属公司，而行政借款人的境外受限制附属公司为尚存或继续经营的人)。

“已获得债务”是指(1)某人或其任何附属公司在其成为受限制附属公司时已存在的债务，(2)因从该人收购资产而承担的债务，在每一种情况下，不论该人是否因该人成为行政借款人的受限制附属公司或该项收购而招致的债务，或(3)该人与行政借款人或任何受限制附属公司合并、并入或合并或以其他方式合并时的负债。就上一句第(1)款而言，已取得的债务应被视为在该人成为受限制附属公司之日产生；就上一句第(2)款而言，应被视为于完成该等资产收购之日产生；就上一句第(3)款而言，应视为于相关合并、合并或其他合并之日产生。

​

​

“额外借款人”是指根据第2.15节规定的条款和条件被指定为行政借款人的全资境内有限责任子公司。

“额外的成本节约调整”对于任何特定交易，应指那些成本节约调整(在每种情况下均未根据本合同所含的形式基础定义第(3)款第(X)款包括在内)和其他调整，以反映行政借款人合理预期在交易完成后18个月期间与该特定交易相关的经营改进、经营费用削减、主动行动或协同效应，这些调整应(A)在行政借款人的善意判断中合理确定并得到事实支持；及(B)扣除行政借款人及其受限制附属公司为节省任何该等成本而合理预期的成本净额。

“额外平价留置权债务安排”指一项或多项债务安排、信贷协议、票据、票据购买协议、商业票据安排、契据或其他协议，其债权人间协议的要求已获满足，并如此指定为平价留置权债务，在每一种情况下，与银行、贷款人、买方、投资者或受托人、代理人或前述任何一项的代理人或其他代表，规定循环信用贷款、定期贷款、信用证、票据或其他借款或信用延伸(但不包括任何应收款证券化或应收款融资)，在每一种情况下，经修订、重述、修订和重述、修改、续订、退款、延期、重组、增加、根据每份适用的担保文件不时补充、替换或再融资的全部或部分，包括任何替换、再融资或再融资安排或协议，以增加根据该文件允许的借款金额或改变其到期日，或增加实体作为其下的额外借款人或担保人，无论是由同一或任何其他代理人、贷款人、贷款人集团或其他方式；但在任何替换或再融资的情况下，应遵守《转债人债权人间协议》的规定；此外，任何次级留置权债务不得构成额外的平价留置权债务安排。

“附加安全文件”应具有第8.11节中给出的含义。

“行政代理”是指美国银行，其作为本合同项下和其他信贷文件项下的贷款人的行政代理，应包括根据第11.09节指定的行政代理的任何许可继任者。

“行政借款人”指的是位于特拉华州的Urban One公司。

“行政调查问卷”是指行政代理人不时提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

任何指定人士的“附属公司”指直接或间接控制或控制该指定人士或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“关联交易”应具有第9.06节中给出的含义。

​

2

​

“总对价”对于任何许可收购，是指(A)行政借款人或其任何受限子公司就该许可收购为适用的被收购实体或企业支付(或将支付)的所有现金的总额，(B)第9.04节允许的范围内就该许可收购承担、发生、再融资和/或发行的所有债务的本金总额(包括许可收购债务)(不包括根据上述(A)款支付和包括的现金收益)。及(C)行政借款人或其受限制附属公司就该项准许收购而支付(或将支付)的所有其他代价的公平市场价值；但“总对价”不应包括以行政借款人的普通股权益形式支付的对价。

“协议”是指经修改、补充、修改、重述(包括本协议的任何修改和重述)、不时延长或续签的本信贷协议。

“应收账款和递延收入准备金”是指在任何确定日期，应付账款、应计账款和/或递延收入的准备金的美元金额，其构成的合理细节尚未提供给行政代理机构，由行政代理机构根据其允许的酌情决定权确定。

“适用保证金”是指，在任何确定日期，就基本利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)而言，下表所列的与借款人最近完成的财政季度的平均可用保证金相对应的适用保证金；前提是：(X)在生效日期之后结束的前两(2)个完整的财政季度，以及(Y)任何违约事件已经发生且仍在继续，则在每种情况下，适用保证金应设置为“第一级”行中的保证金：

​

​

除上述明确规定外，适用保证金应自行政借款人每个会计季度的第一天起重新确定。

“资产出售”是指

(a) 出售、转让、转让或以其他方式处置行政借款人(行政借款人的股权除外)或其任何受限制的附属公司(在本定义中每一项均称为“处置”)的财产或资产(包括以出售和回租交易的方式)的单一交易或一系列相关交易；或

​

3

​

(b)发行或出售任何受限制附属公司的股权(根据第9.04节发行的受限制附属公司的优先股或不合格优先股或按适用法律要求向外国国民发行的董事合格股和股份除外)，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中；

在每种情况下，除以下情况外：

(i)在正常业务过程中处置库存或其他资产；

(Ii)9.02节允许的交易或构成控制变更的交易；

(Iii)受限制子公司向行政借款人或另一受限制子公司发行股权，作为董事会或其他管理机构批准的股权激励或补偿计划的一部分或依据；

(Iv)在单一交易或一系列关联交易中的任何股权、财产或资产的处置，且公平市场价值(由行政借款人善意确定)低于10,000,000美元；

(v)在正常业务过程中或在破产或类似程序中，与妥协、清算或收回有关的应收款的处置；

(Vi)对任何财产或其他资产采取止赎、谴责或任何类似行动；

(Vii)根据与受制附属公司(行政借款人或受限制附属公司除外)收购该受限制附属公司，或该受限制附属公司从其收购其业务和资产(与该收购有关而新成立)所达成的协议或对该人(行政借款人或受限制附属公司除外)的任何股权处置，作为该等收购的一部分，且在每种情况下均包括与该等出售或收购有关的全部或部分代价；

(Viii)[保留区];

(Ix)在《守则》第1031条允许的范围内，任何类似财产的交换(不包括(X)其上的任何靴子和(Y)构成ABL优先抵押品的抵押品(定义见《转债人债权人间协议》)，用于获准业务；以及

(x)任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权或其他索赔的和解、免除或放弃。

“转让和承担协议”是指基本上以附件M(适当填写)的形式签署的转让和承担协议。

“授权”是指向FCC和其他政府机构提交的所有文件、记录和登记，以及来自FCC和其他政府当局的所有验证或豁免、批准、命令、授权、同意、许可证、证书和许可。“授权”不应包括与知识产权有关的备案、记录或登记。

​

4

​

“授权人员”指，就(A)根据本协议提供财务信息、借款基础证书和高级管理人员证书而言，是指行政借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、主计长、主要会计官或行政借款人的其他具有实质相同权限和责任的高级管理人员，包括任何副总裁；以及(B)就本协议项下的所有其他目的而言，指首席执行官、首席财务官、财务主管、财务总监、首席会计官、总裁和任何副总裁。

“可获得性”是指，在任何确定日期，借款人根据本协议第2.01节有权作为循环贷款借款的金额(在实施当时未偿还的转债用途后，但明确不包括银行产品债务)。

就任何期间而言，“平均可获得性”是指该期间内每个营业日的可获得性总量(自每个营业日结束时计算)除以该期间内的营业天数之和。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”应具有第10.05节规定的含义。

“银行产品”是指银行产品提供商向行政借款人或其受限制子公司提供的下列任何一种或多种金融产品或融通：(A)信用卡、(B)信用卡处理服务、(C)借记卡、(D)储值卡、(E)购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)、(F)现金管理服务或(G)套期保值协议下的交易。

“银行产品协议”是指行政借款人或其受限制的子公司不时与银行产品供应商就获得任何银行产品订立的协议。

“银行产品抵押”指行政代理为银行产品提供者(对冲提供者除外)的利益提供现金抵押品(根据行政代理合理满意的文件)，其金额由行政代理根据其允许的酌情决定权确定，足以满足当时现有银行产品债务(对冲债务除外)的合理估计信用风险。

“银行产品债务”是指(A)行政借款人或其受限制附属公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠任何银行产品供应商的所有债务、负债、偿还义务、费用或开支，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的款项，无论是现在存在的还是以后产生的；(B)所有对冲义务；以及(C)行政代理或

​

5

​

任何贷款人有义务向银行产品提供者支付因行政代理或此类贷款人参与银行产品提供者向银行产品提供者购买、或向银行产品提供者执行担保、赔偿或偿还义务而向该银行产品提供者提供给行政借款人或其受限制子公司的银行产品的费用。

“银行产品供应商”是指美国银行或其任何附属公司。

“银行产品储备额”是指，在任何确定日期，行政代理根据其允许的酌情决定权，就当时提供的或未偿还的银行产品确定(基于银行产品提供者对母公司及其子公司在银行产品义务方面的信用风险的合理确定)有必要或适当建立的美元储备额。

“基本利率”是指(A)联邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)期限SOFR(利率以一(1)个月的利息期计算，按日确定)加一(1)个百分点，以及(C)美国银行不时宣布的利率为其“最优惠利率”，但“最优惠利率”为美国银行的利率，N.A.‘S基本利率(不一定是该等利率中的最低者)，并以此作为参考该等贷款计算实际利率的基准，并可从其在美国银行指定的内部刊物上公布后的记录中得到证明。如果基本利率因最优惠贷款利率的变化而发生变化，则联邦基金利率或期限SOFR应分别自最优惠贷款利率、联邦基金利率或期限SOFR变化之日开业之日起生效。

“基本利率贷款”是指在发生或转换时由行政借款人指定或视为指定的每笔贷款。

“实益所有人”应具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中为此类术语提供的含义；但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，但该权利目前是可行使的，或者只有在发生后续条件时才能行使。“实益拥有”、“实益拥有”和“实益拥有”具有相互关联的含义。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

借款人是指行政借款人、TV One，LLC、Interactive One，Inc.、REACH Media，Inc.和任何其他借款人；但为避免疑问，

​

6

​

一个人是借款人(行政借款人除外)，则该人应是行政借款人的受限制子公司。

“借款人普通股”是指行政借款人的授权普通股。

“借款人材料”应具有第12.03(C)节规定的含义。

“借款”是指由循环贷款人(或代表其的行政代理人)在同一天发放的循环贷款组成的借款，如果是由行政代理人账户提供资金的保护性垫款，则由行政代理人在同一天发放。

“借款基数”是指，在任何确定日期之前，下列各项的结果：

(a)合资格账户金额的85%(85%)减去稀释准备金的金额(如有)减去

(b)(I)银行产品准备金，加上(Ii)AP和递延收入准备金，加上(Iii)行政代理根据第2.01节允许的酌情权建立的所有其他准备金(如果有)的总额(无重复)。

“借用基础证书”是指以附件B-1的形式提供的证书。

“借款基数超额”应具有第2.03(B)节给出的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约的银行机构关闭的其他日子以外的每一天，如果该日与任何SOFR贷款期限有关，则指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。

对于任何允许收购、任何资产出售、任何子公司指定、任何指定交易或根据本协议条款明确要求按形式计算的任何其他事项，“计算期”是指在该等准许收购、资产出售、子公司指定、指定交易或其他事项的财务报表已根据第8.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付给贷款人的日期之前最近结束的测试期。

就任何人士而言，“资本支出”指该人士在任何期间内应按照公认会计原则资本化的所有支出的合计(无重复)，以及该人士及其受限制附属公司在该期间产生的资本化租赁责任项下所有资产的价值(购买会计的结果除外)。

“资本化租赁债务”是指以公认会计原则为基础，为财务报告目的，需要作为资本化租赁进行分类和核算的债务；但行政借款人及其受限制附属公司根据于2019年12月31日生效的公认会计原则(不论该经营租赁是否于该日生效)厘定的所有债务，就本协议而言，应继续作为经营租赁(而非资本化租赁债务)入账(不论2019年12月31日之后GAAP的任何变更，否则会要求将该等债务定性或重新定性为资本化租赁债务)。--债务数额

​

7

​

该等债务所代表的金额为根据公认会计准则厘定时该等债务的资本化金额，而其声明的到期日将为在该租约终止而不受惩罚的第一日之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他款项的日期。就本条款第9.01节而言，资本化租赁债务应被视为通过对出租的财产或资产(及其收益)的留置权来担保。

“现金支配期”是指：(A)(I)自可获得性小于(X)循环贷款限额的15%(15%)和(Y)7,500,000美元(在每种情况下)连续三(3)个营业日(本款(I)被称为“触发事件”)的可获得性小于(X)15%(15%)和(Y)7,500,000美元中的较大者之日起的任何期间；和(Ii)在可获得性大于任何连续三十(30)天期间引发此类触发事件的可获得性阈值之日止，或(B)(I)自违约事件发生之日起至(Ii)根据本协议条款免除或补救违约事件之日止。

“现金等价物”对任何人来说，是指(A)行政借款人和受限制附属公司在正常业务过程中持有的美元或任何其他外币，(B)由美国或加拿大政府发行或直接和全面担保或担保的证券，或在每一种情况下，由美国或加拿大政府或其任何机构或工具发行的、到期日不超过两(2)年的证券(前提是该国的全部信用和信用作为担保)，(C)存款单、定期存款、欧洲美元定期存款，任何贷款人或任何银行或信托公司(X)发行的、自取得之日起到期日不超过一年的隔夜银行存款或银行承兑汇票，其商业票据被S或至少被穆迪评为A-2或同等评级的银行或信托公司(或如当时两者均未发出可比评级，则由另一国家认可的统计评级机构进行可比评级)或(Y)(如该银行或信托公司没有被评级的商业票据)具有超过250,000,000美元的综合资本和盈余。(D)上述(B)及(C)款所述类型的标的证券的回购义务，与任何符合上文(C)款所述资格的银行订立；。(E)在取得上述(B)及(C)款所述证券时，由S或穆迪给予至少“A-2”或同等评级的商业票据，或由国家认可的统计评级机构给予同等评级的商业票据，如上述两间被点名的评级机构均停止公布投资评级，或如没有该商业票据的评级，其发行人就其长期债务具有同等评级，且在任何情况下于取得该债务的日期后一年内到期，(F)由美利坚合众国任何州、加拿大任何省份或其任何行政区发行的可随时出售的直接债券，在每种情况下均具有可从穆迪或S获得的两个最高评级类别中的一个(或如当时两者均未发出可比较的评级，则为另一国家认可的统计评级机构的可比评级)，其到期日自取得日期起计不超过两年，及(G)任何投资公司、货币市场或增强型高收益基金的权益，而该投资公司、货币市场或增强型高收益基金将其95%或以上的资产投资于上文(A)至(G)款所指明的工具。*尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)款以外的货币计价的金额；只要该等金额在可行的情况下尽快兑换成(A)款所列的任何货币，且无论如何在收到该等金额后的十(10)个工作日内。

“现金管理服务”是指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、返还项目、透支、控制支付、透支设施、外汇设施、商户服务和信用卡服务、电子应付款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过联邦储备银行直接系统处理电子资金转账)和其他现金管理安排。

​

8

​

“CERCLA”系指1980年的《综合环境响应、补偿和责任法》，该法案已经过修订，此后可能会不时进行修订，见《美国法典》第42编第9601条及以后的规定。

“cfc”系指本准则第957节所界定的“受控外国公司”的外国子公司。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。

“控制权的变更”应指

(1)在一项或一系列相关交易中，将行政借款人及其受限制子公司的全部或几乎所有财产或资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除委托人、关联方或许可集团以外的任何“个人”(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)；

(2)通过与任何借款人的清算或解散有关的计划；

(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是行政借款人或任何母公司超过50%的有表决权股票(以投票权而不是股份数量衡量)由任何人直接或间接实益拥有，而不是由任何母公司、委托人及其关联方或获准集团以外的任何人实益拥有；或

(4)“控制权变更”或类似事件应发生在(I)任何平价留置权文件，包括任何与前述有关的高级担保票据文件、任何初级留置权文件或任何允许的再融资债务文件，以及(Ii)任何其他债务(或管辖该债务的文件)中规定的范围内，该等其他债务的未偿还本金金额或清算优先权(视属何情况而定)超过20,000,000美元。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经修订的1986年美国国内税法。

“抵押品”是指根据任何担保文件已授予(或声称已授予)担保权益的所有财产(无论是不动产还是动产)，包括但不限于所有质押协议抵押品、所有担保协议抵押品以及根据第6节和第8.11节作为抵押品交付的所有现金和现金等价物(但为免生疑问，不包括除外资产)。

​

9

​

“抵押品代理人”是指依照担保文件为有担保债权人充当抵押品代理人的行政代理人，以及任何后续的抵押品代理人。

“承诺”是指每个贷款人的循环贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第12.03(B)节规定的含义。

“通信法”是指修订后的1934年通信法，以及联邦通信委员会在此基础上制定的规则和条例以及已公布的政策。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他商业实体(或其适当的形容词形式)。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理在与借款人代表协商后酌情决定采用和实施该适用利率(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该利率的市场惯例，则行政代理在与借款人代表协商后确定合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入(不包括(X)任何非常收益(或亏损)及任何有关非常收益(或损失)的税项准备)，(Y)任何非现金收入(包括因提前清偿债务而产生的任何非现金收入)，及(Z)出售资产(在正常业务过程中出售的存货除外)的任何损益，经(A)加上(在每种情况下在确定该期间的综合净收入时扣除的范围)调整后的损益，(一)在综合基础上确定的行政借款人及其受限子公司在该期间的利息支出总额(包括摊销递延融资费和其他原始发行贴现和银行手续费、手续费和佣金(如信用证费用和承诺费))；(二)为行政借款人及其受限子公司在该期间综合确定的按收入或利润和外国预扣税和特许经营权、国家单一业务单一税种和类似税种计提的准备金。(Iii)行政借款人及其受限制附属公司在该期间按综合基础厘定的所有折旧及摊销开支(包括但不限于向多频道视频节目发行商提供的推出支持)；(Iv)在该期间与员工或管理层、招聘、搬迁、保留、签约奖金或遣散费有关的实际产生的现金费用及开支(包括但不限于准许收购、投资、关闭及整合业务、资产出售及

​

10

​

具体交易)，并在每种情况下消除因与相关许可收购有关的非现金会计调整而产生的任何收入增加或减少；但在任何情况下，根据第(Iv)款为任何期间增加的金额，连同根据下文第(Xiii)条为该期间增加的金额，在任何情况下均不得超过5,000,000美元，(V)与任何投资(包括任何准许的收购)、发行股权、资产出售、出售资产或产生的债务有关而产生或支付的惯常及合理的专业费用、成本及开支及其他成本及开支，不论是否完成，(Vi)在生效日期生效的高级担保票据契约及发行高级担保票据时根据(及定义)“再融资交易”而招致或支付的所有费用、成本及开支的款额；。(Vii)行政借款人及其受限制附属公司在该期间内综合厘定的所有其他非现金费用、亏损或开支的款额(包括减值费用或资产撇账、用权益法记录的投资亏损、以股票为基础的奖励补偿开支或与认股权证归属有关的开支)。在每一种情况下，除(A)任何非现金费用，即已在上一期间支付但未支出的预付现金项目摊销的任何非现金费用，以及(B)与应收账款或存货的注销、减记或准备金有关的任何非现金费用；但如第(Vii)款所指的任何非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或储备，则有关该未来期间的现金支付应从该未来期间的综合EBITDA中减去支付的程度：(Vii)业务中断保险的收益；(Ix)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支；此类成本或支出的资金来源为行政借款人的资本的现金收益或行政借款人发行股权(不合格优先股和指定优先股除外)的现金净收益；(X)合同赔偿或退款条款所涵盖的、与本协议允许的任何收购、其他投资或任何资产处置相关的、以行政借款人或受限制子公司为受益人的支出；(Xi)由行政借款人或受限制子公司以外的第三方实际以现金支付或退还的；(Xi)利率保护协议和其他对冲协议的未实现亏损；(Xii)不受限制的附属公司以现金实际支付给行政借款人或任何受限制附属公司的股息和分派金额；(Xiii)在此期间发生或应计的重组费用、应计或准备金(包括与生效日期后的收购以及关闭/合并业务和留存费用有关的重组成本)；但在任何情况下，根据第(Xiii)款为任何期间增加的金额的总和，连同根据上文第(Iv)条为该期间增加的金额，在任何情况下均不得超过5,000,000美元，以及(Xiv)在该期间发生或应计的与经营形式变化有关的费用、应计项目或准备金，以及(B)从中减去(在确定该期间的综合净收入时未扣除的范围)(I)行政借款人或其任何受限制附属公司在该期间因根据上一(A)(Vii)款增加回综合EBITDA的任何非现金费用而在该期间支付(或发生)的所有现金付款或现金费用的金额(不包括任何非现金收益，其范围是对先前任何期间减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销)，在厘定该期间的综合净收入时，已计入利率保障协议及其他对冲协议的未实现收益及(Iii)有关该期间的退休金或其他退休后福利或退休金资产的任何收益。*为免生疑问，双方理解及同意，只要根据本协议所载定义的但书将任何金额从综合净收入中剔除，则在按上述规定厘定综合EBITDA时，对综合净收入的任何加计应以与本协议所载综合净收入定义的但书一致的方式予以限制(或拒绝)。

​

11

​

“综合利息支出”是指，在任何期间，(I)行政借款人及其受限附属公司在任何期间的综合现金利息支出(扣除现金利息收入)(包括但不限于该期间的所有佣金、折扣和其他承诺以及银行手续费和手续费(例如，与信用证、利率保护协议和其他对冲协议有关的手续费)，调整后不包括(在本条款第(I))款的上述计算中包括在内)(X)任何债务发生或发行的任何预付费用的摊销。(Y)任何平价留置权债务、次级留置权债务、准许次级债务或准许无担保债务的利息开支，该等债务已根据适用的协议或契约予以抵销或清偿，或所需的保证金已在适用的协议或契约所规定的期间内进行回购或赎回(在每种情况下，以第9.09节所允许的范围内进行此类交易为限)，(X)行政借款人及其受限制附属公司在综合基础上的资本化租赁债务部分，代表该期间的利息因素，(Y)“视为利息支出”(即，于该期间就行政借款人及其受限制附属公司根据任何利率保障协议或任何其他对冲协议(如该等债务并非来自构成经营租赁的融资安排)项下的所有净负债而支付、累计或预定支付或应计的所有现金股息要求(不论是否已申报或已支付)的利息开支(如各自的责任按资产负债表内融资安排而定)。

“合并净收入”是指行政借款人及其受限制子公司在任何期间(作为单一会计期间)按照公认会计原则在合并基础上确定的净收益(或亏损)；但在计算综合净收入时应不包括下列项目(不得重复)：(I)除行政借款人及其全资受限子公司以外的一人或多人拥有股权或股权的任何个人的净收入(或亏损)，但该人以现金实际支付给行政借款人或其任何全资受限子公司的股息或分配金额除外；(Ii)除明确要求按形式作出的决定外，任何人在成为受限制附属公司之日前应计的净收入(或亏损)，或该人的全部或实质所有财产或资产由受限制附属公司取得；及(Iii)任何受限制附属公司的净收入，只要该受限制附属公司在其章程条款或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则、政府规章或法律的实施所允许的范围内，宣布或支付现金股息或类似的现金分配，则属例外，除非该等限制(X)已在法律上豁免或以其他方式解除，(Y)根据本协议和其他信贷文件或高级担保票据契约或(Z)产生，前提是任何此类协议或文书中包含的产权负担和限制对贷方的整体利益并不比信贷文件中包含的产权负担和限制(由行政借款人善意确定)低很多，而且在每种情况下，除非实际支付给行政借款人或其任何受限制子公司的金额或其他股息除外。

对任何人来说，“或有债务”是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何经营租约、股息或其他债务(“主要债务”)，包括该人的任何义务，不论是否或有：(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务或(Ii)维持运作。

​

12

​

或(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何这种主要债务的所有人保证，主债务人有能力偿还这种主要债务。*任何或有债务的数额应被视为等于该人真诚地确定的与该或有债务有关的主要债务的已陈述或可确定的数额，或如不是已陈述或可确定的，则为与该主要债务有关的合理预期债务的最高限额(假设该人根据该义务被要求履行)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“信用证文件”是指本协议、担保、质押协议、担保协议、债权人间转让协议、借款基础证书、费用函、信用证、借款人签署并支付给任何贷款人的任何票据，以及在根据本协议的条款签署和交付之后的其他担保文件。“任何银行产品协议均不得作为信用证单据。

“信用事项”是指发放任何贷款或签发任何信用证。

“信用证方”是指每一个借款人和每一个附属担保人。

“每日余额”是指在任何确定日期，就任何债务而言，在该日结束时所欠债务的数额。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”应指于该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务回购”应具有第9.09(Iv)节提供的含义。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在本合同项下任何适用的宽限期通知或失效，或两者兼而有之时，将构成违约事件。

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指以下任何贷款人：(A)在本协议要求其提供资金之日，未能为本协议规定其提供资金的任何金额提供资金(包括未能向行政代理提供根据和解协议所需的金额或与信用证付款相关的所需付款)，(B)以书面形式通知行政借款人、行政代理或任何贷款人它不打算履行本协议项下的全部或任何部分资金义务，(C)已发表公开声明，表示不打算履行其根据本协议或其他协议(由行政代理合理决定)承担的供资义务，并承诺根据这些协议发放信贷；。(D)在行政代理提出书面请求后的一(1)个工作日内，未能向

​

13

​

确认其将遵守本协议中与其义务有关的条款，即：(E)在本协议要求其向管理代理或任何其他贷款人支付本协议规定其应支付的任何其他金额时，(E)未能以其他方式向管理代理或任何其他贷款人支付；或(F)(I)变得或资不抵债，或母公司已经或已资不抵债，或(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人或托管人或为其指定的人，或已采取任何行动以推动或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或其母公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已为其委任接管人、管理人、受托人或保管人，或已采取任何行动以推动或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任。

“指定账户”是指行政借款人(位于美国境内)的存款账户，该账户已由行政借款人以书面形式指定给行政代理人。

“指定开户银行”应指美国银行，其ABA编号为111-000-012。

“指定非现金对价”系指行政借款人或其受限制附属公司就资产出售而收取的非现金对价的公平市价(由行政借款人真诚厘定)，而该非现金对价是根据高级人员证书而如此指定为指定非现金对价，并减去因该等指定非现金对价的后续付款、赎回、退回、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第9.02节处置的范围内，将不再被视为未偿还。

“指定优先股”是指行政借款人的优先股(不合格优先股除外)，该优先股是指以现金形式发行的(行政借款人或其任何子公司设立的受限子公司或员工持股计划或信托除外)，并根据行政借款人的主要财务官在发行之日签署的高级职员证书被指定为指定优先股。

“指定销售”是指，在任何确定的时间，(A)[保留区]，(B)出售Interactive One，LLC的全部或部分业务、物业、资产和运营(每一种情况下都与该等人士的互联网业务有关)，以及(C)出售行政借款人及其受限制附属公司的任何其他资产或业务(借款基础中包括的资产除外)(仅在可获得性低于5,000,000美元的范围内)任何人的股权，除非该人的所有股权已如此出售。只要根据(C)款出售的所有该等资产及业务所应占(及得自)的综合EBITDA总额(就任何该等出售而言，在出售前最近终结的计算期内计算)不超过2,500,000元，则在当时最近终结的计算期内，有关计算须在有关出售时由获授权人员递交行政代理人的高级人员证明书中(合理详细地)列明。

“摊薄”指的是，在任何确定日期，根据前一时期连续不少于90天或不超过365天的经验得出的百分比，即(A)坏账减记、折扣、广告津贴、信贷或其他与借款人账户有关的摊薄项目的美元金额除以

​

14

​

在此期间，由(B)借款人在行政代理根据其允许的酌情决定权确定的期间内就账户开具的账单。

“稀释准备金”是指在任何确定日期，稀释超过5%(5%)的每一个百分点，足以将符合条件的账户的预付率降低一(1)个百分点的数额。

“无利害关系的董事”指在任何关联交易中，行政借款人的董事会成员在该关联交易中或与该关联交易无关的重大直接或间接经济利益。行政借款人的董事会成员因持有行政借款人的股权或与该股权有关的任何期权、认股权证或其他权利，应被视为不拥有该等财务权益。

“取消资格”是指：(A)博彩管理机构根据适用的博彩法律作出的任何最终决定：(I)贷款人“不适合”作为借款人的贷款人；(Ii)该贷款人将被“取消”作为借款人的贷款人的资格；或(Iii)拒绝向该贷款人发放适用博彩法律规定所有贷款人必须持有的任何许可证或其他批准；或(B)任何博彩管理机构已通知借款人，如果贷款人继续作为借款人的贷款人，将导致暂停或吊销博彩牌照。

“不合格机构”是指：(A)行政借款人及其子公司的竞争对手，由行政借款人以书面形式向行政代理人指明，被排除在本协议下“合格受让人”的定义之外(以及任何此类竞争对手的关联公司(以及任何此类竞争对手的关联公司(在正常业务过程中从事发放或购买商业贷款的真正债务基金的关联公司除外))，或者是行政借款人以书面方式向行政代理机构指明的被排除在本协议“合格受让人”定义之外的人员，或根据其名称容易识别为该竞争者的关联公司的人员(前提是，行政代理没有义务开展尽职调查以查明此类子公司)或(B)行政借款人在生效日期或之前书面通知行政代理单独指明的银行、金融机构和其他实体。行政借款人应向贷款人和行政代理机构提供一份被取消资格的机构的名单，并应行政代理机构或任何贷款人的书面要求，确认某一特定人员是否为被取消资格的机构。

“不合格优先股”是指行政借款人的任何优先股，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期或可强制赎回现金，或根据偿债基金义务或以其他方式换取债务，(B)在发生某些事件时(根据其条款)成为或可能成为(根据其条款)，或可由其持有人选择赎回全部或部分(借款人普通股或合格优先股除外)，或须由行政借款人或任何受限制附属公司在最后到期日之前全部或部分回购，或(C)因债务或任何其他股权(仅借款人普通股或合格优先股除外)而可强制或可由行政借款人或任何受限制附属公司的持有人选择在最后到期日之前转换为或可交换的，但在(A)及(B)项的情况下，如因“控制权变更”或“资产出售”而导致，则除外；只要在控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利必须事先全额偿付贷款和所有其他义务(未确定的或有赔偿义务除外)，并终止承诺。

​

15

​

“股息”就任何人而言，是指该人已向其股东、合伙人或成员宣布或支付股息、分配或返还任何股本，或授权或作出任何其他分配、支付或交付财产(该人的普通股权益除外)或现金给其股东、合伙人或成员，或直接或间接以代价赎回、退休、购买或以其他方式以代价获得在生效日期或之后未偿还的任何类别股权的任何股份(或该人就其股权发行的任何期权或认股权证)。或为上述任何目的预留任何资金。

“文件”应统称为(A)信贷文件，(B)高级担保票据文件，(C)生效日期后的许可次级债务文件和许可的无担保债务文件，以及(D)生效日期后的任何其他平价留置权文件或初级留置权文件。

“美元”和“$”符号分别表示美国可自由转让的合法货币。

任何人的“境内受限制附属公司”是指此人的任何境内附属公司，而该附属公司也是此人的受限制附属公司。

“任何人的国内子公司”是指该人在美国或其任何州或领土或哥伦比亚特区注册或组织的任何子公司。

任何人的“境内非限制性附属公司”是指该人的任何非限制性附属公司，而该非限制性附属公司是该人的境内子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”应具有第12.10节规定的含义。

“合格账户”是指每个借款人在其正常业务过程中创建的、因该借款人销售货物或提供服务而产生的账户，该账户在所有重要方面都符合信用证单据中有关合格账户的每一项陈述和保证，并且不因下列一(1)项或多项排除标准而被排除为不合格账户。-在确定要包括的金额时，应计算合格账户的净额，包括客户存款、未使用的现金、税款、折扣、抵免、津贴、账单和杂项调整以及回扣。*符合条件的账户不应包括以下内容：

(a)账户债务人自开具原始发票之日起九十(90)天内未付款的账款，

​

16

​

(b)账户债务人(或其关联公司)所欠的账户，其中该账户债务人(或其关联企业)所欠所有账户的50%(50%)或更多被视为根据上文(A)款不符合资格，

(c)账户债务人是任何借款人的关联公司或任何借款人的雇员或代理人或任何借款人的任何关联公司的账户，

(d)在一项交易中产生的帐目，在该交易中，货物被寄售或依据保证销售、销售或退回、经批准的销售、汇票和持有或任何其他条款产生，而账户债务人的付款可能是有条件的，

(e)不能用美元支付的账款，

(f)账户债务人(I)没有在美国设立首席执行官办公室，或(Ii)不是根据美国或其任何州的法律组织的账户，或(Iii)任何外国或主权国家的政府，或任何州、省、直辖市或其其他行政区的政府，或任何部门、机构、公共公司或其其他工具的政府，除非(A)账户有令行政代理人合理满意的不可撤销信用证支持(就形式、实质、已交付给行政代理并可由行政代理直接提取的账户)，或(B)该账户在形式、实质和金额上由信用保险承保，并由保险公司承保，并使行政代理合理满意；但(A)根据本条(F)可被视为符合资格的账户的最高总额在任何时间不得超过$1,000,000，及(B)根据本条(F)及下文(G)可被视为符合资格的账户的最高总额在任何时间均不得超过$2,000,000，

(g)账户债务人属于(I)美国或美国任何部门、机构或机构的账户(但不包括借款人已遵守《债权转让法》(《美国联邦法典》第3727条，行政代理合理满意)的账户)，或(Ii)美国任何州；前提是，根据第(G)款和第(F)款可被视为合格的合格账户的最高总金额在任何时候不得超过2,000,000美元，

(h)账户债务人是借款人的债权人的账户，已经或曾经声称有权收回或抵销的账户，或已经对其支付全部或部分账户的义务提出争议的账户，在每种情况下，仅限于该申索、收回或抵销的权利或争议的范围内，

(i)账户债务人对借款人的债务总额超过所有合格账户的10%(10%)的账户，只要该账户债务人的债务超过该百分比；但在每种情况下，因超过上述百分比而被排除的合格账户的金额，应由行政代理在实施基于上述集中限制的任何抵销之前，根据所有其他符合条件的账户确定，

(j)账户债务人正在接受破产或清算程序、没有偿付能力、已破产、借款人已收到即将破产或清算程序的通知或该账户债务人的财务状况出现重大减值的账户，

​

17

​

(k)行政代理根据其允许的自由裁量权，认为账户的收集有问题，包括由于账户债务人的财务状况，

(l)不受有效和完善的第一优先权行政代理人留置权约束的账户(受第9.01节第(I)、(Ii)、(Vii)、(Xi)、(Xvi)和(Xvii)条款允许的留置权的约束)，

(m)(1)产生该帐户的货物尚未装运并向帐户债务人开具帐单，或(2)产生该帐户的服务尚未履行并向帐户债务人开具帐单的帐户，

(n)账户债务人受制裁的账户，

(o)代表在借款人完成履行货物或服务标的合同之前应收到的进度付款或其他预付款的权利的账户，

(p)借款人与本协议允许的收购或其他投资有关而获得的账户，直至完成对该等账户的现场审查和确认，并合理地令管理代理人满意为止，或

(q)账户债务人是个人或自然人所欠的账款。

“合格受让人”是指任何人，但无论如何不包括(I)行政借款人及其附属机构和(Ii)不符合资格的机构。“合格受让人”在任何时候都不包括任何违约的贷款人或被取消资格的人或任何自然人。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、不符合或违反通知、调查和/或诉讼，以任何方式与任何违反环境法或根据任何此类环境法颁发的许可证或给予的任何批准有关的责任或责任有关(下称“索赔”)，包括但不限于：(A)政府或监管当局根据任何适用的环境法就执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔；以及(B)任何第三方因危险材料的存在对人类健康、安全或环境造成的所谓伤害或损害威胁所引起或与之有关的损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何和所有索赔。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、地方或外国法律(包括普通法的原则)、规则、法规、条例、法规、指令、判决、命令或协议，以及在每一种情况下有效的、具有法律效力的任何司法或行政解释，涉及保护环境或人类健康(涉及环境危害)或存在、释放或威胁释放，或危险材料的制造、使用、运输、处理、储存、处置或回收，或任何此类活动的安排。

任何人士的“股权”指该人士的股权的任何及所有股份、购买权、认股权证、期权或存托凭证，或该等股权的其他等价物或合伙企业或其他权益(不论如何指定)，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券，除非及直至任何该等工具已如此转换或交换。

​

18

​

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指就ERISA第一章或第四章或本守则第412节而言，在任何相关时间被视为单一雇主的任何人，或根据本守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001节与行政借款人或行政借款人的子公司合计的任何人。

“ERISA事件”指下列任何一(1)项或多项：

(a)任何可报告的事件；

(b)提交终止任何计划的意向通知，如果这种终止需要大量额外捐款才能被视为ERISA第4041(B)条所指的标准终止，根据ERISA第4041(C)条提交终止任何计划的意向通知，或根据ERISA第4041(C)条终止任何计划；

(c)提起诉讼，或发生可合理预期构成PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼的理由的事件或条件，以终止或指定受托人管理任何计划；

(d)未能对任何计划作出必要的贡献，从而导致根据《守则》第430条或《雇员权益法》第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担；存在或产生任何“未支付的最低要求供款”或“累积资金不足”(如《守则》第4971节或《雇员权益法》第一标题B子标题第3部分所界定或以其他方式规定)，不论是否放弃；或根据《守则》第412条就任何计划提交或收到最低资金豁免的请求，或可提出此类申请；

(e)假设第12.25节中陈述的准确性，从事守则第4975节或ERISA第406节所指的非豁免禁止交易；

(f)行政借款人、行政借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，任何多雇主计划根据ERISA第四章破产；或行政借款人、行政借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到行政借款人、行政借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司的任何通知，表明根据ERISA第305条，多雇主计划处于危险或危急状态；或

(g)行政借款人、行政借款人的子公司或ERISA附属公司根据ERISA第四章就任何计划承担任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第10节规定的含义。

“超额循环贷款”应具有第2.03(B)节规定的含义。

​

19

​

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外资产”应指：

(a)所有不动产；

(b)任何信用方作为一方的任何租约、合同、文书或财产权，如果且仅限于担保权益的授予将构成或导致任何此类租约、合同或财产权的违约、终止、减值或违约(任何此类条款将根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律或衡平法原则而失效的范围除外)，但在每一种情况下：

(I)仅在合同禁止每一此类信用方在生效日期或该租赁、合同、文书或财产权获得、设定或生效之日设定留置权的范围内(只要这种禁止没有在预期该收购之前明确谈判)，以及

(2)任何担保对贷款人负有的义务的担保权益，只要该担保权益不会或不再导致上述任何后果，应立即附于此种租赁、合同或财产权的任何部分，而无需贷款人在任何时间或不时采取进一步行动；

(c)任何借款人或任何附属担保人为当事一方的任何租赁、合同、文书或财产权，以及任何其他资产，如果且仅当担保权益的授予违反任何适用法律时；

(d)任何信用方作为当事人、受让人或受益人的任何许可，前提是且仅限于下列任一项：(X)根据《通信法》或任何其他适用法律的适用条款，禁止每一此类信用方对该许可授予担保权益，或(Y)授予担保权益应构成或导致任何此类许可下的违约、终止或违约；前提是：

(I)除外资产不包括任何该等许可证所附带或附带的任何权利及补救办法，亦不包括任何从任何该等许可证或任何电台的全部或任何部分的资产出售所得或与该等许可证或电台有关的任何或所有收益的任何收取或全部收益的权利；及

(2)担保对贷款人的义务的任何担保权益应立即附于此种许可的任何部分，而贷款人不得在任何时间或不时采取进一步行动，只要这种附着物不会或不再导致上述任何后果；

(e)任何借款人或任何附属担保人所拥有的、受本协议允许的购置款留置权或资本化租赁义务约束的固定资产或资本资产，如果授予此类留置权的合同义务(或在规定此类资本化租赁义务或收购此类资产受此类购置款留置权约束的文件中)禁止或要求行政借款人及其附属公司以外的任何人同意(在尚未获得同意的情况下)作为在此类资产上设立任何其他留置权的条件；

(f)任何租赁权；

(g)所有不包括股权的权益；

​

20

​

(h)取得权属证书的机动车辆和其他资产；

(i)取得担保权益的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高(由抵押品代理人以书面合理确定)的资产；

(j)不超过2,000,000美元的任何商业侵权索赔(如《担保协议》所定义)；

(k)任何规定金额低于3,000,000美元的信用证权利(如《担保协议》所界定)；

(l)在本协议允许的范围内，为保证信用证偿还义务而承诺的现金；

(m)任何除外的存款账户(定义见《担保协议》)；以及

(n)未向美国专利商标局或任何资产或知识产权(包括版权、商标和专利)提交经核实的使用说明书并未接受的任何“意向使用”商标申请，如果授予此类知识产权的担保权益或留置权将导致此类知识产权的注销、无效、无效或损害；但一旦向美国专利商标局或此类资产或知识产权提交了经核实的使用声明并被其接受，则应(根据《担保协议》)在此类“使用意向”申请中授予担保权益，而不会导致其注销、无效、无效或损害。

“除外出资”是指行政借款人在生效日期后或从发行或出售行政借款人的股权(不合格优先股除外)后收到的现金收益或财产或资产净额(根据行政借款人的高级职员证书指定为除外出资的范围，发行或出售由借款人或行政借款人的任何附属公司为其员工的利益设立的受限制子公司或员工持股计划或信托)。

“除外股权”是指(A)不受限制的附属公司的任何附属公司的所有股权；(B)在以下人士的任何附属公司的股权：(I)CFC人或(Ii)FSHCO，在这两种情况下，均占其已发行和尚未发行的有表决权股票的65%以上；(C)[保留区](D)在本协议允许承担债务的情况下收购的任何子公司的所有股权，如果此类股权被质押和/或抵押作为此类债务的担保，并且只要此类债务的条款禁止在此类股权上设立任何其他留置权；(D)适用法律禁止质押的任何子公司的所有股权；以及(E)行政借款人或其任何受限制子公司以外的个人的所有非多数股权，但仅限于合同禁止此人或其股权持有人在此类股权上设立留置权，只要行政借款人(I)不鼓励设立任何合同禁令，且(Ii)要求不设立此类合同禁令(除上文第(I)和(Ii)项中的每一项以外，即生效日期存在的合同禁令)；只要行政借款人获得适用法律所要求的所有必要的博彩委员会批准，根据本条款(F)，国家港湾股权不应构成排除股权。

​

21

​

“排除子公司”是指(I)非限制性子公司，(Ii)非实质性子公司，或(Iii)行政借款人的作为氟氯化碳或FSHCO的子公司。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何借款人(行政借款人除外)成为被排除的子公司，则该借款人将不再是本合同和其他信贷文件项下的借款人。

“被排除的互换义务”对于任何附属担保人而言，是指根据《商品交易法》或任何规则，该附属担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该附属担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而给予的担保的全部或部分担保，且在此范围内的任何互换义务。由于该附属担保人在当时因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格合约参与者”，该附属担保人的担保或该担保权益的授予本应对该相关互换义务生效，因此，该附属担保人的担保或该担保权益的授予本应对该等相关互换义务生效，但该附属担保人当时未能构成“合资格合约参与者”。-如果根据管理一(1)个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税”系指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处设在征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税；(B)在贷款人的情况下，根据贷款人(I)在贷款或承诺中获得该利息时的有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第4.04节，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)因收款人未能遵守第4.04(F)或(G)节的规定而缴纳的税款；及(D)FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信用证”指附表3.01所列的信用证。

“公平市价”可以通过行政借款人的高级职员证书或董事会决议的方式最终确定，该高级职员或该董事会真诚地确定该公平市价。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本，只要该版本实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦通信委员会”系指联邦通信委员会(或美利坚合众国的任何后续机构、委员会、局、部门或其他政治分区)。

​

22

​

《联邦通信委员会许可证》是指联邦通信委员会根据《通信法》颁发的广播电视广播服务许可证、社区天线转播服务许可证、广播辅助许可证、地面站登记、营业无线电、微波、特殊安全无线电服务许可证或其他许可证、许可证、授权或证书。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(必要时向上舍入到最接近的百分之一(1/100)的整数倍)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为该交易在上一个营业日的利率；(B)如果在该前一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理在该日就该交易所报的平均利率，由管理代理确定

“收费函”是指借款人和行政代理人之间在协议签订之日起发出的、格式和内容合理地令行政代理人满意的某些收费函。

“费用”是指根据第3.01节或第3.01节所指的所有应付金额。

“财务契约触发事件”是指借款人未能在任何时候维持等于或大于(X)15%(15%)的循环贷款限额和(Y)7,500,000美元中较大者的可获得性。*就本协议而言，财务公约触发事件的发生应被视为持续，直至可获得性在连续三十(30)天内等于或超过(X)循环贷款限额的15%(15%)和(Y)7,500,000美元中的较大者，在这种情况下，就本协议而言，财务公约触发事件不再被视为持续发生。

“财政季度”是指在任何一个财政年度，(A)自该财政年度的1月1日起至该财政年度的3月31日止的财政期间；(B)自该财政年度的4月1日起至该财政年度的6月30日止的财政期间；(C)自该财政年度的7月1日起至该财政年度的9月30日止的财政期间；(D)自该财政年度的10月1日起至该财政年度的12月31日止的财政期间。

“会计年度”是指行政借款人及其受限子公司的会计年度，截止日期为每个日历年的12月31日。

“固定费用覆盖率”指，就任何期间而言，(A)该期间的综合EBITDA减去(I)该期间已发生或已发生的非融资性资本开支的总和，(Ii)在该期间以现金支付或必须支付的所有联邦、州和地方所得税，及(Iii)在该期间购买或收购有线电视节目以供分发的现金数额减去在该期间所取得的内容购买成本的摊销，与(B)固定费用的总和。

“固定费用”是指，就任何期间和根据公认会计原则确定的行政借款人及其受限制附属公司而言，指(A)在该期间内以现金支付或要求以现金支付的综合利息支出、(B)与债务有关的所有预定本金付款(该等本金付款可通过(I)就出售资产所得的强制性预付款及(Ii)自愿预付款，只要该等自愿预付款是以现金或其他金额支付)的总和，而不重复

​

23

​

(C)在该期间内以现金支付或要求以现金支付的所有限制性付款，以及(D)在该期间内根据第9.05(Xvii)节向里士满项目支付的所有根据第9.05(Xvii)节向里士满项目支付的现金。

“外国贷款人”应具有第4.04(F)(Ii)(B)节规定的含义。

“外国养老金计划”是指由行政借款人或其任何一(1)个或多个子公司主要为行政借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇用时支付的收入递延，且该计划不受ERISA或守则的约束。

对任何人来说，“外国受限制子公司”是指该人的任何外国子公司，同时也是该人的受限制子公司。

“外国子公司”对于任何人来说，是指该人的任何不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司，以及该子公司的任何子公司。

“FSHCO”是指除拥有一个或多个氟氯化碳的股权(或股权和债务权益)外，不拥有其他任何有形资产的实体。

“供资日期”是指借款发生的日期。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则，在本协议所要求的任何计算或确定之日生效。除本协议另有规定外，本协议中包含的所有基于GAAP的比率和计算均应按照GAAP计算。*在生效日期之后的任何时间，行政借款人可选择确立GAAP应指在该选择之日有效的GAAP；但任何此类选择一经作出，即不可撤销。在生效日期后的任何时间，行政借款人可以选择应用IFRS会计原则来代替GAAP，在任何此类选择后，本协议中提及的GAAP应被解释为指IFRS(除非本协议另有规定)，包括行政借款人根据前一句话作出选择的能力；但任何此类选择一经作出，即不可撤销；此外，本协议中要求在包括行政借款人选择应用IFRS之前结束的财政季度内应用GAAP的任何计算或确定，应保持先前按照GAAP计算或确定的方式；此外，如果行政借款人还选择报告行政借款人必须提交的任何后续财务报告，包括根据《国际财务报告准则》第13节或第15(D)节以及本报告第8.01节规定的契诺，则行政借款人才可做出这样的选择。行政借款人应将根据本定义作出的任何此类选择以书面形式通知行政代理人。

“博彩管理机构”指适用的委员会、委员会或其他政府管理机构，包括但不限于马里兰州彩票和博彩管理委员会，其(A)对任何信用方或其任何子公司或其各自的任何赌博、赌博或博彩业务或运营拥有或可能在任何时间拥有监管、许可或许可权限或管辖权，或该权限的任何继承者，或(B)负责或可能在任何时候负责解释，

​

24

​

在信贷方或其任何附属公司经营、拥有、租赁、管理或经营博彩、赌博或赌博业务，或持有经营、拥有、租赁、管理或经营博彩、博彩或赌博业务的人士的股权的任何司法管辖区内执行及执行博彩法律。

“博彩法”是指在任何司法管辖区内适用于博彩、博彩或赌博业务的所有权或经营的所有法律，包括任何博彩管理机构对其的规则、法规、法令、守则、条例、命令、决定、决定、政策、解释和管理。

“博彩牌照”指任何博彩管理机构根据适用博彩法律授予或发出的任何赌博、下注、博彩或其他牌照(包括任何条件)、资格、决定、登记、发现适合性、同意、许可、批准、豁免、裁决、命令或豁免或其他授权，而该等授权须由任何博彩管理当局根据适用的博彩法律授予或发出，以拥有、租赁、营运、管理或以其他方式进行或管理拥有、租赁、营运、管理或以其他方式进行、慈善或其他赌博、下注或博彩活动或营运的实体。

“私下交易”是指在生效日期后首次发生下列任何交易：(A)规则13e-3(该术语在交易法规则13e-3中定义)涉及行政借款人的交易，或(B)导致行政借款人有资格根据交易法第13(A)或15(D)条停止向美国证券交易委员会提交报告的任何交易；前提是(A)或(B)项所述的任何交易不是控制权的变更。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，不论是州、省或地方，以及任何行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括联邦通信委员会)。

“授予贷款人”应具有第12.04(D)节规定的含义。

“担保”应具有第5.10节规定的含义。

“危险材料”是指(A)任何石油或石油产品、放射性材料、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)任何化学品、材料、废物、污染物、污染物或任何形式的化学品、材料、废物、污染物、污染物或因其有毒或其他有害特性而受到环境法禁止、限制或管制的物质。

“套期保值协议”系指(A)利率保护协议和任何及所有其他掉期合约、利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议)的条款及条件所规限或管辖

​

25

​

协议，连同任何相关的附表(“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“对冲义务”系指行政借款人或其受限制附属公司根据与一(1)或多个银行产品供应商订立的对冲协议而产生、欠下或存在的任何及所有义务或负债，不论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现已存在的或以后产生的。

“套期保值提供者”是指任何贷款人或其任何关联公司。

“休斯”指的是凯瑟琳·L·休斯。

“非实质性附属公司”是指，在任何日期，行政借款人的任何国内受限制子公司的总资产与所有其他非贷款方的境内受限制子公司的总资产少于5,000,000美元，且在最近12个月期间，其总收入连同所有非贷款方的境内受限制子公司的总收入不超过5,000,000美元；前提是，如果境内受限制子公司直接或间接为任何借款人或任何附属担保人的债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持，则不会被视为非重要子公司。

“招致”是指发行、设立、承担、订立任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；, 然而，任何人士在成为受限制附属公司时已存在的任何债务或股权(不论是透过合并、合并、收购或其他方式)，将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时产生，而“已招致”及“产生”一词具有与前述有关的涵义，而任何循环信贷或类似安排所产生的任何债务，只可在借入任何资金时才被“招致”。

“负债”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(I)该人因借款而欠下的债务本金，以及该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的债务本金；(Ii)该人支付财产(贸易应付款除外)的延期和未付购买价款的所有义务的主要组成部分，该购买价款在该财产投入使用或取得最终交付和所有权之日起一年多后到期；(Iii)该人关于信用证的所有偿还义务；银行承兑汇票或其他类似票据(此类债务的金额在任何时候等于此类信用证或其他票据当时未提取和未到期的总金额，加上根据这些信用证或其他票据已偿还的提款总额)(但此类偿还义务与贸易应付款有关，且此类债务在发生后30天内清偿的除外)，(4)通过留置权担保的其他人的所有债务的主要组成部分，不论这种债务是否由该人承担；但条件是：(X)该资产在确定之日的公允市场价值(由管理借款人善意确定)和(Y)该其他人的债务金额，(V)该人的所有资本化租赁债务，(Vi)该人关于任何不合格优先股或任何受限附属公司的任何优先股(但在每种情况下，不包括任何应计股息)的所有债务的主要组成部分或清算优先权，两者中较小者。(Vii)该人的所有或有债务，以及该人在该人担保的范围内对其他人的债务主要部分所作的所有担保，以及(Viii)在本定义未包括的范围内，该人在对冲协议下的债务净额(任何该等债务的数额在任何时间均等于该协议或安排下产生该等债务的净额，而该等债务在该协议或安排终止时须由该人支付)。

​

26

​

“负债”一词不包括根据生效日期生效的公认会计原则下被视为经营租赁的任何物业租赁、特许或许可证(或其担保)、在正常业务过程中从客户或客户收到的任何预付款、或在生效日期之前或在正常业务过程中产生的任何许可证、许可证或其他批准(或就该等义务提供的担保)项下的义务。

在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借入资金和随后未偿还的资金总额。任何人在任何日期的负债金额应按上文所述或本协议中规定的其他方式确定，并且(除上文第(Iv)款规定的信用证或担保或债务外)应等于根据公认会计准则编制的该人的资产负债表(不包括其任何附注)上的债务金额。

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

(i)在正常业务过程中产生的或有债务；

(Ii)现金管理服务；

(Iii)就行政借款人或任何受限制的附属公司购买任何企业而言，卖方有权获得的任何结算后付款调整，只要这种付款是由最终结算资产负债表确定的，或者这种付款取决于结算后这种企业的业绩；但在结算时，任何这种付款的数额是不能确定的，如果此后这种付款是固定和确定的，则应及时支付；

(Iv)[保留区]或

(v)为免生疑问，与工人补偿索赔、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴款或类似索赔、义务或缴款或社会保障或工资税有关的任何义务。

“受补偿人”应具有第12.01(A)节规定的含义。

“保证税”是指(A)对借款人在任何信用证单据下的任何义务或因借款人在任何信用证单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“独立合格方”是指具有国家或地区地位的投资银行、会计师事务所或评估公司；但前提是这些公司不是行政借款人的附属公司。

“信息”应具有第12.16(A)节规定的含义。

“破产或清算程序”是指(A)根据《破产法》对任何贷款方的任何自愿或非自愿的案件或程序，(B)任何其他自愿或非自愿的破产、重组或破产案件或程序，或关于任何贷款方或其各自资产的实质性部分的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序，(C)任何贷款方的任何清算、解散、重组或清盘，不论是否涉及破产或破产，或(D)为债权人的利益或任何贷款方的任何其他资产和负债的任何其他安排而进行的任何一般转让。

​

27

​

“公司间债务”是指行政借款人或行政借款人的任何受限制附属公司对行政借款人或行政借款人的任何其他受限制附属公司欠下的任何债务，无论是现在存在的还是以后发生的。

“公司间贷款”应具有第9.05(Viii)节规定的含义。

“公司间票据”是指证明公司间借款的本票，主要以附件N的形式(或行政代理自行决定满意的其他形式)正式签立和交付，并在此填写空白处。

“债权人间协议”应根据上下文的需要，指“转帐债权人间协议”、任何同等留置权债权人间协议(定义见高级担保票据契约)和任何初级留置权债权人间协议(定义见高级担保票据契约)。

“债权人间次级留置权上限”指在任何决定日期(A)$36,000,000及(B)总资产的3.0%中较大者。

“利息期”应具有第2.09节规定的含义。

“利率保护协议”是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、利率套期保值协议或其他类似协议或安排。

“投资”就任何人而言，是指该人以任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷扩展(不包括在正常业务过程中对任何人的客户、供应商、董事、高级职员或雇员的预付款或信贷扩展，以及不包括银行存款所代表的任何债务或信贷扩展)的形式对他人(包括关联公司)的所有投资，或对(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付任何财产或服务的付款)的出资，或产生任何义务的担保，或购买或收购该等其他人士发行的股权、债务或其他类似工具，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上被分类为或将被归类为投资的所有其他项目；但是，只要在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书不被视为投资。如果行政借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置作为受限制附属公司的人的任何股权，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则行政借款人或任何受限制附属公司在其生效后对该人的任何投资将被视为届时的新投资。

就本协议而言：

(1)“投资”将包括行政借款人在被指定为非限制性子公司时，该限制性子公司的资产净值的公平市价部分(与行政借款人在指定为非限制性子公司的受限子公司的股权权益成比例)；然而，在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，行政借款人将被视为继续拥有对非受限制附属公司的永久“投资”，金额(如果为正数)等于(A)行政借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”减去(B)行政借款人在该附属公司的净资产的公平市价部分(与行政借款人在该附属公司的股权权益成比例)(由董事会最终厘定)。

​

28

​

在该附属公司如此重新指定为受限制附属公司时，该附属公司的行政管理借款人)；及

(2)向不受限制的子公司转让的任何财产或从不受限制的子公司转让的任何财产，将按转让时的公平市价估值，每种情况都由行政借款人的董事会真诚决定。

“美国国税局”是指美国国税局。

“ISDA定义”系指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充而出版的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证贷款人”是指美国银行或任何其他贷款人，在行政借款人的要求下，在行政代理人的同意下，由该贷款人全权酌情同意成为开证贷款人，以便根据本协议的条款签发信用证，开证贷款人即为贷款人。

“合资企业”是指行政借款人的个人或全资子公司以外的任何人，(A)行政借款人或行政借款人的子公司持有或获得所有权权益(无论是以股本、合伙企业或有限责任公司权益或其他所有权证据的方式)，(B)从事许可业务的人，以及(C)根据美国或其任何州的法律组织的(其资产位于)美国或其任何州的法律组织的人。

“初级留置权债务”系指根据任何契约、任何信贷安排、任何票据购买协议、任何票据或行政借款人在每份担保文件下获准发生和担保的任何债务(包括信用证和与此有关的偿还义务)(但不包括任何应收款证券化或应收款融资)及其担保；但在本协议所指的任何票据、担保或其他债务的情况下，

(a)在行政借款人发行该等额外票据或产生债务或该贷方发生担保之日或之前，该等票据、担保或其他债务(视情况而定)由行政借款人在交付给抵押品代理人的高级人员证书中指定为本协议所指的“次级留置权债务”；但不得将债务同时指定为次级留置权债务和平价留置权债务；以及

(b)《转债人债权人间协议》中关于确认、给予或完善初级留置权代表的留置权以保证此类附加票据、担保或其他债务或与其有关的债务的所有要求均已满足(就本协议而言，如果行政借款人向抵押品代理人提交附加担保债务名称，说明这些要求和其他规定已得到满足，且此类票据、担保或其他债务为“初级留置权债务”)，则上述要求和本条(B)的其他规定的满足将被最终确立。

但就《转债人协议》而言，如根据本次级留置权债务的定义而未偿还的债务本金总额超过债权人间次级留置权上限，则只有债务本金中不超过

​

29

​

根据转债人债权人间协议，债权人间次级留置权上限将构成次要留置权债务，而仅与所包括的次要留置权债务本金有关的利息和偿还义务才构成次要留置权债务；然而，尽管有上述规定，如果在发生债务时该等债务构成次要留置权债务，则债权人间次要留置权上限随后的任何削减不得导致该等未偿还债务就转债人债权人间协议而言不再被视为次要留置权债务。为免生疑问，任何不构成次要留置权债务的债务及其利息或偿还义务均不构成次要留置权债务。

“次级留置权文件”是指管辖任何次级留置权义务的任何信贷、担保和担保文件，以及根据其产生任何次级留置权债务的任何附加契约、信贷安排或其他协议以及与之相关的担保文件(不保证次级留置权义务的任何担保文件除外)，每一份文件均可根据《转债债权人间协议》的条款予以修正、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“次级留置权债务”是指次级留置权债务及与之有关的所有其他义务。尽管有上述规定，就转置债权人间协议而言，如构成次级留置权文件下未偿还本金的借款的本金总额超过产生该等债务时的债权人间次级留置权上限，则该等债务中只有相当于产生该等债务时的债权人间次级留置权上限的部分应计入次级留置权债务，而与该等债务有关的利息及偿还债务只会在与次级留置权债务所包括的债务有关的范围内构成次级留置权债务。“次级留置权债务”应包括按照相关次级留置权文件中规定的利率在破产或清算程序启动后产生的所有利息或应计利息(或在破产或清算程序未启动的情况下将产生的利息)，而不论该破产或清算程序是否允许对此类利息的索赔。

“初级留置权代表”是指根据管理该系列次级留置权债务的契约、信贷协议或其他协议而被指定为该系列次级留置权债务(为了管理担保文件的目的)的该系列次级留置权债务持有人的受托人、代理人或代表，在每一种情况下，连同其任何继承人和“初级留置权代表”应统称为每一名初级留置权代表。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于当时高级担保票据契约下任何高级担保票据的最晚到期日或到期日。

任何人的“租赁”是指作为承租人或被许可人的人在土地、改善和/或固定装置的租约或许可证中、在租约或许可证下以及在租约或许可证下的所有权利、所有权和权益。

“贷款人”是指(A)每个循环贷款人，(B)每个发证贷款人，(C)根据第12.04节成为本协议一方的其他符合资格的受让人，(D)行政代理，在行政代理根据第2.02(D)(I)和(E)节在贷款人之间尚未结算的任何循环贷款的范围内，上述各项的各自继承人，而“贷款人”应指所有上述各项。

“信用证”是指由开证行开具的信用证。

​

30

​

“信用证抵押”应指(A)由行政代理为贷款人提供现金抵押品(根据行政代理合理满意的文件，包括规定在信用证未结清期间信用证费用和所有使用费将继续增加的条款)，金额相当于当时现有信用证使用量的103%(103%)，(B)将信用证退还给开证行，或(C)以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理提供备用信用证。从行政代理(自行决定)可接受的商业银行获得相当于当时现有信用证使用量的103%(103%)的金额(不言而喻，本协议中规定的信用证手续费和所有使用费将在信用证未结清时继续应计，累计的任何此类费用必须是可以在任何此类备用信用证项下提取的金额)。

“信用证付款”是指开证贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证使用量”是指，截至任何确定日期，所有未提取的信用证(受信用证抵押的信用证除外)的未提取金额的总和。

“许可证”是指任何人、任何政府当局或其他人对其拥有、维护或经营其业务或财产所必需或适当的任何许可证、许可证、需要证书、授权、认证、认可、特许经营、批准或授予的权利，包括FCC许可证。“许可”不应包括与知识产权有关的许可。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁的性质)。

“Liggins”指Alfred C.Liggins，III。

“LMA协议”指行政借款人或其任何受限制附属公司与行政借款人或其任何受限制附属公司以外的任何其他人士直接或间接订立的经营无线电台的任何时间经纪协议、本地营销协议、联合销售协议、联合经营协议或合资经营企业或相关或类似协议。

“贷款”是指每笔循环贷款。

“贷款账户”应具有第2.13节给出的含义。

“保证金股票”应具有美国法规规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)对行政借款人及其受限制子公司的整体业务、运营、财产、资产、负债或财务状况产生的重大不利影响，或(B)对贷款人、行政代理人或抵押品代理人在本合同项下或信用证文件项下的实质性权利或救济的重大不利影响，或(Ii)对贷款方作为一个整体履行其对贷款人、行政代理人或抵押品代理人的付款义务的能力的重大不利影响。

​

31

​

“到期日”指(A)2026年2月19日和(B)最后到期日前九十一(91)天中较早发生的日期。

“最高费率”应具有第12.20节中给出的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人，该机构是国家认可的统计评级机构。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的任何多雇主计划，该计划由行政借款人或行政借款人的子公司出资(或有义务或可能有义务出资)，或行政借款人或行政借款人的任何子公司对其负有任何责任(包括因ERISA附属公司的责任)。

“NAIC”是指全国保险监理员协会。

“国家港湾股权”指Urban One Entertainment SPV LLC(或行政借款人的任何其他子公司)在米高梅国家港湾有限责任公司拥有的股权。

“国家认可的统计评级组织”是指证券法第436条所指的国家认可的统计评级组织。

“必要授权”是指对行政借款人或其任何受限制子公司的业务的开展，或对行政借款人或行政借款人的任何受限制子公司的所有权、维护和运营，或行政借款人或行政借款人的任何受限制子公司履行其根据任何LMA协议承担的义务所必需的任何许可、同意或命令，或向任何政府当局(包括但不限于FCC)提交的任何备案、记录或登记(与知识产权有关的备案、记录和登记除外)。

资产出售的“可用现金净额”是指从资产出售中收到的现金支付(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，以及出售或以其他方式处置作为对价收到的任何证券的净收益，但仅在收到时和在收到时，但不包括收购人以债务或其他义务的形式收到的与作为资产出售标的的财产或资产有关的任何其他对价，或以任何其他非现金形式收到的)，在每种情况下，净额均不包括：(W)所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税费。根据GAAP(在考虑行政借款人(或其任何附属公司)和任何税收分享协议的任何其他可获得的税收抵免或扣除)项下，已支付或合理估计须作为负债支付或累算的佣金和其他费用及开支，(X)根据该等资产留置权的条款，就任何受该等资产出售的资产担保的任何债务所支付的所有款项，或根据适用法律从该等资产出售所得的收益中偿还的所有款项，(Y)因该等资产出售而须向附属公司或合营企业的少数股东(任何母公司、行政借款人或其任何附属公司除外)作出的所有分派及其他付款，及(Z)根据公认会计原则，从与该等资产出售中出售并由行政借款人或任何受限制附属公司保留的资产相关的任何负债中扣除须由卖方拨备作为储备的适当金额。

​

32

​

“现金收益净额”指发行或出售股权时，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金及经纪、顾问及其他与发行或出售有关而实际产生的费用及收费，以及因发行或出售而支付或应付的税项后的现金收益。

“无追索权债务”应指负债：

(a)对于行政借款人或其任何受限附属公司(I)提供任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或工具)，(Ii)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任，或(Iii)构成贷款人；

(b)任何违约(包括债务持有人可能不得不对不受限制的附属公司采取执法行动的任何权利)不得允许行政借款人或其任何受限制附属公司的任何其他债务(贷款除外)的任何持有人在收到通知后、任何适用的宽限期届满或两者兼而有之的情况下，宣布该等其他债务违约，或导致该等其他债务的偿付速度加快或在规定的到期日之前支付；及

(c)这类债务的持有人对行政借款人或其任何受限制子公司的股票或资产没有其他追索权。

“非全资拥有的受限制附属公司”对任何人而言，是指该人的每一间并非该人的全资附属公司的受限制附属公司。

“非全资附属公司”对任何人而言，是指该人并非其全资附属公司的每一间附属公司。

“票据抵押品代理人”是指高级担保票据文件项下的担保方的抵押品代理人及其继承人和允许的受让人。

“借款通知”是指行政借款人的授权官员发出的通知，基本上以附件A-2的形式适当填写，说明：(A)根据该借款产生的贷款的本金总额，并指明适用的借款人；(B)该借款的日期(应为营业日)；(C)根据该借款产生的贷款最初是作为基本利率贷款，还是在本合同允许的范围内作为定期SOFR贷款，如果是定期SOFR贷款，则是适用于该贷款的初始利息期；和(D)关于支付收益的指示。

“转换/延续通知”应具有第2.06节中给出的含义。

“通知办公室”是指行政代理的办公室，位于One Bryant Park，New York，NY 10036，Attn：Asset Based Account Offer-Urban One，电子邮件：dionne.rice@bofa.com，或行政代理此后可能以书面形式指定给本合同其他各方的其他办公室或人员。

“债务”系指根据本协议或任何其他信贷文件的条款欠行政代理、抵押品代理或任何贷款人的所有款项(包括行政借款人或其任何受限制附属公司的任何破产或清算程序开始后产生的所有利息，无论在这种情况下是否允许)或

​

33

​

但在任何情况下都应排除互换义务以外的义务。在不以任何方式限制前述规定的情况下，债务应包括：(A)所有贷款(包括循环贷款和任何保护性垫款)、债务、本金、保费(如果有)、利息(包括在破产或清算程序开始后产生的任何利息，无论是否允许全部或部分作为任何该等破产或清算程序的债权)、与信用证有关的罚款、收费、偿还或赔偿义务(不论是否或有)、负债(包括根据本协议记入贷款账户的所有金额)、债务(包括赔偿义务)、费用(包括任何信用方和行政代理之间的任何费用函中规定的费用)、成本和开支(包括在破产或清算程序开始后产生的任何费用、成本或开支，无论是否允许或允许全部或部分作为任何该等破产或清算程序中的债权)、担保、契诺以及任何类型的责任，任何信用方根据本协议或任何其他信用证单据所欠或证明的任何种类的责任，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的款项，无论是现在或以后发生的，并包括到期时未支付的所有利息，以及借款人根据信用证文件或法律或与信用证文件有关的其他方式要求支付或偿还的所有其他费用或其他金额，(B)[保留区]，以及(C)所有银行产品债务。本协议或信用证文件中对债务的任何提及应包括债务的全部或任何部分，以及在任何破产或清算程序之前和之后的任何延期、修改、续签或变更。

“OFAC”应具有第7.25节中给出的含义。

“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何信用证单据或强制执行任何其他交易、根据任何信用证单据或根据任何信用证单据进行任何其他交易或出售或转让任何信用证单据中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.12节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“超额预付款”是指，在任何确定日期，旋转器的使用量大于第2.1节或第2.4节中规定的任何限制。

“母公司”是指直接或间接拥有行政借款人100%(100%)未偿股权的任何人。

“平价留置权债务”应指：

(1)最初由行政借款人根据高级担保票据契约发行的高级担保票据及其相关票据担保；

(2)高级担保票据契约项下的任何额外票据，如果每份担保文件允许发行的；

(3)[已保留];

​

34

​

(4)根据行政借款人在每份担保单据下允许发生和担保的任何额外平价留置权债务工具下的任何契约或其他债务(包括与之有关的信用证和偿还义务)签发的额外票据及其担保；条件是，在本条第(4)款所指的任何额外票据、担保或其他债务的情况下：

(A)在行政借款人发行该等附加票据或产生债务或该贷方发生担保之日或之前，该等附加票据、担保或其他债务(视情况而定)由行政借款人在交付给抵押品代理人的高级人员证书中指定为本协定所指的“平价留置权债务”；但不得将债务同时指定为次级留置权债务和平价留置权债务；

(B)该等额外票据、担保或其他债务受契据、票据购买协议、票据或信贷协议(视何者适用而定)或其他协议所管限，而该等协议规定保证该等债务的留置权由平价留置权债务的持有人按比例平均分担(除非高级担保票据已获清偿)；及

(C)满足《转债人债权人间协议》中关于确认、给予或完善平价留置权的所有要求，以保证该等额外票据、担保或其他债务或与此有关的债务(就本协议而言，如果行政借款人向抵押品代理人交付一份额外的有担保债务名称，说明该等要求和其他规定已得到满足，且该等票据、担保或其他债务为“平价留置权债务”)，则该等要求和本条(C)的其他规定的满足将被最终确立。

(5)任何借款人或任何附属担保人根据本协议的条款承担的对冲协议项下的义务；但：

(A)在该借款人或该附属担保人发生该等对冲协议项下的债务之日或之前或之后三十(30)日内(或在生效日已存在的对冲协议项下债务的生效日期后三十(30)天内)，行政借款人在向抵押品代理人交付的高级人员证书中指定该等对冲协议项下的债务为本协议所指的“平价留置权债务”；

(B)对冲协议项下该等债务的对手方，以该等平价留置权债务持有人或受益人的身分，按照《转盘债权人间协议》的条款签立及交付一份《转盘债权人间协议》，或以其他方式受《转盘债权人间协议》的条款所规限；及

(C)《转债人债权人间协议》中规定的所有其他要求均已得到遵守(就本协议而言，如果行政借款人向抵押品代理人提交一份附加的担保债务名称，说明这些要求和其他规定已得到满足，并且对冲协议下的此类债务为“平价留置权债务”，则可最终确定满足这些要求)；

但就《转债人债权人间协议》而言，如根据第(1)、(2)及(4)款未偿还的借款的债务本金总额超过债权人间平价留置权上限(定义见《转债人债权人间协议》)，则只有

​

35

​

债务本金至债权人间平价留置权上限(定义见转让人债权人间协议)的部分将构成转让人债权人间协议下的平价留置权债务，而仅就如此包括的债权人间平价留置权债务本金金额(定义见转让人债权人间协议)的利息及偿还责任将构成平价留置权债务；然而，尽管有上述规定，倘若在产生时该等债务构成平价留置权债务，则债权人间平价留置权上限(定义见转转者债权人间协议)其后的任何减值并不会导致该等未偿还债务就转让人债权人间协议而言不再被视为平价留置权债务。为免生疑问，任何不构成平价留置权债务的债务及其利息或偿还义务不应构成平价留置权义务；此外，在上述第(2)、(4)和(5)款规定的生效日期之后发生的任何额外债务不应构成本协议项下的“平价留置权债务”，除非行政借款人和/或适用的贷款方根据本协议和当时有效的担保文件允许发生该债务。

“平价留置权文件”应统称为高级担保票据文件、管辖任何平价留置权义务的任何信贷、担保和担保文件，以及根据其产生任何平价留置权债务的任何额外契约、信贷便利或其他协议以及与之相关的担保文件(不保证平价留置权义务的任何担保文件除外)，每一份文件均可根据债权人间协议的条款予以修正、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“平价留置权债务”指平价留置权债务及其相关的所有其他债务，包括对冲协议项下的任何担保债务或其担保的现金管理服务项下的任何债务。尽管有上述规定，就转置债权人间协议而言，如构成平价留置权文件下未偿还本金的借款的本金总额超过产生该等债务时的债权人间平价留置权上限(定义见转置债权人间协议)，则在产生该等债务时，只有相当于债权人间平价留置权上限(定义见转置债权人间协议)的部分债务才计入平价留置权债务及与该等债务有关的利息及偿还债务，而该等债务仅构成与留置权平价债务所包括的债务有关的部分。“平价留置权债务”应包括按照相关平价留置权文件中规定的利率在破产或清算程序启动后应计或应计的所有利息(或在破产或清算程序未启动的情况下将应计的利息)，而不论该等破产或清算程序是否允许对该等利息的索赔。

“平价留置权代表”指(1)票据抵押品代理人(就高级担保票据而言)或(2)就任何其他平价留置权债务系列而言，根据管理该系列平价留置权债务的契约、信贷协议或其他协议而获委任为该系列平价留置权债务代表的受托人、代理人或代表(就证券文件的管理而言)，在每种情况下，连同其任何继承人及“平价留置权代表”应统称为每名平价留置权代表。

“爱国者法案”应具有第12.18节规定的含义。

“付款账户”系指附表2.13中确定的账户，每一贷方或其代表在信用证单据项下向行政代理支付的所有款项均应进入该账户。

​

36

​

“付款条件”是指，在对任何诉讼或提议的诉讼作出决定时，并在其生效后，紧随其后的每一项条件：(A)不存在并持续发生违约事件；(B)形式上遵守第9.07条(不论其中的固定费用覆盖率公约是否有效)；以及(C)如果截至该行动或拟议行动的日期，(I)本协议项下的未偿还转帐使用额大于0美元，且(Ii)任何贷款的收益将用于该行动或拟议行动，则在该行动或拟议行动的日期的30天的可获得性和可获得性(在每种情况下，均按与该行动或拟采取的行动相关的任何贷款或信用证的出具生效后的形式计算)(并假设这些贷款和信用证在整个适用的三十(30)天(或更短时间内，(X)就任何收购、合并、合并、投资或债务回购而言，(X)仅就循环贷款限额的17.5%及当时的8,750,000美元两者中的较大者而言，及(Y)仅就股息或债务而言，相当于或超过循环贷款限额的22.5%及11,250,000美元。

“付款办公室”是指行政代理人位于One Bryant Park，New York，NY 10036，Attn：Asset Based Account Offer-Urban One，电子邮件：dionne.rice@bofa.com的办公室，或行政代理人此后可能以书面形式向本合同其他各方指定的其他办公室或人员。

“PBGC”指的是美国养老金福利担保公司。

“允许获得的债务”应具有第9.04(Vii)节规定的含义。

“允许收购”是指(A)作为被收购实体或企业的借款人或附属担保人的行政借款人或行政借款人的全资境内受限制子公司(包括通过将该被收购实体或企业与借款人(只要该借款人是尚存的人)或作为被收购实体或企业的附属担保人的行政借款人的全资境内受限制子公司(只要该附属担保人是尚存的人)合并而进行的收购)或(B)被收购实体或企业的行政借款人的任何全资境内受限制子公司(包括通过将该被收购实体或企业与行政借款人的全资境外限制性子公司合并为行政借款人的全资境外限制性子公司(只要该全资境外限制性子公司是尚存的人))；但(在每种情况下)(I)行政借款人或该全资受限子公司支付或将支付的对价仅包括现金、借款人普通股、合格优先股、本协议允许的不合格优先股或指定优先股的发行、第9.04节允许的其他债务的发行或发生以及根据第9.04节的要求允许继续未偿还的任何债务(按面值计算)的假设/收购，(Ii)在收购任何被收购实体或企业100%(100%)股权的情况下(包括通过合并)，该被收购实体或企业不应拥有任何其他人的股权，除非(A)该其他人是该被收购实体或企业的全资子公司，或(B)如果该被收购实体或企业拥有不是该被收购实体或企业的全资子公司的任何其他人的股权，则该其他人不得为预期或完成该允许收购而设立或设立，(Iii)根据各自的许可收购而收购的实体或业务属于许可业务，及(Iv)符合第8.11节适用于许可收购的所有规定。即使上一句中有任何相反的规定，如果一项收购不符合上述“许可收购”定义中所列的要求，则在所要求的贷款人同意的范围内，该收购应构成许可收购。

​

37

​

在完成收购之前，书面说明，就本协议而言，此类收购应构成许可收购。

“准许资产互换”指行政借款人或其任何受限制附属公司与另一人同时买卖或交换在准许业务中使用或有用的资产，或该等资产、现金及现金等价物的组合；但所收取的任何现金或现金等价物的价值超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值，则必须根据高级担保票据契约的条款予以运用；此外，行政借款人及其受限制子公司应遵守第8.11节关于收到的资产的规定，并应在证券文件要求的范围内遵守证券文件关于处置的资产构成抵押品的规定。

“准许业务”指行政借款人或其受限制附属公司于生效日期所从事的任何业务，或行政借款人董事会真诚决定的任何合理相关、附带、必然、附带、支持或补充的业务(包括但不限于任何与媒体或娱乐相关的业务)及其合理扩展。

“允许的酌情决定权”是指行政代理人在真诚行使合理的(从担保资产贷款人的角度来看)商业判断时作出的适当的确定：(A)反映行政代理人对借款基础中包括的抵押品变现的能力的障碍，或提高债务的可收集性或偿还性；(B)反映行政代理人确定的与抵押品变现有关的债权和债务，或提高债务的可收集性或偿还性，或(C)反映标准、事件、条件、对借款基础或信贷单据的有效性或可执行性或有担保债权人的实质性权利和救济产生不利影响的或有或有风险。

“被许可集团”是指作为行政借款人或任何母公司的表决权股票的实益所有人的任何投资者，也是与任何委托人或其关联方的股东协议的一方，以及根据任何此类股东协议被视为“个人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)的任何投资者群体；除非委托人及其关联方继续直接或间接共同实益拥有行政借款人或母公司(视何者适用而定)百分之五十(50%)以上的表决权股份，并有能力选举行政借款人或母公司董事会的大多数成员(而不实施根据交易所法案规则13D-3或13D-5可能被视为由委托人及其关联方实益拥有的任何表决权股份)。

“允许留置权”应具有第9.01节规定的含义。

“允许再融资”对任何人来说，是指因修改、再融资、更换、退款、续期、偿还或扩大该人的任何债务而产生的任何债务(包括根据任何失败或清偿机制)；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过经如此修改、再融资、替换、退款、续期、偿还或延期的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过以下数额：该等修改、再融资、更换、退款、续期、偿还或延期的款额相等于未付的累算利息，另加用于支付费用(包括原有发行折扣)、开支、保费及其他成本及开支的款额，以及相等于根据该等债务而未动用的任何现有承诺的款额；(B)该等修改、再融资、更换、退款、续期或延期的最终规定到期日，相等于或迟于，并具有等于或大于加权平均到期寿命的加权平均到期寿命

​

38

​

债务被修改、再融资、替换、退款、续期或延期，(C)在修改、再融资、替换、退款、续期或延期时，不应发生任何违约事件，也不会因此而继续发生违约事件；(D)此类修改、再融资、替换、退款、续期或延期并不增加适用于此类债务的担保人、债务人或担保，除非与收购有关或在本协议下允许的情况下(只要该等担保人、债务人或担保也被加入以支持债务)；为免生疑问，适用于该债务的任何担保人、债务人或担保应为担保人、债务人或担保以支持该债务)，(E)只要该债务被修改、再融资、替换、退款、续期或延期的偿付权从属于该债务，则该等修改、再融资、替换、退款、续期或延期的偿付权从属于以下义务：(I)条款(作为一个整体)至少与管理被修改、再融资、替换、退款的债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人，续期或延期，或(2)以行政代理合理满意的条款，以及(F)如果这种债务是由担保债务的留置权担保的，这种变更、再融资、替换、退款、续期或延期是无担保的，或由从属于保证债务的留置权的留置权担保的，这些留置权保证债务的条款(作为一个整体)至少与管理被修改、再融资、替换、退款、续签或延期的文件(包括任何债权人间协议)中所载的条款(包括任何债权人间协议)中所载的条款一样有利于贷款人；但就任何平价留置权债务、任何次级留置权债务、任何准许性无担保债务和任何准许性次级债务以及因此而发行的任何后续债务进行再融资、替换、退款、续期或延期的情况下，按照第9.09(Iv)(D)节的要求进行。

“允许再融资债务文件”是指管理任何允许再融资债务的文件。

“准许再融资负债”是指根据准许再融资的要求修改、再融资、替换、退款、续期或延期的任何债务。

“允许的次级债务”是指任何贷方的任何次级债务，因为此类债务可根据本合同及其条款不时予以修正、修改和/或补充；但除非被要求的贷款人在债务发行前另有明确的书面同意，否则(A)此类债务不得以行政借款人或其任何受限附属公司的任何资产作担保，(B)除贷款方以外的任何人不得为此类债务提供担保，(C)除下文(D)和(E)款所述的契诺外，在任何情况下，此类债务均不得在最后到期日之前按计划摊销或要求赎回或偿还，或有最终到期日。(D)管理这种债务的许可次级债务文件中所包括的任何“控制权变更”契约应规定，在邮寄任何与此有关的所需“赎回通知”之前，行政借款人应承诺(I)征得所需贷款人的同意，或(Ii)以现金全额支付所有债务(尚未到期的或有债务或任何银行产品债务或对冲债务除外)，(E)任何“资产出售”要约购买契约中所包含的关于此类债务的规定应规定，行政借款人或各自的受限制附属公司应获准偿还债务，并终止承诺，根据“优先债务”(包括本协议)，在提出购买这种债务之前，(F)允许的次级债务文件不应包括任何财务维持契约，(G)管理这种债务的契约或其他协议中所载的“对其他债务的违约”事件应规定“交叉加速”而不是“交叉违约”，以及(H)其中所载的从属规定应规定对这种债务的付款的永久性阻止。

​

39

​

在拖欠“优先债务”期间的债务，包括所有债务和利率协议项下的所有债务。*允许次级债务的产生应被视为借款人对其所有条件已在所有实质性方面得到满足并根据本协议条款允许的陈述和保证，对于本协议项下的所有目的，包括但不限于第10款，该陈述和保证应被视为陈述和保证。

“许可次级债务文件”是指在签署和交付时及之后的所有票据、票据购买协议、契据、信贷协议以及与许可次级债务的产生有关的任何其他协议和文件，这些协议和文件可根据本协议及其条款不时进行修订、重述、修订和重述、修改或补充。

“允许的无担保债务”是指行政借款人的任何无担保债务，因为此类债务可根据本协议及其条款不时予以修正、修改和/或补充；但除非被要求的贷款人在债务发行前另有明确的书面同意，(A)除下文第(2)款所述的契约和惯常的“控制权变更”要约外，此类债务在任何情况下均不得在最后到期日之前按计划摊销或要求赎回或偿还，或在任何情况下在最后到期日之前具有最终到期日；(B)管理此类债务的许可无担保债务文件中所列的任何“资产出售”要约应规定，应允许行政借款人或各自的受限制子公司偿还债务，并终止承诺，根据“优先债务”(包括本协议)，在提出购买这种债务之前，(C)允许的无担保债务文件不应包括任何财务维持契约，和(D)管理这种债务的契约或其他协议中所载的“其他债务违约”事件应规定“交叉加速”，而不是“交叉违约”。*允许的无担保债务的产生应被视为借款人的陈述和担保，即其所有条件已在所有实质性方面得到满足，并且根据本协议的条款是允许的，对于本协议项下的所有目的，包括但不限于第5和第10节，该陈述和担保应被视为陈述和担保。

“允许的无担保债务文件”是指在签立和交付时及之后的所有票据、票据购买协议、契据、信贷协议以及与允许的无担保债务的产生有关的任何其他协议和文件，这些协议和文件可根据本协议及其条款不时予以修正、重述、修订和重述、修改或补充。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构、分支机构或任何其他实体。

“计划”是指由行政借款人或行政借款人的子公司维护或出资的、或行政借款人或行政借款人的受限附属公司对其负有任何责任(包括因ERISA附属公司的责任)的“雇员福利计划”(ERISA第3节所界定的“雇员福利计划”)(多雇主计划除外)，但须遵守ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定。

“平台”应具有第12.03(C)节规定的含义。

“质押协议”应具有第5.11节规定的含义。

​

40

​

“质押协议抵押品”是指质押协议中定义的所有“抵押品”(为免生疑问，不包括任何被排除在外的资产)。

“质权人”应具有“质押协定”中规定的含义。

“优先股”适用于任何人士的股权，指任何类别(不论如何指定)的股权，在该人士自愿或非自愿清盘或解散时，在支付股息或资产分配方面较该人士的任何其他类别的股权股份优先。

“校长”指的是休斯和/或利金斯。

“主要关联方”指：

(a)任何校长的任何80%(80%)(或以上)拥有的附属公司或直系亲属；或

(b)任何信托、公司、合伙企业或其他实体、受益人、股东、合伙人、所有者或实益拥有该实体80%(80%)或以上控股权的人士，由任何一名或多名委托人和/或上一(A)款所述的其他人士组成。

“备考基准”指，就任何财务契诺或财务条款的遵从性计算而言，指在按备考基准实施下列各项后的计算：(A)产生任何债务(循环债务除外，但为其他未偿债务再融资(包括为不受限制的附属公司根据附属公司指定指定为受限制附属公司的任何未偿债务再融资)或为准许收购、派息或融资而招致的股息，在有关的计算期或测试期(视属何情况而定)的第一天后，或发行不合格优先股或指定优先股(视属何情况而定)，犹如该等债务或不符合资格的优先股或指定优先股(及其收益已予运用)是在该测试期或测试期(视属何情况而定)的第一天招致或发行的一样：(B)任何债务(循环债务除外)的永久偿还或赎回，在有关测试期或计算期(视属何情况而定)的第一天之后，(C)附属公司的指定(如有的话)，然后在相关计算期的第一天之后并在当时被指定的相应附属公司指定之日或之前被指定，以及(D)当时正在完成的任何允许收购、指定交易或任何资产出售(或者，根据行政借款人的选择，向行政借款人或受限制附属公司以外的人出售任何其他处置)，以及任何其他允许收购、指定交易或任何其他资产出售(或其他处置，视情况而定)在相关测试期或计算期间的第一天之后完成，并在当时正在进行的有关准许收购、指明交易或资产出售(或其他处置，视属何情况而定)的日期或之前，连同以下规则适用：

(I)所有债务、不符合资格的优先股或指定优先股(循环债务除外)，但为其他未偿债务再融资(包括为不受限制的公司的任何未偿债务再融资)而招致的债务除外

​

41

​

在相关测试期或计算期的第一天之后发生或发行的)(无论是为允许的收购、股息、对被收购实体或企业的投资或任何其他指定交易融资而产生的)(无论是为为债务再融资或其他目的而发生的)，应被视为在该测试期或计算期(视情况而定)的第一天发生或发行(及其收益)。和(Y)(循环债务除外，除非伴随相应的永久性承担减少)在有关测试期或计算期(视属何情况而定)的第一天后永久退休或赎回，应被视为已在该测试期或计算期(视属何情况而定)的第一天退休或赎回，并在确定日期前一直处于退役状态；

(Ii)依据前一条第(I)款假设尚未偿还的所有债务、丧失资格的优先股或指定优先股(视属何情况而定)，须当作已按(X)适用的利率计算利息或应计股息(如属固定利率债务、不符合资格的优先股或指定优先股(视属何情况而定))，或(Y)如属浮息债务、不符合资格的优先股或指定优先股(视属何情况而定)，则须视为已按适用于该等债务的利率计算利息或应计股息(尽管就任何债务而言的利息开支，不合格优先股或指定优先股在各自期间实际未偿还时，应使用其实际未偿还时适用的实际费率计算)；但所有按浮动利率计息的债务、丧失资格的优先股或指定优先股(不论是实际未偿还或被视为未偿还的优先股)，须以依据上述条文作出厘定时适用的利率为基准进行测试；及

(Iii)在按备考基准对综合EBITDA作出任何厘定时，任何准许收购、对被收购实体或业务的任何其他投资、任何附属公司指定、指明交易或任何资产出售(或根据行政借款人的选择，对行政借款人或受限制附属公司以外的人的任何其他处置)，如在各自的计算期或测试期内(或其后，为依据第8.14、9.03(Vii)、9.03(Xi)、9.04(Xiv)、9.04(Xvi)条的厘定而进行)，应给予形式上的效力。9.05(Xii)、9.05(Xvii)、9.05(Xviii)和9.09(Iv))，如同其发生在相应的计算期或测试期(视属何情况而定)的第一天一样，考虑到(X)在任何允许的收购或子公司指定的情况下，可事实支持和可识别的成本节约、费用、费用削减、运营改进和协同效应(如果适用)，如同该等成本节约、费用、费用削减、运营改进和协同效应(如果适用)是在相应期间的第一天实现的，以及(Y)在每项指定交易的情况下，额外费用节余调整，犹如此类额外费用节余调整是在有关期间的第一天(以及整个期间)实现的，扣除有关期间实际实现的收益，但此类净额已计入适用期间的综合净收入的确定；但在本协议期限内，包括在所有测试期或计算期(视情况而定)的所有财政季度的所有额外成本节约调整总额不得超过7,500,000美元。

“按比例分摊”的意思是：

(a)关于贷款人发放循环贷款的义务和获得与此有关的本金、利息、手续费、成本和费用的付款的权利，(I)在循环贷款承诺终止或减少为零之前，(A)该循环贷款机构的循环贷款承诺额除以(B)循环贷款承诺所得的百分比，以及

​

42

​

(Ii)自循环贷款承诺额终止或减至零起及之后，(A)该循环贷款人的循环贷款本金余额除以(B)所有循环贷款本金余额所得的百分比；及

(b)就循环贷款人参加信用证的义务、偿还签发贷款人的义务及其收取费用的权利而言，(1)在循环贷款承诺终止或减为零之前，(A)循环贷款人的循环贷款承诺额除以(B)循环贷款承诺额，以及(2)在循环贷款承诺终止或减为零之后，(A)该循环贷款人的循环贷款的未偿还本金金额除以(B)所有循环贷款的未偿还本金所得百分比；然而，如果所有循环贷款已全部偿还，而信用证仍未偿还，则应根据本条第(I)款确定按比例分配的份额，如同循环贷款承诺未被终止或减少至零，并基于循环贷款承诺在紧接其终止或减少至零之前的存在。

“保护性预付款”应具有第2.02(C)(I)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”应具有第12.03(C)节规定的含义。

“比率债务”是指任何债务(包括已获得的债务)，条件是在债务产生之日，在给予债务形式上的效力(包括形式上的运用)后，行政借款人及其受限制的附属公司的杠杆率(在高级担保票据契约中的定义，在本条例生效之日)不大于6.50至1.00。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“合格优先股”是指除不合格优先股以外的行政借款人的优先股。

任何人的“不动产”是指该人对构成不动产的土地、修缮和固定装置的所有权利、所有权和权益，包括构成不动产权益的租赁权。

“收款人”指(A)行政代理、(B)抵押品代理和(C)任何贷款人(视情况而定)。

“追回事件”是指任何导致行政借款人或其任何受限附属公司收到任何现金保险收益或谴责赔偿金的事件，(A)因行政借款人或其任何受限附属公司的任何财产或资产的盗窃、损失、物理破坏、损坏、被拿走或任何其他类似事件(但不是由于由此造成的任何收入损失或业务或运营中断)和(B)根据第8.03节规定必须维持的任何保险单(业务中断保险除外)。

“再融资”是指第5.07节所述的再融资交易。

​

43

​

“再融资文件”是指与再融资有关的所有还款函、担保解除、留置权解除(包括但不限于UCC终止声明)和其他解除文件和协议。

“登记册”应具有第12.15节中给出的含义。

“规则D”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则D，以及确定准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则T”指不时生效的联邦储备系统理事会规则T，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则U”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则U，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则X”指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及其全部或部分的任何继承者。

对于投资于银行贷款的基金或混合投资工具的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于银行贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员、股东、代理人、顾问、代理律师和控制人。

“释放”是指处置、排放、注入、溢出、抽出、渗漏、淋滤、倾倒、排放、逃逸、排空、倾倒、渗漏或迁移，进入、通过或在任何土地、水或空气中，或以其他方式进入环境。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节所述的与受ERISA第四章约束的计划有关的事件，但根据适用法规免除三十(30)天通知期的事件除外。

“报告期”应指(A)(I)仅为第8.01(J)节的目的，从可获得性小于循环贷款限额的17.5%(17.5%)和(Y)8,750,000美元中的较大者之日开始的期间，以及(Ii)在可获得性等于或大于(X)循环贷款限额的17.5%(17.5%)和(Y)8,750,000美元中较大者之日结束的期间，在第(A)(I)、(B)(I)款规定的相关期间开始后的任何连续三十(30)天期间内，自可获得性小于(X)循环贷款限额的百分之二十(20%)和(Y)$10,000,000两者中较大者的日期开始的期间，以及(二)在可获得性等于或大于(X)循环贷款限额的百分之二十(20%)和(Y)$10,000,000(在(B)(I)或(C)(I)条规定的有关期间开始后的任何连续三十(30)天期间开始的日期开始的期间

​

44

​

违约事件已经发生，并且(Ii)在根据本协议条款放弃违约事件之日结束。

“所需贷款人”是指在任何时候持有(A)循环贷款承诺总额的50%(50%)以上或(B)如果循环贷款承诺已经终止，超过当时贷款未偿还本金余额总额的50%(50%)的贷款人；只要在任何时候有两(2)个或更多的贷款人(为此不包括任何贷款人的任何关联公司)，“必需贷款人”应要求不少于两(2)个此类贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限”是指，当提及行政借款人或其任何受限附属公司的现金或现金等价物时，该等现金或现金等价物(A)在行政借款人或任何此类受限附属公司的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”(除非该出现与信贷文件、高级担保票据契约或根据其设立的留置权有关)，或(B)为担保债权人的利益而以抵押品代理人以外的任何人为受益人的任何留置权(初始留置权或银行留置权除外)。

“限制性支付”是指(A)直接或间接因行政借款人发行的股权(包括与涉及行政借款人的任何合并或合并有关的任何付款)或行政借款人以行政借款人身份发行的股权的直接或间接持有人而直接或间接宣布或支付任何股息或支付任何其他付款或分派，(B)购买、赎回、支付任何偿债基金或类似付款，或以其他方式收购或价值注销行政借款人发行的任何股权，或(C)支付任何款项以报废任何未偿还的认股权证、期权、或其他获得行政借款人股权的权利，现在或以后仍未偿还。

对任何人来说，“受限制附属公司”是指该人的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。

“退货”应具有第7.09节规定的含义。

“债权人间协议”是指行政代理、票据抵押品代理、行政借款人和其他贷方之间签订的、日期为本协议日期的债权人间协议，可根据协议条款随时全部或部分予以修改、重述、修订和重述、修改、补充、续订、再融资、延期、重组或替换。

“转账使用量”是指在任何确定日期，(A)未偿还循环贷款的金额加上(B)信用证使用量的总和。

“循环贷款人”是指循环贷款承诺额超过零的每个贷款人(如果循环贷款承诺已在任何时候终止，则指当时的每个贷款人有任何未偿还的循环贷款。

“循环贷款借款”是指循环贷款的借款。

“循环贷款承诺额”是指在任何确定日，所有贷款人截至该日的循环贷款承诺额总额。

​

45

​

对任何贷款人来说，“循环贷款承诺额”是指在附表1.01a“循环贷款承诺额”一栏中与该贷款人名称相对的美元金额，该金额可根据该贷款人作为当事方的任何和所有有效转让和假设协议的条款，根据第2.01(D)节的条款，不时调整任何“已分配金额”(关于该贷款人未偿还的循环贷款部分及其提供循环贷款的承诺)。

“循环贷款承诺额百分比”对任何贷款人来说，是指该贷款人在该日的循环贷款承诺额除以所有贷款人在该日的循环贷款承诺额总额的百分比。

“循环贷款风险”是指，就任何贷款人而言，在任何确定日期，该贷款人在该日期的未偿还循环使用量除以所有贷款人在该日期的未偿还循环使用量总和的百分比。

“循环贷款限额”应指50,000,000美元，因为根据本协定第2.01(D)节的规定，循环贷款承诺额可减去该数额。

“循环贷款”应具有第2.01节规定的含义。

“里士满项目”是指行政借款人在生效日期或之前向行政代理人披露的弗吉尼亚州里士满赌场项目。

“S”系指标准普尔投资者评级服务机构或其任何继承者或受让人，是国家公认的统计评级机构。

“制裁”应具有第7.25节规定的含义。

“预定既有负债”是指附表9.04所列生效日存在的负债。

“美国证券交易委员会”应具有第8.01(G)节给出的含义。

“有担保债权人”应具有各担保文件中赋予该术语的含义。

“担保单据”是指同等留置权单据、次级留置权单据和信用证单据。

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法以及根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”规则和条例。

“担保协议”应具有第5.12节规定的含义。

“担保协议抵押品”指“担保协议”中定义的所有“抵押品”(为免生疑问，不包括任何除外的资产)。

“担保文件”指并包括《担保协议》、《质押协议》以及在签署和交付之后的每一份附加担保文件。

​

46

​

“高级担保票据”指行政借款人根据高级担保票据契约于2028年到期、原始本金总额为825,000,000美元，并于生效日期或之前予以修订、重述、修订及/或补充，以及根据本协议及条款不时予以修订、重述、修订及重述、修订、重述、修订及重述、修改、补充、更新、再融资、延展、重组或替换的若干7.375%高级担保票据。

“高级担保票据文件”是指与高级担保票据有关的任何和所有协议、质押和担保协议、票据(包括附加票据)、按揭、抵押品文件和担保，包括但不限于高级担保票据、高级担保票据契约和“担保文件”(定义见高级担保票据契约)，每份文件均可在生效日期或之前予以修订、重述、修订和重述、修改和/或补充，并可进一步修订、重述、修订和重述、修改、补充、续订、再融资、延期。根据本协议及本协议的条款，不时进行全部或部分重组或更换。

“高级担保票据契约”是指截至2021年1月25日，由行政借款人(作为发行方)和威尔明顿信托协会(作为受托人和抵押品代理人)之间的某些契约，该契约在生效日期或之前被修订、重述、修订和重述、修改和/或补充，并可能根据本协议及其条款不时被进一步修订、重述、修订和重述、修改、补充、续订、再融资、延期、重组或替换。

“结算”应具有第2.02(D)(I)节规定的含义。

“结算日期”应具有第2.02(D)(I)节规定的含义。

“重要附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重要附属公司”，该法规自生效之日起生效。

“指定交易”系指任何准许收购、对被收购实体或业务的任何其他投资、任何附属公司指定、任何准许资产互换、任何指定出售、任何资产出售(或在借款人的选择下，向行政借款人或受限制附属公司以外的人士出售任何其他处置)、任何股息、任何债务回购或根据本协议条款要求在“形式上”遵守本协议下的测试或契约的任何其他事件。

“SOFR”指就任何营业日而言，由纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继承人)管理的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR调整”指的是0.10%。

“SPV”应具有第12.04(D)节中给出的含义。

“规定的到期日”，就任何证券而言，指在该证券中指明的日期，即该证券的本金的最终付款到期及应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括任何关于在发生任何意外事件时由持有人选择回购该证券的任何规定，除非该等意外事件已发生)。

​

47

​

“电台”是指在特定地理区域内通过信号广播商业广播或者电视节目的电台或者电视台。

对于任何人来说，“次级债务”是指任何债务(无论是在生效日期或之后发生的未偿还债务)，该债务明确地(A)如果由借款人发生，在偿债权利上从属于受限制附属公司，或(B)如果由受限制附属公司发生，在偿付权利上从属于受限制附属公司根据担保和债务作出的担保和其他义务，如同其与受限制附属公司有关。

“附属公司”指，就任何人而言：

(1)任何公司、组织或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权的50%以上，在决定时由该人或该人的一家或多家其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或

(2)下列任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体：

(a)超过50%的资本帐目、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是否以会籍、一般、特别或有限合伙权益的形式拥有或控制；及

(b)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属指定”应具有第8.14节中提供的含义。

“附属担保人”是指根据本协议的条款和规定履行担保的行政借款人的每个受限制的子公司(行政借款人的任何被排除的子公司除外)。

“继承率”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“超级多数贷款人”是指在任何时候持有(A)超过循环贷款承诺总额的66-2/3%，或(B)如果循环贷款承诺已经终止，超过当时贷款未偿还本金余额总额的66-2/3%的贷款人；只要在任何时候有两(2)或更多的贷款人(为此不包括任何贷款人的任何关联公司)，“超级多数贷款人”应要求不少于两(2)名此类贷款人。

对于任何附属担保人而言，“互换义务”是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“综合租赁”是指一种租赁交易，在这种交易下，双方意欲(I)租赁将被承租人视为“经营性租赁”，(Ii)承租人将有权享受相同财产的所有者(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他福利。

​

48

​

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR”一词应指

(a)对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于SOFR期限贷款的年利率；如果利率没有在上午11：00之前公布，则在该利息期开始前两(2)个美国政府证券营业日之前的美国政府证券筛选利率。在这样的确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及

(b)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于期限SOFR在该日期之前两个美国政府证券营业日的筛选利率，期限为一个月，从该日起；如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上SOFR调整；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR条款将低于0.50%，则就本协议而言，SOFR条款应被视为0.50%。

“定期SOFR贷款”是指根据本协议条款，参照“SOFR术语”定义第(A)款应计利息的每笔贷款。

“SOFR更换日期”一词应具有第2.14(A)节给出的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“试用期”是指行政借款人的每一个连续四(4)个会计季度的最后一个会计期间，在每一种情况下均视为一个会计期间。

“所有权公司”应具有第5.13节中给出的含义。

“三十天可获得性”是指在确定付款条件是否已得到满足的行动或拟采取行动的日期之前的连续三十(30)天内的每一天的可获得性。

“总资产”应具有自本合同生效之日起生效的高级担保票据契约中所规定的含义。

“总承诺额”是指在任何时候，每个贷款人在该时间的承诺额之和。

“交易”应统称为：(A)每个信用证方签署、交付和履行其所属的信用证单据，在生效日期产生贷款

​

49

​

以及(B)再融资和(C)支付与上述有关的所有费用和开支。

TV One指的是TV One，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“类型”是指根据适用的利率选项确定的贷款类型，即是基本利率贷款还是定期SOFR贷款。

“统一商法典”系指不时生效的《纽约统一商法典》；但是，如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附加、完善、优先权或补救措施受在纽约州以外的司法管辖区颁布并有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指仅为执行与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的规定而在该其他司法管辖区内生效的《统一商法典》。

仅就计算第3.01节规定的未使用线路费用而言，“URF季度”是指(A)从每年1月1日起至每年3月31日止的期间，(B)自每年4月1日起至每年6月30日止的期间，(C)自每年7月1日起至每年9月30日止的期间，及(D)自每年10月1日起至每年12月31日止的期间。

任何计划的“无资金支持的养恤金负债”应指该计划下的累积计划福利的价值(如果有)，该金额是根据计划终止时的精算假设确定的，与PBGC为施行ERISA第4044条所规定的一致，超出所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴费)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”均指美利坚合众国。

“非限制性”指的是行政借款人或其任何受限子公司的现金或现金等价物不受限制。

“不受限制的附属公司”指：

(a)自生效之日起，附表1.01B所列的任何实体；

(b)行政借款人的任何其他子公司，被行政借款人的董事会根据董事会决议并根据第8.1条指定为不受限制的子公司，但仅限于该子公司：

​

50

​

(I)除无追索权债务外，没有其他债务；

(Ii)不是与行政借款人或行政借款人的任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对行政借款人或该受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从非行政借款人的关联方获得的条款；

(Iii)行政借款人或其任何受限制附属公司对该人士并无任何直接或间接责任(A)认购额外股权或(B)维持或维持该人士的财务状况或促使该人士达致任何特定水平的经营业绩；及

(4)没有为行政借款人或其任何受限附属公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持；和

(c)不受限制的子公司的任何子公司。

任何未来指定行政借款人的附属公司为非限制性附属公司，将通过提交董事会决议和高级人员证书来向行政代理证明，该决议生效，证明该指定符合前述条件，并得到第8.14节的允许。如果在任何时候，任何不受限制的子公司不能满足作为不受限制的子公司的前述要求，则该不受限制的子公司此后将不再是本协议的所有目的，包括该子公司的任何债务将在该日期被视为由行政借款人的受限制子公司发生，该子公司的任何留置权将被视为由行政借款人的受限制的子公司在该日期发生，并且如果该债务不允许在该日期发生，则根据第9.04节不允许发生，或该留置权自该日期起根据第9.01节不允许发生，在任何一种情况下，借款人都将违约。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国税务符合性证书”应具有第4.04(F)节给出的含义。

任何人士于任何日期的“有表决权股份”，指当时有权(不论是否发生任何意外情况)在该人士的董事会选举中投票的人士的股权。

“至到期日的加权平均寿命”，指在任何日期适用于任何债务或优先股(视属何情况而定)的商数，除以(A)有关该优先股的债务、赎回或类似款项的每一次预定本金偿付日期至若干年的乘积之和，乘以(B)所有该等付款的总和；但就该等债务的加权平均年期至到期日而言，无须理会在适用的修改、再融资、退款、续期、更换或延期日期前就该等债务所作的任何预付或摊销的影响。

​

51

​

“全资境内受限制附属公司”对任何人而言，是指该人的任何全资附属公司，而该附属公司是境内受限制附属公司。

对任何人来说，“全资境外限制子公司”指的是该人的任何全资境外子公司。

对任何人来说，“全资受限制附属公司”是指该人的任何全资附属公司，而该附属公司是受限制附属公司。

对任何人来说，“全资附属公司”是指(I)任何公司和/或此人的一家或多家全资附属公司当时拥有90%(90%)的未清偿股权，而任何其他尚未清偿的股权由此人的高级管理人员、董事或雇员拥有，以及(Ii)此人和/或此人的一家或多家全资子公司当时拥有100%(100%)股权的任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或其他实体(除，就上文第(I)和(Ii)款而言，如果是行政借款人的子公司，则为董事的合格股票和/或根据适用法律规定必须由行政借款人及其子公司以外的其他人持有的其他名义金额的股份)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，指适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02.其他定义条款。除非本协议中另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他信用证文件或根据本协议或其中出具或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(b)如本文及其他信用证文件中所使用的，以及根据本文件或本文件制作或交付的任何证书或其他文件，(I)第1.01节中未定义的会计术语应具有GAAP赋予它们的各自含义，(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”，(Iii)“招致”一词应被解释为意味着发生、产生、签发、承担、对其承担责任或遭受存在(而“招致”和“发生”一词应具有相关含义)；然而，任何人在成为受限制附属公司时已存在的任何债务或股权(不论是通过合并、合并、收购或其他方式)，将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时产生，而根据任何循环信贷或类似安排而产生的任何债务，只可在根据该等贷款借入任何资金时“产生”；(Iv)除文意另有所指外，“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股权、证券、收入、(V)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；。(Vi)除文意另有所指外，本文中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的经允许的继承人和受让人；及(B)对任何借款人或任何其他信用方的提及，应解释为包括该借款人或该信用方为债务人和占有债务人以及任何接管人或受托人。

​

52

​

在任何破产或清算程序中，对于该借款人或任何其他贷方(视属何情况而定)，(Vii)所提及的“知识”或类似短语所指的“知识”应被解释为指适用人的授权人员(或，如果没有指明人员，则指行政借款人的授权人员和其他贷方)的实际知识；(Viii)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(Ix)违约事件应存在、持续或继续，直至行政代理根据本协议的条款和条件以书面形式放弃违约事件为止，以及(X)凡提及任何政府当局，应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。

(c)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(d)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(e)为了随时确定是否符合第9.05节的规定，如果任何投资符合根据第9.05节的任何条款允许的一种或多种交易类别的标准，则此类交易(或其中的一部分)应在任何时候根据行政借款人合理确定的一个或多个此类条款予以允许，且不得重复。

(f)在本合同或任何其他信用证文件中，凡提及履行、偿还或全额(或全额支付)(如担保中所定义的)债务或担保债务，应指(I)以立即可用的资金全额支付或偿还(A)所有未偿还贷款的本金、应计利息和未支付的利息，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价，(B)需要向行政代理支付的所有费用和费用，抵押品代理人和信用证项下的贷款人，不论是否已提出要求，均已应计和未付，以及(C)根据本合同或任何其他信用证单据已应计和未付的所有费用或收费，(Ii)在信用证或有偿还义务的情况下，提供信用证抵押，(Iii)在银行产品债务(对冲义务除外)的情况下，提供银行产品抵押，(4)行政代理人收取现金抵押品，以保证任何其他或有债务在该时间或之前提出申索或付款要求，或就行政代理人或贷款人在该时间所知的事项或情况而合理地预期会导致根据贷方单据须予偿还的任何损失、费用、损害或开支(包括合理的律师费及法律开支)，而该等现金抵押品的数额须为行政代理人合理地确定为保证该等或有债务是适当的，(V)在每种情况下，除(A)(1)未主张的或有赔偿义务和(2)《担保协议》第7.1节和本协议第12.01节所述的赔偿外，以立即可用的资金全额支付或偿还所有其他未清偿债务(包括支付当时适用的任何终止金额(或因偿还其他债务而将会或可能成为适用的债务)，(B)当时未到期和应支付的任何银行产品债务(对冲债务除外)，(I)适用银行产品提供商允许未偿还债务而无需偿还或以现金作抵押，以及(C)适用对冲提供商此时允许未偿还债务而无需偿还的任何对冲义务，以及(Vi)贷款人的所有承诺终止。

​

53

​

1.03.舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的具体行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

1.04.计算；计算*(A)根据本协议向贷款人提交的财务报表应按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制和编制(除附注所述或行政借款人以书面形式向行政代理人披露的情况外)；但条件是：(I)在本协议明确规定的范围内，某些计算应按形式进行；及(Ii)除本协议另有明文规定外，为计算财务条款、所有契诺及相关定义，所有此等以行政借款人及其受限制附属公司在综合基础上的运作为基础的计算，不得影响任何非受限制附属公司的运作。

(b)本协议项下所有利息和其他费用的计算应以利息或费用应支付期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的一年360天为基础(参照最优惠贷款利率计算的利息除外，最优惠贷款利率应以一年365天或366天为基础计算)。

1.05.对协议、法律等的提述除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订、修正和重述、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于信用证文件允许的范围内；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释此类法律的所有法律和法规规定(包括通过一系列可比的继承法)。

1.06.支付履约报酬的时间。*如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款或履行的日期(除利息期间的定义所述者外)应延展至紧接的下一个营业日(除非本协议另有明文规定)。

1.07.证书。由信用方的高级职员或代表在本合同项下作出的所有证明，应由该人仅以该信用方的高级职员或代表的身份，代表该信用方而不是以该人的个人身份作出。

1.08.组织。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.09.利率。行政代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文所指的任何参考利率有关的任何其他事项，或对作为替代或替代利率的任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关的利差或其他调整)承担任何责任。

​

54

​

替换或继承任何该等费率(包括但不限于任何后续费率)(或任何前述条款的任何组成部分)，或任何前述条款或任何符合规定的变更的影响。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第二节。信用证的金额和条款。

2.01.循环贷款和借款。

(a)根据本协议的条款和条件，在本协议期限内，每个有循环贷款承诺的贷款人同意(分别、非共同或共同和个别地)向借款人提供循环贷款(“循环贷款”)，金额在任何时候均不得超过取其较小者:

(I)该贷款人的循环贷款承诺额，或

(Ii)该贷款人按比例分摊的款额为以下两项中较小者：

(A)循环贷款限额较少此时信用证的使用情况，或

(B)当时的借款基数较少此时信用证的使用情况。

(b)根据本协议第2.01条借款的金额可在本协议期限内的任何时间偿还，并在符合本协议的条款和条件的情况下重新借款。*循环贷款的未偿还本金连同应计和未支付的利息，应在到期日到期和支付，如果较早，则应在根据本协定条款宣布到期和应付之日到期和支付。

(c)尽管第2.01节有任何相反规定，行政代理有权(但没有义务)在五(5)个工作日前向行政借款人发出书面通知(在此期间，行政代理应与行政借款人讨论任何此类拟议的设立、增加、减少、取消或其他调整，行政借款人可采取必要的行动，以确保作为此类设立、增加、减少、取消或其他调整基础的事件、条件或事项不再存在，从而取消适用准备金)(前提是该等设立、增加、减少、取消、准备金的取消或其他调整应在发出书面通知后立即生效，以确定与此后的任何信贷事件相关的可用性)，并针对借款基础或循环贷款限额不时建立、增加、减少、消除或以其他方式调整准备金，并就该等事项

​

55

​

(但不得重复)，作为行政代理在其允许的酌情决定权下应被认为是必要或适当的，包括(I)相当于银行产品储备额的准备金，以及(Ii)关于(A)行政借款人或其受限子公司根据本协议任何部分或任何其他信用文件被要求支付的款项(如税、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，未能在到期时支付的租金或其他金额)的准备金，以及(B)行政借款人或其受限子公司在留置权担保的范围内欠任何人的款项，在行政代理人允许的自由裁量权下，留置权或信托的任何抵押品(许可留置权除外)很可能优先于行政代理人的留置权(例如，对房东、仓库管理员、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商的留置权或信托，或以下的留置权或信托从价计价、消费税、销售税或根据适用法律给予优先权的其他税种)抵押品的这一项。

(d)循环贷款承诺于到期日终止。借款人可减少循环贷款承诺，不收取保费或罚款，方法是提供书面通知，其金额不少于(I)截至该日期的转帐使用量，加上(Ii)借款人已根据第2.02(A)节提出请求而尚未作出的所有循环贷款的本金金额，加上(Iii)尚未就借款人已根据第2.04(A)条提出请求而出具的所有信用证的金额。每次减少的金额不得少于1,000,000美元(除非循环贷款承诺额减至零，且紧接减少前有效的循环贷款承诺额少于1,000,000美元)，应在不少于五(5)个工作日前向行政代理发出书面通知，且不可撤销。一旦减少，循环贷款承诺不得增加，除非借款人、行政代理和被要求的贷款人另行书面同意，并经每个此类贷款人同意，根据第12.12节增加循环贷款承诺。每一次循环贷款承诺额的减少，应根据每个循环贷款人在循环贷款中所占比例按比例减少循环贷款承诺额。

2.02.提前发放循环贷款和结算

(a)借款程序。*每次借款应通过向行政代理人递交由行政借款人的授权官员正式签署的借款通知(可通过行政代理人的电子平台或门户网站交付)进行。*此类通知不可撤销，必须在下午1：00之前由行政代理收到。(纽约时间)(X)对于定期SOFR贷款，在紧接请求融资日期之前的两(2)个工作日，以及(Y)对于基本利率贷款，在紧接请求融资日期之前的工作日，在每种情况下，具体说明(I)此类借款的金额以及请求借款的借款人，(Ii)请求融资的日期，应为营业日，(Iii)将借入的循环贷款的类型，以及(Iii)如果适用，与其相关的利息期期限。在行政代理人选择时，行政借款人的任何授权官员均可在规定的时间内以电话通知行政代理人，而不是递交上述书面请求。*在这种情况下，行政借款人同意任何此类电话通知将在发出此类电话通知后二十四(24)小时内予以书面确认，但未能提供此类书面确认并不影响申请的有效性。所有不是通过管理代理的电子平台或门户网站在线提出的借用请求，在为任何此类申请的借款提供资金之前，应遵守(除非管理代理行使其全权酌情决定权另行选择，否则在完成管理代理的认证过程(结果令管理代理满意)之前不得进行此类借用)。

​

56

​

(b)发放贷款。

(I)根据第2.02(A)条收到借款请求后，行政代理应在不迟于下午2：00通知循环贷款人。(纽约时间)在紧接其适用的筹资日期的前一个营业日，通过传真、电话或其他类似形式传输所申请的借款。每个循环贷款人应在上午10：00之前将该循环贷款人在所请求借款中按比例的份额以立即可用资金的形式提供给行政代理的账户。(纽约时间)在适用的筹资日期。在行政代理人收到此类循环贷款的收益后，行政代理人应在适用的供资日期通过将与行政代理人收到的此类收益相等的可用资金立即转入指定账户，使其收益可供适用的借款人使用；但是，在符合第2.02(C)(Ii)节规定的情况下，行政代理不得要求任何循环贷款人提供任何循环贷款，且任何循环贷款人在下列情况下均无义务提供循环贷款：(A)除非放弃该条件，否则第三节所列的一项或多项适用条件将不能在适用借款的申请资金日期得到满足，或(B)申请的借款将超过该资金日期的可获得性。

(Ii)除非行政代理人在上午9：00前收到循环贷款人的通知。(纽约时间)在借款之日，如果根据本条例的要求，该循环贷款人不会按比例将该循环贷款人在借款中所占份额的数额提供给行政代理，则行政代理可以假定每个循环贷款人已经或将在资金筹措日立即向行政代理提供这笔款项，行政代理可以(但不必这样要求)根据这一假设在该日期向适用借款人提供相应的金额。如果任何循环贷款人没有立即向行政代理提供其全部可用资金，并且如果行政代理在这种情况下已向适用的借款人提供了该金额，则该循环贷款机构应在该资金提供日期后的第二个营业日向行政代理提供该金额以及该期间内每一天的违约贷款人利率利息。行政代理向任何循环贷款人提交的关于第2.02(B)(Ii)条规定的欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。如果该金额如此可用，则就本协议的所有目的而言，向行政代理支付的这笔款项应构成该循环贷款人在借款之日的循环贷款。如果在提供资金之日后的第二个营业日，行政代理人未能向行政代理人提供资金，行政代理人将通知行政借款人，并在行政代理人提出要求时，借款人应向行政代理人的行政代理人账户支付该数额，以及自借款之日起的每一天的利息，年利率等于构成该借款的循环贷款当时适用的利率；但此种偿还不应构成对借款人在本协议项下的任何权利的放弃。

(Iii)[故意省略].

(四)贷款人提出要求的，其发放的循环贷款部分应由借款人签发本票证明，本票的原始本金金额与贷款人的循环贷款承诺额相等。

(c)保护性预付款和可选超额预付款。

(I)尽管本协议或任何其他信贷单据有任何相反的规定，但借款人和贷款人不时授权行政代理

​

57

​

根据行政代理的许可酌情决定权，代表借款人向借款人或为借款人的利益提供循环贷款，行政代理在其允许的自由裁量权下认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，或(B)提高偿还债务(银行产品债务除外)的可能性(第2.02(C)(I)节所述的任何循环贷款应被称为“保护性垫款”)。

(Ii)尽管本协议或任何其他信贷单据有任何相反的规定，贷款人在此授权行政代理人和行政代理人在知情和故意的情况下继续向借款人提供循环贷款，即使存在超支或由此将产生超支，只要(A)在实施该等循环贷款后，未偿还的转账使用量(不包括计入贷款账户的利息、手续费或费用)不超过循环贷款限额，和(B)在发放任何该等循环贷款时，行政代理人并不真诚地相信，这种循环贷款产生的超支将超过九十(90)天。如果行政代理人实际了解到转帐使用量超过上述规定所允许的数额，无论超出的金额或原因如何，行政代理人应在实际可行的情况下尽快通知贷款人(并在作出任何(或任何额外的)故意超支前通知贷款人(利息、费用、成本和开支的利息、费用、成本和开支的金额除外)，除非行政代理人确定事先通知将对抵押品或其价值造成迫在眉睫的损害，在这种情况下，行政代理人可进行此类超支并在可行的情况下立即发出通知)，贷款人应与行政代理人一道，共同确定应与借款人实施的安排的条款，这些安排的目的是在合理时间内将向借款人发放的循环贷款的未偿还本金减少到前一句所允许的数额。在这种情况下，如果任何贷款人对建议的减免或偿还任何超支条款提出异议，其减免或偿还条款应根据所需贷款人的确定执行。在任何情况下：(X)如果任何非故意超支仍未偿还超过三十(30)天，除非所需贷款人另有约定，否则借款人应立即偿还足以消除所有该等非故意超支的循环贷款，以及(Y)在所有此类超支消除后，必须至少连续五(5)天才能进行故意超支。上述拨备旨在使贷款人和行政代理受益，而不是为了借款人的利益，借款人应继续受第2.02(H)节的规定约束。*每个循环贷款人有义务按照第2.02(D)节(或第2.02(F)节，视具体情况而定)与行政代理达成和解，就向贷款人报告的行政代理的任何无意超支、根据第2.02(C)(Ii)节允许的任何故意超支、以及因计入贷款账户的利息、成本、手续费和开支而产生的任何超支，按比例计算该循环贷款人的份额。

(Iii)为行政代理账户支付的每一笔保护性垫款和每一笔超支应被视为本协议项下的循环贷款；但任何保护性垫款或超支都不符合SOFR定期贷款的资格，并且在结算之前，保护性垫款的所有付款应仅为行政代理自己的账户而支付给行政代理。保护性垫款和超额垫款应按要求偿还，由行政代理人的留置权担保，构成本协议项下的义务，并按基本利率贷款的循环贷款利率计息。行政代理取得保护性进步的能力与其超前能力是分开的，其超前能力与其作出保护性进步的能力是分开的且不同的。*为免生疑问，对行政代理人作出保护性垫款能力的限制不适用于超额垫款，对行政代理人超额垫款能力的限制不适用于保护性垫款。本第2.02(C)节的规定是为了行政代理和贷款人的唯一利益，并不打算以任何方式使借款人受益。

​

58

​

(d)和解。双方商定，循环贷款人打算在任何时候都使循环贷款人在未偿还循环贷款中按比例分摊循环贷款中每个循环贷款人的资金部分。尽管有这样的协议，行政代理和其他循环贷款人同意(该协议不应对借款人有利)，为了促进本协议和其他信贷文件的管理，循环贷款机构之间关于由行政代理提供资金的循环贷款和保护性垫款的结算应根据下列规定定期进行：

(I)行政代理应每周请求与循环贷款人进行和解(“和解”)，或在行政代理决定的情况下更频繁地请求与循环贷款人进行和解(“和解”)：(A)对由行政代理提供资金的未清偿保护性垫款，以及(2)行政借款人或其附属公司从抵押品或收到的付款中收取的款项，不迟于下午2：00以传真、电话或其他类似的传输形式通知循环贷款人。(纽约时间)在紧接该请求和解日期(该请求和解日期为“和解日期”)的前一个营业日。*这种结算日期通知应包括一份由行政代理提供资金的未偿还循环贷款和保护性垫款在自上一结算日期以来的一段时间内的汇总报表。*受本协议所载条款和条件(包括第2.02(F)节)的约束：-(Y)如果非违约贷款人的循环贷款人发放的循环贷款(包括由行政代理提供资金的保护性垫款)的金额在结算日期超过该循环贷款人在循环贷款(包括由行政代理提供资金的保护性垫款)中的比例，则行政代理应不迟于下午12：00。(纽约时间)在结算日，将立即可用的资金转入该循环贷款人(由该循环贷款人指定)的存款账户，数额使每个该循环贷款人在收到该数额时，应在结算日按比例享有其在循环贷款中的份额(包括由行政代理人提供资金的保护性垫款)，以及(Z)如果循环贷款人提供的循环贷款(包括由行政代理人提供资金的保护性垫款)的金额少于该循环贷款人在循环贷款(包括由行政代理人提供资金的保护性垫款)截至结算日的按比例份额，该循环贷款人不得迟于下午12：00。(纽约时间)在结算日将立即可用的资金转入行政代理人的账户的数额，使每个此类循环贷款人在结算日时应按比例享有其在循环贷款中的份额(包括行政代理人提供资金的保护性垫款)。根据前一句(Z)款向行政代理人提供的此类款项，应用于行政代理人资助的保护性垫款的金额，并应构成此类循环贷款人的循环贷款。如果任何循环贷款人在适用的结算日未能按照本协议条款的要求向行政代理提供任何此类金额，行政代理有权根据要求向该循环贷款人追回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息。

(2)在确定循环贷款人在由行政代理人提供资金的循环贷款和保护性垫款中的余额在结算日期是否小于、等于或大于该循环贷款人在由行政代理人提供资金的循环贷款和保护性垫款中的比例时，作为相关和解的一部分，行政代理人应将行政代理人在良好资金中实际收到的与本金、利息、借款人应支付并可分配给循环贷款人的费用以及抵押品收益有关的部分应用于该余额。

(Iii)[故意省略].

​

59

​

(Iv)尽管第2.02(D)节有任何相反的规定，但如果循环贷款人是违约贷款人，则行政代理有权避免向违约贷款人汇出清偿金额，并有权选择执行第2.02(F)节规定的条款。

(e)记法。行政代理人作为借款人的非受托代理人，应不时保存一份登记册，显示欠每个贷款人的循环贷款本金金额，包括保护性垫款，以及每个贷款人在其中的利息。在没有明显错误的情况下，该登记册应被最终推定为正确和准确，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先书面通知行政代理后，不时提供给借款人查阅。

(f)违约的贷款人。行政代理没有义务将借款人为违约贷款人的利益而向行政代理支付的任何款项，或从抵押品或抵押品收益中收取的任何款项转移到违约贷款人，否则根据本协议，抵押品或抵押品收益将汇给违约贷款人，在没有向违约贷款人进行此类转移的情况下，行政代理应将任何此类付款(I)首先转移到开证贷款人，范围是信用证付款中要求违约贷款人偿还但没有偿还的部分，(Ii)第二，按照每个非违约贷款人的承诺(但，但，根据其承诺)按比例向每个非违约贷款人转移。在每一种情况下，只限于该违约贷款人在循环贷款(或其他融资义务)中的部分由该其他非违约贷款人提供资金)；(Iii)第三，转入由行政代理管理的暂记账户，其收益应由行政代理保留，并可用于重新垫付给借款人或为借款人的利益而垫付，就像该违约贷款人已按照本合同规定偿还其循环贷款(或其他融资义务)部分一样；及(Iv)自所有其他债务已全额偿付之日起及之后，向该违约贷款人支付。-在符合前述规定的情况下，行政代理可持有并在其允许的酌情决定权下，将行政代理为该违约贷款人的账户收到和保留的所有此类付款的金额再借给该违约贷款人的账户。每个违约贷款人同意，借款人为任何贷款支付的所有款项应被视为按照其按比例份额支付给所有贷款人，任何违约贷款人不得因向行政代理支付的款项因本协议的条款而未向违约贷款人支付款项或贷记违约贷款人而对借款人提起直接诉讼。*仅为表决或同意与信贷文件有关的事项(包括按比例计算与此相关的份额)和计算第3.02节规定的应付费用，该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，且该贷款人的承诺应被视为零。本第2.02(F)节的规定对该违约贷款人有效，直至(A)非违约贷款人、行政代理和行政借款人书面放弃本第2.02(F)条对该违约贷款人的适用之日，或(B)该违约贷款人支付其根据本条款有义务为其提供资金的所有款项之日，向行政代理支付违约贷款人在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项，为其履行本协议规定的未来义务的能力提供充分保证。本第2.02(F)节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务，或免除或免除借款人履行其在本条款下对行政代理或该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。违约贷款人未能为其根据本协议有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并应使借款人有权在书面通知行政代理后，安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，该替代贷款人应

​

60

​

行政代理可以合理接受。关于此类替代贷款人的安排，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替代，并同意以替代贷款人为受益人签署并交付一份完整的转让和承兑表格(并同意，如果替代贷款人未能这样做，应被视为已签署并交付该文件)，但条件是必须偿还其未偿还债务的份额(银行产品债务除外，但包括(1)可能到期和应支付的所有利息、费用和其他金额，以及(2)承担其在信用证中的按比例份额)；但对该失责贷款人承担的任何该等假设，不得当作构成放弃该贷款人或借款人因该失责贷款人而产生的或与该失责贷款人有关的任何权利或补救。如果本第2.02(F)节的优先权规定与本协议或任何其他信用证文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能相互一致地进行解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，则应以本第2.02(F)节的条款和规定来控制和管辖。

(g)独立的义务。所有循环贷款(由行政代理提供资金的保护性垫款除外)应由贷款人同时按照其按比例分配的份额发放。不言而喻，(I)任何其他贷款人未能履行本协议项下的任何循环贷款(或其他信贷扩展)的义务，也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺，且(Ii)任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，均不能免除任何其他贷款人在本协议项下的义务。

(h)超额预付款。除非第2.02(C)节另有规定，否则在任何时候或任何原因，借款人根据第2.01(A)节或第2.04节欠循环贷款人的债务(不包括银行产品债务)超过第2.01(A)节或第2.04节(以适用为准)中规定的任何限制(“超支”)，借款人应迅速(不迟于超支发生后一(1)个工作日)向行政代理支付现金，根据第2.03(B)节的规定，超出部分的金额。

(i)取消贷款人的资格。如果任何贷款人被取消资格(行政借款人或行政代理机构以书面形式通知该贷款人取消资格)，借款人有权以行政代理在其合理裁量下可接受的贷款人替换该贷款人，或提前偿还该贷款人持有的贷款，即使存在违约或违约事件也是如此。*任何此类预付款不受任何预付款保费的限制，也不要求按比例支付。向该贷款人发出的通知应至少在要求的转让或预付款日期前十(10)天(除非任何适用的博彩法要求较短的期限)，并应附有证据表明，根据适用的博彩法和取消资格的定义，此类转让或赎回是必要的。*在收到前述规定的通知后，被取消资格的贷款人应与借款人合作，在该通知规定的期限内完成所需的转移或预付款，但不得少于前述句子中规定的最短通知期限(除非任何适用的博彩法要求更短的期限)。此外，如果转移或预付款是由博彩管理机构通知贷款人被取消资格引发的，自该博彩管理机构向行政借款人提供取消资格通知之日起，在博彩法禁止的范围内：(I)该贷款人不再直接或通过任何受托人或代名人行使贷款所赋予的任何权利；及(Ii)该贷款人不得因该贷款的服务或其他方面从借款人那里获得任何形式的报酬(本金、利息、手续费和其他欠该贷款人的款项除外)。

​

61

​

(j)顺应变化。对于SOFR或SOFR条款，行政代理将有权在与借款人代表协商后，不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在修订生效后立即将实施此类符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

2.03.强制和可选的循环贷款偿还。

(a)在终止日还款。*循环贷款承诺应在(I)到期日和(Ii)行政代理人或被要求贷款人根据第10节最后一段选择终止循环贷款承诺的任何日期(该较早日期为“终止日期”)中较早的日期终止。*在终止之日，每笔循环贷款的全部未偿还本金以及与之有关的应计债务和未偿债务均应到期，借款人应予以偿付。

(b)借款基地。*如果在任何时候，(I)该日期的转帐使用量超过(Ii)借款基数(该超出部分被称为“借款基数超额”)，则借款人应立即(不迟于该借款基数超额发生后的一(1)个营业日)按照等于借款基数超额的总额预付循环贷款。如果在任何时候，(X)该日期的转炉使用量超过(Y)第2.01(A)节允许的循环贷款总额(该超出部分被称为“超额循环贷款”)，则借款人应立即(不迟于该等超额循环贷款发生后的一(1)个工作日)提前偿还循环贷款，其总额等于超额循环贷款。

2.04.信用证。

(a)根据本协议的条款和条件，在行政借款人根据本协议提出的要求下，开立贷款人同意开具所要求的信用证。通过向开证贷款人提交开立信用证的请求，行政借款人应被视为已要求开证行开具所要求的信用证。开立信用证的每一项请求，或任何未完成信用证的修改、续展或延期，均应由授权人员以书面形式提出，并在请求的签发、修改、续展或延期日期之前合理地通过专人交付、电传或其他电子传输方式交付给开立贷款人。每份此类申请的形式和实质应合理地令开证贷款人满意，并应具体说明(I)信用证的金额，(Ii)信用证的签发、修改、续期或延期的日期，(Iii)信用证的到期日，(Iv)信用证受益人的名称和地址，以及(V)准备、修改、续期或延期所需的其他信息(包括在修改、续期或延期的情况下，信用证的标识)。或延长该信用证的期限。尽管本协议有任何相反规定，但开证贷款人可以，但没有义务签发支持行政借款人或其受限制子公司(1)关于(A)不动产租赁或(B)雇佣合同的义务的信用证，或(2)在一个或多个循环贷款人是违约贷款人的任何时候。*如果在执行所要求的签发后出现下列任何情况，开证贷款人不应承担开立信用证的义务：

​

62

​

(I)信用证使用量将超过借款基数较少未偿还的循环贷款金额，或

(2)信用证使用额将超过5,000,000美元，或

(3)信用证使用量将超过循环贷款限额较少循环贷款的未偿还金额。

每份信用证的形式和实质应为开证贷款人合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以美元支付，并应在信用证签发或最后一次续期后不超过十二(12)个月的日期到期，该日期不得晚于规定的到期日。如果开证贷款人根据信用证付款，借款人应在信用证付款的营业日向行政代理支付相当于适用信用证付款的金额，如果没有这种付款，信用证立即和自动付款的金额应被视为本合同项下的循环贷款，最初应按当时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本合同项下的循环贷款，则借款人向开证贷款人支付该信用证付款金额的义务应予以解除，并由由此产生的循环贷款取代。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分配给签发贷款人，或在循环贷款人已根据第2.04(B)节付款以偿还签发贷款人的范围内，然后分发给循环贷款人和签发贷款人，视其利益而定。

(b)在收到第2.04(A)节规定的信用证付款通知后，每个循环贷款人同意按2.04(A)节规定的条款和条件按比例为其在根据第2.04(A)节发放的任何循环贷款中的份额提供资金，如同借款人要求将其金额作为循环贷款一样，行政代理应立即向开证贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证的修改)，在开立贷款人或循环贷款人方面没有采取任何进一步行动的情况下，开立贷款人应被视为已向每个循环贷款人授予参与签发贷款人签发的每份信用证的权利，且每个循环贷款人应被视为已购买了相当于其在该信用证中按比例所占份额的金额，且每个此类循环贷款人同意为开证贷款人的账户向行政代理支付费用，该循环贷款人在开立贷款人根据适用信用证支付的任何信用证中的比例份额。为对价并促进前述规定，各循环贷款人在此绝对无条件地同意为开证贷款人的账户向行政代理支付开证贷款人按比例支付开证贷款人在第2.04(A)节规定的到期日未由借款人偿还的每一份信用证支出中的循环贷款人份额，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意，其根据第2.04(B)节规定向行政代理交付的金额应为绝对和无条件的，该金额等于其根据第2.04(B)节各自按比例在信用证付款中的份额，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足第6节中规定的任何条件。如果任何此类循环贷款人未能按照本节规定向行政代理提供该循环贷款人在信用证付款中按比例所占份额的金额，该循环贷款人应被视为违约贷款人，行政代理(由签发贷款的贷款人承担)有权在要求时向该循环贷款人追回该金额及其按违约贷款人利率计算的利息，直至全部付清为止。

​

63

​

(c)借款人在此同意赔偿、保存、保护贷款人，并使贷款人免受因信用证产生或与信用证相关的任何损害、损失、成本、费用或责任(税费除外，应受第4.04节管辖)，以及开证贷款人、贷款人任何其他成员因信用证产生或与信用证相关而发生的合理且有据可查的自付律师费；但借款人在本条例项下并无义务赔偿任何损失、费用、开支或责任，而该等损失、费用、开支或责任是有司法管辖权的法院最终裁定为发证贷款人、任何其他贷款人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，或纯粹由发证贷款人或任何其他贷款人之间的任何纠纷所致。借款人理解并同意，出借人或出借人在遵循借款人的指示或信用证或其任何修改、修改或补充文件时发生的任何错误、疏忽或错误，无论是遗漏或佣金，均不承担任何责任，除非此类错误、疏忽或错误是由于出具证明的出借人或有管辖权的法院最终裁定的任何其他出借人的严重疏忽、失信或故意不当行为所致。借款人在此承认并同意，开立贷款人或任何其他贷款人均不对与任何信用证有关的设备故障造成的延误、错误或遗漏负责，除非此类延误、错误或遗漏是由于开具信用证的贷款人或任何其他贷款人的严重疏忽、不守信用或故意不当行为造成的，由有管辖权的法院最终裁定。

(d)[保留区].

(e)就本协议而言，开证贷款人发生的与信用证有关的任何和所有签发费用、使用费、佣金、手续费和费用均应为费用，并应由借款人立即向行政代理偿还，由开证出借人承担；借款人承认并同意，自生效之日起，开证出借人收取的使用费为每年百分之一(0.125%)乘以每份信用证未支取金额的八分之一，该使用费可随时改变，开证出借人还收取修改、延期、提款和续期的费用明细表。

(f)如因(I)任何适用的法律、条约、规则或条例在生效日期后的任何更改，或任何政府当局对其解释或适用的任何更改，或(Ii)发行贷款的贷款人或任何其他贷款机构遵守任何政府主管当局或金融主管当局的任何指示、要求或规定(不论是否具有法律效力)，包括不时生效的联邦储备委员会D条(及其任何继承者)：

(I)根据或安排根据本协议或本协议签发的任何信用证，对或将对其施加或修改任何准备金、存款或类似要求，或

(Ii)须就任何信用证向开证贷款人或任何其他贷款人施加任何其他条件，

如上所述，其结果是直接或间接增加开证贷款人或任何其他贷款人开立、开立、担保或维持任何信用证的成本，或减少与信用证有关的应收金额，则在任何此类情况下，行政代理可在发生额外费用或减少收到的金额后的合理时间内随时通知借款人，借款人应在提出要求后三十(30)天内支付行政代理为补偿开证贷款人或任何其他贷款人所需的该等额外费用或减少的收据所需的金额，连同自要求偿债之日起至按当时适用于本合同所述基本利率贷款的利率全额偿付该款项的利息；但是，借款人不应因此而被要求提供任何赔偿

​

64

​

第2.04(F)条规定，在首次向借款人提出付款要求之日之前一百八十(180)天以上发生的任何此类款项；但是，如果引起这类款项的事件或情况具有追溯力，则上述一百八十(180)天期限应延长，以包括其追溯力。行政代理根据第2.04(F)条规定的任何到期金额的确定，在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力，该决定载于一份详细说明其计算方法的证书。

2.05.[故意省略]

2.06.转换。*借款人有权在任何营业日将根据一种或多种贷款的一种或多种借款而发放的全部或部分未偿还本金转换为另一种贷款的借款；但条件是：(I)除第2.10(B)节另有规定外，定期SOFR贷款只能在适用于被转换贷款的利息期的最后一天转换为基础利率贷款；(Ii)如果在转换之日根据第10节存在任何违约事件，则不得将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款；(Iii)如果在提议转换定期SOFR贷款的日期存在任何违约事件(前述第(Ii)款所述的违约事件除外)，(X)如果行政代理或所要求的贷款人已通知借款人，在发生此类违约事件期间不允许转换，且(Y)在没有前述第(X)款所述通知的情况下，基本利率贷款只能转换为为期一(1)个月的SOFR定期贷款，以及(Iv)根据第2.06节的任何转换不得导致超过六(6)笔SOFR定期贷款的转换。借款人应在下午1：00(纽约市时间)前至少(X)将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的情况下，提前三(3)个工作日通知借款人，以及(Y)在将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的情况下，向通知办公室的行政代理发出至少三(3)个工作日的事先通知(每个通知均为“转换/延续通知”)，每个通知基本上采用附件A-1的形式，并适当填写，以具体说明要如此转换的贷款。发生此类贷款所依据的一笔或多笔借款，以及如果要转换为定期SOFR贷款，则最初适用于该贷款的利息期限。*行政代理应及时通知每一贷款人任何影响其任何贷款的此类转换建议。

2.07.[故意省略].

2.08.利息。

(a)借款人同意就每笔基本利率贷款的未偿还本金支付利息，自借款之日起至(I)贷款到期日(不论是加速或其他方式)及(Ii)根据第2.06或2.09节(视何者适用而定)将该基本利率贷款转换为定期SOFR贷款之日为止，年利率应相等于相关适用保证金加基本利率之和，每项利率均不时生效。

(b)借款人同意就每笔定期SOFR贷款的未偿还本金支付利息，自借款之日起至(I)到期(不论是否加速)及(Ii)根据第2.06、2.09或2.10节(视何者适用而定)将该等定期SOFR贷款转换为基本利率贷款之时为止，年利率在适用的每个利息期内须相等于该利息期间不时生效的相关保证金加该利息期间的SOFR期限。

(c)一旦根据第10.01或10.05条发生违约事件并在违约事件持续期间，逾期本金(以及，在任何违约事件发生后和持续期间

​

65

​

如果发生违约，行政代理在所需贷款人的指示下通知行政借款人，每笔未偿还贷款(本金)的年利率应高于适用于此类贷款的利率2.0%。此外，在适用法律允许的范围内，(I)每笔贷款的逾期利息的年利率应等于该等贷款当时承担的利率高出2.0%的利率，以及(Ii)根据本协议和任何其他信贷文件应支付的所有其他逾期金额的年利率应等于适用于不时作为基本利率贷款的循环贷款的利率高出2.0%的利率。根据本第2.08(C)条应计的利息应在书面要求时立即支付。

(d)(I)(X)对于每笔基本利率贷款，按照第4.01节的规定，在每个季度的第一个日历日支付利息；(Y)对于每笔定期SOFR贷款，在适用的每个利息期的最后一天支付；如果利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月支付一次；(Ii)偿还或预付任何未偿还贷款的全部或部分；以及(Iii)在到期时(无论是通过加速或其他方式)，并在到期后应要求立即支付。

(e)行政代理应确定适用于各自期限SOFR贷款的每个利息期的利率，如果没有明显错误，该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力。

2.09.利息期。在借款人就任何定期SOFR贷款的发放或转换发出任何转换/继续通知时(就适用于该贷款的初始利息期而言)，或在适用于该定期SOFR贷款的利息期限(如果是任何后续的利息期限)到期前的第三个营业日下午1：00(纽约市时间)之前，借款人应有权选择适用于该期限SOFR贷款的利息期(每一次的“利息期”)，该利息期应由行政借款人选择，一(1)、三(3)或六(6)个月；但须(在每种情况下)：

(I)构成借款的所有SOFR定期贷款在任何时候都应具有相同的利息期；

(2)任何定期SOFR贷款的初始利息期应开始于借入该定期SOFR贷款之日(包括从SOFR定期贷款转换为SOFR贷款之日)，此后就该定期SOFR贷款发生的每一次利息期应从适用于其的下一个先前利息期期满之日开始；

(3)如果定期SOFR贷款的任何利息期开始于在该利息期结束时的日历月中没有在数字上相对应的日期，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束；

(Iv)如果定期SOFR贷款的任何利息期本来在一个非营业日的日期到期，则该利息期应在下一个营业日届满；但是，如果定期SOFR贷款的任何利息期本来在一个不是营业日的日子届满，而是在该月的下一个营业日之后的一个月的某一天届满，则该利息期应在前一个营业日届满；

(V)如果存在任何违约事件，(X)如果行政代理或所需的贷款人已通知行政代理，则不得选择任何利息期

​

66

​

借款人在违约事件发生期间不允许选择新的利息期限，以及(Y)在没有前述第(X)款所述通知的情况下，不得选择期限超过一个月的利息期限；

(Vi)不得选择任何借款的利息期限超过到期日；及

如果在适用于借入SOFR定期贷款的任何利息期到期之前的第三个营业日下午1：00(纽约市时间)，借款人没有选择适用于上述SOFR定期贷款的新的利息期，则借款人应被视为已选择继续此类SOFR定期贷款作为SOFR定期贷款，自当前利息期到期之日起生效，期限为一个月；但如果借款人不被允许选择适用于上述定期SOFR贷款的新的利息期，则借款人应被视为已选择将此类定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，自该当前利息期到期之日起生效。

2.10.增加的费用、非法性等。(A)在任何贷款人合理确定的情况下(该决定在没有明显错误的情况下是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力，但就下文第(I)或(Iii)(Z)条而言，只能由行政代理或所需的贷款人作出)：

(I)由于本协议日期后发生的影响任何适用银行间市场的任何变化，(Y)不存在根据SOFR和(Y)术语定义中规定的基础确定适用利率的足够和公平的手段，并且没有根据第2.14节确定后续利率，并且已经发生第2.14(A)节(I)项下的情况或预定的不可用日期；或

(Ii)在任何时候，由于(X)自生效之日起法律的任何变化，该贷款人应就任何定期SOFR贷款产生成本增加或应收金额的增加或减少，例如但不限于：(A)法律的变化，使收款人缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项(1)、(2)补偿税或(3)关联所得税)或(B)官方准备金要求的变化，但在所有情况下，剔除条例D所要求的准备金的范围包括在计算关于此类定期SOFR贷款的SOFR和/或(Y)期限SOFR时，这并不能充分和公平地反映该贷款人为此类SOFR贷款提供资金的成本；或

(Iii)在任何时候，任何定期SOFR贷款的形成或延续已被任何法律或政府规则、法规或命令定为非法，(Y)任何贷款人不可能真诚地遵守任何政府要求(无论是否具有法律效力)，或(Z)由于在生效日期后发生对任何适用的银行间市场产生重大和不利影响的意外事件而不切实可行；

然后，在任何此类情况下，该贷款人(或在上述第(I)款的情况下为行政代理)应立即向借款人发出通知(通过电话迅速以书面确认)，并除上述第(I)款的情况外，向行政代理发出关于该决定的通知(该通知应迅速转交给其他每一贷款人)。此后(X)在上文第(I)款的情况下，在行政代理通知借款人和贷款人导致行政代理发出通知的情况不再存在以及借款人就期限发出的任何转换/继续通知之前，定期SOFR贷款将不再可用(并且应暂停使用期限SOFR组成部分来确定基本利率)

​

67

​

尚未发生(包括以转换的方式)的SOFR贷款应被视为由借款人撤销，(Y)在上述第(Ii)款的情况下，借款人同意在贷款人提出书面请求后10个工作日内(包括合理的证明文件)向贷款人支付此类额外金额(以提高利率或不同的计算方法的形式，为补偿贷款人在本合同项下已收或应收金额的增加或减少而需要支付的利息或其他费用(贷款人向借款人提交的关于所欠贷款人的额外金额的书面通知，并合理详细说明其计算依据，如无明显错误，应为最终和最终的通知，并对合同所有各方具有约束力)和(Z)在上文第(Iii)款的情况下，借款人应尽快采取第2.10(B)节规定的行动之一，并在任何情况下，在法律要求的期限内。

(b)任何时候，如果任何定期SOFR贷款受到第2.10(A)(Ii)节所述情况的影响，借款人可以，如果是受第2.10(A)(Iii)节所述情况影响的SOFR定期贷款，则借款人应：(X)如果受影响的SOFR定期贷款当时是最初或根据转换发放的，取消这种借款，在同一天向行政代理发出电话通知(确认)，表明受影响的贷款人或行政代理根据第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)条通知借款人，如果受影响的定期SOFR贷款当时尚未偿还，则在向行政代理发出至少三(3)个工作日的书面通知后，要求受影响的贷款人将此类定期SOFR贷款转换为基本利率贷款；但前提是，如果在任何时候都有一个以上的贷款人受到影响，那么根据第2.10(B)节的规定，所有受影响的贷款人都必须得到同等对待。

(c)如果任何贷款人认定，在生效日期之后，任何关于资本充足率或流动性的适用法律或政府规则、法规、命令、准则、指令或请求(无论是否具有法律效力)的引入或任何改变，或NAIC或任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，将产生增加该贷款人或控制该贷款人的任何公司基于该贷款人在本协议下的承诺或其在本协议下的义务的存在而要求或预期维持的资本额的效果，则借款人同意向该贷款人支付，在其书面要求(包括合理地支持该请求的文件)的10个工作日内，补偿该贷款人或该其他公司因该增资而增加的成本或该贷款人或该其他公司的回报率降低所需的额外金额。*在确定此类额外金额时，各贷款人应本着合理、真诚的态度行事，并将使用合理的平均法和归因法；但前提是，该贷款人根据第2.10(C)条对欠款的确定应是最终的、决定性的，且对合同各方均具有约束力。每一贷款人在确定根据第2.10(C)款支付的任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地显示计算该等额外金额的依据。

(d)尽管本协议中有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，应被视为法律或政府规则、法规或秩序的要求在生效日期之后的变化，无论制定、通过的日期如何，发布或实施(包括为第2.10节的目的)，但贷款人在本协议日期之前必须遵守的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的任何最终规则、法规、命令、请求、指导方针或指令除外(应理解为

​

68

​

第2.10(D)节所要求的付款应遵守第2.11(B)节的规定，并在第2.11(B)节规定的范围内。

2.11.补偿。*(A)借款人同意在其书面请求的十(10)个工作日内赔偿每一贷款人(该请求应合理详细地列出要求赔偿的依据)，并就所有实际损失、合理的、自付费用和债务(包括但不限于任何损失、因清算或重新使用贷款人为其定期SOFR贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的费用或债务)，但不包括预期利润的损失)：(I)如果由于任何原因(除该贷款人或行政代理违约外)借入或从SOFR定期贷款转换为SOFR定期贷款或转换为SOFR定期贷款的日期没有在转换/继续通知中指定的日期发生(无论是否由借款人撤回或被视为根据第2.10(A)条撤回)；(Ii)如果任何预付款或偿还(包括根据第4.01节进行的任何预付款或偿还，或由于根据第10节加速贷款而产生的)或其任何定期SOFR贷款的转换发生在不是与其相关的利息期的最后一天的日期；。(Iii)如果任何SOFR定期贷款没有在行政借款人发出的预付款通知中指定的任何日期进行预付款；或(Iv)由于(X)借款人在本协议条款要求时偿还SOFR定期贷款的任何其他违约，或(Y)根据第2.10(B)节作出的任何选择。

(b)尽管有任何相反的规定，对于任何接受者或任何参与者根据第2.10(A)节或第4.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿该接受者在该接受者将引起该索赔的事件通知借款人之前180天内发生的任何金额；但如果引起该索赔的情况具有追溯力，则上述一百八十天期限应延长至包括其追溯力的期限。

2.12.更改出借办公室。各贷款人同意，在发生任何导致第2.10(A)(Ii)或(Iii)节、第2.10(C)节的实施、要求借款人根据第4.04(A)节或第4.04(C)节向该贷款人支付任何额外款项的事件时，如果行政借款人提出要求，它将尽合理努力(受制于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；只要这种指定的条件是该贷款人及其贷款办公室在任何实质性方面不会在经济、法律或监管方面处于不利地位，目的是避免导致该部分运作的事件的后果。*第2.12节中的任何规定不影响或推迟第2.10和4.04节中规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。*根据本第2.12条进行的任何转让或指定，在根据本条例第12.15条记录在登记册中之前，不应生效。

2.13.贷款账户。行政代理应在其账簿上保留一个贷款账户(“贷款账户”)，以记录贷款、发证贷款人为借款人账户签发或安排的信用证、贷款人根据本合同或任何其他信用文件进行的其他信贷扩展，以及借款人就此支付的所有款项。-贷款账户中的所有分录应按照行政代理不时有效的习惯会计做法进行。行政代理最近的打印输出或其他书面声明中记录的贷款账户余额，应是借款人在没有明确和令人信服的相反证据的情况下应支付和欠行政代理的金额的确凿和具有约束力的证据；但如果没有如此记录或记录中的任何错误，不限制或以其他方式影响借款人根据本协议或根据任何其他信用文件支付所有欠款的义务；此外，如果登记册和贷款账户之间出现任何不一致，应以登记册上的记录为准。

​

69

​

除非行政借款人在收到后三十(30)天内通知行政代理对任何此类打印输出或声明(具体描述该反对的依据)有任何异议，否则就其中所反映的所有事项而言，行政借款人应被视为最终的、具有约束力的和在各方面对借款人具有决定性的。尽管任何担保文件或任何其他信贷文件中包含任何相反的规定，但在符合转债债权人间协议的条款下，每一贷款方在此承认、确认并同意，在现金支配期内的任何时间，行政代理可以或在所需贷款人的指示下，促使持有作为控制协议标的的存款账户的每一金融机构将该金融机构代表适用的贷款方持有的所有金额汇入行政代理不时确定的付款账户或该等其他存款账户。

2.14.替代利率

(a)即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者行政借款人或被要求的贷款人通知行政代理(在被要求的贷款人的情况下，通知行政借款人一份副本)，行政借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)没有足够和合理的手段来确定SOFR期限的一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率无法获得或在当前基础上公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate条款的任何继任管理人，或对管理代理或上述管理人具有管辖权的政府当局，在每一种情况下，以上述身份行事，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月的SOFR或SOFR Screen Rate期限利率将具有或将不再具有代表性，或将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或应停止或将以其他方式停止，在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将在该特定日期(期限SOFR的一(1)、三(3)和六(6)个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种有代表性的SOFR期间。

然后，在行政代理与借款人代表协商后确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，SOFR期限将在本合同项下和任何其他信用单据下替换为每日简单SOFR加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下内容进行任何修改：或本协议或任何其他信用证单据的任何其他当事人的进一步行动或同意(“继承率”)。

(b)如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

(c)即使本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在术语SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.14(A)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况发生在

​

70

​

关于当时有效的后续利率，则在每一种情况下，行政借款人和行政代理可以修改本协议和其他信贷文件，仅为了在任何利息期、相关付息日期或利息支付期(视情况而定)结束时，以另一种替代基准利率取代期限SOFR或任何当时的当前后续利率，并在每种情况下，适当考虑该替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑此类基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例。*为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已将该建议的修改张贴给所有贷款人和行政借款人。

(d)行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知行政借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

(e)任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上不可行，则该后续费率的适用方式应由行政代理人与借款人代表协商后以其他方式合理确定。

(f)尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0.50%，则就本协议和其他信贷单据而言，后续利率将被视为0.50%。

(g)在实施后续利率时，行政代理将有权在与借款人代表协商后，不时做出符合要求的更改，并且，即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修改均将生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在修改生效后立即将实施此类符合更改的各项修改通知借款人和贷款人。

2.15.更多的借款人。行政借款人可随时在行政借款人向行政代理发出不少于十(10)个工作日的通知后(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限内)，通过向行政代理(行政代理应立即将副本交付给每一贷款人)提交正式签署的书面通知，请求将行政借款人的任何全资境内受限制子公司指定为本协议项下的额外借款人。双方承认并同意，在任何上述提议的额外借款人成为本协议项下的额外借款人之前，(I)行政代理应同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)该提议的额外借款人成为本协议项下的额外借款人，(Ii)行政代理和该贷款人应已收到惯常的支持决议、任职证书和律师意见，以及在任何贷款人要求的范围内由该提议的额外借款人签署的本票，以及(Iii)在行政代理或任何贷款人的合理要求下，该提议的额外借款人应已向该行政代理或该贷款人(视情况而定)提供行政代理人或贷款人(视属何情况而定)应合理地满意所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》，以及任何此类有资格成为“法律实体”的建议的额外借款人

​

71

​

实益所有权条例下的“客户”应已向行政代理和提出要求的每个贷款人交付与该建议的额外借款人有关的实益所有权证书(本协议第(I)、(Ii)和(Iii)款中的要求，即“额外借款人要求”)。如果满足额外的借款人要求，则额外的借款人应构成本协议项下的额外借款人，因此，贷款人双方同意允许该额外借款人根据本协议规定的条款和条件获得贷款，双方均同意，就本协议的所有目的而言，该额外借款人应为借款人。*双方理解并同意，行政借款人根据本第2.15节增加的、此后由行政借款人作为额外借款人添加的任何账户，在此类账户完成常规现场检查和确认之前，不应构成合格账户。

2.16.管理性借款人。每一借款人，包括第2.15节规定的每一额外借款人，特此不可撤销地指定Urban One，Inc.为本协议和其他信贷文件的所有目的下的“行政借款人”，行政借款人应根据本协议和其他信贷文件在所有目的下作为该等借款人的代理人、事实代理人和法律代表行事，包括接收账户对帐单、根据本协议或任何其他信贷文件发出和接收所有通知和同意、采取所有其他行动(包括遵守契诺和证书)以及从行政代理或任何贷款人向该等借款人进行沟通。每一借款人在此同意：(I)行政借款人可自行决定代表借款人签署行政借款人认为适当的文件，每一借款人应遵守代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务；(Ii)行政代理或贷款人向行政借款人交付的任何通知或通讯应视为已送达每一借款人。行政代理和贷款人可以依靠行政借款人发出、发出或执行的任何证书、报告、信息或任何通知或通信，无论是以行政代理的名义或代表另一借款人，行政代理和贷款人都没有义务就任何此类通知或请求对其具有约束力的问题向任何其他借款人或其代表进行任何询问或要求确认，并应受到充分保护。

2.17.连带责任。在本协议条款的约束下，在不限制与担保有关的任何义务的情况下，本协议各方理解并同意，每个借款人应对所有借款人的所有义务承担连带责任。借款人在此承认并同意，本协议和其他信贷文件是每个借款人的一项独立的多项义务(无论哪个借款人提交了借款请求)，并且可以单独对每个借款人强制执行，无论是否已针对任何其他借款人寻求强制执行本协议项下的任何权利或补救措施。对于本协议项下向任何其他借款人进行的任何借款，以及任何其他信用方就任何借款、勤勉、提示、付款要求、拒付和所有通知而欠下的任何金额，以及任何有担保债权人用尽本协议、本协议所述任何其他信用文件或任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或根据本协议项下的任何其他信用文件或任何其他协议或文书针对任何其他人提出的任何要求，或根据本协议项下所欠任何该等金额的任何其他担保或担保，任何其他信用方所欠的任何金额，每一借款人特此明确免除。除借款人就上述义务承担的直接(以及连带的)义务外，借款人的所有此类义务均应根据《担保》的规定并按照《担保》的条款予以担保，但须受《担保》中规定的任何适用限制的限制。行政代理或任何贷款人无须调查任何借款人或其任何附属公司或代表或看来是代表其行事的高级人员、董事、成员、合伙人或代理人的能力或权力，而任何借款人因公开行使该等权力而作出或产生的义务，应构成借款人在本协议项下的连带责任。

​

72

第三节。收费。

3.01.未使用的线费。*自生效日期起及之后，借款人应为所有承诺提供循环贷款的贷款人的利益，按照其各自的比例，向行政代理支付一笔费用，金额等于(I)循环贷款承诺减去上一季度未偿还循环贷款的日均余额，乘以(Ii)每年0.5%(0.50%)。此类费用应在每个超低收入基金季度的第一个日历日每季度拖欠一次。

3.02.信用证费用。借款人应向行政代理人支付信用证费用(除第2.04(E)节规定的手续费、佣金、手续费和成本外)(为了循环贷款人的应计利益，但须遵守行政代理人与个别循环贷款人之间的任何协议)，该费用应按年利率累算，等于相对于定期SOFR贷款的适用保证金乘以所有未提取信用证未支取金额的每日余额。

3.03.行政代理费。借款人应按照费用函中规定的金额和时间向行政代理支付费用。

第四节。付款；缴税

4.01.付款。除本合同另有明确规定外，(I)根据本合同或任何其他信用证单据应支付的所有利息、所有信用证费用和所有其他费用应在每个季度的第一个日历日到期并拖欠；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则此类款项应在每月的第一个营业日到期并支付，以及(Ii)根据本合同或任何其他信用证单据(包括第12.01条)应支付的所有成本和费用。应在(X)首次发生适用费用或支出之日后的下一个月的第一个营业日或(Y)行政代理提出要求之日之后的第一个营业日到期并支付(已确认并同意，就本款(Y)款而言，将该等费用或支出记入贷款账户的任何费用应被视为构成对其的付款要求)。根据紧随其后的判决，行政代理人同意在行政代理人向贷款账户收费之前，向借款人提供书面通知(“付款通知”)，告知借款人根据本协议或任何其他信贷文件应支付的所有费用、成本和开支(未使用的额度费用除外，该费用应根据本节和上文第3.01节的规定计入贷款账户)，借款人应在付款通知日期(“付款到期日”)后二十(20)天或之前付款。如果借款人在适用的付款到期日或之前没有付款，借款人特此授权行政代理不时在没有事先通知借款人的情况下，在每个季度的第一个营业日(或如果违约事件已经发生并正在继续，则在每个月的第一个营业日)向贷款账户计入以下循环贷款的所有利息：(B)每个季度的第一个营业日(或，如果违约事件已经发生并正在继续，则在每个季度的第一个营业日，在每个月的第一个营业日)，上一季度(或者，如果违约事件已经发生并且正在继续，则在上个月)，(C)在每个ULF季度的第一个营业日(或者，如果违约事件已经发生并且正在继续，则在上个月)，根据第2.10(B)条，在上一季度(或如果违约事件已经发生并且正在继续，则为一个月)中产生的未使用的额度费用，以及(D)在本协议项下到期和应付的所有其他付款义务(包括，但不限于，根据第12.01条)，任何信贷单据或任何银行产品协议(包括就银行产品向银行产品提供商支付的任何应付金额)；但如该等款项未予支付，而是记入借款账户，则应自该项目首次到期应付之日起记入该款项。

​

73

​

或在不考虑适用延迟的情况下发生或应计，且该等金额应自该原定日期起计息；此外，即使第12.01节有任何相反规定，行政代理仍有权在违约事件发生且仍在继续的任何时间，在不通知借款人的情况下，立即将第12.01节规定的任何应付费用、成本和开支计入贷款账户。-根据本协议或任何其他信贷文件或任何银行产品协议记入贷款账户的所有金额(包括利息、手续费、成本、费用或其他应付金额)应构成本协议项下的循环贷款，应构成本协议项下的债务，并应按当时适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计提利息(除非和直到根据本协议的条款转换为定期SOFR贷款)。

4.02.[故意省略].

4.03.付款方式和地点。除非本协议另有特别规定，否则本协议项下的所有款项应在到期之日下午3：00(纽约市时间)之前支付给有权获得贷款的一名或多名贷款人的行政代理账户，并应在付款办公室以美元立即可用资金支付。*凡根据本协议须支付的任何款项述明于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须在延期期间按适用利率支付利息。

4.04.净付款。除非适用法律另有规定，否则借款人根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(b)借款人缴纳的其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(c)由借款人进行赔偿。借款人应在提出书面要求后15天内，向每一收款人赔偿由该收款人应付或支付、或被要求从向该收款人支付的款项中扣留或扣除的任何受保税项(包括根据本节应支付的款项而征收或申索的或可归因于该等受保税项)的全数，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交给行政借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。尽管有任何相反的规定，对于根据第4.04条提出的任何赔偿要求，贷方不应被要求赔偿在该人将引起该索赔的事件通知行政借款人之日之前超过180(180)天发生的任何金额；前提是，如果引起该索赔的情况具有追溯力，则上述一百八十(180)天期限应延长至包括其追溯效力期限。

​

74

​

(d)由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出书面要求后15天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第12.15节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何信贷文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何款项，以抵销本(D)款规定的应付给行政代理人的任何款项。

(e)付款凭证。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，行政借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表的副本或该行政代理合理满意的其他此类支付的证据。

(f)贷款人的地位。

(I)(I)任何有权就根据任何信贷单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在行政借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向行政借款人和行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果行政借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使行政借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签署和提交此类文件(本第4.04节(F)(Ii)(A)、(F)(Ii)(B)和(F)(Ii)(D)段所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后(或在该贷款人或该行政代理人提出合理要求后不时)，向该行政借款人及行政代理人交付一份已签署的美国国税局表格W-9，证明该借款人可获豁免美国联邦预扣税；

(B)每个非美国人(该术语在《守则》第7701(A)(30)节中定义)的贷款人(“外国贷款人”)应在其合法有权这样做的范围内，向行政借款人和行政代理人交付(副本数量如下

​

75

​

应由接收方要求)在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或前后(此后应行政借款人或行政代理的合理要求不时提出)，以下列条件中适用者为准：

I.如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何信贷单据支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何信贷文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

二、美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

Iii.如果外国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件D-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，是守则第871(H)(3)(B)条所指的行政借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与行政借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

IV.在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、实质上以附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应不时应行政借款人或行政代理人的合理要求)，向行政借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许行政借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和行政借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向行政借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定

​

76

​

扣除和扣缴此类款项的金额(如有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知行政借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(g)在成为本协议一方之日或之前，(A)如果行政代理人是美国人，它应向行政借款人提供两(2)份正式填写的IRS表格W-9或(B)如果行政代理人不是美国人，然后，它应向行政借款人提供(X)两份正式填写的IRS表格W-8ECI，涉及代表其收取的费用，以及适用法律规定的、行政借款人合理要求的任何其他文件，允许借款人向该行政代理付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦预扣税；及(Y)两份填妥的美国国税局W-8IMY表格(或后续表格)，证明其为(I)“合资格中介机构”，并根据守则第3章和第4章承担主要扣缴责任，以及主要表格1099就其为他人账户而收取的款项作出报告及备用扣缴责任，或(Ii)“美国分行”，以及其为他人账户收取的款项与在美国进行的贸易或业务并无有效联系，并将该表格用作与借款人达成协议的证据，以在此类付款方面被视为美国人(借款人和行政代理同意按照美国财政部条例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)节的规定，就此类付款将行政代理视为美国人)借款人可以向行政代理付款，而不扣除或扣缴美国征收的任何税款。

(h)如果行政代理人或贷款人根据其全权裁量权确定其已收到任何已由贷方赔偿的税款的退款或贷方根据第4.04款支付了额外金额的任何税款，则其应向适用的贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据第4.04条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括行政代理人或该贷款人所有合理且有文件记录的自付费用(包括税款)，视属何情况而定，且不收取利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或贷款人的要求，在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将已支付给借款人的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或贷款人。尽管本款(F)有任何相反规定，在任何情况下，行政代理或贷款人都不会被要求根据本款(F)支付任何款项，而支付该款项会使该行政代理人或该贷款人的税后净额处于比该行政代理人或该贷款人所处的税后净值要差的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本(H)段不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

第五节。生效日期信用事件的前提条件。

每一贷款人在生效日期发放贷款的义务，在发放此类贷款时须满足(或由行政代理免除)下列条件：

​

77

​

5.01.生效日期。*生效日期应已按照第12.10节的规定发生。

5.02.高级船员证书。*在生效日期，行政代理应已收到一份由行政借款人的授权官员代表借款人签署的、注明生效日期的证书，证明在该日期已满足第5.05、5.07、5.08、5.09和5.16节中的所有条件。

5.03.大律师的意见。在生效日期，行政代理应已收到(I)来自贷方特别法律顾问Kirkland&Ellis LLP的致行政代理、抵押品代理和每个贷款人的习惯意见，日期为生效日期；(Ii)来自贷方监管律师Wiley Rein LLP的，致行政代理、抵押品代理和每个贷款人的习惯意见，日期为生效日期；以及(Iii)来自俄亥俄州和密歇根州当地律师的，致行政代理、抵押品代理和每个贷款人的习惯意见，日期为生效日期。

5.04.公司文件；诉讼程序；等。(A)在生效日期，行政代理应已收到来自每个信用方的证书，注明生效日期，由该信用方的授权官员或(在适用范围内)该信用方的成员或经理签署，并由秘书或该信用方的任何助理秘书或(在适用的范围内)该信用方的成员或经理证明，连同该信用方的证书或公司章程和章程(或其他同等的组织文件)的副本以及该信用方的决议。上述各项在形式和实质上均应为行政代理人合理接受。

(b)在生效日期，行政代理应在最近一天收到组织管辖范围内的有效证书，用于行政代理可能合理要求的贷方，并由适当的政府当局认证。

5.05.最低可用性。借款人在实施本协议项下的初始信贷延期并支付本协议或其他信贷文件规定借款人在生效日期应支付的不少于30,000,000美元的所有费用和开支后，应可获得贷款。

5.06.左轮手枪债权人间协议。*在生效日期，行政代理应已收到正式签署的Revolver债权人间协议。

5.07.再融资。在生效日期，行政借款人应全额偿还行政借款人、其中各贷款人、作为行政代理和抵押品代理的富国银行、国民协会(作为行政代理和抵押品代理)于2016年4月21日签订的、与该特定信贷协议有关的所有承诺、解除所有担保权益或赎回和交换所有债务，并在生效日期前不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

5.08.不利的变化。*自2020年9月30日以来，不应发生任何单独或总体上已经或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件。

5.09.打官司。*在生效日期，不应有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，就交易而言，不应存在任何悬而未决的诉讼、诉讼或法律程序、本协议或任何其他信贷文件。

​

78

​

5.10.保证金。在生效日期，各信用证方应已正式授权、签署并以附件G(经不时修改、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充的“保证”)的形式交付保证。

5.11.质押协议。*于生效日期，各贷方应已正式授权、签署及以附件H(经不时修订、重述、修订及重述、修改、延长及/或补充，即“质押协议”)的形式交付质押协议，并应已将其中提及的所有质押协议抵押品(如有)交付予抵押品代理人(如有的话)，并在要求的范围内，(A)如属构成质押协议抵押品的本票，则为空白背书；及(B)如属股权构成经证明的质押协议抵押品，则连同经签署及未注明日期的转让背书。

5.12.安全协议。在生效日期，各贷款方应已正式授权、签署并以附件I(经不时修订、重述、修订和重述、修改、延长和/或补充的《担保协议》)的形式交付涵盖该贷款方的所有担保协议抵押品的担保协议，以及根据UCC或每个司法管辖区其他适当的备案机关授权备案的适当融资声明(表格UCC-1或同等形式)，以完善担保协议声称设定的担保权益(如果此类融资声明可以完善此类担保权益，且在该等融资声明可以完善该等担保权益的范围内)。

5.13.偿付能力证明；保险证明等。在生效之日，行政代理应已收到：

(I)行政借款人的首席财务官以本合同附件J的形式出具的偿付能力证明；

(Ii)符合第8.03节关于行政借款人及其受限制附属公司的业务和财产的要求的保险证书，其形式和实质应令行政代理合理满意，并将抵押品代理指定为额外被保险人和/或损失收款人。

5.14.费用等：(A)借款人同意支付费用函规定在生效日期支付的费用，该等费用将由行政代理赚取，并在生效日期到期并应支付给行政代理。

(b)在生效日期，借款人应向行政代理(及其相关关联公司)和每个贷款人支付所有合理的自付费用、费用和开支(包括但不限于一名首席律师、每个相关司法管辖区的一名当地律师和一名监管律师的法律费用和开支)，前提是行政代理至少在生效日期前两(2)个工作日交付此类发票。

5.15.爱国者法案。贷款人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息，并且任何符合《受益所有权条例》下“法人客户”资格的贷款方应在生效日期前至少十(10)天向提出要求的每一贷款人提交与该贷款方有关的受益所有权证书。

5.16.无违约；代理和保修。*在生效日期，在信用事件(如果有)生效后，(I)不应存在违约或违约事件，以及(Ii)

​

79

​

本合同及其他信用证文件中包含的陈述和担保应在所有重要方面真实和正确(应理解并同意：(X)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应仅在该指定日期被要求在所有重要方面真实和正确，以及(Y)任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或担保在该限定生效后应在所有方面真实和正确)。

5.17.借款通知。在发放贷款之前，行政代理机构应已在通知办公室收到借款通知。

在确定是否满足本第5节规定的条件时，只要任何项目要求任何贷款人满意，则在生效日期发生之前没有以书面形式通知行政代理有关项目或事项不符合其满意程度的每一贷款人应视为满意。

第六节。生效日期后信用事件的前提条件。*循环贷款人提供循环贷款的义务(根据第2.02(C)节发放的循环贷款除外)须满足下列附加条件；前提是，行政代理或被要求的贷款人可免除本第6节所列条件：

6.01.借款通知。行政代理根据第2.02节收到借用通知(或第2.02(A)节允许的电话或电子通知)；

6.02.借款可获得性。*在任何此类信用事件发生后，循环贷款的未偿还本金金额将不超过循环贷款限额；

6.03.没有违约或违约事件。-紧接任何此类信用事件之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

6.04.陈述和保证。信用证单据中包含的各信用证方的陈述和担保在信用证事件发生之日和截止之日在所有重要方面均应真实和正确，但如该陈述或担保与特定日期有关，则该陈述或担保应在该较早日期时真实和正确。

除借款通知所述外，借款人每次发出借款通知和接受借款收益，均应被视为借款人在信用事件发生之日作出的陈述和保证，即行政代理或所要求的贷款人已满足或放弃第6.02、6.03和6.04节规定的条件。

第7条。陈述、保证和协议。

为促使贷款人订立本协议并发放贷款，每个借款人在交易生效后分别作出以下陈述、担保和协议：

7.01.公司状态。行政借款人及其每一受限制附属公司(I)是根据其组织的司法管辖区法律(或适用于借款人的法律除外)正式组织并有效存在(或存在，如适用)的公司；(Ii)本公司有权和授权拥有其财产和资产以及

​

80

​

(I)于其物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要具备该等资格或授权的每个司法管辖区内具有适当资格及获授权开展业务，但如未能拥有该等权力或授权将不会合理地预期会产生重大不利影响，及(Iii)该等概念根据有关司法管辖区的法律适用，则属妥为合资格及信誉良好，但个别或整体而言并无亦不会有重大不利影响的情况除外。

7.02.权力和权威。每一信用证方均有权签署、交付和履行其所属的每份信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司行动授权其签署、交付和履行每份该等信用证文件。每一信用方均已正式签署并交付其所属的每份信用证文件，每份此类信用证文件均构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

7.03.没有违规行为。任何信用证方签署、交付或履行其所属的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和条款，(I)不会违反任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或任何法院或政府当局的任何命令、令状、强制令或法令，除非有任何违反行为是合理地预期不会单独或总体造成重大不利影响的，(Ii)将与任何条款、契诺、条件或规定的任何违反冲突或导致违反，或构成违约，或导致根据(X)高级担保票据契约的条款对任何贷款方或其任何受限制附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权(或根据担保文件设定或强加的义务)，(Y)在签立和交付后，关于高级担保票据、准许次级债务文件、次级留置权文件和任何准许再融资债务文件的准许次级债务文件、平价留置权文件、初级留置权文件和任何准许再融资债务文件，(Z)任何其他契据、按揭、信托契据、信贷协议、贷款协议或任何其他协议、合约或文书，而该等契约、按揭、信托契据、信贷协议、贷款协议或任何其他协议、合约或文书，在任何贷方或其任何受限制附属公司为一方、或其或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的每一种情况下，均不合理地预期会个别或整体发生的任何违反、违约、违约、留置权及/或冲突，但前述第(X)款的情况除外，造成重大不利影响，或(Iii)将违反任何贷款方的证书或公司章程、成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等组织文件)中的任何规定。

7.04.批准。*没有实质性的命令、同意、批准、许可、授权或验证，或备案、记录或登记(但以下情况除外)：(A)以其他方式获得的命令、同意、批准、许可、授权和验证，以及在生效日期或之前作出并在生效日期仍然完全有效的备案、记录和登记，以及(B)完善根据安全文件设立的担保权益(并要求完善)或在生效日期解除现有留置权所必需的备案，任何政府授权必须由任何信用证方或代表任何信用证方授权，或要求任何信用证方或其代表就下列事项获得或作出授权：(I)任何单据的签署、交付和履行，或(Ii)任何此类单据的合法性、有效性、约束力或可执行性；除非(A)行政代理、抵押品代理或贷款人在行使权力时可能采取的某些行动

​

81

​

他们在本协议或任何其他信用文件项下的权利和补救措施可能需要得到FCC或博彩管理机构的事先同意，以及(B)可能需要将本协议和其他信用文件的副本列出或放置在一个或多个站点的在线公共检查文件中，以供参考，并根据FCC规则73.3526和73.3613条的要求向FCC提供。

7.05.财务报表；财务状况；未披露负债。*(A)行政借款人于2019年12月31日的经审核综合资产负债表及行政借款人截至该等日期的财政年度的相关综合收益及现金流量表及股东权益变动，于生效日期前向贷款人呈交，在各重大方面均公平地列报行政借款人于上述财务报表日期的综合财务状况及所涵盖各期间的业绩。*所有该等财务报表均按照一贯适用的公认会计原则编制，但该等财务报表附注所规定的范围除外。

(b)自生效之日起，在实施交易以及贷方就此产生或承担的所有债务(包括贷款)和产生的留置权后，(I)行政借款人及其受限附属公司(作为一个整体)按公允价值计算的资产的公允价值之和将超过其债务，(Ii)行政借款人及其受限附属公司(作为一个整体)的资产(以持续经营为基础)的当前公平可出售价值之和将超过其债务。(Iii)行政借款人及其受限制附属公司(整体而言)并无、亦不打算亦不会招致超出其偿还能力的债务，因为该等债务于正常业务过程中到期；及(Iv)行政借款人及其受限制附属公司(整体而言)并无从事业务或交易，亦不会从事行政借款人及其受限制附属公司(整体而言)的财产会构成不合理小额资本的业务或交易。*就本第7.05(B)节而言，“债务”应指对债权的任何责任，“债权”应指(A)获得付款的权利，不论该权利是否为判决，清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的或无担保的，或(B)在违约行为导致付款的情况下获得公平补救的权利，不论获得公平补救的权利是否为判决、固定的、或有的、成熟的、未成熟的、有争议的、无担保的、有担保或无担保的。*任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期在正常业务过程中成为实际负债或到期负债的数额。

(c)在交易生效后，自2020年9月30日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件。

7.06.打官司。于生效日期，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，(I)与交易或任何信贷文件有关的书面威胁，或(Ii)具有合理的不利裁定可能性，且如果不利裁定，已经或可合理预期已个别或整体产生重大不利影响。

7.07.真实而完整的大揭露。借款人或其代表为本协议的目的或与本协议相关的目的而以书面形式向行政代理或任何贷款人提供的所有事实信息(当提供并视为整体时)(包括但不限于文件中包含的所有信息)，其他信用证文件或本协议或其中所设想的任何交易，以及由借款人或其代表以书面形式向行政代理或任何贷款人补充的所有其他事实信息(当提供并视为整体时)，

​

82

​

在该等信息被注明日期或认证之日，该等信息在各重大方面均真实、准确，且不因遗漏任何必要的重大事实而不完整，以便根据提供该等信息的情况，使该补充信息(在提供和被视为整体时)在当时不具有重大误导性，不言而喻，并同意，就本第7.07节而言，该等事实信息不应包括任何形式的财务信息、预测、第8.01(D)节所指的预算或预测或前瞻性陈述，以及有关一般行业或经济状况的信息。

7.08.收益的使用；保证金规定。*(A)循环贷款的所有收益将由借款人用于支付交易手续费和与交易相关的支出，并用于营运资金和一般企业用途，包括资本支出、许可收购、许可投资和许可股息。尽管本文有任何相反规定，循环贷款的收益将不会用于里士满项目的任何投资，除非根据第9.05(Xvii)节允许作为投资。

(b)任何信贷活动的任何部分(或其收益)将不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而扩大信贷。*任何贷款的发放或其收益的使用或任何其他信用事件的发生都不会违反联邦储备系统理事会T、U或X条例的规定。*行政借款人及其受限制附属公司整体资产价值的不超过25%(25%)由保证金股票代表。

7.09.纳税申报单和付款。每一行政借款人及其每一受限制附属公司均已及时或促使向适当税务机关提交或促使及时向适当税务机关提交行政借款人及/或其任何受限制附属公司或与其收入、财产或营运有关的所有收入及其他纳税申报表及报告(下称“申报表”)，但(I)与真诚争辩的税项及根据公认会计准则维持充足准备金的税项除外，或(Ii)未能个别或合计未能及时提交或导致及时提交此等申报表，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。每一份此类申报在所有实质性方面都是真实、完整和准确的。*行政借款人及其各附属公司已支付其应付的所有应付税款及评税，但(I)该等税款及评税是本着善意提出的，并根据公认会计准则为其保留充足的准备金，或(Ii)未能个别或合共支付该等税款或评税不会合理地预期会导致重大的不利影响。

7.10.遵守ERISA。(A)附表7.10列出了截至生效日期的每个计划。*每项计划在形式和运作上均符合其条款，并符合ERISA和守则(包括但不限于守则规定，任何意向的优惠税务待遇均须遵守)及所有其他适用法律和法规，但如未能遵守则不能合理预期会产生重大不利影响。根据《准则》第401(A)节拟符合条件的每个计划(以及每个相关信托，如有)已收到美国国税局的有利确定函，大意是它符合《准则》第401(A)和501(A)节的要求，涵盖所有适用的税法变更，或由已收到美国国税局的有利意见函的总计划或原型计划组成，并且据借款人或任何借款人的任何子公司所知，自确定之日起，没有发生任何会对该确定产生不利影响的事情(或者，对于没有确定的计划，据借款人或任何借款人的任何附属公司所知，并无发生会对发出有利裁定函件造成重大不利影响或以其他方式对该项资格产生重大不利影响的事情)。*除了个别或总体不会产生实质性不利影响外，没有发生任何ERISA事件。

​

83

​

(b)对于任何会产生重大不利影响的计划，都不存在无资金来源的养恤金负债。

(c)据借款人或任何借款人的任何子公司所知，没有一项多雇主计划是破产的。*任何借款人、任何借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司都没有从任何多雇主计划中发生全部或部分提取，如果每个借款人、任何借款人的每个子公司和每个ERISA关联公司在给予或被视为给予本担保之日进行完全提取，则合理地预计将产生的总提取责任不会导致重大不利影响。

(d)据借款人或任何借款人的任何附属公司所知，并无任何针对某计划或涉及该计划的诉讼、诉讼或索偿待决(例行的利益索偿除外)，或据借款人或任何借款人的任何附属公司所知，该等诉讼、诉讼或索偿将合理地预期会针对任何计划成功地提出，而如果成功地提出，则合理地预期会有个别或整体产生重大不利影响。

(e)借款人、任何借款人的每个子公司和每个ERISA关联公司均已在法律规定的适用时限内，分别按照该计划或多雇主计划的条款，或要求向计划或多雇主计划缴款的任何合同或协议，向或在法律规定的每个计划和多雇主计划下作出所有实质性贡献，除非个别或总体未能遵守的任何情况不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(f)受《守则》第412节或ERISA第302节约束的任何计划，都没有申请或收到《守则》第412节或ERISA第303或304节所指的任何摊销期限的延长。*任何借款人、任何借款人的任何子公司或任何ERISA联属公司均未停止设施的运营，以遵守ERISA第4068(A)条的规定，退出为主要雇主而受ERISA第4063条的规定制约，或停止向受ERISA第4064(A)条规限的任何计划供款。*根据守则或ERISA对任何借款人或任何借款人的任何子公司或任何ERISA附属公司的资产施加的留置权不存在或可能因任何计划而产生。*任何借款人、任何借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司均不根据ERISA第4069或4212(C)条承担任何责任。

(g)除个别或整体不会产生重大不利影响外，(I)每项外国退休金的维持均符合其条款及任何及所有适用法律、法规、规则、条例及命令的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好的信誉，(Ii)已及时就外国退休金计划作出规定的所有供款，(Iii)行政借款人或其任何附属公司均未产生任何与终止或退出有关的义务，任何外国养恤金计划和(Iv)每项外国养恤金计划下的应计福利负债(不论是否归属)的现值，是根据行政借款人最近结束的财政年度结束时根据精算假设确定的，每个精算假设都是合理的，不超过该外国养恤金计划可分配给此类福利负债的资产现值。

7.11.安全文件。*(A)《担保协议》的规定有效地为有担保债权人的利益设定一个合法、有效和可执行的担保代理人(但其可执行性受到适用的破产法、破产、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的类似法律和衡平法(不论是以衡平法还是在法律上寻求强制执行)限制的范围除外)担保协议中所述贷方的所有权利、所有权和利益的担保权益，以及抵押品

​

84

​

代理人为有担保债权人的利益而对其中所述的所有担保协议抵押品拥有(或在提交UCC-1融资声明并采取担保协议所要求的其他行动之后)对其中所述的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的担保权益(如果及在该等担保协议抵押品可以通过担保协议要求的诉讼加以完善的范围内)，不受除允许留置权以外的其他留置权的约束，并受转盘债权人间协议的约束。记录(X)授予美国专利的担保权益和(Y)授予美国商标的担保权益，在每一种情况下，在美国专利商标局，连同根据担保协议提交的UCC-1表格的备案，将创建作为担保协议抵押品一部分的美国商标注册和美国专利的完善担保权益，按照与美国版权局签订的《安全协议》所附的形式记录《授予美国著作权担保权益》，再加上根据《安全协议》提交的UCC-1表格文件，这些文件和记录可能会完善作为《安全协议》抵押品的《美国版权登记》中的担保权益。

(b)根据质押协议为抵押品代理人为有担保债权人的利益设立的担保权益，构成质押协议中所述质押协议抵押品的完善担保权益(如果质押协议抵押品可以通过质押协议所要求的行动加以完善)，不受任何其他人(允许留置权除外)的担保权益的约束，并受转换者债权人间协议的约束。“只要抵押品代理人(或其指定代理人)拥有或”控制“(在UCC规定的含义内)质押协议抵押品，则不需要任何备案或记录来完善(或维持质押协议抵押品的完美性或优先权)质押协议抵押品中创建的担保权益，该抵押品构成质押协议下的”认证证券“(定义见UCC)。

7.12.财产。*截至生效日期，行政借款人或其任何受限制附属公司拥有的所有不动产及其权益的性质，均在附表5.13中正确列出。*每个行政借款人及其每个受限制附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权(本协议条款允许出售或以其他方式处置的除外)，且在其正常业务运作中必需的，除准许留置权外，不受所有留置权的影响。

7.13.受限制的子公司。*自生效日期起，行政借款人除附表7.13所列的受限制附属公司外，并无其他受限制附属公司。附表7.13规定，截至生效日期，行政借款人在其每一受限制子公司的每一类股权中的所有权(直接和间接)百分比，并确定其直接所有人。*除附表7.13所载外，行政借款人各受限制附属公司的所有股权流通股均已正式及有效发行、已缴足股款及无须评估(在适用范围内)，且已在没有优先购买权的情况下发行。*除附表7.13所述外，行政借款人的受限制附属公司概无未偿还任何可转换为其股权或可交换为其股权的证券，或未偿还任何认购或购买的权利，或任何用于购买的期权或认股权证，或规定发行(或有或有)或与其股权或任何股票增值或类似权利有关的任何性质的催缴、承诺或申索的任何协议。

7.14.遵守法规等。每个行政借款人及其每个受限制的子公司都遵守所有适用的法规、法规和命令，以及所有政府当局就其业务的开展和其财产的所有权施加的所有适用的限制(包括但不限于适用的法规、法规、命令和

​

85

​

与环境标准和控制有关的限制)，但不能合理预期个别或总体不会产生实质性不利影响的不遵守情况除外。

7.15.《投资公司法》。行政借款人及其任何受限子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年“投资公司法”。

7.16.[故意省略].

7.17.环境问题。(A)行政借款人及其每一受限制子公司均遵守所有适用的环境法，并已获得并遵守该等环境法所要求的任何许可的条款；(B)没有针对行政借款人或其任何受限制子公司的未决或据借款人所知受到威胁的环境索赔；(C)对于行政借款人或任何受限制的附属公司目前拥有的任何不动产，除允许的留置权外，没有记录或据借款人所知受到任何环境法的威胁；(D)行政借款人或其任何受限制的附属公司均未同意以合同方式承担或接受任何其他人在任何环境法下的任何责任；及(E)行政借款人或其任何受限制附属公司、或其各自前身的过去或现在的业务或营运，或行政借款人或其任何受限制附属公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产，并无合理预期会引起任何环境索赔或任何环境法下的任何责任的事实、情况、条件或事件。本第7.17节以及第7.05、7.07和7.14节规定了借款人和子公司关于环境问题的唯一陈述和保证。

7.18.就业和劳资关系。*行政借款人及其任何受限子公司均未从事任何可合理预期的不公平劳动做法，无论是个别的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。：(I)没有针对行政借款人或其任何受限子公司的不公平劳动行为投诉待决，或(据借款人所知，在国家劳动关系委员会对他们中的任何人构成威胁)，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议对行政借款人或其任何受限子公司提出的申诉或仲裁程序悬而未决，(Ii)没有针对行政借款人或其任何受限子公司的罢工、劳资纠纷、减速或停工待决，或据借款人所知，行政借款人或其任何受限子公司受到威胁，(Iii)行政借款人或其任何受限子公司的雇员不存在工会代表问题，(Iv)没有针对行政借款人或其任何受限子公司的平等就业机会指控或其他就业歧视索赔悬而未决，或据借款人所知，没有针对行政借款人或其任何受限子公司的威胁，以及(V)没有对行政借款人或其任何受限子公司进行工资和工时部门调查，除非(关于上文第(I)至(V)款规定的任何事项，无论是单独的还是总体的)，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

7.19.知识产权。每一行政借款人及其每一受限制附属公司均拥有或有权使用任何类型的专利、商标、许可、域名、服务商标、商号、版权、发明、商业秘密、专有信息及任何类型的专有技术，不论是否以书面形式写成(包括但不限于计算机程序和数据库中的权利)及配方，而借款人不知情，不侵犯他人的知识产权，或未拥有或未拥有或

​

86

​

有权使用该等权利，而按具体情况而定，合理地预期该等权利会个别或合共产生重大不良影响。

7.20.[故意省略].

7.21.从属关系。任何许可次级债务文件和与上述任何许可再融资债务有关的任何协议或文书中所载的从属条款，均可针对借款人和/或附属担保人(视情况而定)和此类债务的持有人强制执行，但其可执行性可能受到一般影响债权人权利的适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律和衡平法原则的限制(不论是以股权或法律强制执行)，以及本协议项下的所有义务和贷方在其他信用文件项下的所有义务(包括但不限于，担保)在适用的“高级债务”或“高级担保”(或其他类似术语)的定义范围内，以及此类从属条款中包括的“指定优先债务”。

7.22.电台的所有权。*截至生效日期，(A)附表7.22完整而正确地列出了由行政借款人或其任何受限制附属公司直接或间接拥有的每个电台，以及(B)行政借款人或其任何受限制附属公司并不拥有如此列出的电台以外的任何电台。

7.23.FCC执照和其他事项。*(A)附表7.23准确列出了FCC授予或转让给行政借款人及其受限制子公司的所有材料授权、许可证、许可证和特许经营权，以及截至生效日期与电台有关的所有申请。*行政借款人及其每个受限制的附属公司持有开展目前开展的电台业务所需的所有必要授权，并已提交所有必要授权申请，要求获得开展拟议开展的电台业务所需的所有授权。-所有FCC许可证和必要授权均完全有效，并以行政借款人或受限制子公司的名义正式发放或有效转让。附表7.23还正确指定了自生效日期起生效的每个FCC许可证的到期日期。

(b)除附表7.23所述外，行政借款人及其受限制附属公司自生效之日起，在所有重要方面均符合适用的通信法。*FCC没有就任何电台发出或向FCC提出任何调查、表面责任通知、违规通知、没收通知或投诉(与广播业有关的诉讼程序除外)，但个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响的调查、通知或投诉除外。*未发生任何事件，导致或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，合理地预期会导致吊销、暂停、重大不利修改、不续订、重大损坏、重大限制或终止，或与任何材料FCC许可证或其他必要授权有关的重大没收命令。

(c)行政借款人及其受限制附属公司已正式提交根据《通信法》须提交的任何及所有重要文件、报告、申请、文件、文书及资料，而所有此等文件在所有重要方面均属真实、正确及完整。

7.24.[故意省略].

​

87

​

7.25.受制裁人员；《反海外腐败法》*(A)行政借款人或任何受限制附属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据借款人所知，与行政借款人或任何受限制附属公司有联系或代表其行事的任何代理人、代表、附属公司或任何其他人，均不是目前受美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的任何美国制裁的人，或由某人拥有或控制的人，或位于任何国家或地区内的人，包括但不限于，指定为“特别指定的国民”或“被阻止的人”(统称为“制裁”)；借款人不得直接或间接知情地使用贷款收益，或以其他方式将贷款收益提供给任何人，用于资助目前受任何制裁对象或位于任何国家或领土内的任何人的活动，或以将导致任何人违反制裁的方式。

(b)行政借款人及其各附属公司已经并将继续严格遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和所有适用的反腐败法律开展业务，并且已经制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以确保遵守此等法律以及本文所载的陈述和保证。-贷款收益的任何部分不得直接或间接故意用于推进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法。

7.26.符合条件的帐户。对于行政借款人在提交给行政代理的借款基础证书中确定为合格账户的每个账户，截至借款基础证书的日期，此类账户是(A)适用账户债务人通过在借款人的正常业务过程中出售和交付库存或向该账户债务人提供服务而产生的真诚的现有付款义务，(B)欠借款人，以及(C)未因合格账户定义中规定的一个或多个排除标准(行政代理-自由裁量标准除外)而被排除为不合格的。

第8条。平权契约。借款人特此约定并同意，在生效日期及之后，直至总承诺额终止，并全额支付根据本条款和本条款产生的贷款(连同利息)、费用和所有其他债务(第12.13条所述的赔偿和第12.01条规定的偿还义务除外)：

8.01.信息契约。*行政借款人将向每个贷款人提供：

(a)季度财务报表。在行政借款人每个会计年度的前三(3)个季度会计期结束后四十五(45)天内(如果更早，则在要求向美国证券交易委员会提交备案之日后十(10)天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))，行政借款人及其子公司在该季度会计期结束时的综合资产负债表以及该季度会计期和截至该季度会计期最后一天的过去部分的相关综合收益表、留存收益表和现金流量表；在每一种情况下，列出上一财政年度相应季度会计期间的比较数字，所有这些数字均应由行政借款人的首席财务官核证，证明它们按照公认会计准则在所有重要方面都公平地反映了行政借款人及其受限制子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；但在任何时候，行政借款人拥有任何不受限制的子公司，这些子公司单独或与行政借款人指定为不受限制的任何其他子公司一起

​

88

​

如果在生效日期后的任何时间，行政借款人及其受限制子公司的财务状况和经营结果将构成重要附属公司，则第8.01(A)节要求的季度财务信息应包括在财务报表正文或其脚注中合理详细地陈述行政借款人及其受限子公司的财务状况和经营结果，不包括行政借款人的非限制性子公司的财务状况和经营结果；此外，如果行政借款人不再被要求向美国证券交易委员会提交报告和登记报表，行政借款人将在交付本(A)款所指财务报表的同时，提供管理层对该季度会计期内重要业务和财务发展的讨论和分析的副本。

(b)年度财务报表。*在行政借款人每个财政年度结束后一百零五(105)天内(或，如果更早，在要求向美国证券交易委员会备案的日期后十五(15)天内(不影响美国证券交易委员会允许的任何延期))；(I)行政借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度内有关的综合损益表、留存收益表及现金流量表，列出上一财政年度的比较数字，并由安永律师事务所或其他具有认可国家地位的独立注册会计师或其他获行政代理人合理接纳的独立注册会计师核证，随附该会计师事务所的意见(该意见不应具有“持续经营”或类似的资格或例外，也不应对审计范围有任何限制或例外，但下列情况除外)：(W)完全由与该意见有关的最近资产负债表日期起一年内发生的任何债务即将到期而产生的“持续经营”例外或说明性说明；(X)本协议项下任何财务契约的任何实际或潜在的违约或违约事件；及/或任何其他债务，及/或(Y)活动、营运、财务结果、非限制性附属公司的资产或负债)，说明在按照公认的审计标准对行政借款人及其附属公司的财务报表进行定期审计的过程中，该会计师事务所不知道与已经发生并正在继续的财务或会计事项有关的任何违约或违约事件，或(如果该会计师事务所认为该违约或违约事件已经发生并正在继续)关于其性质的陈述，以及(Ii)管理层对该财政年度内重要的运营和财务发展的讨论和分析；如果行政借款人在任何时候拥有任何不受限制的子公司，且在生效日期后的任何时间，行政借款人指定为不受限制的子公司的任何其他子公司与行政借款人指定的任何其他子公司一起构成一个重要的子公司，则第8.01(B)节要求的年度财务信息应包括在财务报表正面或其脚注中合理详细的陈述，行政借款人及其受限制子公司的财务状况和经营结果，不包括行政借款人的不受限制子公司的财务状况和经营结果(尽管这种不包括不受限制子公司影响的财务信息的单独列报不需要审计)。

(c)爱国者法案。在任何贷款人提出要求后，(I)该贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)下的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果任何贷款方根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”，则与该贷款方相关的受益所有权证明。

(d)预算。-不迟于行政借款人每个财政年度第一天后六十(60)天，以本协议附件K的形式提交预算(经行政代理和行政借款人合理接受的修改后)。

​

89

​

(e)高级船员证书。*在交付第8.01(A)和(B)节规定的财务报表时，行政借款人的授权官员出具的合规证书基本上以L的形式(填写适当的空格，并与行政代理可能合理接受的格式有任何偏差)代表行政借款人证明，据该官员在适当调查后所知，没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续，或者，如果任何违约或违约事件已经发生并正在继续，则说明其性质和程度；该证书应(I)合理详细地列出所需的计算，以确定行政借款人及其受限附属公司在该财政季度末或财政年度(视属何情况而定)是否遵守第9.07节的规定，无论该财务契约当时是否有效，(Ii)仅就与第8.01(B)节所提供的财务报表一起交付的证书而言，证明在担保协议和质押协议附件A至F的每一种情况下，附件C至F和附件I至K均未发生变化。自生效日期或(如果较晚)自根据第8.01(E)节交付的最新证书之日起的每种情况下，或如果有任何此类更改，则合理详细的此类更改列表(但在每种情况下，仅在根据此类担保文件的条款要求向抵押品代理人报告此类更改的范围内)，以及借款人和其他信贷方是否已采取与任何此类更改相关的、根据此类担保文件要求其采取的所有行动。以及(Iii)列出截至该合规证书日期的行政借款人的所有限制性子公司和非限制性子公司的清单。

(f)违约通知、诉讼和重大不利影响。在行政借款人或其任何子公司的任何授权人员获知后五(5)个工作日内，及时通知(I)任何构成违约或违约事件的事件的发生，(Ii)针对行政借款人或其任何受限制子公司(X)的任何诉讼、调查或诉讼待决，(X)个别或总体上具有合理的不利裁定可能性，且此类不利裁定合理地预期会对任何信用文件产生重大不利影响或(Y)任何诉讼的提起或开始，由任何仲裁员、FCC或任何其他政府当局对行政借款人或其任何附属公司提起的或在其之前提起的诉讼或程序，如果做出不利裁决，合理地预计将导致重大不利影响，(Iv)(X)FCC或任何其他政府当局或监管机构的任何重大警告、谴责或不利引证或命令，合理地预计将导致重大不利影响，或(Y)任何相互竞争的申请、拒绝或其他反对行政借款人或其任何子公司向FCC提交的任何许可证续期申请，(V)行政借款人或其任何受限制附属公司从FCC或其他政府当局或任何人士收到的任何通知的资料和副本，涉及(X)合理地预期将对任何必要的重大授权产生重大不利影响的任何事件或情况，以及(Y)任何关于放弃、到期、撤销、重大减损、不续期或暂停任何必要的授权的通知，以及对任何该等事件或情况或与该放弃、到期、撤销、重大减损、不可续期或暂停有关的情况的书面解释，或(Vi)已经发生或将合理预期发生的任何其他事件、变化或情况，一种实质性的不利影响。

(g)其他报告和备案文件。*在本协议下未另行交付的范围内，在提交或交付后，行政借款人或其任何受限制子公司应向美国证券交易委员会或其任何继承者(以下简称“美国证券交易委员会”)公开提交的所有重要财务信息、代理材料和报告(如果有)的副本(只要行政代理人拥有这些信息、材料或报告在埃德加或美国证券交易委员会维护的任何后续网站上张贴，即视为满足了交付要求

​

90

​

或向任何合格优先股、任何不合格优先股、任何指定优先股、高级担保票据、任何其他平价留置权债务、任何次级留置权债务、任何许可次级债务、任何许可无担保债务或任何许可再融资债务的持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)交付管辖上述债务的许可再融资债务的文件。

(h)环境问题。-在行政借款人或其任何受限制子公司的任何授权人员获知后，及时通知以下一个或多个环境事项，只要这些环境事项单独或与所有其他此类环境事项合计，将合理地预期会产生实质性的不利影响：

(I)针对行政借款人或其任何受限制附属公司或借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产提出的任何未决或威胁的环境索赔；

(Ii)行政借款人或其任何受限制附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产上或由此产生的任何条件或事件，而(A)导致行政借款人或其任何受限制附属公司不遵守任何适用的环境法，或(B)可合理预期构成针对行政借款人或其任何受限制附属公司或任何该等不动产的环境索赔的依据；

(Iii)行政借款人或其任何受限制附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产的任何条件或事件，而该等条件或事件可合理地预期会导致行政借款人或其任何受限制附属公司根据任何环境法对该不动产的所有权、租赁、占用、使用或可转让性作出任何限制；及

(Iv)在任何环境法或任何政府当局要求的范围内，对行政借款人或其任何受限制子公司拥有、租赁或经营的任何不动产释放或威胁释放任何有害物质，采取任何清除或补救行动。

本条(H)项下的所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查、条件、发生或清除或补救行动的性质，以及行政借款人或该受限制子公司对此的反应。

(i)其他FCC信息。一旦获得，(I)与FCC或任何其他联邦、州或地方政府机构或当局交换的任何重要信件的副本，以及(Ii)行政借款人或其任何受限制子公司向FCC或任何其他联邦、州或地方政府机构或当局提交的任何定期或特别报告的副本，在每种情况下，如果该等报告或信件表明行政借款人或受限制子公司的所有权发生任何重大变化，或行政借款人或受限制子公司的业务、运营、事务或条件发生任何重大不利变化。

(j)附带报告。在附表8.01(J)中所列的每一份报告中规定的时间(以及行政代理可能合理要求和合理可行的更频繁地，借款人可以在违约事件已经发生并正在继续的任何时间交付)及时交付。此外，借款人同意使用商业上合理的努力与

​

91

​

行政代理促进和实施电子抵押品报告系统，以提供关于该时间表所列每一项目的电子报告。

(k)其他信息。在合理要求下，行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的有关行政借款人或其任何附属公司的其他信息或文件(财务或其他)；前提是，行政借款人及其附属公司不应被要求向行政代理或任何贷款人披露任何信息，只要该信息受保密协议(如果该保密协议不是考虑到该贷方或子公司在本条款8.01(K)项下的义务而产生)或律师/客户特权或适用法律禁止的范围内披露；但在每一种情况下，借款人均应根据前述规定通知行政代理该文件或信息被扣留。

根据第8.01(A)和(B)节规定必须提交的财务报表和根据第8.01(G)节要求提供的资料(在每种情况下，只要该财务报表或信息包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，应被视为已在行政借款人的互联网网站(或行政借款人指定给行政代理的其他网站)上张贴此类信息之日交付行政代理，或可通过互联网上的美国证券交易委员会的EDGAR系统获得(只要此类信息已按通知中所述张贴或可用)；但在每一种情况下，行政借款人应(X)将任何该等文件的邮寄事宜通知行政代理，及(Y)尽管紧随其后的判刑，但如行政代理或任何贷款人要求行政借款人提供任何该等文件的纸质副本，则在该行政代理发出停止交付该等纸质副本的书面通知前，行政借款人须将该等文件的纸质副本送交该行政代理。-根据本第8.01节规定必须提供的信息(包括但不限于(A)和(B)款)也可根据本协议允许的程序通过电子通信提供。尽管第8.01节有任何相反规定，行政借款人不应被要求向行政代理人或任何贷款人交付任何受保密协议约束的信息(如果此类保密协议不是考虑到贷款方或附属公司在第8.01节项下的义务而制定的)、律师/客户工作特权或适用法律禁止这种披露的范围；但在每种情况下，借款人均应根据前述规定通知行政代理人该文件或信息被扣留。

8.02.账簿、记录和检查；年度电话会议。*(A)借款人将，并将促使其各自的受限制附属公司保存适当的记录簿和账目，其中应按照公认会计准则和法律的所有重大要求，对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易进行全面、真实和正确的记项。*借款人将，并将安排其各自的受限制附属公司，允许行政代理或任何贷款人的高级人员和指定代表在该借款人或该受限制附属公司的高级人员的指导下，访问、检查和进行实地审查该借款人或该受限制附属公司的任何财产，并审查该借款人或该受限制附属公司的账簿，并与该借款人或该受限制附属公司讨论该借款人或该受限制附属公司的事务、财务及账目，并听取其及其高级人员及独立会计师的意见。在合理的事先通知下，并在行政代理或任何该等贷款人合理要求的合理时间和间隔以及合理的范围内；但行政借款人及其受限制的子公司不得被要求向行政代理人或任何贷款人披露任何信息，只要该信息受保密协议或律师/客户特权的限制，或在适用法律禁止该等披露的范围内；此外，

​

92

​

行政代理应让借款人有机会参与与其会计师的任何讨论；此外，如果不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，或排除与允许的收购相关的任何实地审查，只有行政代理才能代表贷款人行使第8.02节规定的行政代理和贷款人的权利，并且在任何连续十二(12)个月期间，行政代理不得行使此类权利超过一次；但条件是：(1)可在生效日期的六(6)个月之前进行一次额外的现场检查，费用和费用由借款人承担；(2)在报告期内，可在连续十二(12)个月期间进行一次额外的现场检查，费用和费用由借款人承担；(3)如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间和在合理的提前通知下，由借款人承担费用进行上述任何一项检查，以及(Iv)行政代理可在正常营业时间内的任何其他时间，在合理的提前书面通知下，在任何连续十二(12)个月期间额外进行一次实地检查，费用由行政代理和贷款人承担。

(b)在行政代理人的要求下，行政借款人将在根据第8.01(B)节规定交付年度财务信息之日起十(10)天内，在行政借款人选定且行政代理人合理接受的时间与所有选择参加的贷款人举行电话会议或电话会议，以审查上一财政年度的财务结果(视情况而定)、行政借款人及其子公司的财务状况以及行政借款人及其受限制子公司本财政年度的预算。

(c)行政代理在行使其允许的酌处权时，有权以任何方式和通过其认为可取的任何媒介确认和核实所有账户(有一项理解和协议，即只要(I)转帐使用量低于当时循环贷款承诺额的50%，且(Ii)不存在违约事件且仍在继续，行政代理不得确认和/或核实任何账户)。

8.03.财产的维护；保险。(A)借款人将，并将促使其各自的受限制子公司(I)保持借款人及其受限制子公司的业务所需的所有物质财产(知识产权除外)处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，并受到伤亡和谴责事件发生的影响，以及(Ii)为所有物质财产(知识产权除外)以及与行政借款人及其受限制子公司从事相同或类似业务的公司习惯上的所有风险(包括通过自我保险)保持保险。根据抵押品代理人的合理要求，按照所需贷款人的指示，借款人和其他信贷方应立即向抵押品代理人提供有关其财产和责任保险承保人的全部信息(如无违约事件，仅限于每年一次请求)。

(b)借款人将，并将促使每个贷款方始终将其财产以抵押品代理人为受益人进行保险，关于一般责任、财产意外保险和任何超额雨伞保险(I)的所有保单或证书(或其经认证的副本)应背书至抵押品代理人合理满意的程度(包括但不限于，将抵押品代理人指定为损失收款人和/或附加被保险人，视情况而定)，(Ii)应说明此类保险单下的保险人应努力提供至少三十(30)天(或，如因不缴保费而取消保费，有关保险人须提前十(10)天向抵押品代理人发出取消保费的书面通知，及(Iii)在每种情况下，均须根据《转债债权人协议》向抵押品代理人交存保单。

​

93

​

(c)如果行政借款人或其任何受限制子公司未能按照第8.03节的规定维护保险，或任何借款人或任何其他信贷方未能根据上文第8.03(B)节的规定背书并存入所有保单或凭证，行政代理有权(但没有义务)在五(5)个工作日前书面通知行政借款人购买此类保险，借款人同意偿还行政代理购买此类保险的所有合理的自付费用和开支。

8.04.存在；特许经营权。借款人将，并将促使其各自的受限制子公司做出或导致做出一切必要的事情，以维持和保持其存在及其重要特许经营权、许可证和许可的存在和生效，除非任何此类失败，无论是个别的或总体的，合理地预计不会产生实质性的不利影响；然而，第8.04节的任何规定不得阻止行政借款人或其任何受限制子公司出售资产和本协议未禁止的其他交易、处置或行动或不作为。

8.05.遵守法规等。借款人将并将促使其各自的受限制子公司遵守所有政府当局关于其业务行为及其财产所有权的所有适用法规、法规和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制(包括与环境标准和控制有关的适用法规、法规、命令和限制)，但不符合规定的情况除外，无论是个别情况还是总体情况，都不会产生重大不利影响。

8.06.遵守环境法。*(A)借款人将遵守并将促使其各自的受限制附属公司遵守所有适用于行政借款人或其任何受限制附属公司现时或以后拥有、租赁或经营其不动产的所有权、租赁或使用或所需的所有环境法律及许可，但个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的不符合规定除外。

(b)(I)在行政代理或任何贷款人收到第8.01(H)节所述类型的任何通知后，(Ii)在行政借款人或其任何受限附属公司不遵守第8.06(A)或(Iii)节的任何时间，如果行政代理或贷款人已根据第10节最后一段行使任何补救措施，借款人应借款人的全部费用并应行政代理人的书面要求，提供一份关于所拥有的任何房地产的环境现场评估报告，由行政借款人或其任何受限制的子公司租赁或运营，由行政代理人合理批准的环境咨询公司编制，根据请求的情况在范围内合理，注明与请求标的相关的危险材料的存在或不存在，与该不动产上的危险材料相关的任何移除或补救行动的潜在成本，或任何不遵守或其他责任的性质，以及补救所涉条件或事件所需的任何纠正措施的潜在成本。如果借款人在提出请求后三十(30)天内没有采取足够的步骤提供不动产，行政代理可以下令进行评估，费用由借款人承担，借款人应授予行政代理和贷款人及其各自代理人访问该不动产的权利，并明确授予行政代理和贷款人不可撤销的非排他性许可，以在向借款人发出合理通知后在任何合理时间进行此类评估，费用全部由借款人承担。

​

94

​

8.07.ERISA相关信息。*借款人应向行政代理提供(如果行政代理提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：

(a)迅速且无论如何，在十五(15)天内收到行政代理关于计划的IRS表格5500(包括时间表B)的请求；

(b)无论如何，在任何借款人发生后三十(30)天内，借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司知道或有理由知道发生了任何ERISA事件，该事件将合理地预期会导致对行政借款人或行政借款人的任何子公司承担重大责任，行政借款人的首席财务官描述该ERISA事件和拟就该ERISA事件采取的行动(如果有)的证书，以及向PBGC或美国国税局提交的与该ERISA事件有关的任何通知以及该借款人收到的任何通知的副本，借款人的该子公司或与之有关的PBGC或任何其他政府机构的ERISA附属公司；但就其定义(D)项下的ERISA事件而言，上述规定的三十(30)天期间应为十(10)天期间，而就其定义(B)项下的ERISA事件而言，在任何情况下均不得迟于ERISA事件发生后十(10)天发出通知；

(c)在意识到下列情况后，应立即并无论如何在三十(30)天内：(A)自作出或被视为作出本说明之日起，或从适用的任何事先通知之日起，合理地预期将导致借款人承担重大责任的未建立资金的养恤金负债增加(仅考虑具有正的未建立资金的养恤金负债的计划)；(B)如果借款人、借款人的任何子公司和ERISA联营公司将完全退出任何和所有合理预期会导致对行政借款人或任何子公司承担重大责任的多雇主计划；或(C)对计划的任何修订导致行政借款人或任何附属公司的供款义务大幅增加，或(C)对计划的任何修订导致行政借款人或任何附属公司的缴费义务大幅增加，或根据适用的任何事先通知，行政借款人、借款人的任何子公司和ERISA关联公司将完全退出任何和所有多雇主计划，并由行政借款人的首席财务官对此进行详细的书面描述；和

(d)如果在生效日期后的任何时间，行政借款人、行政借款人的任何受限子公司或任何ERISA关联公司维护或参与(或产生义务贡献)未在附表7.10中列出的计划或多雇主计划，则行政借款人应在可行的情况下尽快向行政代理提交更新的时间表7.10，无论如何，在行政借款人、该子公司或该ERISA关联公司维护、贡献(或产生贡献义务)后三十(30)天内。

8.08.财政年度结束；财政季度。行政借款人将导致(I)其及其每一受限制附属公司的会计年度于每一历年的12月31日结束，及(Ii)其及其每一受限制附属公司的财政季度于“财政季度”定义所述期间的最后一天结束，除非在每种情况下，行政代理另有同意。

8.09.缴税。借款人将支付和解除，并将促使其各自的子公司支付和解除在附加罚款之日之前对其或对其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及所有合法债权，如果不支付，可能成为行政借款人或其任何子公司的任何财产的留置权或押记，否则根据第9.01(I)节不允许；但行政借款人或其任何附属公司均无须支付任何该等税项、评税、收费、征款或申索(I)是真诚地提出争议的

​

95

​

以及(Ii)如该公司没有缴付该等税款、评税、收费、征款或申索，则不会合理地预期会导致重大的不利影响。

8.10.收益的使用。*借款人只能按照第7.08节的规定使用贷款收益。

8.11.附加担保；进一步担保等。(A)在遵守信用证文件的条款和条件的情况下，行政借款人将，并将促使对方贷方为担保债权人的利益向抵押品代理人授予原始担保文件可能不时合理要求的抵押品中的担保权益(除除外资产外)，行政借款人和其他贷款方可能会不时合理地要求(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)。所有这类担保权益(I)应根据在形式和实质上令抵押品代理人和行政借款人合理满意的文件授予，以及(Ii)除行政代理人合理接受的例外情况外，应构成有效、可执行的担保权益(但其可执行性可能因适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或一般影响债权人权利的其他类似法律，并根据公平原则(不论是以衡平法还是在法律上寻求强制执行)和完善的担保物权(如果适用的附加担保文件所规定的资产可以通过这种补充担保文件所要求的行动加以完善)高于或先于所有第三人的权利，并且不受除允许留置权以外的其他留置权的约束。*附加证券文件或与之相关的票据应以法律要求的方式和地点正式记录或存档，以建立、完善(如果和在一定范围内，此类担保权益可以通过附加证券文件要求的备案或其他行动完善)、保留和保护根据附加证券文件要求授予的抵押品代理人的留置权，并应全额支付与此相关的所有税款、费用和其他费用。

(b)根据信用证文件的条款和条件，行政借款人将并将促使其他贷款方以借款人的合理费用，不时仅在担保文件要求的范围内制作、签立、背书、确认、授权和/或向抵押品代理人交付关于存款账户(担保协议中定义的除外存款账户除外)和其他文件、保证、律师意见或文书的时间表、转让书、融资报表、转让背书、授权书、证书、报告、控制协议。并根据证券文件采取抵押品代理可能合理要求的与任何证券文件所涵盖的抵押品有关的进一步类似步骤。-每个信用方承认，本协议和其他信用文件中预期的某些交易，以及行政代理、抵押品代理或贷款人在行使本协议或任何其他信用文件下的权利和补救措施时可能采取的某些行动，可能需要得到FCC或任何适用的博彩管理机构的同意。*如果行政代理合理地确定，在签署、交付或履行上述任何文件或交付给行政代理、抵押品代理或贷款人的任何文件时，或由于根据上述文件可能采取或建议采取的任何行动，需要征得FCC或博彩管理局的同意，则每一贷款方应以其唯一合理的成本和费用，尽其商业上合理的努力，确保事先获得该同意，并在行政代理、抵押品代理或任何贷款人所采取或拟采取的任何行动中与行政代理、抵押品代理和贷款人合作。

(c)[已保留].

​

96

​

(d)借款人同意，第8.11条第(A)至(C)款所要求的每项行动应在行政代理或所需贷款人要求采取此类行动后六十(60)天内完成(该时间可由行政代理或所需贷款人酌情延长)；但在任何情况下，行政借款人或其任何受限制的子公司不得采取任何行动，除非使用其商业上合理的努力，以获得第三方对其遵守本第8.11条的同意。

(e)在行政借款人的任何境内受限子公司根据其适用的定义不再构成被排除子公司后，行政借款人应促使该境内受限子公司采取所需的一切行动，如同该境内受限子公司随后被设立、创建或收购一样，包括签署和交付第5.02、5.03(如果行政代理以书面形式提出合理要求)、第5.04、5.10、5.11条所述类型的所有其他相关文件，如该新受限制附属公司于生效日期为信贷方，则该新受限制附属公司将须交付的有关新受限制附属公司将须交付5.12及5.13。

(f)如果(A)设立或设立了新的非限制性子公司，或者行政借款人或其任何全资受限子公司收购了非限制性子公司的股权，(I)行政借款人及其受限子公司对该非限制性子公司的所有投资应根据第9.05节的规定得到允许，以及(Ii)非限制性子公司的定义和第8.14节的所有要求应已得到满足，以及(B)在符合《转让方债权人间协议》的条款的情况下，行政借款人及其全资限制性子公司在本协议允许的范围内设立、创建和收购全资受限制附属公司(任何被排除的附属公司除外)(I)该新的全资受限制附属公司的股权(任何被排除的股权除外)应根据本协议和质押协议迅速质押，并在质押协议要求的范围内迅速质押，代表该等股权(除任何被排除的股权以外)的证书(如有)，连同以空白形式正式签立的股票或其他适当权力，应按照质押协议的要求并在其要求的范围内交付给抵押品代理人(或其受托保管人)，(Ii)每一家新的全资境内受限制附属公司(任何被排除的附属公司除外)应签署一份与担保、担保协议和质押协议相对应的协议；及(Iii)每一家该等新的全资境内受限制附属公司(不包括任何被排除的附属公司)应根据本第8.11节的规定采取一切必要的行动。

8.12.[故意省略].

8.13.[故意省略].

8.14.子公司的指定。行政借款人董事会可随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司(任何此类指定，“子公司指定”)；前提是：

(I)在紧接该项指定后，并无失责事件发生和持续；

(2)任何受限制的附属公司，如在本协议项下为与上述有关的平价留置权文件、允许的次级债务文件、允许的无担保债务文件或任何允许的再融资债务文件的目的而立即将其指定为“受限制的附属公司”后，不得被指定为非限制子公司；

​

97

​

(3)如将一家受限制附属公司指定为非受限制附属公司，(1)如此指定的附属公司应符合其定义中所列的“非受限制附属公司”的所有要求，以及(2)第9.05节允许下列一句中规定的将该附属公司指定为非受限制附属公司所产生的投资；但上述第(1)款和第(2)款不适用于“非受限制附属公司”定义中的但书第(2)款所规定的“视为指定”的情况；

(4)在将非限制性附属公司指定为受限制附属公司的情况下，(1)按照第8.11节的要求采取或将采取的与设立、设立或收购新的受限制附属公司有关的所有行动，以及(2)根据第9.04或9.01节(视何者适用而定)允许该附属公司因被指定为受限制附属公司而产生的债务和留置权；和

(V)行政借款人应已向行政代理人提交由行政借款人的授权官员签署的官员证书，证明该官员已遵守前述第(I)至(Iv)条的要求。

指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司，应构成行政借款人在指定日期对该附属公司的投资，其金额相当于行政借款人及其受限制附属公司对指定为非受限制附属公司的附属公司所有未偿还投资的公平市价。*任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成受限制附属公司在指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权时所产生的。

8.15.里士满项目；独立账户。(A)尽管本协议有任何相反规定，只要行政借款人及其附属公司继续进行里士满项目，行政借款人及其附属公司应在每种情况下通过不受限制的附属公司(包括RVA Entertainment Holdings LLC)在本协议允许的范围内完成里士满项目，无论其结构为资产出售、投资或其他形式。

(b)行政借款人将，并将促使其每一受限制附属公司与完成里士满项目的任何不受限制附属公司的银行帐户及金库帐户保持独立的银行帐户及金库帐户。完成里士满项目的任何非限制性附属公司的银行账户或金库账户(或其中的资金)不得与行政借款人或其任何受限子公司的任何银行账户或金库账户(或其中的资金)混在一起。

第9条。消极契约

借款人特此约定并同意，在生效日期及之后，直至总承诺额终止，以及根据本条款和本条款产生的贷款、费用和所有其他债务(第12.13条所述的任何赔偿和第12.01条所述的偿还义务除外)均应得到全额偿付：

9.01.留置权。借款人将不会，也不会允许其各自的任何受限子公司在任何借款人或其任何受限子公司的任何财产或资产上或与之相关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，不会、也不会允许存在任何留置权；但本第9.01节的规定不应阻止下列事项的产生、产生、假设或存在(下文所述的留置权称为“允许留置权”)：

​

98

​

(I)未逾期超过60天的税款、评税或政府收费或征费的留置权，或其有效性正以真诚和勤勉进行的适当程序提出质疑，而该等程序具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产或资产的效力，且已为该等财产或资产设立足够的准备金，以符合当时有效的公认会计原则的规定；

(2)行政借款人或其法律规定的任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，这些留置权是在正常业务过程中因尚未到期的款项而产生的，或其有效性正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑，而且这些诉讼程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效力，并且已按公认会计准则的要求为其设立了足够的准备金，包括在正常业务过程中产生的留置权，如承运人、仓库管理员、物料工、承包商和机械师的留置权和其他类似的留置权；

(3)附表9.01所列生效日期已存在的留置权，以及受该等留置权所规限的财产，加上此类留置权的续期、更换和延期；但条件是：(X)由该留置权担保的债务(如有)的本金总额不会在任何该等更新、替换或延期时的未偿还金额的基础上增加，加上因该等更新、替换或延期而产生的应计和未付利息及现金费用和支出(包括溢价)，且(Y)任何该等更新、替换或延期不会妨碍行政借款人或其任何受限附属公司的任何额外资产或财产(其收益和产品及其附加物除外)，除非该留置权是根据本第9.01节的单独规定而允许的；

(4)对根据或根据本协议、担保文件和高级担保票据文件设立的抵押品的留置权(或其任何允许的再融资)；

(V)(X)行政借款人或其任何受限子公司向在正常业务过程中进入且不对行政借款人及其受限子公司的业务行为造成实质性干扰的其他人发放的许可证、再许可、租赁或再租赁，作为一个整体；及(Y)行政借款人或其任何受限子公司是本协议所允许的任何租赁或许可协议项下出租人、转让人或许可人的任何权益或所有权；

(Vi)在9.04(Iv)节允许的范围内，对受资本化租赁债务、抵押融资或购买货币债务约束的行政借款人或其任何受限子公司的资产进行留置权；但(X)该等留置权仅用于保证偿付该资本化租赁债务、抵押融资或购买货币债务项下产生的债务和/或其他货币义务，以及(Y)对产生该资本化租赁债务、抵押融资或购买货币债务的一项或多项资产进行抵押的留置权不影响行政借款人或行政借款人的任何受限制附属公司的任何其他资产，但产生该资本化租赁债务、抵押融资或购买货币债务的资产的收益除外；但是，对同一贷款人提供的资本化租赁债务、抵押融资或购置款债务的资产的个人融资，可以交叉抵押于该贷款人提供的其他资产融资；

​

99

​

(Vii)对在生效日期后获得或建造并在行政借款人或其任何受限制附属公司的正常业务过程中使用的设备、机械或其他固定资产的留置权，并在行政借款人或该受限制附属公司收购或建造该等设备、机械或其他固定资产时或在其后一百八十(180)天内放置，以保证因支付全部或部分购买或建造该等设备、机械或其他固定资产而产生的债务，或保证仅为以相同或较少金额购买或建造任何该等设备、机械或其他固定资产或对上述任何设备、机械或其他固定资产进行扩建、更新或替换而产生的债务；只要(X)该等留置权所担保的债务是第9.04(Iv)和(Y)节所允许的，在任何情况下，对如此获得或建造的设备、机械或其他固定资产进行抵押的留置权不会对行政借款人或该受限制附属公司的任何其他资产构成负担；

(8)在正常业务过程中因行政借款人或受限制附属公司的业务的开展或其财产的所有权而产生的任何留置权，包括因任何政府当局强加的关于不动产的使用或占用的分区、建筑法规和其他土地使用法或在其上进行的活动而可能产生的留置权、地役权、通行权、限制、侵占、轻微测量缺陷和其他类似的收费或产权负担、小产权瑕疵或影响不动产的违规行为，在每一种情况下，均不会对行政借款人或其任何受限制附属公司的业务运作造成重大不利影响，作为一个整体；

(9)UCC融资报表备案产生的留置权，包括预防性融资报表(或类似备案)，涉及行政借款人及其受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁；

(X)担保不构成违约事件的判决的留置权；

(Xi)行政借款人或其任何受限制附属公司为一方的租约下的成文法和普通法规定的业主留置权；

(12)在正常业务过程中因工人补偿索赔、失业保险和社会保障福利而产生的留置权(根据《雇员补偿和保险法》规定的留置权除外)，以及在正常业务过程中发生的保证履行投标、投标、租赁和合同的留置权、法定义务、担保或上诉保证金、履约保证金或其他类似性质的义务；

(Xiii)[保留区];

(Xiv)对根据许可收购或其他许可投资获得的财产或资产的留置权，或对根据许可收购或其他许可投资收购行政借款人的受限制子公司时存在的受限制子公司的财产或资产的留置权；但此类留置权不是与该许可收购或其他投资相关的，也不是由于预期或预期此类许可收购或其他投资而产生的，也不与行政借款人或其任何受限子公司的任何其他资产(其收益和产品及其附件除外)挂钩；

(Xv)行政借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何有条件出售、保留所有权、寄售或其他类似出售货物安排所产生的留置权，但该等留置权不得附加于受该等安排所规限的货物以外的任何资产；

​

100

​

(Xvi)在正常业务过程中因购买或运输货物或资产(或其相关资产及其收益)而产生的留置权，该留置权有利于此类货物或资产的卖方或托运人，并且仅附加于此类货物或资产，以及(Y)有利于海关和税务机关，以保证支付与货物进口有关的关税；

(Xvii)银行留置权、抵销权、撤销、退款、退款和其他类似留置权，仅存在于行政借款人或任何受限制附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物上，在每一种情况下都是在正常业务过程中授予以开设此类账户的一家或多家银行为受益人的，确保在现金管理、自动票据交换所转账和经营账户安排方面欠该银行的金额，以及对受限现金或现金等价物的留置权；

(Xviii)对行政借款人或其受限制附属公司就任何准许的收购所作的现金或现金等价物保证金存款的留置权；

(Xix)在正常业务过程中，在9.04节允许的范围内，对保证保险费融资的保险费未赚取部分给予留置权；

(Xx)由9.02节允许的财产处置协议组成的留置权；

(Xxi)对因抵销或清偿债务而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权；但此种抵销或清偿不为本协定所禁止；

(Xxii)行政借款人或行政借款人的任何受限制附属公司在正常业务过程中就任何一次未偿债务不超过15,000,000美元而产生的留置权(包括额外的平价留置权义务和票据优先抵押品的第二优先权留置权(定义见《转债人债权人间协议》))；

(Xiiii)为确保对根据第9.04节允许发生的任何债务承担额外的平价留置权义务而产生的留置权；但就保证本条第(XXIII)款允许的额外平价留置权义务的留置权而言，(A)在产生时并在给予形式上的效力后，综合担保杠杆率(如在本条款生效之日生效的高级担保票据契约中所定义的)将不大于4.50至1.00，以及(B)ABL优先抵押品的任何此类留置权(如转让方债权人间协议所界定)必须以转让方债权人间协议所规定的债务的初级留置权为抵押，且就该等债务的管理人必须订立转让方债权人间协议；

(Xxiv)依据任何合营企业或类似协议对任何合营企业的股权或类似安排的任何留置权(包括认沽及催缴安排)；

(Xxv)为债务和其他债务提供担保的留置权，本金总额不超过30,000,000美元；但对ABL优先权抵押品(如《转债人债权人间协议》所界定)的任何此类留置权，必须以《转债人债权人间协议》规定的债务的初级留置权为抵押，且该等债务的管理人必须签订《转债人债权人间协议》；

(Xxvi)[保留区];

​

101

​

(Xxvii)(X)(X)保证本金总额不超过10,000,000美元的对冲协议或现金管理服务的债务及其他债务的现金及现金等价物留置权，及。(Y)保证由富国银行(或其任何联营公司)提供的对冲协议或现金管理服务的债务及其他义务的现金及现金等价物的留置权。^这是生效日期后的第二天；

(Xxviii)对任何不受限制的子公司的股权或其他证券或资产的留置权，该股权或其他证券或资产为该不受限制的子公司的债务或其他义务提供担保，以及(B)在不受限制的子公司如第8.14节所述被重新指定为受限制的子公司之日，对该不受限制的子公司的资产当时存在的留置权，只要该留置权不是在考虑重新指定时设定或产生的；和

(Xxix)为为以前已作如此抵押的债务再融资而招致的准许再融资债务提供保证的留置权；但任何该等留置权只限于为正获再融资的债务提供保证(或根据产生原有留置权的书面安排而须予保证并根据契据获准保证)的同一财产或资产的全部或部分(连同改善、附加权、收益或股息或与此有关的分派)。

尽管本协议有任何相反规定，借款人将不会也不会允许其各自的任何受限附属公司在任何ABL优先抵押品(定义见转债债权人间协议)上设立、招致、承担或容受任何协议留置权，但根据转债债权人间协议以初级留置权为抵押且其代表已就其订立转债债权人间协议的留置权除外。

在第9.01节第(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(Ix)、(Xiv)和(Xxii)款所述类型的留置权由其任何受限子公司的行政借款人授予的情况下，行政代理和抵押品代理应被授权采取其认为适当的与此相关的任何行动(包括但不限于，签署有利于此类留置权持有人的适当的留置权解除或留置权从属协议，在任何一种情况下，仅就受此类留置权约束的一项或多项设备或其他资产)。

如果许可留置权满足一种以上允许留置权类型的标准(在产生时或在以后的日期)，行政借款人可自行决定以符合本协议的任何方式对全部或部分许可留置权进行划分、分类或不时重新分类，且此类许可留置权应被视为仅根据第9.01节中该许可留置权已被分类或重新分类的条款进行。

9.02.资产的合并、合并、出售等。借款人将不会也不会允许其各自的任何受限附属公司结束、清算或解散其事务，或建立任何合伙关系或合并或合并，或进行任何资产出售(在正常业务过程中销售播出时间广告和类似促销活动除外)，或出售、转让或转让或租赁其全部或基本上所有资产(行政借款人及其受限附属公司在合并基础上确定)或进行任何售后回租交易；但以下情况除外：

(I)行政借款人及其受限制子公司可以实施第9.03节允许的分红和第9.09节允许的债务回购；

(2)行政借款人及其受限制附属公司可清算或以其他方式处置陈旧、过剩或陈旧的设备或其他资产或设备或其他资产

​

102

​

对行政借款人及其受限制子公司的业务不再有用的；

(3)行政借款人及其受限制的附属公司可在第9.01节允许的范围内对其财产和资产授予留置权；

(4)行政借款人及其受限制附属公司可出售资产(借款基础中包括的资产除外(仅在可获得性低于5,000,000美元的范围内))，只要(V)当时不存在违约事件或由此将导致违约事件，(W)行政借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)收到至少等于公平市价(该公平市价将在合同同意出售资产之日确定)的对价(包括通过减免或有责任承担任何负债或其他责任的任何其他人)，(X)行政借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)在任何该等资产出售或一系列相关资产出售(除非该资产出售是一项准许资产交换)中收取的至少75%的代价(包括任何负债、或有负债或其他责任的宽免或任何其他承担责任的人)以现金或现金等价物的形式，且(Y)行政借款人或高级担保票据契约所要求的受限制附属公司(视属何情况而定)运用相等于该等资产出售所得可用现金净额的100%的金额，及(Z)就任何资产出售或一系列相关资产出售而涉及的总公平市价等于或超过3,000,000美元且构成借款基础一部分的资产，行政借款人在该等资产出售后三(3)个营业日内交付，向行政代理提供的更新的已签署的借款基础证明，使该资产出售或一系列相关资产出售具有形式上的效力；

(V)每一行政借款人及其受限制附属公司均可租赁(作为承租人)或许可(作为被许可人)不动产或动产(只要任何此类租赁或许可不产生资本化租赁义务，除非第9.04节另有允许)；

(6)每一行政借款人及其受限制附属公司均可在正常业务过程中出售或贴现应收账款或应收票据，或将应收账款转换或交换为应收票据(不论是否有追索权，并按惯例或商业上合理的条款及出于信贷管理目的)；

(7)每一行政借款人及其受限制子公司均可在正常业务过程中授予知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可以及其他财产的许可、再许可、租赁或再租赁；

(Viii)行政借款人或行政借款人的任何受限制子公司可以将其全部或部分业务、财产和资产转让给行政借款人或作为贷方的行政借款人的任何其他受限制子公司，只要根据担保文件为担保债权人的利益授予抵押品代理人的资产上的任何担保权益应保持完全有效和完善(至少达到与紧接转让之前相同的程度)，并且已经采取了维持上述完美状态所需的一切行动；

(Ix)(A)行政借款人可与任何人合并，或与任何人合并，条件是：(1)由此产生的、尚存的或受让人(“继承人公司”)将是根据美利坚合众国、任何美国任何州的法律组织和存在的人

​

103

​

各州或哥伦比亚特区(如果连续人不是公司，贷款的共同义务人是一家全资有限责任子公司的公司)和继任公司(如果不是行政借款人)将通过适用的补充或其他合并协议明确承担行政借款人在本协议和担保文件项下的所有义务，并将其交付给行政代理和抵押代理。(2)在紧接该项交易生效(并将因该项交易而成为继承人公司或其任何附属公司的债务的任何债务视为在该项交易发生时由该继承人公司或该附属公司招致的任何债务)后，并无失责事件发生及持续，。(3)紧接该项交易生效后，(I)继任公司将能够产生至少1.00美元的额外比率债务，或(Ii)杠杆率(在高级担保票据契约中定义，在本协议日期生效)不会高于紧接交易生效前的水平，以及(4)行政借款人应已向行政代理人提交高级人员证书和惯常的大律师意见；(B)行政借款人的任何受限制附属公司可与行政借款人或任何其他受限制附属公司合并或合并，或被解散或清算为行政借款人或任何其他受限制附属公司，或将其任何资产转让给行政借款人或任何其他受限制附属公司，只要(I)在涉及行政借款人的任何该等合并、合并、解散或清算的情况下，行政借款人是任何该等合并、合并、解散或清算的存续实体；(Ii)在涉及行政借款人以外的借款人的任何该等合并、合并、解散或清算的情况下，借款人是任何该等合并、合并、解散或清算的存续实体，(Iii)在涉及附属担保人的任何该等合并、合并、解散或清算的情况下，借款人或另一附属担保人是任何该等合并、合并、解散或清算的尚存实体或持续实体，及(Iv)根据《证券文件》授予抵押品代理人的该受限制附属公司资产的任何担保权益应保持十足效力及完善程度(至少与紧接该合并、合并、解散或清算前有效的程度相同)，并已采取维持上述完美地位所需的一切行动；(C)任何借款人只要是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人(但如该持续的人不是公司，则贷款的共同义务人是一家全资拥有的受限制附属公司)，均可合并或合并为为改变该借款人的法定住所、在另一司法管辖区将该借款人重新注册为公司或改变该借款人的法律形式而成立或组织的联属公司，而尚存的人(如非该借款人)将以补充协议或其他合并协议明示承担，如适用，签立并交付给行政代理和抵押品代理，借款人在本协议和证券文件项下的所有义务，(2)在紧接该交易生效后(并将因该交易而成为尚存人或该尚存人的任何附属公司的债务视为该尚存人或该附属公司在该交易发生时所招致的任何债务)，则不应发生任何违约事件，且该违约事件不会继续，(3)紧接该交易生效后，(I)尚存的人将能够承担至少1.00美元的额外比率债务，或(Ii)杠杆率(如高级担保票据契约所定义)不会高于紧接交易生效前的水平，以及(4)行政借款人应已向行政代理人交付高级人员证书和惯常的大律师意见；及(D)任何附属担保人可与任何人合并，或与任何人合并或合并，或准许任何人与附属担保人合并，或准许任何人与附属担保人合并，而任何附属担保人可在一项交易或一系列有关交易中，向任何人出售、转易、转让、租赁或处置其全部或实质上所有资产，只要(I)该另一人是借款人或作为附属担保人的任何受限制附属公司或同时成为附属担保人，或(Ii)(1)(X)附属担保人是持续的人或(Y)所产生的结果，尚存或受让人明确承担附属担保人根据其担保和担保文件承担的所有义务，以及(2)

​

104

​

交易生效后，立即没有违约发生且仍在继续；或(3)交易构成对附属担保人的出售或其他处置(包括通过合并或合并)，或出售或处置附属担保人的全部或基本上所有资产(在任何情况下，除借款人或受限制子公司外)均为本协议所允许的；

(X)行政借款人的任何境外限制子公司可合并、合并或合并，或解散或清算为行政借款人的任何全资境外限制子公司，或将其任何资产转让给行政借款人的任何全资境外限制子公司，只要(I)该行政借款人的该全资境外限制子公司是任何此类合并、合并、合并的存续实体，(Ii)根据证券文件为担保债权人的利益授予担保代理人的任何担保权益，在该全资外国限制子公司和该外国限制子公司的股权中应保持完全有效和完善并可强制执行(至少在紧接该合并、解散、清算或转让之前有效的程度)，并已采取维持上述完美状态所需的一切行动；

(Xi)在构成投资的范围内，行政借款人或其任何受限制的子公司在9.05节允许的任何转让、出售、租赁或其他处置(合并或合并以外的方式)；

(十二)行政借款人及其受限制子公司可以在正常业务过程中清算或以其他方式处置现金和现金等价物；

(Xii)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约，(X)任何受限子公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第9.05节允许的投资；条件是，继续或尚存的人应是受限子公司，其与其每个受限子公司应在适用范围内遵守第8.11节的要求，以及(Y)任何允许的收购可根据第9.05(Xii)节或第9.05(Xvii)节的要求(视情况而定)完成；

(Xiv)[保留区];

(Xv)在遵守本协议第8.11节的前提下，就与此相关获得的任何资产(构成ABL优先抵押品的抵押品(定义见《转债人债权人间协议》)的抵押品除外)，只要(X)与此相关而收到的任何财产或资产的公平市价至少等于如此转让的财产或资产的公平市价，(Y)每项此类允许资产互换是与第9.05节允许的投资有关的，以及(Z)在适用的范围内，行政借款人或任何受限制子公司收到的任何“靴子”或其他资产符合上述(Y)款的要求；

(十六)行政借款人及其受限制附属公司可不时出售或以其他方式处置非受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(Xvii)行政借款人及其受限子公司可(V)取消、放弃、出售、转让、转让或以其他方式处置知识产权，在每种情况下，(I)行政借款人或任何受限子公司在其合理业务判断中决定不再使用，或(Ii)在行政借款人或任何受限子公司的合理业务判断中，对其业务不再重要，或不再使用或有用，以及(W)允许

​

105

​

知识产权按照其法定条款到期(除非此类条款可以延长或续展)；

(十八)行政借款人及其受限制附属公司可根据其条款终止或解除任何利率保护协议或其他对冲协议；

(Xix)行政借款人及其受限制的附属公司可在相关追回事件发生时处置财产和资产，但以其受到伤亡或谴责程序的程度为限；

(Xx)行政借款人及其受限制附属公司可在生效日期后不时实施指定销售；及

(Xxi)行政借款人及其受限制的附属公司可进行附表9.02所列的处置。

就第9.02(Iv)节而言，下列款项将被视为现金：(I)受让人承担行政借款人或受限制附属公司的债务或其他债务(借款人或附属担保人的附属债务除外)，并免除行政借款人或受限制附属公司与资产出售相关的所有债务或其他债务；(Ii)行政借款人或行政借款人的任何受限制附属公司从受让人收到的证券、票据或其他债务，由行政借款人或该受限制附属公司在此类资产出售结束后180天内转换为现金或现金等价物；(Iii)因此类资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务，只要行政借款人和其他受限制附属公司免除与该等资产出售有关的债务偿付担保；(Iv)由借款人在生效日期后从非借款人或任何受限制附属公司收取的债务(次级债务除外)组成的代价；及(V)行政借款人或任何受限制附属公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据第9.02(Iv)节收到的当时尚未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过30,000,000美元(每项指定非现金代价的公平市值在收到时计算，并不影响其后的价值变动)。

只要被要求的贷款人放弃本第9.02节关于出售任何抵押品的规定，或按照本第9.02节允许的方式出售任何抵押品(行政借款人或其受限制的附属公司除外)，此类抵押品的出售应不受证券文件产生的留置权的限制，并且行政代理和抵押品代理应被授权采取任何被认为适当的行动，以实施和/或证明前述规定。

9.03.红利。*借款人将不会、也不会允许其各自的任何受限子公司授权、宣布或支付关于借款人或其任何受限子公司的任何股息；但以下情况除外：

(一)(A)行政借款人的任何受限制子公司可以向行政借款人或向行政借款人的任何全资境内受限制子公司支付现金股息；(B)行政借款人的任何境外受限制子公司可以向行政借款人的任何全资境外受限制子公司支付现金股息；(C)行政借款人的任何受限制子公司可以向行政借款人或任何全资拥有的境内受限制子公司支付股息；以及(D)任何境外受限制子公司可以向行政借款人或其全资拥有的境内受限制子公司支付现金股息

​

106

​

行政借款人的子公司可以向任何全资的外国限制类子公司支付股息；

(2)行政借款人的任何非全资受限子公司一般可向其股东、成员或合伙人支付股息，只要行政借款人或其各自的受限子公司拥有支付此类股息的受限子公司的股权的至少其比例份额(基于其对支付此类股息的受限子公司的股权的相对持有量，并考虑到该受限子公司各类股权的相对偏好，如有)；

(3)行政借款人可以获得与行使股票期权、认股权证或其他可转换或可交换证券有关的股权，只要这些股权代表这些股票期权、认股权证或其他可转换或可交换证券以无现金行使方式的行使价格的一部分；

(4)行政借款人可通过转换为或交换非合格优先股股份，或从基本上同时出售(行政借款人的受限制附属公司除外)其他非合格优先股的现金收益净额中注销任何非合格优先股的股份；但该等非合格优先股不得要求直接或间接支付清算优先股的时间早于该等非合格优先股的最终规定到期日；

(5)行政借款人及其受限制子公司可就本协议允许的任何交易支付现金，以代替发行股权的零碎股份；

(6)行政借款人可根据其条款，通过增发合格优先股支付其合格优先股的股息；条件是，行政借款人可以增加产生股息的合格优先股的股份的清算优先权，以代替增发这种合格优先股作为股息；

(Vii)[保留区];

(Viii)[保留区];

(Ix)行政借款人可以宣布和支付股息，或以其他方式赎回、回购或以其他方式有价值地收购行政借款人的股权(或购买借款人普通股的期权或认股权证)的流通股，以换取或从基本上同时出售或发行(行政借款人的子公司除外)行政借款人的股权(不合格优先股和指定优先股除外)的现金收益净额中，或(Y)从行政借款人的普通股股本的基本同步现金出资的现金收益净额中；

(X)行政借款人可因行政借款人的股权(包括但不限于与涉及行政借款人的任何合并或合并有关的任何付款)而宣布及支付股息或其他付款或分派，或赎回、回购、注销、作废或以其他方式收购行政借款人与实质上同时进行的非公开交易有关的任何股权：(I)从实质同时出售的现金收益净额中拨出(行政附属公司除外)

​

107

​

借款人)、行政借款人的股权(不符合资格的优先股和指定优先股除外)或(Ii)从行政借款人的普通股股本中基本上同时支付的现金收益净额中提取；

(Xi)行政借款人可以宣布和支付股息，或以其他方式赎回、回购或以现金价值收购行政借款人的股权(或购买借款人普通股的期权或认股权证)的流通股(或购买借款人普通股的期权或认股权证)；前提是每个支付条件都得到满足；

(Xii)行政借款人可根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，赎回、回购或以其他方式以现金方式收购行政借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事或其任何顾问(或该雇员、董事或顾问的获准受让人、受让人、遗产、信托或继承人)持有的行政借款人或附属公司的股权流通股(或购买借款人普通股的期权或认股权证)，或在该雇员、董事或顾问的雇用或董事职位终止时赎回、回购或以其他方式等值收购该行政借款人或附属公司的股权(或购买借款人普通股的期权或认股权证)；但本条第(Xii)款所准许的所有付款、赎回或回购的总额，在任何历年不得超过$5,000,000(任何历年的未用款额可结转至下一个历年，但任何历年的最高款额不得超过$1,000,000)；此外，任何历年的上述款额可增加，但不得超过：

(A)在生效日期后向行政借款人或其任何附属公司的管理层成员、董事或顾问出售或发行借款人普通股或合格优先股(指定优先股除外)的现金收益，但该等出售或发行的现金收益未以其他方式用于第9.03(Ix)条规定的付款；

(B)行政借款人及其受限制附属公司在生效日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；减去

(C)根据本条(A)和(B)款在以前历年支付的任何款项的数额；

并进一步规定：(I)取消行政借款人或其受限制附属公司的管理层成员、董事、雇员或顾问因回购行政借款人的股权而欠行政借款人或任何受限制附属公司的债务，以及(Ii)购买、回购、赎回、失败或其他股权收购或注销，视为在行使、转换或交换股票期权、认股权证、基于股权的奖励或与其有关的其他权利或类似工具时发生的，如果该等股权代表其行使价格和付款的全部或部分，在第(I)和(Ii)款的情况下，代替发行该等股权的零碎股份或预扣与此相关的预扣或类似税款，不应被视为就本第9.03节或本协议的任何其他规定而言构成股息；

(十三)行政借款人可按其股权支付现金股利，或以其他方式赎回、回购或以其他方式以现金价值收购行政借款人股权的流通股(或购买行政借款人普通股的期权或认股权证)，总金额相当于行政借款人不早于付款前180天收到的除外供款的数额

​

108

​

该等股息，并只要该等除外供款的款额并未根据第9.03(Xiii)条或第9.09(Iv)(F)条以其他方式运用；

(Xiv)[保留区];

(Xv)(A)股权的购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废(I)被视为在行使股票期权、认股权证或与其有关的其他权利时发生的，(Ii)代替与任何股票拆分、反向股票拆分、股票拆分或股票合并有关的股权的零碎份额，以及(B)依据适用法律向持不同意见的股东支付或分配(包括与行使持不同意见者或评价权有关的或由于行使持不同意见者或评价权或因行使该等权利或评估权及就任何申索或行动(不论是实际的、或有的或潜在的)达成和解)；根据或与符合第9.02节的资产合并、合并、合并或转让有关的；

(Xvi)不受限制的附属公司以股息或其他方式分配，或以其他方式转让或处置行政借款人或受限制附属公司的股权，或欠行政借款人或受限制附属公司的债务(除非不受限制的附属公司的主要资产为现金及现金等价物)；

(Xvii)只要没有发生违约事件，并且正在继续(或将由违约事件导致)，当时未偿还的股息总额不得超过$15,000,000，连同根据第9.04(Iv)(G)节进行的任何债务回购；及

(Xviii)与交易有关的任何付款，以及与此有关的费用、费用、开支及收费(包括所有法律、会计及其他专业费用、评级机构费用、递延财务成本)。

9.04.负债累累。*借款人将不会、也不会允许其各自的任何受限子公司订立合同、产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(I)根据本协议和其他信贷单据产生的债务；

(Ii)附表9.04所列在生效日期仍未清偿的表列现有债项(以偿还该等债项的本金而减少的债项)，而不实施其后的任何延期、续期或再融资，但借就该等债项发出一次或多于一次的准许再融资债项则属例外；

(Iii)行政借款人在(X)利率保护协议项下的负债，涉及本第9.04节所允许的其他债务，(Y)在正常业务过程中订立的其他对冲协议，并向行政借款人及其受限制附属公司提供保护，使其免受与行政借款人或其任何受限制附属公司的业务有关的货币价值波动的影响，只要该等利率保护协议或其他对冲协议的订立符合善意的套期保值活动，不以投机为目的；

(4)行政借款人及其受限制附属公司的债务，证明为第9.01(Vi)和(Vii)节所述的资本化租赁债务、抵押融资和购置款债务；但在任何情况下，所有资本化租赁债务、抵押融资和购置款的本金总额不得

​

109

​

本条第(Iv)款所准许的负债，连同与此有关的任何准许再融资负债，在任何同一时间未清偿的款额均超过20,000,000元；

(V)在第9.05(Viii)节允许的范围内构成公司间贷款的债务或第9.05(Viii)节允许的其他公司间债务；然而，(X)任何随后的股权发行或转让，或导致任何此类债务由行政借款人或行政借款人的受限制附属公司以外的人实益持有的任何其他事件，以及(Y)向行政借款人或行政借款人的受限制附属公司以外的人出售或以其他方式转让任何此类债务，在每种情况下均应被视为行政借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)对该等债务的产生；

(6)债务包括：(X)借款人和任何附属担保人对彼此的债务和租赁以及不受本协议条款限制的其他合同义务的担保；(Y)由行政借款人的外国受限制子公司对彼此的债务和租赁以及不受本协议条款限制的其他合同义务的担保；或(Z)由不是彼此债务和租赁的贷款方的受限制子公司对彼此的债务和租赁以及不受本协议条款限制的其他合同义务的担保；

(Vii)(X)行政借款人或行政借款人的受限制附属公司根据许可收购或其他许可投资而承担或取得的债务，或(Y)行政借款人或任何受限制附属公司根据本协议收购的或与行政借款人或受限制附属公司合并或合并的人的债务(或在获得此类债务的许可收购或其他许可投资资产时所承担的债务)(任何此类债务，“许可取得的债务”)以及与之相关的许可再融资债务；但条件是(X)该等债务并非与该等准许收购或其他准许投资有关，或并非因预期或预期该等准许投资而产生，且(Y)每项付款条件均已满足；

(8)因常规信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)、现金管理服务、净额结算安排、自动结算所转账或银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要这种债务在产生后五(5)个工作日内消除；

(九)行政借款人及其受限制附属公司就工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利、财产、意外或责任保险、自我保险义务、客户保证、履约、赔偿、保证、判决、上诉、预付款、海关、增值税或其他税项或其他保证或由行政借款人或受限制附属公司提供的其他类似债券、票据或义务以及完成保证和保证方面的债务，或与在正常业务过程中发生的债务、义务或保证有关的债务；

(X)现有信用证和其他信用证证明的债务，以及行政借款人就此承担的持续偿还义务，其总额在任何一次未清偿时不得超过5,000,000美元；

(Xi)行政借款人及其受限制附属公司就客户在正常业务过程中购买的货物或服务而在正常业务过程中收到的客户保证金和预付款以及

​

110

​

信用证、银行承兑汇票、担保或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中发生的债务或债务有关的票据或债务；

(Xii)因订立协议而产生的债务，该等协议规定担保、弥偿、与盈利有关的债务或对购买价格的其他调整，或在每种情况下，因收购或处置任何业务或资产或个人或附属公司的任何股权而招致或承担的类似债务(不包括任何人为为该等收购或处置提供资金而收购或处置该等业务或资产或该附属公司而招致的债务担保)；但行政借款人及其受限制附属公司就与资产出售或其他准许处置有关的所有此类债务所承担的最高负债，在任何时候均不得超过行政借款人及其受限制附属公司就该等资产出售或处置而实际收到的总收益，包括非现金收益的公平市价(在收到时计算，且不影响其后的任何价值变动)；

(Xiii)任何并非贷款方的受限制附属公司的债务；但根据第(Xiii)款在任何时间未偿还的债务总额不得超过$5,000,000；

(Xiv)贷方允许的无担保债务及其担保；前提是每个付款条件都得到满足；

(Xv)根据高级担保票据契约和其他高级担保票据文件，在符合《转换债权人间协议》条款的情况下，行政借款人的债务及其其他贷方对债务的担保，本金总额不超过825,000,000美元(减去生效日期后偿还本金的金额)，并允许就该债务进行再融资；

(十六)贷方允许的次级债务及其担保；前提是每个付款条件都得到满足；

(Xvii)根据本第9.04节第(Xiv)和(Xvi)条以及按照第9.09(Iv)(D)节的其他规定，允许对与迄今未偿债务(和允许未偿债务)有关的债务进行再融资；

(Xviii)未偿本金总额，连同与其有关的任何允许再融资债务，以及根据第(Xviii)款产生并随后未偿的所有其他债务的本金，将不超过40,000,000美元；但不是贷款方的任何受限制子公司不得根据第(Xviii)款产生债务，但在形式上实现此类债务(包括对由此产生的净收益的形式运用)后，不属于贷款方的受限制子公司的债务总额将超过10,000,000美元；

(Xix)贷方附加的平价留置权债务及其担保，但须符合《转债人债权人间协议》的条款；前提是每项付款条件均已满足；

(Xx)贷方的附加次级留置权债务及其担保，但须符合《转债人债权人间协议》的条款；前提是每项付款条件均已满足；及

​

111

​

(Xii)(A)由行政借款人或其任何附属公司向行政借款人或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事或其任何附属公司(或该雇员、董事或顾问的获准受让人、受让人、遗产或继承人)发行的本票组成的债务，以资助第9.03节所允许的购买或赎回行政借款人或其任何附属公司的股权；及(B)债务包括根据递延补偿或任何其他类似安排在正常业务过程中产生的债务，或与(通过合并、任何投资或收购)任何投资或收购有关的债务合并或其他)。

为了确定是否符合第9.04节的规定，以及任何特定债务的未偿还本金金额：(1)如果债务(根据第9.04(XV)节允许的债务除外)符合第9.04节所述的一种以上债务类型的标准，行政借款人可自行决定将此类债务分类，并可不时对其重新分类，只需在本第9.04节的其中一项条款中包括此类债务的数额和类型；以及(2)此外，任何负债项目的全部或任何部分(根据第9.04(XV)节允许的债务除外)可在以后被归类为根据本第9.04节所述的任何类型的债务发生的债务，只要在重新分类时允许根据该规定发生这种债务；

​

尽管本协议有任何其他规定，行政借款人或受限制子公司根据第9.04节可能产生的最大债务金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据该再融资之日生效的适用于该允许再融资债务的货币所适用的货币汇率计算。

​

9.05.预付款、投资和贷款。*借款人将不会、也不会允许其各自的任何受限子公司进行任何投资；但应允许下列情况除外：

(1)行政借款人及其受限制附属公司可收购和持有应收账款，如果这些应收账款是在正常业务过程中产生或获得的，并可根据行政借款人或该受限制附属公司的习惯贸易条件支付或清偿；

(2)行政借款人及其受限制子公司可以收购和持有现金和现金等价物；

(Iii)行政借款人及其受限制附属公司可持有其在生效日期所持有的附表9.05A所述的投资(以及该等投资的任何非因额外投资而增加的价值)；但仅在本节第9.05节的其他规定允许的情况下，才允许与之相关的任何额外投资；

(4)行政借款人及其受限制附属公司可收购和拥有在正常业务过程中产生的、欠行政借款人或任何受限制附属公司的债务的清偿、妥协或清盘而收到的投资(包括债务和股权证券)，以换取因止赎、完善或强制执行任何其他投资或应收账款、托收或存款背书或贸易安排而产生的任何其他投资或应收账款、背书或交易安排

​

112

​

履行判决或根据任何重组计划或类似安排，包括与债务人、供应商和客户的破产或重组有关的，并真诚地解决债务人、客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与债务人、客户和供应商之间的其他纠纷的留置权；

(5)行政借款人及其受限制的附属公司可向其(或其母公司)的董事、高级职员、雇员或顾问提供或担保贷款和垫款(X)用于搬迁、搬迁、娱乐和差旅费用及其他类似支出，每次在正常业务过程中或(Y)在任何时候总额不超过1,000,000美元(决定时不考虑此类贷款和垫款的任何冲销或冲销)；

(6)行政借款人及其受限制附属公司可向其(或其母公司)董事、高级职员、雇员或顾问提供或担保贷款及垫款，涉及该等董事、高级职员、雇员或顾问收购借款人普通股(或类似债务)或行政借款人、其附属公司或任何母公司的股权；

(Vii)行政借款人可在第9.04(Iii)节允许的范围内订立利率保护协议和其他对冲协议；

(Viii)行政借款人或任何受限制附属公司可投资于任何其他受限制附属公司，而任何受限制附属公司可投资于行政借款人，并在每种情况下投资于作出投资后将成为受限制附属公司的任何人(包括该人的股权)(以及本条款第(Viii)款所述的公司间贷款和垫款形式的任何此类投资，统称为“公司间贷款”)；但：(V)行政借款人的任何不是贷款方贷方的受限制附属公司作出的每笔公司间贷款应为无抵押的，并受公司间附注所载从属条款的约束；(W)每笔公司间贷款应由公司间票据证明；(X)由贷方拥有或持有的每笔此类公司间贷款应根据质押协议质押给抵押品代理人；(Y)根据第(Viii)款对任何受限制附属公司进行的任何投资应不再被第(Viii)款允许；(Viii)如果该受限制附属公司不再构成受限制子公司，以及(Z)信用方向非信用方的任何受限制附属公司发放的所有公司间贷款的未偿还总额在任何时候都不得超过$10,000,000(扣除以本金偿还、分配、股息或赎回(视情况而定)形式的任何此类投资的任何回报后的净额)；

(Ix)行政借款人及其受限制附属公司可投资于行政借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)所开立的存款账户和证券账户，只要抵押品代理人在这些账户和证券账户中拥有《担保协议》所要求的完善的优先担保权益；

(X)行政借款人及其受限制附属公司可拥有在生效日期后根据本协议条款设立或收购的各自受限制附属公司的股权，或在生效日期后并入行政借款人或合并至受限制附属公司或与受限制附属公司合并的实体的股权，只要该等投资并非为预期或与该等收购、合并或合并有关而作出，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

(Xi)第9.04节允许的或有债务，在构成投资的范围内；

​

113

​

(Xii)行政借款人和借款人的每一受限制附属公司可不时实施许可收购，只要(在每种情况下，除非所要求的贷款人对特定许可收购另有书面约定)(A)在拟议的许可收购完成时或紧接其生效后，不应发生违约事件，且违约事件不会继续发生；(B)行政借款人应至少提前5个工作日向行政代理人和贷款人发出关于任何准许收购的书面通知(或行政代理人可合理接受的较短期限)，该通知应合理详细地描述该项准许收购的主要条款和条件；(C)与依据第9.05(Xviii)(B)条进行的投资总额相结合时，根据所有未成为贷方或抵押品(如适用)由贷方直接持有的所有允许收购所购买或收购的所有个人和资产的总对价(为此目的，不包括被如此收购的非全资境内受限制子公司和贷方的股权价值作为抵押品)不得超过5,000,000美元；(D)本文件及其他信贷文件中所载的所有陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证是在该项准许收购当日及当日(包括生效前及生效后)作出的，除非声明与某一较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在各重大方面均属真实及正确；(E)行政上，借款人须已采取或促使采取第8.11节所规定的与该项准许收购有关的一切行动；和(F)行政借款人应已向行政代理人和每一贷款人交付一份由其授权人员签署的证书，证明该人员已遵守前述(A)至(E)条的规定；

(十三)行政借款人及其受限制附属公司可收取和持有与第9.02节允许的任何资产出售有关的期票和其他非现金对价(包括收益)；

(十四)行政借款人及其受限制附属公司可以按照其过去的惯例，以向供应商、供应商和贸易债权人预付费用的形式垫款，只要这些费用是在行政借款人或该受限制附属公司的正常业务过程中发生的；

(Xv)许可资产互换可根据其定义和第9.02(Xv)节予以完善；

(十六)[保留区];

(十七)行政借款人及其受限制子公司在满足支付条件的情况下，可以追加投资；

(Xviii)行政借款人及其每一受限制附属公司可不时在合营企业中进行投资，只要(A)满足支付条件或(B)现金、现金等价物或应收账款形式的总金额，连同根据第(Xviii)(B)条和第9.05(Xii)(C)条作出的当时未偿还的所有其他投资，不超过5,000,000美元(每项投资的公平市值是在作出时衡量的，不影响随后的价值变化)或(C)只要此类投资不是以现金、现金等价物或应收账款的形式进行的，与根据第(Xviii)(C)款作出的当时未偿还但不超过20,000,000美元的所有其他投资合计不超过20,000,000美元(每项投资的公平市值在作出时衡量，不影响随后的价值变化)，

​

114

​

加上与该等投资有关的任何回报(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入及类似数额)的数额，而每项投资的公平市价在作出时予以计量，而不影响其后的价值变动；但如依据第(Xviii)(B)款或第(Xviii)(C)款作出任何投资，而该人在作出该项投资之日并非借款人或受限制附属公司，而该人在该日期后成为借款人或受限制附属公司，则该等投资此后应被视为依据上文第(Viii)款(须受条款规限)作出，并须停止依据第(Xviii)(B)或(Xviii)(C)款(视何者适用而定)作出；

(Xix)行政借款人及其受限制附属公司可作出附表9.05B所述的投资；

(Xx)工资、差旅和类似垫款方面的投资，以支付在垫款时预计最终将被视为会计目的费用并在正常业务过程中支付的事项；

(Xxi)以行政借款人的股权(不合格优先股除外)或任何母公司或任何不受限制的附属公司的股权作为代价进行的任何投资；

(Xxii)行政借款人及其受限制附属公司可作出(A)以现金、现金等价物或应收账款的形式进行的额外投资，其总公平市价与根据第(Xxii)款作出的所有其他投资当时未偿还的金额合计，不得超过5,000,000美元(每项投资的公平市价在作出时已予计量，且不影响随后的价值变动)加上任何分派、股息、付款或与该等投资有关的其他回报的数额，及(B)额外投资，只要该等投资不是以现金形式作出，现金等价物或应收账款总额，连同根据第(Xxii)(B)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过20,000,000美元(每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化)；但如果该投资属于后来成为受限制附属公司的人的股权，则该投资此后应被视为根据上文第(Viii)款(在其条款的约束下)允许的，并且不应被计入根据第(Xxii)款作出的投资；

(Xiiii)在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的预付款或信贷延伸构成的投资；

(XXIV)[已保留];

(Xxv)行政借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中与客户进行投资，包括UCC第3条托收或存款背书和UCC第4条惯例贸易安排；

(Xxvi)根据与他人的联合营销安排许可知识产权的投资；

(Xxvii)为雇员利益的“拉比”信托或其他设保人信托提供的捐款，但在行政借款人破产的情况下，受债权人的债权制约；

(Xxviii)[保留区]及

​

115

​

(Xxix)非受限附属公司在根据第8.14节将该非受限附属公司重新指定为受限制附属公司当日之前作出的投资，惟该等投资并非在预期重新指定或与该等重新指定相关的情况下作出。

9.06.与附属公司的交易。借款人将不会也不会允许其各自的任何受限附属公司直接或间接与行政借款人的任何关联公司订立或进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)(“关联交易”)，涉及的总价值超过10,000,000美元，除非：(1)该关联交易的条款总体上并不对行政借款人或该受限制附属公司有利，高于在进行此类交易时或在执行协议时可在可比交易中获得的金额，该协议规定与非关联公司的人进行独立交易；以及(2)对于涉及总价值超过10,000,000美元的任何关联交易或一系列关联交易，行政借款人向行政代理提交高级人员证书，说明该交易的条款已获得行政借款人董事会多数成员的批准；但如果该关联交易获得多数无利害关系董事(如有)的批准，则任何关联交易应被视为已满足第(2)款规定的要求。*本款规定不适用于：

(I)可在第9.03节规定的范围内支付股息；

(2)在第9.01、9.02、9.04、9.05和9.09节允许的范围内，行政借款人及其受限制附属公司可以发放贷款、提前偿还债务和进行其他交易；

(3)向行政借款人或行政借款人的任何受限制附属公司的董事、高级人员、顾问或雇员支付补偿、合理费用和报销费用、雇用和遣散费安排、习惯赔偿(包括根据习惯保险单)，以及代表其董事、高级人员、顾问或雇员提供的雇员福利和退休金开支(直接或间接，包括通过任何此等董事、高级人员或雇员所拥有或控制的任何人)；

(Iv)(A)任何发行、转让或出售股权、期权、其他与股权有关的权益或其他证券，或其他现金、证券或其他形式的付款、奖励或授予，或任何雇用、咨询、集体谈判或利益计划、计划、协议或安排、相关信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或其他购买行政借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的股权的补偿安排、期权、认股权证或其他权利，或限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划的资金，或订立或维持或修订或修改上述任何雇佣、咨询、集体谈判或利益计划、计划、协议或安排、相关信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利以购买行政借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的股权、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划，参加计划或类似的员工福利或顾问计划(包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或类似计划、计划或安排)或行政借款人董事会批准的代表高级管理人员、雇员、董事或顾问提供的赔偿；(B)适用法律规定的董事合格股份和在正常业务过程中向外国人发行的股份；及(C)行政借款人或其任何受限制附属公司的股权(不合格优先股除外)的发行或出售，或为取得该等股权而发行或出售的期权、认股权证或其他权利，以及与此有关的登记及其他惯常权利的授予，或行政借款人或任何受限制附属公司的任何出资；

​

116

​

(5)行政借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中与行政借款人及其受限制附属公司的高级职员、雇员及董事订立雇佣协议、咨询安排、雇员福利计划、股票期权计划、赔偿条款及其他类似的补偿安排，并可根据该等安排付款；

(6)行政借款人的受限制子公司可向行政借款人或任何其他贷款方支付管理费、许可费和类似费用；

(Vii)依据在生效日期生效的任何协议进行的交易，该协议可不时予以修订、修改或补充；但任何该等修订、修改或补充(整体而言)在任何重要方面对借款人的不利程度，不会较该协议在生效日期生效时的不利程度为高；

(Viii)任何借款人与任何受限制附属公司(或因该项交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的任何交易，或受限制附属公司之间或之间的任何交易；

(九)个人、非排他性知识产权许可证；

(x)[保留区];

(Xi)[保留区];

(Xii)行政借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立有资格人士的函件，说明该交易从财务角度而言对行政借款人或该受限制附属公司是公平的或符合第9.06节第一段的要求的交易；

(Xiii)(I)关联公司对行政借款人或任何受限制附属公司的证券或贷款的投资(以及支付该等关联公司与此相关的合理自付费用)，只要该投资是由行政借款人或该受限制附属公司以相同或更优惠的条款向其他非关联第三方投资者提供的；及(Ii)就行政借款人或前第(I)款所述的任何受限制附属公司的证券或贷款或从行政借款人及其受限制附属公司以外的其他人士取得的证券或贷款向关联公司付款，在每一种情况下，按照该等证券或贷款的条款；

(Xiv)在正常业务过程中或按照以往惯例(包括任何现金管理安排或与之有关的活动)向任何附属公司或任何合营企业支付款项或与其进行交易；

(Xv)再融资交易及支付与此有关的所有费用、费用、开支及收费(包括所有法律、会计及其他专业费用、评级机构费用、递延财务费用)；及

(Xvi)与附表9.06所列关联公司的任何交易。

9.07.固定费用覆盖率。*在财务契约触发事件持续期间，并在每个财政季度结束后十二(12)个月的基础上进行计量，从

​

117

​

自紧接财务契约触发事件首次发生日期之前的财政季度末及其后每个财政季度结束时起，借款人将不允许固定费用覆盖率低于1.00：1.00。

9.08.[故意省略].

9.09.修改公司注册证书、附例及某些其他协议；对自愿付款的限制等*借款人不会，也不会允许其各自的任何受限子公司：

(i)[故意省略];

(Ii)修订、修改或更改其公司证书或公司章程(包括但不限于任何指定证书或细则的提交或修改)、成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)，或其就其股权(包括合格优先股)订立的任何协议，或就其股权订立任何新协议，除非不能合理地预期本条(Ii)所述的修订、修改、变更或其他行动在任何重大方面有损贷款人的利益；

(Iii)[故意省略];

(Iv)就任何平价留置权债项、任何次级留置权债项、任何准许无抵押债项(包括但不限于在到期前存放于受托人或任何其他人处)的资产出售、控制权变更或类似所需的“回购”事件而作出(或发出任何通知)任何自愿或可选择的付款或预付款项或就其赎回、回购或取得任何价值的款项或证券，或因任何资产出售、控制权变更或类似所需的“回购”事件而导致的任何预付款项或赎回或赎回，与上述任何债务有关的任何次级债务(包括准许次级债务)或任何准许再融资债务(任何该等偿付、预付、赎回、回购其他收购、“债务回购”)，但以下情况除外：

(A)行政借款人及其受限制的附属公司可随时进行债务回购；前提是每项付款条件均已满足；

(B)进行任何债务回购，以换取行政借款人的股权(不符合资格的优先股除外)的基本同时出售(行政借款人或其受限制附属公司除外)的净现金收益或从基本同时向行政借款人提供的普通股股本中回购；

(C)[保留区];

(D)行政借款人及其受限制附属公司可根据准许再融资，随时为任何平价留置权债务、任何次级留置权债务、任何准许无抵押债务及任何次级债务(以及与任何上述债务有关的任何准许再融资债务)进行再融资；但此类再融资须根据生效日期生效的高级担保票据契约或根据《转债人债权人间协议》的条款修订而准许；

(E)[保留区];

​

118

​

(F)行政借款人及其受限制附属公司可在任何时间进行债务回购，其总金额不得早于借款人在支付债务回购前180天内收到的不包括供款的款额，只要不是根据第9.09(IV)(F)节或第9.03(XIII)节以其他方式运用该等不包括供款的款额；及

(G)只要没有发生违约事件，且债务回购仍在继续(或将由违约事件引起)，则当时未偿还的债务回购总额不得超过$15,000,000，连同根据第9.03(Xvii)节作出的任何股息；及

(V)修订、修改或免除任何高级担保票据文件的任何规定，或在签立和交付任何其他平价留置权文件、任何允许的次级债务文件、任何允许的无担保债务文件、任何初级留置权文件或任何允许的再融资债务文件时或之后，就上述任何债务修订、修改或免除或允许修订、修改或免除上述债务的任何规定，在任何实质性方面不利于贷款人的利益(但下列修正或修改除外)：(I)使其规定对行政借款人及其受限附属公司(作为整体)的限制较小(包括关于任何陈述、担保、契诺、违约或违约事件)；(Ii)降低行政借款人或其任何受限附属公司与此相关而支付(或将支付)的利率、预付保费、佣金或费用；(Iii)延长所述任何债务的声明期限；或(Iv)修改借款、财务契诺、准备金、借款基数、预付费率或超额预付限制，在每种情况下，只要不向任何贷款人、持有人或其他需要同意或以其他方式批准任何此类修改或修改的人支付费用(或任何经济上同等的付款)；但本条第(V)款的前述规定不得解释为适用于根据第9.04节允许的任何平价留置权债务或初级留置权债务的再融资，或根据第9.09(Iv)(D)节的要求实现的任何允许的无担保债务或任何次级债务(或与上述任何债务有关的任何允许再融资债务)的再融资。

9.10.对受限制子公司的某些限制的限制。借款人将不会、也不会允许其各自的任何受限子公司直接或间接地对任何受限子公司的下列能力产生或以其他方式存在或存在或生效：(A)就行政借款人或其任何受限子公司拥有的其股权或分享其利润支付股息或进行任何其他分配，或支付欠行政借款人或其任何受限子公司的任何债务；(B)向行政借款人或其任何受限制附属公司发放贷款或垫款，或(C)将其任何财产或资产转让给行政借款人或其任何受限制附属公司，但因(I)适用的法律、规则、法规或命令、(Ii)本协议和其他信贷文件、(Iii)高级担保票据文件以及在签立和交付后的任何其他平价留置权文件、任何初级留置权文件、允许的次级债务文件而产生的该等产权负担或限制除外，管理与上述任何债务有关的允许再融资债务的许可无担保债务文件和任何允许再融资债务文件；(4)限制转租或转让管理借款人或其任何受限附属公司租赁权益的任何租约的习惯规定；(5)限制行政借款人或其任何受限附属公司在正常业务过程中签订的任何许可协议或其他合同(以及在每种情况下，任何受其约束的任何资产)转让的习惯规定；(6)限制在此类资产出售结束前转让任何资产的限制；(Vii)对转让受准许留置权规限的任何资产的限制；(Viii)管限获准取得的债务的任何协议或文书，而该等产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但依据有关的准许收购或投资而取得的人或该人的财产或资产除外，只要

​

119

​

产权负担或限制不是与各自允许的收购或投资有关或预期产生的；(Ix)适用于在收购时属于受限制子公司的任何合资企业的限制，这些限制是根据第9.05节进行的投资或根据第9.05(Xii)节实施的允许收购的结果；条件是，从行政借款人及其受限制子公司的角度来看，适用于此类合资企业的限制不会比紧接完成各自的投资或允许收购之前有效的限制更加沉重；(X)对第9.04节所允许的借款的任何债权持有人的留置权的负质押和限制，但前提是这种负质押或限制明确允许行政代理和/或抵押品代理和贷款人就本协议项下建立的信贷安排和信贷文件项下的义务享有优先留置权，且不要求此类债务的持有人以同等比例或较低的比例获得此类留置权的担保，(Xi)根据客户在正常业务过程中签订的协议对现金或其他存款或净值施加的产权负担或限制；(Xii)不会对借款人根据本协议和其他信贷文件付款的能力造成实质性损害的限制；(Xiii)[保留区](Xiv)达成对根据上文第(Viii)条所述协议或文书而发行、承担或产生的债务进行再融资、替换或取代的协议；但任何该等再融资、替换或替代协议(整体而言)所载有关该等产权负担或限制的条文，对借款人或贷款人的利益并不比该第(Viii)条所指协议或文书所载有关该等产权负担或限制的条文为低。

9.11.[故意省略].

9.12.借款人将不会、亦不会准许其各自的任何受限附属公司直接或间接从事任何业务(许可业务除外)，除非该等业务对借款人及其各自的受限附属公司整体而言并不重要。

第10条。违约事件。

在发生下列任一指定事件(每个事件均为“违约事件”)时：

10.01.付款。借款人应(I)在任何贷款本金到期时违约，或(Ii)在到期支付任何贷款利息、任何费用或根据本协议或任何其他信用文件欠下的任何其他金额方面违约，且此类违约应持续五(5)个工作日或更长时间而无法补救；或

10.02.任何信用方在本合同中或在任何其他信用证文件中或在根据本合同或其规定交付给行政代理或任何贷款人的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，应在作出或被视为作出之日被证明在任何重要方面是不真实的；或

10.03.圣约。行政借款人或其任何受限附属公司应(I)不履行或遵守第8.01(F)(I)条、第8.01(J)条(关于借款基础证书的交付)中包含的任何条款、契诺或协议(如果该违约未在报告期内五(5)天内或(Ii)在报告期内两(2)天内)、8.04(关于借款人的生存)、8.11或8.14、或《担保协议》第3.2条(如果在现金管治期未生效的情况下，此类违约不应在五(5)日内得到补救或免除)或(Ii)本协议或任何其他信贷单据中包含的任何其他条款、契诺或协议未得到妥善履行或遵守

​

120

​

(10.01和10.02节所列者除外)，且在(X)行政借款人的任何授权人员或任何其他贷款方首次知悉该违约的日期或(Y)行政代理人或所要求的贷款人向行政借款人发出书面通知之日后三十(30)天内，此类违约应继续得不到补救；或

10.04.其他协议下的默认设置。(I)行政借款人或其任何受限制附属公司应(X)拖欠任何债务(债务除外)，超过宽限期(如有需要，在交付任何通知后，并在实施任何免责、修订、补救或宽限期后)(如有)，或(Y)未能遵守或履行与任何债务(债务除外)有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或有关债务的文书或协议所载的任何协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在；违约或其他事件或条件的影响是导致或允许该债务的持有人(或代表该持有人的受托人或代理人)导致(不论是否需要任何通知，但在执行任何免责、修订、补救或宽限期后)任何此类债务在其规定的到期日之前到期，或(Ii)行政借款人的任何债务(债务除外)，其任何受限制的附属公司应被宣布为(或将成为)到期并应支付的，或要求以定期规定的预付款以外的方式预付的，在声明的到期日之前(在本条第(2)款的情况下，不包括因自愿出售或转让保证该债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，只要这种出售或转让不是本协定所禁止的)；但本条10.04不适用于(I)任何债务，如该债务的持有人在该等债务不获偿付、或与该债务有关的债务不获偿付或不履行的情况下，其唯一补救办法是在每种情况下选择将该等债务转换为股权及现金以代替零碎股份，(Ii)该债务的持有人可选择自该日起及之后转换为股权(如有的话)，任何违约或违约(I)由行政借款人或适用的受限制附属公司补救，或(Ii)在根据本第10条终止承诺或加速贷款之前，由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修订的形式)；但除非上述第(I)和(Ii)款所述的所有债务的本金总额至少为20,000,000美元，否则根据本条款第10.04节，它不属于违约或违约事件；或

10.05.破产等。如果行政借款人或任何受限制的附属公司(任何非实质性附属公司除外)应根据《美国法典》第11章(现在或以后生效)或其任何继承者，就其本身启动一项自愿诉讼，题为“破产”(“破产法”)；或对行政借款人或任何此类受限制的附属公司(非重大附属公司除外)提起非自愿诉讼，且请愿书在提交后三十(30)天内未被异议，或在提交申请后六十(60)天内未被驳回；或指定托管人(定义见破产法)以管理行政借款人或任何该等受限制附属公司(非重要附属公司除外)的全部或实质所有财产，以经营行政借款人或任何该等受限制附属公司(非重要附属公司除外)、或行政借款人或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)的全部或任何实质部分业务，根据任何重组、安排、债务调整、债务减免、解散、对行政借款人或任何此类受限附属公司(非重大附属公司除外)，或对行政借款人或任何此类受限附属公司(非重大附属公司除外)启动的任何司法管辖区的破产或清算或类似法律，在提交申请后六十(60)天内仍未被驳回的任何此类程序，被判定破产或破产；或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已登录；

​

121

​

或行政借款人或任何受限制的附属公司(非重要附属公司除外)为债权人的利益进行一般转让；或行政借款人或任何受限制的附属公司(非重要附属公司)采取任何公司行动授权上述任何一项；或

10.06.埃里萨。

(a)应已发生一个或多个ERISA事件；

(b)存在或产生无资金来源的养恤金负债(仅考虑具有正的无资金来源的养恤金负债的计划)；或

(c)如果行政借款人、行政借款人的任何子公司或ERISA关联公司完全退出任何和所有多雇主计划，则存在或出现任何根据ERISA第4201条规定的潜在提取责任；

以及上述(A)、(B)和(C)条所述的行政借款人、行政借款人的任何附属公司和ERISA联营公司的任何或全部责任，无论是个别的还是合计的，都已经或将会产生重大的不利影响；或

10.07.安全文件。*任何担保文件应停止完全有效和有效(除非按照其条款，或作为诉讼或不作为的直接和排他性结果，在每一种情况下，均应以任何行政代理、担保代理或任何贷款人规定任何信贷文件的规定必须承担(或不承担，视情况而定)的方式停止生效，或应停止为担保债权人的利益向担保代理授予据称由此产生的留置权、权利、权力和特权(包括但不限于，对所有抵押品具有完善的担保权益(如果和在适用的证券文件要求的范围内，此类抵押品可以通过所要求的行动加以完善)，并对所有抵押品进行留置权，以抵押品代理人为受益人，优先于所有第三人的权利(第9.01节允许的除外)，不受其他留置权的约束(第9.01节允许的除外)；但如果抵押品没有完善的抵押品(如果抵押品可以通过适用的证券文件要求的行动加以完善)和可强制执行的抵押品留置权，则抵押品代理人在任何时候都不会根据第10.07款发生违约事件，除非抵押品代理人未能拥有此类完美的可强制执行的留置权的所有抵押品的总公平市场价值在任何时候等于或超过10,000,000美元。但因担保品代理或行政代理的任何行为或不作为(只要该行为或不作为不是由于信用证方违反或不遵守任何信用证单据的条款)而导致的，则不在此限；或

10.08.担保。任何担保或其任何规定应停止对任何信用方完全有效或有效(任何信用方按照其条款解除担保的结果除外)，或任何信用方或任何为该信用方或代表该信用方行事的人应否认或否认该信用方在其所属担保项下的义务；或

10.09.判断力。应作出一项或多项针对行政借款人或任何受限制附属公司(非实质性附属公司除外)的最终判决或法令，涉及行政借款人及其受限制附属公司的全部责任(未由信誉良好且有偿付能力的保险公司在付款判决方面支付，或在收到书面通知后未被拒绝承保)，而此类最终判决和法令不得撤销、解除、搁置或担保，以待就任何

​

122

​

连续六十(60)天，且所有此类判决的总金额等于或超过20,000,000美元；或

10.10.控制权的变更。*应发生控制权变更；或

10.11.FCC许可证和授权。应发生下列任何情况：(I)行政借款人或其任何受限制子公司在其持有的任何时间内失去、未能生效、遭受终止、暂停或撤销或终止、没收或遭受任何FCC许可证或其他重要业务或政府许可证的修订，其丢失、终止、暂停或吊销可合理地预期具有重大不利影响；(Ii)任何人应对行政借款人或其任何受限制子公司的任何必要授权的有效性或可执行性提出质疑，除非该诉讼不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则(Iii)行政借款人或其任何受限制子公司应未能遵守《通信法》或FCC颁布的任何规则或条例，并且这种不遵守将导致超过20,000,000美元的罚款，(Iv)FCC应对任何必要的重大授权进行实质性的不利修改，或应暂停、撤销或终止任何必要的授权，且此类修改、暂停、撤销或终止不得上诉，或行政借款人或受限制子公司为阻止此类修改、暂停、撤销或终止的有效性而提出的上诉除外，不能合理地预期暂停、撤销或终止会产生实质性的不利影响，或(V)行政借款人或其任何受限制子公司的广播业务运营所必需的任何合同义务应在撤销或终止后九十(90)天内撤销或终止，且不得由替代公司取代，并且可以合理地预期此类撤销、终止和不替换将产生重大不利影响；或

10.12.左轮手枪债权人间协议。-《转债人债权人间协议》应停止完全有效，或停止给予抵押品代理人留置权优先权、权利、权力和特权，以符合担保债权人的利益，或行政借款人或其任何受限制子公司、高级担保票据或相关协议下的任何受托人、抵押品受托人、票据持有人或其他担保当事人，或任何其他平价留置权文件或初级留置权文件下的任何代理人、贷款人或其他担保当事人应寻求确定其无效或不可强制执行；

然后，在任何此类情况下，以及之后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，则行政代理可以，并且在所需贷款人的书面指示下，除根据本协议或根据任何其他信用证文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，还应通过书面通知行政借款人采取下列任何或全部行动，但不损害行政代理或任何贷款人对任何贷款方强制执行其债权的权利(前提是，如果对任何借款人发生第10.05款规定的违约事件，下文第(I)款和第(Ii)款规定的行政代理发出书面通知后所产生的结果将自动发生，而无需发出任何此类通知)：(I)(A)宣布贷款和所有其他债务(银行产品债务除外)的本金以及与其有关的任何和所有应计和未付的利息和费用，无论是由本协议或任何其他信贷文件证明的，都是立即到期和应付的，届时这些债务将成为立即到期和应付的，借款人应有义务全额偿还所有此类债务，而无需出示、要求、(B)终止根据信用证条款可能被终止的任何信用证，(C)指示借款人向行政代理提供(且借款人同意在收到该通知后将提供)信用证抵押，作为借款人对随后可能发生在下列条款下的提款的偿还义务的担保

​

123

​

(D)指示借款人向行政代理提供(且借款人同意在收到通知后将提供)银行产品抵押，作为借款人的银行产品义务的担保；(Ii)宣布承诺终止，从而立即终止承诺，同时终止承诺与(A)任何循环贷款人提供循环贷款的任何义务，以及(B)签发信用证的义务；(Iii)根据适用法律，行使信用文件下行政代理或贷款人可获得的所有其他权利和补救措施；(Iv)在符合第8.11(B)节的情况下，作为抵押品代理人执行根据担保文件设定的所有留置权和担保权益；以及(V)执行每项担保。

第11条。管理代理

11.01.预约。借款人(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为指定、指定和授权)在此不可撤销地指定和指定美国银行为行政代理(就本第11节和第12.01节而言，“行政代理”一词还应包括根据证券文件作为抵押品代理的美国银行)，以按照本文和其他信贷文件中的规定行事。对于每一贷款人，通过签订银行产品协议，每一银行产品提供商在此不可撤销地授权行政代理根据本协议、其他信用证文件和本协议或其中提及的任何其他文书和协议的规定代表其采取行动，并行使根据本协议及其条款明确授予或要求行政代理的权力和履行其下的职责，以及行使根据本协议和本协议条款明确授予或要求行政代理的权力和其他合理附带的权力。*行政代理可由其或通过其指定的任何一个或多个子代理或通过其关联方履行其在本协议项下的任何职责。本第11条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，以及作为行政代理的活动。本第11条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商，任何信用方都无权作为任何此类规定的第三方受益人。*行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽、恶意或故意不当行为。*在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人和每个银行产品提供者的代理，不承担也不应被视为对行政借款人或其任何子公司承担任何义务或代理或信托关系。双方理解并同意，本合同或任何其他信贷单据(或任何其他类似术语)中提及行政代理时使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。每个贷款人和每个银行产品提供商都不可撤销地相互指定对方为其代理人和受托保管人，以完善留置权(无论是根据UCC第8-301(A)(2)条或其他规定)，为有担保债权人的利益，根据UCC或任何其他适用法律要求，可以通过占有或控制来完善担保权益的资产。任何贷款人(抵押品代理人除外)如取得任何此类抵押品的所有权或控制权，应通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求后，立即将该抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示进行处理。

11.02.职责的性质。除本协议和其他信用证文件中明确规定的以外，行政代理不应承担任何义务或责任。*行政代理及其任何关联方对其采取或不采取的任何行动或

​

124

​

(A)征得所需贷款人的同意或请求(或在第12.12节规定的情况下，或行政代理善意相信的其他数目或百分比的贷款人)，或(B)在没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)。*行政代理的职责应是机械性和行政性的；行政代理不得因本协议或任何其他信贷文件而与任何贷款人或任何银行产品提供商存在信托关系；本协议或任何其他信贷文件中任何明示或默示的内容均不打算或应被解释为对行政代理施加与本协议或任何其他信贷文件有关的任何义务，除非本协议或任何其他信贷文件在本协议或信贷文件中明确规定。行政代理没有责任采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但信用证文件明确规定行政代理必须由所要求的贷款人(或第12.12节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的自由裁量权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任的任何行动，如果行政代理没有得到令其满意的赔偿，或违反任何信贷文件或适用的法律要求，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能影响本协议下任何债务救济法下违约的贷款人或银行产品提供者的财产的止赎、修改或终止的任何行动。

11.03.缺乏对管理代理的信任。独立且不依赖于行政代理或抵押代理，在其认为适当的范围内，每一贷款人和每一银行产品提供者已经并将继续进行：(I)自己独立调查行政借款人及其受限制附属公司与购买贷款、发放和继续贷款以及采取或不采取任何与本协议有关的任何行动的财务状况和事务；(Ii)自己评估行政借款人及其受限制附属公司的信誉，除本协议明确规定外，行政代理和抵押品代理均无任何义务或责任，在最初或持续的基础上，向任何贷款人或任何银行产品提供商提供任何信贷或与之有关的其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后。*每一贷款人和每一银行产品提供商声明并保证，其已审阅平台上提供给其的与本协议相关的每份文件，并已确认并接受适用于接受者的条款和条件(包括平台上规定或以其他方式维护的与此相关的任何此类条款和条件)。行政代理或抵押品代理不对任何贷款人或任何银行产品供应商负责本协议的任何陈述、声明、信息、陈述或保证，或与本协议相关的任何文件、证书或其他书面形式，或本协议或任何其他信贷文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、完整性、可收集性、优先权或充分性，或行政借款人或其任何子公司的财务状况，也不被要求就本协议或任何其他信贷文件的任何条款、条款或条件的履行或遵守情况进行任何查询。或行政借款人或其任何子公司的财务状况，或任何违约或违约事件的存在或可能存在。除非行政借款人或贷款人向行政代理人或贷款人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人和抵押品代理人均不应被视为不知道任何违约。本协议每一方承认并同意，行政代理和抵押品代理可不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪根据信用证文件和向行政代理或抵押品代理发出的通知等要求存档或记录的所有UCC融资报表(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)

​

125

​

任何此类服务提供商均将被视为应请求并代表借款人和其他信贷方行事。

11.04.行政代理的某些权利。*如果行政代理就与本协议或任何其他信贷单据相关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向所需贷款人请求指示，行政代理应有权避免此类行为或采取此类行动，除非行政代理已收到所需贷款人的指示；行政代理不应因此而对任何贷款人或任何银行产品提供商承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或任何银行产品提供商均无权因行政代理人根据本协议或任何其他信贷文件按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。

11.05.信赖感。*行政代理人有权依靠行政代理人认为是适当人选的任何人签署、发送或制作的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电传、电传或传真信息、电报、无线电电报、订单或其他文件(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或电话信息，并在与本协议有关的所有法律事项和任何其他信用文件及其在本协议和本协议项下的职责方面，根据行政代理人选择的律师的建议，对其进行充分保护。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的书面通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。

11.06.赔偿。如果借款人没有偿还和赔偿行政代理(或其任何关联方)，贷款人将按照借款人在根据第11.06条要求赔偿之日有效确定所需贷款人时所使用的各自“百分比”，对行政代理(及其任何关联方)进行补偿和赔偿(或者，如果在所有承诺终止之日之后寻求赔偿，且所有债务(初期赔偿义务除外)均已全额偿付，根据在紧接该日期之前有效的确定所需贷款人所使用的比例)对行政代理(或其任何关联方)在履行本协议项下或任何其他信用证文件项下的职责时，或在与承诺、本协议、任何其他信用证文件或本协议中预期或提及的任何文件有关或产生的任何或任何种类或性质的任何债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出施加、主张或招致的任何债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、诉讼、费用、开支或支出。行政代理人或关联方根据或与上述任何事项(不论是否全部或部分由于行政代理人或其任何关联方的比较、分担或单独疏忽而引起或引起)根据或与上述任何事项有关而采取或不采取的任何行动或任何其他拟进行的交易或任何其他交易；但任何贷款人均不对上述债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责，这些债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、诉讼、费用、开支或支出被有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决认定为完全或直接由行政代理人或关联方的重大疏忽、恶意或故意不当行为(视具体情况而定)直接造成的。本第11.06节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

11.07.行政代理以其个人身份。就其在本协议项下提供贷款的义务而言，行政代理应具有本协议规定的“贷款人”的权利和权力，并可行使与其未履行职责相同的权利和权力

​

126

​

除非上下文另有明确指示，否则“出借人”、“所需出借人”或任何类似术语应包括行政代理机构以其各自的个人身份。行政代理及其关联公司可以接受任何信用方或任何信用方关联公司(或与任何信用方或其任何关联公司从事类似业务的任何人)的存款、贷款，以及一般从事任何类型的银行、投资银行、信托或其他业务，或向其提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)，就像他们没有履行本协议规定的职责一样，并可接受任何信用方或任何信用方关联公司与本协议相关的服务的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他费用。

11.08.行政代理向贷款人支付的款项。-行政代理向贷款人(或银行产品提供商)支付的所有款项应根据各方通过书面通知为自己指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用的资金进行。在每笔此类付款的同时，行政代理应确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保费、费用或利息。

11.09.行政代理辞职。*(A)行政代理可通过提前20个工作日书面通知贷款人和借款人(除非当时存在条款10.05项下的违约事件)，随时辞去履行本协议和/或其他信贷文件项下的所有相应职能和职责。

(b)在行政代理人发出辞职通知后，被要求的贷款人应根据本协议或其规定指定一名继任行政代理人，该代理人应为借款人合理接受的商业银行或信托公司，不得无理拒绝或推迟接受(条件是，如果当时存在违约事件，则不需要借款人的批准)。

(c)如果在20个营业日内未如此指定继任行政代理，则在征得借款人同意的情况下(不得无理拒绝或推迟同意；如果当时存在违约事件，则不需要借款人同意)，则应指定继任行政代理，该继任行政代理将担任本协议或本协议项下的行政代理，直至被要求的贷款人按照上述规定指定继任行政代理的时间(如果有)为止。

(d)不论在行政代理人发出辞职通知之日(“辞职生效日期”)后第20个营业日之前，是否已根据上文(B)或(C)款委任继任行政代理人，行政代理人的辞职将会生效，而所需贷款人此后应履行行政代理人在本协议及/或任何其他信贷文件项下的所有职责，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。从辞职生效之日起，(1)即将退休的行政代理将被解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务，以及(2)除当时欠即将退休的行政代理的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由或通过每个贷款人进行，直至被要求的贷款人按照上述规定指定继任行政代理的时间(如果有)为止。

(e)行政代理人根据第11.09款辞职后，行政代理人、其子代理人及其关联方应在本协议和其他贷方文件中规定的范围内继续得到赔偿，并应继续执行本第11条的规定(以及其他贷方文件的类似规定)，以使行政机构受益

​

127

​

代理其子代理及其关联方在担任行政代理、其子代理和关联方期间的所有行为和不作为。

11.10.抵押品很重要。(A)每个贷款人和每个银行产品提供商授权并指示抵押品代理为贷款人、每个银行产品提供商和其他有担保债权人的利益订立担保文件。每个贷款人在此同意，且每个银行产品提供商将被视为同意，除非本协议另有规定，否则要求贷款人根据本协议或证券文件的规定采取的任何行动，以及所需贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，应得到授权，并对所有贷款人和每个银行产品提供商具有约束力。*在违约事件发生和持续之前，抵押品代理被授权代表所有贷款人和每个银行产品提供商，在不需要向任何贷款人或任何银行产品提供商发出任何通知或进一步同意的情况下，就任何抵押品或担保文件采取任何必要的行动，以完善和维持根据担保文件授予的抵押品的担保权益和留置权(如果和在根据该担保文件要求完善担保权益的范围内)。

(b)贷款人和每一银行产品提供商特此授权抵押品代理，根据其选择和酌情决定权，解除(或从属)授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何抵押品的任何留置权(I)终止承诺，并在根据本协议或信贷文件或据此拟进行的交易产生或与之相关的任何时间，支付和清偿所有债务(初始赔偿义务除外)，(Ii)构成出售或以其他方式处置(行政借款人及其受限制子公司除外)的财产时，依照第9.02节的规定出售或以其他方式处置。(Iii)如果获得所需贷款人(或本协议项下所有贷款人，在第12.12节要求的范围内)的书面批准、授权或批准，(Iv)在附属担保人按照其条款解除其担保义务时由附属担保人所有，(V)相关证券文件或第9.01和9.02节最后一句或(Vi)根据第8.14节的要求将受限附属公司指定为非受限附属公司时，第9.01和9.02节的最后一句或(Vi)另有明确规定。*应行政代理人的要求，贷款人应随时以书面形式确认担保品代理人有权根据第11.10节规定解除(或从属)特定类型或项目的担保品。抵押品代理人不对抵押品的存在、价值或可收集性，抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何信用方出具的与此相关的任何凭证的任何陈述或担保，不负责或有责任确定或查询任何有关抵押品的陈述或担保，抵押品代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(c)尽管信用证文件中包含的任何内容与之相反，但借款人、行政代理、抵押品代理和每个贷款人在此同意(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为同意)：(I)任何有担保债权人不得单独享有任何抵押品变现或强制执行任何担保的任何权利，但有一项理解并达成一致，即本合同项下和任何信用证文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理或抵押品代理(视情况而定)根据本协议及其条款和所有权力为有担保债权人的利益行使。担保文件下的权利和补救措施只能由担保代理人按照担保债权人的利益行使，以及(Ii)如果担保代理人根据公开或私下出售或其他处置(包括但不限于，根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)对任何担保品采取止赎或类似的强制执行行动，抵押品代理人(或任何

​

128

​

除根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定的“信贷出价”外，贷款人)可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，抵押品代理人作为有担保债权人(但不是以其各自个人身份出借人)的代理人和代表，应有权根据所需贷款人的指示，对在任何此类出售或处置中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价款。对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

(d)抵押品代理人不应对有担保债权人或任何其他人负有任何义务，以保证抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证本条款或依据本条款授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实义务，行使或继续行使本第11.10节或任何证券文件中授予或可用的抵押品代理人的任何权利、权限和权力，各方理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，因为抵押品代理人本身作为贷款人之一在抵押品中享有权益，并且抵押品代理人不应对有担保债权人承担任何责任或责任，但其重大疏忽、恶意或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)除外。

11.11.行政代理人可提出破产披露及索偿证明。在根据任何债务人救济法对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(Ii)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交为使贷款人及行政代理人的申索在该司法程序中获得准许而必需或适宜的其他文件；及

(Iii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人、相关方和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及本协议项下行政代理应支付的任何其他金额。在行政代理人、其代理人、相关方和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款以及根据本协议应由行政代理人在任何此类诉讼中从遗产中支付的任何其他款项因任何理由而被拒绝的范围内，这些款项的支付应以留置权为担保，并应从任何和所有这些款项中支付

​

129

​

贷款人有权在该程序中获得的分配、股息、金钱、证券和其他财产，无论是在清算过程中，还是根据任何重组或安排计划或其他方式。

(b)本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

11.12.信息的传递；出借人的确认。行政代理不应被要求向任何贷款人交付行政代理根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件、文书、通知、通信或其他信息从任何贷款方、任何受限制子公司、所需贷款人、任何贷款人或任何其他人收到的任何文件、票据、通知、通信或其他信息的正本或副本，除非(I)本协议或任何其他信贷文件中明确规定，以及(Ii)任何贷款人不时就特定文件、票据、行政代理在收到此类请求时收到并由其拥有的通知或其他书面通信，然后仅根据此类具体请求。

(b)每一贷款人通过向本协议或转让与承担协议递交其签名页并为其贷款提供资金，应被视为已确认已收到、同意并批准(通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为已确认已收到并同意并批准了每一份信用文件和每一份其他文件，这些文件需要行政代理、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在生效日期批准)、每一份信用文件和每一份需要行政代理、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在生效日期批准的其他文件。

11.13.留置权的从属地位；互换债权人协议。尽管本协议或其他信用证文件中有任何规定，各有担保债权人均不可撤销地(A)授权及指示行政代理及/或抵押品代理订立转让人债权人间协议，并对并非ABL优先抵押品(定义见转让人债权人间协议于本协议日期生效)的任何财产，给予行政代理人及/或抵押品代理人根据转让人债权人间协议授予或持有的任何信贷文件下任何留置权持有人的任何留置权，而该等财产保证9.04节所允许的平价留置权文件或次级留置权文件下的债务，并(B)同意该财产将受转易人债权人间协议条文约束，且不会采取任何与之相反的行动。

11.14.[已保留].

11.15.实地审查报告；机密性；贷款人的免责声明；其他报告和信息。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(a)被视为已要求行政代理人在获得后立即向该贷款人提供由行政代理人或应行政代理人的要求编写的关于行政借款人或其附属公司的每份现场审查报告(每个“报告”)的副本，行政代理人应向每一贷款人提供该等报告，

(b)行政代理明确同意并承认，行政代理不(I)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责，

​

130

​

(c)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，行政代理或执行任何现场审查的其他方将仅检查关于行政借款人及其子公司的特定信息，并将在很大程度上依赖行政借款人及其子公司的账簿和记录，以及借款人人员的陈述。

(d)同意根据第12.16节的规定，以保密方式保存有关行政借款人及其子公司及其运营、资产和现有及预期业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，以及

(e)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使行政代理和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或未能采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或从任何报告中得出的任何结论的损害，这些报告与赔偿贷款机构已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排有关，或赔偿贷款机构参与或赔偿贷款机构购买借款人的一笔或多笔贷款，以及(Ii)支付和保护、赔偿、辩护和持有行政代理，以及任何其他出借人准备一份报告，对行政代理和任何其他出借人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)无害，这些第三方可能通过赔偿出借人获得任何报告的全部或部分。

(f)除前述规定外，(I)任何贷款人可不时以书面形式要求行政代理人向该贷款人提供行政借款人或其附属公司向行政代理人提供的任何报告或文件的副本，但行政借款人或该附属公司并未同时向该贷款人提供该报告或文件的副本，而行政代理人在收到该请求后应立即向该贷款人提供该报告或文件的副本，(Ii)行政代理人根据信贷文件的任何规定有权要求行政借款人或其附属公司提供额外的报告或信息，则任何贷款人均可：应不时合理地要求行政代理行使该贷款人向行政代理发出的通知中规定的权利，行政代理应立即要求行政借款人提供该贷款人合理指定的其他报告或信息，并且在从行政借款人或该附属机构收到后，行政代理应立即向该贷款人提供该报告或信息的副本，以及(Iii)每当行政代理向行政借款人提交关于贷款账户的报表时，行政代理应将该报表的副本发送给每一贷款人。

第12条。杂类

12.01.支付费用等。(A)借款人在此同意：(I)支付与行政代理的准备、执行、交付和管理(包括但不限于，Latham&Watkins LLP和每个相关重要司法管辖区的行政代理的一名当地律师和一名监管律师)有关的所有合理的有文件记录的自付费用和开支(包括但不限于，Latham&Watkins LLP和一名当地律师在每个相关重要司法管辖区的合理费用和支出)。行政代理人就本协议及其他信贷文件及本协议及其中提及的文件及文书的支付或收受所收取的惯常费用及收费(经不时调整)、信贷事件及承诺的管理、担保抵押品的留置权的完善及维持，以及与执行或保护其在本协议及其他信贷文件及本协议及其他信贷文件及文件及票据下的权利有关或与任何再融资或再融资有关的任何修订、放弃或同意，以及每一行政代理人及贷款人在执行或保护其在本协议及本协议及其他信贷文件及文件及票据下的权利时，或与任何再融资或再融资有关的事宜。

​

131

​

以“解决办法”性质或根据任何破产或破产程序重组本协议规定的信贷安排(仅限于为所有此类当事方作为一个整体增加一名律师，为所有此类当事方作为一个整体在每个相关实质性管辖区为所有此类当事方增加一名当地律师，并在此类当事方之间存在实际或潜在利益冲突的情况下，仅在每个相关管辖区为每一组受影响各方增加一名律师，作为一个整体)；(Ii)支付所有(A)行政代理人因拒绝兑现任何贷方支付的支票而征收或发生的惯常费用，(B)行政代理人与任何实地审查、评估或估价有关的合理和有文件证明的实地检查、鉴定和估价费用及开支，以本协议第4.6条所载费用和收费(以及任何限制的金额)为限。另加行政代理人在外地和办公室的审查员按当时的标准费率收取的每日费用(生效日期时的费率为每人每天1,000美元)，以及建立电子抵押品报告系统时按行政代理人当时的标准费率收取的一次性费用，以及(C)签发贷款人不时收取的或签发贷款人就信用证而发生或收取的合理费用、收费、佣金、成本和开支，以及合理的、有文件记录的自付费用、成本、费用和开支。以及开证贷款人在开立、修改、续期、延期、转让或提取信用证或根据信用证要求付款时发生或收取的费用；及(Iii)就任何及所有法律责任、义务(包括撤换或补救行动)、实际损失、损害赔偿、罚金、索偿、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及支出(包括每个有关司法管辖区的一名首席大律师、一名本地大律师的合理自付费用及支出，以及仅在受影响的受保障人裁定有利益冲突的情况下，在每个适用司法管辖区为受影响的受保障人额外增加一名律师)，向行政代理人及每名贷款人及其各自的关联方(每名“受保障人”)作出弥偿，并使其不受损害。(A)任何调查、诉讼或其他程序(不论行政代理人或任何贷款人是否为其中一方，亦不论该等调查、诉讼或其他程序是否由任何贷方、其各自的股权持有人、附属公司或其代表提出)，债权人或任何其他第三人)与订立和/或履行本协议或任何其他信贷文件或本协议项下任何贷款的收益，或完成交易或本协议或任何其他信贷文件中的任何其他交易，或行使本协议或其他信贷文件中规定的他们的任何权利、义务或补救措施(包括行政代理根据第12.15条履行其职责)有关，或(B)空气、地表水或地下水或任何不动产的地表或地下在任何时候实际或据称存在有害物质，由行政借款人或其任何受限制子公司租赁或经营，行政借款人或其任何受限制子公司在任何地点产生、储存、运输、处理或处置有害物质，不论是否由行政借款人或其任何受限制子公司拥有、租赁或经营，行政借款人或其任何受限制子公司不遵守适用于任何房地产的任何环境法(包括其下适用的许可)，或针对行政借款人、其任何受限制子公司或由行政借款人或其任何受限制子公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何房地产的任何环境索赔，包括：在每个案件中，律师和其他顾问因任何此类调查、诉讼或其他程序而产生的合理费用和支出，但不限于此；但是，尽管有上述规定，对于任何受保障者而言，由于(X)该受补偿者或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人或代理律师的重大疏忽、恶意或故意不当行为(如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所判定的)所导致的责任、义务、实际损失、损害赔偿、惩罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用、开支或支出，均不得获得上述赔偿。

​

132

​

根据具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决，上述受弥偿人或其任何联属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代理人或实际代理人根据信贷文件所承担的义务，以及(Z)除因行政代理、任何贷款人或其任何关联公司以行政代理的身份或履行其作为行政代理的角色或履行其作为行政代理的其他类似角色以及任何其他信贷文件项下的类似角色而引起的任何争议(因行政借款人或其任何受限制附属公司的任何作为或不作为而产生的索赔除外)，以及(Z)仅在受弥偿人之间发生的任何争议。如果前一句中规定的赔偿、支付或保持行政代理人或任何贷款人无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行，借款人应尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行每项赔偿责任。尽管第12.01节有任何相反规定，只要违约事件不存在且仍在继续，则第(A)款规定的任何付款应在收到该等费用和支出的详细发票后三十(30)天到期。即使有任何相反的规定，本第12.01条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(b)在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期进行的任何贷款或其收益的使用而产生、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或附带损害(与直接或实际损害相反)，主张并放弃对任何另一方的任何索赔；但上述规定不应免除借款人在第12.01(A)节中规定的赔偿义务，只要任何受赔偿人被认定对任何此类损害负有责任(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信贷文件相关的任何信息或其他材料，或因本协议或其他信贷文件或拟进行的交易而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非该受赔人的责任是由该受赔人的严重疏忽、不诚信或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定的)造成的。

(c)借款人同意，未经行政代理和任何受影响的贷款人事先书面同意，贷款人(S)的同意不会被无理拒绝，贷方不会就第12.01(A)条第(Iii)款标的的索赔达成任何和解，除非此类和解包括提出此类索赔的一方明确和无条件地免除所有受赔偿人的索赔。

(d)本第12.01节的规定应继续有效，且完全有效，无论本协议期限届满、完成交易和本协议所拟进行的其他交易、偿还贷款和任何其他义务、解除任何附属担保人或全部或部分抵押品、承诺到期、本协议或任何其他信贷文件的任何条款或规定的无效或不可执行性，或行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查。

12.02.抵销权。除现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在违约事件发生和持续期间，行政代理和每一贷款人被授权在任何时间或不时在不向任何贷款方或任何其他人出示、要求付款、拒付或其他任何种类的通知的情况下，抵销、挪用和运用任何和所有存款(一般或特别)(用于工资、税收、信托和信托的账户除外)。和雇员福利)，以及在任何时间由

​

133

​

行政代理人或该贷款人(包括但不限于行政代理人或该贷款人的分支机构和代理机构或该贷款人所在的任何地点)向行政借款人或其任何受限制附属公司的信用或账户，或由于贷方在本协议或任何其他信用文件项下对该行政代理或该贷款人承担的义务和责任，包括但不限于该贷款人根据第12.04(B)条购买的义务中的所有利益，以及因本协议或任何其他信用文件而产生或与之相关的任何其他性质或类型的索赔。不论行政代理或该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，亦不论上述债务、债务或债权或其中任何一项是或有或未到期的；但任何贷款人或其关联公司根据第12.02节规定的抵销权进行的任何追回，均受第12.06(D)节的规定约束。

12.03.通知，电子通信。(A)除本合同另有明确规定外，本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电报、传真机或电报通信)，并邮寄、电传、传真、电报或递送：*如果是发给任何信用证方，则按照下文中与其签名相对的地址或其他相关信用证文件中规定的地址；如果发给任何贷款人，则按照附表12.03规定的地址；如果发给行政代理人，则送达通知办公室；或者，对于任何贷款方或行政代理，按照该当事人在给本合同其他各方的书面通知中指定的其他地址，对于每个贷款人，按照该贷款人在给行政借款人和行政代理的书面通知中指定的其他地址。所有这类通知和通信在邮寄、电传、传真、电报或通过隔夜快递发送时，在邮寄、交付给电报公司、电报公司或夜间快递(视情况而定)或通过传真机发送时有效；但发给行政代理和借款人的通知和通信在行政代理或借款人(视情况而定)收到后才生效。根据行政借款人、行政代理人和适用出借人之间不时达成的协议，通知和其他通信也可以通过电子邮件发送到适用人的代表不时提供的电子邮件地址。

(b)行政借款人特此同意，除非行政代理另有指示，或除非行政代理未向行政借款人提供下文提及的电子邮件地址，否则它将或将促使其子公司向行政代理提供根据信用证文件有义务向行政代理或根据第8条向贷款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(I)是或与借款通知或转换/继续通知有关的任何通信，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(Iii)提供本协议或任何其他信用文件项下的任何违约或违约事件的通知，或(Iv)需要交付以满足本协议生效和/或本协议项下任何借款或其他信用扩展的任何先决条件(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，方法是将通信以电子/软介质传输到管理代理指示的电子邮件地址，该电子/软介质以管理代理可接受的格式正确标识。此外，行政借款人同意并同意促使其子公司继续以信贷文件中规定的方式向行政代理或贷款人(视情况而定)提供通信，但仅限于行政代理要求的范围。

(c)借款人特此确认：(A)行政代理将通过将借款人材料张贴在Intralink、SyndTrak或

​

134

​

另一个类似的电子系统(“平台”)和(B)某些出借人可能是“公共”出借人(即不希望收到有关行政借款人、其子公司或其证券的重要非公开信息的出借人)(每个出借人都是“公共出借人”)。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于行政借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该借款人材料构成信息而言，它们应被视为第12.16节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理应有权将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，除非行政借款人迅速通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)信用证文件和(2)本协议条款或其他信贷文件的变更通知，否则借款人材料应标记为“公共”。

(d)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共借款人”部分提供并且可能包含有关行政借款人或其证券的重大非公开信息的通信，以达到美国联邦或州证券法的目的。借款人同意尽一切商业上合理的努力，将第8.01(A)、(B)和(E)节所提供的任何文件标记为“公共”。

(e)该平台是“按原样”和“按可用”提供的。*行政代理及其任何关联方均不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，且各自明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。*行政代理或其任何关联方不会就通信或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不对任何信贷方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，不论是否基于严格责任，包括因任何信贷方或行政代理人通过互联网传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，除非有管辖权的法院在最终裁决中发现任何此等人士的责任主要是由于其严重疏忽、不诚信或故意不当行为所致。

(f)行政代理同意，行政代理在其上述电子邮件地址收到的通信应构成有效交付

​

135

​

为信用证单据的目的向管理代理进行通信。每一贷款人同意，就信贷文件而言，收到通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址，以及上述通知可发送至该电子邮件地址。

(g)本合同不得损害行政代理或任何贷款人根据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

12.04.协议利益；转让；参与。(A)本协议对双方各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行；但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利、义务或利益；此外，尽管任何贷款人可以允许符合条件的受让人参与其在本协议项下的权利，但就本协议下的所有目的而言，该贷款人仍应是“贷款人”(除第2.12和12.04(B)节所规定的外，不得转让或转让其在本协议项下的全部或任何部分承诺)，且该参与者不构成本协议项下的“贷款人”；此外，任何贷款人不得转让或授予任何参与(A)，根据该参与，参与者有权批准对本协议或任何其他信贷单据的任何修改或豁免，除非该修改或放弃将(I)延长该参与者参与的任何贷款的最终预定到期日，或降低利率或延长利息或费用的支付时间(除非免除任何违约后利率增加的适用性，这不应被视为利率或费用的降低)或减少本金金额，或增加参与者的参与金额超过当时有效的金额(应理解，放弃任何违约或违约事件或强制减少总承诺额或强制预付贷款不应构成对此类参与条款的改变，如果参与者的参与没有因此而增加，则在未经任何参与者同意的情况下允许增加任何承诺(或其可用部分)或贷款)。(Ii)同意任何借款人转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或(Iii)解除该参与者参与的支持本协议项下贷款的所有担保文件(信贷文件中明确规定的除外，包括任何担保文件)下的全部或几乎所有抵押品，以及(B)行政借款人或其任何受限制的子公司或关联公司。在任何此类参与的情况下，参与者不应拥有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利(参与者就此类参与对贷款人的权利是借款人签署的协议中规定的权利)，借款人在本协议项下应支付的所有金额应按贷款人未出售此类参与的方式确定。尽管有上述规定，借款人同意，每个参与者应有权享有第2.10(C)节和第4.04节的利益(受其中的要求和限制，包括第4.04(F)节的要求(应理解为第4.04(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其为贷款人并已根据第12.04(B)节通过转让获得其权益的程度相同；提供该参与者(A)同意遵守第2.12节的规定，就像它是第12.04(B)节规定的受让人一样；以及(B)其无权根据第2.10(C)节或第4.04节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

(b)尽管有上述规定，任何贷款人(或任何贷款人连同一个或多个其他贷款人)可以(X)转让其全部或部分承诺和相关的未偿债务。

​

136

​

(I)(A)其母公司和/或由该贷款人或其母公司拥有至少50%(50%)股权的该贷款人的任何关联公司，或(B)向一个或多个由该其他贷款人或其母公司拥有至少50%(50%)股权的其他贷款人或该其他贷款人的任何关联公司支付(但就本款第(X)(I)(B)款而言，任何相关基金应被视为该其他贷款人的关联公司)；或(Ii)如果任何贷款人是投资于银行贷款的基金或混合投资工具，则在上述受让人为合格受让人的范围内的任何相关基金，或(Y)转让全部或少于全部的部分，至少相当于1,000,000美元(或行政代理人较小的数额，只要当时不存在并正在发生第10.01或10.05条下的违约事件，行政借款人可以另行同意)为转让贷款人或转让贷款人，对一个或多个合格受让人的此类承诺和相关未偿债务(将投资于银行贷款的任何基金或混合投资工具和任何相关基金视为单一转让人或合格受让人(如有)，以确定是否满足最低转让要求)，其中每个受让人应通过签署转让和承担协议(受让人根据该协议表示并保证其是合法授权订立此类转让和承担协议的合格受让人)成为本协议的一方；但(I)此时，附表1.01a须当作经修改，以反映该新贷款人及现有贷款人的承担及/或未偿还贷款(视属何情况而定)，[故意省略]，(Iii)根据上文第(Y)款进行的任何此类转让，应征得行政代理的同意，并且只要当时不存在并继续发生第10.01或10.05款下的违约事件，行政借款人即应同意；但除非行政借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理人提出反对，否则行政借款人应被视为已同意任何此类转让；(4)除非行政代理人放弃，否则行政代理人在每次转让时应从转让或受让人贷款人处收到不退还的转让费用3,500美元(但在同一投资顾问或关联投资顾问管理或建议的一项或多项同时转让的情况下，只需支付一笔此类费用)，(V)在行政代理根据第12.15条记录在登记册上之前，此类转让或转让将不会生效，(6)如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷(受让人应在其中指定一个或多个信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于信用方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，并根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，接收此类信息)，以及(Vii)尽管有前述规定或任何与本协议相反的规定，不得向行政借款人、行政借款人的任何子公司或附属公司转让任何贷款或承诺。在根据本第12.04(B)节进行的任何转让范围内，转让贷款人应解除其在本条款项下关于其转让承诺和未偿贷款的义务。-在根据本第12.04(B)条向不是本协议项下贷款人的个人进行每一次转让时，受让人贷款人应在合法有权这样做的范围内，向行政借款人和行政代理人提供适当的IRS表格和第4.04节所述的任何其他证书。如果根据第12.04(B)款转让贷款人的全部或部分承诺和相关未偿债务，会在转让时导致第2.10或4.04款项下的成本比相应转让贷款人在转让前收取的成本增加，则借款人没有义务支付此类增加的成本(尽管借款人应根据本协议的其他规定，有义务支付因各自转让日期后发生变化而导致的上述类型的任何其他增加的成本)。

(c)本协议不阻止或禁止任何贷款人将其在本协议项下的贷款质押给联邦储备银行，以支持该贷款人从该联邦储备银行借款，任何属于基金的贷款人可以将其全部或任何部分贷款质押给其受托人

​

137

​

或向向该贷款人提供信贷或信贷支持以支持其对该受托人、该抵押品代理人或该等债务持有人(视属何情况而定)的义务的抵押品代理人。根据第(C)款作出的任何质押均不解除出让人贷款人在本条款下的任何义务。

(d)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和行政借款人指定的特殊目的融资工具(“特殊目的融资机构”)授予选择权，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分贷款；但是，(I)本合同中的任何规定均不构成任何特殊目的机构作出任何贷款的承诺，以及(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本合同条款承担提供贷款的义务。本合同项下特殊目的机构发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议双方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为推进前述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第12.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构可以(I)在事先未经行政借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经行政借款人和行政代理同意)，以向该特殊目的机构或为其账户提供流动性和/或信贷支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构的贷款有关的任何非公开信息。商业票据交易商或为此类特殊目的机构提供担保、担保、信用或流动性增强的供应商。

(e)根据第12.04(B)款转让其在本协议项下的所有承诺和/或贷款的任何贷款人应停止构成本协议项下的“贷款人”，但本协议项下的赔偿条款(包括但不限于第2.10、2.11(A)、4.04、11.06、12.01和12.06条)对该转让贷款人仍然有效。

(f)行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与取消资格的机构有关的本条款的遵守情况。*在不限制上述一般性的原则下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

12.05.没有放弃；补救措施累积。行政代理、抵押品代理或任何贷款人在行使本协议或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权时，不得有任何失误或延误，任何借款人或任何其他信用方与行政代理、抵押品代理或任何贷款人之间的任何交易过程均不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何其他权利、权力或特权。本合同或任何其他信贷文件明确规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除行政代理、抵押品代理或任何贷款人在其他情况下所享有的任何权利、权力或补救措施。不通知或要求任何信用证方在任何

​

138

​

任何贷方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

12.06.按比例付款。(A)除本协议另有规定外，行政代理同意，在收到借款人或其代表就本协议项下的任何义务支付的每笔款项后，行政代理应根据其各自收到的债务份额(如果有)按比例将该等款项分配给有权享有该款项的贷款人(已书面同意放弃其在任何此类付款中的比例份额的任何贷款人除外)。

(b)各贷款人同意，除本协议另有规定外，如果贷款人应收到本协议项下适用于支付贷款本金或利息的任何金额(无论是自愿付款、担保变现、行使抵销权或银行留置权、反索偿或交叉诉讼、执行信用证单据下的任何权利)，就其他贷款人收到的一笔或多笔相关款项而言，一笔款项的比例高于当时欠该贷款人的债务总额，而该贷款人在紧接收到该款项之前所欠的该债务总额，则该贷款人收到该多付款项后，应以现金方式向其他贷款人购买有关贷款方对该贷款人的债务的权益，其数额应使所有贷款人按比例分摊该数额；但如其后向该等贷款人追讨全部或部分该等多付款额，则该项购买须予撤销，而买价则须恢复至追讨的程度，但不计利息。

12.07.博彩法。

(a)尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，本协议和其他信用文件仍受博彩法的约束(如果适用)。*在不限制前述规定的情况下，行政代理、抵押品代理和每一贷款人均承认：(I)任何博彩管理机构可酌情要求许可或发现其适宜性，或提交或提供其他信息，以便继续有权享受本协议或任何其他信用文件的利益，及(Ii)本协议及其他信贷文件项下的某些权利及补救措施，只有在其行使不违反博彩法的任何适用条文的范围内，且仅在所需的博彩管理当局取得任何必需的批准及/或根据适用的博彩法满足其他要求的范围内，方可行使。

尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，行政代理、抵押品代理和每个贷款人同意与每个博彩管理机构就其对借款人和其他信用方及其各自子公司的监管管辖权的管理方面进行合作，包括但不限于，任何该等博彩管理机构可能要求提供的与管理代理、抵押品代理、任何贷款人、任何其他有担保债权人、任何信用方或其任何子公司或信用文件有关的文件或其他信息。

12.08.适用法律；服从管辖权；地点；放弃陪审团审判。(A)本协议和其他信贷文件以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑法律原则的冲突)。*与本协议或任何其他信贷单据有关的任何法律行动或程序

​

139

​

应提交纽约州法院或美国纽约南区法院审理，每一案件均位于纽约州，并且，通过签署和交付本协议或任何其他信贷文件，合同各方在此不可撤销地普遍无条件地接受上述法院对其自身及其财产的专属管辖权。本合同每一方进一步不可撤销地放弃任何关于任何此类法院对该方缺乏个人管辖权的主张，并同意在与本协议或向上述任何法院提起的任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼中，不抗辩或声称此类法院对该方缺乏个人管辖权。本协议每一方还不可撤销地同意在上述任何诉讼或程序中，以挂号或挂号邮寄、预付邮资的方式，将副本邮寄到与其签名相对的地址，在上述任何诉讼或诉讼中送达，该送达在邮寄后三十(30)天生效。本合同每一方均不可撤销地放弃对该送达程序文件的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本合同或根据任何其他信用文件启动的任何诉讼或程序中就送达程序文件以任何方式无效或无效提出抗辩或索赔。*本协议不影响(I)本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或(Ii)任何票据的行政代理人、任何贷款人或持票人在任何其他司法管辖区对任何借款人提起法律程序或以其他方式提起诉讼的权利。

(b)本协议各方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对因本协议或上文(A)款所述法院提起的任何前述诉讼或法律程序而提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃，并同意不在任何此类法院抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起。

(c)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在任何直接或间接因本协议、其他信用证文件或本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的诉讼、诉讼或反索赔中，不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，以及(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他信用文件(视情况而定)，其中包括第12.08(C)条中的相互放弃和证明。

12.09.对应者。本协议可以任何数量的副本签署，也可以由本协议的不同各方在不同的副本上签署，当这样签署和交付时，每一份副本都应是

​

140

​

原件，但所有这些应共同构成一个相同的文书。应向行政借款人和行政代理人提交一套由本合同各方签署的副本。

12.10.有效性。-本协议应于借款人、行政代理和每个贷款人签署本协议副本(无论是相同的还是不同的副本)并(通过电子传输或其他方式)交付给通知办公室的行政代理的日期(“生效日期”)生效，如果是出借人，则应向行政代理发出已签署并邮寄给其的电话(书面确认)、书面或电传(实际收到)通知。*行政代理将向借款人和每个贷款人及时发出生效日期的书面通知。

12.11.描述性标题。*本协议几个章节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

12.12.(A)不得更改、放弃、解除或终止本协议或任何其他信用单据或其任何条款，除非该等更改、放弃、解除或终止是由本协议或其各自的信贷方与所需贷款人以书面签署的(尽管可在本协议或任何其他信贷方与所需贷款人之间添加其他当事人(且可修改附件以反映此类增加)，且行政借款人的受限制子公司可根据本协议及其中的规定解除担保和担保文件的限制，而无需征得其他信贷方或所需贷款人的同意)；但在第(Vii)款至第(Vi)款的情况下，未经各贷款人同意(第(I)(Y)及(Vii)款的情况下，或在第(I)(X)款的情况下，其义务正因此而受到直接和不利的影响，或在第(Vii)款的情况下，其义务正在延长)，未经超级多数贷款人的同意，或在第(Viii)款的情况下，各SPV直接受到影响，不得进行上述变更、放弃、解除或终止，(I)(X)延长任何贷款的最终预定到期日，或(Y)降低利率或延长预定的利息或费用支付时间(与免除任何违约后利率增加的适用性有关的除外)，或减少(或免除)本金金额，(Ii)免除或从属于担保文件下的全部或基本上所有抵押品，或附属公司担保的全部或实质全部价值(在每种情况下，除非信贷文件，包括任何担保文件中明确规定)，(Iii)修改，修改或放弃本第12.12(A)节的任何规定，(Iv)降低所需贷款人的定义中规定的“多数”投票门槛，(V)同意借款人转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，(Vi)修改、修改或放弃第12.06条、第6.4条或质押协议第9条(或任何附加担保文件的相应章节)的任何规定，(Vii)修改、修改、或取消借款基数的定义或此类定义中使用的任何已定义术语(包括合格账户的定义)，只要任何此类变化导致借款人可根据借款基数获得更多信贷，或取消循环贷款限额的定义，或(Viii)修改根据第12.04(D)节的规定向特殊目的机构提供的保护；此外，任何该等变更、放弃、解除或终止不得(1)在未经任何贷款人同意的情况下增加任何贷款人的承诺金额(应理解，放弃或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制减少总承诺或强制偿还贷款不应构成增加任何贷款人的承诺，而增加任何贷款人任何承诺的可用部分不应构成增加该贷款人的承诺)，(2)未经行政代理同意，修改或放弃第11条的任何规定或与行政代理的权利或义务有关的任何其他规定，或(3)未经

​

141

​

抵押品代理人修改、修改或放弃与抵押品代理人的权利或义务有关的任何规定。

(b)如第12.12(A)节第一个但书第(I)至(Vii)条(包括第(I)至(Vii)条所述的任何拟议的变更、放弃、解除或终止或本协议的任何规定，已征得所需贷款人的同意，但未征得一个或多个需要征得同意的其他贷款人的同意，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，但不得有追索权(按照和受下列限制和所要求的同意的约束)：第12.04节)，其所有权益、权利(不包括根据第2.10节和第3.04节获得付款的现有权利)以及本协议和相关信用证文件项下的义务授予一个或多个应承担此类义务的合格受让人(受让人(S)可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，以及与信用证支出、应计利息、应计手续费以及根据本合同和其他信贷文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.11款项下的任何款项)有关的任何资金；

(Iii)在根据第2.10条提出赔偿要求或根据第(4)条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(5)如果转让是由于贷款人成为非同意贷款人而产生的，则适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

本协议各方同意：(A)根据本第12.12(B)条要求的转让可根据行政借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设协议进行；(B)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的转让；但任何该等单据均不受当事人追索或担保。

即使第12.12(B)节有任何相反规定，任何作为开证贷款人的贷款人不得在任何时间被替换，除非借款人提供信用证抵押。

(c)尽管有上述规定，本协议的任何条款仍可通过借款人、所需贷款人和行政代理签订的书面协议进行修改，条件是：(I)根据该协议的条款，不同意其中规定的修改的每一贷款人的承诺应在该修改生效时终止，以及(Ii)在该修改生效时，不同意该修改的每一贷款人收到付款(包括

​

142

​

根据第12.04条规定转让给替代贷款人)全额偿还其每笔贷款的本金和应计利息以及本协议项下欠其的或应计入其账户的所有其他金额。

(d)[故意遗漏的。]

(e)[故意遗漏的。]

(f)即使第12.12节中有任何相反规定，(X)子公司签署的与本协议相关的担保文件(包括任何附加担保文件)和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在行政代理和行政借款人同意下进行修改、补充和放弃，而无需征得任何其他人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了消除歧义、遗漏、错误或缺陷或(Iii)导致该担保文件或其他文件与本协议和其他信用证文件一致，以及(Y)如果在生效日期之后，行政代理和任何信用证方应在每种情况下共同识别信用证文件(担保文件除外)的任何规定中的含糊、不一致、明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和信用证各方应被允许修改该条款，如果所要求的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未对任何信用证单据提出书面反对，则该修改应生效，无需任何其他任何信用证单据当事人的进一步行动或同意。

12.13.生存。信用证各方在信用证文件、与本协议相关或根据本协议或任何其他信用证文件交付的报告、证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在信用证文件的执行和交付、任何贷款的发放和信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，尽管行政代理、抵押品代理、任何开证出借人或任何出借人在根据本合同延期任何信用证时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何义务(任何或有义务除外)或任何信用证仍未履行，只要承诺尚未到期或终止，任何出借人或任何贷款人就应继续完全有效。第2.10、2.11(A)、4.04、11、12.01和12.08节的规定在本协议的执行、交付和终止以及义务的作出和偿还后继续有效。

12.14.贷款住所。*每一贷款人可将其贷款转移至该贷款人的任何办事处、受限制的附属公司或附属公司，或为其任何办事处、受限制附属公司或附属公司的账户转让和携带其贷款。“尽管本协议有任何相反规定，但如果根据第12.14款进行的贷款转让在转让时会导致第2.10、2.11(A)或4.04款下的成本高于相应贷款人在转让前收取的成本，则借款人没有义务支付此类增加的成本(尽管借款人有义务支付上述类型的任何其他因各自转让日期后的变化而增加的成本)。

12.15.登记。借款人特此指定行政代理作为其非受信代理人，仅为第12.15节的目的，在其一个办事处保存一份登记册(“登记册”)，其中记录贷款人的名称和地址、每一贷款人的不时承诺、每一贷款人发放的贷款、每一贷款人的本金金额和未偿还利息，以及就每一贷款人的贷款本金和利息的每次偿还。未进行任何此类记录或此类记录中的任何错误不应

​

143

​

影响借款人对此类贷款的义务。此种出借人的承诺以及根据此种承诺作出的任何贷款的本金权利和利息的转让，在这种转让记录在行政代理保存的关于此类承诺和贷款所有权的登记册上之前，不得生效，而且在记录之前，就此类承诺和贷款而欠转让人的所有款项仍应付给转让人。所有或部分任何承诺和贷款的转让或转让登记，行政代理应在且仅在行政代理根据第12.04(B)节接受妥善签立和交付的转让和承担协议时才记录在登记册上。*在接受和记录后，就本协议的所有目的而言，其中指定的受让人应被视为贷款人。尽管本协议有任何相反规定，但贷款是登记义务，贷款人对该等贷款的权利、所有权和利息只能根据本协议的条款转让。*本第12.15节的解释应使贷款始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节所指的“登记形式”。

每一出售参与或作为授信出借人的贷款人，应单独为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者或SPV在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)。除非已按照第12.15节的规定记录在参与者登记册中，否则对SPV的参与或赠与将不会生效；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露对于确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与或部分贷款(如果由SPV提供资金)的所有人，即使本协议的所有目的有任何相反的通知。*为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者登记册。

12.16.保密协议。*(A)在符合本第12.16条第(B)款的规定的情况下，各贷款人同意，除非事先征得行政借款人(其任何关联方或律师，或另一贷款人(如果该贷款人或该贷款人的控股公司或母公司全权酌情决定任何此等当事人应可获取该等信息，则不在此限)的事先同意，否则不会披露该等信息(定义如下)；但应指示此等人员按照本第12.16节的条款对此类信息保密，保密程度与贷款人相同)根据本协议或任何其他信用文件现在或将来提供的有关行政借款人或其任何子公司的任何信息；但任何贷款人均可披露任何已向公众公开的信息(I)(X)，除非是由于各自贷款人违反本第12.16(A)条，或(Y)贷款人已在非保密基础上从行政借款人或其任何附属公司以外的来源获得的信息，(I)(X)是由于违反了对行政借款人或其任何附属公司所知的保密义务，(Ii)在提交给任何市政、具有或声称对该贷款人或联邦储备委员会或联邦存款保险公司或类似组织(无论在美国或其他地方)或其继任者具有管辖权的州或联邦监管机构，(Iii)就任何传票或传票或与任何诉讼或行使信贷文件下的任何补救措施有关的可能需要，(Iv)为遵守适用于该贷款人的任何法律、命令、法规或裁决，(V)向行政代理或抵押品代理，(Vi)向任何掉期中的任何直接或间接合同对手方，对冲或类似协议(或任何此类合同

​

144

​

对手方的专业顾问)，只要该合同对手方(或该专业顾问)以书面形式同意受本第12.16节的规定约束，(Vii)向任何预期的受让人或参与者转让或参与该贷方的任何票据或承诺或其中的任何权益，以及(Viii)在其要求时向任何评级机构转让或参与；只要该潜在受让人或参与者书面同意受本第12.16节所载保密条款的约束；此外，在依照任何适用法律、命令、法规或裁决所允许的范围内，除与在正常过程中对该贷款人进行的信用和其他银行审查有关外，在根据前述第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vi)或(Vii)条进行任何披露的情况下，该贷款人应尽其商业上合理的努力在披露前通知行政借款人，以使行政借款人有机会保护拟如此披露的信息的机密性。-就本第12.16节而言，“信息”是指从行政借款人收到并与行政借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何贷款人在行政借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。根据第12.16节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

(b)借款人在此承认并同意，每个贷款人可以与其任何关联公司共享，并且该关联公司可以与该贷款人共享与行政借款人或其任何子公司有关的任何信息(包括但不限于关于行政借款人及其子公司信用的任何非公开客户信息)；前提是，应指示该等人员按照本第12.16条的规定对该等信息保密，保密程度与该贷款人相同。

12.17.关于非在美国组织的人的股权质押和所欠本票的特别规定。本合同双方承认并同意，信用证各方签署和交付的各种担保文件的规定要求，除其他事项外，根据担保文件，并在符合担保文件所载条款、条件和例外情况的情况下，质押和交付各自信用方所拥有的各种人签署的本票和股权。本合同双方进一步确认并同意，应要求每个信用方根据组织该信用方的司法管辖区的法律采取一切行动，以创设和完善根据各种担保文件授予的所有担保权益(只要该等担保权益可通过提交的文件或根据担保文件所要求的其他行动予以完善)，并根据美国及其任何州的法律采取一切行动，以完善根据上述司法管辖区法律组织的任何人的股权担保权益和发行的本票(在每种情况下，上述股权或本票由任何信用方拥有)。“除上一句所规定者外，只要任何证券文件要求或规定质押根据司法管辖区法律组织的任何人发行的本票或其股权，而不是前一句中规定的法律，则应承认，截至生效日期，根据签发相应本票或其股权被质押的人所在司法管辖区的当地法律，不需要采取任何行动来完善证券文件下的本票。行政借款人特此同意，在行政代理或被要求的贷款人提出任何请求后，行政借款人将，并将促使其受限制的子公司根据任何司法管辖区的当地法律采取行政代理或所需贷款人认为必要或可取的行动，以便完全完善(只要此类担保权益可以通过证券文件要求的备案或其他行动来完善)、保全或保护根据该司法管辖区法律下的各种担保文件授予的担保权益；然而，

​

145

​

如果抵押品代理人在其允许的自由裁量权下确定采取任何此类行动的成本相对于由此提供的担保的价值而言过高，则行政代理人或所要求的贷款人不得提出此类请求。如果根据本第12.17条提出要求，则应根据本第12.17条和第8.11条的规定，并在其中规定的时间内采取所有此类行动。-本协议和其他信用证文件中包含的所有条件和陈述应被视为在必要的程度上进行了修改，以实现前述规定，并且不会因未根据当地法律采取行动(但仅涉及根据美国及其任何州以外的司法管辖区法律组织的人的股权和发行的本票)而被违反，而不需要按照本第12.17节的规定采取行动；但如果任何陈述或担保因未采取上述行动而不真实，则应要求各自的担保陈述在根据第8.11节和第12.17节的前述规定采取相应行动时，在所有重要方面都是真实和正确的。

12.18.爱国者法案。*每个受美国爱国者改进和重新授权法案约束的贷款人，Pub。L.109-177(2009年3月9日签署成为法律)(不时修订的“爱国者法案”)特此通知各贷款方，根据“爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，该信息包括借款人和其他贷款方的姓名、地址和纳税人身份，以及允许贷款人按照爱国者法案识别借款人和其他贷款方的其他信息。

12.19.结案后的行动。

(a)即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，本协议和其他信用证文件仍受附表12.19的约束。本协议双方承认并同意，行政借款人及其受限制子公司应被要求在附表12.19规定的期限内采取附表12.19规定的行动(该期限可由行政代理在其合理酌情权下延长)。

(b)本协议和其他信用证文件中包含的所有先决条件和表述应被视为在必要的程度上进行了修改，以实现前述规定(并允许在上述要求的期限内采取上述行动，而不是按照信用证文件中的其他规定)；但(X)如果任何陈述和保证因上述行动不是在生效日期采取而不属实，则应要求各自的陈述和保证在根据第12.19节的前述规定采取(或被要求采取)相应行动时，在所有重要方面都是真实和正确的；和(Y)应要求与安全文件有关的所有陈述和保证在按照第12.19条要求采取的行动(或要求采取的行动)之后立即属实。

12.20.利率限制。“即使任何信用证文件中有任何相反规定，根据信用证文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(”最高利率“)。-如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)摊销、按比例分配和分摊

​

146

​

在本合同项下债务的整个预期期限内，利息总额的相等或不相等部分。

12.21.FCC所有权和归属规则。*任何贷款人不得通过发放贷款或任何后续行动(包括但不限于授予参与或转让贷款人在本协议下的承诺、权利或义务)，导致贷款人获得行政借款人或行政借款人的任何子公司的“可归属”权益，从而导致行政借款人、行政借款人的任何子公司或该贷款人违反FCC的媒体所有权规则。

12.22.贷款人行动。每一贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何信用方或任何其他债务人在任何信用证文件下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似的索赔或其他自助权利)而对任何信用方或任何其他债务人提起任何诉讼或诉讼，或提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序，除非本合同或任何其他信用文件中有明确规定。本第12.22条的规定仅为贷款人的利益而设，不得赋予任何信用方任何权利，或构成任何信用方的抗辩理由。

12.23.绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，信用证各方在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(a)任何信用方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、重组、清算或类似行为；

(b)任何信用证单据或与之相关的任何其他协议或文书对任何信用方缺乏有效性或可执行性；

(c)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对任何信用证单据或与之相关的任何其他协议或票据的任何其他修改、放弃或任何同意；

(d)对任何或所有抵押品的任何留置权的交换、解除或不完善或优先权的丧失，或对所有或任何义务的任何放弃、修改、放弃或同意背离任何担保；

(e)行使或不行使本信用证或任何信用证单据下或与之有关的任何权利、补救办法、权力或特权；或

(f)任何其他可能构成信用证当事人的抗辩或解除责任的情形。

12.24.银行产品提供商。每个银行产品提供商以其身份，应被视为本合同和其他信用证文件的规定的第三方受益人，以便在信用证文件中提及行政代理所代表的当事人。行政代理特此同意担任该等银行产品提供商的代理，并且，由于签订了银行产品协议，适用的银行产品提供商应自动被视为已指定行政代理为其代理，并已接受信用证单据的利益；应理解并同意，每个银行产品提供商在信用证文件下的权利和利益完全包括该银行产品提供商是授予行政代理的留置权和担保权益(以及，如果适用的话，担保)和分享权的受益人。

​

147

​

在抵押品的付款和收款中，如本文中更全面地阐述。此外，由于订立银行产品协议，每一家银行产品提供者应自动被视为已同意行政代理有权但无义务就银行产品义务建立、维持、放宽或释放准备金，并且如果建立准备金，行政代理人没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。关于任何此类抵押品付款或收益的分配，行政代理应有权假定没有到期或欠任何银行产品提供商的金额，除非该银行产品提供商已向行政代理提供了关于应付和应付的金额的书面证明(规定了合理详细的计算)，并且行政代理在进行该分配之前的合理时间段内收到了该书面证明。行政代理没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖相关银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新认证的情况下，行政代理有权假定应付给相关银行产品提供商的金额是该银行产品提供商最后向行政代理证明为到期和应付的金额(减去为此向该银行产品提供商作出的任何分配)。*借款人可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。*借款人承认并同意，没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人不得仅因其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而拥有本协议或产品的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，也不需要任何该等提供者或持有人(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)同意本协议或任何其他信贷文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品的解除或任何附属担保人有关的任何事项。

12.25.某些ERISA很重要。

(a)每一贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理的利益，而不是为了行政借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证、承诺书或本协议有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于豁免该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的第406条和第4975条的禁令，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产管理人”(第84-14号第VI部所指的)管理的投资基金，。(B)该合资格专业人士。

​

148

​

资产管理人代表贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为免生疑问，向行政借款人或任何其他贷款方或为了行政借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款、信用证、承诺书和本协议所涉及的贷款人资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议、任何信贷文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利有关的权利)。

12.26.关于任何受支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章下的清算权(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用证文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

12.27.承认并同意对受影响的金融机构进行自救。即使在任何信用证单据或任何其他协议、安排中有任何相反的规定

​

149

​

或任何此类当事人之间的谅解，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信贷单据下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

*         *           *

[签名页被故意省略]

​

​

​

​

150

​

附件B

展品A-1和A-2

​

​

​

​

附件A-1

转换/延续通知的格式

[日期]

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

注意：请注意[以资产为基础的客户经理-Urban One]

女士们、先生们：

以下签署人Urban One，Inc.(“行政借款人”)指的是截至2021年2月19日的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、延长、续订、替换、修改和/或补充的“信贷协议”；其中定义的大写术语按其中的定义使用)，在行政借款人、其他借款人、不时的贷款人(“贷款人”)和您作为该等贷款人的行政代理人之间签订，特此向您发出通知[2.06][2.09]以下签署人特此要求提交的信用证协议[转换][继续]借款，在这方面，下文列出了与此有关的信息[转换][续写](“建议修正案”[转换][续写]“)按照第[2.06][2.09]信贷协议的执行情况：

(i)建议的[转换][续写]涉及最初在[___], 20[__](“未偿还借款”)至[借款人姓名]本金_[基本利率贷款][定期SOFR贷款，利息期于_].

(Ii)建议的营业日[转换][续写]是_、_。¹

(Iii)未偿还借款应为[继续作为SOFR定期贷款的借款，利息期限为[一(1)个月][三(3)个月][六(6)个月][如果没有该利息期[指定所需的替代方案]][转换为借入的[基本利率贷款][定期SOFR贷款，利息期限为[一(1)个月][三(3)个月][六(6)个月][如果没有该利息期[指定所需的替代方案]]].²

​

​

​

​

​

​

​

​

[以下签署人特此证明：(I)截至本信用证日期，信用证协议和其他信用证单据中所包含的各信用证方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非，该重大限定词不适用于在生效后在其文本中因重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，如同在该日期和截至该日期所作的一样(除非该等陈述和担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和担保在所有重大方面均应真实和正确(除，该重要性限定词不应适用于在实施该重要性限定词之后))、(Ii)紧接在建议的日期之后、(Ii)在其文本中已经通过重要性限定或修改的任何陈述和保证[转换][续写]和其收益的运用，循环贷款的未偿还本金金额将不会超过循环贷款限额，以及(3)没有发生违约事件，并将在拟议的[转换][续写]，亦不会在建议的[转换][续写].]³

​

​

​

​

​

​

​

​

附件A-2

借款通知书的格式

[日期]

​

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

注意：请注意[以资产为基础的客户经理-Urban One]

女士们、先生们：

以下签署的Urban One，Inc.(“行政借款人”)指的是截至2021年2月19日的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、延长、续订、替换、修改和/或补充的“信贷协议”；在行政借款人、借款人的其他一方、借款人的其他一方、贷款人(贷款人)以及您作为该等贷款人的行政代理人之间，根据信贷协议第5.17节的规定，特此通知您，签署人特此请求根据信贷协议进行借款，并在这方面按信贷协议第5.17节的要求列出与该等借款(“建议借款”)有关的信息如下：

(i)建议借款的营业日为_。

(Ii)建议借款的本金总额为_。

(Iii)请求建议借款的借款人为_。

(Iv)根据拟议借款发放的贷款应包括循环贷款。¹

(v)根据拟议借款发放的贷款最初应维持为[基本利率贷款][定期SOFR贷款].

(Vi)[拟议借款的初始利息期为[一(1)个月][三(3)个月][六(6)个月][如果没有该利息期[指定所需的替代方案]].²

以下签署人特此证明：(I)截至本合同日期，信用证协议和其他信用证文件中所包含的每一方的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非，这些重大限定词不适用于已经由以下人员限定或修改的任何陈述和保证

​

​

​

​

​

​

在本合同文本中的重要性(在实施该重要性限定词之后)，在该日期和截至该日期作出(除非该陈述和担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(除非，该重要性限定词不适用于在生效后该较早日期已经因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保))，(Ii)紧接提议借款并应用其收益之后，循环贷款的未偿还本金金额不会超过循环贷款限额；及(Iii)没有违约事件发生，并且将在提议借款之日继续发生，也不会在提议借款生效后立即发生。

​

​

​