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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

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截至本财年的12月31日, 2022

或

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对于从日本到日本的过渡期，日本从日本到日本，中国从日本到日本

委员会档案号：0-25969

Urban One，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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韦恩大道1010号,

14楼

银泉, 马里兰州20910

(主要执行办公室地址)

注册人的电话号码，包括区号

(301) 429-3200

根据该法第12(B)款登记的证券：

无

根据该法第12(G)款登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。☐  不是  ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。☐  不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒  没有问题。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒  没有问题。☐

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违约者是否不包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格第III部分10-K或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息声明中。是☐不是，不是。☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器：☐          加速文件管理器  ☒          非加速文件管理器：☐

规模较小的报告公司：☒*☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☒  没有问题。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是《交易所法案》规则第312b-2条所界定的空壳公司。是☐不，不是。☒ 

发行人所属各类普通股的流通股数量如下：

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注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，基于注册人的A类和D类普通股在2022年6月30日的收盘价，约为$95.01000万美元。

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解释性说明

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概述

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Urban One，Inc.及其合并子公司(“Urban One”或“公司”)将提交截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)。本10-K表格包含本公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表，并重申本公司先前于2021年12月31日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年3月15日的综合财务报表中所披露的某些财务信息及相关脚注披露(“原始文件”)，然后于2022年10月11日(“修订文件”)及截至2022年3月31日、6月30日、2022年及2021年9月30日的中期(统称为“受影响期间”)修订并提交予美国证券交易委员会。本表格10-K还重申了原始和修订备案文件中的某些其他项目，如以下“在本表格10-K中重新列出的项目”所列。

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重述背景

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正如此前在2023年4月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，公司董事会审计委员会(“审计委员会”)在与公司管理层和独立注册会计师事务所讨论后得出结论，由于公司先前发布的关于受影响期间的综合财务报表存在差错，因此不再依赖该等财务报表，因此需要重报该等指明的财务报表。该公司不打算对之前提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告进行进一步修订。因此，投资者应仅依赖本10-K表格或在未来提交给美国证券交易委员会的文件(视情况而定)中有关受影响时期的财务信息和其他披露，而不应依赖之前发布或提交的任何报告、新闻稿、收益新闻稿和投资者介绍或其他描述公司先前发布的涵盖受影响时期的综合财务报表和其他相关财务信息的通信。

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就编制综合财务报表而言，本公司重新评估其于美高梅国家港湾投资权益(“美高梅投资”)之估值的会计处理，并决定因少报美高梅投资价值及相关税务影响而须对其先前就受影响期间发出之财务报表作出调整。除了与米高梅投资相关的调整外，该公司还包括对错误陈述的更正，这些错误陈述被认为对我们之前发布的财务报表中的任何时期都不重要。这些错误陈述与无线电广播许可证减值、使用权资产、REACH Media可赎回非控制权益的公允价值、某些启动资产的摊销、某些资产负债表项目的错误分类以及任何相关的税务影响有关。该公司还更正了现金流量表中的某些项目以及与递延税项资产和内容资产有关的某些披露，以纠正已发现的错误。

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见注2-财务报表重述及附注17-季度财务数据(未经审计和重述)有关重述的更多信息，包括对错误陈述的描述以及对公司综合财务报表的影响。

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内部控制注意事项

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本公司管理层的结论是，本公司在受影响期间的财务报告内部控制方面存在与上述错误相关的重大弱点。关于管理层对公司的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及发现的重大弱点的考虑，请参阅第二部分，第9A项，“控制和程序”。

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在本表格10-K中重新列出的项目

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已酌情重述下列项目，以反映重述：

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此外，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12b-15条的要求，公司首席执行官和首席财务官出具的新证书将根据《交易法》第13a-14(A)条和《美国法典》第18章第63章第1350节作为证据31.1、31.2、32.1和32.2提交给本10-K表格。

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除上文所述外，本10-K表格不会修改、更新或更改受影响期间的申报文件中的任何其他披露。阅读本10-K表格时应结合公司提交给美国证券交易委员会的其他文件。

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Urban One，Inc.及附属公司

表格10-K

截至2022年12月31日止的财政年度

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某些定义

除非另有说明，在本报告中，术语“Urban One”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Urban One，Inc.及其所有子公司。

在本报告中，我们在不同地方使用了“本地营销协议”(“LMA”)或“时间经纪协议”(“TBA”)等术语。LMA或TBA是一种协议，根据该协议，一家广播电台的联邦通信委员会(“FCC”)持牌人向另一方收费提供其电台的广播时间。另一方提供在播出时间内播出的节目，并从出售给该节目期间播出的广告中收取收入。除了签订LMA或TBA外，我们还将不时签订管理或咨询协议，使我们能够按照合同的规定，协助现有所有者管理我们已签约购买的无线电台资产，但须经FCC批准。在这种安排中，我们通常会收到合同规定的管理费或咨询费，以换取所提供的服务。

本报告通篇使用了“广播和数字业务收入”一词。扣除折旧和摊销前的净收益(亏损)、所得税、利息支出、利息收入、子公司收入中的非控制性权益、其他(收入)费用、公司销售、一般和行政费用、基于股票的补偿、长期资产减值和债务注销(收益)损失，在无线电广播行业通常被称为“电台经营收入”。然而，鉴于我们业务的多样性，电台运营收入并不能真正反映我们的多媒体运营，因此，我们使用广播和数字运营收入一词。根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，广播和数字运营收入不是衡量财务业绩的指标。然而，广播和数字运营收入是我们管理层用来评估我们核心运营部门运营业绩的重要基础。除了与我们的固定和长期无形资产、所得税、投资、减值费用、债务融资和退休、公司管理费用和基于股票的薪酬相关的费用外，广播和数字运营收入还提供了有关我们运营结果的有用信息。我们对广播和数字运营收入的衡量类似于我们对电视台运营收入的历史使用；然而，它反映了我们更多元化的业务，因此，可能与其他公司使用的“电视台运营收入”或其他类似名称的衡量标准不同。广播和数字运营收入不代表运营收入或亏损，或运营活动的现金流量，因为这些术语是根据公认会计准则定义的，不应被视为衡量我们业绩的指标。

除非另有说明，否则：

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关于前瞻性陈述的警示说明

我们在这份10-K表格年度报告中关于我们的业务、现金流和财务状况的披露和分析包含符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述没有传达历史事实，而是反映了我们目前对未来运营、结果和事件的预期。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、策略及目标的陈述；任何有关拟议的新活动、服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何有关前述任何假设的陈述。您可以通过使用“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可能”、“估计”等词语来识别其中一些前瞻性陈述。您还可以确定前瞻性陈述，因为此类陈述讨论事项的方式预期尚未发生但将在未来期间发生的操作、结果或事件。我们不能保证我们将实现任何前瞻性的计划、意图、结果、运营或预期。由于这些陈述适用于未来事件，它们会受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定因素是我们无法控制的，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预测或预期的结果大不相同。这些风险、不确定性和因素包括(没有特定顺序)，但不限于：

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您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们基于截至本报告之日我们目前掌握的信息得出的观点。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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第I部分

第2项：业务

概述

Urban One，Inc.(一家特拉华州的公司，最初成立于1980年，以下称为“Urban One”)及其子公司(统称为“公司”)是一家以城市为导向的多媒体公司，主要面向非裔美国人和城市消费者。我们的核心业务是我们的无线电广播特许经营权，这是最大的无线电广播业务，主要针对非裔美国人和城市听众。截至2022年12月31日，我们拥有和/或运营66家独立格式化的创收广播电台(包括55家调频或调幅电台、9家高清电视台和我们运营的2家低功率电视台)，位于美国人口最多的13个非裔美国人市场。虽然我们的核心收入来源过去一直是、现在仍然是在我们的广播电台上播放的地方和国家广告的销售，但我们的战略是运营针对非裔美国人和城市消费者的主要多媒体娱乐和信息内容平台。因此，我们通过收购和投资其他互补性媒体资产，使我们的收入来源多样化。我们多元化的媒体和娱乐利益包括TV One，LLC(“TV One”)，它运营着两个针对非裔美国人和城市观众的有线电视网络，TV One和CLEO TV；我们在REACH Media，Inc.(“REACH Media”)的80.0%股权，它运营着Rickey Smiley早间节目和我们的其他辛迪加节目资产，包括The Get Up！Erica Campbell Show、Russ Parr Morning Show和DL Hughley Show；以及Interactive One，LLC(“Interactive One”)，我们的全资拥有的数字平台，通过社交内容、新闻、信息和娱乐网站为非裔美国人社区服务，包括Ione Digital、Cassius和Bossip、HipHopWire和MadameNoire数字平台和品牌。我们还持有米高梅国家港湾赌场的少数股权，这是一家位于马里兰州乔治王子郡的博彩度假村。通过我们的全国性多媒体业务，我们为广告商提供了一种独特而强大的传递机制，以与非裔美国人和城市观众进行沟通。

我们的核心无线电广播特许经营权以Radio One品牌运营。我们还运营其他媒体品牌，如TV One、CLEO TV、REACH Media、Ione Digital和One Solution，同时开发额外的品牌，以反映我们多样化的媒体业务以及我们针对非裔美国人和城市受众的目标。

最新发展动态

于2022年6月13日，本公司与Emmis Communications(“Emmis”)订立最终资产购买协议，收购其印第安纳波利斯无线电集群，以扩大本公司的市场份额。这笔交易还有待FCC的批准和其他惯常的完成条件，在获得批准后，于2022年8月31日完成。Urban One以2500万美元收购了WYXB(B105.7 FM)、WLHK(97.1 FM)、WIBC(93.1 FM)、翻译公司W228CX和W298BB(Fan 93.5 FM和107.5 FM)以及印第安纳网络。作为交易的一部分，该公司以约320万美元的价格将其以前的WHHH无线电广播许可证以及与WNOW相关的知识产权(收盘前有一封从WHHH改为WNOW的呼叫信)出售给了第三方。出售资产的公允价值接近资产的账面价值。

细分市场

作为我们综合财务报表的一部分，根据我们的财务报告结构和公司目前管理业务的方式，我们提供了关于公司四个应报告部门的精选财务信息：(I)广播；(Ii)有线电视；(Iii)Reach Media；和(Iv)数字。与这四个部门无关的业务活动被包括在“所有其他”类别中，该公司将其称为“所有其他-公司/抵销”。

我们的电台组合、战略和市场

如上所述，我们的核心业务是我们的无线电广播特许经营权，这是该国最大的无线电广播业务，主要针对非裔美国人和城市听众。在我们开展业务的市场内，我们努力建立广播电台集群，每个广播电台针对非裔美国人人口的不同人口部分。这种集群和编程细分策略使我们能够在

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我们整个目标市场的不同细分市场。此外，我们通过尽可能整合办公室和工作室空间来实现运营效率，以最大限度地减少重复的管理职位，并减少管理费用。根据市场状况、评级方法的变化以及经济和人口结构的变化，我们可能会不时地在某些市场表现不佳的细分市场重新安排我们的一些电视台。

截至2022年12月31日，我们在美国人口最多的13个非裔美国人市场拥有和/或运营66个独立格式化的创收广播电台(包括55个调频或调幅电台、9个高清电台和我们运营的2个低功率电视台，但不包括翻译)。下表列出了有关我们截至2022年12月31日拥有和/或运营的广播电台组合的进一步精选信息。