附录 4.6

执行版本

注册权协议

本注册权协议（本 “协议”）自2023年6月23日起由Diamedica Therapeutics Inc.（一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司（“公司”）与签署本协议的几个购买者（每个此类购买者，“买方”，统称为 “购买者”）签订和签署。

本协议是根据公司与每位买方之间截至2023年6月21日的证券购买协议（“购买协议”）签订的。

公司和每位买方特此达成以下协议：

1。定义。

购买协议中定义的此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中给定的术语的含义。

在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

“建议” 应具有第 6 (c) 节中规定的含义。

就本协议要求提交的初始注册声明而言，“生效日期” 是指第三十 (30)^第四) 本文件发布之日后的日历日（或者，如果委员会进行 “全面审查”，则为第七十五 (75)^第四) 在本协议发布之日之后的日历日）以及关于根据第 2 (c) 节或第 3 (c) 节可能需要的任何其他注册声明，第三十 (30)^第四) 要求根据本协议提交补充注册声明之日后的日历日（或者，如果委员会进行 “全面审查”，则为第七十五 (75)^第四) 自要求在此处提交此类额外注册声明之日之后的日历日）；但是，如果委员会通知公司上述一项或多项注册声明将不予审查或不再需要进一步审查和评论，则该注册声明的生效日期应为第五个 (5)^第四) 如果该日期早于上述其他要求的日期，则该交易日为收到通知公司之日之后的交易日，前提是，如果该生效日期不是交易日，则生效日期应为下一个交易日。

“有效期” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“事件” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

“活动日期” 应具有第 2 (d) 节中规定的含义。

就本协议所要求的初始注册声明而言，“申请日期” 是指第十个 (10)^第四) 本协议发布之日之后的工作日（或者，如果截止日期是周末或联邦假日，则为之后的下一个工作日），对于根据第 2 (c) 条或第 3 (c) 条可能要求的任何其他注册声明，这是美国证券交易委员会指南允许公司提交与可注册证券相关的额外注册声明的最早实际日期。

“持有人” 或 “持有人” 指不时持有可注册证券的一个或多个持有人，视情况而定。

“受赔偿方” 的含义见第 5 (c) 节。

“赔偿方” 的含义见第 5 (c) 节。

“初始注册声明” 指根据本协议提交的初始注册声明。

“损失” 应具有第 5 (a) 节规定的含义。

“分配计划” 应具有第 2 (a) 节中规定的含义。

“招股说明书” 是指注册声明（包括但不限于招股说明书，包括先前作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中省略的任何信息）中包含的招股说明书，招股说明书中关于注册声明所涵盖的任何部分可注册证券的发行条款以及所有其他修正案和修正案的招股说明书招股说明书的补充，包括生效后的修正案，以及以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入此类招股说明书的所有材料。

“可注册证券” 是指截至任何决定之日，(a) 所有股份，以及 (b) 在与股票有关的任何股票分割、分红或其他分配、资本重组或类似事件中发行或随后可发行的任何证券；但是，任何此类可注册证券均不再是可注册证券（且不得要求公司维持本协议下任何与之相关的注册声明的有效性或提交另一份注册声明）) if (a) 关于出售此类可注册物品的注册声明委员会根据《证券法》宣布证券生效，持有人已根据此类有效的注册声明处置此类可注册证券，(b) 此类可注册证券此前曾根据第 144 条或其他规定出售，或者 (c) 此类证券有资格根据第 144 条的规定在没有数量或销售方式限制、没有最新公开信息的书面意见信中规定的转售到接送处代理人和受影响的持有人，由公司根据法律顾问的建议合理确定。

“注册声明” 是指根据第 2 (a) 节要求在本协议下提交的任何注册声明以及第 2 (c) 节或第 3 (c) 节所设想的任何其他注册声明，包括（在每种情况下）招股说明书、任何此类注册声明或招股说明书的修正案和补充，包括生效前和生效后的修正案、其所有证物，以及以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入任何此类注册声明的所有材料。

“第415条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第415条，该规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时进行修订或解释，或者委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“出售股东问卷” 的含义见第 3 (a) 节。

“美国证券交易委员会指南” 是指（i）委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及（ii）《证券法》。

2.货架登记。

(a) 在每个申报日当天或之前，公司应准备一份或多份注册声明并向委员会提交一份或多份注册声明，涵盖转售当时未在有效注册声明上注册的所有可注册证券，以便根据第415条持续进行发行。根据本协议提交的每份注册声明均应在表格S-3上（除非公司当时没有资格在S-3表格上注册转售可注册证券，在这种情况下，此类注册应根据本协议采用另一种适当的形式，但须遵守第2（e）节的规定），并且应包含（除非持有人至少有85％的利益另有指示）基本上包含作为附件A的 “分配计划”，基本上是 ““出售股东” 部分作为附件B附于此；但是，前提是未经持有人事先明确的书面同意，不得要求任何持有人被指定为 “承销商”。在遵守本协议条款的前提下，公司应尽其商业上合理的最大努力，使根据本协议（包括但不限于根据第3（c）条提交的注册声明）在提交后尽快宣布根据《证券法》生效，但无论如何不得迟于适用的生效日期，并应尽其商业上合理的最大努力，使该注册声明根据《证券法》持续生效，直到所有可注册证券发布之日为止此类注册声明所涵盖的 (i) 已根据该声明或根据第 144 条或其他规定出售，或者 (ii) 可根据第 144 条在不受数量或销售方式限制的情况下出售，也无需要求公司遵守第 144 条规定的当前公共信息要求，该要求由公司法律顾问根据此类书面意见信发给转让代理人和受影响持有人并可接受（“有效性” 时期”）。公司应要求注册声明在交易日下午 5:00（纽约市时间）生效。公司应在公司向委员会确认注册声明生效的同一交易日立即通过传真或电子邮件将注册声明的生效通知持有人该交易日，该日期应是该注册声明生效的申请日期。公司应在第二天上午 9:30（纽约市时间）之前（2）^和) 在该注册声明生效之日后的交易日，根据第424条的要求，向委员会提交最终招股说明书。

(b) 尽管有第 2 (a) 节规定的注册义务，但如果委员会通知公司，由于适用第 415 条，所有可注册证券无法在单一注册声明中注册为二次发行，则公司同意立即通知每位持有人，并尽其商业上合理的努力按照委员会的要求对初始注册声明提交修正案，涵盖可注册的最大数量允许注册的证券由委员会在S-3表格或其他可用于注册可注册证券作为二次发行进行转售的表格上提交；在提交S-3表格或其他适当表格上，并遵守第2（d）条关于支付违约金的规定；但是，在提交此类修正案之前，公司有义务不遗余力地向委员会倡导所有可注册证券的注册根据美国证券交易委员会指导方针的证券，包括但不限于合规与披露解释 612.09。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，但必须根据第 2 (d) 节支付违约金，前提是委员会或美国证券交易委员会的任何指导方针规定了对允许在特定注册声明中作为二次发行注册的可注册证券的数量的限制（尽管公司不遗余力地向委员会倡导注册全部或大部分可注册证券），除非持有人另有书面指示至其可注册证券，将在此类注册声明中注册的可注册证券数量将减少如下：

如果根据本协议进行削减，公司应至少提前两（2）个交易日向持有人发出书面通知，并说明该持有人配股的计算情况。如果公司根据上述规定修改初始注册声明，则公司将尽其商业上合理的最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向公司或一般证券注册人提供的指导方针允许的范围内，尽快在S-3表格或其他可供注册转售的表格上提交一份或多份注册声明，用于注册转售经修订的初始注册声明中未注册转售的证券。

(d) 如果：(i) 初始注册声明未在申请日当天或之前提交（如果公司在提交初始注册声明时没有让持有人有机会按照本协议第 3 (a) 节的要求对初始注册声明进行审查和评论，则公司应被视为未满足本条款 (i)），或 (ii) 公司未能根据规则向委员会提交加快注册声明的请求 461 由委员会根据《证券法》在五 (5) 个交易日内颁布委员会通知公司（口头或书面形式，以较早者为准）该注册声明不会 “审查” 或不接受进一步审查的日期，或 (iii) 在注册声明生效之日之前，公司未能在收到委员会的意见或通知后的十 (10) 个日历日内提交生效前的修正案或以其他方式以书面形式回应委员会就该注册声明发表的评论委员会认为需要进行这样的修正才能这样做宣布注册声明生效，或者 (iv) 在初始注册声明生效日之前，委员会未宣布注册转售所有可注册证券的注册声明生效，或者 (v) 在注册声明生效之日之后，该注册声明因任何原因对此类注册声明中包含的所有可注册证券不再持续有效，或者以其他方式不允许持有人利用其中的招股说明书转售此类证券可注册证券，在任何 12 个月期间（任何此类失败或违规行为被称为 “事件”）连续超过十 (10) 个日历日或合计超过十五 (15) 个日历日（不一定是连续的日历日），就第 (i) 和 (iv) 条而言，为此类事件发生的日期，就第 (ii) 条而言，为该五 (5) 个交易日时段的日期就第 (iii) 条而言，超过该十 (10) 个日历日期限的日期，就第 (v) 条而言，是超过该日期的日期超过了上述十 (10) 个或十五 (15) 个日历日的期限（视情况而定，称为 “活动日期”），那么，除了持有人在本协议或适用法律下可能拥有的任何其他权利外，在每个此类活动日期和每个此类活动日期的每个月周年日（如果适用的活动在该日期之前尚未得到治愈），公司还应向每位持有人支付一笔现金，作为部分违约金，而不是罚款，等于 2.0% 乘以总订阅额该持有人根据购买协议支付的金额。如果公司未能在应付之日后的七 (7) 天内根据本节全额支付任何部分违约金，则公司将按每年18％（或适用法律允许支付的较低的最低金额）向持有人支付利息，从部分违约赔偿金到期之日起每天累计，直到此类金额加上所有此类利息全额支付。根据本协议条款，部分违约赔偿金应在事件修复前一个月的任何时间按每日比例适用。尽管有相反的规定，但在任何情况下，根据本节向持有人支付的违约金（不包括利息）的总金额均不得超过买方为收盘时发行的证券支付的总购买价格的10.0％。

(e) 如果S-3表格无法用于根据本协议注册证券的转售进行登记，则公司应 (i) 以另一种适当的表格登记可注册证券的转售，(ii) 承诺在该表格S-3可用后立即在表格S-3上注册可注册证券，前提是公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直到作为涵盖注册人的S-3表格上的注册声明为止委员会已宣布Ble Securities生效。

(f) 尽管此处包含任何相反的规定，但未经持有人事先书面同意，在任何情况下均不允许公司将持有人的任何持有人或关联公司指定为任何承销商。

3。注册程序。

就公司在本协议下的注册义务而言，公司应：

(a) 在提交每份注册声明前不少于三 (3) 个交易日以及在提交任何相关招股说明书或其任何修正案或补充文件（不包括任何将以引用方式纳入或视为纳入其中的文件）提交前不少于一 (1) 个交易日，公司应 (i) 向每位持有人提供所有拟议提交的此类文件的副本，哪些文件（合并或视为纳入的文件除外）以引用方式纳入）将接受此类持有人的审查，以及（ii）原因其高级管理人员和董事、法律顾问和独立注册会计师事务所根据每位持有人各自律师的合理意见，对必要的询问作出回应，以便进行《证券法》所指的合理调查。公司不得提交注册声明或任何此类招股说明书或任何此类招股说明书或任何此类招股说明书或其任何修正案或补充文件，前提是在持有人收到注册声明副本后的两 (2) 个交易日内，或在向持有人提供任何相关招股说明书或修正案或补充文件副本后的一 (1) 个交易日内，将此类异议以书面形式通知公司此。每位持有人同意在申报日之前不少于五 (5) 个交易日或第二个 (2) 个交易日结束之前，以本协议附件C所附的形式向公司提供一份完整的问卷（“出售股东问卷”）^和) 交易日是该持有人根据本节收到材料草稿之日之后的交易日。

(b) (i) 编写并向委员会提交注册声明和与之相关的招股说明书的必要修正案，包括生效后的修正案，以保持注册声明在生效期内对适用的可注册证券持续有效，并编制此类额外注册声明并向委员会提交此类额外注册声明，以便根据《证券法》注册转售，(ii) 修改相关招股说明书或由任何补充要求根据第424条提交招股说明书补充文件（受本协议条款约束），以及经补充或修订的招股说明书补充文件，(iii) 尽快对委员会收到的有关注册声明或其任何修正案的任何评论做出回应，并尽可能合理地尽快向持有人提供来自和发往委员会与注册声明有关的所有信函的真实完整副本（前提是公司应删除任何信息其中包含了这会构成有关公司（或其任何子公司）的重要非公开信息，并且（iv）在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》中关于在适用期内根据经修订的注册声明或经补充的招股说明书中规定的持有人预期处置注册声明中规定的注册声明所涵盖的所有可注册证券的适用条款（受本协议条款约束）。

(c) 如果在生效期内，可注册证券的数量随时超过当时在注册声明中注册的普通股数量的100％，则公司应在合理可行的情况下尽快提交，但无论如何都应在适用的申报日期之前，提交一份额外的注册声明，涵盖持有人转售不少于此类可注册证券数量的情况。

(d) 尽可能快地通知待售可注册证券的持有人（根据本协议第 (iii) 至 (vi) 条，该通知应附有在进行必要变更之前暂停使用招股说明书的指示）（对于下文 (i) (A)，则至少在申报前一 (1) 个交易日）和（如果任何此类人员提出要求）在招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后修正案发布后的第 (i) (A) 天之内以书面形式确认此类通知拟提交注册声明时，(B) 当委员会通知公司是否将对该注册声明进行 “审查” 时，以及委员会每当以书面形式对此类注册声明发表评论时；(C) 当注册声明或任何生效后的修正案生效时，(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的修改或补充注册声明或招股说明书的任何请求或获取更多信息，(iii)委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停涵盖任何或全部可注册证券的注册声明的有效性或为此目的提起任何诉讼，(iv) 公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知，(v) 任何事件的发生或使注册声明中包含的财务报表没有资格纳入注册声明或招股说明书或任何以引用方式纳入或被视为纳入其中的文件中的任何陈述在任何重大方面都不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或其他文件进行任何修订，以便在注册声明或招股说明书（视情况而定）中不包含任何不真实的声明重大事实或省略陈述任何材料根据作出注册声明或招股说明书的情况，其中必须陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实，不得产生误导性，以及 (vi) 公司认为存在或存在任何公司认为可能具有重大意义的未决公司发展情况，允许继续发布注册声明或招股说明书不符合公司的最大利益；但是，前提是任何情况下都不得任何此类通知包含任何可能包含的信息构成有关公司或其任何子公司的实质性非公开信息。

(e) 尽其商业上合理的最大努力，尽早避免发布 (i) 任何停止或暂停注册声明生效的命令，或 (ii) 暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格（或资格豁免），或者（如果已发布）撤回。

(f) 在向委员会提交此类文件后，立即免费向每位持有人提供每份此类注册声明及其每项修正案的至少一份合规副本，包括财务报表和附表、根据该人要求纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人要求的所有证物（包括先前以提及方式提供或纳入的证物）的证物，前提是电子表格上可用的任何此类项目 GAR 系统（或后继系统）此）无需以实物形式提供。

(g) 在遵守本协议条款的前提下，公司特此同意每位卖方持有人在发行和出售该招股说明书及其任何修正或补充所涵盖的可注册证券时使用此类招股说明书及其每项修正或补充，除非根据第 3 (d) 节发出任何通知。

(h) 在持有人转售可注册证券之前，应按照任何持有人合理的书面要求，尽其商业上合理的努力对此类可注册证券的注册或资格（或豁免注册或资格）进行注册或资格认证或与卖方持有人合作，以使每项注册或资格（或豁免）在此期间保持有效有效性期限和采取任何其他合理必要的行为或事情，使公司能够在这些司法管辖区处置每份注册声明所涵盖的可注册证券，前提是公司无需具备在当时不具备这种资格的司法管辖区开展业务的总体资格，在当时不受重大税约束的任何司法管辖区向公司征收任何重大税，也不得提交在任何此类司法管辖区送达诉讼的普遍同意。

(i) 应持有人要求，与该持有人合作，为及时准备和交付代表可注册证券的证书提供便利，这些证书将根据注册声明交付给受让人，在购买协议允许的范围内，这些证书应不包含所有限制性传说，并允许此类可注册证券以任何此类持有人可能要求的面额和名称注册。

(j) 在发生第 3 (d) 节所设想的任何事件后，考虑到公司对过早披露此类事件对公司及其股东造成的任何不利后果的真诚评估，在合理的情况下尽快对注册声明或相关招股说明书的补充文件或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件编写补充或修正案，包括生效后的修正案，并提交任何其他必要的文件记录这样，如此后，注册声明和此类招股说明书都不会包含关于重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实，而不会产生误导。如果公司根据上文第3（d）节第（iii）至（vi）条通知持有人在对该招股说明书进行必要修改之前暂停使用任何招股说明书，则持有人应暂停使用该招股说明书。公司将尽其商业上合理的最大努力，确保尽快恢复对招股说明书的使用。公司有权行使本第 3 (j) 节规定的权利，暂停注册声明和招股说明书的提供，前提是支付第 2 (d) 节另有要求的部分违约金，期限在任何 12 个月内不得超过 60 个日历日（无需连续天）。

(k) 否则，尽商业上合理的努力遵守委员会在《证券法》和《交易法》下的所有适用规则和条例，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修正案，如果公司在有效期内的任何时候没有满足第172条规定的条件，请立即以书面形式通知持有人《证券法》，因此其中，持有人必须提交与处置可注册证券有关的招股说明书，并采取合理必要的其他行动，为本协议下可注册证券的注册提供便利。

(l) 公司应尽其商业上合理的最大努力，维持使用S-3表格（或其任何后续表格）注册转售可注册证券的资格。

(m) 公司可以要求每位出售持有人向公司提供一份经认证的声明，说明该持有人实益拥有的普通股数量，如果委员会要求，还应要求其对股票拥有投票权和处置控制权的自然人提供一份经认证的声明。在公司仅因任何持有人未能在公司提出要求后的三 (3) 个交易日内提供此类信息而无法履行本协议规定的义务期间，仅向该持有人支付的任何违约赔偿金，任何仅因此类延迟而可能发生的事件均应暂停适用于该持有人，直到此类信息交付给公司。

4.注册费用。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，公司与履行或遵守本协议有关的所有费用和开支均应由公司承担。前一句中提及的费用和开支应包括但不限于：(i) 所有注册和申报费（包括但不限于公司律师和独立注册会计师事务所的费用和开支）（A）向委员会提交申报的费用，（B）要求向普通股上市交易的任何交易市场提交申报的费用，以及（C）符合适用的国家证券或公司以书面形式合理同意的蓝天法律（包括，但不限于与蓝天资格或可注册证券豁免有关的公司律师费用和支出），（ii）印刷费用（包括但不限于印刷可注册证券证书的费用），（iii）信使、电话和送货费用，（iv）公司律师的费用和支出，（v）《证券法》责任保险（如果公司愿意），以及（vi）费用和开支公司聘请的所有其他人士，与完成本协议所设想的交易。此外，公司应负责与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于其执行法律或会计职责的高管和员工的所有工资和开支）、任何年度审计的费用以及与本协议要求在任何证券交易所上市相关的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，也不对持有人的任何律师费或其他费用负责，除非交易文件中另有规定。

5。赔偿。

(a) 公司的赔偿。尽管本协议终止，公司仍应赔偿每位持有人、高级职员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人（包括因质押或未能在普通股追加保证金的情况下履行义务而作为委托人提供和出售可注册证券的经纪人）、投资顾问和员工（以及与持有此类所有权的人员具有功能等同作用的任何其他人员）并使其免受损害每个人的标题），控制任何此类内容的每个人在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，持有人（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义）以及每位此类控股人的高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理人和员工（以及尽管没有此类所有权或任何其他所有权，但具有与持有此类所有权的人在职能上等同作用的任何其他人员）（包括但不限于合理的律师费）和费用（统称为 “损失”），由于 (1) 注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的关于重要事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或因其中必须陈述或陈述所必需的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或与之相关的任何不真实或涉嫌不真实的陈述（如果是根据制定情况，任何招股说明书或其补充文件）不是误导性或 (2) 公司在履行本协议下的义务时违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下任何规则或条例，除非但仅限于 (i) 此类不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面形式向公司提供的有关该持有人以书面形式提供的信息，以便在其中明确使用，或在此范围内此类信息与该持有人或该持有人提出的方法有关可注册证券的分发，经该持有人审查和明确书面批准，明确用于注册声明、此类招股说明书或其任何修正案或补充（据了解，持有人已为此目的批准了本协议附件A），或者（ii）如果发生第 3 (d) (iii)-(vi) 节规定的类型的事件，则该持有人使用过时、有缺陷或其他原因的事件在公司以书面形式通知该持有人招股说明书已过时后，招股说明书不可用，在该持有人收到第 6 (c) 节所设想的建议之前，存在缺陷或无法供该持有人使用。公司应立即将公司所知的因本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。无论受保人或代表该受保人进行任何调查，此类赔偿均应保持完全效力和有效性，并且应在任何持有人根据第 6 (f) 条转让任何可注册证券后继续有效。

(b) 持有人的赔偿。每位持有人应在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、代理人和员工、控制公司的每一个人（根据《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的定义）以及此类控股人的董事、高级职员、代理人或雇员进行单独和非共同的赔偿并使其免受损失关于：任何内容中包含的关于重要事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述注册声明、任何招股说明书、其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中，或因其中必须陈述或据称遗漏的重大事实而产生或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏（就任何招股说明书或补充文件而言，根据其制定情况）不具有误导性 (i) 此类不真实陈述的范围但仅限于此类不真实陈述或遗漏包含在该持有人以书面形式向公司提供的任何信息中明确允许纳入此类注册声明或此类招股说明书或 (ii) 但仅限于此类信息与出售股东问卷或拟议的可注册证券分配方法中提供的持有人信息有关，并经该持有人以书面形式审查和明确批准用于注册声明（据了解，持有人已为此目的批准了本协议附件A）、此类招股说明书或任何修正案或补充文件此。在任何情况下，出售持有人的责任均不得大于该持有人在出售注册声明中包含的产生此类赔偿义务的可注册证券时获得的收益（扣除该持有人就与本第 5 节相关的任何索赔支付的所有费用以及该持有人因此类不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额）的美元金额。

(c) 进行赔偿程序。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何个人（“受赔偿方”）提起或提起任何诉讼，则该受赔偿方应立即以书面形式通知寻求赔偿的人（“赔偿方”），赔偿方有权就此进行辩护，包括聘请令受赔偿方合理满意的律师和支付产生的所有费用和开支就此进行辩护，前提是任何受赔偿方未能发出此类通知不得解除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限于）有管辖权的法院最终裁定（该裁定不得上诉或进一步审查），否则此类不履行将对赔偿方造成实质和不利影响。

受赔偿方有权在任何此类诉讼中雇用单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用和开支应由该受赔偿方承担，除非：(1) 赔偿方以书面形式同意支付此类费用和开支，(2) 赔偿方未能立即为该诉讼进行辩护，也未能聘请令赔偿方合理满意的律师任何此类诉讼中的指定当事方，或 (3) 任何此类诉讼的指定当事方 (（包括任何被起诉方）包括此类受赔偿方和赔偿方，受赔偿方的律师应合理地认为，如果由同一个律师代表该受赔偿方和赔偿方（在这种情况下，如果该受赔偿方以书面形式通知赔偿方选择雇用单独的律师，费用由赔偿方承担），则可能存在重大利益冲突当事方，赔偿方无权为此进行辩护，而且是合理的不超过一名独立律师的费用和开支应由赔偿方承担）。赔偿方对未经其书面同意而达成的任何此类诉讼的和解不承担任何责任，不得不合理地拒绝或拖延同意。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方所涉的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解包括无条件免除该受赔偿方对该诉讼标的索赔的所有责任。

根据本协议的条款，受赔偿方的所有合理费用和开支（包括与以不违反本节的方式调查或准备为此类诉讼进行辩护所产生的合理费用和开支）应在向赔偿方发出书面通知后的十个交易日内支付给受赔偿方，前提是受赔偿方应立即向赔偿方偿还该部分适用于此类诉讼的此类费用和开支中根据本协议，具有管辖权的法院最终裁定哪个受赔偿方无权获得赔偿（该裁决不可上诉或进一步审查）。

(d) 捐款。如果受赔偿方无法获得第 5 (a) 或 5 (b) 节规定的赔偿，或者不足以使受保方免受任何损失，则各赔偿方应按适当的比例缴纳该受赔偿方已支付或应付的金额，以反映赔偿方和受赔偿方在导致此类损失的行为、陈述或遗漏方面的相对过错损失以及任何其他相关的公平考虑。此类赔偿方和受赔偿方的相对过错应参照以下因素来确定：该赔偿方或受赔偿方是否已采取或采取任何相关行动，包括关于重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的任何不真实或涉嫌不真实的陈述，或与该赔偿方或受赔偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获得信息的机会和获得信息的机会纠正或防止此类行动、陈述或遗漏。在遵守本协议规定的限制的前提下，一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何合理的律师或其他费用或开支，前提是该方根据本节规定的条款获得本节规定的赔偿，则该方本应获得此类费用或开支的赔偿。

本协议各方同意，如果根据本第 5 (d) 节缴款是通过按比例分配或任何其他未考虑前一段所述公平考虑因素的分配方法确定的，那将是不公正和公平的。在任何情况下，可注册证券持有人的供款义务均不得超过其在出售产生此类供款义务的可注册证券时获得的收益金额（扣除该持有人因与本第 5 节有关的任何索赔而支付的所有费用）的美元金额，以及该持有人因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。

本节中包含的赔偿和缴款协议是赔偿方可能对受赔偿方承担的任何责任的补充。

6.杂项。

(a) 补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何各自义务，则每位持有人或公司（视情况而定），除了有权行使法律和本协议授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权具体行使其在本协议下的权利。公司和每位持有人均同意，金钱损害赔偿无法为因其违反本协议任何条款而遭受的任何损失提供足够的补偿，并特此进一步同意，如果就此类违约行为采取任何具体绩效行动，则不得主张或放弃法律补救措施是充分的抗辩。

(b) 不得在注册时搭便车；禁止提交其他注册声明。公司及其任何证券持有人（根据本协议具有此类身份的持有人除外）均不得将公司的证券纳入除可注册证券以外的任何注册声明中。在根据委员会宣布生效的注册声明对所有可注册证券进行注册之前，公司不得提交任何其他注册声明。

(c) 已终止处置。通过收购可注册证券，每位持有人同意，在收到公司关于发生第 3 (d) (iii) 至 (vi) 节所述任何此类事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置此类可注册证券，直到公司以书面形式（“建议”）告知其使用适用的招股说明书（可能已得到补充或修改）可以恢复。公司将尽其商业上合理的最大努力，确保尽快恢复对招股说明书的使用。公司同意并承认，持有人必须停止处置本协议项下可注册证券的任何期限均应受第 2 (d) 节规定的约束。

(d) 修正和豁免。除非公司和当时未偿还的可注册证券（为澄清起见，这包括行使或转换任何证券时可发行的任何可注册证券）的持有人以书面形式签署，否则不得修改、修改或补充本协议的条款，也不得对偏离本协议条款的豁免或表示同意，前提是，如果任何不成比例和不利的修改、修改或豁免影响持有人（或持有人群体），则需要获得此类受影响最大的持有人（或持有人群体）的同意。如果注册声明未根据根据前一句的豁免或修正案注册所有可注册证券，则应在所有持有人中按比例减少每位持有人注册的可注册证券数量，并且每位持有人有权指定在该注册声明中省略其哪些可注册证券。尽管如此，对于仅与持有人或某些持有人权利有关且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，偏离本条款的豁免或同意只能由此类豁免或同意所涉及的所有可注册证券的持有人作出；但是，除非根据以下规定，否则不得修改、修改或补充本句的规定本第 6 (d) 节的第一句。除非向本协议的所有各方提供相同的对价，否则不得向任何人提供或支付任何对价以修改或同意对本协议任何条款的弃权或修改。

(e) 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应按购买协议的规定交付。

(f) 继承人和受让人。本协议应为各方的继承人和允许的受让人受益并具有约束力，并应为每位持有人的利益提供保障。未经当时未偿还的可注册证券的所有持有人事先书面同意，公司不得转让（合并除外）其在本协议下的权利或义务。每位持有人均可按照购买协议第 5.8 节所允许的方式和向个人转让各自在本协议下的权利。

(g) 不存在不一致的协议。截至本协议发布之日，公司及其任何子公司均未就其证券签订任何可能损害本协议中授予持有人权利或以其他方式与本协议条款相冲突的协议，公司或其任何子公司也不得就其证券签订任何协议。公司及其任何子公司此前均未签订任何协议，向任何未得到全额清偿的人授予其任何证券的任何注册权。

(h) 执行和对应方。本协议可以在两个或多个对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并将其交付给另一方时生效，但不言而喻，双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应构成执行方（或代表签名执行方）的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原件相同。

(i) 适用法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定确定。

(j) 累积补救措施。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(k) 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持全部效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现与该协议相同或基本相同的结果该条款、条款、契约或所设想的限制。特此规定并宣布双方的意图是，他们本应执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括今后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

(l) 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

(m) 持有人义务和权利的独立性。每位持有人在本协议下的义务是多项义务，与任何其他持有人在本协议下的义务不连带责任，任何持有人均不以任何方式对本协议下任何其他持有人履行义务负责。此处或收盘时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或其采取的任何行动，均不得视为持有人构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，也不得假定持有人以任何方式就本协议所设想的义务或交易或任何其他事项采取一致行动或作为团体或实体行事，以及公司承认持有人没有一致行动或集体行动，公司不得就此类义务或交易提出任何此类索赔。每个持有人均有权保护和执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他持有人无需作为额外一方加入任何为此目的的诉讼。关于所含公司义务的单一协议的使用完全由公司控制，而不是任何持有人的行动或决定，并且仅为公司提供便利，而不是因为任何持有人要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议中包含的每项条款仅在公司与持有人之间，而不是公司与持有人集体之间，也不是持有人之间的。

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（签名页如下）

为此，双方自上文首次撰写之日起执行了本注册权协议，以昭信守。

[持有人的签名页面如下]

[注册权协议持有人的签名页面]

持有人姓名：已编辑

持有者授权签字人的签名: 已编辑

授权签署人姓名：已编辑

授权签署人头衔：已编辑

[签名页面继续]