根据2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的文件

注册声明编号 333-_________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-3

1933 年《证券法》下的注册声明

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DIAMEDICA THERAPEUTICS

（注册人的确切姓名如其章程所示）

卡尔森公园大道 301 号，210 号套房

明尼苏达明尼阿波利斯 55305

(763) 496-5454

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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里克·保尔斯

总裁兼首席执行官

Diamedica Therapeutics

卡尔森公园大道 301 号，210 套房

明尼苏达明尼阿波利斯 55305

(763) 496-5454

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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复制到：

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拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上登记的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413 (b) 条为注册额外证券或其他类别证券而提交的根据通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们和卖出股东都没有在任何不允许要约或出售这些证券的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 6 月 30 日

初步招股说明书

11,011,406 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中提到的出售股东（包括其各自的受赠人、质押人、受让人、受让人或其他利益继承人）不时转售DiameDica Therapeutics Inc.总共11,011,406股普通股，每股没有面值。根据截至2023年6月21日的证券购买协议，卖出股东通过私募交易从我们手中收购了这些股票，根据该协议，我们共发行了11,011,406股普通股，收购价格为每股3.40美元，参与私募的董事和高级管理人员每股3.91美元。

根据本招股说明书，我们没有出售任何普通股，也不会从出售股东发行的普通股中获得任何收益，尽管我们将承担与发行相关的费用。本招股说明书所涵盖的普通股的转售登记并不一定意味着任何股票将由出售的股东发行或出售。任何出售的时间和金额均由卖出股东自行决定。

根据本招股说明书发行的普通股可以由出售的股东通过公开或私下交易，在纳斯达克资本市场内外，按现行市场价格或私下谈判价格出售。有关出售股东根据本招股说明书出售普通股的时间和方式的更多信息，请参阅标题为” 的部分分配计划，” 从本招股说明书的第 32 页开始。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DMAC”。2023年6月28日，纳斯达克资本市场公布的我们上次公布的普通股销售价格为每股4.22美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。请参阅”关于本公司 –成为新兴成长型公司的意义” 从本招股说明书的第 2 页开始。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅”风险因素” 从本招股说明书的第5页开始，以及我们以引用方式纳入的文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年。

目录

我们对我们编写或授权的本招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。除了我们准备的本招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们和卖方股东（定义见下文）均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅出售此处发行的股票的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截至适用文件发布之日的最新信息。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决定之前，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括此处或其中以引用方式纳入的文件。

对于美国以外的投资者：除美国以外，我们没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书，出售的股东也没有采取任何行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须向自己通报普通股的要约和出售以及本招股说明书在美国境外的分配，并遵守与之有关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此注册程序下，本招股说明书中提到的卖出股东可以不时发行或出售一次或多次发行的普通股。每当本招股说明书（或本招股说明书的任何补充文件）中提及的卖出股东根据本招股说明书所属的注册声明出售普通股时，这些出售股东都必须按照法律要求向潜在买方提供本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的副本。

在某些情况下，我们可能会提供招股说明书补充文件，该补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中做出的任何声明都将被我们在招股说明书补充文件中作出的任何不一致的声明修改或取代。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处或其中以引用方式纳入的所有文件，以及下文所述的其他信息。”在哪里可以找到更多信息” 从本招股说明书的第 34 页开始和 “以引用方式纳入某些信息” 从本招股说明书的第34页开始。

我们和出售股东均未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。我们和任何出售的股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售我们的普通股的要约。您应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件中显示的信息截至其各自封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们的行业和运营市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，请参阅”风险因素” 从本招股说明书的第 5 页开始。这些因素和其他因素可能会导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅”关于前瞻性陈述的警示说明” 从本招股说明书的第7页开始。

除非此处另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “Diamedica”、“DMAC”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 或类似提法均指Diamedica Therapeutics Inc. 及其子公司。本招股说明书中提及的 “有表决权的普通股” 或 “普通股” 是指我们的普通股，每股没有面值。除非上下文另有要求，“本招股说明书” 一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书中所有提及 “美元”、“美元” 和 “美元” 的内容均指美元。

我们拥有各种未注册的商标和服务标志，包括我们的公司徽标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明此类商标和商品名称的所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司建立关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息以及本招股说明书中包含的精选信息。本摘要不完整，也没有包含在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解公司和本次发行，我们鼓励您阅读并考虑本招股说明书中以引用方式包含或纳入的更详细的信息，包括风险因素，请参阅 “风险因素”从本招股说明书的第 5 页开始，以及我们最新的合并财务报表和相关附注。

关于 diamedica Therapeutics In

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于改善严重疾病患者的生活。我们的主要候选药物 DM199 是第一种在患者身上进行临床研究的人体组织 kallikrein-1 (KLK1) 蛋白的药物活性重组（合成）形式。KLK1是亚洲治疗急性缺血性中风（AIS）和慢性肾脏病（CKD），包括高血压肾硬化（高血压）的既定治疗方式。我们的长期目标是利用我们的专利和许可技术，使我们公司成为开发和商业化新型重组蛋白治疗方法的领导者。我们目前的重点是治疗急性呼吸道综合征和慢性肾病。我们计划推动我们的主要候选药物 DM199 通过必要的临床试验，通过确立其作为 AIS 和 CKD 疗法的临床和商业潜力来创造股东价值。

KLK1 是一种丝氨酸蛋白酶（蛋白质），主要产生于肾脏、胰腺和唾液腺，在调节人体局部血流和血管舒张（血管扩张会降低血管阻力）方面起着至关重要的作用，在减少炎症和氧化应激（可能有害的活性氧或体内自由基和抗氧化剂之间的失衡）方面起着重要作用。我们认为，DM199 有可能治疗各种疾病，在这些疾病中，健康的功能需要 KLK1 及其系统 kallikrein-kinin 系统 (KKS) 的足够活性。

我们的产品开发流程如下：

Neuro：针对 DM199 的 AIS 第 2/3 期 Remedy2 研究

我们的Remedy2试验是一项适应性设计、随机、双盲、安慰剂对照试验，旨在招收美国75个地点的大约350名患者。参加该试验的患者将在急性呼吸道综合征症状出现后 24 小时内接受 DM199 或安慰剂治疗。该试验不包括接受组织纤溶酶原激活剂 (tpA) 和/或机械血栓切除术治疗的患者。研究人群代表了当今约80％的AIS患者没有治疗选择，这主要是由于tpA或机械血栓切除术的治疗有限。我们认为，拟议的试验有可能成为该患者群体中 DM199 的关键注册研究。

2022年7月6日，我们宣布美国食品药品监督管理局 (FDA) 暂停了我们2/3期Remedy2试验的研究性新药申请 (IND)。临床暂停是在我们自愿暂停参与试验后发布的，目的是调查在开始静脉 (IV) 剂量 DM199 后不久发生的三起意想不到的临床显著低血压（低血压）病例。2022年9月，我们提交了对导致和导致低血压事件的事件的分析，并提出了协议修改建议，以缓解未来试验参与者的这些事件。在对这项分析进行审查后，美国食品药品管理局告知我们，他们将继续进行临床搁置，并要求对静脉注射 DM199 进行额外的在用体外稳定性研究，其中包括测试静脉注射袋、静脉输液管和机械输液泵的组合，以进一步排除低血压事件的任何其他原因。所要求的在用研究已于 2023 年 5 月在独立实验室完成，结果与我们之前对静脉注射袋的测试基本一致。这些额外的支持数据已提交给美国食品和药物管理局，以提供进一步的证据，以解除先前美国食品药品管理局完整回复信中概述的临床搁置。我们还回应了美国食品药品管理局关于可能导致低血压的胰蛋白酶杂质的询问，以及用于衡量在用研究结果的方法检测。美国食品药品管理局回复我们，表示为使用中研究开发的测定方法似乎合适，我们对潜在胰蛋白酶杂质的评估也是可以接受的。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑以下风险和中描述的风险 “风险因素”我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的最新10-K表年度报告和2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的部分，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新。下述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、前景或普通股的价值产生重大不利影响。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

与本次发行相关的股票出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在私募方面，我们签订了《证券购买协议和注册权协议》，根据该协议，我们同意向美国证券交易委员会注册私募中向买方发行的普通股进行转售。本招股说明书是其中的一部分的注册声明是为了履行这一义务而提交的。注册声明生效后，我们在私募中发行的股票可以在公开市场上自由出售。在公开市场上出售大量此类股票，或者认为这些股票可能会出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌或变得高度波动。

我们的普通股价格一直波动不定，可能会继续波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为 “DMAC”。2022年期间，我们普通股的销售价格从每股1.12美元到3.94美元不等。许多因素可能会影响我们普通股交易价格的波动，包括经济或金融市场的变化、行业相关的事态发展，例如自2021年2月以来生物技术行业的普遍下滑，以及重大事件和运营变化的影响，例如最近取消的Remedy2试验、经营业绩和财务状况。所有这些因素都可能导致我们普通股市场价格的波动性增加。此外，竞争对手证券的市场价格也可能导致我们普通股交易价格的波动。

我们的普通股交易市场没有非常活跃的历史。

2022年，我们普通股的每日交易量从4,200股到350万股不等。尽管我们预计未来普通股的交易市场将更加活跃，但我们无法保证更活跃的交易市场会发展或持续下去。如果我们的普通股没有活跃的交易市场，那么您可能很难以优惠的价格出售我们的普通股，或者根本无法出售我们的普通股。

我们可能会发行更多普通股，导致股权稀释。

由于我们预计未来将发行股票，未来可能会出现稀释。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释。此外，截至2023年6月28日，我们有购买26.5万股普通股的未偿还认股权证、购买2,588,103股普通股的期权、代表196,572股普通股的递延股票单位、代表12,867股普通股的限制性股票单位以及与DiameDica Therapeutics Inc.2021年就业计划下的未来补助金有关的1,552,215股普通股激励激励计划和购买450,410股普通股的期权和递延期权根据我们之前的股权薪酬计划，代表17,333股普通股的股票单位。如果这些或未来任何未偿还的认股权证、期权或递延股票单位被行使或以其他方式转换为我们的普通股，我们的股东将面临额外的稀释。

如果我们的普通股有大量出售，或者人们认为可能会进行此类出售，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。

出售大量普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。现有股东或行使认股权证或股票期权的持有人的任何出售都可能对我们筹集资金的能力产生不利影响，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们是 “新兴成长型公司”还有一个 “规模较小的申报公司，”而且，由于我们选择使用减少的披露要求，某些投资者可能会发现投资我们的普通股的吸引力较小。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们目前是一家 “新兴成长型公司”。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到2023年12月31日，也就是我们根据《证券法》发布的注册声明首次出售普通股五周年之后的本财年的最后一天。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以并打算依赖某些披露要求的豁免，这些披露要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。这些豁免包括不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，不要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，也不要求审计师报告补充提供有关审计和财务报表的更多信息，减少有关高管薪酬的披露义务以及免除举行不具约束力的咨询投票的要求高管薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款。

根据联邦证券法，我们也是一家 “小型申报公司”，因此必须遵守向此类公司提供的规模化披露要求。例如，作为一家规模较小的申报公司，我们的高管薪酬披露要求有所降低。

由于我们作为 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 的地位，以及我们对降低向这些公司提供的披露要求的依赖，我们的股东和投资者可能会发现我们的普通股的吸引力较小。如果我们的一些股东或投资者因此发现我们的普通股的吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，普通股的市场价格可能会更加波动。

如果证券或行业分析师不继续发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，那么我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的市场价格和交易量将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。无法保证分析师会继续为我们提供报道或提供有利的报道。如果报道我们的一位或多位分析师将我们的普通股降级或负面改变他们对普通股的看法，那么我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致普通股的市场价格或交易量下降。

我们可能会面临证券集体诉讼，这很昂贵，可能会转移管理层的注意力。

过去，证券集体诉讼通常是在公司的证券市场价格大幅下跌或上涨或某些重大商业交易之后对公司提起的。将来我们可能会卷入此类诉讼，尤其是在我们的临床试验结果不成功或我们就重大商业交易达成协议的情况下。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。鉴于我们的证券诉讼保险覆盖范围有限，情况尤其如此。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的非历史事实描述的陈述是1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述基于管理层当前的预期，存在可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响的风险和不确定性。我们试图通过术语来识别前瞻性陈述，包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“应该”、“将”、“将”、这些术语或其他类似术语的否定以及未来日期的使用。

除其他外，本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述可能包括以下陈述：

这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在评估此类前瞻性陈述时，您应特别考虑可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的各种因素，包括 “” 标题下概述的风险和不确定性风险因素” 包含在本招股说明书以及此处纳入的任何其他文件中（包括我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件）。

以下是一些可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期业绩或其他预期存在重大差异的因素。其中包括以下方面的不确定性：我们正在进行或未来的 DM199 临床试验可能产生不利结果；现有临床前和临床数据可能无法预测正在进行或以后的临床试验结果的风险；我们开发、获得监管部门批准和商业化用于治疗 AIS 和 CKD 的 DM199 候选产品的计划以及我们对 DM199 益处的期望；我们成功进行 DM199 临床测试的能力和预期范围参数、注册人数、成本和时间框架；Remedy2 试验的适应性设计以及该试验的目标注册和其他方面可能会因多种因素而发生变化的可能性；DM199 相对于现有治疗选择的感知益处；COVID-19、医院和医疗机构人员短缺以及全球供应链短缺对我们的业务和临床试验的潜在直接或间接影响，包括我们实现场地激活和注册目标的能力；我们依赖与第三方合作进行临床试验；我们有能力继续为我们的运营获得资金，包括完成计划中的临床试验和获得监管部门批准用于 AIS 和 CKD 的 DM199 所需的资金，以及标题下确定的风险”风险因素” 包含在本招股说明书以及此处纳入的任何其他文件中（包括我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件）。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述以及此处和其中以引用方式纳入的文件都反映了我们在这些文件各自发布之日对未来事件的看法，并受与我们的业务、经营业绩、行业和未来增长有关的这些风险和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新信息可用。

本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含有关我们的行业、业务和某些疗法市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些疾病发病率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息所反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编写的报告、研究和类似数据中获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们并未明确提及这些数据的来源。

所得款项的使用

我们正在提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以允许我们普通股的持有人，详见标题为 “” 的部分出售股东，” 从本招股说明书第27页开始，转售此类股票。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

我们将承担因履行《注册权协议》规定的义务而产生的所有费用。

普通股的描述

普通的

以下是我们普通股的重大条款摘要，以及经修订和重述的章程和章程通知（条款）中的其他重要条款，以及BCBCA的某些条款。本招股说明书中提及 “有表决权的普通股” 或 “普通股” 是指我们的有表决权的普通股，没有面值。本摘要并不完整，完全受我们的《章程和章程通知》的条款的限制，这些条款作为本招股说明书一部分的注册声明的附录包括在内。有关如何获取我们的文章和文章通知的更多信息，请参阅”在哪里可以找到更多信息” 从第 34 页开始。

法定股本

根据我们的章程通知，我们的法定股本由无限数量的普通股组成。

已发行普通股

截至2023年6月28日，已发行和流通的普通股为37,945,133股。截至2023年6月28日，以下额外普通股已预留待发行：

投票权

有权就某一事项进行投票的每位股东每持有的普通股都有一票表决权。股东可以亲自或通过代理人行使表决权。根据适用法律，我们的普通股持有人有权就股东通常有权投票的所有事项进行投票。我们的普通股没有累积投票权。

根据我们的章程，持有不少于33 1/ 3％的已发行普通股的任何数量的股东亲自出席或由代理人代表出席股东大会，构成在股东大会上进行业务交易的法定人数。股东大会通过普通决议需要获得简单多数票的赞成票。股东大会上通过特别决议需要三分之二的赞成票。

股息权

根据适用法律和持有股息特殊权利的股东的权利（如果有），以及我们的普通股持有人有权按比例获得非累积股息，正如董事会可能宣布的那样。根据BCBCA的规定，如果有合理的理由相信我们无法或在付款后无法偿还正常业务过程中到期的负债，我们不得申报或支付股息。我们可以通过分配特定资产（包括金钱或财产），或通过发行全额支付的股票，或以其中任何一种或多种方式来支付全部或部分股息。截至2023年6月28日，没有拥有特别股息权的已发行股份。

清算权

如果为了清算我们的事务而自愿或非自愿清算、解散或清盘，或者在股东之间分配我们的资产，普通股持有人有权在我们向债权人付款后按比例分享我们可供分配的资产。

其他权利和偏好

根据我们的章程或BCBCA，我们普通股的现有持有人对未来普通股的发行没有优先购买权或优先拒绝权。普通股没有转换权或其他认购权，不受赎回的约束，也不受任何偿债基金准备金的好处。根据纳斯达克股票市场的规则和政策以及适用的公司和证券法，我们的董事会有权发行额外的普通股。我们的章程和章程通知不限制普通股持有人转让其普通股的能力。目前所有已发行普通股均已全额支付，不可征税。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Computershare投资者服务公司。

交易所上市

我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市和交易，交易代码为 “DMAC”。

我们的《章程细则通告》和《BCBCA》中某些条款的反收购效力

我们的条款和条款通知以及BCBCA包含可能具有延迟、推迟或阻止Diamedica控制权变更的反收购效果的条款。

我们的章程通知中的反收购条款

我们的章程和章程通知包含以下反收购条款，这些条款可能具有延迟、推迟或阻止DiameDica控制权变更的反收购效果：

加拿大反收购法和 BCBCA

我们是一家根据不列颠哥伦比亚省法律组建的公司。因此，我们受加拿大联邦和省级公司和证券法的约束。加拿大的以下法律和BCBCA的规定可能具有延迟、推迟或阻止DiameDica控制权变更的反收购效果。

在加拿大，收购要约受省级公司法和证券法以及适用的证券交易所规则的管辖。以下对加拿大公司法和证券法适用的证券收购和收购要约的规则的描述并不完整，而是受适用的公司和证券法的约束，并完全受适用的公司和证券法的约束，这些法律可能因省而异。

获得任何类别申报发行人（或可转换为任何类别申报发行人的有表决权或股权证券的证券）超过10％的有表决权或股权证券（或可转换为申报发行人任何类别的有表决权或股权证券的证券）的实益所有权、控制权或指导权的一方（收购方）通常需要向适用的省级监管机构提交新闻稿和包含适用证券法规定的信息的报告。在不违反以下规定的前提下，收购方（包括与收购方共同或协调行动的任何一方）将被禁止购买先前收购的目标公司类别的任何额外证券，其期限从触发上述申报要求的事件发生开始，到报告提交后的一个工作日到期。该申报程序和相关的进一步购买限制也适用于随后收购2％或以上的同类证券（或可转换为申报发行人任何类别的有表决权证券或股权证券）。对进一步购买的限制不适用于实益拥有、控制或指导该类别已发行证券20％或以上的收购方。

除上述规定外，加拿大其他某些立法可能会限制加拿大或非加拿大实体获得对我们的控制权或重大权益的能力，包括《竞争法》（加拿大）和《加拿大投资法》（加拿大）。发行人还可以批准和采用股东权益计划或其他防御策略，这些计划旨在在主动出价开始时触发，使公司成为不太理想的收购目标。

根据BCBCA，在正式召开的股东大会上，如果没有至少三分之二（2/3）已发行普通股的持有人亲自或通过代理人代表投赞成票，我们不得实施以下任何根本性变更：

影响美国股东的其他加拿大法律

加拿大没有关于限制资本出口或进口的政府法律、法令或法规，或者影响我们向非加拿大居民的股东汇出利息、股息或其他款项，如下文所述。

根据经修订的《加拿大-美国税务公约》（1980年）（美国条约），公司向美利坚合众国居民支付或贷记（或视为已支付或贷记）的股息通常需对股息金额缴纳15％的预扣税。

除了《加拿大投资法》（加拿大）规定的限制外，根据BCBCA或我们的条款或条款通知，非加拿大居民持有或投票我们的普通股的权利没有具体限制，如下所述。

收购我们控股权的非加拿大投资者可能受《加拿大投资法》（加拿大）的约束，该法规定了非加拿大人投资加拿大企业的依据。根据《加拿大投资法》（加拿大），收购实体的大部分表决权益（或作为公司的实体有表决权的普通股的大部分不可分割所有权权益）被视为对该实体的控制权的收购。收购公司少于多数但三分之一或更多的有表决权普通股（或收购公司有表决权普通股的等值不可分割所有权权益）被视为收购该公司的控制权，除非在收购时可以确定收购方实际上不是通过拥有有表决权的普通股来控制公司。收购公司不到三分之一的有表决权普通股（或收购公司有表决权普通股的等值不可分割所有权权益）被视为收购该公司的控制权。

公司法的差异

我们受 BCBCA 管辖，该法通常类似于适用于美国公司的法律。BCBCA与管理在特拉华州注册成立的公司的特拉华州一般公司法（DGCL）之间的重大区别包括以下方面：

美国所得税的某些注意事项

以下讨论通常仅限于与美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置我们的普通股有关的某些重大美国联邦所得税注意事项。本讨论适用于持有我们普通股作为资本资产的美国持有人。本摘要仅供一般参考之用，并不旨在全面分析或列出因收购、所有权和处置我们的普通股而可能适用于美国持有人的所有潜在的美国联邦所得税注意事项。因此，本摘要无意，也不应解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。尽管本次讨论通常仅限于美国联邦所得税对美国持有人的考虑，但美国联邦所得税对某些 “非美国” 普通股出售或交换普通股的股息和收益的处理持有者”（定义见下文）包含在下文”非美国的美国联邦所得税持有者.”

对于收购、所有权和处置普通股的美国联邦所得税后果，尚未要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局（IRS）的裁决。本摘要对美国国税局不具有约束力，也不妨碍美国国税局采取与本摘要中提出的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的指南有不同的解释，因此美国国税局和美国法院可能会不同意本摘要中描述的一个或多个立场。

本次讨论以经修订的1986年《美国国内税收法》（《法典》）、根据该法颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释以及美国和加拿大之间的所得税条约（公约）为基础，所有这些条约均自本文发布之日起生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要适用于在《公约》中居住在美国且有资格享受《公约》全部福利的美国持有人。本摘要未讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是负面还是有益。每个潜在投资者都有责任与自己的税务顾问一起监控事态发展，我们不承诺根据本摘要生效之日后的任何法律变更（包括任何可能具有追溯效力的变更）更新本摘要中的任何信息。

本次讨论并未涉及所有可能与特定美国持有人相关的美国联邦所得税注意事项，这些注意事项可能与特定美国持有人有关，也未涉及根据美国联邦所得税法受特殊待遇的美国持有人（例如某些金融机构、保险公司、经纪交易商和证券交易者或其他通常出于美国联邦所得税目的将证券标记为上市的人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托），肯定的美国前公民或居民、作为 “跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券” 或综合投资的一部分持有普通股的人、拥有美元以外的 “功能货币” 的人、拥有（或被视为拥有）我们普通股10％或以上（按投票权或价值）的人，作为补偿安排的一部分收购普通股的人，积累的公司避开美国联邦所得税、合伙企业和其他直通实体的收入，以及此类直通实体的投资者）。本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国的税收注意事项，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他最低税收注意事项。此外，除下文特别说明外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。

在本讨论中，“美国持有人” 一词是指普通股的受益所有人，即就美国联邦所得税而言，(1) 美国公民或居民的个人，(2) 在美国、任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体），（3）遗产收入无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税，或 (4) 信托 (x)，该信托 (x) 是该信托 (x)美国能够对其管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或 (y) 根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税的国内信托。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有普通股，则与普通股投资有关的美国联邦所得税考虑将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴购买、所有权和处置普通股的美国联邦所得税注意事项咨询自己的税务顾问。

持有普通股的人应咨询自己的税务顾问，了解与普通股的购买、所有权和处置有关的适用于他们的特定税收注意事项，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

分布

以下文” 项下的讨论为准被动外国投资公司的注意事项，” 获得普通股分配的美国持有人通常需要将此类分配的总金额（在扣除任何加拿大预扣税之前）作为股息计入总收入，而实际或建设性地获得的股息不得超过美国持有人在我们当前和/或累积收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中的按比例份额。如果美国持有人收到的分配不是股息，因为它超过了美国持有人在我们当前和累积的收益和利润中的按比例份额，则将首先将其视为免税资本回报，并降低（但不低于零）美国持有人普通股的调整后的税基。如果分配超过美国持有人普通股的调整后的税基，其余部分将作为资本收益征税。但是，我们无法保证我们将根据美国联邦所得税原则维持或提供收益和利润的确定。因此，美国持有人应该预计，根据上述规则，分配通常会被视为股息，即使该分配本来会被视为非应纳税资本回报或资本收益。

以加元进行的任何普通股分配的美元价值通常应参照美国持有人收到（或视为收到）此类分配之日有效的美元与加元之间的汇率来计算，无论当时收到的加元是否真的兑换成美元。如果收到的加元在收到（或视为收据）之日兑换成美元，则美国持有人通常不应确认此类兑换的货币收益或损失。如果收到的加元在收到之日（或被视为收据）未兑换成美元，则美国持有人的基础通常等于收到（或视为收据）之日此类加元的美元价值。该美国持有人随后转换或以其他方式处置此类加元的任何收益或损失通常将被视为普通收入或亏损，通常是出于美国国外税收抵免的目的来自美国境内的收入或亏损。不同的规则适用于使用应计制税务会计法的美国持有人。每位美国持有人都应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

出于外国税收抵免的目的，被视为股息的普通股的分配通常构成来自美国境外来源的收入，通常构成 “被动类别收入”。由于我们不是美国公司，因此此类股息没有资格获得通常允许公司股东从美国公司获得的股息的 “已收股息” 扣除。“合格的外国公司” 向作为个人、信托或遗产的美国持有人支付的股息通常被视为 “合格股息收入”，并且有资格按较低的资本利得税率征税，而不是通常适用于普通收入的边际税率，前提是持有期要求（在除息日前60天起的121天内所有权超过60天，没有损失风险保护）和某些其他要求都满足。但是，如果我们是支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度的PFIC（参见下文 “” 下的讨论被动外国投资公司的注意事项”），我们不会被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。建议每位美国持有人咨询自己的税务顾问，以了解是否可以降低股息税率。

如果美国持有人需要为持有人普通股支付的股息缴纳加拿大预扣税（参见下文 “” 下的讨论加拿大联邦所得税的重要注意事项—分红”），美国持有人可能有资格申请美国联邦所得税抵免，以抵消对股息征收的加拿大预扣税，但须遵守许多复杂的限制。但是，如果美国人集体直接或间接拥有我们普通股50％或以上的投票权或价值，则我们支付的任何股息的一部分可能会被视为与我们在美国来源的收入和利润成正比的美国来源收入，这可能会限制美国持有人为加拿大对此类股息征收的预扣税申请外国税收抵免的能力，尽管该守则和公约可能有某些选择来缓解这种股息这些影响。美国持有人可以申请扣除加拿大预扣税以代替抵免，但只能在美国持有人选择扣除所有可抵免的外国所得税的年度内。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议每位美国持有人咨询其税务顾问，了解其在特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

普通股的出售、交换或其他处置

以下文” 项下的讨论为准被动外国投资公司的注意事项，” 出于美国联邦所得税的目的，美国持有人通常会在普通股出售、交换或其他处置时确认资本收益或损失。确认的收益金额将等于美国持有人出售或交换的普通股中已实现的金额（即现金金额加上所得任何财产的公允市场价值）超过美国持有人调整后的税基。确认的亏损金额将等于出售或交换的普通股中美国持有人调整后的税基超过已实现的金额。如果在出售、交换或其他处置之日，美国持有人持有普通股超过一年，则此类资本收益或损失通常为长期资本收益或损失。非公司美国持有人从资本资产中获得的长期净资本收益目前需按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。出于美国国外税收抵免的目的，出售、交换或其他处置普通股所确认的任何收益或亏损通常为美国境内来源的收益或损失，除非适用的所得税协定中另有规定，并且根据该守则作出了适当选择。

被动外国投资公司的注意事项

一般规则。对于任何应纳税年度，如果我们的总收入中有75％或更多是被动收入，或者至少有50％的资产价值（我们的总资产价值根据每个季度末普通股的市值确定）用于生产或产生被动收入，出于美国联邦所得税的目的，我们将被描述为被动外国投资公司（PFIC）。公司产生或为产生被动收入而持有的资产的百分比通常是根据每个衡量期末计算的被动资产与总资产的平均比率确定的。除非选择使用其他衡量期（例如一周或一个月），否则每个衡量期结束时的资产价值计算通常在构成公司应纳税年度的四个季度末进行。然后，使用这些周期值的 “加权平均值” 来确定应纳税年度的被动资产测试的资产价值。在拟议的法规第1.1297-1 (d) (2) 节中，为营运资金的处理规定了被动资产测试估值规则的有限例外情况，以考虑到运营公司的短期现金需求。这项新规定规定，为活跃贸易或业务的当前需求而持有的非计息账户中持有的现金金额不超过外国公司正常贸易或业务过程中产生的90天运营费用（例如普通运营费用或员工薪酬应付账款）的合理预期金额，不被视为被动资产。财政部和美国国税局表示，为了被动资产测试的目的，他们将继续研究营运资金的适当处理方法。

PFIC 状态确定。 确定任何应纳税年度的PFIC状态的测试取决于许多因素，其中一些是我们无法控制的，包括我们的资产价值、普通股的市场价格以及总收入的金额和类型。根据这些测试（i）我们认为在截至2016年12月31日的应纳税年度中，我们是PFIC，（ii）我们认为在截至2017年12月31日至2021年12月31日的任何应纳税年度中，我们都不是PFIC，（iii）我们认为在截至2022年12月31日的应纳税年度中，我们是PFIC。我们作为PFIC的地位是针对每个应纳税年度做出的事实密集型决定，我们无法就截至2023年12月31日的应纳税年度或未来应纳税年度的PFIC身份提供任何保证。在我们是PFIC的任何时期拥有我们普通股的美国股东（我们认为目前只有在截至2016年12月31日或2022年12月31日的应纳税年度持有我们普通股的股东），必须为持有我们普通股的每个纳税年度提交美国国税局8621表格，除非在我们不再是PFIC之后，任何此类股东进行了下文讨论的 “清洗选择”。

PFIC 的后果。如果我们在非公司美国股东持有普通股期间的任何一年都是PFIC，而美国股东没有进行合格选举基金选举（QEF Election）或 “按市值计价” 选举，则此类美国非公司股东通常需要将处置普通股或普通股获得的任何所谓的 “超额分配” 视为普通股收入而不是资本收益，以及适用于股息的优惠税率我们收到的普通股将无法获得。这笔收入通常将在美国股东的普通股持有期内分配，分配给前几年的金额将按当年有效的最高税率纳税，并将对分配给先前应纳税年度的收入的递延税额征收利息。根据PFIC规则的具体规定，如果证券由证券归属于美国股东的持有人处置，如果证券被质押为贷款担保，通过赠与或死亡转让，或者受某些公司分配的约束，则纳税人可以从处置普通股中获得收益。此外，如果我们是PFIC，则从死者手中收购我们普通股的美国股东将被拒绝将普通股的税基提高到去世之日的公允市场价值，但其税基将等于此类普通股的公允市场价值或死者此类普通股的税基中较低者。新提出的法规尚未生效，涉及国内合伙企业和拥有PFIC股票的S公司，这些公司可以进行QEF选择或 “按市值计价” 的选择。目前，只有国内合伙企业或S公司（而不是合伙人或S公司股东）才能进行这些选择。拟议的法规将推翻现行规定，因此只有合伙人或S公司的股东——而不是合伙企业或S公司——才能进行选举。这些拟议法规仅适用于从最终形式发布之日或之后开始的合伙企业或S公司股东的纳税年度。

QEF 选举。美国股东可以通过及时有效的QEF选举来避免上述不利的税收后果。无论我们是否向股东分配任何款项，参加QEF选举的美国股东通常都必须按时报告其在普通收益和净资本收益中所占的份额，并且必须遵守特定的信息报告要求。该美国股东随后在出售普通股时确认的任何收益通常都将作为资本收益征税，上述拒绝在死亡时提高基准的规定不适用。只有当被定性为PFIC的公司按照适用的美国财政部法规的要求向美国股东提供有关其收益和资本收益的某些信息时，QEF选择才可用。我们打算提供进行QEF选择的美国股东出于美国联邦所得税目的需要获得的所有信息和文件（例如，美国股东按比例分配的普通收入和净资本收益份额，以及适用的美国财政部法规中描述的 “PFIC年度信息报表”）。

按市值计价选举。作为QEF选举的替代方案，美国股东还可以通过及时进行 “按市值计价” 的选举来减轻PFIC地位的不利税收影响。进行按市值计价选择的美国股东通常必须将普通股公允市场价值的增加作为每年的普通收入，并从总收入中扣除此类股票在每个应纳税年度的价值减少额。只有在选举期间累积的按市值计价净收益的范围内才允许亏损。如果我们的普通股按市值计价的选举在美国股东去世之日生效，则从死者手中收购普通股的美国股东手中的普通股的税基将是死者的税基或普通股的公允市场价值中较小者。只有当我们的普通股定期在包括纳斯达克资本市场在内的合格交易所交易时，才能进行和维持按市值计价的选择。我们的普通股是否定期在合格交易所交易是基于部分超出我们控制范围的事实的年度决定。因此，如果我们被描述为PFIC，美国股东可能没有资格进行按市值计价的选择，以减轻不利的税收后果。

选举税风险。举行QEF选举或按市值计价的选举固有某些经济风险。如果进行QEF选择，则有可能向美国股东报告所得收入，因为应纳税所得税和所得税将按该金额缴纳。我们普通股的美国股东可以为这种 “幻影” 收入纳税，即根据QEF选举向其报告收入，但不为此类收入分配现金。无法保证我们的普通股会进行任何分配或有利可图的出售，因此纳税义务可能会导致净经济损失。按市值计价的选举可能会导致股价在一年内大幅上涨，从而产生大量的所得税负担。再过一年，这一收益可能会被重大亏损所抵消。如果进行按市值计价的选择，这种高度可变的税收收益或亏损可能会导致应纳税所得额发生重大而不可预测的变化。按市值计价选择的收入中包含的金额可能大大高于QEF选择中包含的金额。除非美国国税局批准撤销选举，否则QEF和按市值计价的选举对美国股东在随后的所有年份都具有约束力，因为美国国税局批准撤销选举。

清理选举。尽管如果我们在美国股东持有期内的任何一年是PFIC，我们通常将继续被视为PFIC，但如果我们不再满足PFIC分类的要求，那么如果美国股东选择进行所谓的 “清洗选举”，根据截至纳税年度末普通股的未实现升值来确认收入，美国股东可能会在随后的几年中避开PFIC的分类我们不再是 PFIC 了。当外国公司不再有资格成为PFIC（由于事实或法律的变化）时，除非股东根据股东纳税申报表（包括修订后的申报表）所附的美国国税局8621表格（包括修订后的申报表）上的《守则》第1298 (b) (1) 条和法规第 1.1298—3 条（清洗选择）作出选择，否则外国公司仍会保留其对股东的 PFIC 地位专员将根据《守则》第 1298 (b) (1) 条和条例第 1.1298—3 (e) 条（延迟清理选举）进行延迟选举表格 8621-A。

与PFIC相关的美国联邦所得税规定非常复杂。我们敦促美国持有人就普通股的购买、所有权和处置、投资PFIC对他们的影响、普通股的任何可用选择以及如果我们被视为PFIC，美国国税局关于购买、所有权和处置普通股的信息报告义务咨询自己的税务顾问。

被动收入的额外税

某些调整后收入超过一定门槛的个人、遗产或信托（免税信托除外）的美国持有人将对其全部或部分 “净投资收入”（包括普通股股息和普通股处置净收益）缴纳3.8％的税。此外，被视为股息的超额分配、被视为超额分配的收益以及按市值计价的包含和扣除额都包含在净投资收入的计算中。

财政部法规规定，仅出于额外税收的目的，先前纳税收入的分配将被视为股息，并包含在净投资收入中，但须缴纳3.8％的额外税，但须视下段所述的选择而定。此外，为了确定出售普通股或其他应纳税处置所产生的任何资本收益金额，需要对净投资收入征收额外税，已选择QEF的美国持有人必须重新计算其在普通股中的基准，不包括任何QEF选择基础调整。

或者，美国持有人可以做出选择，该选择将对受控外国公司和PFIC的所有权益生效，这些权益受QEF选举约束，在当年持有或在未来几年收购。在本次选举中，美国持有人对QEF选举收入所含内容和相关税基调整生效后计算的收益缴纳3.8％的额外税。美国个人、遗产或信托持有人应就该税对其普通股收入或收益的适用性咨询自己的税务顾问。

非美国的美国联邦所得税持有者

除合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体外，我们普通股的受益所有人，如果不是美国持有人，则在此被称为 “非美国股东”。持有人”。非美国持有人通常无需为从我们那里获得的普通股股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收入与非美国股息有实际关系。持有人在美国的贸易或业务行为。一般来说，如果非美国持有人有权享受与这些股息有关的某些美国所得税协定的好处，该收入只有在归因于非美国人维持的常设机构时才应纳税。持有者在美国。

非美国持有人在出售、交换或以其他方式处置普通股时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

如果非美国持有人出于美国联邦所得税目的从事美国贸易或业务，普通股收入，包括股息和出售、交换或其他处置股票的收益，与该交易或业务的进行有效相关，通常需要缴纳常规的美国联邦所得税，其方式与上述与美国持有人一般税收有关的方式相同。此外，如果您是非美国企业持有人，您的收益和利润归属于实际关联收入，需要进行某些调整，可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或者按适用的美国所得税协定可能规定的较低税率缴纳。

有关外国金融资产的信息报告

拥有 “特定外国金融资产”（定义见该守则第6038D条）且总公允市场价值超过某些门槛金额的美国个人通常需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。不遵守这些规则的人可能会受到严厉的处罚。特定的外国金融资产不仅包括外国金融机构持有的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券，例如我们的普通股，除非存放在某些金融机构开设的账户中。在未来的美国财政部法规发布后，这些信息报告要求可能适用于拥有特定外国金融资产的某些美国实体。不报告现行法规所要求的信息可能会导致巨额处罚，并延长美国持有人提交的联邦所得税申报表的时效期限。美国持有人应就这些美国财政部法规对我们普通股的投资可能产生的影响，咨询自己的税务顾问。

向外国公司转账的特殊报告要求

如果 (1) 收购普通股的美国持有人在收购后立即直接或间接拥有我们普通股的至少 10%，或 (2) 在截至收购之日的12个月内为换取普通股而转移的现金金额超过100,000美元，则收购普通股的美国持有人通常需要向美国国税局提交国税局926表格。未能满足这些申报要求可能会受到严厉处罚。我们敦促美国持有人就这些申报要求联系其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

除非美国持有人确定豁免基础，否则出售或以其他方式处置普通股的股息和收益可以向美国国税局报告。在以下情况下，备用预扣税可能适用于需要申报的金额：(1) 美国持有人未能提供准确的纳税人识别号或以其他方式建立豁免依据；(2) 美国国税局通知美国持有人适用备用预扣税，或 (3) 某些其他类别的人员对付款进行了描述。

如果您通过经纪人的美国办事处出售普通股，则除非您证明自己是非美国人，否则收益的支付将受到美国备用预扣税和信息报告的约束，除非您证明自己是非美国人，受到伪证处罚，或者您以其他方式规定了豁免。如果您通过非美国经纪商的非美国办事处出售普通股，并且销售收益在美国境外支付给您，则信息报告和备用预扣税通常不适用于该付款。但是，美国信息报告要求（但不包括备用预扣税）将适用于销售收益的支付，即使该款项是在美国境外向你支付的，前提是你通过美国人经纪人的非美国办事处出售普通股，或者与美国有某些其他联系，除非你证明自己是非美国人，将受到伪证处罚，或者你以其他方式规定豁免。

备用预扣税不是一项额外税。如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

对上述申报要求的讨论无意构成对可能适用于美国持有人或非美国持有人的所有申报要求的完整描述。持有人。未能满足某些申报要求可能会导致美国国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延期可能适用于与任何未满足的申报要求无关的金额的评估。美国持有人和非美国持有人持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们因收购、所有权或处置我们的普通股而承担的申报义务（如果有）。

上面的讨论是一般性总结。它并未涵盖对美国持有人可能重要的所有税务问题。根据投资者自己的情况，我们敦促每位美国持有人就普通股投资对其产生的税收后果咨询自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税的重要注意事项

以下是截至2023年6月28日，根据《所得税法》（加拿大）（税法），加拿大联邦所得税的主要注意事项摘要，通常适用于我们的普通股持有人，就税法和任何适用的所得税协定或公约而言，他们既不是加拿大居民，也不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民（也不是在加拿大开展业务的过程中使用（或持有）普通股，与之保持一定距离的交易并且不隶属于我们，而是将我们的普通股作为资本财产（持有人）持有。通常，普通股将被视为其持有人的资本财产，前提是持有人在经营业务过程中不持有普通股，并且该持有人没有通过一项或多笔被认为是贸易性质的冒险或企业的交易中收购普通股。

本摘要不适用于持有人，(i) 就税法所载按市值计价规则而言，是 “金融机构”；(ii) 是《税法》定义的 “特定金融机构”；(iii) 持有税法定义的 “避税投资” 的权益；或 (iv) 选择以加拿大货币以外的本位货币报告其税收结果。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于税法所指的 “授权外国银行” 的持有人、在加拿大和其他地方开展业务的合伙企业或保险公司。此类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于截至2023年6月28日生效的《税法》（包括该法的法规（条例））的规定，以及我们对加拿大税务局（CRA）在2023年6月28日之前以书面形式发布的现行行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了财政部长（加拿大）在此之前或代表财政部长（加拿大）公开宣布的修订《税法》（和条例）的所有具体提案（税收提案），并假设税收提案将以拟议的形式颁布，尽管无法保证税收提案将以目前的形式颁布或根本不颁布。除此之外，本摘要没有考虑到法律或行政政策或CRA评估做法的任何变化，无论是立法、政府还是司法决定或行动。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能注意事项，也没有考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或注意事项，这些立法或考虑因素可能与本摘要中描述的立法或注意事项存在重大差异。

本摘要仅具有一般性质，不是，也不打算也不应解释为向任何特定持有人提供的法律或税务建议，也没有就对任何特定持有人的税收后果作出任何陈述。考虑到他们的特殊情况，持有人应就适用于他们的所得税注意事项咨询自己的税务顾问。

分红

除非适用的税收协定或公约的条款有所减少，否则我们向持有人支付或贷记（或视为已支付或贷记）的股息需缴纳加拿大预扣税，税率为25％。例如，根据经修订的《美国条约》，就美国条约而言，支付或贷记给有权获得股息的持有人的股息的股息的股息预扣税率通常降至15％，该持有人是美国居民，其享受美国条约福利的权利不受美国条约福利限制条款的限制。我们敦促持有人咨询自己的税务顾问，以确定他们根据美国条约或任何其他适用的税收协定获得减免的权利，以及他们根据自己的特殊情况申请加拿大预扣税的外国税收抵免的能力。

普通股的处置

根据《税法》，持有人在处置或视同处置普通股时实现的资本收益通常无需纳税，除非就税法而言，普通股构成或被视为构成持有人的 “加拿大应纳税财产”，而且根据适用的税收协定或公约的条款，收益不免税。

一般而言，如果普通股在处置之日在 “指定证券交易所”（目前包括纳斯达克资本市场）上市，则普通股只有在处置前60个月内的任何时候才构成持有人的 “加拿大应纳税财产”：（i）此类持有人、持有人未与之进行正常交易的人、持有人或持有人未与之打交道的合伙企业通过一项或多项直接或间接持有会员权益合伙企业或其任何组合拥有公司任何类别或系列股本中25％或以上的已发行股份；（ii）普通股公允市场价值的50％以上直接或间接来自以下一种或任何组合：（A）位于加拿大的不动产或不动产、（B）加拿大资源财产、（C）木材资源财产以及（D）与或其权益有关的期权第 (ii) (A) 至 (C) 项中任何一项所述财产的民法权利，无论该财产是否存在。但是，尽管有上述规定，但在某些情况下，根据《税法》，普通股可能被视为 “应纳税的加拿大财产”。

普通股可能是 “加拿大应纳税财产” 的持有人应咨询自己的税务顾问。

出售股东

我们准备了这份招股说明书，允许出售的股东不时出售或以其他方式处置多达11,011,406股普通股。

2023年6月21日，我们与卖出股东签订了证券购买协议，根据该协议，我们向卖出股东发行并出售了总共11,011,406股新发行的普通股，总收益为3,750万美元。根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该法颁布的第506条，我们凭借对《证券法》注册要求的豁免，向出售的股东发行了股票。关于我们在证券购买协议中授予卖出股东的某些注册权，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，本招股说明书是其中的一部分，内容涉及卖出股东根据本招股说明书不时发行的普通股的转售或其他处置。

根据本招股说明书发行的普通股可以不时由下述出售的股东发行，也可以由其各自的任何质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人发行。在本招股说明书中，“卖出股东” 一词包括下文确定的出售股东，以及任何受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人出售在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里作为礼物、质押或其他非出售相关转让获得的股份。下述卖出股东直接从我们手中收购了根据本招股说明书发行的普通股。

下表列出了截至2023年6月28日：(1) 我们根据本招股说明书为其注册普通股的每位卖出股东的姓名，(2) 每位出售股东在发行前实益拥有的普通股数量，根据《交易法》第13d-3条确定，(3) 每位卖出股东根据本招股可能发行的普通股数量 tus 和 (4) 之后每位卖出股东将拥有的普通股数量完成本次发行。我们不会从出售根据本招股说明书发行的普通股中获得任何收益。以下列出的金额和信息基于销售股东或其代表向我们提供的信息，或我们截至2023年6月28日的记录。下表的实益所有权百分比基于截至2023年6月28日已发行37,945,133股普通股。

据我们所知，除本表脚注所示外，表中提到的每位股东对表中显示的该股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。将任何股份列入本表并不构成下述人员承认实益所有权。

除下文所述外，在过去三年中，出售的股东均未与我们或我们的任何前任或关联公司有任何职位、办公室或其他重要关系。此外，根据提供给我们的信息，作为经纪交易商关联公司的出售股东（如果有）都没有在正常业务过程之外购买普通股，也没有在收购此类股票时与任何其他人达成任何直接或间接处置股票的协议、谅解或安排。

自下表所示信息公布之日起，出售股东可能在不受《证券法》注册要求约束的交易中出售或转让了部分或全部普通股。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而发生变化，任何变化的信息都将在必要范围内在本招股说明书的补充文件中列出。

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出售股东与Diamedica之间的实质性关系

2023 年私募配售

2023年6月21日，我们与卖出股东签订了证券购买协议，根据该协议，我们向卖出股东发行并出售了总共11,011,406股新发行的普通股，总收益为3,750万美元。私募于2023年6月23日结束，当时我们与出售股东签订了注册权协议。

根据证券购买协议和注册权协议的条款，我们同意在截止日期后的10个工作日内准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖向出售股东出售的普通股的转售，并在美国证券交易委员会未进行审查的情况下，尽商业上合理的最大努力使注册声明在截止日期后的30天内生效，如果美国证券交易委员会进行审查，则在75天内生效。我们同意尽商业上合理的最大努力使注册声明保持有效，直到私募中出售的所有普通股由出售的股东出售或不再是注册权协议所定义的 “可注册证券” 之日。为了履行我们在证券购买协议下的义务，我们正在根据本招股说明书登记出售的股东将出售的普通股，本招股说明书是其中的一部分。如果我们未能在规定的申报截止日期之前提交或保留本招股说明书所包含的注册声明，但某些允许的例外情况除外，我们将被要求向出售的股东支付违约金。除其他外，我们还同意赔偿出售股东的某些负债，并支付因我们履行或遵守注册权协议而产生的所有费用和开支。

2021 年私募配售

2021年9月26日，我们与投资者签订了证券购买协议，包括上表中列出的某些卖出股东，根据该协议，我们发行和出售了总共7,653,060股新发行的普通股，总收益为3000万美元。2021 年的私募已于 2021 年 9 月 28 日结束，当时我们与投资者签订了注册权协议。

董事和高级职员

如上表所示，以下人员参与了私募配售：我们的总裁兼首席执行官兼董事会成员保尔斯先生、首席财务官兼公司秘书凯伦先生、首席商务官瓦姆贝克先生、董事会主席皮尔尼克先生、董事会成员朱弗雷博士和董事会成员森巴博士。根据适用的纳斯达克规则，参与私募的每位董事和高级管理人员支付了每股3.91美元的收购价，相当于2023年6月20日我们普通股的收盘价。

我们的董事和高级管理人员因向DiameDica提供的服务而获得报酬。我们的董事根据我们的非雇员董事薪酬计划获得薪酬，而我们的高管则根据个人雇佣协议获得薪酬。2018年9月，我们与首席执行官兼首席财务官签订了雇佣协议，2022年1月，我们与首席医疗官签订了雇佣协议，2023年4月，我们与首席商务官签订了雇佣协议，每份协议都规定了年度基本工资，但须定期审查、激励性薪酬、基于股权的薪酬和福利，每种情况均由董事会（或其委员会）确定时不时。这些协议包含标准的保密条款、禁止竞争条款、禁止招标和知识产权转让条款。这些协议还包含标准遣散费和控制权变更条款。

我们已经与所有董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，赔偿协议规定，在法律和我们的条款允许的最大范围内，对高管或代表其支付或承担的与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的任何和所有费用（包括律师费）和债务、判决、罚款和解中支付的款项进行赔偿。赔偿协议还规定了在高管要求赔偿或预支费用时适用的程序。

此外，2023年4月10日，Wambeke先生被任命为DiameDica的首席商务官。在被任命的同时，Wambeke先生以75万美元或每股1.60美元的总收购价购买了我们的468,750股普通股。

与 Craig-Hallum 资本集团有限责任公司的协议

在DiameDica于2018年12月的首次公开募股中，Craig-Hallum担任了Diamedica的承销商。根据DiameDica和Craig-Hallum之间的承销协议，DiameDica同意在首次公开募股结束时向Craig-Hallum支付相当于价格6.5％的承销折扣。此外，随着首次公开募股的成功完成，Craig-Hallum以50美元的价格购买了认股权证，购买了相当于首次公开募股中出售的普通股5.0％的普通股的认股权证，行使价等于首次公开募股每股首次公开募股价格的120％。因此，Diamedica于2018年12月11日向Craig-Hallum发行了认股权证，要求以每股4.80美元的行使价购买多达20.5万股普通股。该认股权证可从2018年12月6日（与首次公开募股相关的招股说明书发布之日）开始行使，并在此后的五年内仍然可以行使。

2019年5月12日，DiameDica与Craig-Hallum签订了战略咨询服务协议，根据该协议，Diamedica同意向Craig-Hallum支付每月5,000美元的现金费。

2019年8月1日，DiameDica与Craig-Hallum签订了战略咨询服务协议修正案。根据该修正案，DiameDica同意向Craig-Hallum发行购买最多50,000股普通股的认股权证，以代替每月5,000美元的现金费。因此，Diamedica于2019年10月1日向Craig-Hallum发行了认股权证，要求以每股4.00美元的行使价购买多达50,000股普通股。该认股权证从2019年10月1日起分八个季度分期发放，共计6,250股，截至2021年7月1日已全部归属。该认股权证将于2024年10月1日到期。

2019年11月20日，DiameDica与Craig-Hallum签订了战略咨询服务协议的第二修正案。根据该修正案，Diamedica于2020年9月11日向Craig-Hallum发行了额外认股权证，以每股4.00美元的行使价购买多达10,000股普通股。该认股权证从2020年10月1日起分四季度分期发放，共计2,500股，并于2021年7月1日已全部归属。认股权证将于2024年10月1日到期，也就是发行之日后的五年。

2023年4月10日，Wambeke先生被任命为DiameDica的首席商务官。在加入 DiameDica 之前，Wambeke 先生是 Craig-Hallum 的员工。

2023 年 6 月 8 日，DiameDica 与 Craig-Hallum 签订了订婚信。根据聘书，Diamedica聘请了Craig-Hallum担任其与私募有关的配售代理。

分配计划

我们正在登记向出售股东发行的普通股，以允许普通股持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会从出售普通股的股东出售中获得任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

出售的股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人不时出售其实益拥有的全部或部分普通股。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的，则出售的股东将负责承保折扣、佣金或代理佣金。普通股可以在出售时证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构出售，也可以在场外市场上出售，也可以在这些交易所或系统或场外市场以外的交易中出售，也可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或议定的价格出售。这些销售可能在交易中进行，交易可能涉及交叉交易或区块交易。出售股票的股东在出售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据《证券法》第144条（如果有）或《证券法》第4（a）（1）条（如果有）转售公开市场交易中的全部或部分股份，前提是它们符合标准并符合这些条款的要求，而不是根据本招股说明书。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。如果卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股或通过其出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从出售的股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或者从他们作为代理人或可以作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待谈判，但是，除非本招股说明书的补充中另有规定，否则根据FINRA第2440条，代理交易不得超过惯常的经纪佣金；对于本金交易，则根据FINRA IM-2440，加价或降价。

在出售普通股或其他方面，出售的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在对冲所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东也可以出售普通股，如果此类卖空是在美国证券交易委员会宣布本注册声明生效之日之后进行的，则卖出股东可以交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。在适用法律允许的范围内，出售的股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来又可以出售此类股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）转售这些股份。尽管有上述规定，但卖出股东被告知，他们不得使用本注册声明中注册的股票来弥补在美国证券交易委员会宣布注册声明（本招股说明书是其中的一部分）生效之日之前对我们的普通股的卖空。

出售的股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们在履行有担保债务时违约，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据证券法第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售普通股，必要时修订，出售股东名单，包括质押人、受让人或其他权益继承人作为出售本招股说明书下的股东。在其他情况下，出售的股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他权益继承人将是出售的受益所有人。

出售股东和任何参与普通股分配的经纪交易商或代理人可被视为《证券法》第2（11）条所指的与此类出售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商或代理人支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠，以及他们转售购买的股票所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。作为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的出售股东将受《证券法》适用的招股说明书交付要求的约束，包括该法第172条，并可能承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条。

法律事务

位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳的Pushor Mitchell LLP已向我们传递了本招股说明书所发行的普通股的有效性。

专家们

本招股说明书中参照公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US, LLP审计。他们的报告以引用方式纳入此处，对合并财务报表发表了无保留意见。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开，该网站包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。您也可以在华盛顿特区东北F街100号20549的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关其公共参考设施及其复印费用的更多信息。

我们还向安大略省、曼尼托巴省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省证券委员会提交年度经审计和中期未经审计的财务报表、委托书和其他信息。通过加拿大证券管理机构电子文件分析和检索系统（SEDAR）提交的这些文件的副本可在其网站www.sedar.com上查阅。

此外，我们还维护着一个网站，其中包含有关我们公司的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息的副本。我们网站的地址是 www.diamedica.com。除本招股说明书中特别以引用方式纳入的文件外，我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃的文字参考文献，不打算将其作为指向我们网站的有效链接。

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。在本招股说明书中使用时，“注册声明” 一词包括对注册声明的修正以及作为注册声明一部分提交的证物、附表、财务报表和附注。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。本招股说明书省略了美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的信息。有关我们以及本招股说明书可能发行的普通股和其他证券的更多信息，请参阅注册声明。此处关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，都提到了作为注册声明附录向美国证券交易委员会提交的此类合同或其他文件的副本，每份此类声明在各个方面都受到此类提及的限制和约束。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息。这使我们能够通过引用这些已归档的文件向您披露重要信息。我们之前已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并正在以引用方式将其纳入本招股说明书。我们的美国证券交易委员会文件编号为 001‑36291。

我们还以引用方式纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交（而不是提供）的任何未来信息，这些信息是在首次提交本招股说明书所属的注册声明之日之后，在注册声明生效之日之前和本招股说明书发布之日之后直到发行终止为止。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代更过时的信息。

你可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、8-K表的当前报告、委托书以及根据交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的文件的修正案（如果有），在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的网站上，或提供给美国证券交易委员会。除本招股说明书中特别以引用方式纳入的文件外，我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活跃的文字参考文献，不打算将其作为指向我们网站的有效链接。

您可以通过写信或致电我们，免费获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入这些文件的证物除外：

Diamedica Therapeutics

卡尔森公园大道 301 号，210 套房

明尼苏达明尼阿波利斯 55305

注意：秘书

(763) 496-5454

披露委员会在证券法责任赔偿问题上的立场

就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制注册人的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

11,011,406 股普通股

, 2023

第二部分 — 招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了注册人因出售我们注册的普通股而应支付的所有费用。显示的所有金额均为估算值，美国证券交易委员会注册费除外。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

不列颠哥伦比亚省法律

根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（BCBCA）第160条，我们可以赔偿符合条件的一方，包括但不限于我们的现任或前任董事或高管；另一家公司的现任或前任董事或高管：（i）在公司是或曾经是我们的关联公司时，或（ii）应我们的要求；或者，应我们的要求现在或曾经持有或持有或持有的个人, 该职位相当于合伙企业, 信托, 合资企业或其他非法人实体的董事或高级管理人员的职位,在诉讼中，符合条件的一方或符合条件的一方的任何继承人和个人或其他法定代表人的诉讼中判处或处以的罚款或罚款，或为和解而支付的金额，理由是该方曾担任公司或关联公司的董事或高级管理人员的董事或高级职位，该方应承担或可能承担责任。如果 (i) 公司章程禁止提供赔偿或支付费用；(ii) 就符合条件的诉讼标的而言，符合条件的一方没有诚实和真诚地行事，以符合公司或关联公司的最大利益（视情况而定），或者（iii）在民事诉讼以外的符合条件的诉讼中，如果符合条件的一方这样做，则禁止赔偿没有合理的理由相信诉讼所针对的合格一方的行为被带走是合法的。BCBCA还根据第162条规定，我们也可以向符合条件的一方预付与此类诉讼相关的实际合理费用；但是，在支付任何此类预付款之前，公司必须收到符合条件的一方的书面承诺，即如果最终确定上述条件 (i)、(ii) 或 (iii) 禁止支付费用，则符合条件的一方将偿还预付的金额。

迪亚梅迪卡’s 文章和文章通知

我们的章程规定，我们将根据BCBCA在允许的所有情况下，在符合条件的诉讼的最终处置之前，或在最终处置符合条件的诉讼之前，或者在最终处置现任或前任董事及其继承人和法定个人代表或公司指定的任何人的符合条件的诉讼之后发生的费用进行赔偿和支付。

以上对我们条款的描述只是摘要，全部由上述文章的全文限定。

赔偿协议

根据适用法律，我们与我们的高级管理人员和董事签订了赔偿协议，将来还将就他们以我们或子公司高管和董事的身份对他们提起的任何法律索赔或诉讼签订赔偿协议。这些协议包括在他们可能以我们的高级管理人员和董事的身份参与的任何法律或监管行动中承担合理的法律代理费用。根据此类赔偿，我们承担某些高级管理人员和董事的代理费用。

保险政策

我们为我们的董事和高级管理人员以其身份对我们或我们的子公司产生的某些负债提供保险。

秒’s 关于赔偿的立场

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人员补偿根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 16。附录和财务报表附表

之所以省略附表，是因为其中要求列出的信息不适用，或者列在财务报表或附注中。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期限内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总共不超过20％。”申请费表的计算” 或”注册费的计算” 有效注册声明中的表格；以及

(iii) 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或登记声明中对此类信息的任何重大变更包括在内；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，或包含在根据第44条提交的招股说明书形式中，则第 (a) (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 24 (b) 这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告，均以提及方式纳入注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则除非注册人认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼适当的管辖权问题是这样的它的赔偿违反了该法所规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年6月30日在明尼苏达州明尼阿波利斯市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

我们，下列签署的Diamedica Therapeutics Inc. 的董事和高管，特此分别组成并任命里克·保尔斯和斯科特·凯伦，以及他们每个人都是我们真正合法的事实律师和代理人，每人单独行事，拥有替换和撤销权，以他的名义、地点和所有身份，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案或任何注册声明）本S-3表格注册声明的1933年《证券法》第462 (b) 条，以及所有向美国证券交易委员会出示证物和与之相关的其他文件，授予这些律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够或可能亲自做的所有必要或必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要在场所内和周围做任何必要或必要的行为和事情，特此批准并确认所有此类事实上的律师和代理人或他们中的任何人替代品或替代品，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明和委托书由以下人员以指定身份和日期签署：