2017年2月24日
塞西莉亚·布莱，酋长
全球安全风险办公室
公司财务部
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
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回复： | Visa Inc.
截至二零一六年九月三十日止财政年度的 10-K 表格
2016 年 11 月 15 日提交
文件编号 1-33977 |
亲爱的布莱女士：
关于Visa Inc.（“Visa”）于2016年11月15日向美国证券交易委员会（“委员会” 或 “员工”）提交的10-K表格（“10-K表格”），我们写这封信是为了回应工作人员在2017年2月9日的信中转交给Visa的评论。
为方便起见，我们在下面以粗体转载了工作人员的评论，相应的回复紧随相关评论的下方。
政府法规，第 13 页
反腐败、反洗钱、反恐和制裁，第14页
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1. | 在2014年3月14日给我们的信中，你描述了与叙利亚和苏丹的接触。您网站上发布的 2016 年 11 月 Visa 商户数据标准手册将伊朗、叙利亚和苏丹列入其国家/地区代码列表。您网站上发布的2016年10月15日签证核心规则提供了包含签证区域的国家列表，中欧和东欧、中东和非洲地区列表包括伊朗、叙利亚和苏丹。如你所知，叙利亚和苏丹被国务院指定为支持恐怖主义的国家，并受到美国的经济制裁和出口管制。请向我们描述自2014年来信以来，您过去、现在和预期与叙利亚和苏丹的联系的性质和范围，无论是通过子公司、成员金融机构、客户、关联公司还是其他直接或间接安排。例如，我们注意到叙利亚和海外银行的网站讨论了其国际Visa借记卡的条款。此外，新闻报道称，黎巴嫩银行Blom Bank和Byblos银行接受Visa卡。Blom Bank在叙利亚设有分行，Byblos银行在叙利亚和苏丹开展业务。您应描述您直接或间接向叙利亚和苏丹提供的任何产品或服务，以及与其控制的国家或实体的政府达成的任何协议、商业安排或其他联系。 |
Visa对叙利亚和苏丹的立场与过去的披露保持一致，包括我们在2014年3月给委员会的信中的披露。签证不允许金融机构1居住在叙利亚或苏丹的签证会员。这同样适用于受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的现行制裁而成为或成为特别指定国民（“SDN”）的任何金融机构。此外，Visa不允许任何Visa会员，无论身在何处，在叙利亚或苏丹直接或间接发行Visa品牌的卡，或者在其他地方使用Visa的支付系统，除非根据适用的OFAC制裁措施豁免或授权此类使用。这反映了Visa根据其作为受美国制裁、反洗钱和反恐措施约束的实体的法律义务而采取的合规立场。如果外国资产管制处的制裁措施不发生变化，这一立场预计不会改变。Visa维持的政策和程序旨在确保Visa支付系统的使用符合OFAC的制裁措施和OFAC过去对Visa的指导。
Visa继续：（1）审查和加强其合规体系、政策、程序和控制；以及（2）积极与外国资产管制处合作，以最大限度地降低其产品、服务和系统可能被用于助长恐怖主义或其他非法活动的风险。Visa主动监控潜在的未经授权的活动，并在出现问题时予以解决。例如，在2014年3月给委员会的信中，Visa提到了向外国资产管制处自愿披露的内容，该披露仍在等待中。此类问题不会改变此处所作的任何陈述，也不会影响重要性分析：Visa在做出投资决策时不认为此类事项对理智的投资者至关重要，此类事项不会也不会对Visa的声誉或股票价值产生重大影响。
以下补充资料是应委员会的具体要求提供的。
与叙利亚的接触
自从扩大对叙利亚制裁的第13582号行政命令于2011年8月生效以来，Visa没有活跃的叙利亚会员，也不允许居住在叙利亚、由叙利亚政府拥有或控制的金融机构或在其他方面属于叙利亚SDN的金融机构成为Visa会员。Visa在叙利亚没有任何业务、子公司或分支机构，也没有与叙利亚、叙利亚政府或叙利亚政府控制的任何实体达成协议、商业安排或其他直接接触。此外，Visa不允许任何Visa成员向叙利亚分发Visa品牌卡、分销其任何其他产品或向叙利亚分销任何Visa服务，除非根据适用的外国资产管制处制裁获得豁免或授权。在外国资产管制处的制裁仍在实施期间，Visa预计这一立场不会改变。
与苏丹的接触
至于过去和现在与苏丹的接触，自我们于2014年3月致函委员会以来，Visa的立场保持不变。Visa没有活跃的苏丹会员，也不允许居住在苏丹、由苏丹政府拥有或控制的金融机构或其他苏丹SDN成为Visa会员。Visa在苏丹没有任何业务、子公司或分支机构，也没有与苏丹、苏丹政府或苏丹政府控制的任何实体达成协议、商业安排或其他直接接触。
1Visa的非金融机构成员数量有限。同样的原则适用于此类非金融机构成员，此处提及的 “金融机构” 包括所有类型的成员。
此外，Visa不允许任何Visa成员向苏丹分发Visa品牌卡、分销其任何其他产品或向苏丹分销任何Visa服务，除非根据适用的OFAC制裁获得豁免或授权。如下所示，在过去的三个财政年度中，Visa从非美国获得的间接收入有限。与其在苏丹的活动有关的签证会员，根据外国资产管制处的制裁获得豁免。
至于与苏丹的预期接触，Visa指出，OFAC最近已颁发了许可证，允许对与苏丹的大多数交易，包括与苏丹政府和苏丹SDN的交易，为期六个月，预计封锁将于2017年7月12日完全解除。尽管现已获得授权，但Visa目前尚无与苏丹接触或与苏丹合作的计划。
Visa 商户数据标准手册和核心规则
《Visa商户数据标准手册》规定了输入和格式化提交到VisaNet授权和清算处理系统的商家数据的标准。委员会信函中提到的国家代码表只是一套技术规格，旨在向交易各方提供有关商人所在地的信息。除了支持Visa自己的处理计划外，国家/地区代码还支持Visa的美国发行人的合规计划，向他们提供有关商家的信息，发行人可以使用这些信息来阻止在受制裁国家的交易。国家/地区代码表不是Visa目前在或与之有业务往来的司法管辖区的列表。
Visa核心规则包含适用于所有Visa支付系统参与者的基本规则，并规定了适用于所有成员的最低要求，以维护Visa支付系统的安全、保障、健全性、完整性和互操作性。Visa已将全球划分为不同的区域地域。Visa核心规则中的国家列表仅定义了这些地区，使每个Visa成员能够确定哪些要求适用于该成员在给定地区的业务。这不是Visa目前在或与之有业务往来的司法管辖区的清单。
与比布鲁斯银行、BLOM 银行以及叙利亚和海外银行的关系
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(1) | Byblos Bank S.A.L.（“Byblos”）是总部设在黎巴嫩的Visa主要会员。Byblos的子公司Byblos Bank Syria S.A. 一直是叙利亚的Visa准会员，直到2011年8月第13582号行政命令发布时停用。2017年2月13日，Byblos向Visa证实，Byblos和任何关联公司均未在苏丹或叙利亚提供Visa产品或服务。 |
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(2) | BLOM Bank S.A.L.（“BLOM”）是总部设在黎巴嫩的Visa主要会员。2017年2月13日，BLOM向Visa证实，它不在叙利亚提供Visa产品或服务。 |
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(3) | 总部设在叙利亚的叙利亚和海外银行（“BSO”）已不再是持有签证的会员，该银行于2011年发布第13582号行政命令后被停用。BSO之前是Visa的准会员，由Visa的主要成员BLOM赞助。如上所述，BLOM已向Visa证实，它不会直接或通过其附属公司（包括BSO）在叙利亚提供Visa产品或服务。此外，BLOM告诉Visa，BSO网站上提及 “国际Visa借记卡” 的内容不正确，将被删除。Visa于2017年2月14日致函BSO，正式要求撤职。截至2017年2月16日，BSO网站上提及Visa的内容已被删除。 |
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2. | 请讨论您在回应上述评论时描述的与叙利亚和苏丹的任何接触的实质性，以及这些联系是否对您的证券持有人构成重大投资风险。您应该从量化角度来解决重要性问题，包括过去三个财政年度和随后的过渡期间任何相关收入、资产和负债的大致美元金额。此外，从定性因素的角度探讨重要性，理智的投资者认为这些因素对做出投资决策很重要，包括公司活动对公司声誉和股票价值的潜在影响。如你所知，各州和市政府、大学和其他投资者已经提议或通过了撤资或类似的举措，涉及投资与美国指定的支持恐怖主义的国家有业务往来的公司。你应该解决针对与叙利亚和苏丹有业务联系的公司的此类行动所证明的投资者情绪的潜在影响。 |
如上所述，Visa不允许任何Visa会员，无论身在何处，在叙利亚或苏丹直接或间接发行Visa品牌的卡，或者在其他地方使用Visa支付系统，除非根据适用的OFAC制裁措施豁免或授权此类使用。
在过去的三个财政年度和截至2016年12月31日的季度中，Visa没有确认与叙利亚有关的收入。在过去三个财政年度中，Visa确认与苏丹相关的累计收入约为1,503美元。在截至2016年12月31日的季度中，Visa没有确认与苏丹有关的收入。由于Visa在苏丹或叙利亚没有任何业务，因此没有与此类收入相关的其他相关资产或负债。
上述收入为1,503美元，来自非美国与Visa公布的过去三年全球总收入（FY2016、FY2015 和2014财年分别为151亿美元、139亿美元和127亿美元，截至2016年12月31日的季度分别为45亿美元）相比，Visa会员在苏丹的豁免活动微不足道。鉴于这些活动的微不足道的性质，从量化的角度来看，我们认为投资者不会面临重大的投资风险。
从定性角度来看，Visa坚持广泛的政策、程序、计划和控制措施，承诺遵守所有适用的法律和法规，包括与叙利亚和苏丹有关的法律和法规。如上所述，Visa没有：(1) 在叙利亚或苏丹有任何活跃会员，或者在其他方面是SDNS；(2) 允许在这些国家分销Visa品牌的卡、产品或服务；或 (3) 在这些国家有任何业务运营、子公司、关联公司、资产或负债。此外，Visa认为，如上所述，其非美国成员在过去三个财政年度中与苏丹相关的豁免活动所产生的有限间接收入微不足道。因此，Visa不相信，也不知道有任何迹象表明这些活动可能会对上述量化重要性分析、Visa的声誉和股票价值产生负面影响，也不会被投资者视为在做出投资决策时具有定性重要性。
同样，由于Visa本身不与苏丹或叙利亚开展业务，因此根据州和市政府、大学和其他投资者采取的各种撤资计划，Visa通常没有资格撤资，这些计划涉及投资与美国指定的支持恐怖主义的国家有业务往来的公司。我们不知道有任何州或市政府、大学或其他投资者因任何此类撤资计划而剥离了Visa的任何股份。
总而言之，Visa认为，与其全球收入相比，其非美国成员在过去三个财政年度中从与苏丹相关的豁免活动中获得的有限间接收入无论是个人还是总额都是微不足道的，对证券持有人来说并不构成重大投资风险。在做出这一决定时，Visa考虑了定量和定性因素，例如此类间接接触对Visa声誉和股票价值的影响。
如果您对上述内容有任何疑问，请致电 (650) 432-8165 与 Visa 公司财务总监兼首席会计官吉姆·霍夫迈斯特联系。
真诚地，
/s/Vasant M. Prabhu
Vasant M. Prabhu
首席财务官
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抄送： | Jim Hoffmeister，Visa Inc. |
| 芭芭拉·雅各布斯，美国证券交易委员会助理董事 |
