美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

ATIF 控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

ATIF 控股有限公司

25391 Commercentre Dr.，Ste 200

Lake Forest，加利福尼亚州 92630

年度股东大会通知

提案：

董事会建议您 “赞成” 第 1 号提案中包含的每位董事候选人和 “赞成” 第 2 号提案 中的每位董事候选人。

2023年6月26日营业结束时（“记录日”）公司普通股的登记持有人 将有权 收到公司2023年年度股东大会（“会议”）及其任何续会或 延期的通知和投票。每股普通股的持有人有权获得一票表决权。

无论您拥有多少股份，您的 投票都很重要。即使您计划亲自参加会议，也强烈建议 在会议日期之前填写随附的代理卡，以确保在您 无法出席会议时，您的股票将有代表参加会议。

有权在会议上投票的记录在案的股东的完整名单将在会议开始前的10天内在公司主要 执行办公室公布，供股东在正常工作时间内查阅，用于与会议有关的任何目的。

这份 通知和随附的委托书将于2023年7月5日左右首次邮寄给股东。

我们敦促您 在决定如何对股票进行投票之前，仔细查看所附委托书中包含的信息。

如果 您在退回代理卡时未注明您希望如何投票，则您的股份将被投票支持 上面列出的所有提案。

关于代理材料可用性的重要 通知

将于太平洋标准时间2023年7月28日上午10点举行的2023年年度股东大会

年度股东大会通知、本委托书和我们截至2022年7月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）可在以下网址查阅 https://www.ipoex.com。

目录

关于这些代理材料的问题和答案

我为什么会收到这份委托书？

在本委托书中， 我们将ATIF HOLDINGS LIMITED称为 “公司”、“我们” 或 “我们的”。

本委托书描述了 我们的董事会希望你作为股东在会议上投票表决的提案，会议将于太平洋标准时间2023年7月28日上午10点举行，位于加利福尼亚州森林湖92630的Commercentre Dr. 25391 Commercentre Dr.

要求股东 考虑以下提案并进行表决：(i) 重新选举五名董事进入董事会，任期至其继任者在2024年年度股东大会上正式当选并获得资格 ，或直到他们提前辞职或被免职，以及 (ii) 批准任命ZH CPA, LLC (“ZHC”) 为截至2023年7月31日的财年的独立注册会计师事务所。

此委托书还 为您提供有关提案的信息，以便您可以做出明智的决定。你应该仔细阅读它。你的投票很重要。 我们鼓励您在仔细阅读本委托书后尽快提交代理卡。

谁可以在会议上投票？

在记录日拥有我们普通股 股的股东可以出席会议并在会上投票。截至记录日 已发行普通股9,627,452股。所有普通股每股应有一票表决权。有关我们的董事、执行官、 和重要股东持股的信息包含在本委托书第15页开头的标题为 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 的部分 。

什么是代理卡？

该卡允许您任命 Jun Liu 作为会议代表。填写并归还代理卡，即表示您授权此人按照代理卡上的说明在会议上对您的 股票进行投票。这样，无论您是否参加 会议，您的股票都将获得投票。即使您计划参加会议，也强烈建议您在会议 日期之前完成并归还代理卡，以防计划发生变化。如果在会议上提出不在代理卡上的提案付诸表决，则代理人将根据他的最佳判断，在你的代理下 对你的股票进行投票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议 股东对第1号提案中列出的每位董事候选人投赞成票，对第2号提案中列出的每位董事候选人投赞成票。

作为登记在册股东和作为受益所有人持有股份 有什么区别？

我们的某些股东 在经纪公司、银行或其他被提名人持有人的账户中持有股份，而不是以自己的 名义持有股票证书。如下文所述，记录在案的股份和实益持有的股份之间有一些区别。

登记股东/注册股东

如果在记录日期，您的 股票是直接以您的名义在我们的过户代理Transhare Corporation注册的，则您是 “登记股东” ，可以在会议上投票，我们将直接将这些代理材料发送给您。作为登记在册的股东，您有权 通过将随附的代理卡退还给我们来指导股票的投票，或者在会议上亲自投票。无论你 是否计划参加会议，请填写随附的代理卡，注明日期并签名，以确保你的选票被计算在内。

受益所有人

如果在记录日，您的 股票存放在经纪公司或银行或其他被提名持有人的账户中，则您被视为 “以街道名称” 持有的股份 的受益所有人，并且这些代理材料是由您的经纪人或被提名人转发给您的，他们被视为 的登记股东，以便在会议上投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人如何 对您的股票进行投票并参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您收到经纪公司、银行或其他被提名人持有人的有效委托书，否则您不得在会议上以 个人身份对这些股票进行投票。要获得有效的代理人， 您必须向您的经纪公司、银行或其他被提名人持有人提出特别要求。如果您不提出此请求，您仍然可以使用本委托书所附的投票说明卡 进行投票；但是，您将无法在会议上亲自投票。

什么是经纪人不投票？

经纪商非投票是经纪人持有的股票 ，这些经纪商没有就此事进行投票的自由裁量权，也没有收到客户的投票指示。 持有客户记录在案股票的经纪商通常无权对 “非常规” 事项进行投票，除非他们收到客户的 投票指示。批准任命ZHC为截至2023年7月31日的财年的公司独立注册会计师事务所的提议，被视为 “例行公事”。因此，只有在批准ZHC被任命为我们的独立注册公共会计师事务所时，经纪商 才有权对非指示股票进行投票。

如果我的银行、经纪商或其他被提名人以 “街道名称” 持有我的 股票，该政党会投票给我吗？

因为所有 “非常规的” 都很重要，不是没有你的指示。只有在您指示经纪人、银行或其他被提名人如何投票的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人才能对任何 “非常规” 提案对您的股票进行投票。根据适用的证券交易所规则，如果您未能指示经纪人、银行或其他被提名人 如何就此类问题对股票进行投票，经纪商、银行 或其他被提名人可以自行决定对您的股票进行投票。本委托书中描述的有待股东表决的提案， 除了批准我们的独立注册会计师事务所的任命外，都是 “非常规的” 事项， 因此，未经你的指示，经纪商、银行和其他被提名人无法对这些提案进行表决。提议批准 任命ZHC为截至2023年7月31日的财年的公司独立注册会计师事务所， 被视为 “例行公事”。因此，只有在批准ZHC被任命为我们的独立注册会计师事务所时，经纪商、银行和其他被提名人才有权对非指示股票 进行投票。因此， 务必指导您的经纪人、银行或被提名人如何对股票进行投票。

如果我通过银行、经纪商或其他被提名人持有 “街道名称” 的股票 ，我该如何对我的股票进行投票？

如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 受益所有人的身份持有股票，则您应该已经收到了 经纪人、银行或其他被提名人关于如何对股票进行投票的指示。请仔细遵循他们的指示。您必须在银行、经纪人或其他被提名人提供的材料中规定的截止日期之前向您的银行、经纪人或 其他被提名人提供投票指示，以确保您的股票在会议上按照您想要的方式进行 投票。

我该如何投票？

如果您在记录日是公司普通股的记录股东 ，则可以在会议上亲自投票，也可以通过提交代理人进行投票。在每种情况下，您以自己的名义拥有的每股 普通股都有权对适用的提案进行一次投票。

我们鼓励您仔细检查 您的代理卡，以确保您对公司的所有股份进行投票。

在你的代理 卡上做标记、签名和注明日期，然后通过邮件将其退还给位于美国北部 19 号高速公路 17755 号 140 号套房的 Transhare Corporation 的 Anna Kotlova。佛罗里达州克利尔沃特 33764。

如果您退回签名的卡片 但未提供投票说明，则您的股票将被投票：

如果我弃权会怎样？

如果你投弃权票，无论是通过 代理人还是亲自出席会议，或者如果你指示你的经纪人、银行或其他被提名人弃权，你的弃权将不计入 赞成或反对提案，但在确定是否存在法定人数时，你的弃权将计为 “出席” 会议。

如果我打算参加会议， 我应该退回我的代理卡吗？

是的。无论你是否计划 参加会议，在仔细阅读和考虑了本委托书中包含的信息之后，请填写代理卡并 签名，然后尽快将代理卡退回随函提供的预先注明地址、已付邮资的信封中， 这样你的股票就可以出席会议。

我退回代理后可以改变主意吗？

是的。在会议投票结束之前，您可以随时撤销 代理并更改投票。你可以通过以下方式做到这一点：

如果我收到多张 代理卡，这意味着什么？

您可能在转账代理和/或经纪公司有多个账户 。请签名并归还所有代理卡，以确保您的所有股份都经过投票。

如果我不指明如何为我的代理投票 会怎样？

公司收到的签名并注明日期的代理 ，但没有说明股东希望如何对提案进行表决，将投票赞成每位董事 和提交给股东的提案。

如果我不签名且 归还我的代理卡，我的股票会被投票吗？

如果您不签名并返回 您的代理卡，则除非您在会议上亲自投票，否则您的股票将不会被投票。

连选董事 候选人为公司董事需要多少票？

每位被提名人 连任董事需要有权 投票的普通股持有人在会议上投的多数票的赞成票。

在截至2023年7月31日的财年中，任命ZHC 为公司的独立注册会计师事务所需要多少票？

在截至2023年7月31日的财年中，任命ZHC 为我们的独立注册会计师事务所的提议，需要有权投票的普通股持有人在会议上投的多数票 的赞成票。

我的投票是保密的吗？

识别股东的代理人、选票和表决表 将保密，除非为满足法律要求所必要，否则不会披露。

我在哪里可以找到会议的投票结果？

我们将在会议上宣布投票结果 ，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交8-K表的最新报告，报告投票结果。

谁能帮助回答我的问题？

你可以致电 308-888-8888 联系刘军，也可以致函公司办公室25391 Commercentre Dr.，加利福尼亚州 Lake Forest 92630，Ste 200，对本委托书中描述的提案或如何执行投票有任何疑问。

有关会议和投票的一般信息

作为ATIF HOLDINGS LIMITED的股东，我们向你提供这份 委托书，这是董事会征集代理人的一部分，供将于2023年7月28日举行的 会议及其任何休会或延期使用。本委托书将于2023年7月5日左右首次提供给股东 。本委托书为您提供在会议上投票或指示代理人 如何在会议上投票所需的信息。

1号提案 — 重选董事

我们的董事会由五名 董事组成，他们均由董事会提名和公司治理委员会（“提名委员会”） 提名，并经董事会批准，竞选连任公司董事。除非保留这种权力，否则将投票选出代理人 以选举下述人员的连任，他们均被指定为被提名人。如果出于任何原因，任何被提名人/董事 无法连任，则代理人将被投票选出董事会可能提议的替代被提名人。

我们相信，董事的集体 技能、经验和资格为我们的董事会提供了增进 股东利益所必需的专业知识和经验。虽然我们董事会的提名委员会没有每位董事必须满足的任何具体、最低资格，但提名委员会使用各种标准来评估每位董事会成员所必需的资格和技能 。除了下文描述的每位现任董事的个人素质外，我们还认为 我们的董事应具有最高的职业和个人道德和价值观，符合我们长期以来的价值观和标准。 他们应该在商业决策层面拥有丰富的经验，表现出提高股东价值的承诺，有 足够的时间履行职责，并根据过去的经验提供见解和实践智慧。

董事会推荐的 董事候选人如下：

t 董事会建议连任以下候选人：

被提名人信息

刘军先生 自 2019 年 6 月起担任我们的董事，自 2020 年 7 月起担任总裁兼董事长，自 2021 年 8 月起担任首席执行官， 此前还曾在 2019 年 6 月至 2020 年 7 月期间担任我们的首席执行官。自2015年11月以来，刘先生一直担任 亚洲股票交易集团有限公司的总裁兼董事。亚洲股票交易集团有限公司是美国上市公司亚洲股票交易所 Group, Inc.（“AEEX”）的子公司，该公司为股票市场开发和制造软件解决方案。刘先生 于 2015 年 7 月至 2017 年 9 月担任AEEX的董事会主席、总裁兼首席执行官。2000 年 12 月 至 2001 年 12 月，他担任阿里巴巴华南分公司的营销主管。刘先生于 2015 年获得美国卡姆登大学国际 金融博士学位，1998 年获得哈尔滨工业大学 应用物理学学士学位。刘先生拥有超过20年的企业管理经验，曾在财富500强公司担任管理职务。 Liu先生凭借其管理经验和之前在 上市和私营公司任职的高管经验，完全有资格在我们的董事会任职。

岳明女士自 2021 年 8 月起一直担任我们的首席财务官（“CFO”）兼董事。她自 2018 年 8 月 1 日起担任我们的会计师。在加入公司之前，她受雇于亚洲股票交易集团公司，并在2014年12月1日至2018年7月31日期间担任财务经理。明女士毕业于华中师范大学 主修国际贸易后，于2009年7月1日在深圳汇天会计师事务所开始了她的会计生涯。Ming 女士拥有超过 10 年的企业融资和 会计经验。基于上述情况以及明女士在财务和会计方面的经验，我们认为明女士完全有资格在我们的董事会任职。

刘光生先生 自 2019 年 4 月起担任我们的独立董事。自1997年5月以来，刘先生一直管理着他创立的K.S. Liu & Company CPA Limited。他目前是多家香港证券交易所上市公司的非执行董事。 Liu 先生于 1997 年以优异的成绩毕业于香港理工大学，获得会计学学士学位， 于 2002 年获得英国林肯大学工商管理硕士学位。他是 英格兰和威尔士特许会计师协会、英国特许注册会计师协会、英国金融 会计师协会、澳大利亚公共会计师协会、 香港注册会计师协会、香港税务学会和注册财务规划师协会的特许税务顾问。刘先生在香港担任执业会计师 已有20多年，专门从事审计、税务和企业财务咨询。基于上述资格以及 刘先生在财务和会计方面的经验，公司认为刘先生有资格成为董事会成员。

陈永元先生 自 2019 年 4 月起担任我们的独立董事。他目前是中国商法有限公司的董事。Australia Pty Limited 专门从事外国投资、兼并和收购以及知识产权法。他于 1986 年获得中国吉林大学国际 法学学士学位，1988 年获得中国人民大学国际经济法硕士学位， 并于 2002 年获得悉尼大学法学博士学位。他曾担任外交 经济贸易部、中国技术进出口总公司的法律顾问，以及深圳市科学技术局政策法规处 处长。2011年4月起，陈先生在广东华商律师事务所悉尼分所担任高级合伙人。陈先生在中国和澳大利亚担任执业律师已有20多年。董事会认为，陈先生 的丰富经验和法律背景使他有资格在董事会任职。

杨蕾女士 自 2021 年 8 月起担任我们的独立董事。她于 2004 年在南京 大学获得第一个信息管理硕士学位，并于 2010 年获得宾利大学的第二个会计硕士学位。杨女士已获得美国 注册会计师协会的认证。杨女士在多家财富500强公司拥有17年的工作经验，从事商业 分析、内部审计和财务管理等。她于 2004 年在南京 大学获得第一个信息管理硕士学位，2010 年获得宾利大学的第二个会计硕士学位。杨女士是美国注册会计师协会 注册会计师协会和经济学家。基于上述资格和杨女士的管理经验， 董事会认为杨女士完全有资格在董事会任职。

参与某些 法律诉讼

据我们所知， 在过去十年中，我们的董事或执行官均未参与以下任何事情：(1) 破产时或破产前两年内由该人担任普通合伙人或执行官的任何企业提出或针对该企业的任何破产申请 ；(2) 在刑事诉讼中被定罪或受到未决刑事诉讼的任何定罪 }（不包括交通违法行为和其他轻微违法行为）；（3）受任何命令、判决或法令的约束，不是随后撤销， 暂停或撤销任何具有管辖权的法院，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动 ；以及 (4) 被具有管辖权的法院 （在民事诉讼中）裁定美国证券交易委员会或大宗商品交易委员会违反了联邦或州证券或大宗商品法，以及判决尚未被推翻、暂停或撤销。

家庭关系 和安排

所有董事 或执行官都没有S-K法规第401条所定义的家庭关系。

《商业准则》 员工、执行官和董事的行为与道德

我们于 2018 年 12 月 11 日通过了 商业行为和道德准则（“行为准则”），该准则适用于我们的所有员工、高管 高级管理人员和董事。《行为准则》可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅，网址为 https://ir.atifchina.com/。 本网站上包含或可通过本网站访问的信息不属于本年度报告的一部分，在本年度报告中包含此类网站地址 仅为非活跃的文字参考。对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免， 都应在适用规则和交易所要求的范围内在其网站上披露。

董事会惯例

根据我们修订的 和重述的公司章程，最低董事人数应不少于一人，除非董事或决议或股东决议另有决定 ，并向英属维尔京群岛公司事务注册处 提交批准此类变更的公司章程修订版。除非被免职或重新任命，否则每位董事的任期应由成员决议 或董事任命董事的决议确定。

受控公司

刘军先生实益拥有 我们已发行普通股总投票权的约55.2％。因此，就纳斯达克上市规则而言，我们被视为 “受控公司” ，并被允许选择依靠某些豁免来遵守 某些公司治理要求，包括：

尽管我们被视为受控公司，但我们不打算 依赖纳斯达克上市规则规定的受控公司豁免，但我们可以 选择在将来依赖这些豁免，如果是这样，您将无法获得向受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司 的股东提供的相同保护。

董事会

截至本年度报告发布之日，我们的董事会 由五名董事组成。我们的董事会负责制定广泛的公司 政策并监督我们的整体业绩。我们的董事会审查影响我们的重大进展，并就 其他需要其批准的事项采取行动。

董事的职责

根据英属维尔京群岛 群岛法律，我们的董事在普通法和法规中都负有信托责任，包括诚实、真诚行事的法定义务，以我们的最大利益为出发点。在行使董事的权力或履行职责时，我们的董事也有责任 行使理智的董事在类似情况下所应有的谨慎、勤奋和技能，同时考虑公司的性质、决策的性质和董事的职位以及他所承担的职责的性质 。在行使董事的权力时，董事必须出于适当目的行使权力，不得 以违反我们修订和重述的备忘录和公司章程或 英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司的行事。在履行对我们的谨慎义务时，我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的备忘录和公司章程 。如果我们的董事违反了应尽的责任，我们有权要求赔偿。

董事会职能和权力包括：

董事和执行官的任期

我们的每位董事 的任期直到正式选出继任者并获得资格，除非董事会任命了董事，在这种情况下，该董事的任期将持续到下一次年度股东大会，届时该董事有资格连董事。 我们所有的执行官均由董事会任命并由董事会自行决定任职。我们的现任董事由我们的股东在2022年7月25日举行的2022年年度股东大会上再次当选 ，直到下次股东大会，直到 他们的继任者正式当选并获得资格。

资格

董事目前没有 的持股资格。

董事会组成、 委员会和独立性

根据纳斯达克的规定， “独立” 董事必须占上市公司董事会的大多数。此外，适用的纳斯达克 规则要求上市公司审计和薪酬委员会的每位成员在适用的纳斯达克规则的含义范围内保持独立 ，但特定例外情况除外。审计委员会成员还必须满足《交易法》第 10A-3 条中规定的独立性标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了 审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性关系，这可能会损害 董事在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查的结果， 我们的董事会确定，刘光生先生和陈永元先生以及杨蕾女士是纳斯达克和美国证券交易委员会上市标准 规定的独立董事。根据适用的纳斯达克规则，我们的大多数董事都是独立的。 根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的独立董事将定期举行执行会议，只有 个独立董事出席。

董事会和委员会会议

董事会在 2022 财年举行了四次会议 。在2022财年，董事出席的董事会和委员会所有会议总数的75％以下。公司希望董事们亲自出席会议或通过电话会议出席会议。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了三个 委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。 我们已经为三个委员会分别通过了章程。每个委员会的章程副本可在 http://ir.atifchina.com 上查阅。 各委员会的成员和职能如下所述。

委员会构成

审计委员会。 我们的审计委员会由刘光生先生和陈永元先生以及杨蕾女士组成。刘光生先生是我们 审计委员会主席。我们已经确定，刘光生先生和陈永元先生以及杨蕾女士符合《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条和《证券交易法》第10A-3条的 “独立性” 要求。我们的 董事会还确定，刘光生先生符合美国证券交易委员会规则所指的审计委员会财务专家的资格，或者 拥有《纳斯达克上市规则》所指的财务复杂性。审计委员会负责监督我们的会计和财务 报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他外，审计委员会负责：

薪酬委员会。 我们的 薪酬委员会由刘光生先生和陈永元先生以及杨蕾女士组成。杨蕾女士是我们的薪酬 委员会主席。我们已经确定刘光生先生和陈永元先生以及杨蕾女士符合《纳斯达克上市规则》第5605 (a) (2) 条和《证券交易法》第10A-3条的 “独立性” 要求 。薪酬 委员会协助董事会审查和批准与我们 董事和执行官相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席任何审议其薪酬的委员会会议 。薪酬委员会除其他外负责：

提名和公司 治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会目前由刘光生先生和陈永元先生以及杨蕾女士组成。陈永元先生是我们的提名和公司治理委员会主席。刘光生先生 和陈永元先生以及杨蕾女士满足《纳斯达克 上市规则》第5605 (a) (2) 条和《证券交易法》第10A-3条的 “独立性” 要求。提名和公司治理委员会协助 董事会选择有资格成为我们董事的人员，并确定董事会及其 委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责：

董事资格

根据其 章程，我们的提名和公司治理委员会为甄选新董事制定并向董事会推荐适当的标准，包括 所需的资格、专业知识、技能和特征，并定期审查董事会采用的标准 ，并在适当时建议修改此类标准。

董事会多元化

我们的董事会 希望寻找来自不同专业背景的成员，他们将良好的专业声誉和对我们的业务 和行业的了解与诚信声誉相结合。我们的董事会没有关于多元化和包容性的正式政策 ，但正在制定多元化政策。经验、专业知识和观点的多样性是 提名和公司治理委员会在向董事会推荐董事候选人时考虑的众多因素之一。此外，我们的董事会 致力于积极寻找来自少数群体的高素质女性和个人，以便从 中选出哪些新候选人。我们的董事会还寻找具有高度责任职位经验的成员 ，或者是或曾经是他们所属公司或机构的领导者，但可能会根据他们对我们公司的贡献来寻找其他具有不同背景的成员。

我们相信，我们目前的 董事会组成反映了我们对性别和专业背景领域多元化的承诺。

董事会多元化 矩阵（截至 2023 年 6 月 28 日）

赔偿 协议

我们与每位董事会成员和执行官（每人 都是 “受偿人”）签订了标准 形式的赔偿协议（“赔偿协议”）。

根据赔偿协议中规定的条款、条件和限制，我们同意向每位受保人补偿与受偿人担任我们的高级职员和/或董事有关的任何 和所有费用，或者 应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业或其他实体或企业的董事或高管 但前提是受赔偿人本着诚意行事，而且他有理由认为符合或不反对我们最好的方式利息，而且 在刑事诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的。此外，无论是否指控受保人的疏忽或重大过失或 得到证实，赔偿协议中规定的赔偿 均适用。此外，《赔偿协议》还规定了赔偿索赔、预付费用 以及费用和缴款义务的流程和程序。

股东与董事会的沟通

我们尚未实施股东可以直接与董事会沟通的 正式政策或程序。尽管如此，将尽一切努力 确保董事会听取股东的意见，并及时 向股东提供适当的回应。在接下来的一年中，我们的董事会将继续监测采用这种程序是否合适。

对我们指定执行官的薪酬

下表列出了截至2022年7月31日和2021年7月31日的财政年度薪酬的某些信息 由我们的首席执行官兼首席执行官、我们的首席财务官和其他薪酬最高的 执行官赚取或支付给他们的薪酬。

中华人民共和国 法律法规要求我们为每位员工的退休金、 医疗保险福利、住房公积金、失业和其他法定福利缴纳相当于每位员工工资特定百分比的缴款。截至2021年7月31日和2022年7月31日的财政年度，我们为 执行官支付了退休金和类似福利。

福利计划

我们没有任何有利于我们的高管、董事或员工的利润分享计划或类似计划。但是，我们将来可能会制定这样的计划。

股权薪酬 计划信息

我们没有任何股权 薪酬计划或类似计划，以造福我们的高管、董事或员工。但是，我们可能会在 将来制定这样的计划。

截至2022年7月31日的杰出股票 奖项

截至 2022 年 7 月 31 日，我们没有未偿还的 股权奖励。

不合格延期 补偿

在截至2022年7月31日的财年中，我们的指定执行官 没有参与不合格的递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

雇佣协议 和安排

根据雇佣 协议，其形式作为我们于2018年12月11日向美国证券交易委员会提交的F-1注册声明的附录10.3提交，我们同意在指定的时间段内雇用每位执行官，该期限将在当前雇佣期结束前三十天根据双方的协议 续订，现金薪酬和福利的支付在我们成为 的公开报告公司时就开始支付美国。对于执行官的某些 行为，包括但不限于严重或持续违反或不遵守 雇佣条款和条件、被判犯有刑事罪、故意不服从合法合理的命令、欺诈 或不诚实、收受贿赂或严重疏忽职守，我们可以随时因故终止雇佣关系，恕不另行通知或报酬。执行官可以在提前一个月发出书面通知的情况下随时终止其在 的工作。每位执行官都同意在雇佣协议 到期期间和之后严格保密，未经书面同意，不得使用或向任何个人、公司或其他实体披露任何机密信息 。

我们与前首席财务官Fang Cheng签订的雇佣协议 自2018年10月1日起为期三年，规定年薪为 27,700 美元，从我们成为美国公开报告公司时开始支付。在截至2021年7月31日的年度中，我们向方程支付了 32,900美元的工资和福利费用。2021 年 8 月 4 日，Fang Cheng 辞去了我们的首席财务官职务，她的雇佣协议终止 ，立即生效。

我们与总裁兼前首席执行官刘军签订的雇佣协议 自2019年6月6日起为期三年，规定年薪 为24万美元。2020 年 7 月 10 日，我们修改了与刘军的雇佣协议，以明确他已停止受雇担任我们 首席执行官并被任命为我们的总裁。2021 年 8 月 4 日，我们修改了与刘军的雇佣协议，将他 任命为首席执行官包括在内。

我们与前首席执行官Pishan Chi签订的雇佣协议 自2020年7月10日起为期三年，年薪为30,700美元。 在截至2021年7月31日的年度中，我们向Pishan Chi支付了36,400美元的工资和福利费用。2021 年 8 月 4 日，Pishan Chi 辞去了 首席执行官的职务。

我们与首席财务官岳明签订的雇佣协议 的有效期为三年，从2021年8月9日开始，年薪为25,200美元。

其他好处

我们的员工有资格 参与各种员工福利计划，包括医疗、牙科和视力保健计划、健康 和受抚养人护理、人寿保险、意外死亡和肢解、残疾和带薪休假的灵活支出账户。

非雇员董事 薪酬

下表列出了截至2022年7月31日止年度非雇员董事因提供服务而获得的报酬的信息。Jun Liu 和 Yue Ming 是我们的执行官和员工，不包括在表中。刘先生和明女士 因以我们的执行官和员工的身份提供服务而获得的所有报酬均包含在本节标题为 “我们指定执行官的薪酬” 的标题下。刘先生和明女士没有因董事而获得任何报酬。

第 16 (A) 条合规

经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券 10％以上的个人，在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交受益所有权变动报告 以及有关其所有权、普通股和其他股权证券的所有权的年度报告，分别是。 美国证券交易委员会法规要求执行官、董事和超过10％的股东向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 节报告的副本。在截至2022年7月31日的财年中，我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人不受《交易法》第16条的约束。

某些受益所有人 的证券所有权和管理层

下表列出了关于我们已知拥有超过 5% 已发行普通股的受益所有人、董事和某些执行官以及我们所有董事和执行官 作为一个集团对我们普通股的实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共同的投票权或投资权，或者有权在自记录之日起60天内收购 证券，包括自记录之日起60天内目前可行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

除非另有说明， 我们认为，表中提到的所有人对 实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。实益所有权百分比的计算基于截至记录日的9,627,452股已发行普通股 。

某些关系和关联方交易

与关联方的交易

以下内容包括 某些关系和交易的摘要，包括自 2020 年 8 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日以来的交易，以及我们曾经或将要参与的任何当前拟议的 交易，其中 (1) 所涉及的金额超过或将超过 (i) 12万美元或 (ii) 过去两个完整财年总资产平均值的百分之一 (1%) 中较小者，以及 (2) 我们的任何董事、 执行官或持有超过百分之五 (5%) 股本的持有人，或其任何关联公司或成员上述人员的直系亲属 除了本代理书中描述的补偿和其他安排外，已经或将拥有直接或间接的物质利益。

2022年5月，华亚聘请了我们 ，该公司由我们的员工、前首席执行官池皮山先生拥有，提供咨询服务，来自华亚的收入 为76.2万美元。在截至2021年7月31日的年度内，我们没有与关联方进行任何交易。

截至2022年7月31日和2021年7月31日，我们的应收账款为76.2万美元，关联方应收账款为零。

关联人交易政策

我们计划采用一项新的 书面关联人交易政策，该政策规定了我们关于识别、审查、考虑、 和监督 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于政策的目的，“关联人交易” 是 我们或任何 子公司参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），只要我们是美国证券交易委员会规模较小的申报公司，其金额将超过 (a) 12万美元或 (b) 过去两个完整财年平均资产的1％，其中任何 “关联人” 都具有重大利益。

根据 本政策，涉及 对作为员工、顾问或董事向我们提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名成为董事或持有我们任何类别有表决权证券（包括我们的普通股）的5％以上，包括其任何直系亲属和关联公司，包括此类人员拥有或控制的实体 。

根据该政策，相关的 关联人，或者，如果与我们任何类别有表决权的证券持有人进行交易，则必须向我们的审计委员会 （或者，如果我们的审计委员会审查不合适，则向董事会另一个独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了 提前识别关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些 大股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会将考虑相关的 事实和情况，其中可能包括但不限于：

第 2 号提案 — 批准独立注册会计师事务所的任命

尽管经修订的备忘录和公司章程 或其他条款没有要求股东批准公司的独立注册会计师 ，但审计委员会和管理层认为，股东 批准公司对独立注册会计师的选择是可取的，也是良好的公司惯例。审计委员会已选择ZHC 作为公司截至2023年7月31日财年的独立注册会计师事务所。因此，我们要求 股东批准批准任命ZHC为我们的独立注册会计师事务所的提议。

审计委员会重视股东的意见 。如果股东不批准该提议，审计委员会可能会重新考虑这一任命。

ZHC 告诉我们，除了独立注册会计师事务所与其客户之间通常存在的 关系外，在上一财年中，公司及其任何关联公司都没有与我们公司有任何关系。预计 ZHC 的代表 不会亲自出席会议，因此预计不会回答任何问题。因此，ZHC 的代表 将不在会议上发言。

董事会建议您投赞成票 “赞成” 批准任命ZHC为截至2023年7月31日的财年的公司独立注册会计师事务所 。

支付给独立注册公众 会计师事务所的费用

下表分别显示了截至2022年7月31日和2021年7月31日的财年 财年，我们的独立会计师ZHC提供的审计和其他服务收取的费用：

与我们的独立注册会计师批准 服务相关的政策和程序

审计委员会全权负责事先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务（包括费用和其他条款），但 《交易法》第 10A (i) (1) (B) 条提供的非审计服务的最低例外情况除外，这些服务随后在 完成之前获得审计委员会的批准} 审计。上面列出的费用均不适用于根据此类最低例外情况提供的服务。

审计委员会已经制定了 其预先批准的政策和程序，根据这些政策和程序，审计委员会批准了Centurion在截至2021年7月31日和2022年7月31日的财政年度中提供的上述审计、税务和非审计服务 。根据审计委员会 聘请我们的独立审计师的责任，所有审计和允许的非审计服务都需要获得审计委员会的预先批准。审计 委员会全体成员批准这些服务的拟议服务和费用估算。审计委员会全体成员可以委托一名或多名在审计委员会任职的独立董事 预先批准任何审计和非审计服务。任何此类授权均应在下次预定会议上提交给 全体审计委员会。根据这些程序，审计委员会批准了ZHC提供的上述审计 服务。

审计委员会报告

审计委员会的主要目的是协助董事会履行其监督我们财务报告活动的责任。审计委员会 负责与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查我们的会计和报告 原则、政策和惯例，以及我们的会计、财务和运营控制和员工。审计委员会审查了 并与管理层讨论了我们经审计的财务报表，并与我们的独立注册会计师事务所 讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则3200T需要讨论的事项。此外，根据PCAOB的适用要求 ，审计委员会已收到我们独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所的独立性进行了讨论。 基于此类审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入 截至2022年7月31日的最后一个财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。审计委员会还批准了在截至2023年7月31日的财年任命ZHC为公司的独立注册公共会计师事务所 ，但须经股东批准。

本委托书 中包含的有关上述审计委员会报告的信息以及审计委员会成员的独立性不应被视为 “征求材料” 或 “提交” 美国证券交易委员会，也不得将此类信息以引用方式纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别 以提及方式将其纳入此类备案中。

其他事项

我们的董事会知道没有其他 问题要在会议上提出。如果有任何其他事项应适当地提交会议，则所附代理人中提名的人员 打算根据他们对任何此类事项的判断对该代理人进行表决。

其他重要信息

提交2024年年度股东大会股东提案的截止日期

要考虑将任何提案 纳入我们的委托书和在2024年年度股东大会上提交给股东的委托书， 必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。 公司必须不迟于2024年3月27日在其位于加利福尼亚州森林湖Ste 200 Commercentre Dr. 25391 Commercentre Dr. 的办公室收到此类提案。

如果在我们发送2024年年度股东大会委托书之前的合理时间内，我们没有收到股东提案的通知， 我们的董事会将拥有对股东提案进行表决的自由裁量权，尽管委托书中没有讨论股东提案 。为了减少关于我们收到股东提案日期的任何争议，建议 股东提案通过挂号信提交，要求退回收据，然后寄给ATIF HOLDINGS LIMITED，25391 Commercentre Dr.，Ste 200，加利福尼亚州森林湖 92630。尽管如此，上述规定不影响股东根据《交易法》第14a-8条要求 将提案纳入我们的委托书的任何权利，也不应授予任何股东在我们的委托书中包含 任何被提名人的权利。

代理征集

代理人 是代表董事会进行的，我们将承担招募代理人的费用。我们普通股的过户代理人和注册商 Transhare Corporation 是其常规服务的一部分，除了自付 费用报销外，没有其他补偿，已聘请他协助代理招标。我们的董事、高级管理人员和其他员工 可以通过邮件、电话或电报 与股东或其代表的通信，或通过与股东或其代表的会面来征求代理人， 不会因此获得额外报酬。我们还可能聘请代理招标公司，以协助我们通过邮件、传真、 或电子邮件从会议股票的记录持有人和受益持有人那里获得代理人。如果我们聘请代理招标公司，我们希望向该公司 支付合理和惯常的服务补偿，包括自付费用。

我们要求 经纪人、被提名人和信托人等以自己的名义为他人持有股票，或者为有权下达投票 指示的其他人持有股票，将代理材料转发给委托人，并请求授权执行委托书。我们将补偿 此类人员的合理费用。

年度报告

年度报告将随本委托书一起发送给每位股东，网址为 https://www.ipoex.com 以及美国证券交易委员会网站 www.sec.gov。年度报告包含我们截至2022年7月31日财年的经审计的财务报表。但是，年度报告 不应被视为代理征集材料的一部分。

向家庭交付代理材料

除非我们 收到一位或多位股东的相反指示，否则只有一份这份委托书 副本和一份我们的年度报告副本会发送给共享地址的多名注册股东。共享地址上的每个账户 都包含单独的委托书和单独的会议通知。共享地址并希望收到我们的年度报告单独的 副本和/或本委托书的单独副本，或者对房屋持有流程有疑问的注册股东，可以致电 (303) 662-1112 或将书面请求转交给 Transhare Corporation，美国北部 19 号高速公路，140 号套房，Clearwater 佛罗里达州 33764。

根据要求，将立即发送我们10-K表年度报告的单独副本和/或本委托书的单独副本。通过联系Transhare Corporation，共享地址的 注册股东还可以 (i) 通知公司，注册股东希望将来单独收到向股东提交的 年度报告、委托书和/或代理材料的互联网可用性通知，或者 (ii) 如果共享地址的注册股东 收到多份副本，则要求将来向股东交付一份年度报告和委托书副本。

许多经纪商、经纪公司、 经纪人/交易商、银行和其他登记持有人也设立了 “住户持股”（向共享地址的多个股东交付一份材料副本 ）。如果您的家庭有一个或多个 “街道名称” 账户，在该账户下，您 实益拥有我们的普通股，那么您过去可能已经从经纪人、经纪公司、经纪人/交易商、银行、 或其他被提名人那里收到了住户信息。如果您有任何疑问，请直接联系记录持有人，需要本代理声明 或我们的年度报告的额外副本，或者希望撤销您的家庭决定，从而获得多份副本。如果您想建立住户制，还应联系登记持有人 。

在这里你可以找到更多信息

本委托书 附有年度报告的副本。就交易法第 14a-3条而言，此类年度报告构成公司向股东提交的年度报告。此类年度报告包括公司截至2022年7月 31日财年的经审计的财务报表以及某些其他财务信息，这些信息以引用方式纳入此处。公司受《交易法》的信息 要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这类 报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。对本委托书中讨论的事项的任何方面有疑问的股东应致电 25391 Commercentre Dr.，Ste 200，加利福尼亚州 Lake Forest 92630 联系我们的执行董事刘军，或者致电 308-888-8888。

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及年度报告可在以下网址查阅 https://www.ipoex.com。

ATIF 控股有限公司

年度股东大会

2023年7月28日

太平洋标准时间上午 10:00

此代理是代表以下各方请求的

ATIF 控股有限公司董事会

英属维尔京群岛公司 （以下简称 “公司”）ATIF HOLDINGS LIMITED（以下简称 “公司”）的下列签署股东特此确认已收到年度股东大会通知 和委托书，如果没有指定任何人，特此任命刘军为代理人，代表下列签署人并以下列签署人的名义代表下列签署人参加年度会议股东大会将于太平洋标准时间 2023 年 7 月 28 日上午 10:00 在加利福尼亚州森林湖 Ste 200 Commercentre Dr. 25391 举行 （”会议”），或在任何 休会或推迟会议上，并对下文 亲自出席会议时有权投票的所有普通股进行表决（i）下文签署人规定的事项，以及（ii）由任何代理人自行决定在会议之前处理的其他事项 ，所有这些都载于年度股东大会通知以及随函提供的委托书中的 。

该委托书执行得当后，将由下列签署人的股东按照本文指示的方式进行 投票。如果没有做出任何指示，该代理人将被投赞成票 “赞成” 第 1 号和第 2 号提案，并由代理人自行决定是否在会议之前处理的其他事项。

续，背面有待签名

通过互联网投票

www.transhare.com（点击为你的代理投票 然后输入你的控制号码）

在美国东部标准时间 2023 年 7 月 27 日晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指示 并以电子方式传送信息。访问网站 时，请准备好代理卡，然后按照说明获取记录并创建电子投票指示表。

通过电子邮件投票

请通过电子邮件将你签名的代理卡发送给 Anna Kotlova ，电子邮件地址为 akotlova@bizsolaconsulting.com。

通过传真投票

请将您签名的代理卡传真至 +1.727.269.5616。

通过邮件投票

在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回 ，或者将其退还给位于美国北部 19 号高速公路 17755 号 Suite # 140 的 Transhare Corporation 的 Anna Kotlova。佛罗里达州克利尔沃特 33764。

未来的代理材料的电子交付

如果您想减少我们公司在邮寄代理材料时产生的成本，则可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式 接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请在下面提供您的电子邮件地址，并在此处查看 表示您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。☐

此代理卡仅在签名并注明日期 时才有效。

董事会建议对 以下内容投赞成票：

请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是实体，请由正式授权的官员在实体全名上签名。

日期：