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年度股东大会通知

将于2023年8月8日星期二下午 4:00（以色列时间）举行

尊敬的 Riskified Ltd. 股东：

我们诚挚地邀请您参加Riskified Ltd.（以下简称 “公司”）的年度股东大会（“大会”），该大会将于2023年8月8日下午4点（以色列时间）在我们位于以色列特拉维夫-Yafo 6492806的Sderot Sha'ul Hamelech37号的总部举行。

会议议程上有以下事项：


			(1)			再次选举阿萨夫·费尔德曼和坦泽恩·赛义德为二类董事，任期至2026年公司年度股东大会闭幕，直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到根据我们经修订和重述的公司章程（“公司章程”）或以色列公司法，5759-1999（“公司法”）腾出职务；以及


			(2)			再次任命安永环球成员注册会计师事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer为截至2023年12月31日止年度和下届年度股东大会之前的公司独立公共审计师，并授权公司董事会（有权向其审计委员会授权）确定支付给此类审计师的费用。

(统称为 “提案”).

我们的董事会建议您对每项提案投赞成票，委托书中对此进行了进一步描述。

除了对上述提案进行审议和表决外，公司管理层成员还将出席会议，讨论公司截至2022年12月31日财年的合并财务报表。

如果您是我们的A类普通股、无面值股票（“A类股票”）或没有面值的B类普通股（“B类股票”，以及与A类股票合计的 “股份”）的登记股东，则在2023年6月29日营业结束时，您有权亲自收到会议通知或在任何休会或推迟会议上进行投票或者通过当时是我们登记在册的股东之一的经纪人、受托人或其他被提名人，或者出现在证券存管机构的参与者名单上那个日期。

您可以通过参加会议或填写并签署与委托书一起分发的代理卡来对您的股票进行投票。如果您以 “街道名称” 持有股票，即通过银行、经纪商或其他被提名人持有股份，该被提名人是我们在2023年6月29日营业结束时登记在册的股东之一，或者该日期出现在证券存管机构的参与者名单中，则必须按照从该银行、经纪商或被提名人那里收到的投票指示表中包含的说明进行操作，也可以通过电话或通过电话或通过以下方式向您的银行、经纪人或被提名人提交投票指示互联网。请务必准备好投票指示表中的控制号码，以便在提供投票说明时使用。如果您以 “街道名称” 持有股份，则必须从记录持有者那里获得合法代理人，以便您能够参与会议并在会议上对股票进行投票（或指定代理人这样做）。

根据公司章程，就会议而言，任何两名或更多股东（亲自或通过代理人）出席，合计持有股份至少25％的投票权，即构成会议法定人数。如果在预定会议时间后的半小时内没有达到法定人数，会议将休会至下周（延至同一天、时间和地点，或会议通知中规定的日期、时间和地点，或由会议主席确定的日期、时间和地点）。在此类延期会议上，至少有一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席（无论其股份代表的投票权如何）将构成法定人数。

《公司法》第66（b）条允许持有我们已发行普通股至少1％的股东提交申请，要求将提案列入我们的股东大会议程。我们必须在2023年7月7日之前收到符合条件的股东提出的此类请求。委托书（包括拟议决议的完整版本）和代理卡的副本正在分发给股东，并以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。股东还可以在我们网站 https://ir.riskified.com 的 “投资者关系” 部分或位于以色列特拉维夫-Yafo 6492806 Sderot Sha'ul HameLech37号的总部查看委托书，前提是事先通知，也可以在会议日期之前的正常工作时间（电子邮件：ir@riskified.com）查看委托书。

无论您是否计划参加会议，在会议上代表您的股票并进行投票都很重要。因此，在阅读了本年度股东大会通知和委托书后，请按照代理卡上的说明在提供的信封中填写、签名、注明日期和邮寄代理卡，或者通过电话或互联网进行投票。如果通过邮寄方式投票，则必须在2023年8月8日星期二上午6点59分（以色列时间）（美国东部时间2023年8月7日星期一下午11点59分）之前收到代理卡，才能有效计入会议投票的股票统计中。详细的代理投票说明将在委托书和代理卡中提供。

根据董事会的命令

日期：2023 年 6 月 30 日

//Eido Gal

董事会主席

Riskified Ltd

委托声明

______________

年度股东大会

将于2023年8月8日下午 4:00（以色列时间）举行

根据随附的年度股东大会通知，本委托书是为了代表Riskified Ltd.（“公司”、“Riskified”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”）征求代理人，以便在年度股东大会（“大会”）及其任何休会或延期中进行表决。会议将于2023年8月8日星期二下午 4:00（以色列时间）在我们位于以色列特拉维夫-雅法 6492806 Sderot Sha'ul Hamelech 37 号的总部举行。

本委托书、所附的年度股东大会通知以及随附的代理卡或投票指示表将于2023年6月30日左右提供给公司A类普通股、没有面值（“A类股票”）和B类普通股（“B类股票”，与A类股票合称 “股份”）的持有人。

如果您在2023年6月29日营业结束时是登记在册的股东，则您有权亲自或通过经纪人、受托人或其他被提名人收到会议通知并在会上投票，该经纪人、受托人或其他被提名人是我们当时的登记股东之一，或者在该日出现在证券存管机构的参与者名单上。您可以通过参加会议或按照下文 “如何投票” 下的说明对股票进行投票。我们的董事会敦促您对股票进行投票，以便在会议或会议的任何延期或休会时计算这些股票。

议程项目

会议议程上有以下事项：


			(1)			再次选举阿萨夫·费尔德曼和坦泽恩·赛义德为二类董事，任期至2026年公司年度股东大会闭幕，直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到根据我们经修订和重述的公司章程（“公司章程”）或以色列公司法，5759-1999（“公司法”）腾出职务；以及

			(2)			再次任命安永环球成员注册会计师事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer为截至2023年12月31日止年度和下届年度股东大会之前的公司独立公共审计师，并授权董事会（有权向其审计委员会授权）确定支付给此类审计师的费用。

(统称为 “提案”).

除了对上述提案进行审议和表决外，公司管理层成员还将出席会议，讨论公司截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表。

我们不知道本次会议将要讨论的任何其他事项。如果在会议上适当陈述了任何其他事项，被指定为代理人的人员打算根据其最佳判断和董事会的建议对此类事项进行表决。

董事会建议

我们的董事会一致建议您对上述每项提案投赞成票。

法定人数和休会

截至2023年6月21日，已发行和流通了115,069,891股A类股票和60,945,014股B类股票。

根据公司章程，如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并返回代理人，则会议将适当地召开，前提是他们持有的股份至少占我们投票权的25％。如果在预定会议时间后的半小时内没有达到法定人数，会议将休会至下周（延至同一天、时间和地点，或会议通知中规定的日期、时间和地点，或由会议主席确定的日期、时间和地点）。在此类延期会议上，至少有一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席（无论其股份代表的投票权如何）将构成法定人数。

为了确定法定人数，弃权票和 “经纪人不投票” 按出席和有权投票计算。“经纪人不投票” 是指持有受益所有人股票的银行、经纪商或其他记录持有人出席会议，但不对特定内容进行投票

提案，因为该持有人对该特定项目没有自由裁量投票权，也没有收到受益所有人的指示。为客户以 “街道名称” 持有股票（如下所述）的经纪人通常有权对 “常规” 提案进行投票，即使他们没有收到受益所有人的指示。会议议程上唯一可能被视为例行公事的项目是关于在截至2023年12月31日的财年重新任命公司独立审计师的第2号提案；但是，我们无法确定该项目是否会被视为例行事项，因为我们的委托书是根据《公司法》而不是适用于美国国内申报公司的规则编写的。因此，对于通过银行或经纪人持有股票的股东来说，如果股东希望其股票计入提案，则必须指示其银行或经纪人如何对其股票进行投票。

每项提案都需要投票才能获得批准

每项提案都需要获得简单多数表决权持有人投赞成票并亲自或通过代理人进行表决。截至2023年6月29日营业结束时，每股已发行的A类股票都有权对将在会议上提交的每份提案进行一（1）次投票，截至2023年6月29日营业结束时已发行的每股B类股票都有权对将在会议上提交的每份提案获得十（10）票。我们的A类股票和B类股票将作为单一类别对将在会议上提出的每项提案进行投票。

除非出于确定法定人数的目的，经纪商的非投票将不算作在场，也无权投票。弃权不会被视为 “赞成” 或 “反对” 票。

如何投票

你可以用以下任何一种方式投票：


			•			通过互联网——如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网提交代理，方法是登录随附的代理卡上列出的网站，输入随附的代理卡上的控制号码，然后按照屏幕上的提示提交代理。如果您以 “街道名称” 持有股票，并且持有您股票的经纪公司、银行或其他类似的被提名人提供互联网投票，则您可以按照所附投票说明表上显示的说明通过互联网提交委托书；


			•			通过电话——如果你是登记在册的股东，你可以拨打随附的代理卡上列出的免费电话，输入随附的代理卡上的控制号码，然后按照提示进行操作，通过电话提交委托书。如果您以 “街道名称” 持有股票，并且持有您股票的经纪公司、银行或其他类似组织提供电话投票，则您可以按照所附投票指示表上显示的说明通过电话提交委托书；


			•			邮寄——如果您是登记在册的股东，则可以通过在提供的已付邮资的信封中填写、约会、签署和退回代理卡来提交委托书。您的姓名应与随附的代理卡上显示的姓名完全一致。如果您以代表身份（例如，作为公司的监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、律师或高级职员）签字，请注明您的姓名和头衔或身份。如果您以 “街道名称” 持有股票，则您有权指示您的经纪公司、银行或其他类似组织如何对您的股票进行投票，经纪公司、银行或其他类似组织必须按照您的指示对您的股票进行投票。要通过邮寄方式向您的经纪公司、银行或其他类似组织提供指示，请在您的经纪公司、银行或其他类似组织提供的已付邮资的信封中填写投票指示表，注明日期，签名并交回；以及

			•			亲自投票-您也可以在会议上亲自投票。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此如果您是股票的受益所有人，则必须首先从持有您股票的银行、经纪人或被提名人那里获得 “合法代理人”，从而使您有权在会议上对股票进行表决。

注册持有人

如果您是登记在册的股东，其股票直接以您的名义在我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让和信托公司有限责任公司）注册，您也可以通过参加会议或填写并签署代理卡来对股票进行投票。在这种情况下，这些代理材料将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理直接授予代理卡上列为代理人的个人，或者在会议上亲自投票。请按照代理卡上的说明进行操作。您可以改变主意并取消代理卡，方法是向我们发送书面通知，签署并退还稍后日期的代理卡，或者在会议上亲自或通过代理人投票。除非我们在位于以色列特拉维夫-Yafo 6492806 Sderot Sha'ul HameleCH 37号的总部收到代理卡，或者Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）不迟于美国东部时间2023年8月8日星期二上午 6:59（以色列时间）上午 6:59（以色列时间）收到代理卡，否则我们可能无法计算注册持有人的代理卡，2023 年 8 月 7 日）。

如果您提供有关提案的具体说明（通过在方框中标记），您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署并退还代理卡或投票指示表，则根据董事会的建议，您的股票将对每项提案投赞成票。所附代理卡中被指定为代理人的人员将自行决定就会议收到的任何其他事项进行投票，包括根据公司章程第31条休会的权力。

受益所有人

如果您是经纪账户或受托人或被提名人持有的股票的受益所有人，则这些代理材料将与经纪人、受托人或被提名人或经纪人、受托人或被提名人雇用的代理人一起转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，您也被邀请参加会议。

由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您从持有股票的经纪人、受托人或被提名人那里获得 “合法代理人”，从而使您有权在会议上对股票进行投票，否则您不得在会议上直接对这些股票进行投票。您的经纪人、受托人或被提名人已附上或提供了投票指示，供您用来指导经纪人、受托人或被提名人如何对您的股票进行投票。

即使您计划参加会议，公司也建议您提前对股票进行投票，这样如果您稍后决定不参加会议，您的投票就会被计算在内。

谁能投票

如果您在2023年6月29日营业结束时是登记在册的股东，则您有权亲自或通过经纪人、受托人或其他被提名人收到会议通知并在会上投票，该经纪人、受托人或其他被提名人是我们当时的登记股东之一，或者在该日出现在证券存管机构的参与者名单上。

撤销代理

登记在册的股东可以在有效行使代理人之前的任何时候，通过向我们提交书面撤销通知或正式签署的附有较晚日期的委托书，或者在会议上亲自投票，撤销其执行代理人所授予的权力。以 “街道名称” 持有股票的股东如果希望撤销或修改先前提交的投票指示，则应听从银行、经纪人或被提名人的指示或与之联系。

征集代理人

代理将于2023年6月30日左右分发给股东。Riskified 的某些高管、董事、员工和代理人可能会通过电话、电子邮件或其他个人联系方式招募代理人。我们将承担招揽代理人的费用，包括邮费、印刷费和手续费，并将报销经纪公司和其他公司向股票受益所有人转发材料的合理费用。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年6月21日，（i）根据这些股东向我们提供的公开文件或信息，我们已知拥有超过5％的已发行股份的每个人，（ii）我们的每位董事和执行官个人，以及（iii）我们所有董事和执行官作为一个集团的实益拥有的股票数量。每个实体、个人或董事实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规定确定的，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据美国证券交易委员会的规定，实益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，或有权从所有权中获得经济利益的任何股份，以及受期权、限制性股票、认股权证或其他权利约束的任何股份，这些权利目前可在2023年6月21日起60天内行使或行使。已发行股票的百分比是根据截至2023年6月21日已发行115,069,891股A类股票和60,945,014股B类股票计算得出的。除非下文另有规定，否则受益所有人的街道地址为以色列特拉维夫-Yafo 6492806 Sderot Sha'ul HameleCH 37号的c/o Riskified Ltd.。


	A 类普通股			B 类普通股 (1)
受益所有人姓名	数字	百分比		数字	百分比		组合投票权 (2)
主要股东
创世纪合作伙伴 (3)	10,474,471	9.1	%	12,558,624	20.6	%	18.8	%
大西洋通用公司 RK B.V. (4)	5,324,998	4.6	%	10,649,996	17.5	%	15.4	%
Qumra Capital (5)	3,429,987	3.0	%	6,859,974	11.3	%	9.9	%
皮坦戈风险投资 (6)	3,081,912	2.7	%	6,163,824	10.1	%	8.9	%
凤凰控股有限公司 (7)	3,821,919	3.3	%	4,390,524	7.2	%	6.6	%
董事和执行官
Eido Gal (8)	4,753,907	4.1	%	9,113,300	15.0	%	13.2	%
阿萨夫·费尔德曼 (9)	4,532,920	3.9	%	9,113,300	15.0	%	13.2	%
Eyal Kishon (10)	10,485,234	9.1	%	12,558,624	20.6	%	18.8	%
Erez Shachar (11)	3,435,723	3.0	%	6,859,974	11.3	%	9.9	%
亚伦·曼科夫斯基 (12)	10,763	*		—	*		*
Tanzeen Syed (13)	10,763	*		—	*		*
詹妮弗·塞兰 (14)	34,525	*		—	*		*
Aglika Dotcheva (15)	915,062	*		—	*		*
纳马·奥菲克·阿拉德 (16)	639,808	*		—	*		*
Ravi Kumaraswami (17)	454,070	*		—	*		*
全体执行官和董事作为一个团体（10人）(18)	25,272,775	22.0	%	37,645,198	61.8	%	55.4	%


*			表示实益所有权小于 1%。


(1)			B类普通股可按一比一的方式转换为A类普通股，但须根据股票分割、股票分红和重新分类的惯常转换率调整。本表中反映的B类普通股的实益所有权也没有反映为可以转换此类B类普通股的A类普通股的实益所有权。
(2)			“合并投票权” 下所代表的百分比代表截至2023年6月21日我们所有已发行A类和B类普通股的投票权，作为单一类别进行投票。我们的A类普通股的持有人每股有权获得一票，而我们的B类普通股的持有人每股有权获得十张选票。
(3)			根据2022年2月9日附表13G中报告的信息以及申报人向公司提供的信息，Genesis Partners IV L.P.（“Genesis IV”）对20,609,685股A类普通股拥有唯一的投票权和唯一处置权，包括（i）9,479,535股A类普通股；以及（ii）转换后可发行的另外11,130,150股A类普通股 Genesis IV 持有的等值数量的 B 类普通股按一比一计算。G.P.R. S.P.V. 2（“GPR”）对2,142,711股A类普通股拥有唯一的投票权和唯一处置权，其中包括（i）714,237股A类普通股；（ii）GPR持有的同等数量的B类普通股一比一转换后可发行的另外1,428,474股A类普通股。Genesis Partners IV Management（“Genesis Management”）对280,699股A类普通股拥有唯一的投票权和唯一处置权，Genesis IV和GPR持有的所有22,752,396股A类普通股拥有共同的投票权和共同处置权，这要归功于其委托人与GPR的隶属关系以及作为Genesis IV的普通合伙人。作为创世纪管理公司的管理合伙人，我们的董事之一Eyal Kishon对Genesis IV、GPR和Genesis Management持有的所有23,033,095股普通股拥有共同的投票权和处置权。Genesis IV、GPR、Genesis Management和Eyal Kishon的营业地址是以色列赫兹利亚巴塞尔街13号，4666013。
(4)			仅根据2022年2月11日附表13G中报告的信息，General Atlantic RK B.V.（“GA RK”）对15,974,994股A类普通股共享投票权和处置权，其中包括5,324,998股A类普通股和10,649,996股A类普通股，按一比一转换GA持有的同等数量的B类普通股 RK。GA RK 是 General Atlantic Coöperatief UA.（“GA Coop UA”）的全资子公司。通过GA Coop UA共享GA RK持有的股份的实益所有权的成员是以下通用大西洋投资基金（“GA基金”）：通用大西洋合伙人（百慕大IV，L.P.（“GAP Bermuda IV”）、通用大西洋合伙人（百慕大）欧盟、有限责任公司（“GAP Bermuda EU”）和通用大西洋合作有限责任公司（“GA Coop LP”）。GAP Bermuda IV 和 GAP Bermuda EU 的普通合伙人是通用大西洋 GenPAR（百慕大）有限责任公司（“GenPAR Bermuda”）。GAP（百慕大）有限公司（“GAP Bermuda”）是GenPAR Bermuda和GA Coop LP的普通合伙人。百慕大GAP管理委员会（“GA管理委员会”）有九名成员。GAP Bermuda、GenPAR Bermuda和GA Funds（统称为 “GA 集团”）是经修订的1934年《证券交易法》第13d-5条所指的 “集团”。上述大西洋通用实体（GA Coop UA除外）的营业地址是百慕大汉密尔顿HM 11教堂街2号的克拉伦登故居。GA Coop UA 的邮寄地址是 Raamplein 1，106 XK，荷兰阿姆斯特丹。大会管理委员会的每位成员均不拥有所有此类股份，除非他在其中拥有金钱权益。我们的董事之一Tanzeen Syed是GA RK的董事董事经理，该公司管理着共同拥有A类普通股和B类普通股的基金。
(5)			仅根据2022年2月14日附表13G中报告的信息，Qumra Capital I, L.P（“Qumra Capital LP”）对6,431,211股A类普通股拥有唯一的投票权和处置权，其中包括 (i) 2,143,737 股 A 类普通股；以及 (ii) 转换后可按一比一的方式发行的另外 4,287,474 股 A 类普通股相当数量的B类普通股，由Qumra Capital LP持有。Qumra Capital I 延续基金, L.P.（“Qumra Continuation LP”）对3,858,750股A类普通股拥有唯一投票权和处置权，其中包括 (i) 1,286,250 股 A 类普通股；以及 (ii) Qumra Continuation LP 持有的同等数量的 B 类普通股一比一转换后可发行的另外 2,572,500 股 A 类普通股。Qumra Capital GP I, L.P.（“Qumra Capital GP”）、Qumra Capital Israel I Ltd.（“Qumra Capital GP GP”）、Erez Shachar（“Erez Shachar”）和 Boaz Dinte（“Boaz Dinte”）各对10,289,961股A类普通股的投票权和处置权，其中包括 (i) 3,429,999 87 股 A 类普通股；以及 (ii) 在 Qumra Capital LP 和 Qumra Continuation LP 持有的同等数量的 B 类普通股一对一转换后可再发行 6,859,974 股 A 类普通股。Qumra Capital GP 担任 Qumra Capital LP 和 Qumra Continuation LP 的普通合伙人。Qumra Capital GP GP 是 Qumra Capital GP 的普通合伙人。我们的董事之一埃雷兹·沙查尔和波阿斯·丁特各间接持有Qumra Capital GP50％的未偿还股权，因此拥有Qumra实体实益拥有的所有普通股的最终共同投票权和投资权。每个Qumra实体和申报人的营业地址是以色列特拉维夫Haneviim St. 4号的c/o Qumra Capital。
(6)			仅根据2022年2月14日附表13G上公布的信息，Pitango Growth Fund I, L.P. 拥有对9,063,825股A类普通股的唯一投票权和处置权，其中包括 (i) 3,021,275 股 A 类普通股；以及 (ii) 在转换后可额外发行的 6,042,550 股 A 类普通股，由其持有的同等数量的 B 类普通股 Pitango Growth Fund I，L.P. Pitango Growth Principals Fund I，L.P. 对 181,911 股 A 类普通股拥有唯一的投票权和处置权，其中包括 (i) 60,637 股 A 类普通股以及 (ii) 在 Pitango Growth Fund I、L.P. 和 Pitango Growth Principals Fund I、L.P.、Pitango G.E. Fund I、L.P. 合计持有的同等数量的 B 类普通股一比一转换后可额外发行 121,274 股 A 类普通股 36 股 A 类普通股，包括 3,081,912 股 A 类普通股；以及 (ii) 另外的 6,163,824 股 A 类普通股，可在转换后按一比一的方式发行Pitango Growth Fund I, L.P. 和 Pitango Growth Principals Fund I, L.P. 总共持有相当数量的B类普通股，Pitango G.E. Fund I, L.P. 是每股的唯一普通合伙人。Pitango G.E. Fund I, L.P. 的合伙人是一名个人和八家私营公司，分别由以下个人之一拥有：拉米·贝拉查、阿亚尔·伊茨科维茨、埃亚尔·尼夫、伊泰·哈雷尔、拉米·卡利什、亚伦·曼科夫斯基、我们的董事之一 Chemi Peres和Zeev Binman（“Pitango Principals”）。因此，Pitango负责人可能被视为对Pitango实体持有的所有A类普通股和B类普通股拥有共同投票权和处置权。每个 Pitango 实体的营业地址是以色列 4672562 HamenoFim St. 11 号，Herzliya，B 楼。


(7)			根据2023年2月14日提交的附表13G中报告的信息以及公司截至2023年6月21日所知道的信息，菲尼克斯控股有限公司（“菲尼克斯控股”）共享对8,212,443股A类普通股的投票权和处置权，其中包括（i）3,821,919股A类普通股；以及（ii）转换后可发行的4,390,524股A类普通股以等值数量的B类普通股一比一为基础。菲尼克斯控股报告的A类普通股由菲尼克斯控股的多家直接和间接、多数或全资子公司（“子公司”）实益拥有。子公司管理自己的资金和/或他人的资金，包括交易所交易票据或各种保险单的持有人、养老金或公积金的成员、共同基金的单位持有人和投资组合管理客户。每家子公司都在独立管理下运营，并做出自己的独立投票和投资决策。Phoenix Holdings 的营业地址是 Derech Hashalon 53，Givataim，53454，以色列。
(8)			代表加尔先生，(a) 加尔先生直接持有的4,649,730股A类普通股和9,113,300股B类普通股，这些普通股可在自2023年6月21日起的60天内根据其选择以一比一的方式转换为A类普通股；(b) 104,177股A类普通股，这些普通股将在2023年6月21日后的60天内归属，但不包括399,344股股份多年期奖励第一部分所依据的普通股，其归属资格日期为2022年7月29日，因此有资格在满足后归属适用的目标股价。有关多年期奖励的更多信息，见第 6.B 项。年度报告中的 “董事、高级管理层和员工——薪酬”。
(9)			代表费尔德曼先生 (a) 4,480,831 股 A 类普通股和 9,113,300 股 B 类普通股，包括 (i) 1,291,281 股 A 类普通股和 2,734,200 股 B 类普通股，可在 2023 年 6 月 21 日起的 60 天内根据费尔德曼先生的选择一比一地转换为 A 类普通股，以及 (ii)) 3,189,550 股 A 类普通股和 6,379,100 股 B 类普通股，这些普通股可在 2023 年 6 月 21 日起的 60 天内根据他的选择在一比一的基础上转换为 A 类普通股纽约圣丹斯控股有限责任公司，以及 (b) 52,089股A类普通股标的RSU，将在2023年6月21日后的60天内归属。费尔德曼先生是纽约圣丹斯控股有限责任公司的经理，因此，他可能被视为共享纽约圣丹斯控股有限责任公司持有的记录在案的证券的实益所有权。
(10)			代表Kishon博士，(i) 基松博士直接持有的10,763股A类普通股；(ii) Genesis IV、GPR和Genesis Management直接持有的23,033,095股普通股，这些普通股由Genesis Management担任共同拥有此类A类普通股和B类普通股的基金。Kishon博士否认Genesis Partners持有的普通股的实益所有权，但他在此类普通股中的金钱权益（如果有）除外。
(11)			代表沙查尔先生，(i) 沙查尔先生直接持有的5,736股A类普通股；以及 (ii) Qumra Capital在上文脚注 (5) 中指明的10,289,961股普通股，该公司管理着共同拥有此类A类普通股和B类普通股的基金。Shachar先生否认对Qumra Capital持有的普通股的实益所有权，但他在此类普通股中的金钱权益（如果有）除外。
(12)			代表曼科夫斯基先生直接持有的10,763股A类普通股，不包括上文脚注 (6) 中确定的Pitango实体持有的A类普通股和B类普通股。曼科夫斯基先生是Pitango Venture Capital的管理合伙人，该公司管理着共同拥有A类普通股和B类普通股的基金。
(13)			代表赛义德先生直接持有的10,763股A类普通股，不包括上文脚注 (4) 中确定的GA RK持有的A类普通股和B类普通股。赛义德先生是GA RK. 的董事经理，该公司管理着共同拥有此类A类普通股和B类普通股的基金。
(14)			代表赛兰女士直接持有的34,525股A类普通股。
(15)			代表多切娃女士，(a) 多切娃女士直接持有的281,327股A类普通股，以及 (b) 633,735股A类普通股标的期权和限制性股票，这些股票目前已归属和可行使（如适用），或者在2023年6月21日后的60天内归属并可行使（如适用）。
(16)			代表奥弗克·阿拉德女士，(a) 奥弗克·阿拉德女士直接持有的149,846股A类普通股，以及 (b) 489,962股A类普通股标的期权和限制性股票，这些股票目前已归属和可行使（如适用），或者将在2023年6月21日后的60天内归属并可行使（如适用）。
(17)			代表Kumaraswami先生持有454,070股A类普通股标的RSU，这些普通股将在2023年6月21日后的60天内归属。
(18)			包括1,734,033股A类普通股标的期权和限制性股票，这些股票目前已归属和可行使（如适用），或者将在2023年6月21日后的60天内归属并可行使（如适用）。

执行官的薪酬

有关我们的五位薪酬最高的执行官在2022年获得的薪酬的信息，请参阅我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（“年度报告”）第6.B项，其副本可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅，网址为 https://ir.riskified.com。

公司治理

概述

Riskified 致力于有效的公司治理和董事会的独立监督。我们的计划和政策以与股东的互动以及董事会负责代表股东最大利益的指导原则为依据，这主要是通过独立性、经验、资格、背景、属性和技能的多样性以及与股东和其他主要组成部分的互动来实现的。

我们的公司章程规定，我们可以有不少于三名且不超过十一名董事，董事会可能不时确定。我们的董事会目前由七名董事组成。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）适用的公司治理规则，我们的五位现任非执行董事均为 “独立”，Eyal Kishon博士担任首席独立董事（详见下文）。

我们的董事分为三个班级，任期为三年。每类董事尽可能占构成整个董事会董事总数的三分之一。在我们的每一次年度股东大会上，只有一类董事的任期届满。此类董事的选举或连任的任期自该当选或连任之后的第三次年度股东大会之日起届满。每位董事的任期将持续到任期届满的年度股东大会，除非根据《公司法》和我们的公司章程，在股东大会上或发生某些事件时，他或她以股东总投票权的65％的票数被免职。

我们的联合创始人Eido Gal先生自成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，目前还担任董事会主席。董事会将继续持续做出判断，以确定董事会认为最佳的董事会领导结构，该结构将提供有效的领导、监督和指导，同时优化董事会和管理层的运作，促进两者之间的有效沟通。董事会得出结论，目前的结构在强有力的公司领导与独立董事的适当保障和监督之间提供了运作良好的有效平衡。

根据《公司法》，上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属不得担任董事会主席，除非获得公司特别多数股东的批准，否则不得赋予董事会主席或董事长的亲属授予首席执行官的权力。在2021年7月29日（首次公开募股（“IPO”）截止日期后的五年内，必须获得股东对重新任命我们的首席执行官为董事会主席的必要批准。此外，如果我们的首席执行官担任董事会主席，则在最初的五年期之后，他或她的双重任期应限制为三年，但须经股东批准。

首席独立董事

由于董事会主席也是我们的首席执行官，因此我们的董事会已任命Eyal Kishon博士为首席独立董事，其职责包括主持董事会主席不在场的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会会议时间表和议程，担任独立董事与首席执行官兼董事会主席之间的联络人，并在适当时与主要股东会面或以其他方式沟通或本公司的其他选区。

公司治理实践

下面，我们总结了董事会认为有助于推进我们的目标和保护股东利益的主要治理实践和政策，包括：


我们在做什么：
•	保持董事会的多数独立性	•	维持完全独立的董事会委员会
•	任命一位具有丰富监督职责和经验的首席独立董事	•	薪酬机会的很大一部分基于公司的财务业绩
•	使用预先设定的客观绩效衡量标准为我们的首席执行官设定年度激励目标	•	强调按绩效计酬（这意味着年度奖金的收入取决于客观绩效衡量标准的实现情况）
•	提供股权和现金薪酬，我们认为这可以适当地激励我们的执行官实现短期和长期股东价值	•	定期审查高管薪酬和同行群体数据
•	采取纪律严明的稀释管理方法	•	对现金奖励支付和年度股权薪酬设置上限
•	聘请独立的外部顾问，为我们的薪酬计划的设计、分析和实施提供支持，并就我们的高管和非雇员董事薪酬提供建议

有关董事会、其委员会和公司治理惯例的更多信息，请参阅年度报告的 “第一部分，第 6.C 项——董事会惯例”。

提案 1

董事的重选

背景

我们的董事会目前有七名董事，分为三个等级，任期为三年，如下所示：


			●			二类董事是阿萨夫·费尔德曼和坦泽恩·赛义德，他们的任期将在会议上届满；


			●			第三类董事是Eido Gal、Eyal Kishon和Jennifer Ceran，他们的任期将在我们将于2024年举行的年度股东大会上到期；以及


			●			第一类董事是亚伦·曼科夫斯基和埃雷兹·沙查尔，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期。

在我们的每一次年度股东大会上，该类别董事任期届满后的董事选举或连任的任期将自该选举或连任之后的第三次年度股东大会之日届满。

在会议上，股东将被要求再次选举阿萨夫·费尔德曼和坦泽恩·赛义德为二类董事。

阿萨夫·费尔德曼是公司的联合创始人、董事兼首席技术官。根据纽约证券交易所适用规则的定义，费尔德曼先生没有资格担任独立董事，也没有担任我们的任何常设董事会委员会的成员。

根据纽约证券交易所适用规则，Tanzeen Syed有资格担任独立董事，并且是我们的审计委员会和薪酬委员会的成员。赛义德先生还符合美国证券交易委员会规章制度和适用于审计委员会成员的纽约证券交易所公司治理规则对金融知识的要求。

如果在会议上再次当选，阿萨夫·费尔德曼和坦泽恩·赛义德将各自任职至2026年年度股东大会，直到他各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到根据我们的公司章程或公司法空缺其职位。

根据《公司法》，考虑到Riskified的规模和特殊需求，Assaf Feldman和Tanzeen Syed都向我们证明，他符合《公司法》关于上市公司董事选举的所有要求，拥有必要的资格，有足够的时间履行其作为Riskified董事的职责。

2022 年，阿萨夫·费尔德曼出席了董事会 100% 的会议，Tanzeen Syed 在他任职期间出席了董事会和各自董事会委员会约 93% 的会议。

我们董事会的提名和治理委员会建议提名阿萨夫·费尔德曼和坦泽恩·赛义德在会议上连任为二类董事，任期将在2026年年度股东大会上届满，直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到根据我们的公司章程或公司法空缺其职位。我们的董事会还批准了阿萨夫·费尔德曼和坦泽恩·赛义德在会议上连任的提名。

有关阿萨夫·费尔德曼和坦泽恩·赛义德的传记信息如下：


			现年51岁的阿萨夫·费尔德曼（Assaf Feldman）是我们的联合创始人，自成立以来一直担任我们的首席技术官和董事会成员。在共同创立 Riskified 之前，费尔德曼先生于 2011 年 9 月至 2012 年 11 月在 BillGuard 担任开发人员，2009 年 8 月至 2011 年 8 月在 Kinetic Trading 担任研发副总裁，2006 年 2 月至 2008 年 7 月在 monitor110.com 担任首席开发人员，2003 年 9 月至 2005 年 6 月在麻省理工学院媒体实验室担任研究员，2001 年 4 月至 2003 年 6 月在 Oddcast Inc. 担任工程副总裁，1999 年 8 月在 Earthnoise 担任高级开发人员直到 2001 年 3 月。Feldman 先生拥有以色列特拉维夫大学的电影和计算机科学学士学位和麻省理工学院 (MIT) 的硕士学位（计算机科学）。我们相信，费尔德曼先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在软件开发和机器学习方面的丰富经验，以及他作为我们的联合创始人兼长期首席技术官对公司业务和运营的深刻理解。



			现年41岁的Tanzeen Syed自2019年10月起在我们的董事会任职。自2018年7月以来，赛义德先生一直担任通用大西洋公司的董事总经理，专注于通用大西洋科技领域的投资。赛义德先生在 2006 年至 2013 年 9 月期间也在大西洋航空工作后，于 2018 年 7 月重新加入大西洋航空。在重新加入通用大西洋之前，赛义德先生于2015年7月至2018年6月在投资公司淡马锡担任董事，领导美国科技增长投资。在此之前，赛义德先生于2013年10月至2015年6月在Great Hill Partners L.P. 担任副总裁，专注于互联网和软件增长投资。赛义德先生目前担任通用大西洋旗下的上市投资组合公司ContextLogic Inc.（dba Wish）（纳斯达克股票代码：WISH）的董事会主席。赛义德先生还担任Kiwi.com、s.r.o.、Chess.com和Panorama Education的董事会董事，这三家公司都是通用大西洋的私人投资组合公司。Syed 先生拥有麦卡莱斯特学院的经济学和政治学学士学位。我们认为，赛义德先生有资格在董事会任职，这要归功于他在科技领域的丰富财务背景和经验。

提案

股东被要求连任阿萨夫·费尔德曼和坦泽恩·赛义德，任期将在2026年年度股东大会上届满，直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到根据我们的公司章程或公司法腾出职位。

提议在会议上通过以下决议：

“决定，阿萨夫·费尔德曼再次当选为二类董事，任期至2026年公司年度股东大会闭幕，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到根据我们的公司章程或公司法空缺其职位；以及

进一步决定，Tanzeen Syed再次当选为二类董事，任期至2026年公司年度股东大会闭幕，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到根据我们的公司章程或公司法空缺其职位。”

需要投票

参见上文的 “批准每项提案需要投票”。

提案 2

重新任命独立审计师
以及董事会确定其薪酬的授权

背景

我们的审计委员会和董事会已批准任命安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为截至2023年12月31日止年度的独立公共审计师，但须经股东批准。

下表列出了公司的独立公共审计师、安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer就前两个财年中每个财年提供的服务向我们收取的总金额：


	2022		2021
	（单位：千美元）
审计费用 (1)	$	600	$	530
审计相关费用 (2)	—		916
税收费用 (3)	271		109
总计	$	871	$	1,555


(1)			截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 “审计费” 包括我们年度财务报表的审计费用。此类别还包括独立会计师通常提供的服务，例如同意、协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件。
(2)			截至2021年12月31日止年度的 “审计相关费用” 与我们首次公开募股相关的服务有关。截至2022年12月31日的财年，我们没有任何与审计相关的费用。
(3)			截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的 “税费” 与持续的税务咨询、税务合规和税务筹划服务有关。

我们的审计委员会对聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准的政策。根据这项旨在确保此类聘用不会损害审计师独立性的政策，审计委员会每年都会预先批准一份可能由我们的独立会计师提供的审计服务、审计相关服务和税务服务类别的特定审计和非审计服务目录。除非独立会计师提供的某种服务已获得审计委员会的普遍预先批准，否则需要审计委员会的具体预先批准。自我们的预批准政策通过以来，我们的审计委员会预先批准了向我们和子公司提供的所有审计服务和所有非审计服务。

提案

建议会议通过以下决议：

列报和讨论经审计的合并财务报表

除了在会议上审议上述议程项目外，我们还将提交截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表。年度报告的副本，包括截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及我们网站的 “投资者关系” 部分 https://ir.riskified.com 上查看和下载。

其他业务

除本委托书中描述的事项外，董事会不知道可能在会议上提出的任何其他事项。如果会议确实有其他事项，包括根据我们的公司章程第31条休会的权力，则打算让被指定为代理人的人员根据其自由裁量权，根据公司利益的最佳判断进行投票。

附加信息

我们的年度报告于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及公司网站 https://ir.riskified.com 的 “投资者关系” 部分查看和下载。

公司受适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》（经修订的 “交易法”）的信息报告要求的约束。公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。作为外国私人发行人，公司不受交易法关于委托书的提供和内容的规定的约束。本委托书的分发不应被视为承认公司受这些委托规则的约束。


			根据董事会的命令，

			//Eido Gal
			董事会主席

日期：2023 年 6 月 30 日