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附录 10.1

CARMAX, INC.

2002 年股票激励计划

（经2023年6月27日修订和重报）

1. 用途。本CarMax, Inc. 2002股票激励计划（以下简称 “计划”）的目的是通过以下方式促进CarMax, Inc.（“公司”）的长期稳定和财务成功：（a）通过使用股票激励措施吸引和留住公司的关键员工；（b）鼓励公司董事会成员拥有公司。人们认为，公司股票的所有权将刺激那些员工的努力，公司的判断和利益在很大程度上取决于他们的判断和利益，这在很大程度上取决于其业务的成功开展。人们还认为，根据本计划向员工和董事发放的激励奖励将增强他们留在公司的愿望，并将进一步确定这些员工和董事的利益与公司股东的利益。

2. 定义。在计划中，以下术语的含义已指明：

(a) “法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(b) “适用的预扣税” 是指适用法律要求公司为任何激励奖励预扣的联邦、州和地方所得税和工资税的总金额。

(d) “控制权变更” 是指发生以下任一事件：(i) 任何个人、实体或团体（定义见该法第 13 (d) (3) 条）成为或获得成为公司证券的受益所有人（定义见该法第 13 (d) (3) 条）的受益所有人（定义见该法规定的第 13 (d) (3) 条）竞选公司董事会董事（但由于公司在正常交易过程中发起发行证券的结果除外）业务）；或 (ii) 由于任何现金投标或交换要约、合并或其他业务合并、出售资产或有争议的选举，或上述交易的任意组合，或与之相关的结果，在此类交易之前担任公司董事的人将不再构成公司任何继任者的董事会或董事会的多数。

(e) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》的任何条款均应包括提及《守则》的任何后续条款或替代条款。

(f) “委员会” 是指董事会任命的委员会，如第 15 条所述。

(g) “公司” 指弗吉尼亚州的一家公司 CarMax, Inc.。

(h) “公司股票” 是指公司的普通股。如果公司的资本结构发生变化，则此类变更产生的股份应被视为本计划所指的公司股票。

(i) “公司股票奖励” 是指不受任何限制地授予公司股票。

(j) “补助日期” 是指委员会授予激励奖励的日期。

(k) 就激励性股票期权而言，“残疾” 或 “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所指的残疾，就限制性股票单位而言，指《守则》第 409A (a) (2) (C) 条所指的残疾。至于所有其他形式的激励奖励，委员会应确定是否存在残疾，该决定应是决定性的。

(l) “公允市场价值” 是指在任何给定日期，公司股票的公允市场价值，该公允市场价值由委员会根据交易量通常最大的交易所公司股票的实际交易量持续适用的基础确定。

(m) “激励奖励” 是指根据本计划授予期权、股票增值权、公司股票奖励、限制性奖励或绩效薪酬奖励的统称。

(n) “激励性股票期权” 是指旨在满足《守则》第422条规定的联邦所得税优惠待遇的要求并有资格获得联邦所得税优惠待遇的期权。

(o) 就限制性股票单位而言，“到期日” 是指根据第 6 (g) 条或第 6 (h) 条，第 6 (b) 节对此类限制性股票单位规定的所有限制失效或取消的日期。

(p) “非法定股票期权” 是指不符合《守则》第 422 条要求的期权，或者即使符合《守则》第 422 条的要求，也不打算成为激励性股票期权，因此被指定为激励性股票期权。

(q) “高管” 是指该法第16条所指的公司高级管理人员。

(r) “期权” 是指根据本计划第7条授予的以根据本计划确定的价格购买公司股票的权利。

(s) 就任何公司而言，“母公司” 是指《守则》第 424 (e) 条所指的该公司的母公司。

(t) “参与者” 是指根据本计划获得激励奖励的任何员工或董事。

(u) “绩效薪酬奖” 是指委员会根据本计划第10条指定为绩效薪酬奖励的任何激励奖励。

(v) “绩效标准” 是指委员会为确定本计划下任何绩效薪酬奖励的绩效期绩效目标而选择的一个或多个标准。可用于确定绩效目标的绩效标准可以基于公司达到的特定业绩水平，可能包括但不限于以下内容：税前收入；净收入；基本或摊薄后的每股收益；净收入；可比门店销售额（新车和/或二手）；汽车总销量（新车和/或二手）；市场份额；毛利；利润率；现金流；支出比率；回报率资产；投资资本回报率；股本回报率；股票价格；市值；总计股东回报，每项回报均根据公司一贯适用并由委员会自行调整的公认会计原则确定，包括省略特殊项目的影响、处置业务板块的损益、异常或不经常发生的事件和交易、本计划下的激励奖励的应计额以及会计原则变更或委员会可能确定的其他调整的累积影响。上述标准可能与公司、其一家或多家子公司或其一个或多个部门或单位有关，或上述标准的任意组合，可以绝对适用和/或相对于一个或多个同行集团公司或指数，或其任何组合，所有这些均由委员会确定。

(w) “绩效公式” 是指在绩效期内，针对相关绩效目标应用的一个或多个客观公式，用于确定特定参与者的绩效薪酬奖励是在绩效期内获得全部、部分但少于全部，还是没有获得任何绩效薪酬奖励。

(x) “绩效目标” 是指在绩效期内，委员会根据绩效标准为绩效期确定的一个或多个目标。委员会有权自行决定调整或修改该绩效期绩效目标的计算。

(y) 第 3 页 “绩效期” 是指委员会可能选择的一个或多个时段，用于衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效薪酬奖励的权利和支付情况。

(z) “先前计划” 是指在2020年6月23日修订和重述计划之前生效的计划。

(aa) “之前的第162 (m) 条” 是指在《减税和就业法》修正之前生效的《守则》第162 (m) 条，包括在该修正之前生效的关于《守则》第162 (m) 条颁布的法规和指导。

(ab) “限制性奖励” 统称授予限制性股票或限制性股票单位。

(ac) “限制性股票” 是指根据第 6 节规定的条款和限制授予的公司股票。(ad) “限制性股票单位” 是指根据条款授予的奖励，并受中规定的限制和限制约束

第6条规定，持有人有权在到期日获得相当于公司股票公允市场价值的付款。

(ae) “规则 16b-3” 是指根据该法第 16 (b) 条通过的第 16b-3 条。计划中提及的第16b-3条应包括提及计划通过生效之日后通过的任何第16b-3条修正案的任何相应规则（或编号重新指定）。

(af) “第162 (m) 条” 是指根据《守则》第162 (m) 条就过渡规则颁布的法规或其他指导方针，因为《守则》第162 (m) 条在2019年6月25日修订和重述计划时或之后不时生效，该计划延长了根据先前第162 (m) 条拟作为 “基于绩效的合格薪酬” 的激励奖励的可扣除性。

(ag) “股票增值权” 是指根据第8节规定的条款和限制从公司获得的款项的权利。

(ah) “子公司” 是指公司直接或间接拥有该实体百分之百 (100%) 表决权益的任何商业实体（包括但不限于公司、合伙企业或有限责任公司），除非委员会决定就本计划而言，该实体不应被视为子公司。如果一家公司拥有的表决权益不到该实体的百分之百（100％），则就本计划而言，只有在委员会确定应考虑该实体的情况下，该实体才会被视为子公司。就激励性股票期权而言，子公司应仅限于《守则》第424 (f) 条所指的子公司。

(ai) “替代奖励” 是指公司授予的激励奖励或发行的公司股票，以假设、取代或交换公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司先前授予的奖励，或未来发放奖励的权利或义务。

(aj) “10% 股东” 是指直接或间接拥有股票的人，其投票权占公司所有类别股票或公司任何母公司或子公司总投票权的10％以上。股票的间接所有权应根据《守则》第424 (d) 条确定。

3. 一般情况。激励奖励可以根据本计划以期权、股票增值权、公司股票奖励、限制性奖励和绩效薪酬奖励的形式发放。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权。本计划中提及第16b-3条的条款仅适用于受该法第16条约束的参与者。

4. 公司股票的数量。

(a) 在不违反本计划第14条的前提下，应预留总共61,850,000股公司股票供根据本计划发行，这些股票应获得授权，但尚未发行。

(b) 在不违反本计划第14条的前提下，在任何一个日历年内向任何一位参与者发放的激励奖励中分配的公司股票不得超过300万股。

(c) 在不违反本计划第14条的前提下，在任何财政年度，任何非雇员董事均不得获得根据本计划授予的激励奖励，这些奖励加上根据任何其他公司股权计划向该非雇员董事发放的现金费用和奖励，总价值超过100万美元（根据此类奖励的授予日公允市场价值计算任何此类奖励的价值，为此不包括根据该奖励支付的任何股息等值款项的价值上一财政年度授予的任何奖励）。

(d) 尚未根据本计划发行但可分配给激励奖励的公司股票或其部分到期或以其他方式终止但未行使的公司股票可能会再次获得本计划下的激励奖励。同样，如果根据本计划发行的任何限制性股票由于根据本计划没收此类股票而被公司重新收购，则此类股票可能会再次获得本计划下的激励奖励。

(e) 为了确定本计划下可用于激励奖励的公司股票数量，该数字应包括参与者投标（通过实际交付或证明）或公司为支付期权或SAR的行使价或适用的预扣税而保留的激励奖励下的公司股票数量。

(f) 激励奖励应减少本计划下可用于激励奖励的公司股票数量，前提是此类激励奖励以公司股票的形式支付，而不是以现金或其他对价支付。

(g) 替代奖励不得减少根据本计划获准授予的公司股票份额，也不得减少根据第4 (b) 或4 (c) 条向参与者授予的适用限制。此外，如果公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司根据股东批准的先前存在的计划拥有股份，但在考虑此类收购或合并时未被采纳，则根据该先前存在的计划的条款（在适当范围内，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付对价）可供授予的股份的持有者参与此类收购或合并的实体的普通股）可用于本计划下的激励奖励，不得减少根据本计划获准授予的公司股票的股份；前提是如果没有收购或合并，则不得在根据先前存在的计划条款发放奖励或补助金之日之后使用此类可用股份发放激励奖励，并且只能向在收购或合并之前不是参与者的个人发放。

5. 资格。

(a) 公司（或公司的任何母公司或子公司，无论是现在存在的还是将来的创建或收购）的所有现任和未来员工和董事都有资格根据本计划获得激励奖励。根据第15条的规定，委员会有权和酌情决定哪些员工和董事应获得激励奖励，并决定每位此类参与者的条款和条件、奖励的性质以及作为每项激励奖励的一部分分配给每位参与者的股份或单位数量。

(b) 激励奖励的发放不应使公司或公司的任何母公司或子公司有义务向参与者支付任何特定金额的报酬，在补助金后继续雇用参与者，或者在此后的任何时候向参与者提供进一步的补助金。

6.公司股票奖励和限制性奖励。

(a) 每当委员会认为授予公司股票奖励合适时，均应通知参与者，说明授予公司股票奖励的公司股票数量。本通知可以书面形式或电子形式发出，应是公司与参与者之间的奖励协议。委员会可自行决定发放公司股票奖励，无需现金对价。

(b) 每当委员会认为授予限制性奖励合适时，均应通知参与者，说明授予限制性奖励的限制性股票数量或限制性股票单位数量

以及限制性奖励所受的条款和条件。本通知可以书面形式或电子形式发出，应是公司与参与者之间的奖励协议。委员会可自行决定作出限制性奖励，无需现金对价。

(i) 在对此类股份或单位的限制失效或根据下文 (h) 或 (i) 段取消之前，不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式抵押或处置此类股份或单位。

(ii) 对此类股份或单位的限制必须自授予之日起持续不少于一年，除非第 (h) 或 (i) 段对残疾、退休、死亡或控制权变更另有规定。

(iii) 如果参与者停止受雇于公司或公司的母公司或子公司，则参与者应在该参与者停止受雇之日将任何限制性奖励没收给公司，根据下文 (h) 或 (i) 段，对这些奖励的限制尚未失效或未被取消。

(iv) 委员会可对委员会认为适当的此类股份或单位制定其他限制，包括但不限于没收事件和授予奖励的业绩要求。

(d) 在参与者接受限制性股票授予后，在遵守上文 (c) 段规定的限制的前提下，该参与者应拥有股东对受限制性股票授予的限制性股票的所有权利，包括但不限于对此类限制性股票的投票权以及获得所有股息和其他已支付的分配的权利。代表限制性股票的证书（如果有）应注明本计划和参与者奖励协议中规定的限制。如果限制性股票是在没有证书的情况下发行的，则必须按照法律要求的方式向股东发出本计划和参与者奖励协议中规定的限制的通知。

(e) 每个限制性股票单位应授权参与者在到期日从公司获得相当于一股公司股票到期日的公允市场价值的金额，但须遵守委员会在限制性股票单位奖励通知中可能规定的价值的任何限制或提高。

(f) 公司在限制性股票单位到期日产生的债务的支付方式和付款日期应由委员会确定，并应在参与者的限制性股票单位协议中规定。委员会可以规定以公司股票或现金或公司股票和现金的固定组合付款，或者委员会可以保留在付款时确定付款方式的权利。为支付限制性股票单位而发行的公司股票应在到期日按公允市场价值估值，但须遵守委员会在限制性股票单位奖励通知中可能规定的对此类价值的任何限制或提高。

(g) 获得限制性股票单位奖励的参与者不应拥有股东对限制性股票单位的任何权利，只有在限制性股票单位协议规定的范围内，才有权获得相当于公司股票股息和其他分配的款项。

(h) 委员会应就每项限制性奖励制定上文 (c) 段规定的限制失效的条款和条件。此类条款和条件可能包括但不限于因参与者残疾、死亡或退休或控制权变更而导致此类限制失效。

(i) 尽管有上文 (c) (iii) 段的没收规定，但委员会可随时自行决定加快任何或所有限制的失效时间，或取消任何和所有此类限制。

(j) 每位参与者在授予公司股票奖励和/或限制性奖励时应同意向公司支付适用的预扣税，作为其条件，向公司支付或做出令公司满意的安排。在支付这笔款项或做出令公司满意的安排之前，不得向该参与者发放任何没有反映上文 (c) 段所述限制的说明的股票证书。如果在不使用股票证书的情况下向参与者发行限制性股票，则应按照法律要求的方式将 (c) 段中规定的限制通知股东。

作为向公司支付现金以满足授予公司股票或限制性股票的适用预扣税的替代方案，如果补助金有规定，或者委员会通过单独的行动允许，参与者可以选择

(i) 交付公司股票或 (ii) 让公司保留该数量的公司股票，以支付全部或部分适用的预扣税。任何此类选举只能按照委员会确定的程序进行。委员会明确有权随时修改其规定的任何选举程序。归属于限制性股票单位的适用预扣税可以从公司向参与者支付的此类限制性股票单位中扣除。

7. 选项。

(a) 每当委员会认为授予期权合适时，均应通知参与者，说明授予期权的股票数量、每股行使价、期权是激励性股票期权还是非法定股票期权、授予股票增值权的范围（如果有）以及授予和行使期权的条件，包括任何基于绩效的归属条件，委员会完全自行决定行事认为符合《计划》的条款。本通知可以书面形式或电子形式发出，应是公司与参与者之间的股票期权协议。

(b) 激励性股票期权所涵盖的公司股票的行使价应不低于授予之日此类股票公允市场价值的100％；前提是，如果向授予时为10％股东的员工授予了激励性股票期权，则激励性股票期权所涵盖的股票的行使价应不低于该股票当日公允市场价值的110％格兰特。

(d) 期权可以在委员会在参与者股票期权协议中规定的时间全部或部分行使；前提是激励性股票期权的行使条款在任何情况下都不得比以下规定更为宽松：

(i) 在首次出现以下情况之后，不得行使激励性股票期权：

(x) 自授予之日起十年（或者，如果是授予10％股东的激励性股票期权，则为五年），

(y) 在参与者因死亡或残疾以外的原因终止与公司及其任何母公司或子公司的雇佣关系之日起三个月；或

(z) 在参与者因死亡而终止雇佣关系之日起一年后，或

残疾。

(ii) 除非本段另有规定，否则不得行使激励性股票期权，除非参与者在行使时受雇于公司或公司的母公司或子公司，并且自授予之日起一直受雇于激励性股票期权。如果参与者在持有可行使（全部或部分）的激励性股票期权时因死亡或残疾而被解雇，则参与者可以在参与者终止雇佣关系后的三个月内行使激励性股票期权中当时可行使的部分或全部部分（以终止之日可行使的范围为限）。如果参与者在持有可行使（全部或部分）的激励性股票期权时因残疾而被解雇，则参与者可以在参与者终止雇用后一年内行使激励性股票期权中当时可行使的部分或全部部分（以残疾之日可行使的范围为限）。如果参与者在持有可行使（全部或部分）的激励性股票期权时因死亡而被解雇，则激励性股票期权中当时可行使的部分可以在参与者去世后一年内由参与者根据遗嘱或血统和分配法将激励性股票期权移交给其的人行使（在去世之日可行使的范围内）。

(iii) 根据其条款，激励性股票期权只能在任何日历年内行使，前提是激励性股票的公司股票的总公允市场价值（在授予之日确定）

期权在日历年内首次可行使，不超过100,000美元（“限额”）。根据本计划以及公司和公司任何母公司或子公司的所有其他计划授予的激励性股票期权应进行汇总，以确定是否已超过限额。委员会可以对激励性股票期权施加其认为适当的条件，以确保上述要求得到满足。如果在一个日历年内首次可行使的激励性股票期权超过限额，则在法律允许的范围内，超额期权将被视为非法定股票期权。

(e) 委员会可自行决定授予期权，根据其条款，这些期权在控制权变更后可以完全行使，尽管股票期权协议中有其他可行权条件。

(f) 尽管有上述规定，但期权协议可以规定，如果在期权期限的最后一天，一股公司股票的公允市场价值超过期权的行使价，参与者没有行使期权并且期权尚未到期，则该期权应被视为参与者在该日行使，并通过扣留与行使期权有关的公司股票来支付款项。在这种情况下，公司应向参与者交付被视为行使期权的公司股票数量，减去为支付总收购价和适用的预扣税而需要预扣的公司股票数量；公司股票的任何部分股份均应以现金结算。

8. 股票增值权。

(a) 只要委员会认为合适，就可以授予与期权的全部或任何部分相关的股票增值权，可以与授予期权的同时授予，如果期权是非法定股票期权，则可以在期权期限内的任何时候通过对期权的修正来授予。股票增值权可以在委员会在参与者股票期权协议中规定的时间和条件下全部或部分行使。以下规定适用于与期权有关的所有股票增值权：

(i) 股票增值权应使参与者在行使全部或任何部分股票增值权后，有权向公司交出与股票增值权所涵盖的相同数量的公司股票相关的标的期权（或行使的股票增值权部分），并有权从公司获得相当于行使当日公允市场价值超过 (x) 的金额标的股票的交出部分所涵盖的公司股票期权高于（y）标的期权交出部分所涵盖的公司股票的行使价。委员会可以限制参与者在行使股票增值权时有权获得的金额。

(ii) 在行使股票增值权并放弃标的期权的相关部分后，该期权在交出范围内，此后不得行使。

(iii) 委员会可自行决定授予与期权相关的股票增值权，根据其条款，这些期权在控制权变更后可以完全行使，股票增值权只能在控制权变更后行使。标的期权可以规定此类股票增值权只能以现金支付。标的期权的条款应规定，公司股票的价值应根据行使当天公司股票的公允市场价值计算。

(iv) 在不违反委员会在行使时施加的任何其他条件的前提下，股票增值权只能在相关期权可以行使的范围内行使，并且不迟于相关期权到期之日到期。

(v) 只有在股票增值权所涵盖的公司股票的公允市场价值超过标的期权所涵盖的公司股票的行使价时，才能行使股票增值权。

(b) 只要委员会认为合适，就可以在没有相关期权的情况下授予股票增值权。奖励的条款和条件应以书面或电子形式在公司与参与者之间的股票增值权协议中规定，并可能包括委员会认为适当的基于绩效的归属条件。以下规定适用于所有在没有相关期权的情况下授予的股票增值权：

(i) 股票增值权应使参与者在行使全部或任何部分股票增值权后，有权从公司获得相当于交出股票增值权所涵盖的公司股票行使之日公允市场价值超过 (y) 股票增值权所涵盖的公司股票授予之日的公允市场价值的金额。委员会可以限制参与者在行使股票增值权时有权获得的金额。

(ii) 股票增值权应在委员会在参与者的股票增值权协议中规定的时间全部或部分行使。

(c) 公司因行使股票增值权而产生的义务的支付方式应由委员会确定，并应在参与者的股票期权协议（如果股票增值权与期权有关）或股票增值权协议中规定。委员会可以规定以公司股票或现金支付，或公司股票或现金的固定组合，或者委员会可以保留在行使股票增值权时确定付款方式的权利。行使股票增值权时发行的公司股票应按行使之日的公允市场价值进行估值。

9.行使期权和股票增值权的方式。

(a) 参与者可以通过向公司发出行使期权和股票增值权的通知来行使期权和股票增值权，说明参与者选择根据期权购买的股票数量或他选择行使的股票增值权的数量。对于根据期权购买股票，此类通知只有在附有以现金全额支付的行使价的情况下才有效；前提是，如果期权条款允许，或者委员会通过单独的行动允许，参与者可以 (i) 交付公司股票（按行使当日的公允市场价值估值）以偿还全部或任何部分行使价（无论是实际交割还是证明）)，(ii) 在适用法律和法规允许的范围内，进行适当执行的演习通知并向经纪人发出不可撤销的指示，要求其行使全部或部分期权，出售足够数量的公司股票以支付行使价、适用的预扣税（如果委员会要求）以及与此类出售相关的其他成本和支出，并立即交付支付行使价和任何适用的预扣税所必需的金额，或（iii）要求公司将已发行的公司股票数量减少为公允总数市场价值等于总值行使价。除非参与者的股票期权协议中包含替代付款方式的规定，或者在行使期权之前，经委员会批准，公司以书面形式同意，否则参与者无权以现金支付行使价。

(b) 公司可以在行使期权或股票增值权时签发的任何代表公司股票的证书上加上公司律师认为遵守联邦或州证券法所必需的任何说明，公司可以要求参与者按惯例书面说明其投资意图。在参与者支付任何必要的款项，包括任何适用的预扣税，并向他签发所收购公司股票的证书之前，他对这些股票不拥有股东权利。

如果期权或股票增值权协议有规定，或者委员会通过单独行动规定，作为向公司支付现金以缴纳适用的预扣税的替代方案，参与者可以选择 (i) 交付公司股票或 (ii) 让公司保留该数量的公司股票以满足全部或特定部分的适用预扣税。任何此类选举只能按照委员会确定的程序进行。

(d) 尽管此处有任何相反的规定，但如果公司受该法第16条的约束，则期权和股票增值权的授予和行使应始终符合第16b-3条的规定。

10. 绩效薪酬奖

(a) 在发放本计划所述的任何激励奖励时，委员会有权将此类激励奖指定为绩效薪酬奖励。

(b) 委员会将自行决定哪些参与者有资格获得该绩效期的绩效薪酬奖励。但是，指定参与者有资格在绩效期内获得激励奖励并不意味着参与者有权获得该绩效期内任何绩效薪酬奖励的报酬。该参与者是否有权获得任何绩效薪酬奖励的决定应完全根据本节的规定决定

10. 指定参与者有资格在特定绩效期内获得激励奖励并不要求指定参与者有资格在随后的任何绩效期内获得激励奖励，指定一个人为有资格获得激励奖励的参与者，也不需要指定任何其他人为有资格在此期间或任何其他时期内获得激励奖励的参与者。

(c) 对于特定的绩效期，委员会应自行决定选择该绩效期的长度、将发放的绩效薪酬奖励的类型、用于确定绩效目标的绩效标准、将适用的绩效目标的种类和/或级别以及绩效公式。对于为该绩效期发放的绩效薪酬奖励，委员会应就本第 10 (c) 节前一句中列举的每项事项行使酌处权。

(d) 支付绩效补偿金

(i) 收款条件。除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于公司，才有资格获得与该绩效期的绩效薪酬奖励相关的付款。

(ii) 限制。在不违反第 10 (d) (iii) 节的前提下，除非适用的奖励协议中另有规定，否则参与者有资格获得与绩效薪酬奖励相关的付款，前提是：(A) 该期间的绩效目标已实现；(B) 针对此类绩效目标适用的绩效公式确定该参与者的全部或部分绩效薪酬奖励已在绩效期内获得。

(iii) 自由裁量权的使用。在确定绩效期内个人绩效薪酬奖励的实际规模时，委员会可以增加、减少或取消绩效期内根据绩效公式获得的绩效薪酬奖励金额，前提是这种增加、减少或取消是适当的，但不得将任何此类奖励的应付金额增加到计划第10 (d) (v) 条规定的最高应付金额以上。

(iv) 支付赔偿金的时间。除非奖励协议中另有规定，或者根据根据《守则》第 409A 条作出的不可撤销的延期选择，否则在完成本第 10 节要求的认证后，应在行政上可行的情况下尽快向参与者支付绩效补偿奖励，但无论如何不得迟于适用绩效期最后一天之后的第三个月的第十五天。

(v) 最高应付赔偿额。尽管本计划中有任何相反的规定，但在单个日历年内根据本计划向任何一名参与者支付的最高绩效薪酬奖励受第4（b）和4（c）节的限制的约束。

(vi) 之前的第 162 (m) 条。尽管此处有任何相反的规定，但本计划的任何条款均无意导致根据先前第 162 (m) 条本应扣除的绩效薪酬奖励不可扣除，以及根据先前计划授予的任何激励奖励，在遵守守则第 162 (m) 条所必需的范围内，仍受先前计划的约束。公司打算在为实施此类过渡救济而颁布的法规和其他指导方针允许的最大范围内，根据《守则》第162（m）条（包括但不限于根据第162（m）条的祖父制）利用适用于此类激励奖励的过渡救济（如果有）。公司应自行决定是否提供过渡救济。

11. 激励奖励不可转让。除非奖励协议或奖励协议修正案中有规定，否则激励奖励不得转让；但是，未经公司股东事先批准，不允许以价值或对价进行转让。根据第16b-3条（在授予或修改奖励协议时第16b-3条所要求的范围内），参与者不得转让期权和股票增值权，除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不得转让，并且在参与者一生中，只能由参与者或其监护人或法定代表人行使。

12. 本计划的生效日期。该计划自2002年10月1日起生效，之前经过修订和重申，自2009年6月23日、2012年6月25日、2016年6月28日、2019年6月25日和2020年6月23日起生效。该计划经过进一步修订并重报，自2023年6月27日起生效。

13. 终止、修改、变更。如果董事会提前终止本计划，则本计划将在2033年6月27日营业结束时终止。计划终止后，不得根据本计划发放任何激励奖励。董事会可以终止本计划，也可以在其认为可取的方面修改本计划；前提是，如果在《守则》或第 16b-3 条所要求的范围内，不得进行任何变更以增加根据本计划（根据第 14 条发放的激励奖励除外）预留待发行的公司股票总数、扩大有资格获得激励奖励的人员类别或大幅增加参与者应得的福利本计划，除非此类变更得到股东的授权公司。尽管有上述规定，但董事会可以在其认为适当的情况下单方面修改计划和激励奖励，以确保遵守第16b-3条，并使激励奖励符合《守则》第422条及其相关法规的要求。除非前一句另有规定，否则未经参与者同意，终止或修改本计划不得对参与者在先前授予的激励奖励下的权利产生不利影响。

14. 资本结构的变化。

(a) 如果在没有收到公司对价的情况下进行股票分红、股票分拆或股份合并、资本重组、合并、重组、合并或其他公司股本变动（包括但不限于向股东发行购买公司普通股或优先股的权利、期权或认股权证），数量和受以下约束的公司股票或证券的种类委员会应适当调整计划和当时未偿还或将根据该奖励发放的激励奖励、根据本计划可能交付的股票或证券的总数和个人最大数量，以及激励奖励的行使价和其他条款和相关条款，委员会的决定对所有人具有约束力；但是，不得对未偿还的期权或股票增值权进行任何会导致收入延期的调整，或修改、延期或除非适用的财政部法规允许，否则根据《守则》第409A条续订此类期权或股票增值权。如果调整将产生任何限制性奖励、未行使的期权或股票增值权的部分股份，则委员会可以适当调整激励奖励所涵盖的股票数量，以取消部分股份。

(b) 如果公司是合并或合并的当事方，而公司不是幸存的公司，该交易导致个人或实体收购了公司几乎所有已发行股票，或者出售或转让了公司的几乎所有资产，则委员会可以对未偿还的激励奖励采取委员会认为适当的行动，但须符合《守则》第409A条规定的任何适用要求。

15. 计划的管理。本计划应由一个委员会管理，该委员会应由董事会任命，由不少于三名董事会成员组成。在不违反下文 (f) 段的前提下，除非董事会任命另一个委员会来管理本计划，否则委员会应为董事会的薪酬和人事委员会。委员会一般有权对激励奖励施加委员会认为适当的任何限制或条件，以实现激励奖励和计划的目标，除本计划其他条款规定的权力外，委员会还应具有以下具体权力，但不受限制：

(a) 委员会有权和完全自由裁量权来决定 (i) 哪些符合条件的员工和董事应获得激励奖励以及激励奖励的性质，(ii) 每项激励奖励所涵盖的公司股票数量，(iii) 期权是激励性股票期权还是非法定股票期权，(iv)

何时、是否以及在多大程度上授予与期权相关的股票增值权，（v）公司股票的公允市场价值，（vi）授予激励奖励的时间或时间，（vii）激励奖励在达到基于绩效的归属条件后是否应在一段时间内归属，以及何时应完全归属，（viii）何时可以行使期权或股票增值权，（ix）是否存在残疾，(x) 行使期权或股票时支付的方式增值权，（xi）允许在处置行使期权或股票增值权时收到的公司股票之前多长时间的条件，（xii）是批准参与者选择（A）交付公司股票以满足适用的预扣税，还是（B）让公司从行使非法定股票期权或股票增值权时发行的股票中预扣满足适用预扣税所必需的股票数量，（xiii) 适用于以下内容的条款和条件限制性奖励，(xiv) 限制性奖励限制失效的条款和条件，(xvii) 激励奖励是否应被视为绩效薪酬奖励；(xvi) 用于制定绩效目标的绩效标准；(xvii) 是否加快对限制性奖励的任何或所有限制失效或取消的时间，(xviii) 通知与出售根据本计划收购的公司股票有关的条款，以及 (xix) 与激励奖励相关的任何其他要求委员会认为是适当的.尽管有上述规定，但不得发行与激励性股票期权有关的 “串联股票期权”（两种股票期权一起发行，一种期权的行使会影响行使另一种期权的权利）。委员会有权修改先前授予的激励奖励的条款，前提是修订后的条款与本计划的条款一致，并且任何对参与者不利的修正都必须征得参与者的同意，但如果此类修正是为了遵守第16b-3条或《守则》中适用于激励奖励的任何要求，则无需此类同意。

(b) 委员会可通过执行计划的规则和条例。委员会对计划任何条款的解释和解释均为最终和决定性的。委员会可以与律师协商，律师可能是公司的法律顾问，并且不对根据律师的建议真诚采取的任何行动承担任何责任。

(d) 董事会可不时任命先前任命的成员，并可填补委员会空缺，不论空缺原因如何。如果董事会的一个委员会被任命为委员会，则该委员会在计划管理方面应拥有董事会所拥有的权力，包括将委员会有权行使的行政权力下放给小组委员会的权力，但是，须遵守董事会可能不时通过的与计划条款不一致的决议。

(e) 在适用法律允许的范围内，委员会可授权一名或多名官员执行以下一项或两项工作：(i) 指定非高级管理人员的参与者为激励奖的获得者，以及

(ii) 确定向此类参与者授予的此类激励奖励的公司股票或单位的数量；但是，前提是委员会对这项授权的授权应具体说明公司股票或受此类授权的单位的总数，而且在任何情况下，该官员都不得向自己发放激励奖励。根据本授权发放的任何激励奖励的所有其他条款和条件应由委员会确定。

(f) 委员会的所有成员必须是第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

(g) 除非涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、重组、合并、合并、合并、拆分、分拆、合并或交换股份），否则不得修改未偿还激励奖励的条款以降低未偿还期权或SAR的行使价，以换取现金、其他激励奖励或期权或SAR以换取现金、其他激励奖励或期权或SAR 低于行使价的行使价未经股东批准的原始期权或SAR。

16. 通知。本计划要求或允许发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达或邮寄头等舱，则应被视为已正式发出，如下所示：

(a) 如果发送给公司，则在其主要办公地址提请秘书注意；

(b) 如果发给任何参与者-发送通知或其他通信时发件人知道的参与者的最后地址。

17. 股东权利。除非参与者满足了激励奖励条款下的所有要求，否则任何参与者都不得被视为受激励奖励约束的任何公司股票的持有人或拥有持有人的任何权利。

18. 没有就业或其他服务权利。本计划或根据本计划签订的任何文书或授予的激励奖励中的任何内容均不赋予任何参与者继续以激励奖励发放时有效的身份为公司（或公司的母公司或子公司）服务的权利，也不得影响公司（或公司的母公司或子公司）在有通知或没有理由的情况下终止雇用参与者的权利。

19. 口译。本计划的条款应受弗吉尼亚联邦法律管辖，不考虑任何司法管辖区的法律冲突条款。本计划的条款受财政部长或其代表目前和未来与《守则》规定的激励性股票期权资格有关的所有现行和未来法规和裁决的约束。如果本计划的任何条款与任何此类法规或裁决相冲突，则本计划的该条款将无效且无效。

20. 遵守《守则》第 409A 条。如果根据本计划应支付的金额受《守则》第409A条的约束，则计划和激励奖励旨在遵守该守则第409A条以及根据该条发布的官方指导。否则，计划和激励奖励将不受守则第409A条的约束。无论有什么相反的情况，计划和激励奖励的解释、运作和管理都应以符合这些意图的方式进行。无论有什么相反的情况，计划和激励奖励的解释、运作和管理都应以符合这些意图的方式进行。除非适用法律另有规定，否则本计划中描述的任何在《守则》第409A条所定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不得被视为递延补偿。尽管本计划有相反的规定，但为了避免《守则》第409A条规定的加速征税和税收罚款，在参与者终止连续服务后的六（6）个月内，本应支付的金额和本来根据本计划提供的福利，应在参与者离职六个月周年（或参与者去世，如果更早）之后的第一个发薪日支付。尽管有上述规定，但公司和委员会均无义务采取任何行动阻止根据《守则》第409A条对任何参与者征收任何额外税款或罚款，公司和委员会均不对任何参与者承担此类税收或罚款的任何责任。

21.Clawback。尽管本计划有任何其他规定，但根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求需要收回的任何激励奖励都将根据此类法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何此类法律、政府法规或证券交易所上市要求通过的任何政策）以及《守则》第409A条的要求进行扣除和回扣。

自2023年6月27日起，该文书已执行完毕，见证本文。

CARMAX, INC.

作者：/s/ Enrique N. Mayor-Mora Enrique N. Mayor-Mora 执行副总裁兼首席财务官