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(a) 原因。仅就本协议而言，“原因” 是指 (i) 员工反复违反雇佣义务（因身体或精神疾病而丧失工作能力的行为除外），这些行为显然是员工故意和故意的，在公司发出书面通知具体说明此类违规行为后，在合理的时间内没有得到补救；或 (ii) 因重罪被定罪（或抗辩）。

(i) 任何董事会成员的选举导致董事会成员中至少有一半的人组成，但以下人员除外：(x) 截至本协议签订之日为董事会成员的人员；(y) 在董事会成员中有一半以上由截至本协议签订之日为董事会成员的人组成时被董事会提名竞选为董事会成员的人；前提是，但是，任何人提名参加董事会选举的候选人必须至少占董事会成员的二分之一为此，第 (x) 和/或 (y) 条中描述的人员或本人由该董事会提名的人员应被视为由第 (x) 条所述人员组成的董事会提名（第 (x) 和/或 (y) 条中描述或被视为描述的人被称为 “现任董事”）；或

(ii) 任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 条的含义）在一次或多笔交易中收购等于或大于35％的公司投票证券（根据根据交易法颁布的第13d-3条的含义）公司投票证券，除非现任董事已将此类收购指定为不构成控制权变更的收购本协议的目的；或

(iii) 公司的清算或解散；或公司的重组、合并或合并，除非在此类重组、合并或合并之后，公司是此类重组、合并或合并产生的幸存实体，或者该实体董事会中至少有一半由现任董事组成；或者出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，除非在出售或处置之后，至少一个-受让方董事会的一半成员由现任董事组成。

(e) 有充分的理由。“正当理由” 是指 (i) 向员工分配任何与员工职位不一致的职责或员工的权力和责任范围的任何重大缩小；(ii) 员工的基本薪酬大幅减少；(iii) 员工主要工作地点的地理位置发生重大变化；或 (iv) 公司以其他方式未能履行对员工的任何重大义务。员工必须在自Good Reason最初存在之日起的90天内将Good Reason的存在通知公司。如果公司在此后的30天内纠正了导致正当理由的条件，则Good Reason将不存在，员工也无权出于正当理由终止雇佣关系。

(g) 退休。“退休” 是指终止员工在公司的工作，但公司因故终止雇佣关系除外，在这种情况下，解雇日期发生在员工年满五十五（55）岁并在公司服务了至少五（5）年的日期或之后。

2. 控制权变更后终止。如果发生控制权变更，并且在控制权变更后二十四 (24) 个月内，员工出于正当理由终止工作，或者公司出于原因以外的任何原因解雇员工（“控制权变更终止”），则在符合第 5 款规定的条件的前提下，员工应有权获得以下遣散费：

(a) 控制权变更后的解雇费。公司应在终止日期后的六十 (60) 天内向员工一次性支付现金，金额等于 (i) 员工在已完成的三个财政年度（如果员工的就业年度，则为更少的财政年度）的平均年度现金薪酬（包括基本工资和年度现金激励奖励，但不包括股票期权或其他股票奖励的奖励、行使、归属或结算）的二 (2) 倍在控制权变更终止之前，公司任期较短），另外(ii) 员工已赚取但未使用的休假时间。

(b) 控制权变更后终止前一财年的未付年度奖金。如果解雇日期发生在高级管理人员激励计划下的现金激励奖励在终止日期发生的财政年度之前的最后一个已完成的财政年度完成的工作支付之前，则除了根据第 2 (a) 款支付的款项外，公司还应在确定前一财年向员工支付高级管理人员激励计划规定的员工现金激励奖励金额（但不得更晚）在结束后两个半月以上上一财年）。尽管有上述关于为上一财年的绩效支付未付现金激励奖励的规定，但高级管理人员激励计划或其他计划下没有现金激励奖励

3. 控制权终止不变更。尽管如此，如果公司出于原因以外的任何原因解雇员工，并且这种解雇不是在控制权变更以至于控制权变更终止（“非控制权变更终止”）之日或之内发生的，则在符合第 5 款规定的条件的前提下，员工应有权获得以下遣散费：

(a) 控制权不变更解雇补助金。公司应向员工 (i) 支付相当于 (A) 员工截至解雇日的年基本工资加上 (B) 根据高级管理人员激励计划向员工支付或应付的现金激励奖励金额，用于在离职日期发生的财政年度之前的最后一个已完成的财政年度内完成的工作，该金额应在从终止之日起的一年内定期分期支付按照公司正常的薪资惯例发放；但是，前提是本应在终止日期后的前六十 (60) 天内支付的任何分期付款都将延迟并包含在解雇日期后六十 (60) 天以上的第一个工资日向员工支付的第一笔分期付款中；(ii) 一次性现金付款，不迟于终止日期后的六十 (60) 天，金额等于员工赚取但未使用的休假时间。如果员工是 “特定员工”（根据《守则》第409A条的含义），并且如果在自解雇之日起的六个月内根据本第3 (a) (i) 段本应向员工支付的金额超过《守则》第401 (a) (l 7) 条规定的自解雇之日起适用的限额的两倍，则超出部分应在这六个月期限结束时支付。

(b) 控制权未变更终止时上一财年的未付年度奖金。如果解雇日期发生在高级管理人员激励计划下的现金激励奖励在终止日期发生的财政年度之前的最后一个已完成的财政年度完成的工作支付之前，则除了根据第 3 (a) 款支付的款项外，公司还应在确定前一财年向员工支付高级管理人员激励计划规定的员工现金激励奖励金额（但不得更晚）在结束后两个半月以上上一财年）。尽管有上述关于为上一财年的绩效支付未付现金激励奖励的规定，但在终止日期发生的财政年度的任何部分，不得根据高级管理人员激励计划或其他方式支付现金激励奖励。

(e) 基于业绩的限制性股票和单位奖励限制失效。尽管公司根据任何协议的条款向员工授予了基于绩效的限制性股票和限制性股票单位奖励，但如果在终止日当天或之前实现了适用于此类奖励的衡量期和绩效目标，则适用于此类奖励的所有限制将在终止之日立即失效。

4. 退休。如果员工在公司的工作在构成退休的情况下终止（无论这种解雇是否也构成控制权变更终止还是控制权变更终止），则在符合第5款规定的条件的前提下，员工有权获得遣散费，金额等于员工截至解雇之日年基本工资的三（3）倍。公司应在终止日期后的六十 (60) 天内一次性向员工支付此类款项，并应在员工根据本协议第 2 款或第 3 款可能有权获得的任何遣散费之外提供。

5. 领取遣散费的条件。作为获得与第 2 款规定的控制权变更终止、与第 3 款规定的控制权变更终止或与第 4 款规定的退休有关的任何遣散费的条件，员工应已执行但未撤销公司在终止雇佣时提供的形式的一般豁免和免除（“豁免和解除”），并且必须遵守员工对公司的持续义务根据本协议或任何其他书面协议员工与公司之间的协议（包括第 17 段中提及的非竞争和非招标协议）。豁免和免除应根据其中规定的撤销条款生效。

6. 代替遣散费的福利。第 2、3 和 4 款规定的遣散费代替了根据任何公司遣散费政策或惯例向员工提供的任何福利；第 2 款如果根据本协议支付遣散费，员工无权根据任何公司遣散费政策或惯例获得任何福利。

7. 发生争议时的权利。如果控制权变更终止，如果因本协议或任何违反本协议而产生或与之相关的索赔或争议，无论该索赔或争议由哪一方提出，公司都应在任何此类事项上达成有利于员工的和解或

在支付任何有利于员工的判决后，出示适当的代金券，支付所有法律费用，包括合理的律师费、法庭费用以及普通和必要的律师自付费用，这些费用由员工或任何根据员工或通过员工提出索赔的任何人开具和支付。

8. 其他好处。除非本协议另有具体规定，否则根据本协议提供的福利是员工或其受益人根据公司或其子公司现在或以后维持的任何其他合同、计划或计划（包括任何和所有股票期权和其他基于股票的奖励协议）可能有权获得的任何福利的补充，而不是减损或减少。

9. 对就业的影响。本协议或此处包含的任何内容均不得解释为授予员工继续受雇于公司或其任何关联公司的权利，也不得解释为干扰或限制公司随时有理由或无故终止雇员的权利。

10. 行动中的限制。在控制权变更发生之前，董事会有权和权利自行决定修改或修改本协议的第 2 款，但未经员工同意，不得以对员工不利的方式修改或修改。在所有其他情况下，尽管董事会有权行使修改或修改本协议第 2 段的任何自由裁量权，但在控制权变更后，董事会无权或权利行使此类权力或以其他方式采取任何与本协议条款不一致的行动。

11. 继任者。公司应要求公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以与没有继承时公司必须履行这些义务相同的方式和程度相同的方式和程度来承担并同意履行本协议规定的义务，除非法律顾问认为公司和员工双方都接受这些义务从法律上讲，继任者。员工在本协议下的权利应有利于员工的法定代表人或其他利益继承人，并应由其强制执行，但不得以其他方式转让或转让。

12. 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被认定为无效或不可执行，则其无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或应用，这些条款或应用可以在没有无效或不可执行的条款或应用的情况下生效。

15. 注意事项。本协议下的所有通知均应以书面形式提出，当面送达（就公司而言，为公司秘书）或在美国邮件中存放 48 小时后视为生效，邮费已预付，如果是员工，则寄往公司人事记录上载的其最后一个已知地址，如果是公司，则是公司总部、秘书注意的其他地址被通知可以通过向另一方发出书面通知来指明。

18. 税收。根据任何适用的法律或法规，公司可以从本协议规定的任何应付金额中扣留公司认为需要或授权预扣的联邦、州和地方所得税和就业税。除了公司从员工在公司工作而可能获得的任何薪酬中预扣的任何税款以及公司根据适用的法律或法规要求公司缴纳的任何雇主税款外，员工全权负责支付与员工根据本协议或与员工在公司工作有关的任何薪酬、福利、报销金额或其他款项所欠的任何和所有税款。

19. 代码第 409A 节。其目的是使所有款项尽可能满足《财政部条例》第 L.409a-L (b) (4)、1.409a-L (b) (5) 和 L.409a-L (b) (9) 条规定的适用守则第 409A 条的豁免，本协议将尽可能解释为与这些条款一致。就《守则》第 409A 条（包括但不限于《财政部条例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 条）而言，员工根据本协议获得任何分期付款（无论是遣散费、报销费还是其他）的权利将被视为获得一系列单独付款的权利，因此，本协议下的每笔分期付款在任何时候都将被视为单独和不同的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在离职时将员工视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，并且如果此处和/或与公司签订的任何其他协议中设定的任何款项被视为 “延期”

补偿”，如果为了避免《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的禁止分配以及第 409A 条规定的相关不利税收而需要推迟此类付款的任何部分的开始，则此类款项将不会在 (i) 自解雇之日起的六个月期限到期之前、(ii) 雇员死亡之日或 (iii)《守则》第 409A 条允许的较早日期，不征收不利税。在适用的《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条到期后的第一个工作日，根据本第 19 段延期的所有款项将一次性支付给员工，任何剩余的到期款项将按照本协议或适用协议中另有规定支付。因此 Defe1ted，任何金额均不收取利息。尽管此处有任何其他相反的规定，但如果本协议的条款有任何模棱两可之处，则此类条款的解释和管理始终应避免在《守则》第 409A 条规定的收入中包含补偿，也不会根据《守则》第 409A 条缴纳增加的税款、消费税或其他罚款。双方希望本协议下的所有付款和福利均符合《守则》第409A条。