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亚洲领先的数字媒体公司泰诺美嘉同意与蓝海收购公司合并，成为纳斯达克上市公司。

Chevy Chase，2023年6月6日-亚洲领先的数字媒体公司TNL MeDiagene和特殊目的收购公司蓝海收购公司(纳斯达克：BOCN)今天宣布达成最终协议 ，双方将合并业务，有望使TNL MeDiagene成为美国上市公司。

合并后的公司将在日本、台湾和东南亚建立TNL Mestrene的业务，提供关于新闻、商业、技术、科学、体育、食品和生活方式的高质量、政治中立的内容。它将扩大面向千禧一代和Z世代的品牌组合，面向中国、日本和英国的数字产品，并扩大其人工智能驱动的分析、广告和营销技术产品的覆盖范围。

该公司首席执行官兼联合创始人钟庭耀表示：“我们完全有能力为世界上最具活力的地区的年轻受众提供专门为他们打造的产品。”我们独立于现有的媒体集团，决心保持我们的独立性，并专注于使用技术 在正确的时间以他们想要的格式向我们的受众和客户提供正确的内容。

TnL Mestrene成立于2023年5月，由总部位于台北的News Lens Co.(TNL)和总部位于东京的日本领先数字媒体公司Mestrene Inc.(MG)合并而成，前者通过过去十年的快速增长和战略收购，已成为领先的独立泛亚洲数字媒体集团，后者成立于25年前，目前包括许多原创和授权的日语品牌，包括Business Insider Japan、Gizmodo Japan、Lifehacker Japan、Digiday Japan、Roomie和Mashup。根据Google Analytics的衡量，该集团的品牌加在一起，平均每月覆盖超过5000万用户。

公司首席执行官兼创始人今田元子表示：“通过强强联合，TNL和美的杰伦打造了一家一流的泛亚洲数字媒体集团。”通过成为美国的一家上市公司，我们 还希望在国际投资者的支持下继续发展，目标是通过提供有关亚洲(包括日本)和世界其他地区的可靠信息，成为一家连接世界的媒体公司。

蓝海首席执行官理查德·莱格特表示：“这笔交易将TNL和梅德吉安已经撰写的戏剧性增长故事结合在一起，提供一流的地区性内容 以及强大的人工智能驱动的Martech和AdTech，使该集团能够在全球增长最快的地区之一取得成功。”

蓝海本身是由拥有深厚媒体、运营、投资和国际经验的投资者创立和运营的，并得到了专注于全球媒体的风险投资公司North Base Media的部分支持。

交易细节

根据是次交易的业务合并协议，蓝海将与天合化工的一家全资附属公司合并，蓝海将于合并后继续作为天合化工的全资附属公司(“合并案”)继续存在，而合并案的上市公司将于 纳斯达克上市。作为合并的结果，蓝海的流通股和认股权证将被注销，并转换为获得TNL美嘉的等值股份和认股权证的权利。这笔交易使TNL Mestrene的预付资金企业价值约为2.75亿美元。

与合并有关，Blue Ocean保荐人LLC、开曼群岛有限责任公司以及持有Blue Ocean B类普通股的若干内部人士和其他股东已同意将根据合并将收到的TNL Mestrene股份推迟最多36个月收取。

TNL Mestrene和Blue Ocean的董事会已分别批准了这笔交易。这笔交易将需要得到Blue Ocean和TNL Mestrene股东的批准，并受惯例完成条件的制约，包括获得某些监管批准。交易预计将在2024年第一季度完成。

顾问

盛德律师事务所、Lee和Li担任法律顾问，Needham &Company，LLC担任蓝海的金融和资本市场顾问。莫里森·福斯特律师事务所是TNL Mestrene的法律顾问。

关于三丁基丙二烯

在开曼群岛注册的公司TnL Mestrene是台湾的The News Lens Co.和日本的MeDiagene Inc.这两家领先的独立数字媒体集团于2023年5月合并的产物。 其业务包括中文、日语和英文的原创和授权媒体品牌，涉及一系列主题，包括新闻、商业、技术、科学、食品、体育和生活方式；代理商需求的人工智能广告和营销技术平台；以及电子商务和创意解决方案。它以其政治中立、对年轻受众的影响力和质量而自豪。 该公司在亚洲拥有550名员工，在日本、台湾和香港设有办事处。

蓝海收购公司简介

蓝海收购公司是一家获开曼群岛豁免的公司，是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并。它是由北基传媒(NBM)的一家附属公司创立的，NBM是一家专注于媒体的全球风险投资公司。NBM是TNL Mestrene的小股东，而TNL Mestrene的合并是在蓝海董事会的一个特别独立委员会委托并收到独立的公平意见后才同意的。

蓝海董事长Marcus Brauchli曾担任《华盛顿邮报》执行主编和《华尔街日报》执行主编，首席执行官Richard Leggett是FiscalNote的高级管理人员和商业智能平台FrontierView的首席执行官。马特·拉索夫是蓝海的首席财务官，他曾在Slalom担任战略咨询和分析部门的前董事主管，现在是Frontier Strategy Group的全球咨询和分析主管。Blue Ocean的董事和顾问包括彭博社、路透社、道琼斯、NBC环球和贸易台的前高级管理人员。

管理团队

作为一个颠覆性的、政治独立的数字新闻平台，TNL Meigene首席执行长钟庭耀(Joey Chung)在2013年与首席内容官马里奥·杨(Mario Yang)共同创立了News Lens Co.。在接下来的十年里，他和杨先生将业务扩展到视频、社交媒体和活动业务；收购了涵盖体育、技术、生活方式和食品的公司；并巧妙地聘用了具有数字思维的编辑和商业人才。钟先生毕业于国立台湾大学和哈佛商学院。杨先生毕业于清华大学。今田元子(Motoko Imada)是将数字媒体引入日本的早期先驱。25年前，她在东京与共同创始人小林博藤(Hiroto Kobayashi)在东京创立了梅德吉恩公司。多年来，通过授权和运营知名国际媒体品牌的日语网站，Mestrene成功地成为日本领先的数字媒体 平台，扩大了受众。

前瞻性陈述

本新闻稿包括修订后的1933年美国证券法第27A节(“证券法”)和 1934年美国证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述” ，这些陈述是基于信念和假设以及TNL Mestrene和Blue Ocean目前掌握的信息 。其中某些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“假设”、“ ”、“可能”、“应该”、“将”、“寻求”或其他类似的预测或表示未来事件或前景的类似表述来识别，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。此类陈述可能包括(但不限于)有关预计将导致TNL Median ene 成为上市公司的TNL Mestrene和Blue Ocean业务合并的陈述。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致实际结果、活动、业绩或成就的水平与这些前瞻性表述所表达或暗示的情况大不相同。 尽管TNL美凯龙和蓝海各自认为本新闻稿中包含的每一种前瞻性表述都有合理的依据，但TNL美凯龙和蓝海都提醒您，这些表述是基于当前已知的事实和因素以及对未来的预测，而这些因素本身就是不确定的。此外，还存在与拟议交易有关的F-4表格委托书/招股说明书中所述的风险和不确定因素，预计该交易将由荷兰皇家壳牌提交给美国证券交易委员会，以及荷兰皇家壳牌或蓝海不时提交给美国证券交易委员会的其他文件。这些申报文件可能识别和解决其他重要风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同。无论是TNL Mestrene还是Blue Ocean都不能向您保证，本新闻稿中的前瞻性陈述将证明 是准确的。这些前瞻性陈述受一系列风险和不确定性的影响，其中包括：由于蓝海未能获得股东批准或未能满足业务合并协议中的其他成交条件而导致完成业务合并的能力；可能导致业务合并协议终止的事件的发生；确认业务合并的预期收益的能力；蓝海公众股东提出的赎回请求的金额；与交易相关的成本；由于交易的宣布和完成而扰乱当前计划和运营的风险 任何潜在诉讼、政府或监管程序的结果以及其他风险和不确定因素，包括将由TNL Mestrene提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记 声明中“风险因素”标题下的那些风险和不确定性，以及截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的那些风险和不确定性。蓝海的财务报表以及随后的10-Q表格季度报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中都提到了这一点。可能还存在TNL Mestrene和Blue Ocean目前都不知道的其他风险，或者TNL Mestrene和Blue Ocean目前认为不重要的风险，这也可能导致实际结果与前瞻性 陈述中包含的结果不同。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为TNL美嘉、蓝海、其各自的董事、高级管理人员或员工或任何其他人员对TNL美嘉或蓝海将在任何特定时间框架内或根本不会实现其目标和计划的声明或保证。这些陈述基于 本通信日期的当前预期，涉及许多风险和不确定因素，可能会导致实际结果与 大相径庭。无论是否出现新的事态发展，TNL Mestrene和Blue Ocean均不承担更新或修订任何此类前瞻性陈述的义务。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。

有关该交易的其他重要信息将向美国证券交易委员会备案。

关于拟议的交易，荷兰皇家壳牌将以F-4表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明，其中将包括将与拟议的交易一起发行的关于TNL美嘉的证券的招股说明书，以及关于Blue Ocean就拟议的交易进行表决的股东大会的委托书。我们鼓励蓝海的股东和其他有利害关系的人士阅读初步的委托书/招股说明书以及将提交给美国证券交易委员会的其他文件，因为这些文件将包含有关蓝海、泰诺美嘉和拟议交易的重要信息 。在注册声明宣布生效后，将包括在注册声明中的最终委托书/招股说明书将于记录日期邮寄给蓝海股东，以建立 以对建议交易进行投票。一旦获得，蓝海公司的股东还将能够免费获得F-4的副本，包括委托书/招股说明书，以及提交给美国证券交易委员会的其他文件，方法是将请求发送到：2威斯康星圈公司，7楼，马里兰州切维蔡斯，邮编20815。将包含在注册说明书中的初步和最终委托书/招股说明书一旦获得，也可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上免费获得。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会的规则，天合美嘉和蓝海及其各自的董事和高管 可被视为本公告所述潜在交易的委托书征集的参与者 。有关蓝海董事和高级管理人员及其所有权的信息，请参阅蓝海提交给美国证券交易委员会的 文件，包括截至2022年12月31日的10-K表格，以及根据《证券交易所法案》第16节提交的后续文件或10-Q表格。在向美国证券交易委员会提交初步委托书/招股说明书时，将在包含初步委托书/招股说明书的注册说明书中阐述根据美国证券交易委员会规则可能被视为参与蓝海潜在交易股东邀约的其他人员的信息。这些文件可在美国证券交易委员会网站上免费获取，网址为www.sec.gov，或将请求发送至：威斯康星圈2号，7楼，马里兰州切维蔡斯，邮编：20815。

没有要约或恳求

本通信不是代表的声明或邀请，也不是对任何证券或潜在交易的 同意或授权，也不构成 出售或邀请购买TNL Mestrene或Blue Ocean的任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区进行任何此类证券的出售 在根据该州或司法管辖区的证券法注册或资格登记或资格之前，此类证券的出售将是非法的。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得提出证券要约。