附件10.1

2023年6月6日

蓝色 海洋收购公司

威斯康星圈2号

7^Th 地板

马里兰州切维蔡斯，邮编：20815

回复： 修改并重新签署信函协议

女士们、先生们：

此 信函协议(此“修改后的信函协议)已就截至本合同日期的特定 协议和合并计划(博卡)、蓝海收购 公司、开曼群岛豁免公司(BOCN)、开曼群岛豁免公司The News Lens Co.，(br}(TNL)，以及开曼群岛豁免公司、TNL的全资子公司TNL Mestrene(合并 子公司，“，与TNL一起，”公司)，并在此全文修改和重申开曼群岛有限责任公司蓝海赞助商有限责任公司于2021年12月2日发出的某封信赞助商“)， 阿波罗空间基金I，L.P.，由阿波罗全球管理公司的附属公司管理的基金(”阿波罗)，每个签署人都是BOCN董事会的成员。冲浪板)、管理团队和/或顾问委员会(每个团队和/或顾问委员会内线总体而言，内部人士“) 和当事人的其他人(”其他投资者“)致BOCN(The”之前的信函协议“)。 本文中使用的某些大写术语在本合同第11段中作了定义。此处使用但未另行定义的大写术语 应与《BCA》中此类术语的含义相同。

为了促使本公司和BOCN签订BCA，并出于其他良好和有价值的对价，保荐人、Apollo、每一位内部人士和彼此的投资者在此确认已收到和充分 ，双方特此分别但不是共同同意与BOCN达成如下协议：

1.

(A) 保荐人和每位内部人士在此无条件及不可撤销地同意：(I)在任何正式召开的BOCN股东大会(或其任何延期或延期)上，以及在BOCN董事会要求的或为推进BCA预期的交易而采取的任何行动中(“交易记录“)，发起人和每位该等内部人士如举行会议，应亲自或委派代表出席会议，或以其他方式使其、其本人或 其资本股份全部计入出席会议，并应亲自或委托代表投票或同意(或 促使表决或同意，包括通过书面同意的任何诉讼)、其所有、他或她的资本股份： (A)赞成通过BCA和批准交易(以及进一步推进交易所需的任何行动)和批准延期建议 ；(B)针对可合理预期会导致
委托书“)；以及(D)针对下列行动或建议：(1)任何SPAC替代交易或任何反对BCA批准或与BCA竞争或不一致的建议；及(2)(I)BOCN现有资本的任何 变化或对BOCN经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何修订 (经修订至本协议日期，”BOCN文章“)，(Ii)BOCN公司结构或业务的任何清算、解散或其他变更， (Iii)将导致在任何实质性方面违反保荐人或上述内幕人士在本修订函件协议项下的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议，或(Iv)涉及BOCN或其任何子公司的任何其他行动、建议或提议，旨在或将合理地预期，以防止、阻碍、干扰、延迟、推迟交易或对交易产生不利影响；及(Ii)不赎回、选择赎回或投标或提交其所拥有的任何Capital 股份，以供赎回与该等股东批准或建议的企业合并有关的股份，或与任何投票修订BOCN章程有关的股份。

(B)阿波罗和每一位其他投资者在此无条件且不可撤销地同意：(I)在BOCN任何正式召开的股东大会(或其任何延期或延期)上，以及在董事会要求或为推进交易而采取的任何经BOCN股东书面同意的行动中，如果举行会议，阿波罗和每一位该等其他投资者应亲自或委托代表出席会议，或以其他方式使其所有创始人股票被视为出席会议，以确定法定人数。他或她应亲自或委托投票或同意(或导致投票或同意，包括在任何诉讼中以书面同意)其创始人的所有股份；(A)赞成通过《BCA》并批准交易 (以及推进交易所需的任何行动)和批准延期建议；(B)反对合理预期会导致违反《BCA》所载BOCN的任何陈述、保证、契诺、义务或协议的任何行动、建议、交易或协议；(C)支持委托书中提出的任何其他建议；以及(D)反对下列行动或建议：(1)任何SPAC替代交易或任何反对BCA批准或与BCA竞争或不一致的建议；和(2)(I)BOCN现有资本的任何变化或对BOCN章程的任何修改，但BCA明确考虑的范围(包括延期建议)除外；(Ii)BOCN公司结构或业务的任何清算、解散或其他变化；(Iii)会导致违反任何契约的任何实质性方面的任何行动、建议、交易或协议，保荐人或上述内部人士在本修订函件下的陈述或担保或其他义务或协议，或(Iv)涉及BOCN或其任何附属公司的任何其他行动或建议，而该等行动或建议旨在或可合理地预期 以防止、阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响交易；以及(Ii)不赎回、选择赎回或 投标或提交其所拥有的任何方正股份以供赎回与该等股东批准或拟议的企业合并有关，或与任何投票修订BOCN章程有关。

(C) 在BCA的任何有效终止之前，(I)保荐人、Apollo、每个内部人士和每个其他投资者应采取或促使采取 适用法律所规定的一切合理必要的措施，以完成交易，并遵守BCA中规定的条件，以及(Ii)保荐人和每个内部人士应受第8.05节(保密；BCA(以及任何此类条款中包含的任何相关定义)的公开性)和8.03(排他性)(如果此人是此类条款方面的BCA的签字人)，且BCA第8.03(B)节(第8.03(B)(I)节或SPAC替代交易建议的定义除外)中对“SPAC”的每一次提及也将 提到保荐人和每一位内部人士。

(D) 如果BOCN寻求通过进行收购要约来完成拟议的业务合并，保荐人、Apollo、每个Insider和每个 其他投资者同意，他或她不会出售或投标其拥有的任何与此相关的Capital股份。

(E) 无论董事会是否建议上述合并、任何交易或任何行动，本第1段规定的保荐人、阿波罗、每一位内部人士和每一位投资者的义务均适用。

2.保荐人和每位内部人士特此同意，如果BOCN未能在公开募股结束后18个月内(如果完成业务合并的期限延长，则为 至21个月)或BOCN股东根据BOCN章程批准的 较后期限内完成业务合并(“完成窗口“)，保荐人和每位内部人士应采取一切合理步骤，促使BOCN：(A)停止所有业务，但清盘除外；(B)在合理可能的范围内尽快赎回作为公开发售单位的一部分出售的A类普通股(包括作为阿波罗在公开发售中购买的单位的一部分出售的A类普通股)，但在此之后不超过10个工作日。发行股票“)，按每股价格， 以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税，以及与信托账户管理有关的任何费用(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的股票数量，这将完全消除公众股东作为股东的所有权利(包括 获得进一步清算分配的权利，如果有)，以适用法律为准；和(C)在赎回后，经BOCN剩余股东和董事会批准，尽快解散和清算，受开曼群岛法律规定的规定债权人债权和适用法律其他要求的BOCN义务的约束。 发起人和每名内部人士同意不建议对BOCN条款(A)提出任何修订，以修改BOCN允许赎回与其初始业务合并相关的义务的实质或时间，或在BOCN未在完成窗口内完成业务合并或(B)BOCN条款中与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款时，允许赎回100%的发售股份，除非BOCN向其公众股东(包括阿波罗) 提供在批准任何此类修订后赎回其发行股票的机会，否则以现金支付的每股价格相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括之前未向BOCN发放的用于支付其特许经营权的利息 和所得税以及与信托账户管理相关的任何费用，除以当时已发行的发行股票数量。

保荐人、Apollo、每个Insider和其他投资者均承认，由于BOCN对其创始人所持股份的任何清算，其对BOCN的信托账户或任何其他资产没有任何权利、所有权、权益或索赔。保荐人和每位内部人士在此进一步放弃所持有的任何A类普通股，而阿波罗和其他投资者在此进一步仅就其持有的方正股份(包括该等方正股份已转换成的任何A类普通股)放弃其可能拥有的与(X)完成企业合并有关的任何赎回权利，包括但不限于，在股东投票批准这种企业合并或BOCN提出收购A类普通股的投标要约或(Y) 股东投票修订BOCN条款的情况下可获得的任何此类权利(A)修改BOCN义务的实质或时间， 如果BOCN未在完成窗口内完成企业合并，则允许赎回100%的发行股份 或(B)BOCN条款中与股东权利有关的任何其他条款或 初始业务合并前活动(虽然发起人、如果BOCN未能在完成窗口内完成业务合并，内部人及其各自的关联公司将有权赎回 和对其持有的任何发行股份的清算权。

3. 在不限制他们在下文第6段下的义务的情况下，在本协议日期开始至(A)BCA有效终止或(B)结束时(X)保荐人、每名内部人士和彼此之间较早者的期间内，未经TNL事先书面同意，投资者不得(I)转让任何单位、股本股份、认股权证(各a “搜查令“)购买资本股份或任何可转换为资本股份、或可行使或可交换的证券， 由其或其拥有的资本股份，(Ii)授予任何委托书或授权书或达成任何投票安排， 无论是通过代理、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式(包括根据资本股份的任何贷款)，或 就任何资本股份订立任何其他协议，在每种情况下，除本修订函件、BCA、交易协议或根据BOCN组织文件作出的投票及其他安排所述者外，(Iii) 采取任何可合理预期使本协议中的任何陈述或担保不真实或不正确的行动，或采取任何可合理预期的行动以阻止或禁止任何保荐人、任何内部人士或任何其他投资者履行其在本协议项下的义务，或(Iv)承诺或同意采取任何前述行动，及(Y)未经TNL事先书面同意，阿波罗不得(I)转让任何方正股份、购买方正股份的认股权证或可转换为方正股份、可行使或可交换的任何证券，(Ii)就任何方正股份授予任何委托书或授权书，或 订立任何投票安排(包括根据 方正股份的任何贷款)，或订立任何投票安排(包括根据 方正股份的任何贷款)，或订立任何其他协议，但本修订函件协议、BCA、交易协议或BOCN组织文件下的投票及其他安排除外；(Iii)采取任何合理预期的行动，令本协议所载的任何陈述或保证不真实或不正确，或可合理预期会阻止或禁止阿波罗履行其在本协议项下的义务，或(Iv)承诺或同意采取任何前述行动。任何违反前一句话 的行为都将无效。如果：(I)BOCN的任何股本、认股权证或其他股权证券在本协议日期后根据任何股票股息向保荐人、阿波罗、任何内部人士或任何其他投资者发行， 发起人、阿波罗或任何内部人士或其他投资者拥有的股本股份的股票拆分、资本重组、重新分类、合并或交换 发起人、阿波罗或任何内部人士或其他投资者拥有的股本股份；(Ii)保荐人、阿波罗、任何内部人士或任何其他 投资者购买或以其他方式取得BOCN 的任何股本、认股权证或其他股本证券的实益拥有权；或(Iii)保荐人、阿波罗、任何内部人士或任何其他投资者在本协议第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的BOCN的任何股本股份、认股权证或其他股本证券(该等股本股份、认股权证或 第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的 其他股本证券)获得投票权或股份。新股“)，则保荐人、阿波罗、任何内部人士或任何其他投资者收购或购买的该等新股应遵守本 段和第1段的条款，犹如它们构成保荐人、阿波罗、任何内部人士或任何其他投资者于本协议日期所拥有的BOCN的股本股份、认股权证或其他股权证券一样；但阿波罗收购或购买的任何新股只须受本第3段的条款所规限，但仅限于其为创办人股份。

4. 在信托账户清算的情况下，保荐人(为澄清的目的，不得延伸至保荐人的任何其他股东、成员或管理人员)同意赔偿BOCN并使其免受任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼而合理产生的任何和所有法律或其他费用，无论是未决的或威胁的，或任何索赔)由于下列原因，BOCN 可能成为索赔的对象：(I)任何第三方就向BOCN提供的服务或销售给BOCN的产品提出索赔，或(Ii)BOCN与之订立收购协议的预期目标企业(a“目标”); 提供, 然而，， 保荐人对BOCN的此类赔偿仅适用于确保第三方对BOCN或目标方提供的服务或产品的索赔不会使信托账户中的资金金额低于(I)每股发售股份10.20美元或(Ii)信托账户中持有的每股发售股份因信托账户清算日期的信托资产价值减少而减少的必要金额，在每种情况下，扣除信托账户中的财产所赚取的利息，以支付与信托账户管理有关的税款和费用， 但不包括第三方(包括Target)提出的任何索赔，该第三方(包括Target)放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，以及根据BOCN对某些债务(包括修订后的1933年证券法)下承保人的赔偿提出的任何索赔除外。如果任何此类已执行的放弃被视为无法对该第三方强制执行，则保荐人不应对该第三方索赔承担任何责任。如果保荐人收到保荐人的书面索赔通知后15天内，保荐人以书面形式通知保荐人它应 采取此类抗辩，保荐人有权在其选择的律师合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。为免生疑问，BOCN的任何高管或董事均不会对BOCN的第三方索赔进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

5.保荐人、阿波罗公司、每个内部人士和其他投资者特此同意并承认：(I)BOCN以及在BCA任何有效终止之前，如果保荐人、阿波罗公司、内部人士或其他投资者违反协议规定的义务，公司将受到不可挽回的损害，(Br)在适用于此等各方的范围内，(Ii)金钱损害不是此类违反行为的充分补救措施，(Iii)非违约方应有权获得强制令 救济，以防止违反本修订的《函件协议》并具体履行本协议的条款，如果发生此类违约，除该方可能在法律上或衡平法上获得的任何其他补救措施外，(Iv)双方放弃因获得任何具体履行或强制令救济而获得担保或张贴任何保证书的任何要求，以及(V)在任何针对具体履行的诉讼中，双方将放弃对法律补救充分性的辩护。

6.

(A) 在交易结束后，保荐人、阿波罗公司、每个内部人士和其他投资者同意，他或她不得转让(根据以下第7段向保荐人、阿波罗公司、每个内部人士和其他投资者发行此类获利股份的范围)：

(B) 保荐人和阿波罗同意不得转让任何私募认股权证(或私募认股权证行使后已发行或可发行的A类普通股)，直至企业合并完成后30天(“私募 认股权证禁售期此外，连同赚取股份禁售期，禁售期”).

(C) 尽管有第3段和第6段(A)和第6段(B)的规定：(I)在BCA有效终止时，以下转让方正股份、私募认股权证和因行使或转换私募认股权证或方正股份(视情况而定)而发行或可发行的A类普通股，并由 保荐人、阿波罗、内部人士、其他投资者或其任何获准受让人(已遵守本段第(Br)(C)段)持有，允许：(A)BOCN的高级职员、董事、BOCN任何高级职员的任何附属公司或家庭成员、董事、保荐人的任何成员或保荐人或阿波罗或其他投资者的任何附属公司；(B)就个人而言，以赠与方式转让给个人的直系亲属成员、受益人是个人直系亲属成员或该人的关联成员的信托基金或慈善组织；(C)就个人而言，根据继承法和个人死亡后的分配法进行转让；(D)就个人而言，根据限定家庭关系令进行转让；(E)私下出售转让或因完成企业合并而进行的转让，转让的价格不高于证券最初购买时的价格；(F)在最初的企业合并完成之前中银集团清算的情况下的转让；(G)保荐人解散后根据开曼群岛法律或保荐人有限责任公司协议进行的转让；以及(H)BOCN的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致BOCN的所有股东有权在BOCN的初始业务合并完成后将其A类普通股 换取现金、证券或其他财产；提供, 然而，在条款(A)至(H)的情况下，这些被允许的受让人必须达成书面协议，同意受本条款的约束。和(Ii)自本协议生效之日起至适用的禁售期届满为止的期间内，允许转让因行使或转换私募认股权证或获利股份而发行或可发行的普通股、私募认股权证和A类普通股或公司普通股，这些普通股由保荐人、阿波罗、内部人士、其他投资者或其任何获准受让人(已遵守本第6(C)段)持有：(1)转让给BOCN的高级管理人员、董事、BOCN的任何高级职员、董事、保荐人的任何成员或保荐人或阿波罗或其他投资者的任何附属公司的任何附属公司或家庭成员 ；(2)在个人的情况下，通过赠与向个人的直系亲属成员、受益人是个人的直系亲属成员或该人的附属机构的信托或慈善组织进行转移；(3)在个人的情况下，根据继承法和个人去世后的分配进行转移；(4)在个人的情况下，根据合格的家庭关系顺序进行转移；提供, 然而，， 任何允许的受让人必须与BOCN(如果此类转让发生在成交之前)或TNL (如果此类转让发生在成交之后)达成书面协议，同意受本协议的转让限制和其他义务的约束 。

(D) 发起人、Apollo、每个内部人士和其他投资者(共同代表已发行方正股份的大部分)在此 各自代表自己、自己和所有方正股份的持有人，根据和遵守BOCN章程细则的规定，放弃对BOCN章程第17节规定的换股比率的任何调整，以及因管道融资和/或交易完成而可能获得的与方正股份有关的任何其他反稀释保护的权利。

(E)保荐人、Apollo、每位内部人士和其他投资者均同意，在第(Br)段所述的所有限制失效之前，任何代表获利股(仅限于已发行的)或私募认股权证的证书或账簿记账应附有说明，注明该等股份或认股权证须受本协议所载限制，并将向任何TNL转让代理发出适当的停止转让命令，直至没有禁售期适用为止。

7.

(A)于交易结束时，(I)根据根据合并进行的方正股份交换的议定代价，并作为该等代价的一部分，且在本协议任何一方或任何其他人士不采取任何进一步行动的情况下，保荐人、阿波罗、每名内幕人士及每一名其他投资者(A)所持有的每股方正股份将自动转换为收取一股公司普通股的权利，将于 次发行，并受第7(B)段所述条件的规限(所有该等公司普通股，统称为套现股票 股“)，及(B)将不再未清偿，并因合并而自动注销，而方正股份的每名前持有人此后将不再拥有有关该等证券的任何权利，除非本协议另有明文规定， 及(Ii)根据合并而达成的私募认股权证交换协议代价及作为协议代价的一部分，以及 本协议任何一方或任何其他人士无须采取任何进一步行动，保荐人和Apollo将在完成750,000份私募配售认股权证时丧失 其私募配售认股权证(根据各自持有的私募配售认股权证的相对数量按比例计算)。

(B) 增发股份的发行如下：

(1)50% 赚取股份(“第一期增发股“)应在截止日期之后发生下列情况中第一次发生时发出：(I)控制权变更(定义如下)(或规定控制权变更的最终协议已在第一个收益期届满前订立，并且这种控制权变更最终完成， 即使这种变更发生在第一个收益期届满之后)；或(Ii)截止日期的18个月周年日(截止日期至18个月周年日的18个月期间，“首次盈利 期间“)；及

(2) 剩余50%的获利股份应在截止日期 之后发生以下任何一种情况时发行：(I)控制权变更(或规定控制权变更的最终协议已在第二个获利期限届满前订立，且控制权变更最终完成，即使此类变更发生在第二个获利期限届满后)；(Ii)如果本公司在任何后续12个月 期间报告的收入合计等于或超过77,500,000美元(包括本公司在结束日期 日期后完成的任何和所有收购)；或(Iii)结束日期三周年的日期(该三年期间从结束日期至 结束日期的三年)，“第二个赢利期”).

8.保荐人和每位内部人士声明并保证，其本人从未被暂停或开除任何证券、商品交易所或协会的会员资格，也从未被拒绝、暂停或吊销证券或商品许可证或注册。向BOCN提供的每个 内幕人士的个人信息(包括招股说明书中包含的任何此类信息)在各方面都是真实和准确的 ，并且不遗漏关于内幕人士背景的任何重要信息。向BOCN提供的赞助商和每位内部人士的调查问卷在各方面都是真实和准确的。保荐人和每一位内部人士声明并保证：(A)在任何司法管辖区内，保荐人、他或她不受任何强制令、停止令或命令或规定的任何法律诉讼的约束或答辩人 停止或避免任何与提供证券有关的行为或做法；以及(B)他/她从未因(I)涉及欺诈、(Ii)与他人的任何金融交易或资金交易或(Iii)与任何证券交易有关的任何罪行而被定罪或认罪，且该、他或她目前不是任何此类刑事诉讼的被告 。

9. 除招股说明书中披露的外，保荐人、保荐人、保荐人的关联公司、董事或京东方的任何高管不得 从京东方收取以下费用、报销、咨询费、任何偿还贷款的款项或其他补偿 为了完成BOCN的初始业务合并而提供的任何服务 (无论交易类型如何)，但下列情况除外：在完成初始业务合并之前，这些款项都不会来自信托账户中的收益：(A)偿还赞助商向BOCN提供的贷款和垫款，总额最高可达300,000美元；(B)与BOCN的组建和公开发售以及确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用的报销；(C)按BOCN不时确定的条款偿还贷款(如有)，由BOCN或BOCN的任何高级管理人员或董事为与计划的初始业务合并相关的交易提供资金 ，但前提是，如果BOCN没有完成初始业务合并，BOCN可使用信托账户以外的营运资金的一部分偿还此类贷款，只要信托账户的收益不用于偿还此类贷款。以及(D)向保荐人、任何内部人士或他们各自的关联公司支付与成功完成BOCN的初始业务合并有关的款项。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的贷款可转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

10. 保荐人和每位内部人士在不违反其必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或招标协议)的情况下，完全有权签订本修订的信函协议 ，并在适用的情况下担任董事会官员和/或董事成员。

11. 此处使用的下列术语应具有以下各自的含义：

(a) “业务合并“是指中银集团与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或者类似的企业合并；

(b) “股本“应统称为A类普通股和方正股份；

(c) “控制权的变更指在一次交易中或由于一系列相关的 交易而发生的下列事件中的一项或多项：(I)根据《交易法》第13(D)条或其任何后续条款(A)的规定，共同行动的任何人或任何团体将构成一个 “团体”。集团化“) (不包括由TNL股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与其对TNL股票的所有权基本相同)直接或间接是或成为TNL证券的受益者，占TNL当时未偿还有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上；(Ii)涉及TNL的合并、合并、重组或类似的企业合并交易，并且在紧接该等交易或一系列交易完成后，紧接该项合并或合并前的TNL的有表决权证券不再继续代表 ，或不会转换为因该项交易或一系列交易而产生的 个人当时未清偿的有表决权证券的总表决权的50%(50%)以上，或(如尚存的公司是附属公司，则为其最终母公司)； 或(3)TNL直接或间接将TNL及其子公司的全部或基本上所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式处置，但TNL将公司及其子公司的全部或基本上所有资产作为整体出售或以其他方式处置的除外。

(d) “A类普通股“指京东方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

(e) “方正股份指保荐人、阿波罗、内部人士和其他投资者持有的中银中国B类普通股4,743,750股，每股面值0.0001美元；

(f) “私募认股权证“应指(I)在收盘前，购买保荐人和阿波罗持有的最多9,225,000股A类普通股的权证，以及(Ii)在收盘后的任何时间，购买保荐人和阿波罗持有的最多8,475,000股公司普通股的权证；

(g) “招股说明书“指中银中国向美国证券交易委员会提交的与本次公开发行有关的S-1表格登记说明书和招股说明书；

(h) “公开发行应指BOCN的18,975,000个单位的包销首次公开募股( )单位“)，每份由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成；

(i) “公众股东“指公开发行证券的持有人(包括向阿波罗)；

(j) “交易日“指公司普通股在当时交易公司普通股的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天。

(k) “转接“指(I)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予购买或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接地转让或处置的协议，或建立或增加与看跌期权等值头寸有关的头寸，或在《1934年证券交易法》(经修订)第16条的含义内清算或减少看涨期权等值头寸，以及根据该法令颁布的委员会关于任何证券的规则和条例，(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论该等交易是以交付该等证券、以现金或其他方式结算，或(Iii)公开宣布有意进行第(I)或(Ii)款所述的任何交易；和

(l) “信托帐户“指已存入公开发售及出售私募认股权证的部分净收益的信托账户。

12. 本修订函件协议和此处提及的其他协议构成本合同双方关于本合同标的的完整协议和谅解，并取代本合同各方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本合同标的或本协议预期的交易有关， 包括但不限于以前的函件协议。本修订函件协议不得对任何特定条款进行更改、修订、修改或放弃 (更正印刷错误除外)，除非由(A)Apollo和 属于任何此类更改、修订、修改或放弃标的的每个内部人士或其他投资者签署的书面文件，(B)保荐人和(C)TNL， 确认并同意，在BCA有效终止后，将不再要求TNL签署此类文件。

13. 除本协议另有规定外，未经其他各方和TNL事先书面同意，本协议任何一方不得转让本修订的《函件协议》或本协议项下的任何权利、利益或义务(除非在BCA有效终止后，不需要得到TNL的同意)。任何违反本款第13款的所谓转让应为无效和无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本修订函件协议对BOCN、保荐人、Apollo、每个内部人士、彼此投资者及其各自的继承人、继承人和受让人以及 允许的受让人具有约束力。

14. 本修订函件协议中的任何内容均不得解释为授予或给予本修订函件协议或其任何约定、条件、规定、承诺或协议下或因此修订函件协议或其任何约定、条件、规定、承诺或协议而产生的任何权利、补救或索赔，但协议各方(以及在BCA、TNL有效终止之前)除外。本修订函件协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方(以及在BCA、TNL有效终止之前)及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及 允许受让人的唯一和独有利益。尽管本协议有任何相反规定，BOCN、保荐人、Apollo、每个Insider和每个其他投资者都承认并同意TNL是本修订函件协议的明示第三方受益人，并且可以 直接执行(包括通过要求具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的诉讼)本修订函件协议中规定的每个条款，就好像是本修订函件协议的直接当事人一样。

15. 本修订函件协议可签署任何数量的正本或传真副本，就所有目的而言，每一副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，或其他传输方式 交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效。

16. 本修订函件协议应被视为可分割，其中任何条款或条款的无效或不可执行性不应 影响本修订函件协议或本修订函件协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本修订后的《函件协议》中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

17. 本修订函件协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不得实施会导致适用另一司法管辖区的实体法的冲突法律原则。本协议各方(I)均同意，因本修订函件 协议而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在纽约州的纽约市法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应为专属管辖权和地点，以及(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。

18. 与本修订函件协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、亲手交付或电子传输至上述接收方的地址或电子邮件地址或在接收方的签名页上发送；提供在BCA有效终止之前的任何时间向BOCN或TNL发出的任何此类通知、同意或请求应根据BCA第11.02条(通知)的条款进行。

19. 本修订函件协议的其他任何一方(为免生疑问，包括任何与其他 内部人士有关的内幕人士)在本修订函件协议中的任何违反或失实陈述，本协议各方概不负责，任何一方均不对另一方的义务负责，包括但不限于赔偿义务和通知义务。

20.发起人、阿波罗公司、内部人士和其他投资者各自向BOCN和本公司作出如下声明和保证：

(A) 如果该人不是个人，根据其成立、成立、组织或组成的司法管辖区的法律，该人是正式组织的、有效存在的和信誉良好的，本修订函件协议的签订、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于该人的公司、有限责任公司或组织 权力范围内，并已得到该人的所有必要的公司、有限责任公司或组织行动的正式授权；

(B) 如果此人是个人，则此人具有完全的法律行为能力、权利和授权来签署和交付本修订函件协议，并履行其在本协议项下的义务；

(C) 本修订函件协议已由该人正式授权、签署和交付，并假定该修订函件协议的其他各方适当授权、签署和交付，本修订函件协议构成该人具有法律效力和约束力的义务，可根据本函件条款对该人强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履行和其他衡平法救济的一般衡平法原则限制的情况除外)；

(D) 该人签署和交付本修订函件协议不会，并且该人履行其或其在本协议项下的义务不会：(I)如果该人不是个人，则与该人的组织文件相冲突或导致违反；或(Ii)要求任何第三方未给予的同意或批准或任何第三方尚未采取的其他行动(包括根据对此人或此人的创始人股票或私募认股权证具有约束力的任何合同， 视情况适用而定)，只要此等同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟此人履行其在本修订函件协议项下的义务；

(E) 在任何仲裁员或任何政府当局面前(或在威胁采取行动的情况下)，没有任何针对该人的诉讼待决，或据该人所知，在任何仲裁员或任何政府当局面前(或在威胁采取行动的情况下)，没有任何诉讼待决，这些仲裁员或任何政府当局以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延该人履行其在经修订的信函协议下的义务。

(F) 除SPAC披露函件第5.07节所述的费用外，任何财务顾问、投资银行家、经纪商、发行人或其他类似中介机构均无权从该人士、BOCN、其任何附属公司或其各自的任何关联公司获得与BOCN或本修订函件协议或由此而拟进行的任何相应交易有关的任何费用或佣金，因此，在每种情况下，根据该人士或据其所知代表该人士作出的任何安排或协议，BOCN，本公司或其任何关联公司将承担任何类型或性质的义务或责任。

(G) 此人有机会阅读《BCA》和本修订函件协议，并有机会与其税务和法律顾问进行协商；

(H) 该人没有也不得订立任何会限制、限制或干扰该人履行本协议项下义务的协议；

(I) 除本修订函件协议另有描述外，该人士在其所有A类普通股、认股权证、创办人股份及私募认股权证中拥有直接或间接权益，且不存在留置权或任何其他限制或限制(包括但不限于对影响该等证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制(除证券法下的转让限制外)，但符合以下规定者除外)：(1)本修订函件协议；(2)BOCN章程；(3)BCA；(4)《注册权协议》；或(5)任何适用的证券法)；

(J) 上上市的创办人股份及私募认股权证附件ABOCN中唯一的股权证券(包括但不限于任何可转换为BOCN的股权证券或可行使或交换的股权证券)是记录在案的 拥有的或由该人实益拥有的，且该人拥有处置(或促使处置)该等创始人股份及私募认股权证的唯一权力及投票权(或指示投票的唯一权力)，且该等创始人股份或私募认股权证均不受任何委托书的约束，投票权信托或与此类创始人股票或私募认股权证的投票有关的其他协议或安排 ，本修订函件协议中规定的除外； 此人在此同意补充附件A以此人在BOCN获得额外证券为限 ；以及

(K) 此人目前不是(在成交前将始终不会成为或成为)“集团”(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的)的成员，包括为获取、持有或处置“发行人”的股权证券(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)而行事的任何集团。

21. 本修订函件协议将于以下时间终止：(A)根据《修订函件协议》第X条终止BCA(在此情况下，本修订函件协议不具任何效力或效力，并应恢复到先前函件协议)；或(B)如果发生关闭 ，则以下两者中较早的一个终止：(I)清算TNL和(Ii)所有禁售期届满，并根据第7段发行所有赚取的股份；提供, 然而，，经修订的《函件协议》第4款在TNL的任何清算中继续有效，有效期为六年；提供, 进一步，任何此类 终止(包括根据上文第(A)款恢复先前信函协议的终止)均不免除保荐人、阿波罗、任何内部人士、任何其他投资者或BOCN因在终止之前故意违反本修订的信函协议而产生的任何责任。

22.除与交易有关的事项外，如A类普通股、创办人股份或私募认股权证有任何变动，或透过股份拆分、股份分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或企业合并，或以任何其他方式，应按需要对本修订函件协议的条款作出公平调整，以使本协议项下的权利、特权、责任及义务继续适用于BOCN、BOCN的继承人或该等交易的尚存实体。A类普通股、方正股份 或私募认股权证，每一项均已如此更改。

23. 本修订函件协议中的任何内容不得解释为对董事、任何保荐人、阿波罗公司、内部人士及其他投资者的任何高管、员工、代理人或其他代表或任何保荐人、阿波罗公司、内部人士及其他投资者的任何自然人(在每种情况下)以董事、 高管、员工、代理人或其他代表的身份进行投票或采取的行动施加任何义务或限制。发起人、Apollo、内部人士和其他投资者仅以Capital股份的记录或实益持有人的身份签署本协议。

24. 本协议的每一方同意签署和交付为实现本协议的目的以及本协议的另一方可能以书面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、协议或转让文书、转让或运输。

25. 保荐人、阿波罗、内部人士和其他投资者同意并授权田纳西和BOCN(视情况而定)发布 并在提交给美国证券交易委员会或任何其他政府主管机构或适用的证券交易所的所有文件和时间表中披露， 以及TNL或BOCN(视情况而定)合理地确定与合并或BCA或本修订函件协议或本修订函件协议拟进行的任何其他交易有关的必要或适宜的任何新闻稿或其他披露文件、资本股份的所有权、本修订函件协议的存在以及保荐人的承诺和义务的性质，阿波罗， 本协议的内部人和其他投资者，以及保荐人、阿波罗公司、本公司的内部人和其他投资者承认，天合光能和BOCN可以自行决定向美国证券交易委员会或任何其他政府机构或证券交易所提交本修订的书面协议或本协议的表格。赞助商、阿波罗、内部人士和其他投资者同意合理地迅速向TNL或BOCN(视情况而定)提供其掌握的任何信息，以供TNL或BOCN(视情况而定)合理要求准备任何此类披露文件，保荐人、阿波罗、内部人士和其他投资者同意就其提供的专门用于任何此类披露文件的任何书面信息，合理地迅速通知TNL和BOCN，如果保荐人、阿波罗、内部人士和其他投资者应意识到，任何此类信息在任何重大方面都将成为虚假的或误导性的。

26.在第6段所列限制(视情况而定)到期时，TNL应删除，并应促使删除(包括通过促使其转让代理删除)与第6段中的锁定安排有关的任何图例、标记、停止转让说明或其他类似符号，以证明任何获利股份。

27. 除非交易已根据《BCA》第X条完成或终止，(A)赞助商应尽其合理的 最大努力促使BOCN在2023年9月7日之后，将企业合并截止日期按月延长最多九(9)次，每次延长一(1)个月，至2024年6月7日，以及(B)保荐人(或其关联公司或获准指定人)应就企业合并截止日期每次延长一个月向信托账户存入 ，以(X)60,000美元或(Y)0.035美元每股未发行且在任何此类延期一个月前未赎回的公开发行股票中较少者为准。

28. 赞助商和阿波罗各自在此不可撤销地放弃由BOCN、赞助商和阿波罗履行BOCN于2021年10月28日签订的认购协议第6(E)节中规定的义务。

(签名 页如下)

修改后的 信函协议的签名页

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