附件2.1

合并协议和合并计划

随处可见

The News 镜片有限公司，

TNL MEDIAGENE，

和

蓝海 收购公司

日期：2023年6月6日

目录

合并协议和合并计划

本协议及合并计划(“本协议”) 由开曼群岛豁免公司News Lens Co.，Ltd.(“本公司”)、开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司(“合并附属公司”)及开曼群岛豁免公司Blue海洋收购公司(“SPAC”)订立及于2023年6月6日签订。本公司、合并子公司和SPAC在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。本协议中使用的所有大写术语应具有赋予第一条中该等术语的含义或本协议其他地方另有定义的含义。

独奏会

鉴于，SPAC是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

鉴于，合并子公司为本公司新注册成立的全资直接附属公司，完全为完成本协议及 其他交易协议(“交易”)所拟进行的交易而成立。

鉴于紧随资本重组后， 根据本协议条款及条件及开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)，于完成时，合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC(“合并”)，而SPAC将作为本公司的全资附属公司继续存在 (SPAC作为合并的尚存实体，在本文中有时称为“尚存实体”)。

鉴于，本公司董事会(“本公司董事会”)一致(由未选择退出表决的董事)：(A)确定 本公司和本公司股东的最佳利益，并宣布本公司签订本协议和本公司正在或将参与的其他交易协议是可取的，(B)批准本协议、本公司正在或将参与的其他交易和交易，包括合并及(C)通过决议案，建议本公司股东批准本公司交易建议(“公司董事会建议”)。

鉴于，Merge Sub董事会已 一致：(A)决定订立本协议及合并附属公司作为或将会参与的其他交易协议符合合并附属公司的最佳利益，及(B)批准本协议、合并附属公司作为或将会参与的其他交易协议及合并附属公司参与的交易，包括合并及合并计划。

鉴于，本公司已根据适用法律及合并附属公司的组织文件，以合并附属公司唯一股东的身份，批准本协议及合并附属公司作为或将会参与的其他交易协议及合并附属公司作为当事方的交易，包括合并及合并计划。

鉴于于交易结束前，本公司将采用经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(主要以附件 A(“A&R AOA”)的形式采纳)，而A&R AOA应为本公司的组织章程大纲及章程细则，直至 其后根据其条款及开曼公司法修订。

鉴于在签署和交付本协议的同时，保荐人、本公司和SPAC已签订了本协议附件中的锁定和交易支持协议(“保荐人锁定和支持协议”)。

鉴于于交易结束时，本公司、保荐人、 若干公司股东及其各自的若干联营公司(视何者适用而定)应主要以本协议附件C的形式订立注册权协议(“注册权协议”)(经SPAC与本公司书面同意的更改 )，该协议将于交易结束时生效。

鉴于在签署和交付本协议的同时，某些公司股东、SPAC和本公司签订了锁定和支持协议，分别作为附件D(“公司股东锁定和支持协议”)附于本协议附件 。

鉴于，出于美国联邦和任何适用的美国州或地方所得税的目的，意在(A)合并将符合守则第368(A)节和根据其颁布的财政部条例的含义的“重组”，SPAC中的每一方，(B)本公司和合并子公司是守则第368(B)节和根据其颁布的财政部条例项下的当事方，以及(C)本协议是，且特此为：作为《财务条例》1.368-2(G)和1.368-3款所指的“重组计划”(第(A)至(C)款中的 陈述加在一起，称为“拟纳税处理”)通过。

鉴于，SPAC董事会(以下简称“SPAC董事会”)一致认为(A)SPAC和SPAC股东的最大利益是合乎SPAC和SPAC股东利益的，并宣布：(Br)SPAC签订本协议及其已经或将要参与的其他交易协议是可取的，(B)批准了本协议， SPAC已经或将要参与的其他交易协议和交易，包括合并和合并计划 (C)批准了作为商业合并的交易，及(D)通过一项决议案，建议太古集团股东批准太古集团的交易建议(“太古集团董事会建议”)。

因此，现在，考虑到上述 和本协议中各自陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价， 兹确认这些对价的收据和充分性，并打算具有法律约束力，双方同意如下：

文章 i

某些定义

第1.01节定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“诉讼”是指由任何政府机关或向其提起的任何诉讼、诉讼、审计、调查、仲裁或法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)。

“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该指定 人员控制或与其共同控制的任何人。“控制”一词系指拥有适用人士的多数有表决权证券，或直接或间接拥有通过拥有有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致管理层和适用人士的政策的权力，而术语“受控”和“控制”具有相关含义；但在任何情况下，由保荐人控制、控制或与保荐人共同控制的任何投资基金或投资组合公司均不得被视为本公司或SPAC的附属公司。

“完全稀释公司股份总数” 无重复地指(I)在紧接反向拆分前已发行和发行的拆分前股份总数(不包括公司金库持有的任何拆分前股份)，和(Ii)所有公司期权(使用库存股会计方法计算)行使、交换或转换后可发行的拆分前股份总数、 股权奖励、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)可转换为拆分前股份或可交换或可行使的股份总数，该等公司期权、股权奖励、认股权证、权利或其他证券已于本条例生效之日发行及发行。

“反腐败法”是指台湾的“反腐败法”、《台湾刑法》、美国1977年《反海外腐败法》(经修订)、英国《2010年反贿赂法》以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的相关规定。

“企业合并”具有SPAC组织备忘录和章程中赋予此类术语的 含义。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市、开曼群岛或台湾地区的商业银行关闭的日期，但不包括周六、周日或其他日期。

“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。

“公司现金”指根据国际财务报告准则按综合基础确定的集团公司所有现金和现金等价物的总额。为免生疑问，现金和现金等价物应具体包括有价证券、短期存款、短期投资、在任何司法管辖区持有的现金、受限现金，以及任何集团公司账户中尚未贷记集团公司账户的任何未结清支票和汇票或其他电汇，或存入或可供存入任何集团公司账户的任何未结清支票和汇票。

“公司数据”是指IT系统或公司任何数据库中包含的所有机密数据、信息和数据汇编，包括个人数据，这些数据、信息和数据汇编是公司使用的或业务所必需的。

“公司激励计划”是指自2015年6月15日起实施的公司股权激励计划。

“公司选择权”指 根据公司激励计划购买任何预分拆股份的选择权。

“公司普通股”是指公司的普通股，其面值和其他条款在A&R AOA中有进一步的描述。

“公司股东批准” 指投票(包括：(A)任何普通决议，由有权这样做的公司股东的简单多数通过，在公司股东大会上亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由受委代表在公司股东大会上投票，并在进行投票时 在计算每一公司股东有权获得的票数时有权获得多数；对于任何特别决议， 不少于三分之二(2/3)的股东投赞成票(亲自或委托代表)，有权在公司股东大会上亲自出席并投票，或在允许委托代表的情况下，由受委代表在公司股东大会上表决，并在考虑投票表决的情况下，应 在计算每一股东有权获得的票数的多数时，或根据适用法律、公司组织文件和本协议确定的要求批准公司交易建议的公司股东的 书面决议。

“公司股东”是指截至资本重组前任何确定时间的已发行和已发行的拆分前股票的持有人(或紧接资本重组后和紧接生效时间之前的已发行和已发行的公司普通股的持有人)。

“公司交易费用” 指任何集团公司在谈判、准备和执行本协议、其他交易协议、履行和遵守本协议及其中包含的所有交易协议和条件，以及完成交易时支付或应付的所有费用、成本和开支，包括：(I)财务顾问、投资银行(不包括配售代理及其律师)、资料室管理员、律师、以及交易完成的所有费用、成本、费用、经纪费、佣金、调查费用和支出。会计师及其他顾问和服务提供商，(Ii)任何集团公司由于交易而应支付给任何集团公司的任何现任或前任员工、独立承包商、高管或董事的所有 控制权变更付款、交易奖金、保留金、遣散费或类似的补偿性付款(包括 那些取决于随后的事件或条件，如终止雇佣关系的交易)和由此产生的工资或就业税的雇主部分， (Iii)与交易相关的向政府当局支付的任何和所有备案费用，但本公司应承担与(X)任何提交、提交或申请与交易适用的竞争法有关的政府命令，以及(Y)准备、提交和邮寄与交易相关的登记声明、委托书或委托书/招股说明书的费用、成本和支出的50%(br})，以及(Iv)向纳斯达克支付与申请上市和可注册证券上市相关的任何和所有费用。但公司应承担与此相关的费用、成本和开支的50%(50%)。

“公司交易建议”是指(1)以普通决议批准和授权本协议，(2)以特别决议通过和批准A&R协议，(3)以普通决议批准股份重新指定，(4)以普通决议批准与通过和批准A&R协议有关的法定股本变更， (V)以普通决议批准反向股份拆分，(Vi)以普通决议方式批准和授权合并和合并计划，(Vii)以普通决议方式批准根据管道融资(如有)向管道投资者发行公司普通股，(Viii)根据第6.06节以董事会普通决议方式选举公司董事会成员，并批准与公司董事签订习惯性赔偿协议，及(Ix)以普通决议案方式采纳及批准SPAC及本公司就完成交易所需或适当而合理同意的彼此建议书。

“公司认股权证”指按经修订及重订的认股权证协议所载条款及条件购买公司普通股的认股权证。

“竞争主管部门”是指执行竞争法的政府主管部门。

“竞争法”是指旨在禁止、限制或规范具有垄断、滥用支配地位、限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何 法律，包括所有反垄断、竞争、合并控制和 不正当竞争法律。

“同意”是指任何政府机构发布或获得的任何批准、 同意、许可、豁免、豁免、等待期届满或终止、政府命令或其他授权。

“合同”是指任何书面或口头的具有法律约束力的合同、协议、许可、再许可、租赁、使用或占用协议、再租赁、特许经营权、信贷协议、契约、抵押、票据、债券、认股权证和其他具有法律约束力的承诺(包括对其的所有修改、补充和修改)。

“新冠肺炎”系指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变。

“新冠肺炎措施”是指任何政府当局(包括疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织)对新冠肺炎、或因其引起、与之相关或作为回应而采取的任何 检疫、“原地避难”、“呆在家里”、裁员、社会隔离、停业、关闭、扣押 或任何其他法律、指令、指南或建议，或对这些法律、指令、指南、建议或解释的任何更改。

“数据保护要求”指适用于本公司的任何和所有与保护或处理个人数据有关的法律、行业要求和合同，包括但不限于：(A)与数据保护、信息安全、网络犯罪、安全事件通知、社会安全号码保护、出站通信和/或电子营销、电子数据的使用和隐私事项(包括在线隐私)有关的法律和具有约束力的法规；(B)适用于本公司的与处理个人数据有关的每一份合同；以及(C)每个适用的规则、行为准则或自律机构的其他要求和适用的行业标准，在适用的范围内，包括支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)。

“披露函件”指适用的公司披露函件或SPAC披露函件。

“EDGAR”是指美国证券交易委员会的电子数据采集、分析和检索系统。

“环境法”指与污染、环境保护(包括自然资源)有关的任何法律和所有适用法律，仅限于与接触危险材料、公共或工人的健康和安全，或与使用、储存、排放、分配、运输、搬运、处置或释放或任何人接触危险材料有关的法律。

“股权证券”就任何人而言，是指(I)该人的任何股份或股本、合伙企业、会员、合资企业或类似权益，或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，(Ii)该人可转换或可交换的任何证券(包括债务证券)，或可行使的股本或股本、合伙企业、会员、合资企业或类似权益的股份，或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，(Iii)从该人士取得的任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利，或该人发行股本或股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似权益的任何股份、 或其其他有表决权的证券、或其其他所有权权益、或可转换为或可交换或可行使的证券、或该等人士的其他有表决权证券、或其他所有权 权益、或(Iv)任何限制性股份、股票增值权、受限制单位、业绩单位、或有价值权利、“影子”股票或类似证券或权利(包括，为免生疑问，由该人士或经该人士批准而发行的有关 员工持股计划的权益，直接或间接衍生自该人士的任何股本或股本或其他具投票权证券的价值或价格，或直接或间接基于该人士的其他所有权权益或其任何业务、产品或资产的价值或价格。

“权益价值”是指等于(A)$275,000,000，加(B)公司结算表中所列的结算日现金，减号(C)结束日期债务，如公司结束声明中所述。

“雇员退休保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”是指在相关时间与另一人一起，根据《守则》第414(B)、(C)、(M) 或(O)条或ERISA第4001条被视为单一雇主的任何人。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“延期费用”是指， 截至交易结束时尚未支付的，(X)SPAC因将业务合并截止日期延长至2023年9月7日之后而产生的成本和开支，包括获得SPAC股东延期批准，以及(Y)保荐人 因延长业务合并截止日期而以无息本票形式存入信托账户的金额。

“欺诈”，就某一方而言，指与该方在第四条或第五条(视具体情况而定)作出的明示陈述和保证有关的实际普通法欺诈；但是，只有在《公司披露函》第1.01(B)节(对于公司)或《SPAC披露函》第1.01(B)节(对于SPAC)所包括的任何个人在就该方在适用的第四条或第五条中作出的陈述和保证作出适用陈述或担保时， 任何人在作出适用的陈述或担保时已实际知晓(而非推定或推定知情)，方可视为存在此类欺诈行为。经公司披露函件或SPAC 披露函件(视情况而定)所限定者，且作出该等失实陈述的实际意图是欺骗依赖该等陈述或保证的另一方。为免生疑问，“欺诈”不包括对衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何基于疏忽或鲁莽的侵权行为(包括欺诈索赔)的索赔。

“公认会计原则”是指美国普遍接受、始终如一地适用的会计原则。

“政府官员”是指政府当局或其任何部门、机构或机构的任何官员或雇员，包括国有实体、公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何此类政府当局、部门、机构或机构或代表任何此类公共组织行事的任何个人。

“政府机构”是指 任何联邦、州、县、市、地方、超国家或外国政府、行政或监管机构、机构或机构(包括任何法院、法庭或仲裁机构)。

“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、裁定、规定、裁定或裁决。

“集团公司”是指集团公司及其各子公司。

“危险材料”是指根据环境法被列入、管制或以其他方式定义为“危险”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)的任何 材料、物质或废物，包括石油、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全及多氟烷基物质或农药。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“负债”指对任何人的任何或有或有的债务，包括：(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)，包括应计利息和任何每日应计利息；(B)根据IFRS(就本公司而言)或GAAP(就SPAC而言)资本化租赁债务的本金和 利息部分；(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据(仅限于实际提取此类金额)，(D)债券、债权证、票据和类似票据所证明的债务的本金和溢价，(E)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不与由此支持或担保的其他债务重复)，(F)支付已交付的财产和设备的递延和未付购买价的所有债务的主要组成部分， 包括“收入”和“卖方票据”，但不包括在正常业务过程中产生的应付款项，(G) 破损费、预付款或提前终止保费、罚款或因完成上述(A)至(F)项中的任何项目的交易而应支付的其他费用或开支，以及(H)上文(A)至(G)项中提及的另一人的所有债务 直接或间接、共同或个别担保。

“信息安全计划” 指符合数据保护要求的书面信息安全计划，在适当实施和维护时，将构成适合个人数据性质的合理安全程序和做法，并且至少与一个或多个相关行业标准一样严格，包括：(I)关于个人数据的书面政策和程序， 及其处理；(Ii)行政、技术和实物保障，以保护公司或数据处理商拥有、控制、维护、持有或处理的任何个人数据的安全性、保密性、可用性和完整性；(Iii)灾难恢复、业务连续性、事件响应和安全计划、程序和设施；以及(Iv)防止安全 事件、恶意代码，以及防止公司数据、公司IT系统和任何数据处理商的系统的处理丢失、误用、未经授权访问和中断。

“知识产权”是指世界上任何地方的所有知识产权和知识产权，包括所有：(I)专利、专利申请和发明(不论是否可申请专利)中的知识产权，包括条款、延续、分割、部分延续、重新发布或重新审查，(Ii)商标、服务标志、商号、公司名称、徽标、社交媒体识别符和所有其他原产地标记，及其所有注册和申请，(Iii)版权 及其所有注册和申请，(V)软件，以及(Vi)流程、配方、客户名单或数据、业务和营销计划和信息、商业秘密、发明、方法和任何其他知识产权 专有技术和机密信息。

“IT系统”是指所有计算机、服务器、网络、硬件和所有其他信息技术设备，包括与前述有关的所有文件，由任何集团公司拥有，或授权或租赁给任何集团公司，或用于处理公司数据，但为清楚起见，不包括涉及前述的知识产权的任何权利。

“J-GAAP”系指本协议相关条款所涉及的在日本有效的公认会计原则 截至日期或期间(视具体情况而定)。

“就业法案”是指经修订的美国《2012年创业法案》。

“知识”是指(I)就本公司而言，《公司披露函件》第1.01(B)节所列的每名个人实际拥有的知识，或在与直接负责适用标的的直接下属进行合理询问后，他们中的任何一人实际拥有的知识；和(Ii)就SPAC而言，《SPAC披露函件》第1.01(B)节所列的每名个人实际拥有的知识，或他们中的任何人在与其直接负责适用主题的直接下属进行合理的 询问后，实际上已经知道的情况；但为免生疑问，除直接对适用标的物直接负责的合理调查外，任何个人 均不承担任何明示或默示的调查义务。

“法律”系指任何政府当局的任何法规、法令、法典、法律(包括普通法)、条例、规则、条例或政府命令。

“LIL”指台湾的“劳动保险法”。

“留置权”是指任何抵押、抵押、信托契约、质押、许可、质押、产权负担、地役权、担保权益或其他任何类型的留置权(在担保的情况下，根据证券法对此类担保转让的任何限制除外)。

“LPA”指台湾的劳工退休金 法案。

“LSA”是指台湾的劳工标准法案。

“澳门”是指中华人民共和国澳门特别行政区Republic of China。

“重大不利影响”是指 对集团公司的业务或财务状况(作为一个整体)已经或将合理地 产生重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件(统称为“影响”)；但是， 在任何情况下，以下任何事项(或下列任何事项的影响)在任何情况下都不得单独或同时被视为构成、或在确定是否已经或将会产生“实质性不利影响”时被考虑在内：(A)法律、法规政策、会计准则或原则(包括GAAP或IFRS)或与之相关的任何指导或其解释的任何变化；(B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化(包括信贷、金融、商品、证券或银行市场的任何变化)；。(C)影响集团公司经营的任何行业或整体经济的任何变化；。(D)任何流行病、大流行或疾病爆发(包括新冠肺炎和任何新冠肺炎措施)；。(E) 本协议的宣布或签署、交易的悬而未决或本协议的履行，包括 员工、客户、供应商、供应商、分销商或与任何集团公司有关系的其他人的损失或威胁损失； (F)应SPAC的书面要求采取或未采取的任何行动，或如果事先向SPAC提供了合理足够的信息，以确定是否合理地预期会发生重大不利影响，以及SPAC书面同意采取或不采取的任何行动；(G)任何天气状况、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；(H)地缘政治状况(包括贸易战、关税或制裁)、任何恐怖主义行为或破坏行为(包括网络攻击)、冲突的开始、继续或升级，包括战争(不论是否宣布)或武装敌对行为，包括截至本文件之日受威胁或存在的此类事项的任何实质性恶化以及对任何此类事项的任何反应；(I)集团公司在任何一个或多个期间未能满足任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或业务计划(但本条款(I)不应阻止确定此类失败的任何潜在影响已导致重大不利影响(如果该影响未被排除在本重大不利影响的定义范围内))；(J)SPAC或其附属公司采取的任何行动或SPAC或保荐人的身份；或(K)公司在关闭前治愈的任何影响；此外，在确定重大不利影响 是否已对集团公司产生不成比例的不利影响(视为整体)时，可考虑上文(A)、(B)、(C)、(D)、(G)或(H)款中提及的任何影响，在这种情况下，在未根据本定义另一条款的规定排除的范围内，对集团公司经营的行业中其他类似的业务是否产生不成比例的不利影响。在确定“实质性不利影响”是否存在或已经发生时，只能考虑这种影响的增量不成比例的不利影响。

“甲二醇烯”指甲二醇烯公司，Kabushiki Kaisha根据日本法律注册成立，是本公司的一家子公司。

“最低资产负债表现金”是指(I)SPAC特别股东大会后信托账户中的可用现金金额(为免生疑问，不包括SPAC股东赎回金额)；加(Ii)公司在收盘前或基本上同时从任何管道融资中实际收到的金额；加(Iii) 在紧接交易结束前超过4,600,000美元的公司现金数额；减号 (Iv)满足SPAC股东赎回金额所需金额；减号(V)所有未支付和应计的公司交易费用和SPAC交易费用的总和。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“NHIA”是指台湾的“国民健康保险法”。

“组织文件”，对于非个人而言，是指非个人的公司章程或证书、注册或组织、章程、章程大纲和章程、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议和其他类似的组织文件。

“拥有的知识产权” 指由集团公司拥有或声称由集团公司拥有的所有知识产权。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。

“允许留置权”是指(I)在正常业务过程中产生的机械师、材料工人、仓库管理员、房东、承运人、维修工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或普通法留置权，该留置权涉及(A)尚未拖欠或正通过适当行动真诚地争夺的金额，以及(B)已根据国际财务报告准则(就本公司)或公认会计原则(就SPAC)而建立的适当准备金。(Ii)根据原始购买价格条件产生的留置权 与第三方在正常业务过程中签订的符合过去惯例的销售合同和设备租赁，(Iii)尚未拖欠的税款留置权或正在通过适当行动真诚争夺的留置权，(Iv)与受公司租赁约束的任何房地产的留置权(A)各自出租人对其的权益和权利， 包括任何法定业主留置权及其任何留置权，以及(B)根据公司租约允许的任何留置权，(V)留置权，所有权、产权负担和不动产限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的 记录限制)的缺陷或不完美之处，或将通过当前的准确调查或实物检查发现的，在所有情况下不会对该不动产的价值造成重大损害或对当前用途造成实质性干扰的缺陷或缺陷；(Vi)不会单独或整体对集团公司业务的正常运作产生重大和不利影响或重大干扰的留置权；(Vii)在正常业务过程中签订的知识产权的非排他性许可或再许可，(Viii)保证在本公司经审计财务报表上反映为负债的义务的留置权(在本公司经审计财务报表附注中提及该等留置权或该留置权的存在)，(Ix)担保任何集团公司的任何债务的留置权，(X)根据适用的证券法产生的留置权，(Xi)针对某一实体的留置权，根据该实体的组织文件产生的留置权，(Br)及(十二)附表1.01(B)所述留置权。

“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或任何种类或性质的其他组织或实体。

“个人数据”是指与已识别或可识别的个人、设备或家庭有关或能够合理关联的信息，包括但不限于“个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”、“非公开的个人信息”或数据保护要求定义的其他类似术语。

“中华人民共和国”系指中国的中华人民共和国，就本协议而言，不包括台湾、香港和澳门。

“中华人民共和国投资审批”是指 任何中华人民共和国投资者在台湾投资事先获得台湾经济部投资委员会的批准。

“中国投资者”指(I)任何中华人民共和国(br})或(Ii)由中华人民共和国(S)拥有或控制的任何第三方公司，由中华人民共和国(S)直接或间接出资或持有的总股本或股份总数超过 该第三方公司或该第三方公司的股份总数的30%(br})，或该第三方公司由中华人民共和国(S)控制，具体定义见台湾国民(中国)投资大陆的规定。

“中华人民共和国国民”是指中华人民共和国的任何个人、法人、组织或其他机构。

“处理”、“处理”、 或“处理”是指公司数据或IT系统的任何收集、访问、获取、存储、保护、使用、记录、维护、操作、 传播、重新使用、处置、披露、重新披露、删除、销毁、销售、转移、修改或任何其他处理 (定义见数据保护要求)。

“拆分前股份”是指本公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“赎回SPAC股份”指适用持有人已有效行使其SPAC股东赎回权利的 SPAC A类股票。

“可登记证券”指 (I)构成合并代价的公司普通股、(Ii)公司认股权证行使后可发行的公司普通股及(Iii)公司认股权证。

“注册声明” 指本公司根据证券 法令就可注册证券向美国证券交易委员会提交的F-4表格或其他适当表格的注册声明，包括任何生效前或生效后的修订或补充。

“释放”是指有害物质进入或通过室内或室外环境或进入或离开任何财产的任何释放、 溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或 移动，包括有害物质通过或在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“代表”对于任何人来说，是指此人的任何高级管理人员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问、顾问、代理人和其他代表。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何国家范围或领土范围制裁法律的对象或目标的国家或地区(在本协议签署时，乌克兰克里米亚地区、古巴、所谓的顿涅茨克和卢甘斯克乌克兰人民共和国地区、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹、委内瑞拉和叙利亚)。

“受制裁人员”系指(I) 由(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局或美国国务院维持的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)联合王国国王陛下的财政部；(C)联合国安全理事会的任何委员会；(D)欧洲联盟或(E)台湾；(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家的政府当局或政府机构的任何人；及(Iii)第(I)或(Ii)款所述人士直接或间接拥有或控制的任何人士，或为第(I)或(Ii)款所述人士的利益或代表该等人士行事的任何个人。

“制裁法律”是指由(I)美国(包括财政部外国资产管制办公室)、(Ii)欧盟及其成员国、(Iii)联合国、(Iv)联合王国财政部或(V)台湾不时执行、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会 。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券法”是指任何政府机构的证券法及其颁布的规章和条例(包括证券法和交易法及其规章)。

“安全事件”是指任何 未经授权处理公司数据、任何未经授权访问或中断公司IT系统的事件，或任何 可能需要根据数据保护要求通知任何个人、政府当局或任何其他实体的事件。

“软件”是指与上述任何内容有关的所有计算机程序(包括任何和所有软件、固件或算法、模型和方法的实现，无论是源代码、可执行代码还是目标代码)、API、汇编程序和编译器、数据文件、软件库、设备驱动程序、数据库和数据库模式和编译(包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读)，以及 文档(包括用户手册和培训材料)。

“SPAC组织备忘录和章程” 是指SPAC于2021年12月2日以特别决议通过的第二份修订和重新修订的组织备忘录和章程。

“SPAC A类股”是指SPAC每股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC B类股”是指SPAC每股 B类普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC减值效应”指已个别或可合理预期对(I)SPAC的业务或财务状况、(Ii)SPAC完成交易的能力或(Iii)SPAC继续作为上市公司在纳斯达克上市、以及SPAC A类股和认股权证在纳斯达克上市的能力已经或可合理预期会产生重大不利影响的影响。

“SPAC私募认股权证” 指SPAC在首次公开发行时以私募方式出售的认股权证(无论是在该私募中购买，还是在此后根据前持有人的转让购买)，使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买 SPAC A类股票。

“SPAC公开认股权证”是指SPAC作为SPAC首次公开发行的一部分向公众出售的认股权证(无论是在此类发行中购买的，还是之后在公开市场上购买的)，其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买SPAC A类股票。

“SPAC股东批准” 指根据适用法律、SPAC组织备忘录和章程以及纳斯达克规则确定的批准SPAC交易建议所需的SPAC股份持有人的投票。

“SPAC股东赎回” 是指SPAC A类股票的公众持有人有效行使SPAC股东赎回权利而赎回SPAC A类股票 。

“SPAC股东赎回权” 指SPAC A类股票的公众持有人赎回其全部或部分SPAC A类股票(与交易或其他相关)的权利，载于SPAC组织文件和信托协议中，与SPAC 交易提案或任何延期提案相关。

“SPAC股东赎回金额” 是指SPAC A类股票的公众持有人已有效行使的所有SPAC股东赎回权利的应付总额。

“SPAC股东”是指SPAC股票的持有者。

“SPAC股份”指SPAC A类股份和SPAC B类股份。

“SPAC交易费用” 指SPAC支付或应付的与SPAC或SPAC首次公开募股的任何业务活动和运营有关的或与谈判、准备和签立本协议、其他交易协议、认购协议(如有)、履行和遵守本协议所包含的所有交易协议和条件，以及完成交易和管道融资(如有)有关的所有费用、成本和支出(不论是否计入或累算)，包括(I)所有延期费用，(Ii)财务顾问、投资银行(不论是否由SPAC支付或支付)、配售代理人及其律师与管道融资有关的所有费用、成本、开支、经纪费、佣金、寻找者费用及支出、数据室管理人员、律师、会计师及其他顾问及服务提供者(包括任何递延承销佣金)，(Iii)与交易有关的向政府当局收取的任何及所有备案费用，除非SPAC负责(无论是否由SPAC支付)与(X)任何提交、提交或申请与交易适用的反垄断法有关的政府命令和(Y)准备、提交和邮寄注册声明、 与交易相关的委托声明或委托声明/招股说明书、(Iv)纳斯达克与申请上市和上市有关的任何费用、成本和支出的50%(50%)。但SPAC应负责(无论SPAC是否已支付或应支付)与此相关的费用、成本和支出的50%(50%)，(V)D&O尾部的成本，(Vi)SPAC欠保荐人、其附属公司或其各自股东或附属公司的任何债务，以及 (Vii)与SPAC首次公开募股相关的6,641,250美元的递延承销费。

“SPAC交易建议” 是指SPAC和公司在完成交易过程中合理同意的必要或适当的每项建议的采纳和批准(包括改变SPAC的法定股本以匹配合并子公司的授权股本的任何建议)，包括除非另有约定：(I)以普通决议批准和授权本协议和作为企业合并的交易，(Ii)以特别决议批准和授权合并和合并计划，(Iii)如有需要，以普通决议通过和批准SPAC特别大会的休会建议，以允许进一步征集委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何 ，以及(Iv)通过和批准(X)普通决议(或在开曼公司法要求的情况下通过特别决议)和(Y)SPAC股东根据SPAC备忘录和公司章程要求的任何其他同意，纳斯达克或美国证券交易委员会(或其工作人员)在其对委托书/招股说明书的评论中或在与之相关的信件中指出的彼此必要的建议。

“SPAC单位”是指SPAC作为SPAC首次公开募股的一部分向公众出售的SPAC单位(无论是在此类发行中购买还是之后在公开市场购买)，每个单位由一个SPAC A类股和一个SPAC公共认股权证的一半组成。

“SPAC认股权证”指SPAC 公开认股权证和SPAC私募认股权证。

“拆分系数”是指将(I)股权价值除以(Ii)(X)全部稀释后的公司股份总数和(Y)10的乘积得出的数字 。

“赞助商”是指开曼群岛有限责任公司蓝海赞助商。

“附属公司”对于个人而言，是指任何公司、公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，无论是否注册成立，(A)该人直接或间接拥有或控制股权证券的多数股权，根据其条款，该人具有普通投票权，可选举董事会多数成员或对该等公司、公司或其他组织执行类似职能的其他人，(B)该人直接或间接有权选举多数董事或对该等公司履行类似职能的其他人，公司或其他组织，或(C)该人或其任何子公司直接或间接为普通合伙人或管理成员。

“台湾”是指台湾，中国的共和国。

“台湾子公司”是指公司依照台湾法律注册成立的子公司。

“税”是指(A)任何联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净所得税、替代或附加最低税、预扣税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、与雇佣有关的税(包括雇员预扣税或雇主工资税、社会保障或国家健康保险)、从价税、转让、特许经营权、许可证、消费税、遣散费、印花税、职业、环境、保险费、个人财产、不动产、欺诈或无人认领的财产、股本、利润、残疾、登记、增值、(br}估计、关税、销售税或使用税，或其他税或类似的评估或收费，在每种情况下，由任何政府当局征收，连同政府当局就此征收的任何利息、指数化、罚款、附加税或额外金额(或代替其)，(B)支付第(A)款所述金额的任何责任，无论是否由于是附属、综合、(B)因(A)或(B)款所述金额的支付责任 与任何其他人达成的任何分税、税务集团、税务赔偿或税收分配协议(不包括在正常业务过程中订立的主要目的不是分摊税款的商业协议)，或任何其他明示或默示的赔偿协议。

“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估、征收或支付而要求提交的所有申报单、 声明、报告、表格、估计、资料申报单和报表，或与任何与任何税收有关的法律的管理、实施或执行或遵守 任何与任何税收有关的法律(包括其任何修正案)而需要提供给税务机关的所有申报表、声明、报告、表格、估计、资料申报表和报表。

“第三地区公司”是指在中华人民共和国或台湾以外的任何“第三地区”注册成立的任何公司。

“TNL台湾”系指根据台湾法律注册成立并存续的新闻镜片有限公司。

“贸易控制法”是指与产品、软件或技术的出口、再出口、转让或进口有关的所有适用法律和法规。

“交易协议”是指 本协议、保荐人禁售和支持协议、注册权协议、合并计划、公司股东禁售和支持协议、保荐人禁售协议以及因本协议或相关协议而签订的所有协议、文件、文书和证书(如果有，包括任何认购协议)及其任何和所有展品和附表。

“库务条例”是指根据本守则颁布的条例。

“信托协议”是指SPAC与大陆股票转让信托公司(“受托人”)之间的“特定投资管理信托协议”，日期为2021年12月2日。

“营运资金贷款”是指 任何保荐人、保荐人的关联公司、或SPAC的任何管理人员或董事为与企业合并相关的融资费用而向SPAC提供的、并由本票证明的任何贷款。

第1.02节构造。

(A) 除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“本协议”、“本协议”及衍生或类似的词汇指的是整个协议；(Iv)“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附件”等术语是指特定的条款、章节、除另有规定外，(V)“包括”一词应指“包括但不限于”，(Vi)“或”一词应是断言但非排他性的，具有术语“和/或”所代表的含义，(Vii)短语“在一定程度上”是指主题或其他事物延伸的程度， 且该短语不应简单地表示“如果”，和(Viii)“应当”和“将”具有相同的含义。

(B) 除非本协议上下文另有要求，否则对合同的提及应被视为包括对合同的所有后续修改和其他修改(受本协议对修改或修改的任何限制)。

(C) 除非本协议的上下文另有要求，否则对法规的提及应包括根据其颁布的所有法规 ，对法律的提及应解释为包括合并、修订或取代法律的所有法律。

(D) 本协定中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言， 任何严格的解释规则均不适用于任何一方。

(E) 本协议所指的天数应指日历日，除非指定了工作日。 如果要在特定日历日或之前采取任何行动，且该日历日不是工作日，则该行动可推迟到下一个工作日。

(F) 除文意另有所指外，此处使用的“提供给SPAC”、“交付给SPAC”、“提供给SPAC”、“向SPAC提供”以及类似含义的短语，是指不迟于晚上11：59向SPAC提供所指信息或材料的副本。(台北时间)于本协议日期前一天 (I)公司就本协议设立的虚拟“数据室”(“虚拟数据室”) 或(Ii)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给SPAC或其法律顾问；但受特权或保密限制的任何该等材料未上传至虚拟数据室，但在本协议日期之前已实际提供给SPAC的法律顾问。

(G) 凡提及“美元”或“美元”或“美元”，即为提及美元。

(H) 本文中使用且未明确定义的所有会计术语应具有国际财务报告准则(如果在与公司有关的情况下使用)或公认会计原则(如果在与SPAC有关的情况下使用)所赋予的含义。

第1.03节定义术语表。

第二条资本重组；合并

第2.01节股份反向拆分。在紧接生效时间之前的截止日期(但在根据第3.02(B)节确定股权价值之后的任何情况下)，应(按照第2.01节规定的顺序)采取或实施以下行动：(I)A&R AOA应被采纳并生效，(Ii)在紧接生效时间前已发行及已发行的每股拆分前股份将予重新指定，并成为公司普通股(“股份重新指定”) ，而在紧接股份重新指定前于本公司库房持有的每股拆分前股份将自动注销及终止，而不会为此作出任何重新指定、拆细或付款。(Iii)在股份重新指定后及紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股，应 合并为若干相当于拆分因素的公司普通股(“反向股份拆分”)；只要 不会因反向拆分而发行任何零碎的公司普通股，并且每个本来有权获得零碎公司普通股的公司股东(在聚合了所有零碎公司普通股之后，否则将由该公司股东获得)将有权获得该 公司股东原本有权获得的数量的公司普通股，并四舍五入到最接近的整数，以及(Iv)紧接反向股份拆分之前发行和发行的任何公司期权 应进行调整，以使上述交易生效。以便(A)每个公司 可行使公司普通股数量等于(X)在紧接反向股份拆分之前受该公司购股权约束的预分拆股票数量的乘积乘以(Y)分拆因数，将公司普通股数目 调低至最接近的整数；及。(B)经调整后可于行使公司购股权时发行的每股公司普通股的每股行使价(视属何情况而定)应相等于下列各项所得的商(将 向上舍入至最接近的整数仙)。除法(X)在紧接生效时间前受该公司购股权规限的每股拆分前股份的行权价通过(Y)拆分系数(第(I)至(Iv)款，“资本重组”)。 在不限制第6.01节任何规定的情况下，拆分系数应进行调整，以适当反映任何股份拆分、拆分、股份反向拆分、资本化、股份股息或股份分派(包括任何股息或可转换为拆分前股票或公司普通股的证券的分配，视情况而定)、重组、资本重组、重新分类、组合、换股或其他类似变化的影响(在每种情况下，除资本重组外)于本公布日期或之后及生效时间前发生的 拆分前股份或公司普通股。

第2.02节合并。

(A)于生效时间，根据本协议的条款及 在合并计划及开曼公司法第XVI部的适用条文的规限下，合并附属公司及SPAC须完成合并，据此合并附属公司将与SPAC合并并并入SPAC， 合并附属公司的独立法人地位将终止，而SPAC将于合并后继续作为存续实体及作为本公司的直接全资附属公司。

(B)如果任何SPAC股东在SPAC特别股东大会上获得SPAC股东批准之前，根据开曼公司法第238(2)和238(3)条对合并提出书面反对 ：

(I)SPAC应根据开曼公司法第238(4)条的规定，在SPAC股东批准后，立即向每一位提出书面反对的SPAC股东发出批准合并的书面通知(“授权通知”)。

(Ii)除非SPAC和本公司通过书面协议 选择放弃本‎第2.2条‎(B)‎(Ii)，否则任何一方都没有义务开始关闭，并且在发出授权通知之日起至少二十(20)天(即根据开曼公司法第238(5)条允许书面通知选择提出异议的时间)之前，不得向开曼群岛公司注册处提交合并计划。如开曼公司法第239(1)节所述)，但在任何情况下，必须满足或放弃‎第 IX条规定的所有条件。

第2.03节生效时间。根据本文所载条款及条件，于完成资本重组后，SPAC及合并附属公司将于完成日期执行合并计划(“合并计划”)，并根据开曼公司法向开曼群岛公司注册处 提交合并计划及根据开曼公司法第XVI部的规定所需的其他文件。合并应在开曼群岛公司注册处登记合并计划之时(“生效时间”)生效。

第2.04节合并的效力。合并的效果应符合本协议、合并计划和开曼公司法适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，在生效时间， 合并子公司和SPAC的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为 存续实体的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务，其中应包括存续实体承担本协议规定的任何和所有协议、契诺、责任和义务 。

第2.05节管理文件。在生效时间，合并子公司的组织章程大纲和章程细则应为尚存实体的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则在生效时间之前生效。

第2.06节尚存实体的董事和高级职员。

(A) 紧接生效时间后，紧接生效时间前的合并附属公司的董事及高级职员应为尚存实体的首任董事及高级职员，每人根据尚存实体的组织章程大纲及章程细则任职 。

(B) 双方应采取一切必要行动，以确保自生效时间起及之后，根据第6.06节的规定被确定为本公司首任收盘后董事的人员应为本公司的董事， 每个人将根据A&R AOA任职。

第2.07节进一步保证。如果在生效时间后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并将合并后尚存实体对SPAC和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权授予完全权利、所有权和占有权，则SPAC和合并子公司的适用董事、高级管理人员和成员(或他们的指定人)有充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取，并应 采取所有合法和必要的行动，只要该等行动不与本协议相抵触。

第三条
合并；完成

第3.01节合并对SPAC、合并子公司和公司证券的影响。根据本协议规定的条款和条件，在合并结束时，根据商定的合并对价和作为协议对价的一部分，任何一方或任何其他人在不采取任何进一步行动的情况下，应发生以下情况：

(A) 在紧接生效时间之前，每一股SPAC B类股(为免生疑问，不包括根据保荐人禁售和支持协议被没收的任何SPAC B类股)应根据SPAC组织备忘录和章程的条款在 中自动转换为一股SPAC A类股(这种自动转换，即“SPAC B类转换”) ，并且每一股SPAC B类股不再流通股，并应自动注销，此后，每名持有SPAC B类股份的前持有人将不再拥有与该等SPAC B类股份有关的任何权利。

(B) 在紧接生效时间之前，由紧接生效时间前已发行和尚未发行的每一股SPAC单位组成的SPAC A类股票和SPAC公共认股权证应自动分离(“单位分离”)，此后其持有人应持有一股SPAC A类股票和一份SPAC公共认股权证的一半；条件是不会发行与单位分离相关的SPAC公共认股权证，因此，如果SPAC单位持有人有权在单位分离时获得SPAC公共认股权证，则单位分离时向该持有人发行的SPAC公共认股权证数量应向下舍入为SPAC公共认股权证的最接近整数。

(C) 在紧接生效时间之前发行和发行的每股SPAC A类股(为免生疑问，包括因SPAC进行B类转换而发行的SPAC A类股和因单位分拆而持有的SPAC A类股)(I)应自动转换为获得一股公司普通股的权利(为免生疑问，在实施资本重组后)(“合并 对价”)，及(Ii)将不再发行，并将因合并而自动注销，而SPAC A类股的每名前持有人此后将不再拥有有关该等证券的任何权利，除非本协议另有明确规定 。

(D)在紧接生效时间前发行及尚未发行的每一份SPAC认股权证(为免生疑问，包括因单位分拆而持有的SPAC公开认股权证)，将不再是针对SPAC A类股份的认股权证，而 将自动转换为有权收取可就公司普通股行使的相应公司认股权证。 每份公司认股权证须继续拥有并须受适用于紧接生效时间前根据经修订及重订认股权证协议的条文适用于该等SPAC认股权证的相同条款及条件所规限。

(E) 在紧接生效时间 前发行及发行的合并附属公司每股普通股，每股面值1.00美元，将自动转换为尚存实体的一股普通股，每股面值1.00美元。尚存实体的普通股享有与按此方式转换的普通股相同的权利、权力和特权，并应构成该尚存实体的唯一已发行和已发行股本。

(F) 在紧接生效日期前，由SPAC金库持有或由本公司或合并附属公司或本公司或SPAC的任何其他全资附属公司拥有的每股SPAC股份(每股“除外股份”)将自动注销和终止，而无需进行任何转换或支付任何费用。

(G) 紧接生效时间前已发行及已发行的每股SPAC股份将自动注销及终止 ，其后仅代表持有人有权根据SPAC组织章程大纲及章程细则按比例获支付SPAC股东赎回股份 。

(H) 双方同意，如认为遵守或考虑到适用法律所需，或经双方书面同意，可延长有效时间。

第3.02节关闭。

(A) 根据本协议的条款及在符合本协议的条件下，完成合并(“结束”) 将于香港皇后大道中15号置地广场33楼Morison&Foerster LLP的办事处进行。以中国或互换电子签署方式(包括便携文件格式(“pdf”)) ，即章程第IX条所载所有条件已获满足或获豁免后两个营业日(根据条款或性质须于成交时满足但须于成交时获满足或豁免该等条件的条件除外)，或于太古与本公司共同书面同意的其他地点、时间或日期， 成交日期 称为“成交日期”。

(B) 不迟于截止日期前第三个工作日：

(I) SPAC应向本公司提交一份声明(“SPAC结算书”)，列明：(A)截至成交日信托账户中的现金金额(扣除SPAC股东赎回金额后)，(B)在实施单位分拆和任何有效行使SPAC股东赎回权后，截至紧接成交前将发行和发行的SPAC A股和SPAC认股权证数量，(C)合并对价的计算，以及(D)SPAC对所有应计和未支付的SPAC交易费用的善意估计，包括各自的金额和支付这些费用的电汇指示；和

(Ii) 本公司须向SPAC提交一份声明(“公司结算书”)，列明本公司对(A)集团公司于紧接结算日(“结算日债务”)前一天晚上11：59(台北时间)的负债，(B)本公司于紧接结算日前一天(“结算日”)的前一天晚上11：59(台北时间)的现金，(C)由此计算的股权价值的善意估计。和(D)所有应计和未支付的公司交易费用，包括支付这些费用的相应金额和电汇指示。

(C) 在SPAC结束书和公司结束书交付后的72小时内，公司应 向SPAC及其代表提供(X) 公司及其代表(如适用)合理查阅(X) 编制SPAC结束书和公司结束书(视情况而定)和(Y) 公司代表和SPAC负责编制公司结束书或SPAC结束书(视情况适用)的代表。在SPAC或本公司(如适用)就SPAC对公司结算书的审查或公司对SPAC结算书的审查(如适用)而提出的每一种情况下。在截止日期 之前，本公司和SPAC应真诚地考虑对方在递交后72小时内以书面形式提出的对SPAC结案陈述书或公司结案陈述书的任何合理意见。如果公司酌情同意对SPAC要求的公司结束声明进行任何修改，或者如果SPAC同意对公司要求的结束声明进行任何修改 ，则就本协议的所有目的而言，公司或SPAC(视情况适用)同意修改的公司结束声明或SPAC结束声明(视情况适用)应被视为公司结束声明或SPAC结束声明 。为免生疑问，即使本协议另有规定或有相反规定，(I)在任何情况下，(I)本公司结案陈述书或SPAC结案陈述书(视情况而定)的审核、评论或争议 不会延迟或以其他方式不发生，及(Ii)接受本公司结案陈述书或SPAC结案陈述书(或其任何部分)在任何情况下均不会成为履行完成合并(或任何其他交易)的义务的条件。

(D) 在交易结束时，公司应支付或安排以电汇方式支付(I)SPAC结算报表中所列的所有应计和未支付的SPAC交易费用，以及(Ii)公司结算报表中所列的所有应计和未支付的公司交易费用。

第3.03节交付。

(A)在生效时间前，应委任和授权大陆股票转让信托公司(或由本公司选定并为SPAC合理接受的其他人士)担任与第3.01节所述交易相关的交易所代理(“交易所代理”) ，本公司应与交易所代理签订一份本公司和SPAC合理接受的交易所代理协议(“交易所代理协议”)，以按照本协议所载条款和条件进行交换。每股SPAC A类股份(任何除外股份及赎回SPAC股份除外)，作为可就该等SPAC A类股份发行的合并代价 。于收市前至少两个营业日，本公司及SPAC应指示交易所 代理人于生效时间根据交易所代理协议 交换每股该等SPAC A类A股以换取合并代价，并履行交易所代理人根据协议承担的其他义务。尽管本第3.03节有任何其他规定， 本协议项下公司向有权获得公司普通股的SPAC股东发行公司普通股的任何义务，应通过公司向存托信托公司(“DTC”)或必要或合宜的其他结算服务或存托凭证发行人(或其代理人)发行该等公司普通股来履行。 及每名该等SPAC股东应以簿记入账形式或透过持有存托凭证而持有该等公司普通股，而DTC或其代名人或有关的结算服务或存托凭证发行人(或其代名人，视情况而定)将 为该等公司普通股的登记持有人。

(B) 根据本细则第III条的条款交换SPAC A类股时发行的所有公司普通股应被视为已交换并支付与该SPAC A类股所代表的证券有关的所有权利，且自 起及生效时间后，将不再在SPAC A类股的成员名册上登记转让。自生效时间起及生效后，SPAC A类股份持有人将不再拥有作为SPAC股东 的任何权利，但以下情况除外：(I)如持有于紧接生效时间 前已发行及尚未发行的SPAC A类股份(任何除外股份及赎回SPAC股份除外)，则有权按本协议及合并计划的规定收取合并代价；及(Ii)如任何赎回SPAC股份的持有人，则享有第3.01(G)节所规定的权利。

(C) 将根据本细则第III条(或其任何部分)发行的合并代价将不会支付或累算利息。除第3.01(G)节(关于赎回SPAC股份)另有规定外，自生效 时间起及之后，直至根据第3.03节交出或转让(视情况而定)为止，每股SPAC A类股仅代表 该SPAC A类股根据本协议和合并计划有权收取的合并对价。

(D) 即使本协议有任何相反规定，任何一方、尚存实体或本公司或交易所代理人均不向任何人承担任何责任，向任何人支付根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律向公职人员适当支付的任何款项。合并代价的任何部分在紧接该 时间之前仍未被SPAC股东申索，否则该金额将转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产，在适用法律允许的范围内，该部分将成为本公司的财产，不受任何先前有权享有该等财产的任何人士的任何索偿或权益的影响。

3.04节保留权利 。每一方、交易所代理商及其各自的关联公司以及根据本协议支付款项的任何其他人应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣缴(或导致扣减和扣缴)适用税法要求扣除和扣缴的金额。如果需要对任何此类付款进行任何扣除或扣缴 ，适用的扣缴义务人应就拟扣除和扣缴的金额向 被扣缴人提供合理的事先书面通知。如果根据适用税法扣留并及时将金额 汇给适用的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额 应视为已支付给被扣减和扣缴的人员 。双方应真诚合作，以消除或减少任何此类扣减或扣留(包括通过请求和提供任何报表、表格或其他文件以减少或取消任何此类扣减或扣缴)。

第四条
公司的陈述和保证

除公司于本协议签订之日向SPAC递交的日期为 的披露函件(“公司披露函件”)(根据第11.17条的规定，该函件的每一节均对本条款IV中的陈述进行限定)中的规定外，公司向SPAC 作出如下陈述和保证：

第4.01节公司的法人组织机构。本公司为正式注册成立的获豁免公司、有效存续及根据开曼群岛法律享有良好声誉，并拥有公司权力及授权拥有、租赁及经营其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。公司已向SPAC提供了自本合同生效之日起有效的组织文件的真实、正确的副本。本公司在其财产的所有权或其活动的性质要求其获得正式许可或资格且信誉良好(如该概念适用)的每个司法管辖区内 ，除非未能获得如此许可或资格或良好信誉 不会造成重大不利影响。

第4.02节附属公司。本公司的附属公司及其各自注册司法管辖区或组织的详情载于公司披露函件第4.02节。本公司的附属公司已正式成立或组织，并根据其注册或组织司法管辖区的法律有效存在，并拥有公司权力 及授权拥有、营运及租赁各自的物业、权利及资产，以及在所有重大方面经营其现正进行的业务。本公司的每家附属公司在其财产所有权或其活动性质要求其获得许可或符合资格的每个司法管辖区内，均获正式许可或符合资格作为外国实体 ，但如未能获得许可或未能获得许可或符合资格不会产生重大不利影响，则除外。

第4.03节适当授权。

(A) 本公司及合并附属公司均拥有所需的公司权力及授权，以签立及交付本协议及其作为或将成为订约方的每项其他交易协议，并(在第4.05节所述的同意、批准、授权及其他 要求及本公司股东批准的规限下)履行本协议及本协议项下及本公司股东批准项下将须履行的所有责任，以及完成据此及据此拟进行的交易。本协议及该等其他交易协议的签署、交付及履行 及据此拟进行的交易的完成已获公司董事会及合并附属公司董事会正式授权，除第4.05节所述的同意、批准、授权及其他要求及本公司股东批准外，本公司或合并附属公司不需要进行任何其他公司程序以授权本协议或任何其他交易协议或本公司或合并附属公司在本协议或其下的履行。本协议已由或将由本公司或合并附属公司(视情况而定)正式有效地 签署和交付，且假设本协议和协议的每一方当事人均获得适当和有效的授权、签署和交付，则本协议构成公司或合并附属公司或合并附属公司(视适用情况而定)的有效和具有约束力的义务，且每个此类交易协议构成或将构成本公司或合并附属公司(视适用情况而定)的有效和具有约束力的义务。受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律的约束，这些法律一般影响或涉及债权人的权利，并且在可执行性方面，受衡平法一般原则的约束，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的( “可执行性例外”)。

(B)于 或本协议日期之前，本公司董事会已一致(I)认定本公司及本公司股东的最佳利益，并宣布本公司订立本协议及本公司作为或将会参与的其他 交易协议为可取；(Ii)批准本协议、本公司作为或将会参与的其他交易协议及交易，包括合并；及(Iii)通过决议案建议 本公司股东批准本公司交易建议。于本协议日期或之前，合并附属公司董事会已一致决定(I)订立本协议及合并附属公司作为或将会参与的其他交易协议符合合并附属公司的最佳利益，并(Ii)批准本协议、合并附属公司正在或将会参与的其他 交易协议以及合并附属公司参与的交易，包括合并及合并计划。于本协议日期或之前，本公司已根据适用法律及合并附属公司的组织文件，以合并附属公司唯一股东的身份批准本协议及合并附属公司作为或将会参与的其他交易协议及合并附属公司参与的交易，包括合并及合并计划。

(C)公司披露函件第(Br)4.03(C)节规定，只有在完成交易(包括成交)和批准公司交易建议时，公司股权证券持有人才需要批准或投票。

第4.04节无冲突。除《公司披露函》第4.04节所述的 外，在收到第4.05节所述的同意、批准、授权和其他要求并获得公司股东批准后，本协议的各公司和合并附属公司及其参与或将参与的其他交易协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的每项交易的完成，因此不会也不会，(A)违反， 违反或与公司的组织文件冲突，(B)违反或抵触或构成违反对任何集团公司或集团公司的任何资产或财产具有约束力或适用于任何集团公司或集团公司的任何资产或财产的任何法律、许可或政府命令的规定，(C)违反、冲突或导致违反任何规定或损失其下的任何利益， 构成违约，导致终止或加速，导致终止、取消、修改、 加速或修订的权利，或加速履行任何重大合同的任何条款、条件或规定，或(D)导致对任何集团公司的任何资产、财产或股权担保设立或施加任何留置权(任何允许的留置权除外)，但(B)至(D)项中的每一项除外，对于任何此类冲突、违规、违约、违约、 损失、权利或其他不会产生实质性不利影响的事件。

第4.05节政府当局；异议。假设本协议及其作为或将成为当事方的其他交易协议中包含的SPAC的陈述和担保的真实性和完整性，则公司或合并子公司在每次签约时不需要向任何政府 授权机构发出通知、采取行动、批准(包括但不限于中华人民共和国投资审批)、许可或授权、或指定、声明或备案。交付和履行本协议和双方都是或将成为当事方的其他交易协议，以及本公司或合并子公司完成本协议和因此拟进行的交易，但(I)美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书及其有效性声明和(B)适用证券法适用要求所要求的任何其他文件或信息除外， (Ii)遵守与本协议、其他交易协议或交易有关的蓝天法律和州收购法的规定，并向州证券监管机构提交文件或通知；(Iii)根据开曼公司法向开曼群岛公司注册处提交合并计划和相关文件；及(Iv)向任何政府当局发出通知、采取行动、同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局指定、声明或提交文件。如果不这样做，不会产生实质性的不利影响。

第4.06节公司的资本化。

(A)截至本协议日期，本公司的法定股本为50,000美元，包括(1)458,916,499股普通股 每股面值0.0001美元，(Ii)6,070,000股A系列优先股，每股面值或面值0.0001美元，(Iii)6,000,000股B系列优先股，每股面值或面值0.0001美元，(Iv)410,000股B-1系列优先股，每股名义或面值0.0001美元，(V)7,152,000股C系列优先股，每股面值或面值0.0001美元；(6)4,375,000股C-1系列优先股，每股面值或面值0.0001美元；(7)1,770,000股C-2系列优先股，每股面值或面值0.0001美元；(8)4,206,501股D-1系列优先股，每股面值或面值0.0001美元；及(7)11,100,000股D-2系列优先股，每股面值或面值0.0001美元，第(Ii)至 (Vii)分部的股份均无流通股。截至本协议日期，公司所有已发行和未发行的股权证券的数量和类别(如适用)载于公司披露函件第4.06(A)节。本公司所有已发行和未发行的股权证券：(I)已正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；(Ii)是否已按照适用法律(包括证券法)和(1) 本公司组织文件和(2)任何其他适用于发行此类股权证券的合同进行发售、出售和发行； (Iii)不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、 优先购买权、认购权或任何适用法律、本公司组织文件或本公司作为订约方的任何合同或以其他方式约束的任何条款下的任何类似权利的约束；及(Iv)没有任何留置权(适用法律、本公司的组织文件和交易文件规定的限制除外)。

(B)截至本公布日期，根据本公司激励计划，共有6,324,664股普通股可供发行，涉及已发行的公司购股权。除公司披露函件第4.06(B)节所述外，(I)除公司期权(包括但不限于限制性股票、限制性股票单位和股票增值权)外，(I)没有与任何股权奖励相关的未偿还股权，(Ii)所有公司期权均已得到公司董事会的适当批准，并通过公司和承授人代表签署的授予协议进行了记录。(Iii)并无向本公司或其联属公司的任何雇员或其他服务提供者承诺授予任何公司购股权或 其他股权奖励，但尚未 获董事会批准并记录于已签立的授出协议内，及(Iv)在适用范围内，所有公司购股权自授出以来已符合守则第409A条下的豁免要求。

(C)除第4.06(A)节或本公司披露函件第4.06(A)节或第4.06(B)节所述的 外，截至本公告日期，本公司并无已发行及未发行的股权证券。除本公司的组织文件所载者外，截至本协议日期，(I)任何人士均无权认购本公司的股权证券，及(Ii)本公司并无未偿还的债券、债权证、票据或其他债务， 本公司股东有权就任何事项投票(或可转换为证券，或可兑换为有权投票的证券)。

(D)除本公司披露函件第4.06(D)节所载的 外，(I)本公司并无任何已宣派但未支付的股息或分派，及(Ii)自2022年12月31日至本 协议日期，本公司并无就任何股息或分派作出、宣布、拨备、设立或支付任何股息或分派的纪录日期。

(E)公司普通股(包括将就公司认股权证发行的普通股)按照本协议条款发行时，应按照所有适用的证券法获得正式授权和有效发行、足额支付和不可评估，且不受或不违反任何留置权(适用法律、公司组织文件和交易文件产生的限制除外)、购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或适用法律任何规定下的任何类似权利的发行。本公司的组织文件或本公司作为缔约方或以其他方式具有约束力的任何合同。

第4.07节子公司的资本化。

(A)本公司各附属公司所有已发行及未发行的股权证券均载于公司披露函件第4.07(A)节。本公司各附属公司所有已发行及尚未发行的股权证券均由本公司直接或间接登记拥有及实益拥有，且不受任何留置权、购买 期权、认购期权、优先购买权、优先购买权(适用法律另有规定者除外)、认购权 或适用法律任何条文下的任何类似权利、本公司各附属公司的组织文件或本公司各附属公司作为当事方或以其他方式约束的任何 合同的约束。

(B)除本公司披露函件第4.07(A)节所载的 外，并无本公司任何附属公司的未偿还股本证券。除适用法律另有规定外，任何人士均无权认购本公司任何附属公司的股权证券。

(C)除公司披露函件第(Br)4.07(C)节所述外，截至本协议日期，没有任何集团公司拥有任何 个人的任何股权证券。

(D)除本公司披露函件第4.07(D)节所载的 外，本公司并无任何附属公司的股权证券较本公司该附属公司的普通股享有优先权利或可赎回(法定赎回除外)。

第4.08节财务报表；无变动。

(A)本公司披露函件第4.08(A)节所载如下：(I)(A)集团公司截至2023年3月31日的未经审核综合资产负债表(“最近资产负债表”)；(B)截至2023年3月31日止三个月期间集团公司未经审核的综合收益表及股东权益变动表；(C)集团公司截至2022年12月31日的未经审核综合资产负债表；及(D)截至2022年12月31日止12个月期间集团公司未经审核的综合全面收益表及股东权益变动表(“未经审核财务报表”)；及(Ii)集团公司截至2021年12月31日的经审核综合资产负债表及集团公司截至2021年12月31日止十二个月期间的全面收益、股东权益变动及现金流量的经审核综合资产负债表(“经审核财务报表”，连同未经审核财务报表、中期财务报表及根据第(Br)6.08节“财务报表”提交时的任何额外财务报表)。已审计财务报表和未经审计财务报表 是根据国际财务报告准则编制的(未经审计财务报表除外，因为没有脚注和其他列报项目以及正常的年终调整)。

(B)本公司披露函件第4.08(B)节列载如下：(I)美赞臣及其附属公司截至2023年2月28日的未经审核综合资产负债表及截至2023年2月28日止十二个月期间的相关未经审核综合收益表及权益变动表，(Ii)美赞臣及其附属公司截至2月28日的未经审核综合资产负债表副本，截至2022年2月28日止十二个月期间之未经审核综合收益表及相关之权益变动表，及(Iii)截至2023年3月31日止十二个月期间之未经审核综合资产负债表副本及截至二零二三年三月三十一日止三个月期间之相关未经审核综合收益表及权益变动表(“中期财务报表”)。除了没有脚注和其他列报项目以及正常的年终调整外，美嘉财务报表是根据J-GAAP编制的。

(C)财务报表在所有重大方面公平地列报集团公司截至财务报表所示日期及期间的综合财务状况、财务表现及现金流量。

(D)集团公司已建立并维持内部会计控制制度。该等系统旨在于所有重大方面提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的授权进行，及(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制适当及准确的财务报表，并维持对集团公司资产的问责。概无集团公司或据本公司所知，集团公司的独立核数师并无发现或知悉(I)集团公司所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及任何集团公司或其管理层或参与编制财务报表或集团公司所使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)据本公司所知，有关上述任何事项的任何索偿或指控。

(E)自2023年3月31日(“最近的资产负债表日期”)至本协议日期(包括该日)以来，未发生任何重大不利影响。

(F)自截至并包括本协议日期为止的最近资产负债表日起，除本协议、其他交易协议或与本协议及据此拟进行的交易相关的其他交易协议外，如公司披露函第 第4.08(F)节所述或适用法律(包括新冠肺炎措施)所规定的，两家集团公司 在日常业务过程中在各重大方面经营各自的业务。

(G)合并 附属公司仅为从事交易的目的而成立，并未从事任何业务，亦无任何资产、负债 或任何性质的义务，但根据本协议及其参与的任何其他交易 协议及本协议及该等交易协议(视何者适用而定)而产生的资产、负债或任何性质的义务除外。

第4.09节未披露的负债。(A)本集团各公司(按第(B)款述及的美氏及其附属公司除外)并无任何负债、债务或义务，不论应计、或有、绝对、已厘定、可厘定或以其他方式，须在根据国际财务报告准则编制的资产负债表中反映或保留，及(B)美嘉及其附属公司并无 任何负债、债务或义务，不论应计、或有、绝对、已确定、可厘定或以其他方式，须在根据J-GAAP编制的资产负债表中反映或保留，但以下情况除外：就上述(A)及(B)项而言， 指(I)在财务报表中反映或预留或在其任何附注中披露的负债、债务或义务，(Ii)自集团公司正常业务过程中最近的资产负债表日期以来根据过去的惯例而产生的 ，(Iii)因交易而产生或与交易有关的费用，包括与之相关的费用，(Iv)如公司披露函件第4.09节所述，或(V)不个别或整体而言，合理地预期 对本公司及其附属公司的整体业务具有重大影响。

第4.10节诉讼和诉讼。除公司披露函件第4.10节所载者外，截至本公告日期，并无，且在本公告日期前最后两年内，并无任何集团公司或据本公司所知， 任何集团公司或针对任何集团公司的书面威胁行动，如作出不利决定或解决，将合理地预期 对集团公司整体业务构成重大影响。本公司并无向任何集团公司施加任何合理预期会对集团公司整体业务构成重大影响的政府命令。

截至本协议日期，除根据《高铁法案》或适用的竞争法进行的与本协议拟进行的交易相关的任何调查外，尚无任何针对任何集团公司的诉讼 待决或(据本公司所知，以书面威胁)：(A)涉及金额超过250,000美元的索赔，或(B)如果裁定不利，将合理地个别或整体产生重大不利影响 。没有任何重大未完成订单或和解协议约束任何集团公司或任何集团公司的资产 或财产。

第4.11节遵守法律。

(A)除公司披露函件第4.11(A)节所载规定外，各集团公司在过去两年一直遵守所有适用法律(包括但不限于所有适用司法管辖区的任何投资法、不正当竞争法、消费者保护法、支付相关法律及反洗钱法)，且除 该等不符合规定外，个别或整体而言，合理地预期不会对 集团公司的业务构成重大影响。于过去两年内，各集团公司并无收到任何政府当局就违反任何适用法律而发出的任何书面通知，但任何该等违反事项，不论是个别或整体而言，均不会合理地预期对集团公司整体业务构成重大影响。本公司并非中国投资者。

(B)除本公司披露函件第4.11(B)节所载的 外，各集团公司均持有及于本公告日期前两年内持有任何政府当局经营集团公司业务所需的所有重要许可证、批准书、同意书、注册及许可证(“公司许可证”)。

(C)任何集团公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，其各自的 任何员工或代理人在过去五(5)年中的任何时间都没有或曾经违反任何制裁法律、贸易管制法律或反腐败法律。

(D)在过去五(5)年中，任何集团公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据公司所知，其各自的任何员工或为其或代表其行事的代理人，均未直接或间接向任何人提供、承诺、提供或授权向任何人提供任何金钱、财产或其他有价值的东西，以不正当地影响任何政府当局的任何行动或获得任何不正当利益，或导致收件人违反诚信或忠诚义务或其雇主的政策，违反任何反腐败法律。

(E)在过去五(5)年中的任何时间，集团公司均未(I)自愿、直接或非自愿地向任何 政府当局披露任何因违反任何制裁法律、贸易管制法律或反腐败法律而引起或与之有关的任何被指控的行为或不作为；(Ii)任何 政府当局因违反任何制裁法律、贸易管制法律或反腐败法律而进行任何调查或执行程序；或(Iii)违反或 收到任何实际或合理可能不遵守任何制裁法律、贸易管制法律或反腐败法律的任何书面通知、请求、处罚或传票。

(F)集团公司已经制定并一直保持合理设计的政策和程序，以防止其高级管理人员、员工、承包商、分包商、服务提供商和为其或代表其行事的代理人从事任何可能构成任何制裁法律、贸易控制法或反腐败法所规定的犯罪的活动、做法或行为。

第4.12节合同；无违约。

(A) 公司披露函第4.12(A)节包含本第4.12(A)节第(I)至(Xix)条所述的所有合同的真实、正确和完整的清单，截至本协议日期，有一家或多家集团公司为 当事一方(第(I)至(Xiv)条所述的所有合同，统称为“重要合同”)。没错， 已向SPAC提供了正确完整的材料合同副本。

(I)任何集团公司购买材料、供应品、货物、服务、设备或其他资产的合同，规定每年支付总额超过500,000美元；

(Ii)规定任何集团公司出售材料、供应品、货物、服务、设备或其他资产，并规定每年向集团公司支付超过500,000美元的任何销售、分销或其他类似合同；

(Iii)与第三方出版商、作者、创作者、内容制作者或其他知识产权持有者签订的任何 合同，以及与任何集团公司之间或从任何集团公司获得许可、出售、转让或以其他方式转让、转让或提供知识产权的任何 协议；

(Iv)与(X)收购或处置集团公司业务的任何重要部分有关的任何 合约，作为整体(不论是以合并或出售股票的方式)或(Y)出售该等业务的任何资产；

(V)任何涉及融资或借款或与债务(不论是由 任何资产承担、担保或担保)超过$500,000的债务有关的合约；

(Vi)任何集团公司对第三方债务的任何担保或授予担保权益，以及任何直接或间接的赔偿、担保或类似合同；

(7)个人财产租赁，涉及的付款总额超过500 000美元；

(Viii)任何包含不在任何行业或与任何地理区域内的任何人竞争或不招揽任何人的客户或雇员的契诺的任何合同；

(Ix)授予知识产权排他性权利或以其他方式考虑任何 集团公司与任何其他人之间排他性关系的任何 合同(不包括按标准条款向一般公众和开放源码许可证商业提供的现成软件和其他 软件的点击包装和收缩包装许可和许可)；

(X)关于与任何人的合资企业、战略联盟、合作或合伙协议的任何 合同(本公司全资子公司之间的合同除外)；

(Xi)与政府当局签订的任何合同；

(Xii)包含任何固定或指数化定价、“最惠国”定价或类似定价条款或关于最低数量、数量折扣或回扣的条款的任何合同；

(Xiii)与任何工会、行业协会、劳工组织或工会的任何集体谈判协议或其他劳动合同，或与雇主组织(每个组织均为“CBA”)的任何安排；

(Xiv)规定交易将触发的交易奖金、留任或遣散费福利的任何合同；

(Xv)授予集团公司以外的任何人关于集团公司的任何重大财产、资产或业务的任何优先购买权、第一次谈判权或类似权利的任何 协议；

(Xvi)所有 雇佣合同(与任何集团公司在正常业务过程中所雇用的员工签订的聘书或雇佣协议除外)：(A)规定年薪低于200,000美元和(B)与 公司的标准聘书和/或雇佣协议格式一致)；

(Xvii)任何包含集团公司赔偿义务的合同；

(Xviii)属于共存协议、和解协议、不起诉契约或类似协议的任何合同，在每种情况下，任何集团公司使用、强制执行或登记任何所拥有的知识产权的权利受到实质性限制；以及

(Xix)签订本第4.12(A)节所述类型的任何合同的任何未履行的书面承诺。

(B)除 (X)任何重大合同在本协议规定的期限届满后到期、终止或未续签的范围内，以及(Y)如因 不合理地预期不会对集团公司的整体业务产生重大影响而不合法、有效和具有约束力或具有全面效力，则每份重大合同均为 (I)完全有效，(Ii)代表集团公司一方或多方的有效和有约束力的义务 ，以及，据本公司所知，在每个 案例中，除可执行性例外情况外，本协议代表协议其他各方的有效和具有约束力的义务。除非该等通知、违约、违约或未能履行 不会造成重大不利影响，否则各集团公司或据本公司所知，任何其他订约方均无违反或违约任何重大合同(不论是否有通知或时间流逝或两者兼有)。

第4.13节公司福利计划。

(A)《公司披露函件》第4.13(A)节列出了真实、正确和完整的每项材料公司福利计划清单。就本协议而言，“公司福利计划”是指任何书面或不成文的计划、合同、协议、政策或其他安排，规定或涉及就业、咨询、补偿、遣散费、递延补偿、奖金、绩效奖励、股票或股票相关奖励、附带福利、伤残福利、补充就业福利、病假福利、死亡福利、退休福利、养老金、酬金、公积金、储蓄、利润分享、退休后福利、离职、控制权变更、激励性薪酬、留任、团体保险、住院、 医疗、牙科或人寿保险(包括任何集团公司为所有者或受益人的所有个人人寿保险)、员工贷款、教育援助或其他任何形式的员工福利或薪酬，包括但不限于任何ERISA第3(3)条所指的(无论是否受ERISA约束)(I)由任何集团公司(或任何集团公司 要求为其订立、赞助、维护或出资)的任何“员工福利计划”。或(Ii)对任何集团公司负有任何责任，或可合理地预期 有任何责任(包括任何或有负债)，但不包括由政府当局赞助或维持的上述任何 。

(B)对于每个公司福利计划，公司已在适用的范围内向SPAC提供(I)每个公司 福利计划(包括任何未成文计划的书面摘要)及其所有修订的副本，(Ii)每个摘要计划说明 (包括对其进行重大修改的任何摘要)，(Iii)美国国税局最近的意见或决定 信函，(Iv)任何保险单或合同、信托协议或其他筹资机制，(V)最近完成的三个计划年度的表格5500，(六)最近完成的三个计划年度的非歧视测试结果，以及(七)任何政府当局在过去三年内的任何非例行通信，如果重大责任仍然存在。

(C)每个 公司福利计划的制定、维护和运作都符合其条款、ERISA、准则和所有适用的 所有实质性方面的法律。与每个公司福利计划相关的所有供款或保费支付都已在所有实质性方面及时支付或贡献。没有任何诉讼、调查、审计或索赔(常规福利索赔 除外)悬而未决，或据公司所知，与任何公司福利计划有关的威胁，并且根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司 福利计划是 国税局关于其合格状态的有利确定函的主题，或者可能依赖于原型或批量提交计划的意见信 ，并且据公司所知，自该信函发出之日起，未发生任何合理预期会导致该计划被取消资格的事件。

(D)除(I)《雇员退休保障条例》第一章第6部分或类似的州法律 (“COBRA”)要求被保险人支付全额承保保费或(Ii)任何其他适用的当地法律规定外，本公司的任何福利计划均无提供退休后福利或其他 终止雇佣关系的责任，亦无集团公司有任何义务提供福利福利。

(E)没有任何 公司福利计划，也没有任何集团公司或任何ERISA关联公司曾经、维持、参与、或被要求 就(I)任何固定福利养老金计划或任何受《雇员福利计划条例》第302条或标题IV或守则第412条规限的雇员福利、(Ii)任何多雇主计划(定义见《雇员福利准则》第3(37)条)、(Iii)任何多雇主计划(按守则第413(C)节的定义)，或(Iv)任何多雇主福利安排 作出贡献或承担任何责任。

(F)每个 公司福利计划属于守则第409a(D)(1)节所指的无保留递延补偿计划，在适用的范围内，在文件和运作上均符合守则第409a节的所有重要方面的管理、维护和运作。任何人均无权获得任何集团公司根据本守则第4999或409A条支付的任何税项、利息或罚金的毛利或其他额外款项。

(G)除公司披露函件第4.13(G)节所述的 外，公司签署和交付本协议或完成合并均不会(无论是单独还是与任何后续事件相关(S))(I)任何集团公司(每个公司服务提供商“)的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商(各自为”公司服务提供商“)有权获得遣散费、保留控制权或控制权变更或任何其他付款或利益，(Ii)加快付款或归属的时间，或增加应付给任何此类公司服务提供商的赔偿金额，(Iii)要求任何 供款或付款，以资助根据任何公司福利计划或其他方式向公司服务提供商承担的任何义务，(Iv) 限制或限制合并、修订或终止任何公司福利计划的权利，或(V)导致支付或提供任何 金额，该金额可能单独或与任何其他付款一起构成守则第280g节所指的“超额降落伞付款”。

(H)除《公司披露函件》第4.13(H)节规定的 外，为主要工作地点位于美国以外的司法管辖区的公司服务提供商发起、维护或贡献的每个公司福利计划 在所有重要方面都符合该司法管辖区的适用法律，如果需要向 政府当局登记，则已如此登记。如果任何此类公司福利计划旨在有资格享受优惠税收 ，则该公司福利计划满足所有适用要求，才有资格在所有重要方面享受此类税收待遇 。各集团公司概无承担任何重大的无资金来源的负债(如该等债务根据适用法律须为 提供资金)，亦无就任何该等公司福利计划承担任何重大未清偿罚款。

第4.14节劳工事务。

(A)没有任何集团公司是CBA的一方或受其约束，截至本协议之日，也没有任何此类合同正在谈判中。除 不合理地预期对集团公司整体业务有重大影响外，(I)自2018年12月31日以来，并无与任何工会、职工会或劳工组织的诉讼、仲裁、行政诉讼或纠纷或其他行动在任何政府当局面前待决 或雇佣事宜(包括裁员、重组或一般工作条件)及(Ii)没有，且自2018年12月31日以来，没有任何放缓、停工、针对任何集团公司的罢工或工会组织，在每种情况下， 等待或据公司所知受到威胁。据本公司所知，任何工会或其他集体谈判单位均不代表或声称代表本公司任何员工。

(B)集团公司中的每一家(I)在过去五(5)年中在所有实质性方面都遵守了与雇佣和雇佣做法有关的所有适用法律，包括但不限于与劳动关系有关的各项法律； 法定养老金缴费(包括但不限于《法律援助法》所规定的固定福利计划和《法律援助法》所规定的缴费计划)；社会保险计划(包括但不限于《国民健康保险法案》所规定的国家健康保险和《劳动合同法》所规定的劳动保险)；平等就业机会；公平就业 做法；就业歧视、骚扰或报复；合理的住宿；残疾权利或福利；移民和工作授权；工资和时间；工人分类；加班补偿；童工、雇用、晋升、分配和终止雇员；工作条件；用餐和休息时间；隐私；健康和安全；请假；带薪病假或假期；工人补偿和失业保险；以及药物筛查、背景调查、 和信用检查；(Ii)不对任何拖欠工资或任何税款或因未能遵守上述任何规定而受到任何惩罚承担任何重大责任；及(Iii)对由或代表任何政府当局管理或维持的任何信托或其他基金就失业救济金、社会保障或其他福利或对任何公司员工的 义务支付的任何款项不承担任何重大责任(正常业务过程中支付并符合 过去惯例的常规付款除外)。

(C)除公司披露函件第4.13(G)节所述的 外，目前没有任何诉讼、诉讼、索赔(口头或书面)、指控、投诉、申诉、仲裁、针对任何集团公司的调查或其他行动，或据本公司所知，可能由 或任何人或任何政府当局或仲裁员就雇用或聘用任何现任或前任雇员、申请人、承包商、任何集团公司或任何集团公司的其他服务提供商，如果做出不利决定或解决，将合理地预期 将对集团公司的整体业务产生重大影响，包括但不限于任何与就业歧视、骚扰、报复、同工同酬、违反工资或工时、拖欠工资、 分类错误、未支付佣金、非法解雇或适用法律下产生的任何其他雇佣相关事项有关的索赔。

(D)除对集团公司整体业务并无重大影响的 外，根据适用法律，向集团公司提供服务的每名人士均已 被视为顾问或独立承办商而非雇员，而集团公司并无因聘用或留任人士向集团公司提供服务而产生的任何责任或义务，并将该等人士视为 顾问或独立承建商而非集团公司的雇员。

(E)据本公司所知，在过去三(3)年内，(I)任何(A)集团公司高管或董事未被 指控性骚扰或歧视，或(B)集团公司任何员工直接或 间接监督或管理集团公司其他员工或服务提供商，及(Ii)集团公司从未就员工、承包商、董事、高管骚扰或歧视指控订立任何和解协议或进行任何调查。或集团公司的其他代表。

第4.15节税务事项。

(A)除非 不会产生实质性的不利影响：

(I)任何集团公司要求提交的所有 报税表均已提交(考虑到适用法律允许的适用延期)，且所有该等报税表在所有重要方面均真实、正确和完整。

(Ii)集团公司应缴税款已全部按时缴纳。

(Iii)除本公司披露函件第4.15(A)(Iii)节所述的 外，任何集团公司的税务审计、申索、评估、调查、审查或其他程序均未完成或正在进行中，或已受到任何政府当局的书面威胁。

(Iv)适用税法规定须由集团公司预扣的所有 税款已预扣并支付给适当的 政府当局，包括欠任何员工、独立承包人、股东、债权人、 或其他第三方的任何款项。

(V)除准许留置权外，任何集团公司的任何资产均无任何税项留置权。

(Vi)除公司披露函件第4.15(A)(Vi)节所述的 外，并无任何针对任何集团公司因任何审计、审查、争议、索赔、诉讼或其他诉讼而对任何集团公司作出的未予支付或以其他方式解决的税务责任的书面评估或不足之处 。

(Vii)任何集团公司都不是任何书面税收分配、税收赔偿或税收分享协议的当事方或受其约束(根据与税收分享无关的商业合同除外)。

(Viii)没有任何集团公司参与任何违反适用税法下的任何适用反避税规则的交易。

(Ix)集团公司没有任何尚未解决的豁免或延长任何适用的诉讼时效来评估任何实质性的税额 。

(X)集团公司并无 要求延长提交任何报税表的期限或 于任何报税表上证明应缴的税款的期限，但在正常业务过程中根据过去的惯例延长则除外。

(Xi)公司被视为公司，自成立以来未为美国联邦(以及适用的美国州和地方)所得税目的做出任何选择或更改其分类。

(Xii)集团公司未采取或同意采取任何合理预期的行动(或允许采取任何行动)，以阻止本协议拟进行的交易有资格享受预期的税收待遇(本协议或任何其他交易协议拟采取的任何行动除外)；但在第4.15(A)(Xii)节中未就结算后信托账户中现金或现金等价物的任何使用作出任何陈述或担保。

(Xiii)集团公司未从事(或同意从事)任何交易或作出(或同意作出)任何可能导致SPAC因美国联邦所得税目的而清算的交易或选择。

(Xiv)集团公司并非联属、合并或类似税务集团的成员，或根据适用法律，对任何人士(集团公司除外)的 税项负有任何责任。根据《财务条例》第1.1502-6条(或类似的州、当地或非美国法律的规定)，作为受让人或继承人，或根据合同(包括任何税收分担、赔偿、分配或类似协议，但不包括主要与税收分担无关的任何商业合同)，集团公司对另一人的税收不承担任何实质性责任 。

(Xv)任何政府当局均未就集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区 提出任何书面申报，即该成员在该司法管辖区须缴纳的税款将成为该纳税申报单的标的或涵盖范围，而该申报仍未解决。

(Xvi)就适用的所得税而言，集团公司的任何成员均不是除其组织所在国家以外的任何国家的税务居民，或在该国家设有常设机构、分支机构或代表办事处。

(Xvii)集团公司并无就仍然有效的税项与任何政府当局订立任何私人函件裁决、技术建议备忘录、成交协议、和解协议或类似裁决、备忘录或协议，亦无本公司就任何此等裁决、备忘录或协议提出任何尚未解决的书面要求。

(Xviii)集团公司已在所有实质性方面遵守有关增值税或类似税项的所有适用要求。

(Xix)在美国以外的司法管辖区组织的任何集团公司(I)就美国联邦所得税而言，(I)被视为国内公司(该术语在守则第7701节中定义)，(Ii)是或曾经是守则第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国公司”，(Iii)根据守则第7874(B)节被视为国内公司，或(Iv)为《守则》第1297节所指的“被动外国投资公司”。

(Xx)在过去两(2)年内，集团公司并无在声称或拟全部或部分受守则第355节或第 361节管限的交易中，分派他人的股票，或由另一人分派其股份。

(Xxi)至 据本公司所知，集团公司将不会被要求在截止日期后的任何期间(或其任何部分)因 本公司在截止日期前进行的任何分期付款销售或未结交易处置(本协议或任何交易协议项下的交易 除外)而在任何期间(或其任何部分)计入任何重大收入项目或从中扣除任何 重大收入项目。(Ii)本公司就截止日期或之前的任何应课税期间 (或其部分)的任何会计方法的任何变更， (Iii)本公司在截止日期前签署的守则第7121条所述的任何“结束协议”(或任何国家、地方或外国税法下的任何类似、类似或类似的 规定)，或(Iv)在正常营业过程以外的截止日期前收到的任何预付金额 。

第4.16节不动产；资产。

(A)没有任何集团公司拥有任何不动产。

(B)任何集团公司根据本合同日期前签订的每份合同的真实、正确和完整的副本，租赁、转租或占用任何不动产(非实质性的“共享工作空间”或“协同工作空间”设施的普通课程安排合同除外)(“公司租赁”)。

(C)除正常业务运作外，截至本协议日期，并无任何集团公司转租任何受公司租赁约束的房地产或其任何重要部分。

第4.17节知识产权与IT安全。

(A)《公司披露函》第4.17(A)节规定：(I)截至本公告日期，所有已颁发和注册的知识产权及其申请的真实、正确和完整的清单，在每一种情况下，由本集团拥有或声称拥有的公司(“已注册知识产权”)，具体说明发布、注册或提交该知识产权的每一个司法管辖区，以及仅就专利而言的注册或申请序列号、发布或注册日期，提交日期或申请日期；以及(Ii)真实、正确和完整的公司软件材料清单。注册的知识产权没有被任何政府机构认定为无效或不可强制执行， 并且是完全有效的，与此相关的所有续展和维护费和费用以及与此相关的所有备案都已正式提交。

(B) 集团公司独家拥有所有知识产权，不受任何留置权(许可留置权除外)的影响，并且，除合理预期对本公司业务具有重大意义的 外，拥有有效且可强制执行(受可执行性例外情况限制)的许可证或其他使用权，以及目前开展的其 业务运营所需的所有其他知识产权(“许可知识产权”，与所拥有的知识产权 一起称为“公司知识产权”)。没有使用任何政府当局或研究机构或教育机构的资金或资源来开发所拥有的知识产权的任何部分。没有一家集团公司参与了 任何标准制定过程，而该过程是由于参与此类标准制定过程或与此相关，而强制承诺或义务许可或要约许可任何所拥有的知识产权。

(C)在公司知情的情况下，所有拥有的知识产权均有效并可强制执行。截至本协议日期，除公司披露函第4.17(C)节所述外，(I)没有(且在过去三(3)年中没有任何)针对任何集团公司的诉讼悬而未决或受到书面威胁，(A)质疑任何自有知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用，或(B)主张公司在任何实质性方面侵犯、稀释、侵犯或挪用任何人的知识产权或公司业务，(Ii) 任何集团公司或任何集团公司目前的业务行为均未侵犯、挪用或以其他方式违反，或在过去三(3)年内在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，及(Iii)据本公司所知，无人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯或在过去三(3)年内侵犯、挪用或以其他方式违反任何所拥有的知识产权。

(D)集团公司制定了商业上合理的措施，旨在保护和维护所有材料拥有的知识产权，包括对其中包含的任何材料商业秘密保密。在任何实质性方面独立或共同贡献或以其他方式参与任何所拥有的 知识产权(每个此等人士，“创建者”)的作者、构思或开发的每一家公司服务提供商，无论是通过有效且 具有约束力的专有权利协议、雇佣协议、雇佣协议或其他合同，均已有效地将该创建者在所拥有的知识产权中的所有权利转让或授予 集团公司。据 公司所知，除根据书面保密协议在正常业务过程中披露外，并无披露任何对集团公司目前经营的业务有重大影响的商业秘密。

(E) 集团公司未以要求以源代码形式(X)披露或分发任何公司软件的方式使用所拥有的知识产权(“公司软件”)中包含的任何软件 受任何“开源”、“版权保留”或类似许可证(包括经开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses，GPL、AGPL或其他开源软件许可证中列出的任何许可证)约束的软件。(Y)为制作衍生作品而获得许可，或(Z)可免费或最低收费地再分发。未将任何公司软件的源代码 许可、托管或交付给包括托管代理在内的任何第三方，除非提供给任何集团公司通过具有惯例保密义务的书面协议聘请的任何第三方软件开发商或顾问 用于开发或维护任何公司软件的目的。

(F)集团公司已建立了由集团公司适当维护的信息安全计划，据公司所知，信息安全计划未发生重大违规行为。据本公司所知，本公司的资讯科技系统功能齐全，在所有重要方面的运作及表现均足以 开展集团公司目前的业务。所有公司数据将继续在交易结束后立即由公司处理，条款和条件与交易结束前基本相同 。

(G)除本公司披露函件第4.17(G)节所载的 外，就本公司及其资料处理商所知，就本公司数据的处理而言，本集团各公司在所有重大方面及本集团公司的书面及公布政策方面均遵守及一直遵守数据保护规定。

(H)至 据本公司所知，本公司及其数据处理商并未遭受或正在遭受任何安全事故， 没有也没有被要求将任何安全事故通知任何个人或政府实体，并且没有也没有受到对本公司任何IT系统的任何恶意代码、勒索软件或恶意软件攻击或拒绝服务攻击的 不利影响。目前没有任何针对任何集团公司(包括任何政府当局)处理个人数据或不遵守任何数据保护要求的行动悬而未决，或据本公司所知，对其进行书面威胁。

第4.18节经纪费。除本公司披露函件第4.18节所述外，任何经纪、发现人、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权根据任何集团公司或其代表作出的安排，获得与交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他类似费用、佣金或其他 类似款项。

第4.19节提供信息 。在(A)委托书/招股说明书宣布生效时，(B)委托书/招股说明书(或其任何修正案或补充文件)首次邮寄给公司股东时，以及(C)公司特别大会召开时，不得包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述为作出陈述所需或必需的任何重大事实，根据制作它们的情况，而不是误导性。尽管有上述规定，对于SPAC、其关联公司或其各自的代表提供的任何信息，本公司不作任何陈述、 担保或契约。

第4.20节

第4.21节环境事宜。据本公司所知，(A)本公司及其子公司在过去两(2)年中，在所有重大方面都遵守了所有重大的适用环境法律，其中包括拥有适用环境法律规定的本公司及其子公司经营业务所需的所有公司许可证；(B)本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、索赔、要求、投诉、传票、索取资料或政府命令，亦无任何针对本公司或其任何附属公司的诉讼待决或发出书面威胁，指称本公司或其任何附属公司在进行本公司及其附属公司的业务时，有任何重大违反环境法的行为或重大责任；及(C)本公司或其任何附属公司或任何其他人士并无以合理预期会导致重大不良影响的方式，在本公司或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业之上、之上、之下或之下，释放有害物质。

第4.22节保险。对于覆盖集团公司的每一份物质保险单(与任何公司福利计划相关的任何保险单除外)，在所有实质性方面，(A)此类保险单是完全有效的，(B)截至本合同日期，根据任何此类保险单，没有超过50万美元的实质性索赔悬而未决， 此类保险单的保险人已书面拒绝承保哪些险种，以及(C)没有集团公司收到取消、终止、 任何集团公司所持有或为任何集团公司利益而持有的任何保险单的承保范围大幅减少或免赔额或保费大幅增加(对集团公司整体而言并非重大的普通课程增加除外)。

第4.23节无其他陈述。除本细则第IV条另有规定外，本公司、本公司股东 或任何其他人士均未曾或正在就集团公司或其各自业务作出任何陈述或保证。

第五条
空间的陈述和保证

除下列各项所述外：(I)SPAC于本协议之日向公司提交的日期为 的披露函件(“SPAC披露函件”)(其中第11.17节对本条款V中的陈述进行了限定)，或(Ii)SPAC在本协议日期或之前提交的任何美国证券交易委员会报告 (不包括任何不构成事实陈述的“风险因素”部分中的任何披露、任何前瞻性声明中的披露、免责声明中的披露以及其他一般属谨慎性质的披露，具有预测性或前瞻性)(承认此类美国证券交易委员会报告中披露的任何内容都不会被视为修改或限定第5.12节中阐述的陈述和保证)，SPAC对公司的陈述和保证如下：

第5.01节公司 组织。太古集团是一家正式注册成立的获豁免公司，根据开曼群岛的法律有效存在及信誉良好，并拥有公司权力及授权拥有、租赁及经营其资产及物业，以及进行其现正进行的业务。SPAC已向公司提供了自本协议生效之日起有效的组织文件的真实、正确的副本。SPAC在其财产所有权或其活动的性质为 的每个司法管辖区内均获得正式许可或资格，且信誉良好(如果该概念适用)，以致要求其获得如此许可或资格，但如未能获得如此许可或资格，则个别或总体而言，合理地预期不会产生SPAC减值效果。

第5.02节适当授权。

(A)SPAC 拥有必要的公司权力和授权来签署和交付本协议以及它是或将成为其中一方的每个其他交易协议，并(在符合第 5.05节所述的同意、批准、授权和其他要求以及SPAC股东批准的前提下)履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成在此和由此预期的交易 。本协议和此类其他交易协议的签署、交付和履行以及完成拟在此进行的交易已得到SPAC董事会的正式授权，除第5.05节和SPAC股东批准中描述的 同意、批准、授权和其他要求外，SPAC不需要 其他公司程序来授权本协议或任何其他交易协议或SPAC在本协议或其下的履行。本协议已由SPAC正式有效地签署和交付，且本协议已由或将由SPAC正式有效地签署和交付(当SPAC签署和交付时)，并且假设双方对本协议的授权、执行和交付是正当有效的，则本协议构成本协议，并且该等交易协议构成或将构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(B)SPAC披露函件第5.02(B)节规定，只有SPAC股权证券持有人在完成交易(包括成交)时需要获得批准或投票。

(C)在正式召集和举行的会议上，SPAC董事会一致(I)确定SPAC和SPAC股东的最佳利益，并宣布SPAC签订本协议及其参与或将参与的其他交易协议是可取的，(Ii)确定公司的公平市值至少等于截至本协议日期信托账户所持金额的80%(减去任何递延承销佣金和应支付的利息)，(Iii) 批准作为企业合并的交易，(Iv)批准本协议、其作为或将加入的其他交易协议和交易，包括合并和合并计划，以及(V)通过一项决议，建议 SPAC股东批准SPAC的交易建议。

第5.03节无 冲突。根据收到第5.05节所述的同意、批准、授权和其他要求并获得SPAC股东批准，签署、交付和履行本协议和SPAC是或将成为其中一方的任何其他交易协议，以及完成此处预期的交易，因此 不会也不会(A)与SPAC的任何规定冲突或导致违反或导致违反SPAC的组织文件， (B)违反或冲突或构成违反任何法律的任何规定，对SPAC具有约束力或适用于SPAC的许可或政府命令；(C)违反、冲突、导致违反SPAC的任何条款或损失其下的任何利益，构成违约，或导致终止、取消、修改或终止、取消、修改的权利， 加速或修改任何条款、条件或条款所要求的履行，或(D)导致对SPAC的任何财产或资产(包括信托账户)产生任何留置权；但第(B)至(D)款中的每一项不会产生SPAC减损效果的情况除外。

第5.04节诉讼和诉讼。自成立以来，SPAC没有任何悬而未决的或据SPAC所知受到威胁的由SPAC或针对SPAC采取的行动，如果做出不利决定或解决，将产生SPAC减损效果。目前没有对SPAC施加会对SPAC产生损害效果的政府命令 。SPAC不参与任何与上述两句中所述事项有关的和解或类似协议，这些事项包含可能对SPAC减损产生影响的任何持续义务、限制或责任(任何 性质)。

第5.05节政府当局；异议。假设本协议中包含的集团公司的陈述和担保的真实性和完整性，则SPAC不需要就SPAC签署、交付和履行本协议及其作为或将加入的其他交易协议以及完成拟进行的交易 向任何政府当局发出通知、采取行动、同意、批准、许可或授权，或指定、声明或备案。除(I)美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书及其效力声明，(B)根据适用证券法的适用要求(如果有)要求的任何其他文件或信息，以及(C)根据交易法第13(A)或15(D)条可能要求的与本协议、其他交易协议或交易有关的报告外，(Ii)遵守与本协议、其他交易协议或交易、(Iii)根据开曼群岛公司注册处的《开曼公司法》向开曼群岛公司注册处提交的合并计划和相关文件，以及(Iv)向任何政府当局发出的任何通知、采取的行动、同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局提交的任何此类通知、行动、同意、批准、许可证或授权，或其他交易协议或交易，(Iii)根据开曼公司法向开曼群岛公司注册处提交的任何通知、行动、同意、批准、许可证或授权，或交易，(Iii)根据开曼公司法向开曼群岛公司注册处提交的任何通知、行动、同意、批准、许可或授权，或指定、声明或向任何政府当局提交的任何此类通知、行动、同意、批准、许可证或授权如果不存在，不会 产生SPAC减损效果。

第5.06节信任 帐户。截至本报告日期，受托人根据信托协议开立的信托账户(“信托账户”)中至少有193,545,000美元(包括信托账户中持有的递延承销佣金和其他费用合计约6,641,250美元)，这些资金投资于符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金。没有 单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是未成文的，明示或默示的) 会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重要方面不准确，或者，据SPAC 所知，任何人(A)根据SPAC的组织文件选择赎回该等股份的SPAC A类股持有人，(B)SPAC首次公开募股的承销商就 延期承销佣金 ，或(C)就税务而言)信托账户内任何部分的收益。在 结算前，除支付任何SPAC股东根据SPAC的组织文件和信托协议行使SPAC股东赎回权的税款和付款外，不得释放信托账户中持有的任何资金。没有任何索赔或诉讼待决，或据SPAC所知，该信托账户受到威胁。 SPAC已履行其根据信托协议迄今必须履行的所有重大义务，且没有违约、违约或拖欠履行或与信托协议相关的任何其他方面(声称的或实际的)，也未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成SPAC根据信托协议的此类违约或违约的事件。自生效时间起，SPAC根据SPAC组织文件在特定时间段内解散或清算的义务终止，并且自生效时间起，SPAC不再有任何义务根据SPAC组织文件因本协议所述交易的完成而解散和清算SPAC资产 。据SPAC所知，自生效之日起，SPAC股东无权从信托账户获得任何金额，除非该SPAC股东行使SPAC股东赎回权 。截至本公告日期，假设本公司的陈述和担保内容准确无误 并且本公司履行了本协议项下的义务，SPAC没有任何理由相信信托账户资金使用的任何 条件将不会得到满足，或者SPAC信托账户中的资金(在根据SPAC的 组织文件和信托协议的条款行使SPAC股东赎回权和释放资金的 生效之后)将在截止日期不适用于SPAC。

第5.07条经纪费。除SPAC披露函件第5.07节所述外，根据SPAC或其任何附属公司(包括保荐人)或代表SPAC作出的安排，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士无权获得与交易或任何其他潜在业务合并或由SPAC或其代表(包括保荐人)作出的安排有关的任何经纪费用、发现人费用、承销费、递延承销费、佣金或其他类似款项。

第5.08节美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债。

(A)自SPAC 组织以来，SPAC 已根据联邦证券法，及时向美国证券交易委员会提交或提供其必须提交或提交的所有必要的登记声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件(统称为自其提交以来经过修改、补充或重述的每个文件，包括所有 证物和时间表以及纳入其中的其他信息，统称为“美国证券交易委员会报告”)。除SPAC披露函第5.08(A)节规定的外，每份美国证券交易委员会报告在各自的日期(或如果在本协议日期之前提交的文件修改或取代，则在该申请日期)在所有实质性方面都符合 交易法、证券法和其他美国联邦证券法以及根据其颁布或以其他方式颁布的规则和美国证券交易委员会的规则和条例(统称为《联邦证券法》) (如适用，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)及其颁布的任何规则和条例)。截至各自的日期和提交给美国证券交易委员会的报告(除非任何美国证券交易委员会报告中的信息已被随后提交的美国证券交易委员会报告取代)，截至各自日期和时间的所有美国证券交易委员会报告均未包含任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏了对其中要求陈述的或 陈述中所需的重大事实的陈述，以便根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。截至本协议日期 ，从美国证券交易委员会收到的关于美国证券交易委员会报告的评论信函中没有未解决或未解决的评论 。据SPAC了解，截至本协议日期，美国证券交易委员会的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或 调查的影响。

(B) 美国证券交易委员会报告包含美国证券交易委员会报告中要求包含的亚太区适用财务报表的真实、完整副本。除SPAC披露函第5.08(B)节所述外，美国证券交易委员会报告中包含的已审计财务报表和未经审计的中期财务报表(在每种情况下，包括其附注和附表)(I)在以下重要方面符合适用的会计要求以及适用于SPAC的规则和规定(包括，在适用于SPAC的范围内，符合适用于各自日期的美国证券交易委员会、交易法和证券法(包括证券法下的S-X条例))。(2)是按照在所涉 期间一致适用的公认会计原则编制的(任何经审计的财务报表，如其附注所示，除外，并须在 任何未经审计的财务报表的情况下，进行正常的年终审计调整(预计这些调整都不是实质性的)和 没有脚注)；(3)在综合基础上公平地列报空间咨询公司的所有重要方面的财务状况，截至其中显示的日期。和(四)根据太平洋空间咨询公司的账簿和记录编制的。太平洋投资管理公司没有任何重大的表外安排，这些安排在美国证券交易委员会的报告中没有披露。

(C)除因SPAC作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法案修订)或《交易法》所指的“较小的报告公司”(按《交易法》第13a-15条和第15d-15条所界定的 条所界定)的地位而不需要遵守各种报告要求而不需要的情况外，SPAC已建立并维持披露控制和程序(如《交易法》下的规则13a-15和规则15d-15所定义的)。此类披露控制和程序旨在确保与SPAC有关的重要信息向SPAC的首席执行官及其主要财务官公布。 此类披露控制和程序旨在有效地及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官，SPAC的财务报表中应包括根据《交易法》要求的财务报表中的重大信息。

(D) 由于SPAC作为《证券法》所指的“新兴成长型公司”(经JOBS法案修订)或“较小的报告公司”(按《交易法》的含义)的地位，根据各种报告要求的豁免，SPAC维持一套足够的内部会计控制制度 以提供合理保证：(W)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(X)交易被记录为必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，以及 以维持资产问责，(Y)只有根据管理层的一般或具体授权才允许接触资产，以及(Z)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动。SPAC保持，自其成立以来，SPAC在正常业务过程中的账簿和记录在所有重要方面都是准确和完整的，并反映了SPAC在所有重要方面的收入、费用、资产和负债。

(E)SPAC(据SPAC所知，也不包括其任何雇员)和SPAC的独立审计员均未以书面形式发现或知悉：(I)SPAC财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)SPAC财务报告的内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)存在欺诈行为，不论是否重大， 涉及SPAC管理层或在SPAC财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。自SPAC成立以来，SPAC(据SPAC所知，其任何雇员)和SPAC的独立审计员均未收到或以其他方式知悉任何关于SPAC从事可疑会计或审计做法的书面投诉、指控、断言或索赔 。

(F)董事和太平洋投资管理公司的每位高管已及时向美国证券交易委员会提交《交易所法案》第16(A)节及其颁布的规则和条例所要求的所有声明。

(G)SPAC 未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。SPAC不会向任何高管(如交易所法案下的规则3b-7所界定)或SPAC董事提供未偿还贷款或其他信贷延期。

(H)除SPAC披露函件第5.08(H)节所述的 外，SPAC不承担任何负债、债务或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、已确定的、可确定的或可确定的或其他，但在该等交易下或与该等交易有关的(I)产生或产生的负债、债务或义务，包括与该等交易有关的费用，(Ii)在财务报表中反映或预留的或在包括在美国证券交易委员会报告中的附注中披露的负债、债务或义务除外，(Iii)自太平洋投资管理公司在正常业务过程中按照以往惯例在美国证券交易委员会报告中包括的最近一份资产负债表之日起产生的，或 (Iv)合理地预期对该公司不会有重大影响的资产负债表。

第5.09节遵守法律 。SPAC自成立以来，在所有实质性方面都符合所有适用的材料法律 。SPAC自纳入《物质法》以来，未收到任何政府当局关于违反任何适用材料法的书面通知，除非此类违规行为对SPAC来说不会是实质性的。SPAC持有并自其成立以来一直持有合法开展SPAC业务所需的所有重要许可证、批准、同意、注册、特许经营权和许可证(“SPAC许可证”)。SPAC在每一种情况下都符合SPAC许可证的规定，而且自其成立以来，SPAC一直遵守而不是违约，但此类不符合规定并不合理地被认为对SPAC具有重大意义的情况除外。

第5.10节经营活动。

(A)SPAC自成立以来，除为完成业务合并或与SPAC首次公开招股有关的活动外，并无从事任何其他业务活动。除SPAC的组织文件所述外，并无任何合同、承诺或政府命令对SPAC具有约束力，或SPAC是其中一方的任何合同、承诺或政府命令已经或将会 产生禁止或损害SPAC的任何业务实践或SPAC、任何集团公司或SPAC进行的任何财产收购的效果。

(B)SPAC 不拥有或有权直接或间接获得任何 公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。除本协议及交易外，SPAC及其任何附属公司概无任何与业务合并有关或受其约束的权益、权利、义务或责任，或其资产或财产均受构成或可合理解释为业务合并的任何合同或交易的约束，不论是直接或间接的。

(C)除 本协议和其他交易协议或SPAC披露函件第5.10(C)节所述外，SPAC不是与任何其他人签订的任何合同的一方，该合同要求SPAC在本合同日期后就任何个别合同(营运资金贷款除外)支付总计超过300,000美元的款项。截至本协议发布之日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

第5.11节税务事项。

(A)除不会产生SPAC减损效果的 ：

(I)SPAC要求提交的所有 报税表均已提交(考虑到适用法律允许的适用延期) 且所有此类报税表在所有重要方面均真实、正确和完整。

(Ii)SPAC要求缴纳的所有 税款均已按时缴纳。

(Iii)除SPAC披露函件第5.11(A)(Iii)节所述的 外，与SPAC税务有关的税务审计、索赔、评估、调查、审查或其他程序均未完成或正在进行，或受到任何政府当局的书面威胁 。

(Iv)适用税法要求SPAC代扣代缴的所有 税款已预扣并支付给相应的政府机构，包括欠任何员工、独立承包商、股东、债权人或其他 第三方的任何款项。

(V)除允许留置权外，SPAC的任何资产均不存在税收留置权。

(Vi)除SPAC披露函件第5.11(A)(Vi)节所述的 外，对于SPAC未支付或未以其他方式解决的任何税务责任的审计、审查、争议、索赔、诉讼或其他诉讼，不存在任何针对SPAC的书面评估或不足之处。

(Vii)SPAC 不是任何书面税收分配、税收赔偿或税收分享协议的当事方，也不受任何书面税收分配、税收赔偿或税收分享协议的约束(根据其主要目的与税收分享无关的商业合同除外)。

(Viii)SPAC 未参与任何违反适用税法下的任何适用反避税规则的交易。

(Ix)SPAC 没有未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何实质性的税额。

(X)除按照以往惯例在正常业务过程中延期外，SPAC并无 要求延长提交任何报税表或在任何报税表上证明应缴税款的期限 。

(Xi)SPAC 被视为公司，自成立以来未出于美国联邦 (以及适用的美国州和地方)所得税目的选择或更改其分类。

(Xii)SPAC 未采取或同意采取任何行动(或允许采取任何行动)，以合理预期阻止本协议预期的交易有资格享受预期的税务待遇(本协议或任何其他交易协议预期的任何行动除外)；但在此 第5.11(A)(Xii)条中不对结算后信托账户中的任何现金或现金等价物的使用作出任何陈述或保证。

(Xiii)SPAC 未从事(或同意从事)任何交易或作出(或同意作出)任何可能导致SPAC因美国联邦所得税目的而被清算的交易或选择。

(Xiv)SPAC 不是关联、合并或类似税务集团的成员，或根据适用法律对任何个人 (集团公司除外)的税务负有任何责任。根据《财务条例》第1.1502-6条(或类似的州、当地或非美国法律的规定)，作为受让人或继承人，或根据合同(包括任何税收分享、赔偿、分配或类似协议，但不包括主要与税收分享有关的任何商业合同)，SPAC对另一人的税收不承担任何实质性责任。

(Xv)任何政府当局均未就SPAC未提交纳税申报表的司法管辖区 提出任何书面申索，即该成员在该司法管辖区须缴纳的税款将会成为该纳税申报单的标的或涵盖范围，而该等申索 仍未解决。

(Xvi)出于适用所得税的目的，SPAC不是除其组织所在国家以外的任何国家的税务居民，也没有常设机构、分支机构或代表处。

(Xvii)SPAC 尚未与任何政府当局就仍然有效的税收订立任何私人函件裁决、技术建议备忘录、成交协议、和解协议或类似的 裁决、备忘录或协议，SPAC也没有针对任何此类裁决、备忘录或协议提出任何尚未解决的书面请求。

(Xviii)SPAC 已在所有实质性方面遵守有关增值税或类似税的所有适用要求。

(Xix)就美国联邦所得税而言，SPAC (I)不被视为国内公司(该术语在守则第7701节中定义)，(Ii)是也不是守则第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国公司”， 和(Iii)根据守则第7874(B)节不被视为国内公司。

(Xx)在过去两(2)年中，SPAC没有在声称或打算全部或部分受本守则第355条或第361条管辖的交易中分销其他人的股票，或由另一人分销其股票。

(Xxi)至 据SPAC所知，SPAC将不需要在截止日期后的任何期间(或其任何部分)由于SPAC在关闭前进行的任何(I) 分期付款销售或未结交易处置(本协议项下或 任何交易协议项下的交易除外)，在任何期间(或其任何部分)内包括任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目。(Ii)在截止日期或截止日期之前的任何应课税期间(或其部分)的任何会计方法的变更，适用法律规定必须在截止日期之前完成；(Iii)在截止日期前由SPAC签署的守则第7121条所述的任何“结束 协议”(或任何州、地方或外国税法下的任何类似、类似或类似的规定)；或(Iv)在截止日期之前在正常业务过程之外收到的任何预付金额。

第5.12节大写。

(A) SPAC的法定股本为22,100美元，分为(I)200,000,000股SPAC A类股、(Ii)20,000,000股SPAC B类股 及(Iii)1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股(“SPAC优先股”)。SPAC披露函第5.12(A)节规定，截至本公告日期，SPAC的所有已发行和未发行股权证券的总数和金额，并进一步阐明截至本公告日期，由每个保荐人及其关联公司拥有或持有的SPAC股权证券的金额和类型。未发行或已发行任何SPAC优先股 。SPAC的所有已发行和未发行的股权证券(I)已得到正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；(Ii)已按照适用法律，包括证券法、 和(1)SPAC组织文件和(2)管理此类股权证券发行的任何其他适用合同进行发售、出售和发行；(Iii)不受、也不违反任何购买选择权、赎回选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定下的任何类似权利、 SPAC的组织文件或SPAC作为当事方或以其他方式具有约束力的任何合同；以及(Iv)没有任何 留置权(适用法律规定的限制、SPAC的组织文件和交易 文件除外)。

(B)除第5.12(A)节或SPAC披露函件第5.12(A)节所述的 外，SPAC未授权、保留、发行或发行任何股权证券。除美国证券交易委员会报告或SPAC的组织文件中披露外， SPAC不存在回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何股权证券的未偿还义务。SPAC的未偿还债券、债权证、票据或其他债务并无就SPAC股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换有投票权的证券)。除美国证券交易委员会报告所披露者外，SPAC并不是任何与SPAC股份或其任何其他股权证券有关的股东协议、投票权协议或登记权协议的订约方。

(C)SPAC 并无附属公司，亦不拥有任何其他人士的任何权益证券，或拥有任何权利、期权、认股权证、转换 权利、股票增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或任何性质的承诺，而有关人士有责任或可能有责任发行或出售，或给予任何权利认购或收购，或以任何方式处置 该人士的任何权益证券，或可行使或可交换或可转换为该等人士的权益证券的任何证券或债务。

第5.13节纳斯达克 上市。SPAC A类股票、SPAC公开认股权证和SPAC单位均根据交易法第12(B)节的规定注册，并分别以“BOCN”、“BOCNW”和 “BOCNU”的代码在纳斯达克上市交易。太盟是纳斯达克信誉良好的成员，并遵守纳斯达克的适用上市要求 。纳斯达克或美国证券交易委员会并不会就该等实体意图取消太古股份A类股份、太古股份公开认股权证或太古股份单位的注册，或终止太古股份A类股份、太古股份公开认股权证或太古股份单位在纳斯达克的上市而对太古股份采取任何行动，或据太古股份有限公司所知，对此等实体发出威胁。除本协议所述外，SPAC或其 关联公司均未采取任何行动，试图终止SPAC A类股票、SPAC公共认股权证或 SPAC单位在交易所法案项下的注册。太古股份并无接获纳斯达克或美国证券交易委员会有关撤销上市或以其他方式将太古A股、太古公开认股权证或太古单位从纳斯达克或美国证券交易委员会退市的通知。

第5.14节材料合同；无违约。

(A)太平洋投资管理公司 已将每一份“重要合同”(该术语在“美国证券交易委员会”S-K条例第 项第601(B)(10)项中定义)(保密协议和本协议除外)作为证物提交给适用的“美国证券交易委员会”报告，自本协议之日起，该公司即为一方或其各自的任何资产受其约束。

(B)要求作为美国证券交易委员会报告的证物提交的每一份 合同，无论是否提交，都是按照ARM的 长度签订的。除非任何此类重大合同在本 协议规定的期限届满后到期、终止或未续签，否则每份此类重大合同均为(I)完全有效和有效，(Ii) 代表SPAC一家或多家的有效和有约束力的义务，并且据SPAC所知，在每种情况下，均代表合同的其他各方的有效和具有约束力的义务，但受可执行性例外情况的限制。除非此类通知、违约、违约或未能履行的情况不会对SPAC造成损害，否则SPAC的任何一方或据SPAC所知的任何其他一方均未违反或违约任何此类重要合同(有或无通知或经过 时间或两者兼而有之)。

第5.15节关联交易。SPAC披露函第5.15节阐述了以下两方面之间的所有合同、交易、安排或谅解：(A)SPAC与(B)SPAC的任何高级管理人员、员工、合伙人、成员、经理、直接或间接股权持有人(包括保荐人)或SPAC或保荐人(或保荐人的任何关联公司)的关联公司(在本条款(B)中指出的每个人，均为“SPAC关联方”)之间的所有合同、交易、安排或谅解。除SPAC披露函件第5.15节所述外，SPAC相关方(I)对SPAC使用的任何物质资产拥有任何权益，或(Ii)欠SPAC任何重大金额，或被SPAC 欠任何重大金额。

第5.16节《投资公司法》；《就业法案》。SPAC不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”的个人，在每一种情况下，均符合经修订的“1940年投资公司法”的含义。SPAC构成了JOBS法案意义上的“新兴成长型公司”。

第5.17节未作更改。除SPAC披露函件第5.17节所述外，自SPAC 成立之日起至本协议日期止(A)并未有任何对SPAC造成减值的影响，及(B)除本协议、其他交易协议或与该等交易有关的明确预期外，SPAC在日常业务过程中一直在所有重大方面经营其业务。

第5.18节提供信息 。在(A)委托书/招股说明书宣布生效时，(B)委托书/招股说明书(或其任何修正案或补充文件)首次邮寄给SPAC股东时，以及(C)SPAC特别大会召开时，不应包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述为作出陈述所需或必需的任何重大事实，根据制作它们的情况，而不是误导。尽管有上述规定，SPAC对集团公司或其各自代表提供或代表其提供的任何信息不作任何陈述、担保或 契约。

第5.19节自动扩展。在签署本协议后，SPAC必须根据SPAC组织备忘录和章程完成业务合并的截止日期从2023年6月7日延长至2023年9月7日(该日期可根据第7.07节的规定进一步延长，即“业务合并截止日期”)。

第5.20节独立调查。太古集团已自行对集团公司及合并子公司的业务、经营业绩、财务状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审核及分析，并承认已为此目的向其提供足够的查阅集团公司及合并子公司的人员、物业、资产、处所、账簿及记录及其他文件及数据。太古集团承认并同意：(A)在作出订立本协议及完成交易的决定时，完全依赖本身的调查及本协议所载公司的明示陈述及保证(包括本公司披露函件的相关部分)；及(B)除本协议明文规定外(包括公司披露函件的相关部分)，集团公司、合并子公司或其各自的代表均未作出任何陈述或保证。

第5.21节财务顾问的意见。SPAC董事会已收到新桥证券公司的意见，大意是， 于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的限制、假设及限制，向SPAC A类股份持有人(任何除外股份及赎回SPAC股份除外)支付的合并代价 从财务角度而言对该等持有人是公平的。

第5.22节无其他陈述。除本条款V另有规定外，SPAC或任何其他人士均未或正在就SPAC作出任何陈述或保证。

第六条
公司的契诺

6.01节开展业务 。自本协议之日起至根据其条款(“过渡期”)完成或终止本协议之日起(“过渡期”)，除本协议明确预期(包括资本重组和任何管道融资)或SPAC书面同意的任何其他交易协议(包括资本重组和任何管道融资)或任何其他交易协议(如公司披露函件第6.01节所述)(同意不得被无理地无条件、扣留或延迟)外，公司应并将促使其子公司：或者按照适用法律(包括《新冠肺炎办法》和《数据保护要求》)的要求，尽合理最大努力按照过去的惯例在正常业务过程中开展和运营业务。在不限制前述一般性的情况下，除 本协议(包括资本重组和任何管道融资所预期的协议)或任何其他交易协议(如公司披露函件第6.01节所述、SPAC书面同意的(此类同意不得受到不合理的条件限制、扣留或延迟)或适用法律要求的交易协议外，公司不得，且公司应促使其子公司在过渡期内：

(A)(I) 更改或修订公司的组织文件或(Ii)在任何重大方面更改或修订公司任何子公司的组织文件；

(B)作出、 宣布、作废、设立记录日期或以现金、股票、财产或其他方式支付任何股息或分派，但本公司任何全资附属公司向本公司或本公司任何其他全资附属公司派发的股息或分派除外；

(C)除在正常业务过程中外，(X)订立任何合同，而如果在本合同日期之前签订该合同，则该合同将是一份实质性合同，或(Y)在任何实质性方面修改或修改、续订(按照其条款自动续订除外)、 放弃任何实质性权利、提供任何实质性同意、终止(但根据其 条款到期除外)或允许任何实质性合同失效；

(D)(I) 发行、交付、出售、转让、质押或处置集团公司的任何股权证券，或在其上放置任何留置权(许可留置权除外)，但在公司股权奖励结算时发行或交付预分拆股份除外，或(Ii) 发行或授予任何期权、认股权证或其他权利，以购买或获得集团公司的任何股权证券，但根据现有公司福利计划或公司激励计划进行的任何发行或授予除外；

(E)在正常业务过程以外的其他 出售、转让、租赁、许可、放弃、允许失效或期满、受任何重大资产、权利或财产(包括重大知识产权)的任何留置权或授予任何留置权(准许留置权除外)或以其他方式处置；

(F)放弃、 免除、和解、和解或以其他方式解决任何查询、调查、索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序 涉及对集团公司的业务运营施加任何实质性限制的义务，但在正常业务过程中或该等豁免、免除、和解或妥协仅涉及支付总额低于1,000,000美元的金钱损害赔偿的情况下除外；

(G)雇用、聘用或终止任何雇员、官员或个人独立承包人(“原因”除外)，年基本工资超过200,000美元；

(H)(I)向任何公司服务提供商支付或承诺支付任何遣散费、控制权变更、交易、保留或终止付款，(Ii)授予或承诺授予公司的任何股权证券，包括公司激励计划下的任何公司期权或其他奖励，但在本协议生效之日生效的任何现有公司福利计划或现有雇佣合同的条款或适用法律另有要求的情况下，(I)支付或承诺支付、资助任何新的、订立或给予任何遣散费、控制权变更、交易、保留或终止付款， 除《公司披露函件》第6.01节所述外，(Iii)采取或承诺采取任何行动，以加速向任何公司服务提供商支付或将支付给任何公司服务提供商的任何 付款或福利，或任何付款或福利的资金或归属(包括但不限于公司激励计划下的奖励)，(Iii)采取或承诺采取任何行动，以增加任何公司服务提供商的任何薪酬或福利(奖金除外)，基本工资增加或与每个公司服务提供商在正常业务过程中不超过250,000美元的晋升有关，(Iv)建立、采用、 订立、实质性修改或终止任何公司福利计划或任何合同，如果它在本协议日期 存在的话(与年度开放投保期相关的变化和类似的、广泛的、非实质性的变化除外)，或承诺或承诺执行上述任何一项；

(I)谈判、修改、扩展或加入任何CBA，或承认或认证任何工会、劳工组织、工会或 员工团体为任何集团公司员工的谈判代表；

(J)向任何人士提供任何贷款或垫付任何金钱或其他财产，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中向任何集团公司的雇员、高级职员或董事垫款，以支付合理和有据可查的业务开支；(Ii)在正常业务过程中向任何集团公司的供应商支付预付款和定金；(Iii)在正常业务过程中向任何集团公司的客户提供商业信贷；及(Iv)公司与其全资子公司之间的垫款或其他付款；

(K)赎回、购买、回购或以其他方式收购或要约赎回、购买、回购或收购任何集团公司的任何股权证券，但不包括(I)本公司与其全资附属公司或本公司的全资附属公司之间的交易；(Ii)根据现有的公司福利计划终止任何集团公司的员工或其他服务提供者，或(Iii)收购公司股权奖励持有人提供的拆分前股份，以履行与之相关的预扣税义务，或收购与没收此类奖励相关的公司股权奖励；

(L)对集团公司的任何股权证券进行调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式实现任何变更；

(M)对本公司或本公司任何附属公司的任何会计政策或程序进行实质性修订或更改，但在正常业务过程中或因GAAP、IFRS或J-GAAP的变更而作出的合理和通常的修订除外；

(N)采纳或订立集团公司全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划 ；

(O) (I)更改或撤销任何实质性税务选择，(Ii)使任何实质性税务选择(在正常业务过程中除外)符合过去惯例，(Iii)更改或撤销任何关于实质性税务的会计方法，(Iv)修订任何实质性纳税申报单，(V) 解决或妥协任何重大税务要求、诉讼或税务责任，(Vi)订立分税协议、税务保障协议、分税协议或类似合同(主要与分税无关的习惯商业合同除外)，(br}(七)与任何政府当局订立有关物质税的任何封闭性协议，(八)放弃任何要求退还大量税款的权利，或(九)改变其税务居住地的管辖权；

(P)产生、产生、发行、承担或担保任何债务(或收购债务证券的认股权证或其他权利)，但不包括(I)本公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间的债务，或(Ii)与集团公司截至本协议日期的现有信贷安排、票据及其他现有债务项下的借款、延长信贷及其他财务安排有关的债务 ；

(Q) 除在正常业务过程中外，(I)订立任何实质性限制集团公司从事或竞争任何业务的能力的协议，(Ii)订立任何实质限制任何集团公司进入新业务的能力的协议，或(Iii)订立任何新的业务；

(R)进行或承诺进行 资本支出，但不超过(I)总计2,000,000美元；或(Ii)由任何集团公司进行的一次交易1,000,000美元 ；

(S)与任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人订立任何合同，而根据该合同，此人有权或将有权获得与交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金；

(T)直接或间接 通过与任何企业或任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或其他实体或个人或其分支机构合并或合并，或通过购买其大部分资产，或通过购买任何企业或任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、 协会或其他实体或个人或其分支机构的全部或大量股权，在每种情况下收购，但(A)在正常业务过程中购买库存和其他资产，(B)根据截至本合同日期有效的现有合同向SPAC提供的收购或投资除外，(C)不超过(1)一次交易或一系列相关交易的500,000美元或(2)总计1,000,000美元的收购或投资，或(4)对本公司任何全资子公司的投资；或

(U)签订任何合同 以执行本第6.01节禁止的任何行动。

尽管本协议有任何相反规定(包括第6.01节)，(X)本协议的任何内容均不阻止任何集团公司采取(或不采取)任何行动，以遵守任何适用的新冠肺炎措施或真诚地采取的任何行动，以回应COVID-19，此类行动(或未能采取行动)不得作为SPAC终止本协议或断言未满足本协议所包含的任何条件的依据 ，且(Y)第6.01节中的任何规定均无意直接或间接赋予SPAC或其任何附属公司在关闭前控制或指导集团公司的业务或运营的权利，且在关闭之前，集团公司应根据本协议的条款和条件，对各自的业务和运营行使完全控制和监督 。

第6.02节检查。 遵守保密义务和可能适用于可能由集团公司不时拥有的第三方向集团公司提供的信息的类似限制，并且除(X)与本协议或交易的谈判有关的任何信息外，(Y)被适用法律禁止披露或(Z)在公司法律顾问的建议下会导致失去律师-客户特权或其他类似的不披露特权(如果 公司将尽合理努力以不会被禁止或不会危及特权的方式提供上述(Y)或(Z)中描述的任何信息)，公司应并应促使其子公司在过渡期间向SPAC及其代表提供合理的访问权限，并在合理的事先通知下，以不干扰集团公司的正常运营的方式，并只要在适用法律合理可行或允许的情况下，并且在适当的新冠肺炎措施的约束下，向集团公司的财产、账簿、纳税申报表、记录和适当的董事、高级管理人员和员工 提供，并应尽其合理努力向SPAC及其代表提供由本公司或其子公司拥有的关于集团公司事务的所有财务和运营数据及其他信息， 在每种情况下，SPAC及其代表可能为交易目的而合理要求；但此类访问 不得包括对集团公司的任何财产、设施或设备进行任何侵入性或侵入性调查或测试、抽样或分析。SPAC及其代表根据本协议获得的所有信息均受《保密协议》约束。

第6.03节无针对信托帐户的索赔 。本公司及合并子公司各自承认，已阅读SPAC于2021年12月2日提交给美国证券交易委员会(编号333-260889)的最终招股说明书、美国证券交易委员会的其他报告、SPAC的组织文件和信托协议，并了解SPAC已为SPAC公众股东的利益(包括SPAC承销商在其首次公开募股中获得的超额配售股份)设立其中所述的信托账户，并且信托账户的支出仅在信托协议规定的有限情况下可用。出于SPAC签订本协议的原因和代价，以及其他良好和有价值的代价，本公司和合并子公司(代表其自身及其各自的关联公司、代表和股权持有人)在此不可撤销地放弃任何过去、现在或未来的权利、所有权、权益或 索赔(无论是基于合同、侵权行为、股权或任何其他法律责任理论)或信托账户中的任何款项(或从信托账户收取任何款项)，并同意不以任何理由向信托账户或从信托账户分配的任何资金寻求追索权，无论该索赔是否因本协议、其他交易协议或交易或SPAC或其代表与公司、合并子公司或其各自关联公司之间的任何拟议或实际业务关系而产生或产生或与之有关。 另一方面，代表和股东，或任何其他事项。为免生疑问，(X)第 6.03节的任何规定不得限制或禁止公司向SPAC索赔(包括欺诈)，要求SPAC对信托账户以外持有的款项或其他资产进行法律救济，或就完成交易(包括要求SPAC具体履行本协议项下的义务并导致支付信托账户中剩余现金余额(在实施SPAC股东赎回后))进行具体履行或其他衡平法救济 根据本 协议和信托协议的条款，(Y)第6.03节中的任何规定不得限制或禁止公司未来可能对SPAC(或其继承人)的资产或资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用 任何此类资金购买或获得的任何资产)提出的任何索赔。本第6.03节在本协议因任何原因终止后继续有效。

第6.04节公司证券上市。本公司将尽其合理最大努力促使：(I)本公司就拟批准的交易而向纳斯达克提出的初步上市申请；(Ii)紧接完成交易后，本公司满足纳斯达克所有适用的 初始上市要求；及(Iii)拟获准在纳斯达克上市的可注册证券(及SPAC应 就此给予合理合作)，在任何情况下，均须在本协议日期后合理可行的情况下尽快发出正式发行通知 。

第6.05节应收账款及应收账款协议。 在收盘前，公司应采用应收账款协议。

第6.06节关闭后 公司董事。除本公司组织文件的条款另有规定外，除非各方另有约定，否则本公司应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便紧随 结束后，公司董事会将由九(9)名董事组成，其中最初将包括(I)一(1)名由 发起人指定的董事，(Ii)三(3)名由本公司指定的非独立董事，及(Iii)五(5)名由 公司指定的独立董事。双方同意前一句第(Iii)款中的五(5)名董事应(X)符合纳斯达克上市规则下的“独立” 资格，及(Y)保荐人合理接受。

第6.07节公司董事会推荐。公司董事会不得(且其任何委员会或小组不得)以任何理由更改、撤回、扣留、修订、使公司董事会的建议符合资格或修改或提议更改、撤回、扣留、修订、符合资格或修改公司董事会的建议。

第6.08节编制和交付额外的公司财务报表。本公司应尽其合理的最大努力，于2023年8月31日或之前：

(A)向SPAC提交集团公司截至2022年和2021年12月31日的经审计综合资产负债表，以及集团公司截至2022年和2021年12月31日的12个月期间的相关经审计综合资产负债表、股东权益变动表和现金流量表，以及按照上市公司会计准则 进行审计的审计师报告，该报告应符合《国际财务报告准则》以及适用于注册人的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和规定。并与经审计的财务报表保持实质一致；

(B)向SPAC交付任何未经审计的集团公司综合资产负债表和综合全面收益表、截至任何其他不同财政年度(以及上一财政年度)、六个月期间(以及上一财政年度)或财政年度(视情况而定)或财政年度结束时止年度至今期间股东权益及现金流量变动的综合报表，要求包括在委托书或委托书/招股说明书 以及本公司或SPAC将向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他文件中；

(C)向太平洋投资管理委员会提交一份截至2022年、2022年和2021年2月28日的经审计的美氏及其子公司的综合资产负债表，以及集团公司截至2022年2月28日和2021年的12个月期间的相关的经审计的综合全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，连同审计师报告，该报告应符合《国际财务报告准则》以及《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的细则和规定，并与《美氏集团财务报表》保持实质性一致；以及

(D)向SPAC交付任何未经审计的美氏及其子公司的综合资产负债表和综合全面收益表、截至任何其他不同的财政季度(以及上一财政年度)、六个月期间(以及截至上一财政年度的同一时期)或财政年度(视情况而定)或财政年度结束时的股东权益和现金流量变化的综合报表。这需要包括在委托书或委托书/招股说明书 以及本公司或SPAC将提交给美国证券交易委员会的与交易相关的任何其他文件中(统称为6.08(A)、(B)和(C)节中的财务 报表，“附加财务报表”)。此类附加财务报表应按照美国上市公司会计准则委员会的标准进行审计，并符合《国际财务报告准则》以及适用于注册人的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和规定。在交付该附加财务报表时，第4.08节中规定的陈述和保证应视为适用于该附加财务报表，其效力与自本协议之日起相同。

第6.09节赔偿和董事及高级职员保险。

(A)根据本协议日期前已向公司提供(或已在EDGAR上公开提交)的SPAC现任或前任董事或 高级职员(连同此等人士的继承人、遗嘱执行人或管理人，“D&O受偿人”) 根据SPAC备忘录和章程或上述D&O受偿人可能与SPAC签订的任何赔偿协议， 在本协议日期存在的所有免责、赔偿和垫付费用的权利。 在紧接本协议日期之前有效(统称为“现有D&O安排”)， 将在关闭后继续有效，并自关闭之日起六(6)年内继续全面有效。在截止日期起六(6)年内，在适用法律允许的最大范围内，公司应促使尚存实体 维持现有的D&O安排，并且公司应且应促使尚存实体不得修改、废除 或以任何方式修改任何此类条款，从而对任何D&O 受赔人的权利产生重大不利影响；但是，对于任何未决的诉讼或在该期限内提出的任何索赔，获得赔偿或垫付费用的所有权利应继续存在，直至该诉讼的处置或该索赔的解决为止。当有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定适用法律禁止以本条款规定的方式向任何D&O受偿人提供赔偿时， 公司不对任何D&O受偿人负有本条款第6.09节规定的任何义务。

(B) 在交易结束时或之前，SPAC应就生效时间之前发生的作为或不作为获得一份为期六年的“尾部”或“决选”责任保险单(“D&O尾部”) 目前由SPAC董事和高级职员责任保险单承保的每位董事或高级职员责任保险单 其承保条款包括承保范围、免赔额和不低于在本协议生效之日生效的此类保险单的金额 。公司应，并应促使幸存实体在其整个生命周期内保持D&O尾部的全面有效和 效果。D&O尾部的费用应由公司承担，并应为SPAC交易费用。

(C)如本公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他法团或实体合并或合并或合并为任何其他法团或实体，且不是该等合并或合并后尚存的 或持续的法团或实体，或(Ii)在一项或一系列相关交易中将其各自作为一个实体的全部或实质全部财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备 ，使本公司的继承人或受让人承担本节第6.09节所载的所有义务。

(D) 本第6.09节的目的是为了D&O受赔方的利益并向其授予第三方权利，无论是否为本协议的当事方，每个受赔方均有权执行本协议中包含的公约。

第七条

空间契约

第7.01节在过渡期间进行SPAC。

(A)在过渡期内，除SPAC披露函件第7.01节所述、本协议或任何其他交易(包括任何管道融资预期的交易)、公司书面同意(同意不得被无理附加条件、扣留或延迟)或适用法律要求(包括新冠肺炎措施)外，SPAC不得：

(I) 更改或修订《信托协议》或SPAC的组织文件，但与延期提案有关的除外；

(Ii)(A)宣布、 就SPAC的任何未发行股权证券或就其支付任何股息或作出任何其他分配；(B)拆分、合并或重新分类SPAC的任何股权证券；或(C)除因任何SPAC股东行使SPAC的任何股东赎回权利或SPAC的组织文件另有要求外，回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何股权证券；

(Iii)(A)与任何人合并、合并、合并或合并SPAC，或(B)购买或以其他方式收购(无论是通过合并或合并， 购买任何公司、公司、合伙企业、协会或其他商业实体或组织或其分支机构的任何股权证券或其大部分资产，或以任何其他方式)；

(4)(A)更改或撤销任何实质性税务选择，(B)使任何实质性税务选择除在正常业务过程中与以往惯例一致外， (C)更改或撤销有关实质性税务的任何会计方法，(D)修改任何实质性纳税申报单，(E)解决或妥协任何重大税务要求、诉讼或税务责任，(F)订立分税协议、税务赔偿协议、分税协议或类似合同(主要与分税无关的习惯商业合同除外)，(G)与任何政府当局就物质税订立任何结束协议，(H)放弃任何要求退还重大税款的权利，或(I)改变其税务居住地的司法管辖权；

(V) 在任何实质性方面订立、续订或修订SPAC的任何重要合同，但在正常业务过程中订立的重大合同除外；但尽管本协议有任何相反规定， 即使在正常业务过程中订立，SPAC不得在任何方面订立、续订或修订任何涉及SPAC关联方的合同；

(Vi)放弃、免除、妥协、和解或满足任何悬而未决或受到威胁的重大索赔或诉讼，或妥协或了结任何责任， 除非该等放弃、免除、和解或妥协只涉及支付总额低于250,000美元的金钱损害赔偿；

(Vii)招致、担保或以其他方式承担任何债务(无论是直接的、或有的或有的或以其他方式)，总金额不超过1,500,000美元的营运资金贷款除外(但SPAC在确定 是否已达到1,500,000美元的门槛时，不得考虑SPAC就延期建议或获得SPAC股东延期批准而获得的任何营运资金贷款)；

(Viii)要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售任何股权证券(SPAC披露函件第7.01(A)(Viii)节规定的除外)；

(Ix)从事任何 活动或业务，但下列活动或业务除外：(A)与SPAC成立或持续公司(或类似)存在有关的活动或业务；(B)本协议、任何其他交易、根据本协议或根据本协议履行契诺或协议或完成交易的预期或附带或与之相关的活动或业务；或(C)在每种情况下都是非实质性的行政或部长级交易；

(X)签订任何 和解、调解或类似合同，要求从信托账户支付任何款项，或对SPAC或其任何关联公司(或本公司或其任何附属公司在关闭后)施加非货币义务；

(Xi)授权、建议、 提出或宣布打算采用SPAC全部或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘的计划，或清算、解散、重组或以其他方式结束SPAC的业务或运营，或决心批准上述任何 ；

(十二)在任何实质性方面改变太平洋空间委员会的会计方法，但根据太平洋会计准则所作的改变除外；

(Xiii)与任何经纪、裁判员、投资银行家或其他人士订立任何合约，而根据该等合约，该人有权或将有权获得与该等交易有关的任何经纪费用、裁判员费用或其他佣金；

(Xiv)成立任何子公司； 或

(Xv) 达成任何协议或以其他方式有义务采取本第7.01(A)节禁止的任何行动。

(B)在过渡期内，SPAC应遵守SPAC的组织文件、信托协议、交易协议(在过渡期内有效的范围内)以及SPAC作为缔约方的所有其他协议或合同，并根据这些文件继续履行。

第7.02节信托账户 收益。在满足或豁免第九条所列条件并向受托人发出通知后(SPAC将根据信托协议的条款向受托人提供通知)，根据信托协议并根据信托协议，(A)在成交时，SPAC应(I)安排将根据信托协议规定必须交付给受托人的任何文件、意见和通知如此交付，并(Ii)尽其合理努力促使受托人，并且受托人应据此有义务：(A)根据SPAC股东赎回权的行使而向SPAC股东支付到期应付的所有款项，以及(B)根据信托协议，向SPAC支付信托账户中当时可用的所有剩余金额，以及(B)此后，信托账户将终止，除非信托 协议另有明确规定。

第7.03节检查。在过渡期间，SPAC应允许公司、其关联公司及其各自的代表以不干扰SPAC正常运营的方式，并在适用法律允许的合理可行或允许的范围内，并在适当的新冠肺炎措施的约束下，允许公司、其关联公司及其各自的代表在过渡期间合理访问SPAC的账簿、纳税申报表、记录 以及SPAC的适当董事、高级管理人员和员工，并应尽其合理努力向该等代表提供与SPAC事务有关的所有财务和运营数据及其他信息。在每种情况下，公司及其代表 可以为交易的目的而合理地要求，除(X)与本协议的谈判或交易有关的任何信息外，(Y)被适用法律禁止披露，或(Z)在SPAC法律顾问的建议下，将导致 失去律师客户特权或其他类似的披露特权(前提是SPAC将尽合理最大努力 以不会被禁止或不会危及 特权的方式提供前述(Y)或(Z)条款中描述的任何信息)。

第7.04条第16条事项。在生效时间前，SPAC应采取所需的一切合理步骤(在适用的法律允许的范围内)，使因或被视为因 交易而发生或被视为发生的任何收购或处置SPAC A类股份的行为根据交易法第16(A)节关于SPAC的申报要求而发生或被视为发生的任何收购或处置根据交易法颁布的第16b-3条获得豁免。

第7.05节SPAC公共 备案。从本协议之日起至交易结束期间，太平洋投资管理公司将尽最大努力及时保存(使任何允许的延期生效)所有需要向美国证券交易委员会提交或提交的报告，并以其他方式在所有实质性方面遵守交易法规定的报告义务 。

第7.06节SPAC证券上市。自上市之日起至收盘止，太盟地产应尽其合理最大努力确保太盟地产继续作为上市公司在纳斯达克上市，并确保太盟地产A类股和认股权证在纳斯达克上市。于截止日期前，太古股份 应与本公司合作，并尽合理最大努力采取合理必要或适当的行动，以促使 太古A股及太古公开认股权证于生效日期后在切实可行范围内尽快从纳斯达克退市及根据交易所法令取消注册 。

第7.07节SPAC延期。 SPAC应(A)在2023年9月7日之前尽其合理的最大努力(包括征集委托书)，促使批准对SPAC组织备忘录和章程的此类修订，以规定SPAC董事会可酌情决定，如果发起人提出要求，SPAC董事会可在没有SPAC股东采取任何 行动的情况下，将企业合并截止日期按月延长最多九(9)次，在2023年9月7日之后，每次延长一(1)个月。在适用的企业合并截止日期前五(5)天收到保荐人的书面通知，直至2024年6月7日，除非交易已经完成(该等 建议，“延长建议”)，并决心建议SPAC股东以特别决议批准该等延长建议(“延长建议”)，且不得更改、修改或提议更改或修改 延长建议，及(B)准备并向美国证券交易委员会提交委托书(该委托书，连同任何修正案或补充，“延期委托书”)，以征求SPAC股东对延期建议的委托书 ，其中应包括(X)对公司的描述和介绍，以及(Y)本协议和其他交易文件已签订的声明 。太古股份应(I)在所有重大方面遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则及条例、太古股份有限公司的组织章程大纲及细则及本协议，以编制、存档及分发延期委托书、据此征集任何委托书、召开太古股份有限公司股东特别大会(以下简称“太古股份延期股东大会”)以审议、表决及批准延期建议(“太古股份股东延期批准”)、行使太古股份股东赎回权及向开曼注册处作出任何必要的备案。以及(Ii)对SPAC或其律师可能不时从美国证券交易委员会或其工作人员收到的有关延期委托声明的任何意见或其他 书面或口头通信作出回应。SPAC延期股东大会应不迟于2023年9月4日召开。SPAC和SPAC董事会应在2023年9月7日之后将业务合并截止日期按月延长最多九(9)次，每次延长一(1)个月，直至2024年6月7日，除非交易已根据第(Br)X条完成或终止。

第八条
联合公约

第8.01节努力使 完美。

(A) 在本协议条款及条件的规限下，订约方应各自尽其合理的最大努力，采取或 安排采取一切合理必要或适宜的行动，并作出或安排作出一切合理必要或适宜的事情，以在合理可行的情况下尽快完成及使交易生效(包括(I)满足第IX条所载成交条件 及(Ii)按相关条款及相关预期条件完成任何管道融资)。在不限制上述一般性的情况下，各方应尽合理最大努力获取、提交或交付任何政府主管部门(包括任何适用的竞争主管部门)或其他必要人员的任何意见书，以完成交易和交易协议预期的交易。

(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)如果第8.01节与本协议中任何旨在明确解决任何标的事项的其他契诺或协议发生冲突，则该等其他契诺或协议仅在此类冲突的范围内管辖和控制，(Ii)在任何情况下，SPAC或任何集团公司均无义务承担与获得任何同意相关的任何费用或支付任何 费用或给予任何优惠，根据任何集团公司作为当事方的任何合同的条款或与完成交易有关的其他方面的授权或批准。

(C)在过渡期内，SPAC一方和本公司应在获悉与本协议、任何其他交易协议有关的任何股东要求或其他股东诉讼(包括派生索赔)或 针对SPAC、SPAC或其任何代表(以SPAC代表身份)提起的任何事项(统称为“交易诉讼”)后，迅速以书面通知对方。本公司或本公司任何附属公司或其任何代表(以本公司或本公司任何附属公司代表的身份)。SPAC和公司应各自(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易的辩护、和解和妥协 诉讼，并就任何此类交易的辩护、和解和妥协与对方进行合理合作 诉讼，(Iii)真诚考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理地相互合作。尽管有上述规定，(I)SPAC和公司应共同控制任何此类交易诉讼的谈判、抗辩和和解，(Ii)SPAC(或其任何代表)或公司(或其任何代表)在任何情况下均不得就未经另一方事先 书面同意而提起的任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

第8.02节登记声明；股东大会。

(A)委托书/注册书。

(I)在签署本协议及太平洋投资管理公司收到额外财务报表后，在实际可行的情况下，(Br)太平洋投资管理公司和本公司应共同编制并向美国证券交易委员会提交一份委托书，作为注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，并发送给太平洋投资管理公司股东，内容涉及太平洋投资管理公司特别大会(该委托书及其任何修订或补充，简称“委托书”)，及(Y)太平洋投资管理公司和本公司应 共同编制并向美国证券交易委员会提交注册声明，其中委托书将作为招股说明书( “委托书/招股说明书”)，与根据证券法注册的可注册证券有关。太平绅士及本公司应尽其合理最大努力，促使注册声明(包括委托书/招股章程)符合证券法及交易法及规则及美国证券交易委员会颁布的规则的适用要求，在合理可行的情况下尽快回应及解决从美国证券交易委员会收到的所有有关委托书或注册声明的意见，并在提交后于切实可行范围内尽快宣布注册声明根据证券法生效，以及保持注册声明(包括委托书/招股说明书)在完成交易所需的时间内一直有效。本公司还同意尽其合理的最大努力获得开展交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准，SPAC应提供与任何此类行动有关的有关其自身及其股权持有人的所有信息。太古股份及本公司同意向另一方及其代表提供有关本公司、其附属公司、高级职员、董事、经理、股东及其他股权持有人的所有资料，以及与登记声明有关的其他事项的资料，包括委托书/招股说明书、根据交易法提交的与交易有关的8-K表格的现行报告，或任何其他声明、备案、太古股份或本公司代表美国证券交易委员会或本公司就合并及交易向美国证券交易委员会或纳斯达克发出的通知或申请(以下简称“交易备案文件”)。在委托书/招股说明书最终定稿和生效后，SPAC应在实际可行的情况下尽快将委托书/招股说明书邮寄给SPAC股东(并应在最终定稿和生效后五(5)个工作日内做出商业上合理的努力)。

(Ii)本公司 将迅速通知SPAC本公司提交初步注册声明的时间、注册声明生效或任何补充或修订提交的时间、发出任何停止令或暂停在任何司法管辖区发售或出售的可注册证券的资格的时间(有一项理解，即本公司应尽其合理的最大努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停)、 为任何该等目的而提出的任何法律程序的启动或书面威胁，或美国证券交易委员会是否审查注册声明的决定，如果美国证券交易委员会审查了初步注册声明，收到美国证券交易委员会完成审查的口头或书面通知，或美国证券交易委员会修改或补充注册声明的任何请求，或要求提供更多信息。对于SPAC及其律师以及本公司及其律师，应给予合理的机会在每次向美国证券交易委员会提交任何此类文件之前审查和评论注册说明书、委托委托书和任何交易备案文件，另一方应合理且诚恳地考虑SPAC及其大律师或本公司及其大律师(视情况而定)提出的任何意见。本公司和SPAC应向另一方及其律师提供：(I)SPAC或其律师、本公司或其律师(视情况而定)可能不时从美国证券交易委员会或其工作人员处收到的有关登记声明、委托书或任何交易备案文件的任何评论或其他通信，无论是书面或口头的， 在收到这些评论或其他通信后应立即提供(Br)参与SPAC或本公司的回应的合理机会。对该等意见作出回应，并就该回应提供意见(应给予合理及真诚的考虑)，包括在合理可行的范围内，与SPAC或其代表律师或本公司或其代表律师(视情况而定)一起参与与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。

(Iii)如在生效时间前的任何时间，本公司或SPAC发现与本公司、SPAC或其任何附属公司、联营公司、董事或高级职员有关的任何资料，而该等资料须在登记声明或委托书的修正案或补充文件中列明，因此该等文件均不会包括任何对重大事实的错误陈述，或遗漏就登记声明或委托书作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而非误导性，发现该等信息的一方应迅速通知 其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述该等信息的适当修订或补充文件，并在适用法律要求的范围内将其分发给SPAC股东。

(B)SPAC股东批准。 SPAC应在美国证券交易委员会根据证券法宣布登记声明生效之日起在切实可行范围内尽快为SPAC股东大会(包括其任何延期或续会，简称“SPAC特别大会”)设立一个记录日期，并发出通知，在每个情况下，根据SPAC的组织文件和适用法律，以便(I)向SPAC股东提供选择行使其SPAC 股东赎回权的机会，以及(Ii)获得SPAC股东批准。SPAC临时股东大会应不迟于美国证券交易委员会根据证券法宣布注册声明生效之日起 后四十(40)天举行。SPAC 应尽其合理的最大努力在SPAC特别股东大会上获得SPAC股东的批准和授权，包括根据适用法律尽快征集委托书，以寻求SPAC股东的批准和授权，并将SPAC股东行使赎回权利赎回的SPAC A类股票降至最低。委托书/招股说明书应包括SPAC董事会的建议，SPAC董事会或其任何委员会不得扣留、撤回、限定、修改或修改，或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事会的建议。尽管本协议有任何相反规定，SPAC只有在必要的情况下才有权推迟或休会SPAC特别大会：(I)遵守适用法律，(Ii)确保SPAC董事会善意地确定适用法律要求对委托书的任何补充或修订向SPAC股东披露，并在SPAC特别大会之前及时向SPAC股东传播此类补充或修订，以便SPAC股东考虑此类补充或修订中包含的披露 ；(Iii)如果截至SPAC特别大会最初安排的时间(如委托书中所述)，SPAC所代表的股份(亲自、虚拟或委托代表)不足以构成在SPAC特别大会上开展业务所需的法定人数；(Iv)征集额外的代表 以获得SPAC交易建议的批准或采取与SPAC根据第(Br)8.01节承担的义务一致的行动；或者(V)如果一些SPAC股票的持有人选择赎回，使得SPAC合理地预期第9.03(D)节规定的条件不会在收盘时得到满足，则要求从赎回请求中撤资；但在未经本公司事先书面同意的情况下(此类同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件)，SPAC仅可将SPAC特别大会延期或延期一次，且SPAC特别大会的日期不得超过原定日期 连续十五(15)天，且不得迟于终止日期前三(3)个工作日举行。

(C)公司股东批准。本公司应于本协议日期后，在实际可行的情况下，根据本公司的组织文件及适用的法律，为取得本公司股东批准，尽快为正式召集及发出通知、召开及举行本公司股东大会(包括其任何延期或续会，简称“本公司特别股东大会”)订立一个记录日期。公司特别股东大会不得迟于本协议生效后四十(40)天举行。本公司应尽其合理的最大努力在公司股东特别大会上获得本公司股东的批准和授权，包括根据适用法律尽快征集委托书的方式 以寻求本公司股东的批准和授权。提交给公司股东的有关公司特别大会的材料应包括公司董事会的建议。 即使本协议有任何相反规定，公司仍有权推迟或休会公司特别股东大会，仅限于以下必要的范围：(I)遵守适用法律，(Ii)如果截至公司特别大会原定召开时间，没有足够的拆分前股份(无论是亲自出席， 虚拟或委托)构成在公司特别股东大会上进行业务所需的法定人数 ；或者(Iii)在公司特别股东大会原定召开之时，如有必要将公司特别股东大会延期，以使公司能够征集获得公司股东批准所需的额外委托书。但未经SPAC事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，公司仅可推迟或延期一次，且公司特别大会的日期不得在原定日期后连续十五(15)天内延期或推迟，且不得迟于终止日期前三(3)个工作日举行。

第8.03节排他性。

(A)在过渡期内，本公司不得，亦不得促使其代表及附属公司直接或间接(I) 发起、征求或鼓励(包括以提供机密或非公开资料的方式)构成或可合理预期导致购买本公司股份或其他股权证券或集团公司资产的重要部分的任何询价、建议或要约(以综合方式)或任何集团公司的任何合并、业务合并或其他类似的 交易(“另类交易建议”)，(Ii)与任何第三方就任何替代交易建议进行或参与任何讨论、谈判或交易，或可合理地 预期导致任何该等替代交易建议，或(Iii)订立任何协议或交付与任何替代交易建议有关的任何协议或 文书(包括保密协议、意向书、条款说明书、意向书或其他协议或文书)；但本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.03(A)条。本公司同意，如本公司或其任何代表或附属公司收到有关替代交易建议的任何要约或通讯，本公司将立即通知SPAC，并将迅速向 SPAC详细传达其条款和实质内容，本公司应并将促使其代表和 子公司停止与任何个人或团体(SPAC及其 代表除外)就替代交易建议进行的任何和所有现有谈判或讨论。

(B)在过渡期内，SPAC不得，也不得促使其代表和发起人直接或间接(I)发起、征求或鼓励 (包括通过提供机密或非公开信息)构成或可能合理地导致SPAC与任何其他人(本公司除外)之间的任何商业合并交易的任何询价、建议或要约(“SPAC 替代交易建议”)，(Ii)从事或参与任何讨论，与任何第三方就任何SPAC替代交易提案进行谈判或交易，或可能合理地预期导致任何此类SPAC替代交易提案，或(Iii)达成任何协议或交付与任何SPAC替代交易提案有关的任何协议或文书(包括保密协议、意向书、条款说明书、意向书、指示性提案或其他协议或文书) 提案；但本协议和其他交易协议的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本第8.03(B)条。SPAC同意，如果SPAC或其任何代表或保荐人收到关于SPAC替代交易提案的任何要约或通信，将立即通知公司 ，并将及时合理详细地向公司传达其条款和实质内容，SPAC应并应 使其代表和保荐人停止与任何个人或团体 (公司及其代表除外)就SPAC替代交易提案进行的任何和所有现有谈判或讨论。

第8.04节税务事宜。

(A)各方应尽其商业上合理的努力使合并符合资格，并同意不采取任何行动或允许采取任何 行动(在每种情况下，本协议或任何其他交易文件所设想的任何行动除外)，以使 有理由预期其会阻止、损害或阻碍合并符合预期的税收待遇； 但本句中的任何内容不得解释为对交易完成后信托账户中现金或现金等价物的使用施加任何限制。在适用的范围内，并受SPAC股东赎回金额的限制，双方同意以符合 预期税收待遇的方式报告所有美国联邦所得税目的，除非裁决另有要求(在守则第1313节的含义内)。本协议的每一方进一步承认并在此同意，合并不是完成合并的条件，该合并符合第368(A)条所指的“重组”。

(B)公司应支付与本协议拟进行的交易(统称“转让税”)相关的所有 转让、备案、单据、销售、使用、印花、注册、记录、增值税或其他类似税款(不包括因净收益或收益而征收或衡量的任何税款)，并就所有转让税提交所有必要的纳税申报表， 如果适用法律要求，双方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类 纳税申报单和其他文件。尽管本协议有任何其他规定，双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，任何一方或其税务顾问均无义务就本协议拟进行的交易的相关部分以其他方式有资格享受预期的税收待遇提供任何意见 (在美国证券交易委员会要求的范围内，关于此类交易的美国联邦所得税考虑因素的习惯意见 除外，该意见可能需要包含在委托书和注册说明书中，以满足美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例的要求)。但如果任何此类意见需要满足美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定， 双方应真诚合作，以促进此类意见的发布(包括为该意见的目的提供任何必要的陈述 信函)，此外，第8.04(C)节或本协议中的任何其他规定均不要求任何一方的律师或顾问提供税务意见作为结束的先决条件。

(D)当事各方应在另一方提出合理要求的情况下，并应促使其各自的关联方在另一方提出合理要求并在合理范围内就提交相关纳税申报单以及与交易有关的任何审计或税务程序提供合作，费用由当事一方承担。此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与与交易有关的任何税务程序或审计的合理相关的记录和信息，使员工在双方方便的基础上合理地提供额外的 信息和对本协议项下提供的任何材料的解释(如果此类信息或解释不是公开的或以其他方式合理获得的)。

第8.05节保密； 公示。

(A)SPAC确认 向其提供的与本协议和交易相关的信息受保密协议条款的约束 该协议的条款通过引用并入本协议。保密协议在本协议签署和交付后继续有效，并适用于本协议项下提供的所有信息以及本协议预期的任何其他活动。

(B)未事先征得本公司或SPAC的同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，SPAC、本公司或其任何关联公司不得就本协议或交易或与前述相关的任何事项作出任何公开公告或发布任何公开通讯 ，除非适用法律或证券交易所要求 该等公告或其他通讯，在此情况下，SPAC或本公司应尽其合理的最大努力与另一方协调该等通告或通讯。在公告或发行前；但每一方及其附属公司 均可在未经另一方同意的情况下，在各自的业务正常过程中向各自的代表和间接现有或潜在有限合伙人或投资者或以其他方式宣布本协议的状况和条款(包括价格条款) ，只要接收方有义务对此类信息保密 ；且前述规定不得禁止任何一方为寻求任何第三方同意或与第8.01条规定的任何政府机构进行必要的沟通。

(C)在签署本协议后，SPAC和本公司应立即发布双方同意的联合新闻稿，宣布本协议的执行。 在完成交易之前，本公司应准备一份新闻稿，宣布交易完成，其形式和实质应事先得到SPAC的批准，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延(“结束 新闻稿”)。在闭幕的同时，公司将发布闭幕新闻稿。

第8.06节认股权证协议。 在紧接交易结束前，本公司、SPAC和大陆股票转让与信托公司(“大陆”) 应以附件E的实质形式签订一份转让和承担协议，根据该协议，SPAC将由SPAC和大陆股票转让公司于2021年12月2日在认股权证协议中和在其之下的所有权利、权益和义务转让给本公司，该认股权证协议的条款和条件应修订和重述(经修订的 和重新声明的认股权证协议)，除其他事项外，反映本公司如第3.01(D)节所述的对SPAC认股权证的假设。

第8.07节现有注册 权利协议。在结束之前，SPAC、赞助商、Apollo SPAC Fund I，L.P.和其他各方应 终止该特定注册权协议，日期为2021年12月2日。

第8.08节管道融资。 SPAC应并应促使其各自的关联公司尽其各自合理的最大努力，迅速采取或促使采取所有行动，并迅速采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施以确保管道融资， 按公司和SPAC合理接受的条款，包括获得已签署的认购 协议(该等已签署的认购协议，即“认购协议”)的所有合理必要的(X)事项，这些协议应具有本公司和SPAC合理接受的条款和形式。本公司及SPAC合理接纳的投资者(“PIPE投资者”)，据此，PIPE投资者承诺以购买本公司股权或其他证券或本公司的债务(包括可换股债务)的 形式于本公司作出私人投资，包括按本公司及SPAC可接受的条款进行承诺股权融资(“PIPE融资”)、 及(Y)以在大体完成PIPE融资的同时完成PIPE融资。SPAC和公司应合理合作并协调管道融资流程，包括接触管道投资者的时间和内容，公司不得 无理拒绝SPAC聘请第三方顾问协助管道融资。在不限制前述规定的情况下，自本协议生效之日起至截止日期止，SPAC和本公司应并应促使各自的财务顾问和法律顾问就管道融资事宜向对方及其各自的财务顾问和法律顾问提供合理的信息。一旦签署认购协议，SPAC和本公司均不得在未经另一方 同意(该同意不得被无理附加条件、扣留或延迟)的情况下，允许对认购协议下的任何条款或补救措施进行任何修订或修改，或 放弃(全部或部分)任何认购协议下的任何规定或补救措施，或对任何认购协议下的任何规定或补救措施进行任何替代。

第九条
义务的条件

第9.01节各方义务的条件。各方完成或导致完成合并的义务 取决于以下条件结束时的满足情况，其中任何一个或多个条件可由所有各方以书面形式 放弃(如果法律允许)：

(A)不得禁止。 在任何一种情况下，(I)法律或(Ii)任何具有管辖权的政府当局不得禁止、禁止或非法完成合并。

(B)有形资产净值。 在公众股东行使SPAC股东赎回权生效后，公司应在紧接生效时间 之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。

(C)股东批准。SPAC股东批准和公司股东批准应已获得，并保持完全效力和效力。

(D)纳斯达克上市。拟发行的与合并相关的可注册证券应已获准在纳斯达克上市，但以 正式发布的发行公告为准。

(E)登记声明。 登记声明应已根据《证券法》生效，任何与其有关的停止令均不生效。

(F)资本重组。 资本重组应已根据本协议条款和公司的组织文件完成。

第9.02节SPAC义务的附加条件。SPAC完成或导致完成合并的义务取决于以下每个附加条件完成时的满足情况，SPAC可以书面形式(在适用法律允许的范围内)放弃其中任何一个或多个条件：

(A) 陈述和保证。

(I) 第4.01节(公司的公司组织)、第4.03节(正式授权)、第4.06(B)节(公司资本化)和第4.18节(经纪费) (统称为“指定陈述”)中包含的每一项公司陈述和担保，如(X)符合“重要性”或“重大不利影响”或任何类似限制，应在所有方面真实和正确。及(Y)不受“重要性”或“重大不利影响”或任何类似限制的限制，在上述条款(X)及(Y)中的每一项于截止日期时，在所有重要方面均属真实及正确，犹如当时作出的一样(但该等陈述及保证 明确与较早日期有关者除外，而在此情况下，于该较早日期及截至该较早日期应属如此真实及正确)。

(Ii) 第四条所载本公司的每项陈述和保证(指定陈述和第4.06节所载本公司的陈述和保证除外)在截止日期前在各方面均应真实和正确(不对“重要性”或“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制给予任何 任何限制)，如同当时作出的一样(但该等陈述和保证明确与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，在较早日期及截至该较早日期应如此真实和正确)。但在任何情况下， 此类陈述和保证未能如此真实和正确并未产生重大不利影响的情况除外。

(Iii)第4.06节(第4.06(B)节除外)(公司资本化)所述的 陈述和保证在所有方面均应真实无误，但极小的截至截止日期的不准确，如同当时所做的一样 (除非该陈述和保证明确涉及较早的日期，并且在这种情况下，在该较早的日期和截至该较早的日期应如此真实和正确)。

(B) 协定和契诺。公司在本协议中的契诺和协议将在 结束之前或之前履行，应已在所有实质性方面得到履行。

(C)高级职员证书。 公司应已向太平洋投资管理公司交付了一份由董事授权人员或高级职员签署的证书，日期为截止日期 ，证明据董事或高级职员所知和所信，第9.02(A)节和 第9.02(B)节中规定的条件已经得到满足。

(D)无实质性不利影响。 自本协议签订之日起，未发生任何实质性不利影响。

第9.03节公司和合并子公司义务的附加条件。本公司及合并子公司完成或导致完成合并的义务，须在下列每个附加条件完成后获得满足，公司可(在适用法律允许的范围内)免除其中任何一个或多个附加条件：

(A)申述及保证。

(I)第5.01节(组织)、第5.02节(授权)、第5.06节(信托账户)、第5.06节(经纪费)、第5.10节(业务活动)和第5.15节(关联方交易) (统称为“指定SPAC陈述”)中包含的SPAC的每一陈述和担保，如(X)符合“重要性”、“SPAC 减值效果”或任何类似限制，应在所有方面真实和正确，并且(Y)不受“重要性”的限制， “SPAC减损效果”或任何类似的限制，在上述第(X)和(Y)款中的每一项的情况下，在所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期时所作的一样(但该等陈述和担保明确与较早日期有关的情况除外，在这种情况下，在该较早日期和截至该较早日期应如此真实和正确)。

(Ii)条款V中所包含的SPAC的每一项陈述和担保(指定的SPAC陈述和第5.11节(大写)和第5.19节(自动扩展)中所包含的SPAC的陈述和保证除外)在截止日期之前在各方面都应是真实和正确的(不影响其中所述的任何关于“重要性”、“SPAC减损效果”或任何类似限制的限制)(除非该等陈述和保证明确与较早的日期有关，并且在这种情况下，应于该较早日期及截至该较早日期如此真实及正确)，但在任何情况下，如该等陈述及保证未能如此真实及正确，并未对SPAC造成减损影响，则除外。

(Iii)第5.11节(大写)中包含的SPAC的陈述和保证应在所有方面都真实和正确，但De 最小值不准确，截至截止日期，就好像是在那时发生的。

(Iv) 第5.19节(自动延期)中包含的SPAC的陈述和保证在截止日期前的所有方面均应真实和正确，就像当时所作的一样。

(B)协定和契诺。本协议中SPAC的契诺和协议将在结束时或之前履行，应已在所有实质性方面履行 。

(C)高级职员证书。 董事应已向公司交付了一份由董事授权人员或高级职员签署的、注明截止日期的证书，证明 据董事或高级职员所知和所信，第9.03(A)节和第9.03(B)节 中规定的条件已经满足。

(D)最低资产负债表 现金。最低资产负债表现金不得低于20,000,000美元。

(E) 人辞职。SPAC的董事及高级管理人员应已辞职或以其他方式被免职，于交易结束时或之前生效，而该等辞职信(其形式及实质内容均令本公司合理满意)的副本应已送交本公司。

(F)无SPAC减值效果。 自本协议签订之日起，未发生任何SPAC减值效果。

文章 X
终止/生效

10.01节终止。 本协议可有效终止，交易可在交易结束前的任何时间被放弃，但条件如下(应理解并同意，不得因任何其他原因或任何其他理由终止本协议)：

(A)通过SPAC与公司的共同书面协议；

(B) SPAC或本公司向其他各方发出书面通知，如果有任何有效的(I)法律或(Ii)政府 命令，在第(I)和(Ii)款的情况下，永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并；但违反本协议任何条款的任何一方，如果违反本协议的任何规定，将无法 终止本协议。

(C)如果生效时间在台北时间2024年6月7日晚上11：59(“终止日期”)仍未发生，则由SPAC或本公司向其他各方发出书面通知；但违反本协议任何条款的任何一方将无法 在该时间前完成交易， 将无法获得根据本条款10.01(C)终止本协议的权利。

(D)通过SPAC向其他各方发出的书面通知，如果公司或合并子公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或未能履行(A)将导致在成交时未能满足第9.02(A)条或第9.02(B)条所述的 条件，以及(B)不能在终止日期之前治愈，或者(B)如果能够在终止日期之前治愈，在(X)终止日期前的第五个工作日和(Y)收到SPAC关于该违约或未能履行的书面通知后的第45天(以较早者为准)之前，未被公司或合并子公司 治愈：但如果SPAC当时严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则SPAC无权根据本10.01(D)款终止本协议；

(E)公司向其他 方发出书面通知，如果SPAC违反或未能履行 本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行(A)将导致第9.03(A)条 或第9.03(B)条规定的条件在结束时未能得到满足，以及(B)不能在终止日期之前治愈，或者如果能够在终止日期之前治愈，SPAC未在(X)紧接终止日期之前的第五个工作日和(Y)收到本公司关于该违约或未能履行的书面通知后第45天(以较早者为准)之前治愈；但 如果公司重大违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则公司无权根据本协议第10.01(E)条终止本协议；

(F) 如果SPAC在正式召开的SPAC特别大会(或在任何休会或延期后的股东大会上)进行表决后未能获得SPAC股东批准，SPAC或本公司向其他各方发出书面通知；

(G) 如果公司在正式召开的公司特别大会(或在任何休会或延期后的股东大会上)进行表决时未能获得公司股东批准，则由SPAC或本公司向其他各方发出书面通知；或

(H)如SPAC在正式召开的SPAC股东大会上(或在SPAC任何延会或延期后的股东大会上)就此进行表决时未能获得SPAC股东批准，本公司将向SPAC发出书面通知。

第10.02节终止的效果。 除第10.02节或第11.13节另有规定外，如果根据第10.01节的规定有效终止本协议，本协议将立即失效，不对任何一方或其关联方或其及其关联方的代表承担任何责任，但任何一方对终止前发生的任何欺诈或任何故意和故意违反本协议的责任除外。第6.03节(不得向信托账户索赔)、第8.04节(保密；公示)、第10.02节(终止生效)和第十一条(其他)(统称为“存续条款”)的规定以及存续条款中提及的本协议的任何其他条款或条款的规定，在任何情况下均应继续有效，以使存续条款和保密协议生效。

第十一条

杂类

第11.01条豁免。在生效时间之前的任何时间，SPAC和本公司可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(A)延长履行本协议另一方的任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议所载另一方的陈述和担保中的任何不准确之处，或放弃根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；以及(C)在符合适用法律要求的情况下，另一方不遵守本协议中适用于该另一方的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，只有在该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。 根据本协议行使任何权利的任何延迟并不构成放弃该权利。

第11.02节通知。 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应通过亲自交付、电子邮件或挂号或挂号信(预付邮资，要求退回收据)的方式(或在根据本第11.02节发出的通知中规定的一方的其他地址)向双方发出(且应视为已在收到时正式发出)：

如果在收盘前到SPAC，到：

蓝海收购公司

威斯康星环岛2号，7楼

马里兰州切维蔡斯，邮编：20815

发信人：马库斯·布劳克利；斯图尔特·卡勒

电子邮件：mbrauchli@boquisition.com；skarle@boquisition.com

将一份副本(不构成通知)发给：

盛德国际律师事务所

第七大道787号

纽约州纽约市，邮编：10019

收信人：乔恩·戴利；约书亚·杜克洛斯

电子邮件：jdaly@sidley.com；jduclos@sidley.com

如果在交易结束后向公司或合并子公司或SPAC， 至：

新闻镜片有限公司。

信宜区延长路88号5F-1

台北市第110号，台湾(R.O.C.)

发信人：钟祖儿

电子邮件：joey@thenewslens.com

将一份副本(不构成通知)发给：

莫里森·福斯特律师事务所

爱丁堡大厦，33层

皇后大道中15号置地广场

香港，中国

发信人：托马斯·T·周

电子邮件：tchou@mofo.com

和

莫里森·福斯特律师事务所

新丸之内大厦29楼

丸之内1-5-1

东京千代田区，邮编：100-6529

收信人：野田野美；杰西·S·吉莱斯皮

电子邮件：noda@mofo.com；jgillesbie@mofo.com

和

莫里森·福斯特律师事务所

西55街250号

纽约州纽约市，邮编：10019

美国

收信人：奥马尔·E·普林格尔；约瑟夫·P·苏兹巴赫

电子邮件：opringle@mofo.com；jsulzbach@mofo.com

或双方不时以书面指定的其他一个或多个地址。在不限制前述规定的情况下，任何一方均可使用任何其他方式(包括专人递送、特快专递、信使服务、普通邮件或电子邮件)发出本协议项下的任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，但此类通知、请求、指示、要求、文件或其他通信不应被视为已正式发出，除非且直到该通知、请求、指示、要求、文件或其他通信被指定收件人实际收到。

第11.03节转让。 未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。除上述规定外， 本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反第11.03节条款的转让尝试应为无效，从头算.

第11.04节第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均不打算、也不应被解释为授予或给予双方以外的任何人在本协议项下或因本协议而享有的任何权利或补救；但尽管有上述规定(A)在交易结束的情况下，D&O受赔方是第6.09节的第三方受益人，并且可以强制执行，以及(B)无追索权的第三方是第11.14节和第11.15节的第三方受益人，并且可以强制执行。

第11.05节费用。除本协议另有规定外，各方应负责并支付与本协议和交易有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但 (A)如果不关闭，公司应负责支付公司交易费用，SPAC应负责支付SPAC交易费用，以及(B)如果关闭，公司应(X)支付或导致支付公司 交易费用，以及(Y)支付或导致支付SPAC交易费用，在任何情况下，(X)和(Y)根据 第3.02(D)节。

第11.06节适用法律。本协议以及基于本协议或交易、因本协议或交易而产生或与之相关的所有诉讼或诉讼理由，应受纽约州适用于所签订合同的纽约州国内实体法管辖，并根据适用于合同的解释，而不考虑其法律冲突条款。

第11.07节标题；对应内容。本协议中的 标题仅为方便起见，不得视为或影响本协议任何条款的解释或解释 。本协议可由两份或两份以上的副本签署，并由不同的各方以不同的副本签署，其效力与本协议的所有各方签署同一份文件具有同等效力，但所有这些文件应共同构成一份且相同的文书。通过电子传输(包括电子邮件或.pdf格式)以及电子或数字签署副本(如DocuSign)传输的本协议签署副本应与签名原件具有同等法律效力，并应被视为本协议的原始签署副本。

第11.08节整个协议。本协议(连同披露函件和证物及本协议附件)、其他交易协议，以及本公司与SPAC之间于2023年4月6日订立的某些 函件协议(经不时修订、修改或补充， 《保密协议》)构成各方就拟进行的交易达成的完整协议，并因此取代订约方任何 或其各自附属公司之间订立或订立的任何其他与该等交易有关的书面或口头协议。

第11.09条修订。本协议 只能由各方以与本协议相同的方式签署的书面协议对本协议进行全部或部分修改或修改。任何一方的股东对本协议的批准 不应限制任何一方的董事会(或履行类似职能的其他机构)根据第10.01条终止本协议的能力，或根据第11.09条的第11.09条促使该当事方对本协议进行修订的能力。

第11.10节可分割性。如果本协定的任何规定被任何有管辖权的仲裁庭或法院裁定为无效或不可执行，则本协定的其他规定应继续完全有效。双方还同意，如果本协议的任何条款在任何程度上被适用于本协议的法律视为在任何方面无效或不可执行，则双方应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行。

第11.11节仲裁。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务的争议，应提交新加坡国际仲裁中心(“SIAC”)，并由新加坡国际仲裁中心(“SIAC”)根据提交仲裁通知时当时有效的“SIAC仲裁规则” 提交仲裁，最终由其解决。仲裁地点应在新加坡。法庭应由三名仲裁员组成。仲裁程序应以英语进行。本仲裁条款的法律以新加坡法律为准。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。对仲裁裁决的判决可由 对仲裁裁决或有关当事人或其资产拥有管辖权的任何法院作出。为免生疑问，一方向有管辖权的法院请求采取必要的临时措施以维护该方的权利，包括仲裁前的附加、禁令或其他衡平法救济，不应被视为不符合或放弃第11.11款中的仲裁协议。

第11.12条放弃由陪审团进行审讯。在任何基于本 协议或交易或与本协议或交易相关的诉讼中，每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

第11.13条强制执行。双方同意 如果双方未按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括未能采取本协议规定的完成本协议所要求的行动)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使可获得金钱损害也不是适当的补救措施。双方 确认并同意：(I)双方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在根据第10.01条有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议或任何其他交易协议有权获得的任何其他补救措施之外的权利，以及(Ii)具体执行权是本协议预期的交易的组成部分， 没有该权利。任何一方都不会签订这项协议。每一方都同意 它不会声称，并且每一方特此放弃抗辩，其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在任何法律或衡平法上，具体履行的裁决 不是适当的补救措施。双方承认并同意，寻求禁令或其他衡平法救济以防止违反本协议并根据第11.13条具体执行本协议条款和条款的任何一方 不应被要求就任何此类禁令或其他衡平法救济提供任何担保或其他担保。

第11.14节无追索权。 本协议只能针对明确指定为当事方的实体执行，并且基于、引起或与本协议或交易相关的任何索赔或诉讼理由只能针对明确指定为当事方的实体执行，并且只能针对本协议或交易中规定的与该当事人有关的特定义务。除一方之外(且仅限于该方在本协议中承担的特定义务)，(A)任何一方的过去、现在或未来的董事、高管、员工、赞助商、发起人、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、顾问或代表或附属公司，以及(B)没有过去、现在或未来的董事、高管、员工、赞助商、成立公司、成员、合作伙伴、股东、附属公司、代理、律师、对于本协议项下任何一家或多家公司、SPAC或合并子公司的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他 义务或责任，或基于因本协议或交易(A)或(B)项所确定的每个人、 “无追索方”以及统称为“无追索方”而提出的任何索赔，前述任何公司的顾问、代表或关联公司应承担任何责任(无论是在合同、侵权、股权或其他方面)。

第11.15条--不生存。尽管本协议有任何规定或有其他相反规定，双方在本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不能继续存在， 并且在结束后，不得对任何人提起诉讼，也不得就该等不存在的陈述、保证、契诺或协议对任何人进行追索。但对实施此类欺诈的一方进行欺诈的情况除外。所有此类陈述、保证、契诺、义务和其他协议应在生效时间发生时终止和失效(并且在关闭后不承担任何责任)。尽管有上述规定，(A)根据本文所载的条款，该等契约及协议的全部或部分明文规定须于收市后履行，但只适用于收市后应明确履行的该等契诺或协议的部分，并(B)本细则第十一条在收市后仍继续有效。为免生疑问，保荐人锁定和支持协议的条款、与PIPE融资相关的任何认购协议、注册权协议、 合并计划、A&R AOA和公司股东锁定和支持协议的条款不受本节第11.15节的影响。

第11.16节认可。每一方都承认并同意(代表自己和代表各自的关联公司和各自的代表) ：(I)它已经对其他各方(以及就本公司而言，是其子公司)的财务状况、经营结果、资产、负债、财产和预计的运营进行了自己的独立调查，并已获得令人满意的 访问其他各方(及其各自的子公司)的账簿和记录、设施和人员的权利，以进行此类调查。(Ii)第四条中的陈述和保证构成关于集团公司的唯一和排他性陈述和保证；(Iii)第五条中的陈述和保证构成关于SPAC的唯一和排他性陈述和保证；(Iv)除本公司在第四条中的陈述和保证以及SPAC在第五条中的陈述和保证外，任何当事各方或任何其他人士(包括任何无追索权的当事一方)都没有或已经对任何一方(或任何一方的子公司)作出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证，包括关于条件、适销性、对于该缔约方或其子公司的任何资产或本协议拟进行的交易的特定目的或交易的适宜性或适宜性，以及所有其他明示或暗示的任何种类或性质的陈述和保证(包括(X)关于提供给或提供给任何缔约方或其相应关联公司或代表的任何估计、预测或预测的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露的任何估计、预测或预测，在虚拟数据室、管理演示或任何其他形式，以期待交易，包括会议，与任何缔约方(或其子公司)管理层的通话或通信，以及(Y)与任何缔约方(或其子公司)的未来或历史业务、状况(财务或其他)、经营结果、前景、资产或负债，或任何缔约方或其子公司资产的质量、数量或状况有关的任何 ，各方及其各自子公司和所有其他人士(包括任何缔约方或其子公司的代表和附属机构)明确否认；及(V)任何一方或其任何联属公司均不依赖与交易有关的任何陈述和保证，但本公司在第IV条中的陈述和保证以及SPAC在第V条中的陈述和保证除外。前述规定不限制任何一方(或任何其他交易协议的任何其他当事人)根据任何其他交易协议对任何其他一方(或任何其他 交易协议的任何其他人当事人)根据该交易协议所享有的任何权利。 本第11.16条的任何规定均不免除任何一方在其欺诈行为中的责任。

第11.17节公司和SPAC披露函件。 此处提及的公司披露函件和SPAC披露函件(在每种情况下，包括其中的任何部分)是本协议的组成部分 ，如同在本协议中完整阐述一样。除非上下文另有要求，否则本协议中所有提及公司披露函件或SPAC披露函件(包括其中任何部分)的内容应被视为引用本协议的这些部分。任何一方在适用的披露函件或其任何部分中所作的任何披露，涉及本协议或适用披露函件的任何部分，应被视为针对本协议的其他适用的 部分或适用的披露函件的其他部分的披露，如果从该披露的表面上可以合理地看出，此类披露是对本协议的该其他部分或适用的披露函件的该部分的回应。披露信函中所列的某些信息 仅供参考，可能不需要根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为承认此类信息必须与本协议中作出的陈述和保证相关地披露，也不应被视为 建立了重要性标准。

[签名页面如下]

兹证明，双方已使本协议自上文首次规定的日期起正式签署。

[协议和合并计划的签名页 ]

兹证明，双方已使本协议自上文首次规定的日期起正式签署。

[协议和合并计划的签名页 ]

附件 A

应收账款协议表格

[请参阅附件。]

附件A

公司法 (经修订)

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲和章程

的

The News Lens Co. Ltd.

(以#年#月#日的特别决议通过[日期]2023年生效[日期])

编号：LR/T5785-S15120

公司法 (经修订)

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲

的

The News Lens Co. Ltd.

(由#年#日的特别 决议通过[日期]2023年生效[日期])

目录表

公司法 (经修订)

股份有限公司

修订和重述

《公司章程》

的

The News Lens Co. Ltd.

(由#年#日的特别 决议通过[日期]2023年生效[日期])

表A

《公司法》第一附表表‘A’中所载或纳入的规定不适用于新闻镜片有限公司(“本公司”) ，下列章程应构成本公司的组织章程。

释义

“章程” 指本公司不时修订或取代的章程。

“分会名册”指本公司不时厘定的一个或多个成员类别的任何分册。

“类别”或“类别”指本公司不时发行的任何类别或 类别的股份。

“公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)。

“指定证券交易所” 指在其上交易本公司证券的任何全国性证券交易所或自动报价系统，包括但不限于“纳斯达克”资本市场。

“董事” 指当其时的公司董事，或作为董事会或委员会组成的董事(视属何情况而定)。

“组织章程大纲”指本公司不时修订或取代的组织章程大纲。

“办事处”是指《公司法》规定的公司注册办事处。

“高级人员”指公司当其时及不时的高级人员。

“普通的 分辨率”指的是一种决议：

“已缴足”指按发行任何股份的面值缴足，包括入账列为缴足。

“个人” 指任何自然人、商号、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，但就董事或高级职员而言除外，在此情况下， 个人指根据开曼群岛法律获准以个人或实体身分行事的任何个人或实体。

“主要登记册”，如本公司已根据公司法及本章程细则设立一个或多个分行登记册，则 指本公司根据公司法及本章程细则保存的登记册，而董事并未将其指定为分行登记册。

“登记册” 指根据公司法规定须保存的公司成员登记册，包括公司根据公司法设立的任何分支机构登记册(S) 。

“印章”指公司的法团印章(如采用)，包括其任何传真件。

“秘书” 指由董事委任以执行本公司秘书任何职责的任何人士。

“股份”指公司股本中的股份。本文中提及的所有“股份”应视为任何或所有类别的股份 视上下文需要而定。为免生疑问，在本章程细则中，“股份”一词应包括每股股份的零头。

“股东” 或“成员”指在股东名册上登记为股份持有人的人士，并包括每名在组织章程大纲中等候列入该等认购人的 登记册的认购人。

“股票溢价账户”是指根据本章程和公司法设立的股票溢价账户。

“已签署” 指以机械方式贴上的签名或签名的图示。

“特别决议”是指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：

“国库股”是指以前发行但被 公司购买、赎回、交出或以其他方式收购且未注销的股票。

初步

股票

为此，董事 可预留当时未发行的适当数量的股份。

修改 权限

证书

零碎股份

留置权

对股份的催缴

股份的没收

股份转让

传输 个共享

股权变更 资本

赎回、购买和交出股份

国库股

股东大会

股东大会通知

大会议事录

但在任何延期的会议上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。如果某次会议、 会议或延期会议延期14天或更长时间，则应按照原会议规定的方式发出延期会议通知。除上文所述外，在延会上无须就延期或待处理的事务发出任何通知 。

股东的投票权

代表出席会议的公司

董事

另类董事

董事的权力和职责

董事的借款权力

《海豹》

取消董事资格

董事会议记录

分红

帐目、审计、年度报表和申报

储备资本化

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按上述比例分配(或按股东指示)分配，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，不能用于分配的股份溢价帐户、资本赎回准备金和利润只能用于支付将分配给入账列为缴足股款的股东的未发行股份；

以及根据这一授权达成的任何此类协议对所有这些股东都有效并具有约束力；以及

共享高级帐户

通告

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只要证明包含通知或文件的信件已正确注明地址，并适当地邮寄或交付给快递服务即可。

任何其他人士无权 接收股东大会通知。

赔款

除非同样的情况因受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生，由有管辖权的法院裁定。

不承认信托

清盘

修改章程第 条

关闭登记册 或确定记录日期

通过 续展方式注册

兼并与整合

披露

专属论坛

附件 B

赞助商 锁定支持协议

[请参阅附件。]

附件B

2023年6月6日

蓝海收购公司

威斯康星圈2号

7^这是地板

马里兰州切维蔡斯，邮编：20815

回复：修改和重新签署的信函 协议

女士们、先生们：

此函件协议(此 “修改后的信函协议)已交付给您，该协议和计划的日期为 合并的日期(博卡)、蓝海收购公司、开曼群岛豁免公司(br})BOCN)、开曼群岛豁免公司The News Lens Co.，Ltd.(TNL)、 和开曼群岛豁免公司、TNL的全资附属公司(“合并 子公司，“，与TNL一起，”公司)，并在此全文修改和重申开曼群岛有限责任公司蓝海赞助商有限责任公司于2021年12月2日发出的某封信赞助商“)， 阿波罗空间基金I，L.P.，由阿波罗全球管理公司的附属公司管理的基金(”阿波罗)，每个签署人都是BOCN董事会的成员。冲浪板)、管理团队和/或顾问委员会(每个团队和/或顾问委员会内线总体而言，内部人士“)和 当事的其他人(”其他投资者“)致BOCN(The”之前的信函协议“)。 本文中使用的某些大写术语在本合同第11段中作了定义。此处使用但未另行定义的大写术语 应与《BCA》中此类术语的含义相同。

为了促使公司和BOCN签订BCA，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价。 保荐人、阿波罗、每一位内部人士和其他投资者，各自与BOCN达成如下协议，分别但不是共同同意：

1.

(A)保荐人和每位内部人士在此无条件及不可撤销地同意：(I)在BOCN任何正式召开的股东大会(或其任何延期或延期)上，以及在BOCN董事会要求的或为推进BCA预期的交易而采取的任何行动中(“交易记录“)，发起人和每位该等内部人士如举行会议，应亲自或委派代表出席会议，或以其他方式将其所有股本计算为出席会议，以确定法定人数，并应亲自或委托代表投票表决或同意(或导致投票或同意，包括通过书面同意的任何诉讼)、其所有、他或她的资本股份：(A)赞成通过BCA和批准交易(以及推进交易所需的任何行动)和批准延期建议；(B)针对 合理地预期会导致违反
BOCN所载有关交易的任何其他建议而提出的任何诉讼、建议、交易或协议；(C)赞成
委托书“)；及(D)针对下列行动或建议：(1)任何SPAC替代交易或任何反对BCA批准或与BCA竞争或不符合BCA的建议；及(2)(I)BOCN现有资本的任何改变或对BOCN经修订及重述的组织章程大纲及细则(经修订至本条例日期)的任何修订。BOCN 文章“)，(Ii)BOCN公司结构或业务的任何清算、解散或其他变更，(Iii)任何行动、建议、交易或 协议将导致违反保荐人或该等内部人士在本修订函件协议项下的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议，或(Iv)涉及BOCN或其任何附属公司的任何其他行动或建议，而该等行动或建议旨在或可合理预期，以防止、阻碍、干扰、延迟、推迟或 对交易产生不利影响；及(Ii)不赎回、选择赎回或投标或提交其所拥有的任何股本股份，以供赎回与该等股东批准或建议的企业合并有关或与 任何投票修订BOCN章程细则有关的股份。

(B)Apollo和 双方投资者在此无条件且不可撤销地同意：(I)在BOCN任何正式召开的股东大会(或其任何延期或延期)上，以及在董事会要求BOCN股东书面同意或为推进交易而采取的任何行动中，如果举行会议，Apollo和每一位其他投资者应亲自或委托代表出席会议，或以其他方式使其所有创始人股票被视为出席会议，以确定法定人数，他或她应亲自或委托投票或同意(或导致投票或同意，包括在任何 诉讼中)其创始人的所有股份；(A)赞成通过《BCA》和批准交易(以及推进交易所需的任何行动)和批准延期提案；。(B) 反对任何合理预期会导致违反《BCA》所载BOCN的陈述、担保、契诺、义务或协议的任何行动、提案、交易或协议；(C)支持委托书中规定的任何其他提案；以及(D)反对下列行动或建议：(1)任何SPAC替代交易或任何反对BCA批准或与BCA竞争或不一致的建议；和(2)(I)BOCN现有资本的任何变化或BOCN章程的任何修订，但BCA(包括延期建议)明确规定的范围除外；(Ii)BOCN公司结构或业务的任何清算、解散或其他变化；(Iii)会导致任何实质性方面违反任何公约的任何行动、建议、交易或协议，保荐人或上述内部人士在本修订函件下的陈述或担保或其他义务或协议，或(Iv)涉及BOCN或其任何附属公司的任何其他行动或建议，而该等行动或建议旨在或可合理地预期会阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响交易；以及(Ii)不赎回、选择 赎回或投标或提交其所拥有的任何方正股份以供赎回与该股东的批准或拟议的企业合并有关，或与任何投票修订BOCN章程有关。

(C) 在BCA的任何有效终止之前，(I)保荐人、Apollo、每个内部人士和每个其他投资者应采取或促使 采取一切行动和进行或导致进行根据适用法律的所有合理必要的事情，以按照BCA中规定的条款和条件完成交易 ；以及(Ii)保荐人和每个内部人士应受第8.05节(保密；BCA的公开性)和8.03(排他性)(以及任何此类条款中包含的任何相关定义) ，就该等规定而言，犹如此人是BCA的签字人，而BCA第8.03(B)节(第8.03(B)(I)节或SPAC替代交易建议的定义除外)中对“SPAC”的每一次提及也将 提到保荐人和每位内部人士。

(D) 如果BOCN寻求通过进行收购要约来完成拟议的业务合并，保荐人、Apollo、每个Insider和 彼此投资者同意，他或她不会出售或投标与此相关的由其拥有的任何Capital股份。

(E) 无论董事会是否建议上述合并、任何交易或任何行动，本第1段规定的保荐人、阿波罗、每一位内部人士和每一位投资者的义务均适用。

2.保荐人及各内部人士特此同意，如果BOCN未能在公开招股结束后18个月内(如果完成业务合并的期限延长，则最长可达21个月)内完成业务合并，或 经BOCN股东根据BOCN章程(“完成 窗口)，保荐人和每位内部人士应采取一切合理步骤，促使BOCN：(A)停止所有业务(清盘除外)；(B)在合理可能的情况下尽快赎回100%作为公开发售单位的一部分出售的A类普通股(包括作为阿波罗在公开发售中购买的单位的一部分出售的A类普通股)(在此之后不超过10个工作日)。提供 股票“)，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税，以及与信托账户管理有关的任何费用(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的发行股票数量，这将完全消除公众 股东作为股东的所有权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，遵守 适用法律；及(C)在获得BOCN其余股东及董事会批准后，在合理可能范围内尽快解散及清盘，但须受BOCN根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及适用法律的其他规定所规限。保荐人和每位内部人士同意不对BOCN章程条款提出任何修订(A)以修改BOCN义务的实质或时间，如果BOCN没有在完成窗口内完成业务合并或(B)BOCN章程中与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，BOCN允许在其初始业务合并中赎回或赎回100%发行股份的义务的实质或时间，除非BOCN向其公众股东(包括 阿波罗)提供机会，在任何此类修改获得批准后按每股价格赎回其发行股票。以 现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前没有发放给BOCN以支付 其特许经营权和所得税的利息，以及与信托账户管理有关的任何费用，除以 当时已发行股票的数量。

保荐人阿波罗、每一位内部人士和其他投资者承认，由于BOCN就其持有的方正股份进行清算，保荐人对BOCN的信托账户或任何其他资产中持有的任何款项或任何其他资产没有任何权利、所有权、权益或索赔。发起人和每一位内部人士在此进一步放弃所持有的任何A类普通股，阿波罗和其他投资者在此进一步仅就其持有的创始人股票(包括该创始人 股票已转换为的任何A类普通股)放弃其可能拥有的与(X)完成企业合并有关的任何赎回权利，包括但不限于，在股东投票批准此类业务合并的情况下，或在BOCN提出收购A类普通股的投标要约或(Y)股东投票以 修改BOCN条款(A)以修改BOCN允许赎回与其初始业务合并相关的义务的实质或时间方面可获得的任何此类权利，或在BOCN未在完成窗口内完成业务合并或(B)就BOCN条款中与股东权利有关的任何其他条款完成业务合并时赎回100%发行股份的权利或初始业务合并前活动 活动(虽然发起人、如果BOCN未能在完成窗口内完成业务合并，内部人及其各自的关联公司有权对其持有的任何发行股份享有赎回和清算权(如果BOCN未能在完成窗口内完成业务合并)。

3.在不限制下列第(6)款规定的义务的情况下，在(A)BCA有效终止或(B)结束时(X)保荐人、每位内部人士及彼此投资者未经TNL事先书面同意，(I)转让任何单位、股本股份、认股权证(各a“)的任何单位、股本股份、认股权证(以较早者为准)。搜查令“)购买资本股份或可转换为资本股份、或可行使或可交换为资本股份的任何证券，(Br)(Ii)授予任何委托书或授权书，或订立任何投票安排，无论是通过委托、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式(包括根据资本股份贷款)，或就任何资本股份订立任何其他协议，在每种情况下，除本修订函件协议、BCA、交易协议或根据BOCN组织文件作出的投票及其他安排所载者外，(Iii)采取任何行动，使本协议中的任何陈述或担保不真实或不正确，或可合理预期产生阻止或禁止任何保荐人、任何内部人士或任何其他投资者履行其在本协议项下义务的效果，或(Iv) 承诺或同意采取任何前述行动，及(Y)未经TNL事先书面同意，阿波罗不得(I) 转让任何方正股份、购买方正股份的认股权证或任何可转换为方正股份、可行使或可交换的证券，(Ii)就任何方正股份授予任何委托书或授权书或订立任何投票安排，不论是以委托书、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式(包括根据方正股份的任何借贷)，或订立任何其他 协议，在每种情况下，除本修订函件协议、BCA、交易协议或BOCN组织文件下的投票及其他安排所载者外，均可就任何方正股份授予任何委托书或授权书或订立任何投票安排，(Iii)采取任何合理预期的行动，使 在此作出的任何陈述或保证不真实或不正确，或可合理预期 会阻止或禁止阿波罗履行其在本协议项下的义务，或(Iv)承诺或同意采取上述任何行动。任何违反前一句话的行为都是无效的。如果：(I)BOCN的任何股本、认股权证或其他股权证券在本协议日期后根据发起人、阿波罗或任何内部人士或其他投资者所拥有的股本股份的任何股息、股票拆分、资本重组、重新分类、合并或 交换股本股份而向保荐人、阿波罗、任何内部人士或任何其他投资者发行；(Ii)保荐人、阿波罗、任何内部人士或任何其他投资者购买或以其他方式取得BOCN的任何 股本、认股权证或其他股本证券的实益所有权；或(Iii)保荐人、阿波罗、任何内部人士或任何 其他投资者在下列日期后获得在BOCN的任何股本、认股权证或其他股本证券的投票权或份额 第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的BOCN的任何股本股份、认股权证或其他股本证券。新股“)，则保荐人、阿波罗、任何内部人士或任何其他投资者收购或购买的该等新股应遵守本第3段及第1段的条款，犹如其构成保荐人、阿波罗、任何内部人士或任何其他投资者于本协议日期所拥有的BOCN的股本股份、认股权证或其他股权证券一样；但阿波罗收购或购买的任何新股只须受本第3段所述的创办人股份所规限。

4.在信托账户发生清算的情况下，保荐人(为澄清起见，不应扩大到保荐人的任何其他股东、成员或经理)同意赔偿和保护BOCN免受任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何未决或威胁的诉讼所合理产生的任何和所有法律或其他费用)。或任何索赔)，由于(I)任何第三方就向BOCN提供的服务或销售给BOCN的产品或(Ii)BOCN已与之订立收购协议(a“)的预期目标企业提出的任何索赔，BOCN可能成为 受制于该索赔的对象目标”); 提供, 然而，， 保荐人对BOCN的此类赔偿仅适用于确保第三方对BOCN或目标方提供的服务或产品的索赔不会使信托账户中的资金金额低于(I)每股发售股份10.20美元或(Ii)信托账户中持有的每股发售股份因信托账户清算日期的信托资产价值减少而减少的必要金额，在每种情况下，扣除信托账户中的财产所赚取的利息，以支付与信托账户管理有关的税款和费用， 但不包括第三方(包括Target)提出的任何索赔，该第三方(包括Target)放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，以及根据BOCN对某些债务(包括修订后的1933年证券法)下承保人的赔偿提出的任何索赔除外。如果任何此类已执行的放弃被视为无法对该第三方强制执行，则保荐人不应对该第三方索赔承担任何责任。如果保荐人收到保荐人的书面索赔通知后15天内，保荐人以书面形式通知保荐人它应 采取此类抗辩，保荐人有权在其选择的律师合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。为免生疑问，BOCN的任何高管或董事均不会对BOCN的第三方索赔进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

5.保荐人、阿波罗公司、每个内部人士和其他投资者特此同意并承认：(I)BOCN以及在任何有效的BCA终止之前，如果保荐人、阿波罗公司、内部人士或其他投资者违反其在本修订函件协议项下的义务，公司将受到不可挽回的损害，(Ii)金钱损害不足以弥补此类违反行为，(Iii)非违约方有权获得强制令救济，以防止违反经修订的《函件协议》，并有权具体履行本协议条款，此外，如果发生此类违反，除该方在法律上或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，(Iv)双方放弃因获得任何具体履行或强制令救济而获得担保或邮寄任何保证书的要求，以及(V)在要求具体履行的任何诉讼中，各方将放弃对法律补救的充分性的辩护。

6.

(A) 在交易结束后，保荐人、阿波罗公司、每个内部人士和其他投资者同意，他或她不得转让 (根据以下第(Br)7段向保荐人、阿波罗公司、每个内部人士和其他投资者发行此类获利股份的范围)：

(B) 保荐人和阿波罗同意不得转让任何私募认股权证(或私募认股权证行使后已发行或可发行的A类普通股)，直至企业合并完成后30天(“私募 认股权证禁售期此外，连同赚取股份禁售期，禁售期”).

(C) 尽管有第3段和第6段(A)和第6段(B)的规定：(I)在BCA有效终止时，以下转让方正股份、私募认股权证和因行使或转换私募认股权证或方正股份(视情况而定)而发行或可发行的A类普通股，并由 保荐人、阿波罗、内部人士、其他投资者或其任何获准受让人(已遵守本段第(Br)(C)段)持有，允许：(A)BOCN的高级职员、董事、BOCN任何高级职员的任何附属公司或家庭成员、董事、保荐人的任何成员或保荐人或阿波罗或其他投资者的任何附属公司；(B)就个人而言，以赠与方式转让给个人的直系亲属成员、受益人是个人直系亲属成员或该人的关联成员的信托基金或慈善组织；(C)就个人而言，根据继承法和个人死亡后的分配法进行转让；(D)就个人而言，根据限定家庭关系令进行转让；(E)私下出售转让或因完成企业合并而进行的转让，转让的价格不高于证券最初购买时的价格；(F)在最初的企业合并完成之前中银集团清算的情况下的转让；(G)保荐人解散后根据开曼群岛法律或保荐人有限责任公司协议进行的转让；以及(H)BOCN的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致BOCN的所有股东有权在BOCN的初始业务合并完成后将其A类普通股 换取现金、证券或其他财产；提供, 然而，在条款(A)至(H)的情况下，这些被允许的受让人必须达成书面协议，同意受本条款的约束。和(Ii)自本协议生效之日起至适用的禁售期届满为止的期间内，允许转让因行使或转换私募认股权证或获利股份而发行或可发行的普通股、私募认股权证和A类普通股或公司普通股，这些普通股由保荐人、阿波罗、内部人士、其他投资者或其任何获准受让人(已遵守本第6(C)段)持有：(1)转让给BOCN的高级管理人员、董事、BOCN的任何高级职员、董事、保荐人的任何成员或保荐人或阿波罗或其他投资者的任何附属公司的任何附属公司或家庭成员 ；(2)在个人的情况下，通过赠与向个人的直系亲属成员、受益人是个人的直系亲属成员或该人的附属机构的信托或慈善组织进行转移；(3)在个人的情况下，根据继承法和个人去世后的分配进行转移；(4)在个人的情况下，根据合格的家庭关系顺序进行转移；提供, 然而，， 任何允许的受让人必须与BOCN(如果此类转让发生在成交之前)或TNL (如果此类转让发生在成交之后)达成书面协议，同意受本协议的转让限制和其他义务的约束 。

(D) 发起人、阿波罗、每个内部人士和其他投资者(共同代表已发行方正股份的大部分) 各自代表自己、自己和所有方正股份的持有人，根据并遵守BOCN章程细则的规定，放弃对BOCN章程第17节规定的换股比率的任何调整，以及因管道融资和/或交易完成而可能产生的与方正股份有关的其他反稀释保护的任何权利。

(E)保荐人、阿波罗、每个内部人士和其他投资者均同意，在第 段所述的所有限制到期之前，任何代表获利类股票或私募认股权证的证书或账簿记账 应注明该等股票或认股权证受本协议规定的限制，并将向任何转让代理发出适当的停止转让令，直至没有禁售期适用为止。

7.

(A)于交易结束时，(I)凭藉根据合并进行的方正股份交换的议定代价，并作为该等代价的一部分，且在本协议任何一方或任何其他人士没有采取任何进一步行动的情况下，保荐人、阿波罗、每名内幕人士及其他投资者(A)所持有的每股方正股份(A)将自动转换为收取一股公司普通股的权利，将于 时间发行，并受第7(B)段所述条件的规限(所有该等公司普通股，统称为“赚得股“)、 和(B)将不再未偿还，并将因合并而自动注销，方正股份的每一位前持有人 此后将不再对该等证券拥有任何权利，除非本协议另有明文规定，及(Ii)根据合并并作为私募认股权证交换协议代价的一部分，且无需本协议任何一方或任何其他人采取任何进一步的 行动，保荐人和Apollo将在完成750,000份私募认股权证 时丧失认股权证(按比例计算，金额基于各自持有的私募认股权证的相对数量)。

(B) 增发股份的发行如下：

(1)50% 赚取股份(“第一期增发股“)应在截止日期后首次发生下列情况之一时发出：(I)控制权变更(定义见下文)(或规定控制权变更的最终协议已在第一个收益期届满前订立，并且这种控制权变更最终完成， 即使这种变更发生在第一个收益期届满之后)；或(Ii)截止日期的18个月周年日(截止日期至18个月周年日的18个月期间，“首个获利期“)； 和

(2)剩余50%的溢价股份应在截止日期后发生以下任何一种情况时发行：(I)控制权变更(或规定控制权变更的最终协议已在第二个溢出期 期满之前订立，且该控制权变更最终完成，即使该变更发生在第二个溢出期 期满之后)；(Ii)如本公司于其后12个月期间报告的收入合计等于或超过77,500,000美元(包括本公司于截止日期后完成的任何及所有收购)；或(Iii)截止日期的三周年日(即截止日期至其三年周年的三年期间)；或第二个盈利周期 ”).

8.保荐人和每位内幕人士声明并保证其本人从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，或证券或商品许可证或注册被拒绝、暂时吊销或 撤销。向BOCN提供的每个内幕人士的个人信息(包括招股说明书中包含的任何此类信息)在各方面都是真实和准确的，并且不遗漏关于内幕人士背景的任何重要信息。向BOCN提供的赞助商和每一位内部人士的调查问卷在各方面都是真实和准确的。保荐人和每位内部人士声明并保证：(A)保荐人、保荐人或其本人在任何司法管辖区的任何法律诉讼中，不受任何禁令、停止及停止令或命令或有关停止或避免任何与证券发售有关的任何行为或惯例的任何法律行动的约束或答辩人的约束；以及(B)该人、他或她从未被判犯有任何罪行或认罪(I)涉及欺诈、(Ii)涉及任何金融交易或处理另一人的资金，或(Iii)涉及任何证券交易，而该人、他或她目前并不是任何此类刑事诉讼的被告。

9. 除招股说明书中披露的外，保荐人、保荐人、保荐人的关联公司、董事或京东方的任何高管 均不得从京东方获得以下费用、报销、咨询费、与偿还贷款有关的款项或为完成BOCN的初始业务合并而提供的服务 (无论交易类型如何)，但下列情况除外：在完成初始业务合并之前，这些款项都不会来自信托账户中的收益：(A)偿还赞助商向BOCN提供的贷款和垫款，总额最高可达300,000美元；(B)与BOCN的组建和公开发售以及确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用的报销；(C)按BOCN不时决定的条款偿还贷款(如有)，由保荐人或BOCN的任何高级职员或董事为与预定的初始业务合并相关的交易提供资金 ，但前提是，如果BOCN没有完成初始业务合并，则BOCN可使用信托账户以外的营运资金的一部分偿还此类贷款，只要信托账户的收益不用于偿还此类贷款。以及(D)向保荐人、任何内部人士或他们各自的关联公司支付与成功完成BOCN的初始业务合并有关的款项。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的贷款可转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

10. 赞助商和每位内部人士在不违反其必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或招标协议)的情况下，完全有权签订本修订后的Letter 协议，并在适用的情况下担任董事会官员和/或董事成员。

11. 此处使用的下列术语应具有以下各自的含义：

(a) ”业务合并“是指中银集团与一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；

(b) “股本“应统称为A类普通股和方正股份；

(c) “控制权的变更指在一次交易中或由于一系列相关的 交易而发生的下列事件中的一项或多项：(I)根据《交易法》第13(D)条或其任何后续条款(A)的规定，共同行动的任何人或任何团体将构成一个 “团体”。集团化“) (不包括由TNL股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与其对TNL股票的所有权基本相同)直接或间接是或成为TNL证券的受益者，占TNL当时未偿还有表决权证券的总投票权的50%(50%)以上；(Ii)涉及TNL的合并、合并、重组或类似的企业合并交易，并且在紧接该等交易或一系列交易完成后，紧接该项合并或合并前的TNL的有表决权证券不再继续代表 ，或不会转换为因该项交易或一系列交易而产生的 个人当时未清偿的有表决权证券的总表决权的50%(50%)以上，或(如尚存的公司是附属公司，则为其最终母公司)； 或(3)TNL直接或间接将TNL及其子公司的全部或基本上所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式处置，但TNL将公司及其子公司的全部或基本上所有资产作为整体出售或以其他方式处置的除外。

(d) “A类普通股“指京东方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

(e) “方正股份指保荐人、阿波罗、内部人士和其他投资者持有的中银中国B类普通股4,743,750股，每股面值0.0001美元；

(f) “私募认股权证“应指(I)在收盘前，购买保荐人和阿波罗持有的最多9,225,000股A类普通股的权证，以及(Ii)在收盘后的任何时间，购买保荐人和阿波罗持有的最多8,475,000股公司普通股的权证；

(g) “招股说明书“指中银中国向美国证券交易委员会提交的与本次公开发行有关的S-1表格登记说明书和招股说明书；

(h) “公开发行“应指中银中国承销的18,975,000家单位的首次公开募股 (单位“)，每份由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成；

(i) “公众股东“指公开发行证券的持有人(包括向阿波罗)；

(j) “交易日“指公司普通股在当时交易公司普通股的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何日期。

(k) “转接“指(I)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何期权、权利或权证以购买或以其他方式转让或处置，或同意直接或间接 转让或处置，或建立或增加看跌头寸，或清算或减少1934年《证券交易法》第16条所指的看涨期权等值头寸，以及据此颁布的委员会关于任何证券的规则和条例，(Ii)订立将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何互换或其他安排，不论任何此类交易是否以现金或其他方式交割此类证券，或(Iii)公开宣布任何意向达成第(I) 或(Ii)款所述的任何交易；和

(l) “信任 帐户“指已存入公开发售及出售私募认股权证的部分净收益的信托账户。

12. 本修订函件协议和此处提及的其他协议构成了本合同各方关于本合同标的的完整协议和谅解，并取代了本合同双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本合同标的或预期的交易有关，包括但不限于《先行信函协议》。本修订函件协议不得对任何特定条款进行更改、修订、修改或放弃(更正印刷错误除外)，除非通过(A) 阿波罗和属于任何此类更改、修订、修改或放弃标的的每个内部人士或其他投资者、(B)保荐人和 (C)TNL签署的书面文件，确认并同意在BCA任何有效终止 之后，将不再要求TNL签署此类文件。

13. 除本协议另有规定外，未经其他各方和TNL事先书面同意，本协议任何一方不得转让本修订的《函件协议》或本协议项下的任何权利、利益或义务(除非在BCA有效终止后，不需要得到TNL的同意)。任何违反本款第13款的所谓转让应为无效和无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本修订函件协议对BOCN、保荐人、Apollo、每个内部人士、彼此投资者及其各自的继承人、继承人和受让人以及 允许的受让人具有约束力。

14.本《修订函件协议》中的任何内容不得解释为授予或给予本《修订函件协议》或本《修订函件协议》的任何契诺、条件、规定、承诺或协议项下或因本《修订函件协议》或其任何约定、条件、规定、承诺或协议而产生的任何权利、补救或索赔。本修订函件协议中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应为本修订函件协议双方(以及在有效终止BCA、TNL之前)及其继承人、继承人、遗产代理人、受让人和获准受让人的唯一和独有利益。 尽管本协议有任何相反规定，BOCN、保荐人、阿波罗、每个内部人士和彼此投资者 均承认并同意TNL是本修订函件协议的明示第三方受益人，并可直接强制执行 (包括针对特定履约的诉讼)。禁令救济或其他衡平法救济)本修订函件协议中规定的每一项规定，视为本协议的直接当事人。

15. 本修改后的信函协议可以签署任何数量的正本或传真副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。 副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)交付，例如，Www.docusign.com) 或其他传输方法以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效。

16. 本修订函件协议应被视为可分割，本修订函件协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修订函件协议或本修订函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外， 作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方打算在本《修订函件协议》中增加一项条款，其条款应尽可能类似于此类无效或不可执行的条款，并且是有效和可执行的。

17. 本修订函件协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不得实施会导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。 本协议各方(I)均同意，因本修订函件协议而引起或以任何方式与其有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在纽约州纽约市法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应是排他性的，并且(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该等法院代表一个不方便的法院。

18. 与本修订函件协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应 以书面形式，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、亲手交付或电子传输至上述接收方的地址或电子邮件地址或在接收方的签名页上发送；提供在BCA有效终止之前的任何时间向BOCN或TNL发出的任何此类通知、同意或请求应根据BCA第11.02条(通知)的条款进行。

19. 本修订函件协议的任何其他一方(为免生疑问，包括任何其他内部人士)在本修订函件协议中包含的任何违反或失实陈述，本协议各方概不负责，且 任何一方均不对另一方的义务负责，包括但不限于赔偿义务 和通知义务。

20. 发起人、阿波罗公司、内部人士和其他投资者各自向BOCN和本公司作如下声明和担保：

(A) 如果该人不是个人，根据其成立、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律，该人是正式组织、有效存在和信誉良好的 ，本修订函件协议的签立、交付和履行以及本协议预期的交易的完成属于该人的公司、有限责任公司或组织的权力范围，并已得到该人的所有必要的公司、有限责任公司或组织行动的正式授权。

(B) 如果此人是个人，则此人具有完全的法律行为能力、权利和授权来签署和交付本修订函件协议，并履行其在本协议项下的义务；

(C) 本修订函件协议已由该人正式授权、签署和交付，并在得到适当授权的情况下，由本修订函件协议的其他各方签署和交付，本修订函件协议构成该人具有法律效力的具有约束力的义务，可根据本函件条款对该人强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履行和其他衡平法救济的一般衡平法原则的限制)；

(D) 此人签署和交付本修订函件协议，且此人履行其在本协议项下的义务不会：(I)如果此人不是个人，则与此人的组织文件相冲突或导致违反；或(Ii)要求任何第三方未给予的任何同意或批准或采取的其他行动(包括根据对此人或此人的创始人股票或私募认股权证具有约束力的任何合同， 视情况适用而定)，只要此等同意、批准或其他行动将阻止、责令或实质性延迟此人履行其在本修订函件协议下的义务；

(E) 在任何仲裁员或任何政府当局面前，没有针对该人的诉讼待决，或据该人所知，在任何仲裁员或任何政府当局面前(或在威胁采取行动的情况下)，没有针对该人的悬而未决的诉讼，这些仲裁员或政府当局以任何方式挑战或 试图阻止、责令或实质性拖延该人履行其在本修订函件协议项下的义务；

(F)除SPAC披露函件第5.07节所述的费用外，任何财务顾问、投资银行家、经纪商、发行人或其他类似中介均无权从该人士、BOCN、其任何附属公司或其各自的关联公司获得与BOCN或本修订函件协议或据此拟进行的任何相应交易有关的任何费用或佣金 ，并据此，在每种情况下，基于该人士或据其所知代表该 人士作出的任何安排或协议。本公司或其任何关联公司将承担任何类型或性质的义务或责任；

(G) 此人有机会阅读《BCA》和本修订函件协议，并有机会与其税务和法律顾问进行协商；

(H) 该人没有也不得订立任何会限制、限制或干扰该人履行本协议项下义务的协议；

(I) 除本修订函件协议另有描述外，该人士在其所有A类普通股、认股权证、创办人股份及私募认股权证中拥有直接及间接权益，且不存在留置权或任何其他限制或限制(包括但不限于对影响该等证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制(除证券法下的转让限制外)，但符合下列规定者除外)：(1)本修订函件协议； (2)BOCN章程；(3)《BCA》；(4)《注册权协议》；或(5)任何适用的证券法)；

(J) 上上市的创办人股份及私募认股权证附件ABOCN中唯一的股权证券(包括但不限于任何可转换为BOCN的股权证券，或可行使或交换的股权证券)，在记录中 拥有或由该人实益拥有，且该人拥有处置(或导致处置)该等创始人股份及私募认股权证的唯一权力及唯一投票权(或指示投票的唯一权力)， 且该等创始人股份或私募认股权证均不受任何代表的约束，投票权信托或与此类创始人股票或私募认股权证的投票有关的其他协议或安排 ，本修订函件协议中规定的除外； 此人在此同意补充附件A以此人在BOCN获得额外证券为限 ；以及

(K) 此人目前不是(在成交前将始终不会成为或成为)“集团”(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的)的成员，包括为获取、持有或处置“发行人”的股权证券(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)而行事的任何集团。

21. 本修订函件协议将在以下时间终止：(A)BCA根据其第X条终止(在此情况下，本修订函件协议不具有任何效力或效力，并应恢复到之前的函件协议)；或(B)如果发生关闭， 以下两者中较早的一个终止：(I)TNTL清算和(Ii)所有禁售期届满并根据第7段发行所有盈利的 股票；提供, 然而，，本修订函件协议的第4段应在TNL的任何清算期间继续存在，有效期为六年；提供, 进一步保荐人、阿波罗、任何内部人士、任何其他投资者或BOCN不得因在终止前故意违反本修订函件协议而承担任何责任(包括根据上文第(A)款恢复先前函件协议的终止)。

22.除与交易有关的事项外，如A类普通股、创办人股份或私募认股权证因股份拆分、股份分红、合并或重新分类或合并、合并、重组、资本重组或企业合并或任何其他方式而有任何变动，则应按需要对本修订函件协议的条款作出公平性调整，以使本协议项下的权利、特权、责任及义务继续适用于BOCN、BOCN的继承人或该等交易的尚存实体，A类普通股、方正 股或私募认股权证，每一项均已如此更改。

23. 本修订函件协议中的任何内容不得解释为对任何赞助商、阿波罗、内部人士和其他投资者的任何董事、高管、员工、代理人或其他代表，或任何赞助商、阿波罗、内部人士和其他投资者的 以其作为董事的高管、员工、代理人或其他代表的身份 进行的投票或行动施加任何义务或限制。保荐人、Apollo、内部人士和其他投资者 仅以Capital股份的记录或实益持有人的身份执行本协议。

24. 本协议的每一方同意签署并交付此后为实现本协议的目的所必需或所需的任何其他文件、协议或转让文书、转让或转让，以及本协议的另一方可能以书面形式提出的合理要求。

25. 保荐人、阿波罗公司、内部人士和其他投资者均同意并授权天合光能和BOCN(视情况而定)发布 并在提交给美国证券交易委员会或任何其他政府主管机构或适用证券交易所的所有文件和时间表中披露， 天合光能或BOCN(视情况而定)合理地确定与合并或BCA或本修订函件协议拟进行的任何其他交易有关的任何新闻稿或其他披露文件、资本股份的所有权。本修订函件协议的存在以及保荐人阿波罗、本协议项下的内部人和其他投资者以及保荐人、阿波罗公司、内部人和其他投资者的承诺和义务的性质承认，天合合伙公司和BOCN可自行决定是否向美国证券交易委员会或任何其他政府机构或证券交易所提交本修订函件协议或本协议的表格。赞助商、阿波罗、内部人士和其他投资者同意合理地迅速向TNL或BOCN(视情况而定)提供其掌握的任何信息，以供TNL或BOCN(视情况而定)合理要求准备任何此类披露文件，保荐人、阿波罗、内部人士和其他投资者同意就其提供的专门用于任何此类披露文件的任何书面信息，合理地迅速通知TNL和BOCN，如果保荐人、阿波罗、内部人士和其他投资者应意识到，任何此类信息在任何重大方面都将成为虚假的或误导性的。

26.在第6段所列限制(视情况而定)到期时，TNL应删除，并应促使删除(包括通过促使其转让代理删除)与第6段中的锁定安排有关的任何图例、标记、停止转让说明或其他类似符号，以证明任何获利 股票。

27. 除非交易已根据《BCA》第X条完成或终止，否则(A)赞助商应尽其合理最大努力促使BOCN将企业合并截止日期按月延长最多九(9)次，自2023年9月7日起至2024年6月7日，每次延长一(1)个月。及(B)保荐人(或其联属公司或获准指定人)应就企业合并截止日期每次延长一个月向信托账户存入(X)$60,000或(Y)$0.035的未发行且未赎回的公众股份的信托帐户，以较小者为准。

28.保荐人和阿波罗在此不可撤销地放弃BOCN、保荐人和阿波罗之间于2021年10月28日签订的认购协议第6(E)节中规定的BOCN义务的履行。

(签名页面如下)

修改后的 信函协议的签名页

修改后的 信函协议的签名页

修改后的 信函协议的签名页

修改后的 信函协议的签名页

附件A

附件

注册权协议表格

[请参阅附件。]

附件 c

注册权 协议

本注册权协议 (此“协议“)的签订日期为[●], 202[●](I)开曼群岛豁免公司News Lens Co.，Ltd.(包括其任何后续实体、公司)、 和(Ii)在本合同签字页上列为“投资者”的签字方(每一方投资者 和集体而言，投资者”).

鉴于，于2023年6月6日，(I)蓝海收购公司，一家开曼群岛豁免公司(“空间)、(Ii)本公司及(Iii)开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司(合并子) 签订了该特定协议和合并计划(在本合同日期后修订和重述)合并协议”);

鉴于，根据合并协议，在符合合并协议条款和条件的情况下，在完成合并协议所预期的交易后( “结业)，除其他事项外，Merge Sub将与SPAC合并并并入SPAC(合并“)， SPAC在合并后仍是本公司的全资子公司；

鉴于，与合并协议的签署有关，某些投资者(“内幕投资者)与SPAC订立经修订并 重述的函件协议(根据协议条款不时修订)A&R信函 协议“)，据此，每名该等内幕投资者同意根据其中所载条款及条件，在发生某些触发获利事件时，同意没收其股份(定义见文件) ，以换取收取收益股份(定义见文件)的权利；及

鉴于，与签署合并协议有关，某些投资者(“锁定投资者)与本公司订立锁定协议 (根据协议条款不时修订的每个协议)禁售协议“)， 据此，各该等禁售期投资者同意在禁售期协议所述成交后一段时间内不转让其公司证券 。

因此，现在，为审议本协议所列相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认已收到并确认其充分，本协议双方同意如下：

1. 定义。本协议中使用但未定义的任何大写术语的含义与合并协议中此类术语 的含义相同。本文使用的下列大写术语具有以下含义：

“协议“ 指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。

“A&R信函 协议“在本协议的摘录中有定义。

“工作日“ 指法律授权或要求纽约市、开曼群岛或台湾的商业银行关闭的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“结业“ 在本协议的朗诵中定义。

“公司“ 在本协议的前言中定义，应包括公司通过合并、收购、重组或其他方式的继任者。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的《美国证券交易委员会》的规则和规章，同时有效。

“表格S-3“ 和”表格F-3“指在本公告日期生效的证券法规定的相应表格，或美国证券交易委员会随后通过的证券法规定的任何 继承人登记表格，允许通过参考本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件包含或纳入大量 信息。

“政府实体“ 指任何联邦、州、县、市、地方、超国家或外国政府、行政或监管当局、机构或机构(包括任何法院、仲裁庭或仲裁机构)。

“保持者“ 指拥有可登记记录证券的任何人(尚未向公众出售或根据《证券法》颁布的第144条规定)，或根据本协议正式转让了本协议项下权利的此类可登记证券的任何许可受让人。

“持有者信息” 指公司合理地要求在与任何注册有关的情况下使用的信息和誓章。

“内幕投资者“ 在本协议的朗诵中定义。

“投资者“ 在本协议的序言中定义，包括本协议允许的投资者及其锁定协议所允许的投资者的可注册证券(只要它们仍然是可注册证券)的任何受让人。

“接缝“本协议第5.2节对 进行了定义。

“密钥盒“ 指附件B中所列的投资者，为免生疑问，其中包括本协议允许的此类投资者的任何可登记证券的受让人(只要他们仍是可登记证券)，就禁售期投资者而言，还包括其禁售期协议。

“法律“ 指任何政府实体的任何法规、法令、法典、法律(包括普通法)、条例、规则、规例或命令、判决、强制令、法令、令状、裁定、规定、裁定或裁决。

“禁售协议“ 在本协议的朗诵中定义。

“锁定投资者“ 在本协议的朗诵中定义。

“合并“ 在本协议的朗诵中定义。

“合并协议“ 在本协议的朗诵中定义。

“合并子“ 在本协议的朗诵中定义。

“人“ 指(I)任何个人、商号、公司、公司或其他法人团体、非法人组织、合资企业、 协会、组织、信托或合伙企业、工会或雇员代表机构、上述任何实体或任何其他实体或组织的部门或营运小组，包括任何政府实体(不论是否具有单独的法律人格)；以及(Ii)此人在任何司法管辖区的法定遗产代理人、继承人、允许受让人和允许被提名人，无论是否具有单独的法人资格，但仅在本协议不禁止此类继承人、允许受让人和允许被提名人的情况下。

“管道融资“ 应具有合并协议中赋予它的含义。

“普通股“ 指本公司的普通股。

“注册,” “注册“和”注册“指根据《证券法》编制和提交登记声明的登记，以及宣布或命令该登记声明生效的登记。

“可注册证券“ 指(I)投资者截至本协议日期持有的任何已发行普通股；(Ii)投资者在行使截至本协议日期由投资者持有的公司认股权证后可获得的任何普通股；(Iii)根据A&R函件协议第7段向投资者发行的任何获利股份；(Iv)作为本定义第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的任何本公司证券的股息或其他分派，或 作为本定义第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的任何本公司证券的交换或取代而发行的任何普通股(或可于转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时发行的任何普通股)；及(V) 任何投资者以本公司联属公司身份(定义见规则 144)拥有或其后收购的任何其他普通股。尽管有上述规定，就任何特定的可登记证券而言，在下列情况下，该等证券将不再是可登记证券：(A)与出售该证券有关的登记声明已根据证券法生效，且该等证券已根据该登记声明予以出售、转让、处置或交换；(B)该等证券 已以其他方式转让，其新的证书或账簿记项不应带有限制进一步转让的图例，该等证券的新证书或账簿应已由本公司交付，随后的公开分发不需要根据证券法进行登记； (C)此类证券不再是未清偿证券；或(D)根据规则第144条，此类证券可自由出售，但不受限制。尽管本协议有任何相反规定 ，只有当某人是本协议和锁定协议允许的任何投资者的投资者或适用的可登记证券(只要他们仍然是可登记证券)的受让人时，该人才被视为 本协议项下的“投资者持有可登记证券”(或相关词语)。

“可注册证券 然后未偿还“指属于可登记证券并随后发行和发行的普通股数量。

“注册 语句“指本公司按照证券法及其颁布的 规则和条例，向美国证券交易委员会提交的关于公开发行和销售股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的登记声明(S-4、F-4或S-8表格或其继任者的登记声明，或仅涉及拟发行以交换另一实体的证券或资产的证券的任何登记声明)。

“规则第144条“ 指根据《证券法》颁布的第144条规则。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“证券法“ 指经修订的1933年美利坚合众国证券法，或任何类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“证券“ 指任何股份、股票、债权证、基金、债券、票据或与上述任何 或任何其他具有类似经济效果的衍生工具或工具有关的任何权利、认股权证、期权或权益。

“空间“ 在本协议的朗诵中定义。

“承销商“ 指在包销发行中购买任何可注册证券作为本金的证券交易商，而不是作为该交易商的做市活动的一部分。

2. 注册权。

2.1按需注册。

2.1.1持有人的请求。根据任何禁售协议，该等证券须受任何锁定 约束的任何时间及之后，(I)持有当时未偿还的可登记证券至少二十(20%)的持有人，(Ii)密钥持有人(S) 持有由所有密钥持有人持有的可登记证券的多数权益，或(Iii)在根据A&R函件协议第7段发行任何获利 股份后，持有人(S)持有该等获利股份的多数权益(在每个 个案中，《大赛》苛刻的持有者“)可根据《证券法》向本公司提交书面请求，要求本公司根据《证券法》根据《证券法》提出至少15%(或在密钥持有人为要求较高的持有人的情况下，由该密钥持有人确定的百分比，由该密钥持有人确定的百分比)的(X)登记要求，或(Y)在获利股份持有人为要求较高的持有人的情况下，至少为当时未偿还的获利股份的10%，方法是向本公司提交书面请求，要求公司根据《证券法》 提交一份关于登记可登记证券的登记声明。则公司应在收到该书面请求后不迟于十(10)个营业日 天内发出关于该请求的书面通知(请求通知“)向所有持有人，并采取商业上合理的努力，尽快根据证券法对所有 要求注册的持有人(包括其他股东)进行注册，并在收到请求通知后三十(30)个历日内，由该等持有人向本公司发出书面通知，将其列入此类注册，但仅受第2.1节的限制。

2.1.2承销。 如果持有人根据本第2.1条(“发起人“)打算 以承销的方式分销其要求涵盖的可注册证券，则他们应将此通知本公司 ，作为其根据第2.1节提出的要求的一部分，本公司应将该等信息包括在第2.1.1节所述的书面通知中。在此情况下，任何持有人将可登记证券纳入该等登记的权利将以 该持有人是否参与该等承销及该持有人的可登记证券是否纳入承销为条件 (除非发起人及该持有人的多数股东在利益上另有协议)。 所有拟透过该等承销分销其证券的持有人应以惯常的 形式与由该等可登记证券持有人为该等承销选定的一名或多名主理承销商订立承销协议 并获本公司合理接纳。尽管第2.1节另有规定，如果一家或多家承销商 以书面形式通知本公司，营销因素要求限制承销证券的数量，则本公司 应通知所有根据本条款进行登记和承销的可登记证券持有人，承销商(S)应按要求减少承销中可登记证券的数量，并根据每个提出登记请求的持有人(包括发起持有人)所持有的可登记证券数量按比例分配给 可登记证券持有人；条件是，除非所有其他证券首先被完全排除在承销和登记之外，否则将包括在该承销和登记中的可登记证券的股票数量不会减少。如果任何持有人不同意任何承销条款，该持有人可选择在与该项发行有关的“红鲱鱼”招股说明书提交前，向本公司及一家或多家承销商发出书面通知，退出该承销条款。任何被排除在此类承销之外并被撤回的可注册证券将从注册中撤回。 如果承销商没有限制要承销的可注册证券的数量，在承销商同意的情况下，如果本应包括在此类注册和承销中的可注册证券的数量不会因此受到限制，公司可以将其自己账户的证券包括在此类注册中。

2.1.3需求登记的最高数量。除第2.1.6节所述者外，本公司仅有责任根据第2.1节进行三(3)项登记，只要该等登记已被宣布或命令生效； 倘若赚取股份持有人根据上文第2.1.1节就获利股份拥有两(2)项额外要求权利(前提是本公司并无根据第2.1.6节有效的登记声明涵盖获利股份)。

2.1.4延期。尽管本协议有任何相反规定，本公司将不会被要求根据本第2.1节进行登记：(I)在本公司提出登记之日的善意估计前三十(30)个日历日起至生效日期后九十(90)个日历日止的期间内，本公司将不受以下第2.2条的约束：(I)本公司积极采取商业上合理的努力使该登记声明生效；(2)如果发起持有人提议处置可根据下文第2.3节在S-3表格或F-3表格上登记的可登记证券 ；或(Iii)如果公司应向根据第2.1条要求提交登记声明的持有人提供一份由公司董事会首席执行官或董事长签署的证书，说明根据董事会的善意判断，在此时提交登记声明将对公司及其股东造成重大损害，则公司有权在收到发起持有人的请求后推迟不超过九十(90)个日历日的时间提交登记声明；但条件是，本公司不得在任何十二(12)个月期间使用这项权利超过一次，且本公司不得在该九十(90)个历日期间为其本人或任何其他股东登记任何证券(仅与出售员工福利计划参与者的证券有关的登记、与公司重组有关的登记或根据证券法第145条进行的交易除外)。

2.1.5费用。公司应承担与根据第2.1节进行的任何注册相关的所有费用，包括但不限于 所有注册、备案和资格费用、印刷费和会计费、公司律师的费用和支出，以及由注册证券的多数持有人选择的一名律师的合理费用和支出(但不包括与持有人出售的股票有关的承销商折扣和佣金)，但该律师的费用和支出不得超过50,000美元。根据第2.1节参与登记的每名持有人应 承担持有人就该发行向承销商(S)或经纪商支付的所有折扣、佣金或其他金额的比例份额(基于在该登记中出售的股份总数)。尽管有上述任何规定，本公司将不需要支付根据第2.1节启动的任何登记程序的任何费用，如果登记请求随后应拟登记的可登记证券的大多数持有人的请求而撤回(在这种情况下，要求撤回的参与持有人应 承担此类费用)，除非可登记证券的所有持有人同意根据第2.1节放弃其一次要求登记的权利。然而，条件是，如果在该等撤回时，持有人已获悉本公司的条件、业务或前景发生重大不利变动，而本公司披露该等重大不利变动后，持有人已合理迅速撤回有关要求，则持有人将无须支付任何该等开支，并将根据第2.1节保留其权利。

2.1.6货架登记。 本公司须于(X)日起三十(30)个历日内提交文件，包括(X)该等盈利股份根据A&R函件协议第7段发行的日期，及(Y)就所有其他可登记证券而言， 截止日期，并作出商业上合理的努力，促使公司在此后尽可能快地(但不迟于以下较早的时间)宣布生效：(A)如果美国证券交易委员会通知本公司将对注册说明书进行“审查”，则不迟于(A)提交申请日后第九十(90)天和(B)美国证券交易委员会(以口头或书面形式，以较早者为准)通知本公司后第十(10)个营业日(以较早者为准)。S-1表或F-1表(表格“)上的货架登记登记书S-1或F-1货架)或者，如果公司有资格使用表格S-3或表格F-3上的登记声明 ，则可使用表格S-3或表格F-3上的搁置登记(S-3型或F-3型货架和 与S-1表或F-1盘架一起，各为搁板“)，在每种情况下，包括延迟或连续转售所有 适用的可注册证券(在提交申请前两个工作日确定)。该货架 应根据任何合法的方法或方法的组合转售其中包括的可注册证券，该方法或方法的组合可合法地提供给其中所列的任何持有人，并由其提出要求。本公司应根据本条款维护一个货架， 应准备并向美国证券交易委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持 一个货架持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直到 不再有任何可登记的证券为止。如果公司提交了S-1表或F-1表货架，公司应在公司有资格使用S-3表或F-3表后，在实际可行的情况下，尽快采取商业上的合理努力，将S-1表或F-1表货架(及任何后续货架)转换为S-3表或F-3表货架。 尽管本协议有任何相反规定，但如果第2.1.6节下存在涵盖投资者或投资者可注册证券的有效货架，且该投资者或投资者 符合第2.1.1节的要求持有人资格并希望从该货架请求包销发行，则该包销的 发行应遵循第2.1节的程序，但该包销发行应从该货架进行，并应计入根据第2.1.3节可能提出的详细要求登记数量。公司有权通过生效后的 修正案将任何不再持有可注册证券的人员从货架或任何其他货架登记声明中删除。如果任何持有人持有延迟或连续未登记转售的可登记证券，则公司应应该持有人的书面请求，迅速采取其商业上合理的努力，使该等 可登记证券的转售由公司选择任何当时可用的货架(包括通过事后生效的 修正案)或通过提交新的货架，并使其在提交后尽快生效，该货架应 受本协议条款的约束；但是，公司只需在任何12个月内为每位持有人安排两次此类应登记证券的担保。

2.2背负式注册。

2.2.1背靠背权利。本公司应在根据证券法提交任何登记声明前至少十(10)个日历 天以书面形式通知所有可登记证券持有人，以实现本公司证券的公开发行(包括但不限于与本公司证券二次发行有关的登记声明，但不包括与第2.1条或第2.3条下的任何登记、任何员工福利计划、根据证券法第145条进行的任何公司重组或交易)，并将使每个此类持有人有机会在该 注册声明中包括该持有人当时持有的全部或任何部分可登记证券。各持有人如欲在任何 登记声明内包括其所持有的全部或任何部分可登记证券，须于接获本公司上述通知后五(5)个历日 内，以书面通知本公司，并须在该通知中注明持有人希望在登记声明内包括的登记证券数目。如果持有人决定不在本公司此后提交的任何注册声明中包括其所有的注册证券，则该持有人仍有权在本公司随后提交的关于其证券发行的任何注册声明中包括任何注册证券，这一切都符合本文规定的条款和条件。

2.2.2终止注册的权利。公司可在登记生效前终止或撤回其根据本条款发起的任何登记，无论是否有任何持有人选择将证券纳入此类登记。 公司应根据第2.1.1(D)条承担撤回登记的所有费用。

2.2.3承销。 如果本公司根据本条第2.2条发出通知的注册声明是关于包销发行的，则本公司 应通知可注册证券的持有人。在这种情况下，任何此类持有人的可登记证券根据第2.2节被纳入登记的权利将取决于该持有人是否参与该承销 以及该持有人的可登记证券是否在本文规定的范围内纳入承销。所有建议 通过此类承销分销其注册证券的持有人，应以惯例的形式与为此类承销选定的一名或多名主承销商签订承销协议。尽管本协议有任何其他规定，如果一家或多家主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股份数量，则一家或多家主承销商可将股票排除在登记和承销之外，登记和承销可能包括的股份数量应首先分配给公司(如果适用)，其次分配给公司。根据每个持有人当时持有的可登记证券总数(或所有出售持有人之间商定的其他比例)，按比例向每个要求将其可登记证券列入登记声明的持有人发出通知；除 一个或多个承销商如上所述将股票(包括可登记证券)排除在登记和承销之外的权利应受到限制 ，以便(I)任何此类登记中包括的应登记证券的数量不低于请求纳入的应登记证券总数的25%；及(Ii)所有非应登记证券并由任何其他人士持有的股份，包括但不限于本公司(或本公司任何附属公司)的雇员、高级人员、顾问或董事的任何人士，将首先被排除在该等登记及承销范围之外，然后 任何须登记证券才会被排除在登记及承销范围之外。如任何持有人不同意任何该等承销条款，该持有人可选择在提交有关该等发行的“红鲱鱼”招股说明书前，向本公司及一家或多家承销商发出书面通知，退出该承销。任何被排除在此类承销之外或从此类承销中撤回的可注册证券将被排除在 之外并被从注册中撤回。对于任何合伙持有人、持有人及其合伙人和退休合伙人、 或任何该等合伙人和退休合伙人的遗产和家族成员以及为任何上述人士的利益而设立的任何信托基金， 以及对于任何作为公司的持有人而言，持有人及其所有关联公司应被视为单一“持有人”，有关该“持有人”的任何按比例减值应基于所有该等实体和个人持有的可登记证券的总金额。

2.2.4费用。与根据第2.2节进行的任何注册有关的所有费用，包括但不限于 所有注册费、备案和资格费、印刷费和会计费、本公司律师的费用和支出，以及由注册证券的多数持有人挑选的一名律师的合理费用和支出 (但不包括与持有人出售的股份有关的承销商折扣和佣金)应由本公司承担，但该律师的费用和支出不得超过50,000美元。

2.2.5不要求注册。根据第2.2节进行的登记不会被视为如上文第2.1节所述的要求登记 。除本条款另有规定外，持有人根据第2.2条申请注册可注册证券的次数将不受限制。

2.3.S-3或F-3登记表。

2.3.1如果本公司收到任何一名或多名应登记证券持有人的书面请求，并要求本公司对该持有人所拥有的全部或部分应登记证券进行S-3表或F-3表的登记以及任何相关的资格或合规，则公司将(I)立即向所有其他可登记证券持有人发出关于拟登记的 和持有人对此的要求以及任何相关资格或合规的书面通知；以及(Ii)采取商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快实施要求的注册、所有资格和合规，并允许或便利出售和分销请求中指定的所有或部分持有人或持有人的注册证券，以及加入请求的任何其他持有人的注册证券的全部或部分，以及在公司提供本条款2.3.1规定的通知后不迟于十四(14)日历 天内发出的书面请求中指定的注册和所有资格和合规；但本公司将无义务根据本第2.3条实施 任何此类注册、资格或遵守：

2.3.2费用。本公司应承担与根据第2.3节进行的任何注册相关的所有费用，包括但不限于所有注册费、备案和资格费、印刷费和会计费、本公司律师的费用和支出，以及由注册证券的多数持有人选择的一名律师的合理费用和支出(但不包括与持有人出售的股票有关的承销商折扣和佣金)，但该律师的费用和支出不得超过50,000美元。尽管有前述任何规定，如果登记请求随后应大多数可注册证券持有人的要求被撤回(在这种情况下，要求撤回的参与持有人应承担此类费用)，则公司 无需支付根据第2.3节启动的任何登记程序的任何费用，但如果在撤回时，持有人 已了解到条件发生了重大不利变化，则公司不需支付任何费用。如果在公司披露该重大不利变化后，持有人在提出申请时已知悉公司的业务或潜在业务，并在合理迅速地撤回申请，则持有人将不需要支付任何此类费用，并将根据第2.3条保留其权利。

2.3.3承销。如果要求在S-3表格或F-3表格中注册的持有人打算通过承销的方式分销其请求所涵盖的应注册证券，该等持有人应将此作为其根据第2.3节提出的请求的一部分告知本公司，本公司应将该信息包括在第2.3.1节所指的书面通知中。第2.1节的规定 将适用于此类请求(以第2.3节取代第2.1节的参考)。在符合上述规定的情况下，本公司应在收到持有人在S-3表格或F-3表格中要求登记的请求后，在实际可行的情况下尽快提交登记说明书，涵盖因此而被要求登记的可登记证券和其他证券。

2.3.4不要求注册。表S-3或表F-3将不被视为如第2.1节所述的需求注册。除本条款另有规定外，持有人根据第2.3条申请注册可注册证券的次数将不受限制。

3. 注册程序。

3.1备案；信息。当需要根据本协议对任何可登记证券进行登记时，公司应根据其预定的分销计划作出商业上合理的努力，进行登记，并根据该计划，公司应在合理范围内尽快：

3.1.1注册声明。编制并向美国证券交易委员会提交关于该等可注册证券的注册声明 ，并尽商业上合理的努力使该注册声明生效。

3.1.2修正案和补编。编制并向美国证券交易委员会提交对该注册说明书和与该注册说明书相关使用的招股说明书的必要修订和补充，以遵守证券法关于该注册说明书所涵盖的所有证券的处置的规定。

3.1.3建议注册说明书的副本。在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件前至少五(5)个历日，免费向承销商(如有)、该注册说明书或招股说明书所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本； 以及该登记所包括的承销商和可登记证券的持有人或该等持有人的法律顾问可合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的可登记证券的处置； 提供，公司没有任何义务根据本条款提供美国证券交易委员会的EDGAR系统上提供的任何文件。

3.1.4州证券法合规性。尽商业上合理的努力，根据持有人合理要求的其他证券或相关司法管辖区的蓝天法律，对 此类注册声明所涵盖的证券进行注册和限定。 但本公司不会因此或作为相关条件而被要求有资格开展业务或在任何此类州或司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意。

3.1.5通知。 当招股说明书或免费撰写的招股说明书(以本公司或其代表的名义编制)根据《证券法》要求交付时， 发生任何事件，致使当时有效的招股说明书中包含的重大事实陈述不真实，或遗漏陈述必须陈述或陈述陈述所需陈述的重大事实的重大事实， 在当时存在的情况下，通知该注册说明书所涵盖的每一位注册证券持有人 。应任何该等持有人的要求，本公司将在合理可行的范围内，尽快向所有该等持有人提交及提交该等招股章程或免费撰写招股章程的补充或修订 (以本公司或其代表的名义为准)，以便在其后送交该等可登记证券的购买人时，该等招股章程不会包含对重大事实的失实陈述或遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述不会因作出该等陈述的情况而产生误导性。

3.1.6意见和慰问信。应要求注册证券的任何持有人的要求，在该等可注册证券交付给该一家或多家承销商出售的日期(如果该证券是通过承销商出售的)，或如果该证券不是通过承销商出售的，则在该证券的注册声明生效之日提供：(I)该公司的每一位美国证券律师和代表公司进行该注册的当地律师的意见，日期为该日期。其形式和实质与通常 发给包销公开发行中的承销商的形式和实质相同，并合理地令请求注册的大多数持有人满意，致送给承销商(如果有)和要求注册证券的持有人，以及(Ii)由公司独立注册会计师发出的日期为该日期的《慰问函》，其形式和实质通常由独立注册会计师 发给包销公开发行的承销商，并合理地令提出注册请求的持有人的多数利益持有人(如果有)满意，以及请求注册可注册证券的持有人 。

3.1.7交换。促使根据本协议注册的所有此类可注册证券在国家交易所或交易系统以及本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所和交易系统中上市。

3.1.8 CUSIP.为根据本协议注册的所有可注册证券提供转让代理和注册商，并为所有此类可注册证券提供CUSIP编号，在任何情况下，均不得晚于此类注册的生效日期。

3.1.9在收到通知或获知后，立即通知每一可注册证券的持有人，证监会发出任何停止令以暂停该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发出或要求撤回该停止令 。

3.1.10本协议项下任何可登记证券的注册事宜，应真诚地与持有人合理合作，并采取持有人可能合理要求的惯常行动。

3.2持有人信息。就注册证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应在本公司提出要求后，以书面形式向本公司提供该持有人的资料 。即使本协议中有任何相反规定，如果任何持有人没有向本公司提供其要求的持有人信息，并且公司 根据律师的意见确定该等信息对于实施登记是必要的，并且该持有人此后继续 隐瞒该信息，则公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的登记之外。因第3.2节的规定而将持有人的可登记证券排除在外，不应影响将纳入该登记的其他可登记证券的登记。

4. 赔偿和贡献。

4.1由公司作出弥偿。在法律允许的范围内，公司应赔偿每位持有人、每位持有人的合伙人、成员、高级管理人员、董事和股东、每位持有人的法律顾问和会计师、该持有人的任何承销商(见《证券法》的定义)，以及根据《证券法》或《交易法》的含义控制该持有人或承销商的每个人(如果有)，使其免受《证券法》、《交易法》、《证券法》、《证券交易法》和《证券法》所规定的任何损失、索赔、损害或责任(连带或连带)。根据证券法颁布的任何州证券法或任何规则或法规，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的行为)产生于或基于以下任何陈述、遗漏或违规(统称为a违规行为“)：(I)该注册说明书所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括其中所载的任何初步招股说明书、最终招股说明书或免费撰写的招股说明书或其任何修订或补充、根据证券法第433(D)条提交或规定提交的任何发行人资料(定义见证券法第433(D)条)，或由本公司或其代表拟备或使用或提及的任何其他与该等注册有关的文件，(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏 在该注册说明书内须述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要的遗漏，或(Iii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法、任何州证券法或根据证券法、交易法或任何州证券法颁布的与该注册说明书有关的任何规则或法规，公司应向每位该等持有人、承销商、控制人或前述其他人 因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理地招致的任何法律或其他费用。除非本第4条所载的赔偿协议不适用于为了结任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额 ，如果此类和解未经本公司同意而达成(不能无理拒绝同意)，在任何此类情况下，本公司也不对任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼承担责任，只要该等损失、索赔、损害、责任或诉讼是因依赖并符合任何此类持有人、承销商明确提供的与此类登记相关的书面信息而发生的，则本公司不对此承担责任。控制人或其他 前述人员。

4.2持有可注册证券的投资者的赔偿 。在法律允许的范围内，每个销售持有人将分别而不是共同地向公司、其董事、签署登记声明的每位高级职员、证券法所指的控制公司的每个人(如果有)、公司的法律顾问和会计师、 任何承销商、在该登记声明中出售证券的任何其他持有人以及任何该等 承销商或其他持有人的任何控制人赔偿上述任何人可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(共同或数个)，并使其不受损害。根据《证券法》、《交易法》、任何州证券法或根据《证券法》、《交易法》或任何州证券法颁布的任何规则或条例，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)因任何违规行为而产生或基于任何违规行为而产生，则在每种情况下(且仅限于 程度)，此类违规行为的发生依赖于并符合该持有人明确提供的与此类注册相关的书面信息；每个此类持有人将向根据本条款4.2条拟获得赔偿的任何人偿还该人因调查或为任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼辩护而合理发生的任何法律或其他费用。但是，第4.2节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果和解是在未经持有人同意的情况下进行的(同意不得被无理拒绝)，并且 规定，在任何情况下，持有人根据第4.2节所承担的责任与该持有人根据下文第4.4节支付或应支付的金额相结合，超过该持有人收到的发行收益(扣除承销商折扣和佣金以及该持有人支付的任何费用)。

4.3赔偿诉讼的进行。受赔偿方收到第4款规定的任何诉讼(包括任何政府诉讼)启动的通知后，如果根据第4款向任何赔偿方提出索赔，则受补偿方应立即向补偿方递交开始诉讼的书面通知，并有权与任何其他同样受到注意的赔偿方一道，在双方都满意的情况下，共同承担辩护责任；但是，如果由于受补偿方与由该律师代表的任何其他方在诉讼中实际或潜在的利益不同而导致该受补偿方的代表不适当，则受补偿方(以及可由一名律师代表而不发生冲突的所有其他受补偿方)有权聘请一(1)名单独的律师，费用和开支由补偿方支付。如果未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知(如果有损其为此类诉讼辩护的能力)，应在该损害范围内免除该补偿方根据本第4款对受补偿方承担的责任，但遗漏向补偿方发送书面通知并不解除其根据本第4款以外可能对任何受补偿方承担的任何责任。

4.4贡献。如果有管辖权的法院裁定本条款第4款规定的赔偿不适用于本协议所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿一方应支付因此类损失、责任、索赔而支付或应支付的金额，而不是赔偿本协议项下的该受保障一方。损害或费用的适当比例，以反映赔偿一方和被赔偿一方在导致损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错；但条件是：(I)任何持有人的出资 与该持有人根据第4.2节支付的任何金额相结合，不得超过该持有人从发售中获得的净收益 ；(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指的)的人无权从任何无罪的人那里获得出资；并进一步规定，在任何情况下，根据第4.4条规定的持有人的责任，与该持有人根据第4.2条支付或应付的金额相结合，不得超过该持有人收到的发行收益(扣除承销商折扣和佣金以及 该持有人支付的任何费用)。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考 是否对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述 涉及由补偿方或由被补偿方提供的信息以及双方的相对意图、知识、获取信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

4.5生存。本公司和持有人在第4条规定的义务下的义务将在第4条规定的注册声明和其他规定下的任何可注册证券发售完成后继续有效。

4.6当事各方根据本第4款承担的义务应是任何当事一方对任何其他当事各方可能承担的任何责任的补充。

5. 其他

5.1没有第三方的注册权。未经当时未偿还可登记证券的过半数持有人事先同意，本公司不得、亦不得导致或准许为任何人士的利益而设定与本公司任何证券有关的任何种类的登记 权利(不论类似于本 协议所述的索偿、“搭载”或S-3表格或F-3表格登记权利，或其他权利)，但以任何管道融资方式发行的任何普通股的持有人获授的任何登记权利及权利从属于每名投资者的权利除外。

5.2无第三方受益人。除第4节和第5.3节明确规定外，本协议不应授予非本协议当事方的任何人任何权利或利益。

5.3作业。本协议以及本公司在本协议项下的权利、义务和义务不得由本公司全部或部分转让或转授，除非公司首先向持有可注册证券的投资者提供至少十(10)个营业日的书面通知；但除非持有可注册证券多数股权的投资者事先书面同意，否则公司的转让或转授不会解除公司在本协议项下的义务。本协议以及持有本协议项下可登记证券的投资者的权利、义务和义务可由该投资者与该投资者转让可登记证券一起转让，并在该投资者的禁售协议不禁止的范围内转让；但任何投资者对其在本协议项下的权利、义务和义务的转让不对本公司具有约束力或义务，除非和直到本公司收到(I)转让的书面通知和(Ii)受让人以公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款和条款的约束(可通过签署和交付附件A形式的本协议。接缝“)。本协议和本协议的条款对各方及其允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

5.4具体性能。双方均承认并同意，如果本协议的任何规定未按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反或违反，其他各方将受到不可挽回的损害 。因此，在法律允许的最大范围内，双方同意，在不提交保证书或其他承诺的情况下， 其他各方将有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在任何诉讼、索赔或诉讼中明确执行本协议和本协议的条款和规定，以及其可能有权在法律或衡平法上获得的任何其他补救措施 。每一方还同意，如果就此类违约或违规行为提起任何要求具体履行的诉讼，则不会主张抗辩说法律上的补救措施是足够的。

5.5根据《交易法》提交的报告。本公司承诺将提交证券法及交易所法规定其须提交的任何报告，并将采取持有应注册证券的投资者可不时合理要求的进一步行动，包括提供惯常的法律意见，以使该等投资者能够在证券法第144条所规定的豁免范围内，在证券法下第144条或美国证券交易委员会日后采纳的任何类似规则或条例的豁免范围内，出售应注册证券而无须注册 。应持有可登记证券的任何投资者的要求，本公司应向该投资者交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

5.6可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为对任何此类无效或不可执行条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分 条款应尽可能与此类无效或不可执行条款的有效和可执行条款相类似。

5.7整个协议。本协议(连同合并协议和锁定协议，包括根据本协议或其中引用的所有协议，以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前和同时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的；但为免生疑问，上述规定不影响双方在合并协议或任何其他附属文件下的权利和义务。

5.8释义。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。在本协议中，除文意另有所指外：(I)本协议中使用的任何代词应 包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数 ，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相关含义“包括”)是指包括但不限于在该术语前后的任何描述的一般性，在每种情况下应被视为后跟“无 限制”一词；(Iii)本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分；和(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

5.9修正案；豁免。本协议的任何条款均可予修订，而遵守本协议的任何条款亦可放弃 (一般或特定情况下，以及追溯或预期)，但须经本公司及持有可注册证券多数股权的投资者 书面同意或同意；但如对本协议的任何修订或豁免对投资者造成重大影响，且对其他投资者造成不利影响，则亦须征得该投资者的同意。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议任何条款、条件或条款的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。

5.10累积补救。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的， 每个此类权利、权力或补救措施都应是累积的，此外还有任何其他权利、权力或补救措施，无论是由本协议授予的，还是现在或将来在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。

5.11适用法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。本协议双方不可撤销地接受美国纽约南区地区法院、纽约州最高法院和位于纽约县纽约州的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，仅就本协议和本协议所指文件的解释和执行以及本协议中所述的交易 ，放弃，并同意不在本协议的任何诉讼、诉讼、解释或执行程序或此类文件中主张作为抗辩 。不得在上述法院提起诉讼或诉讼程序，或其地点可能不合适，或者本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，且双方当事人不可撤销地 同意，关于此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均应由纽约州或联邦法院进行审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第5.14节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。

5.12放弃由陪审团进行审讯。每一方都承认并同意，根据本协议或本协议拟进行的交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地 并无条件地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼的陪审团审判权利。每一方均证明并承认：(I) 任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并已考虑前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿放弃前述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方因本协议第5.12节中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议。

5.13合并协议终止。本协议在各方签署和交付本协议时对其具有约束力，但本协议只有在协议结束时才生效。如果合并协议在完成前根据其条款被有效终止，本协议将自动终止并失效， 不再具有效力或效力，双方在本协议项下不承担任何义务。

5.14通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式发出，并在送达时视为已正式发出 (I)亲自送达，(Ii)通过传真或其他电子方式发出，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的全国公认的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求的回执，在每一种情况下，均按适用一方在本合同签字页上提供的地址(或在类似通知中指定的该一方的其他地址)发送给适用一方。

5.15对应方。本协议可以多份副本(包括传真、PDF或其他电子文件传输)签署，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

{页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后}

特此证明，双方 已促使本《注册权协议》于上文首次写明的日期签署并交付。

特此证明，双方 已促使本《注册权协议》于上文首次写明的日期签署并交付。

[ 注册权协议的签名页]

特此证明，双方 已促使本《注册权协议》于上文首次写明的日期签署并交付。

[ 注册权协议的签名页]

特此证明，双方 已促使本《注册权协议》于上文首次写明的日期签署并交付。

[注册权协议的签名页]

特此证明，双方 已促使本《注册权协议》于上文首次写明的日期签署并交付。

[ 注册权协议的签名页]

附件 A

以下签署人根据日期为202年_[●](经不时修订、修改及放弃 《注册协议》)由开曼群岛豁免 的公司News Lens Co.，Ltd.(包括其任何后续实体，公司“)，以及其中被指名为当事方的其他缔约方 (包括根据其他合并诉讼)。此处使用的大写术语应具有注册协议中规定的含义。

签署本联名书及将本联名书交付本公司后，签署人 在此同意成为注册协议的一方、受注册协议约束及遵守注册协议的规定，犹如签署人为注册协议的原始签署人一样，而签署人就所有目的而言将被视为持有人，而签署人的_公司普通股将被视为注册协议项下的可注册证券。

据此，下列签署人已于20_月_日签立并交付本联名书。

[登记权协议附件A]

附件B

密钥持有者列表

[注册权协议的签名页]

附件 D

公司 股东锁定和支持协议

[请参阅附件。]

附件D

锁定和支持协议

本锁定及支持协议(“本协议”) 由新闻镜片有限公司、开曼群岛豁免公司(“本公司”)、蓝海收购公司、开曼群岛豁免公司(“开曼群岛豁免公司”)、 及本协议附表A所列人士(各自为“公司股东”及合称“本公司股东”)订立及于2023年6月6日签订。

鉴于，本协议中使用但未另有定义的资本化术语应具有本公司、开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司TNL Mestrene(“合并附属公司”)及SPAC(“合并附属公司”)之间订立的合并协议及合并计划(“合并协议”)所赋予的涵义，据此(其中包括)合并附属公司将 与SPAC合并并并入SPAC，而SPAC将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。

鉴于，截至本协议日期，每一位公司 股东均为本协议附表A中与该公司股东名称相对的 所列拆分前股份数量的记录或实益拥有人(该等拆分前股份连同该公司股东在本协议日期后及成交前(包括行使公司购股权时)购入的任何其他拆分前股份，统称为“标的股份”)。

鉴于，作为其愿意订立合并协议的条件，本公司及SPAC已要求本公司各股东 签订本协议。

因此，现在， 考虑到上文所述的前提，并将其完全纳入本协议，并打算在此受法律约束，本协议各方同意如下：

文章 i
定义

1.1定义。就本协议的所有目的而言，本第1.1节中定义的术语应具有以下各自的含义：

“禁售股”指每名公司股东在紧接交易结束后所持有的任何公司普通股，以及在紧接交易结束后该公司股东在行使公司购股权后可发行的任何公司普通股(连同该等公司期权本身)。

“转让”是指(I) 出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何期权、权利或认购权证，或 以其他方式直接或间接转让或处置或协议转让或处置，或建立或增加 证券交易法第16节及据此颁布的美国证券交易委员会关于任何证券的看跌期权等值头寸或清算或减少其含义的看涨期权等值头寸。(Ii) 订立任何互换或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论该等交易是以现金或其他方式交割该等证券，或 (Iii)公开宣布有意进行第(I)或(Ii)款所述的任何交易。

第 条二
公司股东的陈述和保证

本公司各股东(非联名股东)在此向本公司和SPAC作出声明并保证，自本协议日期起至(1)合并协议完成之日和(2)根据合并协议的条款终止(“排他期”)两者中较早者的期间，如下所述：

2.1非个人的公司股东根据其注册、组建、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成属于该公司股东的公司、有限责任公司或组织权力范围内，并已得到该公司股东的所有必要的公司、有限责任公司或组织行动的正式授权；

2.2作为个人的该公司股东具有签署和交付本协议的完全法律行为能力、权利和权限，并履行其在本协议项下的义务；

2.3本协议已由该公司股东正式授权、签署和交付，并且假设由该协议的其他各方进行适当的授权、签署和交付，本协议构成该公司股东的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对该公司股东强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)；

2.4该公司股东签署和交付本协议不会，并且该公司股东履行其在本协议项下的义务不会：(I)如果该公司股东不是个人，则与该公司股东的组织文件发生冲突或导致违反该公司股东的组织文件；或(Ii)要求任何未给予的同意或批准，或任何第三方未采取的其他行动(包括根据对该公司股东或该公司股东的标的股具有约束力的任何合同)，只要该同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性推迟该公司股东履行其在本协议项下的义务；

2.5在任何仲裁员或任何政府机构面前，不存在针对该公司股东的未决诉讼，或据该公司股东所知，在任何仲裁员或任何政府当局面前(或在威胁采取行动的情况下)，没有针对该公司股东的威胁， 以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延该公司股东履行其、其 或她在本协议下的义务；

2.6除本公司披露函件第4.18节所述费用外，财务顾问、投资银行、经纪、发行人或其他类似中介无权从该公司股东、本公司、其任何附属公司或其各自的任何联属公司获得与合并协议或本协议或据此拟进行的任何相关交易有关的任何费用或佣金，因此，在每种情况下，均基于该公司股东或据其所知代表该公司股东作出的任何安排或协议。本公司或其任何关联公司将承担任何种类或性质的义务或责任；

2.7该公司股东有机会阅读合并协议和本协议，并有机会咨询其税务和法律顾问；

2.8该公司股东没有、也不应签订任何限制、限制或干扰该公司股东履行本协议项下义务的协议；

2.9除本协议另有规定外，该公司股东在本协议附表A中与该公司股东名称相对的标的股份中拥有直接和间接权益，不存在任何留置权或任何其他限制或限制(包括但不限于对影响该等证券的投票、出售或以其他方式处置的权利的任何限制(除证券法下的转让限制外)，但不符合以下规定)：(1)本协议；(2)本公司的组织文件；(3)合并协议；(4)《注册权协议》；或(5)任何适用的证券法)；以及

2.10除公司期权(如有)外，附表A所列标的股票是本公司唯一的股权证券(包括但不限于可转换为或可行使或交换为本公司股权证券的任何股权证券)，且该公司股东拥有 处置该等标的股份的唯一权力(或导致处置的唯一权力)及唯一投票权(或指示投票的唯一权力)。且除本协议另有规定外，该等标的股均不受任何委托书、表决权信托或其他有关该等标的股投票的协议或安排的约束。该公司股东在此同意不时补充附表A，条件是该公司股东购入本公司的额外证券(公司期权除外) 。

第三条
空间的陈述和保证

SPAC在排他期内向每个公司 股东和公司作出如下陈述和保证：

3.1 SPAC是正式组织的、有效存在的 ，并且根据其成立、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律信誉良好，本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易的完成属于SPAC的公司、有限责任公司或组织权力范围内，并已得到SPAC方面所有必要的公司、有限责任公司或组织行动的正式授权；

3.2本协议已由SPAC正式授权、签署和交付，假设本协议的其他各方适当授权、执行和交付，本协议构成SPAC的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对SPAC强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履行和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)；以及

3.3 SPAC签署和交付本协议不会，SPAC履行本协议项下的义务不会： (I)与SPAC的组织文件相冲突或导致违反；或(Ii)要求任何尚未给予的同意或批准或任何第三方未采取的其他行动(包括根据对SPAC具有约束力的任何合同)，在每种情况下， 此类同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟SPAC履行本协议项下的义务 。

第四条
公司的陈述和保证

在排他期内，公司特此向各公司股东和SPAC作出如下声明和保证：

4.1根据公司成立、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律，公司是正式组织、有效存在和信誉良好的，本协议的签署、交付和履行以及交易的完成 属于公司、有限责任公司或组织的权力范围，并已得到公司方面所有必要的公司、有限责任公司或组织行动的正式授权；

4.2本协议已由本公司正式授权、签署和交付，假设本协议的其他各方进行了适当的授权、执行和交付，本协议构成本公司的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响具体履约和其他衡平法的一般原则的限制)；以及

4.3本公司签署和交付本协议不会，本公司履行本协议项下的义务 不会：(I)与本公司的组织文件相冲突或导致违反；或(Ii)要求任何第三方尚未给予或批准的任何同意或批准或尚未采取的其他行动(包括根据对本公司具有约束力的任何合同)， 在每种情况下，只要该同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟公司履行本协议项下的义务 。

第五条

关于表决的协议；公司股东的某些其他契诺

在排他期内(且仅在排他期内)，各公司股东仅对其本人订立并同意：

5.1关于投票的协议。在排他期内，在任何正式召开的公司股东大会(或其任何延期或延期)上，以及在公司董事会要求的任何经公司股东书面同意的行动中，或在为推进合并协议预期的交易而进行的任何行动中(“交易”)，如果举行会议，则该公司股东应亲自或委托代表出席会议，或以其他方式将其所有标的股份视为出席会议，以确定法定人数。他或她应亲自或委托代表投票或同意(或导致投票或同意，包括在任何书面同意的诉讼中)其主体的所有股份：(A)赞成通过合并协议和批准交易(以及推进合并协议所需的任何行动)。(B)反对任何合理预期会导致违反合并协议所载本公司的任何陈述、保证、契诺、义务或协议的行动、建议、交易或协议；。(C)支持适用股东大会的本公司文件所载的任何其他建议；及(D)反对以下行动或建议：(1) 任何替代交易建议或任何反对批准合并协议或与合并协议竞争或不一致的建议。(2)任何建议、行动或协议，如有理由预期会(A)阻碍、废止、挫败、阻止、干预、实质性延迟完成或以其他方式对本协议的任何交易、合并或任何条款产生不利影响，或(B)导致任何方面违反任何契约、代表、公司在合并协议或任何交易协议下的担保或任何其他义务或协议，以及(3)(I)公司现有资本的任何变化或对公司组织章程大纲和章程细则的任何修订，但合并协议(包括A&R AOA)明确规定的范围除外；(Ii)公司公司结构或业务的任何清算、解散或其他变化；(Iii)将导致违反任何重大方面的任何 契约的任何行动、建议、交易或协议，该公司股东在本协议项下的陈述或担保或其他义务或协议，或(Iv)涉及本公司或其任何附属公司的任何其他 行动或建议，而该等行动或建议旨在或可合理地预期阻止、阻碍、 干扰、延迟、推迟或不利影响交易。

5.2不得转账。在排他期内，未经SPAC事先书面同意，该公司股东不得(I)直接或间接转让(包括卖空)其拥有的任何标的股份，(Ii)授予任何委托书或授权书，或订立任何 表决安排(包括根据任何标的股份的贷款)，或就任何标的股份订立任何其他协议，但本协议规定除外。本公司组织文件项下的合并协议、交易协议或表决及其他安排，(Iii)采取任何可合理预期使本协议中的任何陈述或担保不真实或不正确，或可合理预期会阻止或禁止该公司股东履行本协议项下义务的任何行动，(Iv)订立任何互换或其他安排，将其所拥有的任何标的股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论任何有关交易将以现金或其他方式交付该等标的股份，(V)就任何或全部标的股份的转让订立任何合约、期权、衍生工具、对冲或其他协议或安排或谅解(包括任何利润分享安排)，或(Vi)承诺或同意采取任何前述行动。任何违反前一句话 的行为都将无效。

5.3新股。如果：(I)本公司任何额外的拆分前股份或其他有表决权的股权证券 根据本公司股东拥有的标的股的任何股息、股票拆分、资本重组、重新分类、 标的股的组合或交换或其他方式向公司股东发行；(Ii) 公司股东购买或以其他方式获得本公司在本日期后的任何额外的拆分前股票或其他有表决权的股权证券的实益所有权；或(Iii)公司股东取得在本条例生效日期后任何额外的本公司分拆前股份或其他有投票权的股本证券(该等额外的分拆前股份或第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的本公司其他有表决权的股本证券，“新股”)的投票权或股份的权利；则该公司股东所收购或购买的该等新股 应受第5.1节及第5.2节的条款约束，犹如 该等新股构成该公司股东于本协议日期所拥有的本公司拆分前股份或其他有投票权的股权证券。

5.4排他性； 保密。在合并协议的任何有效终止之前，(I)每名公司股东应采取或 安排采取一切行动，并根据适用法律采取或导致作出一切合理必要的事情，以按照合并协议中规定的条款和条件完成交易，以及(Ii)每名公司股东应 受第8.05节(保密；公开)及8.03(A)(排他性合并 协议(及任何该等条文所载任何相关定义)，犹如该人士就该等条文是合并协议的签署人一样，而合并协议第8.03(A)节所载对“公司”的每一处提及(第8.03(A)(I)节或就另类交易建议的定义而言除外)亦指该公司 股东。

5.5同意披露。每个公司 股东同意并授权公司和SPAC(视情况而定)在提交给美国证券交易委员会或任何其他政府当局或适用的证券交易所的所有文件和时间表中发布和披露，以及公司或SPAC(视情况而定)合理地认为与合并 或合并协议或本协议预期的任何其他交易有关的必要或适宜的任何新闻稿或其他披露文件、主题股票的所有权、本协议的存在以及该公司股东在本协议项下的承诺和义务的性质。该公司 股东确认，公司和SPAC可自行决定是否将本协议或本协议的表格提交给美国证券交易委员会或任何其他政府机构或证券交易所。该公司股东同意迅速向本公司或SPAC(如适用)提供本公司或SPAC(视何者适用而定)可合理要求 编制任何该等披露文件的任何资料，且该公司股东同意迅速通知本公司及SPAC有关其提供的任何书面资料所需的任何更正，以供在任何该等 披露文件中使用，前提是该公司股东意识到任何该等资料在任何重大方面将会 变为虚假或具误导性。

5.6其他事项。各公司股东同意签署及交付任何其他文件、协议或转让、转让或转让文书，以达到本协议的目的所需或合乎需要，以及本协议另一方可能合理地 提出书面要求。

物品锁定

6.1禁闭规定。

(A) 除本文所述的例外情况外，在交易结束后180天内(“禁售期”)，各公司股东同意，未经公司董事会事先书面同意，不会直接或间接转让该公司股东持有的任何锁定股份；

(B) 第6.1(A)节规定的限制(“锁定限制”)不适用于：

(I) 就实体而言，转移至(A)该实体的高级职员或董事或任何附属公司(定义见下文)或该实体任何高级职员或董事的直系亲属(定义见下文)，(B)该实体或其附属公司的任何股东、合伙人或成员，(C)该实体的任何附属公司，或(D)该实体或其附属公司的任何雇员；

(2)就个人而言， 以赠与的方式转让给个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织的信托；

(3)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法进行的转移；

(4) 就个人而言，通过法律的实施或根据法院命令，如有条件的家庭关系命令、离婚法令或分居协议进行转移；

(V)在个人的情况下，转让给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该个人和/或该个人的直系亲属是所有未清偿股权证券或类似权益的合法和实益拥有人；

(Vi)如属信托实体，则该信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的财产；

(7)在实体的情况下，实体解散时根据实体组织所在国家的法律和实体的组织文件转让；

(Viii)向金融机构质押该公司股东持有的任何锁定股份，只要该公司股东继续控制该质押锁定股份的投票权的行使以及该质押锁定股份的任何止赎，而该金融机构根据 善意贷款或债务交易对该等锁定股份产生纯粹的担保权益；

(Ix)转让作为PIPE融资的一部分而获得的任何公司普通股；

(X) 与公司普通股或可转换为公司或可为公司行使或交换的其他证券有关的交易 在收盘后在公开市场交易中获得的普通股，但在适用的禁售期内无须或 公开宣布此类交易(无论是以表格4、表格5或其他形式，但按附表13F、13G或13G/A的规定提交除外)；

(Xi) 行使任何购股权或认股权证以购买公司普通股(可在代表该等购股权或认股权证的工具允许以无现金基础行使的范围内，行使该等期权或认股权证)。

(十二) 根据公司的股权激励计划或安排向公司转账以履行预提税款义务；

(Xiii)根据在收盘时生效的任何合约安排向本公司转让 ，该合约安排规定本公司可回购或 没收与终止本公司股东对本公司的服务有关而可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的该等本公司股东的锁定股份或其他证券。

(Xiv)根据《交易法》制定符合规则10b5-1(C)要求的交易计划(“交易计划”)；但条件是，在禁售期内，该公司股东不得根据该交易计划出售被锁定的股票，并且在禁售期内不得主动就该计划作出公告或备案；以及

(Xv)与清算、合并、换股或其他类似交易有关的转让，而该交易导致本公司所有 股东有权在截止日期后将其公司普通股换成现金、证券或其他财产 。

但是，在第(I)至(Vii)款的情况下，这些被允许的受让人必须以本协议的形式签订书面协议，同意受禁售限制的约束，并应享有与本协议相同的权利和利益。就本段而言，“直系亲属”应指个人的配偶、家庭伴侣、子女、孙辈或其他直系后裔(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姐妹；而“附属公司”应具有1933年证券法规则第405条(经修订)所载的 含义。

(C) 为免生疑问，每名本公司股东在禁售期内应保留其作为本公司股东的所有权利，包括投票表决任何禁售股的权利。

(D) 为进一步执行上述规定，本公司和任何正式指定的登记或转让锁定股份的转让代理现获授权，如转让证券会构成违反或违反锁定限制，本公司有权拒绝进行任何证券转让。

第七条
总则

7.1终止。本协议自本协议之日起生效，并于(X)根据其条款终止合并协议之日和(Y)禁售期届满之日(以较早者为准)立即终止；但如果合并协议未根据其结束前的条款终止，则第(Br)条、第(Br)条、第(Br)、第(Br)、第(Br)条和第(V)条(第5.4条(仅限于第8.05(B)(保密；公开合并协议)，(br}将无限期存续)在合并协议结束时终止。本协议的终止不应免除任何一方在终止之前因故意和实质性违反本协议而产生的任何责任。本协议终止后(或其任何部分)，本第七条无限期有效。

7.2当任何股份不再受禁售限制限制时，本公司应从证明任何 禁售股份的账簿记项中删除并安排删除(包括安排其转让代理删除)与本文中的禁售安排有关的任何图示、标记、 停止转让指示或其他类似附注。

7.3作为公司股东的身份。本协议不得解释为对任何公司股东的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他代表或作为自然人的任何公司 股东以董事或本公司高级职员身份进行的投票或行动施加任何义务或限制。每个公司 股东仅以标的股的记录持有人或实益持有人的身份签署本协议。

7.4通知。与本协议任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应 以书面形式，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求收到回执)、专人递送或电子传输至附表 A所列接收方的地址或电子邮件地址；但在合并协议有效终止之前的任何时间向SPAC或本公司发出的任何此类通知、同意或请求应根据合并协议第11.02节(通知)的条款发出。

7.5整个协议；修正案。本协议和本协议中提及的其他协议构成本协议的完整协议和双方对本协议标的的理解，并取代本协议各方或双方之间以前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。不得就任何特定条款更改、修订、修改或放弃本协议，除非由(A)属于任何此类更改、修订、修改或豁免标的的任何公司股东、(B)公司和(C)SPAC签署的书面文件 。

7.6作业。除本协议另有规定外，未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本条款的转让均属无效，不得转让或转让任何权益或所有权给所谓的受让人。本协议对公司、SPAC、每个公司股东及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

7.7适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用会导致适用另一个司法管辖区的实体法的法律冲突原则。本协议各方(I)均同意，因 本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在纽约州的纽约市法院提起和执行，并不可撤销地服从该 管辖权和地点，该管辖权和地点应为专属管辖权和地点，并且(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。

7.8强制执行。 本协议各方同意并承认：(I)任何其他一方如果违反本协议项下的义务，在适用于该方的范围内，将受到不可挽回的损害；(Ii)金钱损害赔偿不是对该违约行为的适当补救；(Iii)任何未违反协议的一方应有权获得禁令救济，以防止违反本协议，并有权具体履行本协议条款，此外，该非违约方在法律或衡平法上可能有任何其他补救措施， 如果发生此类违约，(Iv)双方放弃任何担保或邮寄与获得任何具体履行或禁令救济相关的任何保证书的要求，以及(V)在任何针对具体履行的诉讼中，双方将放弃法律补救措施的充分性的辩护。

7.9副本。 本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦《2000年ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，或以其他传输方式 交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

7.10公司股东的义务是数项而非连带的。 每个公司股东在本协议项下的义务应是数项而非连带的，任何公司股东不对任何其他公司股东违反本协议的任何条款承担责任。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方均已正式签署并交付本协议。

[公司股东锁定和支持协议的签名页 ]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已正式签署并交付本协议。

[签署 公司股东锁定和支持协议页面]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已正式签署并交付本协议。

[签署 公司股东锁定和支持协议页面]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已正式签署并交付本协议。

[签署 公司股东锁定和支持协议页面]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已正式签署并交付本协议。

[签署 公司股东锁定和支持协议页面]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已正式签署并交付本协议。

[签署 公司股东锁定和支持协议页面]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已正式签署并交付本协议。

[签署 公司股东锁定和支持协议页面]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已正式签署并交付本协议。

[签署 公司股东锁定和支持协议页面]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已正式签署并交付本协议。

[签署 公司股东锁定和支持协议页面]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已正式签署并交付本协议。

[签署 公司股东锁定和支持协议页面]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已正式签署并交付本协议。

[签署 公司股东锁定和支持协议页面]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已正式签署并交付本协议。

[签署 公司股东锁定和支持协议页面]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已正式签署并交付本协议。

[签署 公司股东锁定和支持协议页面]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已正式签署并交付本协议。

[签署 公司股东锁定和支持协议页面]

附件 E

修订和重新签署的认股权证协议表格

[请参阅附件。]

附件 E

转让、假设和修订及重述的授权证协议

本转让、假设 以及修订和重述的认股权证协议(此“协议“)，日期为[●], 202[●](“生效日期 )，由开曼群岛豁免公司蓝海收购公司(Blue Ocean Acquisition Corp)(空间)，开曼群岛豁免公司The News Lens Co.，Ltd.(The公司)，以及作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让信托公司(以该身份，授权代理”).

鉴于，SPAC和授权代理是该特定授权协议(日期为2021年12月2日)的当事人现有认股权证协议”);

鉴于，太古地产发行了(I)9,487,500份认股权证，作为其首次公开招股(The IPO)发售单位的一部分。公开认股权证“)，(二)向蓝海保荐人有限责任公司(开曼群岛有限责任公司)发出9,125,000份认股权证赞助商“)同时进行 私募(”保荐人私募认股权证“)根据该特定私募认股权证， 于2021年12月2日签订的购买协议，及(Iii)100,000份认股权证授予Apollo SPAC Fund，L.P.(”阿波罗“) 同时私募(”阿波罗私募认股权证“；连同保荐人私人配售认股权证，”私募认股权证“)根据日期为2021年10月28日的《特定证券认购协议》，每项协议均按现有认股权证协议所载的条款及条件订立；

鉴于，于2023年6月6日，本公司、开曼群岛豁免公司、本公司附属公司(“合并子)、 和SPAC签订了该特定协议和合并计划(合并协议”);

鉴于，根据条款及 受合并协议条件约束，合并子公司将于生效日期与SPAC合并并并入SPAC(“合并“)， 合并后SPAC继续作为尚存实体并成为本公司的附属公司；

鉴于合并事项完成后，如现有认股权证协议第4.5节所述，(I)公开认股权证及私募认股权证将不再适用于太古股份的A类普通股，每股面值0.0001美元(“SPAC A类股“)， ，但将可行使(受经修订的现有认股权证协议的条款及条件规限)若干本公司普通股，面值为$[●]每股(“普通股)，相当于在紧接合并前可行使该等认股权证的SPAC A类股份数目 ，但须按本文所述作出调整 (经如此调整及修订的该等认股权证，认股权证“)及(Ii)认股权证应由本公司承担；

鉴于与合并协议拟进行的交易相关，SPAC希望将现有认股权证协议项下SPAC的所有权利、权益和义务转让给本公司，并且本公司希望承担该权利、权益和义务；

鉴于，合并协议拟进行的交易的完成将构成现有认股权证协议所界定的企业合并；

鉴于，现有认股权证协议第9.8节规定，SPAC和认股权证代理可在未经任何 登记持有人(定义如下)同意的情况下修改现有认股权证协议，目的是(I)纠正协议中包含的任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款或错误，包括使其条款符合权证条款的描述以及S-1表格第333-260889号文件和相关招股说明书(招股说明书)中所载的现有认股权证协议的条款描述。招股说明书“) SPAC向美国证券交易委员会提交的文件(”选委会“)，以及(2)增加或更改关于现有认股权证协议项下双方认为必要或适宜的事项或问题的任何规定 ，且各方认为不应对登记持有人在该协议下的权利造成不利影响；

鉴于，公司希望权证代理人代表公司行事，并且权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使行使权证；

鉴于，本公司希望 规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，当代表公司签立并由或代表认股权证代理(如果签发实物证书)加签时，所有必要的行为和事情 已经完成和履行，以使认股权证按照本协议的规定履行公司的有效、具有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，在此确认协议的收据和充分性，并受法律约束，双方同意如下：

1.转让及承担；修订；委任令状代理人

1.1作业 和假设太古地产特此将太古地产于现有认股权证协议及认股权证(每份于此修订)于成交时(定义见合并协议)的所有权利、所有权及权益转让予公司。本公司特此承担并同意于到期时，悉数支付、履行、清偿及解除SPAC根据现有认股权证协议及认股权证(已于此修订)项下的所有责任及义务。

1.2修订。 SPAC和认股权证代理特此以本协议的形式修订和重申现有认股权证协议的全部内容，以使根据现有认股权证协议发行的公共认股权证和私募认股权证的权利和义务受本协议条款管辖。SPAC和认股权证代理特此确认 并同意本协议中规定的对现有认股权证协议的修改是必要的或可取的，并且此类 修改不会对注册持有人的利益造成不利影响。

1.3授权证代理的任命 。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受委托，并同意根据本协议规定的条款和条件履行委托。

2.手令。

2.1授权书表格 。每份认股权证最初应仅以登记形式发行。

2.2会签的效果 。如果签发了实物证书，则除非并直到认股权证代理根据本协议进行会签，否则证书认股权证无效且无效，持证人不得行使。

2.3注册。

2.3.1。搜查令 注册。委托书代理人应保存账簿(“认股权证登记册“)，用于原始 发行登记和权证转让登记。于首次以簿记形式发行认股权证后，认股权证代理 应按照本公司向认股权证代理发出的指示，以其各自持有人的名义发行及登记该等面额的认股权证，否则应按照 的指示办理。公共认股权证的实益权益的所有权应显示在在托管信托公司(“信托公司”)有账户的机构所保存的记录上。托管人)(该机构就其帐户内的认股权证而言，参与者”).

如果托管机构随后停止将其入账结算系统用于公共认股权证，本公司可指示认股权证代理人 作出其他入账结算安排。如果公共认股权证不符合资格，或不再需要以登记形式提供公共认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其向认股权证代理人交付 以注销每份登记公共认股权证，公司应指示认股权证代理人以实物形式向 存托凭证交付证明该等认股权证(“最终授权证书“) 应采用作为附件A的形式。

如签发实物证书，则须由董事会主席、首席执行官、首席财务官或本公司其他主要行政人员签署或传真签署。如果已在任何认股权证上签署传真签名的人在该认股权证发出前已 停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证的签发可具有相同的 效力，犹如他或她在该认股权证发出之日并未停止以该身份任职。

2.3.2。注册的 持有者。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司及认股权证代理人可将该认股权证登记于认股权证登记册(“该”)的人视为并予以处理。登记持有人“)作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人，就行使该等认股权证及所有其他目的而言， 而本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。

2.4 [保留。]

2.5部分 认股权证。本公司可发行零碎认股权证。

2.6私募认股权证。

2.6.1。私募认股权证应与公开认股权证相同，但只要它们由保荐人、阿波罗或其任何获准受让人(定义见下文)持有：(I)可按现金或根据本条例第3.3.1(C)款以“无现金方式”行使，(Ii)包括行使私募认股权证后可发行的普通股，不得转让、转让或出售，直至生效日期后三十(30)天。(Iii)不得由本公司根据本协议第6.1节赎回 ，以及(Iv)只有在 参考值(定义如下)低于每股18.00美元(须根据本协议第4节进行调整)时，本公司才可根据本协议第6.2节赎回；但条件是，在第(Ii)款的情况下，私募认股权证和因行使私募认股权证而发行的任何普通股可由其持有人转让：

(A)保荐人的高级职员或董事、保荐人任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、保荐人的任何成员或合伙人、阿波罗或其联营公司、保荐人的任何联营公司或该等联营公司的任何雇员；

(B)在个人的情况下，将礼物赠予个人的直系亲属成员、任何遗产规划工具或信托基金，而信托的受益人是该个人的直系亲属成员、该人的附属机构或慈善组织；

(C)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；

(D)在个人的情况下，依据有限制家庭关系令；

(E)在保荐人清算或解散时，根据开曼群岛的法律或保荐人的组织文件；

(F)在本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有 公众股东有权在 生效日期后将其普通股换成现金、证券或其他财产的情况下；但在(A)至(E)条的情况下，此等获准受让人(“允许的 个受让人“)必须与公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制约束。

3.手令的条款及行使。

3.1保修 价格。在该认股权证及本协议条文的规限下，每份完整认股权证的登记持有人均有权 按每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证所载数目的普通股，但须受本认股权证第4节及本3.1节倒数第二句所述调整的规限。“这个词”保修 价格“本协议所使用的”指前一句所述的普通股在行使认股权证时可被购买的每股价格(包括现金或根据 认股权证支付认股权证，在本协议允许的范围内)。本公司可全权酌情于 到期日(定义见下文)前任何时间下调认股权证价格，为期不少于十五个营业日(除非证监会另有要求，权证在其上市的任何国家证券交易所或适用法律另有规定)；惟本公司须向认股权证的登记持有人提供最少五天的减价书面通知；此外，任何此等减价 须与所有认股权证的减价幅度相同。“工作日“指周六、周日或联邦假日以外的日子，纽约市的银行通常在这几天正常营业。

3.2认股权证的有效期 。认股权证只能在以下期间行使(“锻炼周期“)(A)从生效日期后三十(30)天的 日期开始，和(B)在生效日期后五(5)年的日期纽约市 时间最早(X)下午5：00终止，以及(Y)除保荐人或阿波罗或其允许的受让人根据本协议第6.1条就赎回持有的认股权证外，或如果 参考值等于或超过每股18.00美元(须根据本协议第4节进行调整)，则在本协议第6.2节规定的赎回日期(定义如下)纽约市时间下午5：00(“过期日期 “)；但任何认股权证的行使应以满足下述第3.3.2款所述的任何适用条件为条件，即可获得有效的登记声明或有效豁免。除了获得赎回价格的权利(定义如下)(保荐人、阿波罗或其允许受让人根据本条款6.1节赎回时持有的私募认股权证除外)，或者如果参考值等于或超过每股18.00美元(根据本条款第4节进行调整) 在赎回情况下(如本条款第6节所述)，每份认股权证(保荐人当时持有的私募认股权证除外)，如果Apollo或其获准受让人根据本协议第6节赎回，或如果参考值等于或超过每股18.00美元(须根据本协议第4节进行调整)，则Apollo或其获准受让人(见本协议第6.2节)于到期日或之前未予行使，其项下的所有权利及本协议项下的所有权利将于下午5：00终止。到期日为纽约市时间。本公司可全权酌情决定以延迟到期日的方式延长认股权证的有效期，但本公司须在任何该等延期前至少二十(20)日向认股权证的登记持有人发出书面通知，并进一步规定所有认股权证的任何该等延期的期限应相同 。

3.3行使认股权证。

3.3.1.根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证：(I)证明将行使的权证的最终权证证书，或(如果是账簿记账所代表的权证，则为将行使的权证)交付其公司信托部门的权证代理人。记账认股权证) 在托管机构的委托书代理人为此目的而不时书面指定的托管机构的帐户的托管记录上，(Ii)选择购买(选择购买“)根据认股权证的行使而发行的任何普通股 ，由登记持有人在最终认股权证的背面正确填写和签立，或在记账式认股权证的情况下，由参与者按照托管人的程序正确交付，以及(Iii)就行使认股权证的每股普通股支付全额认股权证价格，以及与行使认股权证、交换普通股和发行该等普通股有关的任何和 所有应缴税款，如下：

(A)在美国的合法货币中，以有效的保兑支票或有效的银行汇票支付给认股权证代理人，或通过电汇立即可用的资金；

(b) [已保留];

(C)就任何私募配售认股权证而言，只要该认股权证由保荐人、阿波罗或准许受让人持有，则交出该数目普通股的认股权证，数目相等于(X)认股权证相关普通股数目乘以(Br)认股权证数目乘以“赞助商演习公平市价“ (如第3.3.1(C)节所述)减去(Y)保荐人行使公平市价后的保证价。仅为本第3.3.1(C)款的目的，赞助商演习公平市价“指在向认股权证代理人发出行使私募认股权证的通知 前十(10)个交易日(截至第三个交易日)普通股的最后报告平均售价；

(D)按照本合同第6.2节中关于整编工作的规定；或

(E)按照本合同第7.4节的规定。

3.3.2。发行行使中的普通股。在行使任何认股权证并支付认股权证价格的资金(如果是根据第3.3.1(A)款支付)后，公司应在实际可行的范围内尽快向认股权证的登记持有人发出账簿记账位置或证书(视情况而定)，说明他或她有权获得的普通股数量，并按他或她或她在公司股东名册上指示的名称登记 ，如果该认股权证尚未全部行使，新的簿记位置或副署认股权证(视情况而定)，说明该认股权证不应行使的股份数目 。尽管有上述规定，本公司并无义务在行使认股权证时根据 交付任何普通股，亦无义务就认股权证的行使进行结算，除非根据证券法 就认股权证相关普通股发出的登记声明当时有效，且有关招股说明书是有效的。 在本公司履行第7.4条下的义务或获得有效豁免注册的情况下，不得行使任何认股权证，本公司亦无义务在行使认股权证时发行普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法，可在行使认股权证时发行的普通股已登记、符合资格或被视为豁免注册或资格 。在本协议第4.6节的规限下，认股权证的登记持有人只能对整数股普通股行使其认股权证。本公司可根据第7.4节的规定，要求公共认股权证持有人在“无现金基础上”结清认股权证。如因以“无现金基准”行使 任何认股权证，任何认股权证持有人于行使该认股权证时将有权获得普通股的零碎权益，则本公司须将普通股数目向下舍入至最接近的整数，以向该持有人发行普通股数目。

3.3.3。有效的 发行。所有根据本协议适当行使认股权证而发行的普通股，以及经不时修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则，均为有效发行、已缴足股款及不可评估。

3.3.4。发行日期 。以其名义发行普通股的任何账簿记账头寸或证书(如适用)并在公司股东名册上登记的每个人，在所有目的下，应被视为在认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸被交出和支付认股权证价格之日，成为该等普通股的记录持有人，而不论证书认股权证的证书交付日期，如交回及付款日期为本公司股东名册或认股权证代理人登记系统截止日期，则该人士于股份过户登记簿或登记系统开启的下一个营业时间结束时，应被视为该等股份的持有人。

3.3.5。最大 百分比。如果认股权证持有人选择受本3.3.5款所载条款的约束，则认股权证持有人可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非他/她或公司做出这样的选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得影响持有人的 认股权证的行使，且该持有人无权行使该认股权证，但在行使后，该 人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(“最大百分比“)紧接该项行使后已发行的普通股数量。就前述句子而言，该人士及其联营公司实益拥有的普通股总数 应包括在行使认股权证时可发行的普通股数量，而该句子 将就该句子作出决定，但不包括因(X)行使该人士及其联营公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分及(Y)行使或转换该人士及其联营公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)须受转换限制或行使类似本文所载限制 的限制。除上一句所述外，就本款而言，实益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13(D)条计算(《交易所法案》“)。就认股权证而言，在厘定已发行普通股的数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行普通股数目：(1)本公司最新的20-F表格年报、6-K表格的现行报告或提交给监察委员会的其他公开文件(视属何情况而定)；(2)本公司较新的公告或(3)本公司或大陆股份转让信托公司作为转让代理人(以该等身分)发出的任何其他通知。传输代理“)，列出了已发行普通股的数量。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两(2)个营业日内向该持有人口头及书面确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行和已发行普通股的数量应在持有人及其关联公司自报告该已发行和已发行普通股数量之日起实施转换或行使本公司股权后确定 。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比 增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何该等增加应在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。

4.调整。

4.1股票 大写。

4.1.1.分拆。 如果在本条例日期后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，普通股的资本化或分红，或普通股的分拆或其他类似事件增加了已发行和已发行普通股的数量 ，则在该等股份资本化、分拆或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应按该等已发行和已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于“历史 公平市值”(定义见下文)的价格购买普通股，应视为若干普通股的资本化，等于(I) 在该供股中实际出售的普通股数量(或在该供股中出售的可转换为普通股或可行使的任何其他股权证券下可发行的普通股数量)乘以(Ii)一(1)减去(X)的商配股支付的每股普通股价格除以(Y)历史公平市价。就本款4.1.1而言， (I)如果供股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，应考虑为该等权利收取的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价“指普通股在适用交易所或适用市场正常交易之日前十(10)个交易日结束的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价 ，但无权获得此类权利。普通股的发行价格不得低于面值。

4.1.2。非凡的 股息。如果本公司在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股(或认股权证可转换为的其他 股)，但(A)上文第4.1.1节所述，或(B)普通现金股息 (定义如下)除外，(任何此等非排除事件称为“非常股息)，则 认股权证价格应在该非常股息生效日期后立即减去现金和/或公平市价(由公司董事会(“冲浪板“)出于善意)就该等非常股息向每股普通股支付的任何证券或其他资产。就本第4.1.2款而言，普通现金股利“指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，在截至股息或分配宣布之日止的365天内，普通股支付的所有其他现金股利和现金分配的每股金额，但不得超过0.50美元(该金额应进行调整，以适当反映本第4节其他小节提到的任何事件，但不包括导致权证价格或行使每份认股权证时可发行普通股数量调整的 现金股利或现金分配)，但仅限于现金总额)等于或低于0.50美元的股息或现金分配。

4.2共享聚合 。如果在本协议日期后，在符合本协议第4.6节规定的情况下，普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行普通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量应按该已发行和已发行普通股数量的减少比例减少。

4.3行权价格调整 。如上文第4.1.1节或第4.2节所述，每当行使认股权证时可购买的普通股数目有所调整，则认股权证价格须予调整(至最接近的百分数)，方法是将紧接该项调整前的该认股权证价格乘以一个分数(X)，该分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的普通股数目。

4.4 [保留。]

4.5重组后证券的更换等。如果对已发行和已发行普通股进行任何重新分类或重组 (根据本章程第4.1节或第4.2节进行的变更或仅影响该等普通股面值的变更除外)， 或本公司与另一家公司合并或合并为另一家公司(但本公司作为持续法人的合并或合并除外，且不会导致已发行和已发行普通股的任何重新分类或重组)。或将本公司的全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人此后应有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收认股权证，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的普通股， 经重新分类、重组、合并或合并后应收的股份或股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。 或在任何此类出售或转让后解散时，如果权证持有人在紧接该事件之前行使了他/她或其认股权证(S)，则该认股权证持有人将会收到该认股权证(“另类发行“)；但条件是：(I)如果普通股持有人有权在合并或合并时对证券、现金或其他应收资产的种类或金额行使选择权，则构成可行使的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额应被视为普通股持有人在该合并或合并中肯定作出这种选择的普通股持有人收到的每股种类和金额的加权平均，以及(Ii) 如果是投标，交换或赎回要约应在以下情况下向普通股持有人提出并被其接受： 投标或交换要约完成后，普通股的发起人连同该发起人所属的任何集团的成员(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)，以及该发起人的任何关联方或联营公司(根据《交易法》第12b-2条的含义)，以及任何该等关联方或联营公司是其中一部分的任何此类集团的任何成员，如果权证持有人实益拥有超过50%的已发行和已发行普通股 ，则权证持有人有权获得作为替代发行的最高金额的现金、证券或其他财产，如果权证持有人在投标或交换要约到期前 行使认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有普通股已根据该要约或交换要约购买，则该权证持有人有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产。(在完成该投标或交换要约之前和之后)作出与本第4款规定的调整几乎等同的调整。此外，如果普通股持有人在适用事项中应收代价的不足70% 应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的股票的形式支付， 或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果登记持有人在本公司根据提交给委员会的当前6-K表格报告公开披露完成该适用事项后三十(30)天内正确行使认股权证，认股权证价格的减幅(以美元为单位)应等于(I)减价前有效的认股权证价格减去(Ii)(A)每股对价(定义见下文)(但在任何情况下， 不得小于零)减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义见下文)的差额。《大赛》布莱克-斯科尔斯认股权证价值“ 是指根据布莱克-斯科尔斯认股权证模型，在紧接适用事件完成之前的认股权证的价值，适用于 彭博金融市场(假设零股息)的美国认股权证(”布隆伯格“)。为计算该数额，(I)应考虑本协议第6条，(Ii)普通股价格应为截至适用事件生效日期前一个交易日的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价格，(Iii)假设波动率应为从彭博的HVT功能获得的90天波动率，该90天波动率是在紧接适用事件宣布的前一个交易日确定的；及(Iv)假设的无风险利率应相当于美国国库券利率，期限与认股权证的剩余期限相同。“每股 股票对价“指(I)如支付予普通股持有人的代价完全为现金，则为每股普通股的现金金额，及(Ii)在所有其他情况下，指截至适用事项生效日期前一个交易日止的十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节以及本第4.5节的规定进行调整。第4.5节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不得降至低于行使认股权证时可发行的每股面值。

4.6保证书变更通知 。在每次调整认股权证价格或行使认股权证后可发行股份的数目时， 公司应就此向认股权证代理人发出合理迅速的书面通知，该通知应说明任何新的或修订的行使权证的条款，包括因该项调整而产生的认股权证价格以及在行使认股权证时可按该价格购买的股份数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法和该 计算所依据的事实。在第4.1、4.2、4.3、4.4或4.5节规定的任何事件发生时，公司应将该事件的发生以书面形式通知每个权证持有人，其地址应为该权证持有人在权证登记册中规定的最后地址、事件的记录日期或生效日期。未能发出此类通知或其中存在任何缺陷，不应影响此类事件的合法性或有效性。

4.7无 零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不得在行使认股权证时发行零碎 股。如因根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证的持有人将有权在行使该认股权证时收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，应将向该持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。

4.8授权书表格 。认股权证的形式不需要因根据本第4条作出的任何调整而改变，而经调整后发出的认股权证可表明与根据本协议最初发行的认股权证所载相同的认股权证价格及股份数目；然而，本公司可于任何时间全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质的任何认股权证形式的改变，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是作为交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此改变的形式。

5.手令的转让和交换。

5.1转让登记 。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记在认股权证登记簿上，如果是有证书的认股权证，则在交出该认股权证后，应不时将转让登记在认股权证登记簿上，并适当地背书有适当保证的签名，并附有适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行等量的新认股权证，旧认股权证将由认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应应要求不时将取消的认股权证 交付给公司。

5.2交出认股权证的程序。认股权证可连同书面交换或转让请求一并交予认股权证代理人，权证代理人随即应如此交回的认股权证的登记持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证，相当于相同总数的认股权证；但除非本条例另有规定，或与任何记账认股权证有关，否则每份记账认股权证只可整体及仅转让给保管人、保管人的另一代名人、继任保管人或继任保管人的代名人；然而，如果交出转让的认股权证带有限制性传说(如私募认股权证的情况)，则在 认股权证代理人收到本公司大律师的意见 并指出新的认股权证是否也必须带有限制性的 传说之前，认股权证代理人不得取消该认股权证并发行新的认股权证作为交换。

5.3 [保留。]

5.4服务 收费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。

5.5授权书 执行和会签。授权认股权证代理人根据本协议的条款 会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，公司应在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供以本公司名义正式签署的认股权证。

6.救赎。

6.1当股票交易价格在18.00美元或以上时，赎回认股权证。在本协议第6.5节的规限下，公司可在行使期内的任何时间，在向认股权证登记持有人发出以下第6.3节所述的通知后，随时在认股权证代理人的办公室赎回不少于全部未偿还认股权证 ，赎回价格为每份认股权证0.01美元，条件是：(A)参考值等于或超过每股18.00美元(须根据本章程第4节进行调整)，且 (B)有有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股的发行， 及相关的现行招股说明书，可在整个30天赎回期(定义见下文第6.3节)内查阅。

6.2当股票交易价格在10.00美元或以上时，赎回认股权证。在本协议第6.5节的规限下，公司可在行使期内的任何时间，在向认股权证登记持有人发出以下第6.3节所述的通知后，随时在认股权证代理人的办公室赎回不少于全部未偿还认股权证 ，赎回价格为每份认股权证0.10美元。只要(br})(I)参考值等于或超过每股10.00美元(须根据本条例第4节作出调整)及 (Ii)如参考值低于每股18.00美元(须根据本条例第4节作出调整)，则私募认股权证亦须同时按与已发行认股权证相同的条款赎回。在根据第6.2节进行赎回的30天期间内，认股权证的登记持有人可选择根据第3.3.1节“无现金基础”行使其 认股权证，并根据赎回日期(就该表而言计算为认股权证期满前的期间)和“赎回公平市价”(该词在第6.2节中定义)(A)，按下表所载的参考 厘定数目的普通股。整体性练习)。 仅就本第6.2节而言，赎回公平市价“指普通股成交量加权平均价 根据本条款第6.2条向登记持有人发出赎回通知之日起十(10)个交易日内普通股的加权平均价。对于根据本条款6.2进行的任何赎回，公司应在上述十(10) 交易日结束后的一(1)个工作日内向注册持有人提供赎回公平市值。

准确的赎回公平市价和赎回日期可能未载于上表，在此情况下，如果赎回公平市值介于表中的两个值之间，或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则于全面行使中行使的每份认股权证将发行的普通股数目 将由较高及较低的赎回公平市值与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定。

上表各栏标题中所列的股价应自行使认股权证后可发行的股份数量或行权价根据本条例第4节调整之日起调整。如行使认股权证时可发行的股份数目根据本细则第4节作出调整，则各栏标题内经调整的股价应等于紧接该项调整前的股价，乘以一个分数，分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交割的股份数目 ，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目 。上表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)如果是根据本章第4.4节进行调整的，则列标题中调整后的股价应等于紧接该调整之前的股价乘以 的分数，该分数的分子是市值和新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元；(B)如果是根据本章第4.1.2节进行调整，列标题中调整后的股价应等于紧接调整前的股价减去因行使价格调整而减少的行权价格。 在任何情况下，与全面行使相关的发行股份数量不得超过每份认股权证0.361股普通股(以调整为准)。

6.3赎回日期 确定及通知；赎回价格；参考值。如果公司根据第6.1条或第6.2条选择赎回认股权证 ，公司应确定赎回日期(“赎回日期赎回通知应由本公司在赎回日期前不少于三十(30)天以头等邮件邮寄，邮资已付。30天的兑换期“)发给认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如本协议所用，(A)“赎回 价格“指根据第6.1或6.2及(B)节赎回任何认股权证的每份认股权证价格。”参考值“指普通股在发出赎回通知之日前三十(30)个交易日内的任何二十(20) 个交易日内最后一次公布的销售价格 。

6.4赎回通知后行使 。该等认股权证可于本公司根据本协议第6.3节发出赎回通知后及赎回日期前的任何时间以现金(或根据本协议第(Br)6.2节的“无现金基础”)行使。于赎回日期及之后，认股权证的记录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利 。

6.5排除私募认股权证 。本公司同意：(I)如于赎回时，保荐人、阿波罗 或其准许受让人继续持有私募认股权证，且(Ii)如参考值等于或超过每股18.00美元(须按本条例第4节作出调整)，则第6.2节所规定的赎回权不适用于私募认股权证，如于赎回时该等私募认股权证继续由保荐人持有，则第6.2节所规定的赎回权不适用于该认股权证。Apollo或其获准受让人。 然而，一旦该等私募配售认股权证转让(根据本条例第2.6节向准许受让人转让除外)，本公司可根据本条例第6.1或6.2节赎回私募认股权证，前提是符合赎回的 标准，包括该等私募配售认股权证持有人有机会根据本条例第6.4节于赎回前行使私募认股权证。转让给 允许受让人以外的人的私募认股权证在转让后将不再是私募认股权证，而应成为本协议项下的公开认股权证， 包括本协议第9.8节的目的。

7.与权证持有人的权利有关的其他条文。

7.1没有 股东权利。认股权证的登记持有人并不享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先投票权或同意投票权或作为股东接收有关本公司股东大会或董事选举或任何其他事项的通知的权利 。

7.2认股权证遗失、被盗、损坏或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，本公司和认股权证代理人 可酌情决定有关赔偿或其他方面的条款(如认股权证已损坏，则 应包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与该认股权证遗失、被盗、损坏或 销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称已遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3普通股保留 。本公司在任何时候均须预留及保留若干其授权但未发行的普通股 ，足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

7.4普通股登记 ；由公司选择无现金行使。

7.4.1。普通股登记 。本公司同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于生效日期后二十(20)个营业日，本公司应尽其商业上合理的努力，向监察委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法，登记因行使认股权证而可发行的普通股。公司应尽其商业上合理的 努力，使其在生效日期后六十(60)个工作日内生效，并保持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据本协议的规定到期或赎回为止。如果任何此类登记声明在生效日期后第六十(60)个营业日 仍未宣布生效，则认股权证持有人有权在生效日期后第六十一(Br)个营业日起至证监会宣布该登记声明生效为止的期间内，以及在本公司未能保存有效登记声明以发行因行使认股权证而可发行的普通股的任何其他期间内，以“无现金基础”行使该等认股权证。“将(根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免)的认股权证交换为该数目的普通股，其数目等于(A)认股权证的普通股数目除以(X)认股权证相关普通股数目的乘积，乘以认股权证价格(定义见下文)减去认股权证价格后的超额部分(Y)公平市价 及(B)0.361所得的商数。仅为本款7.4.1的目的，“公平市价“指在权证代理人接获权证持有人或其证券经纪或中介发出行使通知之日起计十(10)个交易日内普通股的成交量加权平均价。 权证代理人收到”无现金行使“通知的日期由认股权证代理人最终决定。对于“无现金行使”的公共认股权证，公司应应要求，向认股权证代理人提供公司律师(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的意见，声明：(I) 根据本条款第7.4.1款“无现金基础”行使认股权证不需要根据证券法进行登记 ；(Ii)根据美国联邦证券法律，任何非公司关联公司(该术语在证券法第144条中定义)的人可以根据美国联邦证券法律自由交易普通股，因此，不要求 带有限制性图例。除第7.4.2款另有规定外，为免生疑问，除非 及直至所有认股权证已行使或失效，否则本公司应继续有责任履行本款第7.4.1款前三句规定的注册义务。

7.4.2.无现金 由公司选择行使。如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)节所规定的“担保证券”的定义，本公司可选择(I)要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人 按照证券法第3(A)(9)节的规定以“无现金基础”行使该等认股权证，如第7.4.1节和第 节所述。本公司将毋须(X)根据证券法就行使认股权证时可发行普通股的登记提交或维持登记声明 ，即使本协议有任何相反规定，及(Y)在没有豁免的情况下，尽其商业上合理的努力登记根据适用蓝天法律行使公共认股权证而可发行的普通股或使其符合出售资格。

8.关于委托书代理人及其他事宜。

8.1缴纳税款 。本公司应不时及时支付因行使认股权证而发行或交付普通股而向本公司或认股权证代理人征收的所有税款及费用，但本公司并无义务 就认股权证或该等股份支付任何转让税。

8.2辞职、合并或合并认股权证代理人。

8.2.1。任命 继任者授权代理。向本公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职务，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任者 权证代理来代替权证代理。如果公司在接到权证代理人或权证持有人书面通知后三十(30)天内未能作出上述任命，则任何权证持有人可向纽约州最高法院申请任命一名继任权证代理人，费用由公司承担。任何继任权证代理人，不论是由公司或该法院委任，应为根据纽约州法律成立和存在的公司或其他实体，信誉良好，其主要办事处设在美利坚合众国，并根据该等法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。任命后， 任何后继权证代理人将被授予其前继权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议项下的权证代理人的效力相同；但如果由于任何原因 成为必要或适当的，前继权证代理人应签署并交付一份文件，将前继权证代理人在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人，费用由公司承担；应任何后继权证代理人的要求，本公司应为 制定、签立、确认和交付任何和所有书面文书，以便更全面和有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、义务、 和义务归属并确认给该后继权证代理人。

8.2.2。后继授权代理的通知 。如需委任继任权证代理人，本公司须于任何该等委任生效日期前，向前继权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知。

8.2.3。合并 或合并授权代理。认股权证代理可能合并或合并的任何实体或因任何合并或合并而产生的任何实体(认股权证代理应为其中一方)将成为 本协议项下的后续认股权证代理，无需采取任何进一步行动。

8.3委托书代理人的费用和费用。

8.3.1。报酬。 公司同意就其在本协议项下作为认股权证代理人的服务向认股权证代理人支付合理的报酬，并应根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理人报销 认股权证代理人在履行本协议项下的职责时可能合理产生的所有合理和有据可查的支出。

8.3.2。进一步的 保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签署、确认和交付保证代理为履行或履行本协议的规定可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

8.4授权代理的责任 。

8.4.1。依赖 公司声明。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理应认为有必要或 适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为由本公司首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、总法律顾问、秘书或董事会主席签署的声明 最终证明和确定，并交付给认股权证代理。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据 此类声明，真诚地采取或遭受任何行动。

8.4.2。赔偿。 担保代理仅对其自身的重大疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用承担责任。公司同意 对权证代理在执行本协议过程中的任何行为或遗漏承担任何和所有责任，包括判决、自付费用和合理的外部律师费用，但因权证代理的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用而造成的除外。

8.4.3。排除。 授权代理不对本协议的有效性或任何授权的有效性或执行承担任何责任(除其副署外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何 契约或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整，或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实负责；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留或任何普通股在发行时是否有效及缴足股款及不可评估而作出任何 陈述或担保。

8.5代理验收 。认股权证代理人特此接受本协议所设立的代理机构，并同意按照本协议所载的条款及条件履行该代理职责，并应就行使认股权证向本公司迅速作出交代，同时交代认股权证代理人因行使认股权证而购买普通股而收到的所有款项，并向本公司支付。

8.6放弃。 认股权证代理人没有抵销权或任何其他权利、所有权、权益或任何种类的索赔(“索赔“) 信托账户(由SPAC和作为受托人的大陆股票转让与信托公司之间于2021年12月2日签署的某项投资管理信托协议中所定义的)，且特此同意不以任何理由寻求对信托账户的追索权、 偿付、付款或清偿。授权代理特此放弃 针对该信托帐户的任何和所有索赔，以及寻求访问该信托帐户的任何和所有权利。

9.杂项条文。

9.1继承人。 公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

9.2通知。 本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司或对本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式或通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出，且邮资已付，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一个书面地址)，则应充分送达：

新闻镜片有限公司。

[●]

请注意：[●]

将副本(不应构成通知)发送至：

莫里森·福斯特律师事务所

爱丁堡大厦，33层

皇后大道中15号置地广场

香港，中国

发信人：托马斯·T·周

电子邮件：tchou@mofo.com

和

莫里森·福斯特律师事务所

新丸之内大厦29楼

丸之内1-5-1

东京千代田区，邮编：100-6529

收信人：野田野美；杰西·S·吉莱斯皮

电子邮件：noda@mofo.com；jgillesbie@mofo.com

和

莫里森·福斯特律师事务所

西55街250号

纽约州纽约市，邮编：10019

美国

收信人：奥马尔·E·普林格尔；约瑟夫·P·苏兹巴赫

电子邮件：opringle@mofo.com；jsulzbach@mofo.com

由 本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或如果以挂号信或私人快递服务寄出，应在此类通知交存后五(5)天内充分送达，邮资已付，地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一个地址)， 如下：

大陆股票转让信托公司，道富银行1号，
30层
纽约，纽约10004
注意：合规部

9.3适用法律和排他性论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在所有方面受纽约州法律管辖。在符合适用法律的情况下，公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，但本款规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。

购买 或以其他方式获得认股权证任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意 第9.3节中的法院条款。如果任何诉讼标的属于上述法院条款的范围，则提交给位于纽约州境内的法院或纽约南区美国地区法院(a“a”)以外的法院。外来 操作以任何权证持有人的名义，该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州或纽约州南区的州和联邦法院或美国纽约南区地区法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼的属人管辖权。执法行动“)、 及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，方法是向该认股权证持有人在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人送达法律程序文件。

9.4根据本协议享有权利的人员 。本协议中的任何内容不得被解释为授予或给予任何个人、公司或除本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何人、公司或其他实体根据或因本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。

9.5审查《担保协议》。本协议的副本应在任何合理时间在美利坚合众国的认股权证代理人办公室提供，供任何认股权证的登记持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

9.6副本。 本协议可以签署任何数量的正本或传真副本，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本即可证明本协定的存在。如果任何签名是通过传真传输或任何其他形式的电子传递交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生有效的 和具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页为其正本一样。在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中，“执行”、“已签署”、“签名”等词语和类似进口的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif” 或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和ADOBESign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署签名或在适用法律允许的范围内最大限度地使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。

9.7标题影响 。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响其解释 。

9.8修改。 本协议各方可在未经任何登记持有人同意的情况下对本协议进行修改，目的是：(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使本协议的条款符合招股说明书中对认股权证和本协议条款的描述，或本协议中包含的有缺陷的条款，(Ii)根据第4.1.2节的第二句修订“普通现金股息”的定义 ，或(Iii)在本协议项下双方认为必要或适宜的事项或问题上增加或更改任何条款，且双方认为 不应对登记持有人在本协议项下的权利造成不利影响。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期的任何修改或修订，以及仅对私募认股权证条款的任何修订，均须获得当时尚未发行的50%公开认股权证的登记持有人的投票或书面同意，而仅就私募认股权证的条款或本协议有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的认股权证的50%须经登记持有人投票或书面同意。尽管有上述规定， 公司可根据第3.1节和第3.2节分别降低认股权证价格或延长行权期，而无需登记持有人同意。

9.9可分割性。 本协议应被视为可分割性，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。