美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：2023年6月6日

蓝海收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(240) 235-5049

(注册人电话号码， 含区号)

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

于2023年6月6日，开曼群岛豁免公司(“本公司”)蓝海收购公司与开曼群岛豁免公司(“开曼群岛豁免公司”)News Lens Co.，及开曼群岛豁免公司(“开曼群岛豁免公司”)及开曼群岛豁免公司、开曼群岛豁免公司及开曼群岛豁免公司(“合并附属公司”)订立协议及合并计划(“合并附属公司”)。根据合并协议所载条款及条件， 协议各方将订立业务合并交易(“业务合并”及连同合并协议拟进行的其他 交易，“交易”)，据此(其中包括)合并附属公司 将与本公司合并并并入本公司，而本公司在合并后仍作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。

于交易完成时(“交易完成”)， 由于合并，本公司的已发行股份及认股权证将被注销，并转换为收取天弘股份有限公司等值的 股份及认股权证的权利，而天弘国际预期将成为上市公司，其普通股及认股权证将于 纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市。

合并协议和合并计划

合并前交易

根据合并协议中规定的条款和条件，在紧接合并生效时间(“生效时间”)之前：

合并

根据合并协议所载条款及条件，于完成日期，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司。于生效时间后，合并附属公司的独立存在将终止，而本公司将继续作为合并的尚存实体，并将继承及 承担合并附属公司的所有权利及义务。交易将在实际可行的情况下尽快完成，但在任何情况下不得晚于两个工作日内完成，在满足或放弃合并协议中规定的完成合并的条件后 。

有效时间：

陈述、 保证和契诺

合并协议包含TNL和合并子公司对公司作出的陈述和担保，涉及以下事项：公司组织；子公司；适当授权；没有冲突；政府当局和同意； 资本化；财务报表和记录；没有某些变更；未披露的负债；诉讼和诉讼程序；遵守法律；合同；无违约；公司福利计划；劳工问题；税务问题；房地产；资产所有权；知识产权和IT安全；经纪人费用；环境问题和保险。

合并协议包含本公司就多项事宜向跨国公司及合并子公司作出的陈述及保证，包括：公司组织； 适当授权；无冲突；诉讼及法律程序；政府当局及同意；信托账户；经纪费；美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露负债；合规；商业活动；税务事宜；资本；纳斯达克上市；重大合同；无违约；关联方交易； 根据修订后的1940年《投资公司法》和2012年的JumpStart Our Business Startups Act获得的地位；没有某些变化； 延长公司必须根据其修订和重述的备忘录和公司章程完成业务合并的截止日期；财务顾问的意见；以及尽职调查。

在合并协议中作出的陈述和担保将在交易结束后失效。

本公司和TNL已同意双方在合并完成前关于业务运营的惯例契约，并努力满足完成合并的条件 。合并协议还载有双方的其他契约，这是特殊目的收购公司的惯例，其中包括：(X)约定本公司和TNL合作编制与合并有关的 TNL表格F-4的登记报表和公司委托书(“登记报表”)，包括TNL交付要求列入登记报表的财务报表；(Y)本公司有义务尽其合理努力，使经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则的修订获得批准，并将本公司必须根据其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则完成业务合并的日期延长至2024年6月7日；及(Z)本公司有责任并促使其联属公司尽合理努力，按本公司及天津港上市公司合理接受的条款，以购买本公司股权或购买本公司其他证券或债务(包括可换股债务)的形式在本公司进行私人投资(“管道融资”)的契约。本公司与本公司亦已同意订立排他性契约，禁止本公司及 本公司与第三方就另类交易进行招揽或谈判，并同意 若干相关限制及停止有关另类交易的讨论，直至合并协议完成或终止 较早者为止。

成交的条件

合并的完成取决于双方当事人的惯例条件以及特殊目的收购公司的惯例条件，其中包括：(1)没有任何法律或政府命令 禁止完成合并或将合并定为非法；(2)公司股东和TNL股东收到所需的 批准；(3)TNL普通股、TNL认股权证和TNL认股权证的批准将于纳斯达克股票市场有限责任公司合并时发行； (4)注册声明的有效性；以及(5)根据合并协议的条款和TNL的组织文件完成资本重组。此外，在以下情况下，TNL也有权不完成合并： 截至生效时间，在公司股东根据公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则行使赎回权后，公司信托账户中的资金，加上在紧接关闭前TNL的所有现金和现金等价物的金额超过4,600,000美元，加上TNL在关闭之前或同时从任何管道融资中收到的 金额，减去双方所有未支付和应计交易费用的总和，不等于或超过20,000,000美元。

终端

合并协议可在合并完成前的某些 惯例和有限情况下终止，包括：(1)经本公司和TNL双方书面同意；(2)如果有任何法律或政府命令永久限制、禁止、非法或以其他方式禁止完成合并，则由本公司或TNL终止；(3)如果合并在台北时间2024年6月7日(“终止日期”)晚上11点59分前仍未发生，则由本公司或TNL终止；(4)本公司或TNL一方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，如果违反导致 无法满足某些成交条件，且在收到非违约方通知后45天内和终止日期前五个工作日内不能或没有得到纠正；(5)如果公司或TNL在各自的股东大会上未获得公司股东批准或TNL股东批准，则由本公司或TNL承担；或(6) 如果公司未能获得股东批准延长完成企业合并的时间，则由TNL进行。

前述对合并协议和合并的描述并不完整，受合并协议的约束，并受合并协议全文的限制，合并协议的副本作为附件2.1附于本文件，并通过引用将其并入本文。合并协议包含双方在合并协议日期或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和 契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张 是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并且 受双方在谈判此类协议时商定的重要条件和限制的约束。具体地说， 合并协议中的陈述和担保所包含的断言是在指定日期作出的，被一封或多封与签署和交付合并协议相关而准备的机密披露函中的信息修改或 限定，可能受到与投资者可能被视为重大的合同重大标准不同的合同标准的约束， 或可能被用于在各方之间分担风险。因此，合并 协议中的陈述和保证不一定是关于公司、天合或其他各方在作出或以其他方式作出时的实际情况的表征，仅应与公司在提交给美国证券交易委员会的 报告、声明和其他文件中公开提供的其他信息一起阅读。

若干有关协议

合并协议规定在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

经修订的保荐信协议

关于合并协议，本公司、开曼群岛有限责任公司蓝海保荐人有限责任公司(“保荐人”)、由阿波罗全球管理公司(“阿波罗”)的关联公司管理的基金Apollo SPAC Fund I，L.P.以及本公司的某些内部人士(“内部人士”)和其他股东(“其他 投资者”)已订立经修订及重述的函件协议(“经修订函件协议”)，据此，保荐人、阿波罗及该等内部人士及其他投资者同意(其中包括)：投票赞成通过合并协议和交易，包括企业合并和合并，以及与合并相关的公司股东大会议程上所列的与企业合并有关的每一项其他提案，出席该会议或以其他方式使其股份被视为出席该会议以确定该会议的法定人数，投票反对任何阻碍企业合并和由此拟进行的其他交易的提案，不赎回其任何股份，并因完成交易而放弃彼等各自对其公司B类股份的反摊薄权利。

根据修订后的函件协议，保荐人、阿波罗公司、内部人士和其他投资者同意，作为协议合并对价的一部分，可发行的TnL普通股将在 保荐人、Apollo公司和内部人士及其他投资者拥有的4,743,750股公司B类股票(该等TnL普通股，“获利股”)的发行时间和条件下 发行：

此外，保荐人、阿波罗和每个内部人士及其他投资者同意，在此类获利股份已发行的范围内，其不会转让(A)50%的获利股份，直至(1)交易结束一年后或(2)(I)如果TNL普通股的收盘价在交易结束后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元，或(Ii)交易结束后TNL完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致TNL的所有股东有权将其持有的TNL普通股换取 现金、证券或其他财产，以及(B)50%的收益股份，直至交易结束后两年。

此外，根据经修订函件协议，保荐人及阿波罗同意于成交时没收其持有的合共750,000份私募认股权证(“已没收认股权证”)(按各自持有的相对数目按比例计算)。

修改后的信函协议的前述描述并不完整，其全部内容受修订后的信函协议的条款和条件的限制，该协议的副本作为附件10.1以8-K表格的形式与本当前报告一起提交，其条款通过引用并入本文。

TNL股东锁定和支持协议

关于合并协议，TNL、本公司和TNL的某些股东(“TNL持有人”)签订了锁定和支持协议(“股东锁定和支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，TNL持有人同意：(1)在TNL为寻求TNL批准而召开的相关会议上投票赞成TNL提案，并投票反对任何相互竞争的业务合并提案和任何其他合理预期会阻碍、挫败或推迟合并的提案 ；及(2)在合并完成或合并协议终止前，除向联属公司或其他TNL持有人转让外，不得转让该等TNL持有人的任何证券。此外，除若干惯常例外情况外，临时股东权益持有人 同意一项契约，禁止临时股东股东出售、转让或以其他方式 出售任何临时股东权益普通股及临时股东权益购股权以购买任何普通股，根据 于2015年6月15日生效的临时劳工权益股票激励计划，每股临时劳工权益面值0.00001美元(包括因行使该等临时劳工权益购股权而可发行的任何临时劳工权益普通股)，直至交易完成后180日为止。

上述对股东禁售和支持协议的描述并不完整，其全部内容受股东禁售和支持协议的条款和条件的限制，该协议的副本以表8-K的形式随本报告存档，作为附件10.2，其条款通过引用并入本文。

注册权协议

完成合并后，本公司、保荐人、保荐人及本公司及天津港的若干现有股东将订立一项登记权协议(“登记权利协议”)，载明发起人及本公司其他股东与天津港之间的惯常登记权。根据注册权协议，TNL的可登记证券持有人将有权提出最多三项要求，要求TNL登记此类证券，并另外两项要求TNL登记获利股份。此外，持有者对合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。注册权协议还规定，TNL将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿证券持有人某些 责任。根据注册权协议授予的权利取代各方关于TNL或本公司证券的任何先前注册、资格或类似权利，所有该等先前协议均应终止。

上述登记权利协议的描述并不完整，并受登记权利协议的条款及条件所规限，登记权利协议的形式载于合并协议附件C。

重述认股权证协议

紧接交易完成前，本公司、本公司与大陆股票转让及信托公司(“大陆”)将订立一份转让、假设及修订及重述认股权证协议(“重述认股权证协议”)，根据该协议，本公司将把本公司与大陆股票转让及信托公司于日期为2021年12月2日的认股权证协议内及之下的所有权利、权益及义务转让予本公司及大陆股票转让及信托公司，而该认股权证协议的条款及条件将予修订及重述，其中包括：反映 本公司的公开及私人配售认股权证由TNL承担。

前述有关重订认股权证协议的描述并不完整，并受重订认股权证协议的条款及条件所规限， 重订认股权证协议的形式载于合并协议附件E。

第7.01条规定FD披露。

于2023年6月6日，本公司发布新闻稿 宣布签署合并协议及宣布取消推迟至2023年6月6日美国东部时间下午2时举行的股东特别大会 ，现分别作为附件99.1及附件99.2提供，以供参考。

本项目7.01中的信息，包括附件99.1和附件99.2，仅供参考，不应被视为就《交易法》第18条的目的或在其他方面承担该条款下的责任，且不应被视为通过引用纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，无论该等文件中的任何一般合并语言如何。本报告不会 被视为承认本项目7.01中任何信息的重要性，包括附件99.1和附件99.2。

前瞻性陈述

本新闻稿包括1933年修订的美国证券法第27A节(“证券法”) 和1934年美国证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述基于信念和假设 以及TNL和公司目前掌握的信息。其中某些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“假设”、“ ”、“可能”、“应该”、“将”、“寻求”或其他类似的预测或表示未来事件或前景的类似表述来识别，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些词语。此类陈述可能包括但不限于有关TNL和本公司业务合并的陈述，这些合并预计将导致TNL成为一家上市公司。这些表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。尽管TNL和 公司都认为本通信中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但TNL和 公司都提醒您，这些陈述是基于事实和目前已知的因素以及对未来的预测的组合， 这些陈述本身就是不确定的。此外，与拟议的交易相关的委托书/招股说明书中也会有风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会出现在TNL提交给美国证券交易委员会的F-4委托书和招股说明书以及TNL或本公司不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中。这些文件可能识别和处理其他重要风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果大不相同。TNL和公司均不能向您保证本通信中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括，由于未能获得公司股东批准或未能满足业务合并协议中的其他成交条件而完成业务合并的能力，可能导致业务合并协议终止的事件的发生，确认业务合并的预期收益的能力，公司公众股东提出的赎回请求的金额，与交易相关的成本， 由于交易的宣布和完成而导致交易扰乱当前计划和运营的风险， 任何潜在诉讼、政府或监管程序的结果以及其他风险和不确定因素，包括将由TNL向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明中在“风险因素”标题下包括的风险因素，以及在截至2022年12月31日的年度报告10-K表格中在“风险因素”标题下包括的那些 。在其随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和其他文件中。可能存在本公司目前所知的其他风险，或者本公司和本公司目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性， 您不应将这些陈述视为TNL、本公司、其各自的董事、高级管理人员或员工或任何其他人对本公司或本公司将在任何特定时间框架内实现其目标和计划的陈述或保证。这些声明 基于本通信日期的当前预期，涉及许多风险和不确定性，可能会导致实际 结果大相径庭。无论是否有新的发展，TNL和公司都不承担更新或修改任何此类前瞻性陈述的义务。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。

有关该交易的更多重要信息将提交给美国证券交易委员会

关于拟议的交易，TNL 将以F-4表格向美国证券交易委员会提交一份登记声明，其中将包括与拟议的交易有关的TNL证券的招股说明书，以及与公司就拟议的交易进行表决的股东大会有关的委托书。鼓励公司股东和其他利害关系人阅读初步委托书/招股说明书以及将提交给美国证券交易委员会的其他文件，因为这些文件将包含有关公司、跨国公司和拟议交易的重要信息 。在注册说明书宣布生效后，将包括在注册说明书中的最终委托书/招股说明书 将邮寄给本公司的股东，截止日期为就建议交易进行投票的记录日期 。一旦获得，公司股东还将能够免费获得F-4的副本，包括 委托书/招股说明书，以及其他免费提交给美国证券交易委员会的文件，方法是将请求发送到：2威斯康星圈公司， 马里兰州切维蔡斯7楼，邮编20815。将包含在注册说明书中的初步和最终委托书/招股说明书一旦提供，也可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上免费获得。

征集活动的参与者

天合化工及其各自的董事和高管可被视为根据美国证券交易委员会规则就本通讯中所述的潜在交易 征集委托书的参与者。有关公司董事和高级管理人员及其所有权的信息在公司提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，包括截至2022年12月31日的10-K表格，以及根据交易法第16节或在10-Q表格中提交的后续文件 。根据美国证券交易委员会的规则，可被视为参与潜在交易的公司股东邀约的其他人士的其他信息，将在向美国证券交易委员会提交初步委托书/招股说明书时，在包含初步委托书/招股说明书的登记说明书中详细阐述。这些文件 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取，或将请求发送至：威斯康星圈2号，7楼，马里兰州切夫蔡斯，邮编：20815。

没有要约或恳求

本通信不是关于任何证券或潜在交易的代理声明或 征求代理、同意或授权，也不构成出售或邀请购买TNL或本公司任何证券的要约，也不会在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，而在任何州或司法管辖区，此类要约、招揽或出售在注册或 根据该州或司法管辖区的证券法资格之前是违法的。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得提出证券要约。

项目9.01财务报表和证物

(D)两件展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

7