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附录 A-净营运资金报表示例

附录 B-商标许可协议表格

附录 C-过渡服务协议形式

附录 D-会计原则

股权购买协议

截至2023年6月14日的本股权购买协议（本 “协议”）由卡莱尔公司、特拉华州公司（“卡莱尔”）、特拉华州公司卡莱尔中间控股公司（“卡莱尔控股”）、特拉华州有限责任公司卡莱尔有限责任公司（“卡莱尔有限责任公司”）、特拉华州卡莱尔国际有限责任公司（“Carlisle International, LLC” Carlisle International”），卡莱尔国际控股有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，公司编号为11056105（“英国卡莱尔”），卡莱尔Global II Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司，公司编号为11231736（“卡莱尔环球”）、德国有限责任公司卡莱尔控股有限公司（“卡莱尔德国”，以及与卡莱尔、卡莱尔控股公司、卡莱尔国际、卡莱尔英国和卡莱尔环球一起成为 “卖方”）和 LSF12 Donnelly Bidco, LLC，特拉华州的一家有限责任公司（“买家”）。此处应不时将卖方和买方统称为 “双方”，单独称为 “一方”。

鉴于，截至本协议签订之日，(i) 卡莱尔和卡莱尔德国拥有德国有限责任公司 Carlisle Fluid Technologies Germany GmbH（“CFTG Equity”）的所有已发行和流通股权，(ii) 卡莱尔控股拥有日本有限责任公司 Carlisle Fluid Technologies Ransburg Japan K.K.（该实体，“CFTR”）的所有已发行和流通股权日本” 和此类股权，“CFTR Equity”），特拉华州有限责任公司 Carlisle Fluid Technologies, LLC（“CFT LLC”，此类股权，“CFT Equity”），密歇根州有限责任公司（“IDS Equity”）Integrated Dispense Solutions, LLC和密歇根州有限责任公司Hosco Holdings, LLC（“HH Equity”），（iii）卡莱尔有限责任公司拥有特拉华州有限责任公司（“MTA Equity”）Motion Tech Automation, LLC的所有已发行和流通股权，(iv) 卡莱尔国际拥有卡莱尔的所有已发行和流通股权收购荷兰有限责任公司 II B.V.（“CA Equity”）、(v) Carlisle UK 和 Carlisle Global 拥有所有已发行和未偿还的股份墨西哥有限责任公司（“CFTM Equity”）Carlisle Fluid Technologies Mexico，S. de R.L. de C.V. 的股权，（vi）卡莱尔环球拥有荷兰有限责任公司卡莱尔流体技术控股有限公司（“CFTH 股权”）的所有已发行和流通股权（“CFTH Equity”））、大韩民国有限责任公司 Carlisle Fluid Technologies Korea Co., Ltd.（“CFTK Equity”）、私人有限公司 Carlisle Fluid Technologies UK Limited在英格兰和威尔士注册的公司，公司编号为07656273（此类实体，“CFTUK” 和此类股权，“CFTUK Equity”），以及瑞士公司 ms-OberflacechenTechnik AG（“MSO Equity”）；以及

鉴于在收盘之前，卖方（如适用）将实施收盘前的税收重组（如本条款所定义）；以及

鉴于收盘时，买方希望直接或通过某些指定关联公司（该术语在此处定义）从适用的卖方那里购买和收购所有股权，而适用的卖方则希望根据本文规定的条款和条件向买方出售和转让所有股权；以及

鉴于根据本协议的条款和条件，双方希望，在本协议设想的交易结束时，卡莱尔应提供或促成其

关联公司或第三方根据过渡服务协议（定义见此处）的条款，在过渡期内向买方（或买方的关联公司）提供某些支持数据和服务；以及

鉴于根据本协议的条款和条件，双方希望，在本协议设想的交易结束时，Carlisle 应根据商标许可协议（定义见此处）的条款，将某些商标许可给买方（或买方的关联公司）一段时间；以及

鉴于在执行本协议的同时，作为对签订本协议的卖方的实质性诱因和条件，Lone Star Fund XII, L.P.（“担保人”）签订了截至本协议签订之日的有限担保，以执行本协议的同时交付给卖方的形式担保买方在本协议下的某些义务（“有限担保”）。

因此，现在，考虑到此处包含的前提和相互承诺，以及其他有益和有价值的报酬，特此确认这些前提和承诺的收到和充足性，双方特此商定如下：

第 1 条
某些定义

第 1.1 节某些定义。在本协议中，以下术语的相应含义如下所述。

“会计原则” 是指 (i) 附录D中规定的政策，(ii) 在与第 (i) 条不一致且符合公认会计原则的前提下，是指 (i) 在编制2022年12月31日财务报表时适用的会计原则和政策，以及 (iii) 在公认会计原则第 (i) 或 (ii) 段未提及的范围内。如果发生冲突，第 (i) 款应优先于第 (ii) 款和第 (iii) 款，第 (ii) 款应优先于第 (iii) 款。

“收购业务” 指业务，包括集团公司（及其经营的业务）。

“诉讼” 是指任何诉讼、诉讼、仲裁、索赔、交叉索赔、反诉、投诉、指控、要求、调解、审计、听证、调查、诉讼或诉讼，无论是法律、行政还是仲裁。

“实际调整” 是指金额，可以是正数或负数，等于 (x) 根据第 2.6 (b) 节最终确定的购买价格减去 (y) 估计购买价格。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制” 一词是指直接或间接拥有指导或促使个人管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式，而 “控制” 和 “控制” 这两个术语的含义与此相关。为避免疑问：(a) 任何集团公司的员工都不是任何集团公司的关联公司，(b) 集团公司将

在收盘前被视为卖方的关联公司，在收盘后被视为买方的关联公司；(c) 在任何情况下，买方任何关联公司建议或管理的任何投资基金的任何投资组合公司均不得被视为买方的关联公司。

“关联集团” 是指《守则》第 1504 (a) 条所指的任何关联集团，或根据州、地方税法或外国税法的类似条款定义的任何类似团体（包括出于州、地方或非美国所得税目的的任何关联集团、合并、统一或类似团体），包括用于荷兰企业所得税目的的财政统一。

“辅助文件” 是指商标许可协议、过渡服务协议和有限担保。

“反腐败法” 是指与反贿赂或反腐败（政府或商业）相关的法律，包括禁止向任何政府官员、商业实体或任何其他人直接或间接支付或转让任何有价值的东西（包括礼物或招待）以获得不当商业优势的腐败行为，例如不时修订的1977年《美国反海外腐败法》，英国反贿赂法 2010 年并颁布了所有国内和国际法律以执行经合组织 “禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”.

“反洗钱法” 是指与洗钱有关的法律或指导方针，包括财务记录保存和报告要求，例如2001年《美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》、第107-56号公法、经修订的1970年美国货币和外国交易报告法、经修订的1986年《美国洗钱控制法》、不时通过的欧盟反洗钱指令（“AMLD”）以及所有国内和国际法律以及为实施反洗钱和自有资产而颁布的条例、经修订的2004年11月12日卢森堡打击洗钱和资助恐怖主义的法律、2002年《英国犯罪所得法》、经修订的2000年《英国恐怖主义法》、集团公司开展业务或拥有资产的其他司法管辖区所有与洗钱有关的法律，以及任何政府实体颁布、管理或执行的任何相关或类似法律。

“基本购买价格” 是指5.25亿美元。

“业务” 是指包括卖方及其关联公司的 Carlisle Fluid Technologies 业务部门的业务，包括研究、设计、开发、制造、营销、分销和销售用于喷涂材料（包括油漆、涂料、粉末、泡沫、胶粘剂和粘合材料）的产品和系统的研究、设计、开发、制造、营销、分销和销售（包括卖家及其关联公司以 B.B 品牌开展的业务 GK、Binks、DevilBiss、Hosco、MS 和兰斯堡)。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外，纽约州纽约的商业银行开放一般业务交易的日子。

“商业知识产权” 是指当前开展和目前拟议开展的被收购业务中使用或必需的所有知识产权，但特别不包括任何包含或包含 CARLISLE 或 CFT 术语的商标。

“卡莱尔无形资产” 是指特拉华州的一家有限责任公司卡莱尔非物质有限责任公司。

“现金调整” 是指金额，可以是正数或负数，等于 (x) 现金和现金等价物减去 (y) 500万美元。

“现金及现金等价物” 是指截至计量期内集团公司所有现金和现金等价物（包括有价证券、流动工具和短期投资）的总和（以美元表示），在每种情况下，仅限于在合并确定的三十（30）天内转换为现金。现金及现金等价物应减去 (i) 在计量时间和收盘时间之间通过净营运资金、截止日期资金负债或未付卖方开支负债计入购买价格下调的任何款项，以及 (ii) 本应包含在现金和现金等价物定义中的任何限制性现金的金额（例如作为存款持有或受约束的任何现金和现金等价物）到因合同、适用法律或其他原因而限制使用）（“受限现金”）。

“CFTR Japan 恢复认证” 是指证明满足特拉华州《通用公司法》第311条规定的每项要求的所有必要文件和证明，这些要求是有效恢复CFTR Japan的特拉华州公司注册证书所必需的。

“CFIUS” 是指美国外国投资委员会及其以此身份行事的每个成员机构或任何继承的政府实体。

“CFIUS批准” 是指双方应收到CFIUS的书面通知，说明：（i）CFIUS得出结论，该交易不是 “承保交易”，不受适用法律的审查；（ii）根据经修订的1950年《美国国防生产法》（“DPA”）第721条对本协议所设想的交易的审查已经结束，没有悬而未决的国家安全问题关于本协议所设想的交易；或 (iii) CFIUS已向美国总统提交了一份报告要求总统就双方提交的CFIUS通知作出决定，以及 (A) 总统根据《达尔富尔和平协议》宣布决定采取行动暂停、禁止或限制本协议所设想的交易的期限已过期，没有威胁、宣布或采取任何此类行动，或 (B) 总统宣布决定不采取任何行动暂停、禁止或限制本协议所设想的交易。

“CFTH CIT财政统一” 是指卡莱尔流体技术控股有限公司、卡莱尔国际公司和卡莱尔建筑材料公司之间为荷兰企业所得税目的建立的财政统一，自2022年2月28日起终止。

“截止日期资金负债” 是指截至收盘前的资金负债。

“法典” 指经修订的 1986 年《美国国内税收法》。

“保密协议” 是指Carlisle Fluid Technologies, Inc.与LSF Investments, LLC之间截至2022年5月17日的信函协议。

“合同” 是指任何书面或口头合同、分包合同、协议、租赁、许可、销售订单、采购订单、契约、抵押贷款、票据、票据、承诺、债券、担保或其他具有法律约束力的安排。

“数据室” 是指由Donnelley Financial Solutions托管并由卖方维护的与本协议相关的虚拟 “数据室”。

“债务融资来源” 是指已承诺（或将来可能承诺）提供或安排或以其他方式订立（或将来可能签订）与本协议所设想的交易有关的全部或任何部分债务融资或其他融资（股权融资除外）协议的实体，包括根据这些协议签订的任何合并协议、契约或信贷协议的当事方或其各自的关联公司，以及他们各自的关联公司以前的分支机构，现任和未来的高管、董事、员工、股权持有人、普通合伙人或有限合伙人、成员、律师、代理人和代表及其各自的继任者。

“下拉协议” 统称指 (a) 卡莱尔控股与CFT LLC之间日期为2022年1月1日的出资协议，以及 (b) 卡莱尔控股与CFT LLC之间日期为2022年1月1日的转让和假设协议。

“员工福利计划” 是指每个 (a) “员工福利计划”（该术语定义见ERISA第3（3）节），无论是否受ERISA的约束，无论是书面还是非书面，是否有资金，以及 (b) 相互奖金、股票期权、股票购买、其他基于股权、利润共享、储蓄、残疾、激励、递延薪酬、退休、遣散费、就业、留用、控制权变更、健康、福利或其他雇员福利计划、计划、协议或安排，无论是书面还是非书面的、有资金的还是没有资金的、赞助的、维持的或由卖方或其任何关联公司提供（或卖方或其任何关联公司对此负有任何责任），在每种情况下，(i) 向任何集团公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、顾问、独立承包商或董事（或在每种情况下为其任何受益人或受抚养人）提供任何补偿或福利，或 (ii) 任何集团公司可能承担任何责任，但任何外国雇员福利计划除外或政府实体维持的任何福利或补偿计划或安排或法律要求维持或捐款.

“环境法” 是指截止日期生效的所有与污染或保护环境、自然资源、人类健康（在与接触危险物质有关的范围内）和工人安全的法律，包括与任何有毒或其他危险材料、物质或废物的产生、处理、储存、处置、分配、排放、释放、威胁释放、控制或清理有关的所有法律。

“股权” 指 (a) 截至本协议签订之日，美国商品期货交易委员会股权、CFTR 股权、IDS 股权、HH 股权、MTA 股权、CFTM 股权、CFTH 股权、CFTF 股权、CFTK 股权、CFTUK 股票和 MSO 股权；(b) 截至收盘之日，在收盘前税收重组生效后，美国商品期货交易委员会 G Equity、CFTR Equity、CFT Equity、IDS Equity、HH Equity、MTA Equity、CFTM Equity、CFTH Equity、CFTU

MSO 股权。为避免疑问，买方应在收盘时间接收购CA股票、CFTF股票和CFTK股权。

“股权证券” 指 (a) 就公司而言，是公司股票，(b) 就合伙企业或有限责任公司而言，是合伙企业或会员权益或单位（在每种情况下，无论是普通还是有限的），以及 (c) 赋予个人在发行实体的所有权的任何其他股权，使该人有权获得该发行实体的利润和损失份额或资产分配。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及与之相关的任何适用法规和规则。

“ERISA关联公司” 是指就ERISA第4001 (b) (1) 条或《守则》第414 (b)、(c) 或 (m) 条而言，与集团公司一起被视为 “单一雇主” 的任何实体。

“净营运资金表示例” 是指截至2023年4月30日确定并作为附录A附录的净营运资金表示例。

“外国政府实体” 是指任何非美国政府实体。

对某人而言，“欺诈” 是指该人实施的行为，其中涉及 (a) 该人对重大事实的虚假陈述或遗漏，(b) 实际知道（而不是推定或推定知道）该陈述或不作为是虚假的，(c) 意图诱使接受此类陈述或不作为的另一人据此采取行动或不采取行动，(d) 造成该人，有理由依赖此类虚假陈述或遗漏，并且对此类陈述或遗漏的虚假性一无所知陈述或不作为，采取或不采取行动，以及 (e) 使该人遭受损失，或导致该人遭受损害（为避免疑问，不包括推定欺诈或其他基于推定知情、疏忽虚假陈述、鲁莽行为或类似理论的索赔），承认并同意买方有理由依赖本协议和任何要求的证书中规定的所有陈述和保证由任何人根据本协议条款交付。

对于 (a) 卖方，“基本陈述” 是指第 3.1 (a) 节（组织和资格）、3.2（授权）、3.3（资本化）、3.4 (a)（股权和个人财产所有权）、3.21（经纪人）和 3.26（与关联公司的交易）以及 (b) 买方规定的陈述和保证，第 4.1 节（组织和权力）和 4.2 (权威）。

“资金性负债” 是指集团公司在任何确定时未偿还的本金、应计或未付利息以及其他负债（包括任何预付保费或罚款、全部付款，或因完成本协议所设想的交易（包括支付此类负债或解除与之相关的留置权）而应支付的其他费用、成本和开支，但不得重复，或与 (a) 借款或债务有关的债务为替代或交换借款而发行，(b) 资产、财产、证券或服务的递延或未付购买价格，无论是或有还是其他，包括 “收益” 和 “卖方票据”（在每种情况下，均根据最大潜力计算）

此类债务的金额）、有条件的出售义务或所有权保留协议，无论是否到期（但不包括正常业务过程中产生的任何贸易应付账款和应计费用，但以确定净营运资金为限），（c）任何抵押贷款、票据、债券、债券或其他债务证券所证明的债务，（d）根据公认会计原则要求被视为资本或融资租赁的租赁以及任何资本或融资租赁在财务报表中归类为此类的债务, (e) 任何利率下的负债,货币、大宗商品或其他掉期、期权、远期合约、上限或其他套期保值协议或任何其他金融衍生工具下的债务，(f) 与提取或现金抵押的信用证、银行承兑汇票、履约保证金、保真度、担保债券、海关债券和类似工具有关的负债，或与保险义务相关的履约担保（包括支持工人补偿保险单的信用证）的其他责任，(g) 任何由留置权担保的债务集团公司的资产，(h) 任何应付给任何卖方或其关联公司（集团公司除外）的任何分配、股息、贷款、预付款或任何其他款项，(i) 收盘前与所有固定福利计划（例如养老金、解雇补偿、工龄保费、退休后医疗等）相关的GAAP赤字，其中赤字按收盘前计划资产的市值减去预计值计算使用截至之前的参与者数据和假设计算的福利债务在收盘时，(j) 与截止日期之前的任何全部或部分奖金期有关的任何员工奖金义务（根据第 5.8 节向员工支付的奖金除外），不论是否应计，(k) 根据奖金计划计算的与截止日期之前的部分奖金期相关的员工奖金义务（按比例计算，基于该期间的天数）附表 5.8 中规定的参数，假设每年目标的 100%激励奖励将支付给每位管理奖金员工，(l) 与任何服务提供商在截止日期当天或之前终止雇佣有关的任何遣散费或福利的任何负债，(m) 与递延薪酬计划、协议、安排或合同（包括所有未付的 401 (k) 计划应计额）有关的任何负债，(n) 与上述任何付款或福利有关的工资、社会保障、失业和类似应缴税款在 (i) 至 (m)、(o) 收盘前应缴的所得税中跨期所得税申报表以及 (p) 任何集团公司作为债务人、担保人或担保人直接或间接负责或承担责任的其他人 (a) 至 (o) 条所述类型的所有负债。尽管有上述规定，但 “资金债务” 不得包括任何 (i) 仅限于集团公司之间的公司间债务，(ii) 根据公认会计原则无需在财务报表中归类为经营租赁的运营租赁项下资本化的债务，(iii) 信用证下的未提取金额（上文所述除外），(iv) 作为卖方开支包含的金额，或 (v) 任何根据卖方开支承担的债务债券或类似票据，前提是未提取的。

“GAAP” 指不时生效的美国公认会计原则。

“全球贸易法律和法规” 是指《美国出口管理条例》、《美国国际武器贸易条例》、美国海关和边境保护局管理的进口法、美国财政部外国资产管制办公室 (“OFAC”) 管理的经济制裁法、反抵制法

由美国商务部和财政部、欧盟（“欧盟”）理事会出口管制条例（包括第428/2009号和267/2012号）、欧盟成员国实施的其他欧盟理事会制裁法、根据2018年《英国制裁和反洗钱法》实施的制裁制度、加拿大的制裁法律和政策、联合国制裁法律和政策，以及其他类似的经济和贸易制裁、出口或进口管制法。

“管理文件” 是指任何个人（个人除外）确立其合法存在或管理其内部事务的法律文件，包括股东协议（或类似协议）。例如，公司的 “管理文件” 是其章程或公司注册证书和章程，有限合伙企业的 “管理文件” 是其有限合伙协议和有限合伙企业证书，有限责任公司的 “管理文件” 是其有限责任公司或运营协议以及成立或组织章程或证书。

“政府官员” 是指 (a) 任何政府实体、国际公共组织或由任何政府实体、国际公共组织或政党全部或部分拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份行事的任何个人，(b) 任何政党或党派官员或政治职位候选人或 (c) a 金融行动特别工作组（FATF）或Groupe d'所定义的政治公众人物Action financière sur le blanchiment de Capitaux（GAFI），或指令（欧盟）2015/849。

“政府授权” 是指任何等待期要求的任何许可、许可、豁免、修改、到期和终止，以及政府实体或外国政府实体签发或获得的其他授权和批准，以及由政府实体或外国政府实体签发或获得的其他授权和批准。

“政府实体” 是指任何美国或非美国实体(a) 全国、联邦、州、省、县、地区、地方、市或其他政府；(b) 任何性质的政府、准政府或超国家实体（包括任何政府机构、分支机构、部门、委员会、董事会、局、机构、政治或其他分支机构、官员或实体、任何法院或其他法庭），或 (c) 仲裁员或机构行使或有权行使任何行政、行政、行政权、司法、立法、警察、监管或税务机关或任何政府性质的权力，包括任何仲裁庭或机构。

“集团公司” 是指附表1.1 (a) 中规定的实体。

“集团公司福利计划” 是指由任何集团公司赞助、维持或缴纳的员工福利计划或外国雇员福利计划。

“团体救济” 是指根据2010年《英国公司税法》第5部分或第5A部分有资格获得减免的任何损失、补贴或其他金额，以及任何司法管辖区公司集团成员之间出于税收目的有资格退还的任何类似损失、补贴或其他金额。

“危险物质” 是指因其被列入、定义、指定或归类为污染物、污染物、固体废物、危险废物、危险物质、有毒废物、特殊废物、工业废物或以其他方式受环境法监管的任何物质

危险或有害特性，包括石油或其任何衍生物或副产品、、放射性物质、石棉或含石棉的材料、尿素甲醛、全氟烷基和多氟烷基物质，或受环境法监管的多氯联苯。

“高铁法” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》以及据此颁布的规章制度。

“所得税” 是指任何所得税、利润税、收益税、特许经营税或类似税（包括英国公司税）。

“补偿税” 的含义见附表 9.1 (c)。

“知识产权” 是指任何司法管辖区法律规定的任何及所有专有、工业和知识产权或国际条约规定的权利，包括成文法和普通法权利，包括：(a) 专利及其申请，以及其延期、分割、延续、部分延续、复审和重新发行，(b) 商标、服务标志、商品名称、口号、域名、徽标、商业外观和其他来源标识符，及其注册和注册申请（包括所有与上述内容相关的商誉）（统称为 “商标”），（c）版权、精神权利、数据库权利、作者作品中的其他权利、注册和注册申请中的其他权利，以及（d）商业秘密、专有技术、软件和机密信息，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和流程，无论是否可获得专利。

“IT 系统” 指 (a) 所有计算和/或通信系统和设备，包括任何互联网、内联网、外联网、电子邮件或语音信箱系统以及与此类系统相关的硬件；(b) 所有软件、录制软件的有形媒体（以任何形式）以及所有支持文档、数据和数据库，以及 (c) 与上述内容相关的所有外围设备，包括打印机、扫描仪、交换机、路由器、网络设备和可移动媒体。

“ITAR” 是指经修订的《国际武器贸易条例》。

“法律” 指任何美国或非美国联邦、州、省、领地、地方、市政或超国家的法律、法规、规则、法规、要求、法规、法规、法规、法规、法规、具有法律约束力的指令、法令、法令或任何政府实体颁布、颁布、执行或实施的普通法，或任何命令。

“租赁不动产” 是指向集团任何公司租赁、转租或许可的所有不动产，或任何集团公司有权或选择使用或占用的所有不动产，以及目前或以后位于其上或附着或附属于其中的所有建筑物、设施、固定装置、系统、改善和财产物品，以及与上述有关的所有地役权、权利和附属物。

“责任” 是指任何性质的损失、承诺或债务，无论是否是金钱损失、承诺或债务，无论是主张的还是未主张的，应计的还是未应计的，绝对的还是偶然的，到期或未到期，清算或未清算，已确定或可确定，已知还是未知，无论是到期还是即将到期，包括根据任何合同、法律或命令产生的损失、承诺或债务。

“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、担保权益、抵押、抵押、保留、转让、索赔、条件、衡平权益、地役权、通行权、侵占、租赁权或占有权益、优先拒绝权、首次要约权、购买期权、限制或其他类似的抵押权，包括对投票、转让、收入收取或行使任何其他所有权属性的任何限制，无论是由合同或任何适用法律产生，无论是否备案、记录或以其他方式完善或生效根据任何适用法律，或任何种类或性质的任何优先权、优先权或优惠安排，包括任何有条件的销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议下的卖方或出租人的权益。

“损失” 是指任何损失、损失、负债、义务、任何形式的索赔、税款、利息、罚款、罚款、裁决、付款、费用、费用、制裁、和解或开支（包括合理的律师费和开支）。

“重大不利影响” 是指对 (a) 集团公司的资产、负债、状况（财务或其他方面）、业务、运营或经营业绩，或者 (b) 任何卖方或其关联公司履行本协议规定的义务或完成本协议所设想交易的能力的重大不利影响；但是，就第 (a) 条而言，由以下内容产生或与之相关的任何不利影响均应在确定重大不利影响是否具有重大不利影响时不予考虑发生：(i) 影响全球经济、美国经济或任何外国经济的任何情况，(ii) 任何国内或国际政治或社会状况，包括美国或任何其他国家参与或停止敌对行动，无论是否因宣布国家紧急状态或战争，或对美国或任何其他国家，或其任何领土、财产、外交或外交或外交袭击或领事馆或任何军队美国或任何其他国家的设施、设备或人员，(iii) 金融、银行或证券市场的任何变化（包括其中的任何中断以及任何证券或任何市场指数价格的任何下跌），（iv）在本协议发布之日之后GAAP的任何变化，（v）任何政府实体发布的任何法律之后的任何变更或集团根据任何法律或现有合同必须采取的任何行动公司（或其任何资产或财产）受约束，（vi）任何通常适用的变更集团公司经营的行业或市场，(vii) 本协议所设想的交易的谈判、执行、公告的等待时间，(viii) 买方或其任何关联公司就其对集团任何公司或被收购业务的计划或意图（包括员工而言）的任何沟通，或 (ix) 集团公司未能实现任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益在此日期或之后结束的任何时期的预测协议（前提是，在确定是否发生重大不利影响时可以考虑此类失败的任何潜在原因），（x）因买方身份而直接导致收购的业务与任何客户或供应商关系的任何损失或变化，（xi）采取本协议明确要求采取的任何行动（根据第 5.1 节要求采取的任何行动除外）和/或辅助文件，包括完成此处设想的交易以及从而或 (xii) 天气、气象条件或气候、自然灾害（包括风暴、飓风、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件）或流行病的任何变化；前提是任何变化、影响、环境、事件、发生、发展或

但是，在确定重大不利影响是否已经发生或可能发生时，可以考虑第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(vi) 或 (xii) 条所述事项所产生的事实状况，以此类变化、影响、情况、事件、事态发展或事实状况对集团产生不成比例的不利影响公司与集团公司运营所在行业或市场中处于类似地位的其他人相比。

“测量时间” 是指截止日期美国东部时间凌晨 12:01。

“净营运资金” 是指 (a) 截至计量时间，集团公司流动资产的总价值，这些资产包含在净营运资金示例表中具体确定的流动资产类别中，减去 (b) 截至计量期内集团公司流动负债的总价值，这些流动负债包含在示例报表中特别确定的流动负债细列项目类别中每笔净营运资金的百分比案例，按照《会计原则》计算，在合并基础上确定，没有重复。尽管有上述规定，净营运资金应不包括与 (i) 任何及所有所得税资产和所得税负债（包括递延所得税资产和负债）、(ii) 现金和现金等价物以及限制性现金、(iii) 仅限于集团公司之间的任何公司间应付账款或应收账款、(iv) 资金负债、(v) 卖方开支、(vi) 任何卖方或其关联公司应收的任何款项，以及 (vii) 与资金负债相关的任何资产或抵押负债（例如未摊销的债务）发行成本）。

“净营运资金调整” 是指等于 (x) 净营运资金减去 (y) 1.31亿美元的金额，可以是正数或负数。

“开源软件” 是指根据以下规定获得许可的任何软件：(a) 开源倡议现在或将来批准的任何许可证，列在 http://www.opensource.org/licenses，这些许可证包括 GNU 通用公共许可证 (GPL)、GNU 较低通用公共许可证 (LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可证、Eclipse 公共许可证、Common Public License、CDDL 的所有版本，Mozilla 公共许可证 (MPL)、艺术许可证、Netscape 公共许可证、Sun Community Source 许可证 (SCSL) 和太阳工业标准许可证 (SISL)，(b) 任何被开源基金会或自由软件基金会视为 “免费” 或 “开源软件” 的软件许可，或 (c) 任何互惠许可，无论源代码是否可用或包含在该许可证中。

“命令” 是指由任何政府实体或与任何政府实体共同发布的任何命令、同意令、判决、令状、禁令、规定、裁决或法令（包括总统备忘录和行政命令）。

“普通业务流程” 是指与过去惯例一致的正常业务流程。

“其他业务” 指并包括卖家或其任何关联公司经营的所有业务（收购的业务除外）。

“自有知识产权” 是指集团公司拥有或声称拥有的所有知识产权，包括注册知识产权，但特别不包括任何包含或包含 CARLISLE 或 CFT 术语的商标。

“自有不动产” 是指集团任何一家公司简单地持有的所有不动产，以及目前或将来位于其上或附着或附属于其中的所有建筑物、设施、固定装置、系统、改善和财产物品，以及与上述有关的所有地役权、权利和附属物。

“许可证” 是指从任何政府实体获得的书面许可、执照、关税、特许经营权、注册、差异、证书、授权、豁免、批准和类似同意。

“允许留置权” 是指 (a) 机械师、物资人、承运人、维修商和其他留置权，这些留置权在正常业务过程中产生或产生的留置权，其金额尚未拖欠或本着诚意受到质疑，集团公司正在为此保留适当的储备金或已购买适当的债券；(b) 税收、摊款或其他政府费用的留置权，如果拖欠的话，附表3.18 (d) 中列出了正在通过适当程序真诚提出质疑的内容，为此根据公认会计原则，在财务报表上确定了适当的应计额或储备金，(c) 记录的不动产（包括地役权、契约、条件、通行权和类似的非货币限制）的非货币抵押和限制，这些抵押和限制不会单独或总体上对集团公司目前使用或占用此类不动产或此类不动产的价值或集团公司租赁权益的价值产生重大影响，（d) 为资金性债务提供担保的留置权（前提是，但是，此类留置权将在收盘时发放），（e）在收盘时向任何贷款人授予的与买方为本协议所设想的交易提供任何融资有关的留置权，（f）分区、建筑法规和其他土地使用法，在每种情况下，这些法律都未被当前的使用或占用所违反，也不会单独或总体上违反这些法律对此类不动产或集团公司在这些不动产上的运营进行重大干扰，(g)通过对数据室中包含的不动产进行准确调查而披露的事项，这些事项不会单独或总体上对集团公司目前对适用不动产的使用或占有产生重大干扰，(h) 附表 1.1 (b) 中描述的留置权，(i) 许可人、分许可人、被许可人、分许可人、出租人或转租人在任何许可、再许可、租赁下的任何权利、利益、留置权或所有权, 转租或其他类似协议, 或在正在租赁或许可的财产中, 这些协议不单独或合计,严重干扰集团公司的行为，(j) 根据租赁安排购买资金留置权和留置权来担保租金，以及 (k) 根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休或其他类似法律产生的留置权。

“个人” 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人组织或协会、政府实体、信托、合资企业、协会或其他类似实体，无论是否为法律实体。

“个人数据” 是指 (a) 与自然人或家庭有关或可以合理用于直接或间接识别自然人或家庭的任何信息，包括自然人的姓名，

街道地址、电话号码、社会安全号码、驾照号码或其他政府签发的身份证号码、银行账号或信用卡号，以及 (b) “个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息” 或适用法律规定的任何类似术语。

“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的应纳税期。

“收盘前的税收重组” 是指附表1.1 (d) 中规定的转让和缴款。

“购买价格” 是指 (a) 基本购买价格，加上 (b) 净营运资金调整（可能是负数），(c) 加上现金调整，减去 (d) 截止日期资金负债金额，减去 (e) 未付的卖方开支金额。

“R&W Insurance Policy” 是指与第 3 条规定的卖方陈述和保证有关的买方陈述和保证保险单。

“不动产” 是指租赁的不动产和自有不动产。

“不动产租赁” 是指集团公司使用或占有或有权使用或占用任何租赁不动产的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议。

“释放” 是指任何溢出、排放、排空、逸出、倾倒、泄漏、抽水、注入、处置、倾倒、排放、迁移或浸入环境（包括室内和室外空气、土壤、沉积物、地表水和地下水）中的任何溢出、排放、迁移或浸出。

就任何人而言，“代表” 是指该人的高级管理人员、董事、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、员工、会计师、顾问、投资银行家、法律顾问、代理人以及其他顾问和代表。

“受限制国家” 是指受外国资产管制处、英国和/或欧盟实施的全面经济制裁的任何国家或地理区域，目前包括：乌克兰、俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚等某些地区。

“受限制方” 是指 (a) 列入一个或多个受限制方名单的任何个人，(b) 位于或通常居住在受限制国家的法律或受限制国家的政府或根据受限制国家的法律或政府组建的任何人，(c) 2019年8月5日第13884号行政命令所定义的委内瑞拉政府，(d) 根据适用的全球贸易法律和法规成为制裁或封锁措施对象或目标的任何人；或 (e) 任何人由 (a) 至 (d) 条所述的一个或多个人拥有 50% 或更多股权。

“受限制方名单” 是指 (a) 联合国保存的受制裁实体名单；(b) 外国资产管制处管理的以下名单和任何其他与制裁有关的名单：(i) 特别指定国民和被封锁人员名单，(ii) 逃避外国制裁者名单，(iii) 部门制裁识别名单，(iv) 非SDN菜单式制裁名单，以及 (v) 非SDN中国军队工业综合体公司名单; (c) 由美国商务部管理的以下名单:(i) 美国被拒人员名单, (ii)美国实体名单，以及 (iii) 美国未经核实名单；(d) 任何受制裁人员名单

由美国国务院管理，涉及不扩散、恐怖主义、古巴、伊朗或俄罗斯；(e) 英国指定人员名单；(f) 欧盟管理的任何受制裁人员名单；以及 (g) 其他适用政府实体保存的类似受限制方名单。

“附表” 是指卖方在执行和交付本协议的同时向买方交付的时间表。

“卖家关联集团” 是指包括任何集团公司作为成员的任何关联团体，也包括卖家或卖家的任何关联公司（集团公司除外）。

“卖方福利计划” 是指集团公司福利计划以外的员工福利计划或外国雇员福利计划。

“卖方费用” 是指集团公司对以下各项负债的总金额：(i) 卖方或其关联公司（包括收盘前的集团公司）因准备、谈判、执行和履行本协议而产生或代表卖方或其关联公司（包括收盘前的集团公司）达成的安排所产生或将要产生的所有费用、成本、佣金和支出，无论是否应计；以及本协议所设想的交易，包括 (a) 费用和开支法律顾问、会计师、其他顾问或服务提供商以及投资银行家，(b) 任何经纪费、佣金或发现者费用，以及 (c) 任何停留、出售、成功、交易、控制权变更或留存奖金或付款、遣散费或义务、股权奖励加速或相关股份收购或应付给或提供给任何第三方、现任或前任员工、高级管理人员、顾问、顾问、独立承包商的类似金额或福利，或董事，在每种情况下，都与所设想的交易有关本协议，以及根据本条款 (c)、(ii) (y) 所有转让税的 50% 和 (z) 所有高铁法案申报费的 50% 和根据第 5.3 (a) 条规定的任何其他合并控制申报费的 50% 以及 (iii) 交易奖金（包括任何工资税或类似税的雇主部分）的雇佣税、工资税或类似税款中的雇主部分；但是，前提是卖方费用不得包括资金计算中包含的任何金额债务。

“共享合同” 是指卖方或其任何关联公司（包括集团公司）与任何非关联第三方签订的任何合同，该合同将使收购的业务和任何其他业务都受益和/或负担。

“软件” 是指任何 (a) 计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码、目标代码、人类可读形式还是其他形式；(b) 数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是机器可读还是其他形式，(c) 用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品，(d) 屏幕，用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标以及 (e) 与上述任何内容相关的文档，包括用户手册和其他培训文档。

“特定联邦贸易委员会信函” 是指联邦贸易委员会在完成前发出的信函，其形式与其2021年8月3日博客文章中列出的内容类似，发布在 https://www.ftc.gov/enforcement/competition-matters/2021/08/adjusting-merger-review-deal-surge-merger-filings。

“跨期” 是指包括（但不在）截止日期的应纳税期。

就任何人而言，“子公司” 是指该第一人直接或间接拥有至少大部分股权证券或大部分投票权或权益的任何其他人。

“税” 是指任何 (a) 任何政府实体以税收性质征收的任何 (a) 联邦、州、地方或非美国税收、评估、费用和其他政府费用，包括收入、利润、总收入、净收益、替代或增值、从价税、增值、营业额、销售、使用、财产、个人财产（有形和无形）、环境、印花、租赁、租赁、用户、消费税、特许经营权, 股本, 转让, 登记, 执照, 预扣税, 社会保障 (或类似), 失业, 残疾, 工资, 就业,社会缴款、燃料、超额利润、职业税、保费、意外利润、遣散费、估计税或其他任何形式的税，包括与上述内容有关的任何利息、罚款或增税，无论是否有争议，(b) 因加入关联集团而在任何时期内支付第 (a) 条所述任何类型金额的任何责任；以及 (c) 支付任何款项的任何责任由于法律或任何明示或暗示的实施而产生的 (a) 或 (b) 条所述类型的金额赔偿任何其他人的义务。

“纳税申报表” 是指向政府实体提交或提交给政府实体的任何申报表、申报、报告、退款申请或与税收（包括团体减免申请）有关的信息申报表或声明，包括其任何附表或附件，包括其任何修订。

“商标许可协议” 是指卡莱尔无形资产和买方之间将在截止日期签订的商标许可协议，其形式作为附录B附录附录。

“交易奖金” 是指集团公司在收盘时向集团公司员工支付的现金奖励，如附表1.1 (c) 所述。

“交易税减免” 是指任何集团公司根据适用的美国联邦、美国州或地方税法或非美国所得税法，与本协议所设想的交易有关或由此产生的所有扣除额，包括与 (a) 居留奖金、销售奖金、控制权变更付款、遣散费、留存金或集团公司在协议前后支付的类似款项（包括交易奖金）相关的任何扣除额，不重复截止日期，(b) 雇主的份额金额集团公司在截止日期当天或之前因本定义 (a) 条规定的金额而产生的任何工资税，(c) 集团公司为支付截止日期融资债务而产生的费用、支出和利息（包括出于美国联邦所得税目的被视为利息的金额以及任何破损费或加速递延融资费），(d) 卖方费用，(e) 集团的交易成本（卖方费用除外）

与本协议所设想的在截止日期当天或之前支付或包含在净营运资金计算中的交易有关的公司，以及 (f) 由集团公司或代表集团公司支付的任何基于成功的费用。

“转让税” 是指与本协议或任何辅助文件所设想的交易相关的任何转让、跟单、销售、GST/HST、增值、使用、印花、注册和其他类似的税收和费用（包括任何罚款和利息），但为避免疑问，不包括任何收盘前所得税。

“过渡服务协议” 是指卡莱尔与买方之间将在截止日期签订的过渡服务协议，其形式作为附录 C 附录 C 附录

“财政条例” 是指美国财政部根据该法典颁布的条例。

“未付的卖方费用” 是指截至收盘前夕未支付的卖方开支金额。

以下术语未在上面定义，但在本协议的以下章节中定义：

第二条
关闭；购买

第 2.1 节交易结束。在满足（或放弃）第 6 条规定的条件（不包括收盘时采取的行动所要满足的条件，但须在收盘时满足或豁免此类条件）后，尽快在美国东部时间上午 10:00（但不得迟于第二个工作日）完成本协议所设想的交易（“收盘”），在 Dorsey & Whits 的办公室完成 Ney LLP，南六街 50 号，1500 套房，明尼苏达州明尼阿波利斯 55402-1498，除非另有时间，日期或地点由双方以书面形式商定；但是，在交付方（或其外部律师）授权在收盘时释放证书和某些其他文件和文书，前提是双方打算在可行范围内通过电话会议、以电子方式交付文件以及由外部律师事先或同期向收件方实际交换证书和某些其他文件和文书；前提是，在任何情况下，未经明确的书面同意买方（无论本协议双方完成本协议所设想的交易的义务的条件是否得到满足或免除，买方均可自行决定给予或拒绝同意），应在2023年8月18日之后的第一个工作日之前收盘。“截止日期” 应为结束交易的日期。

第 2.2 节股权的购买和出售。根据本协议的条款和条件，在收盘时，买方应向每个卖方购买和收购，每个卖方应向买方出售、转让、转让和交付，所有权

以及该卖方持有的股权的利息（记录和实益），不含所有留置权，但根据证券法产生的留置权除外。

第 2.3 节注意事项。根据本协议的条款和条件，买方为股权支付的总对价应等于根据第2.6节调整的收购价格。

第 2.4 节结算付款。闭幕时：

第 1 条买方应代表卖方通过电汇将立即可用的资金转账到卡莱尔先前指定的一个或多个账户，金额等于预计购买价格；前提是，如果根据第 2.4 (a) 节估算的收盘时现金调整超过 0 美元（“现金调整超额部分”），买方可以选择在收盘时或工作日支付现金调整超额部分在收盘后的第十四天之前；

(a) 买方应代表卖方通过电汇立即可用的资金，向每位未付的卖方费用（如适用）的收款人支付根据本协议交付的预计购买价格计算得出的未付卖方开支金额，并根据卡莱尔向买方交付的付款指示；以及

(b) 买方应根据该还款信中规定的付款指示，代表卖方，通过电汇立即可用的资金，向每位截止日期融资债务（如适用）的持有人支付卖方根据第 5.19 条向买方交付的适用还款信中规定的截止日期融资负债金额。

第 2.5 节关闭交货。

(a) 卖家交货。收盘时，每个卖方应向买方交付或安排交付：

(i) 对于以证书为代表的股权，在当地法律和习惯适用范围内，代表股权的证书以空白形式正式背书或附有股票权力或任何其他以适当形式背书的适当转让文书（或惯常的股票损失证书宣誓书或其等效文件），对于所有股权（无论是否由证书代表），则根据适用法律与股权有关的其他惯例转让文件;

(ii) 在承认此类概念的司法管辖区成立、组建或组建的每家集团公司的良好信誉证书（或类似文件），该证书由集团公司成立、组建或组建的司法管辖区的适用政府实体于最近日期（在截止日期前的10个工作日内）签发；

(iii) 第 6.2 (f) 节中规定的军官证书；

(iv) 任何集团公司的任何董事、经理、高级职员和法定审计师（或同等人员）的书面辞职（如果买方在收盘前提出要求），自收盘之日起生效；

(v) 由卡莱尔正式签署的《过渡服务协议》；

(vi) 由卡莱尔无形资产正式签署的商标许可协议；

(vii) 为每个 “国内” 卖方（根据财政部法规第 301.7701-1 (d) 和 301.7701-5 (a) 条的含义）正式填写并签署的美国国税局表格 W-9，每种情况均在截止日期后 30 天内；以及

(viii) CFTR Japan 恢复认证，其形式和实质内容均令买方相当满意。

(b) 买方交货。收盘时，买方应向卖方交付或安排交货：

(i) 由买方正式签署的过渡服务协议；

(ii) 由买方正式签署的商标许可协议；以及

(iii) 第 6.3 (c) 节中规定的官员证书。

第 2.6 节 “购买价格”。

(a) 预计购买价格。在收盘前三个工作日，卡莱尔应向买方提交一份书面声明（“预计收盘声明”），以合理的详细信息并附上合理的支持文件，说明其对收购价格（“估计收购价格”）的真诚估计，用于计算该估算值的基本购买价格和卡莱尔对（i）收盘日融资负债金额的真诚估计，（ii）未付的卖方开支金额，(iii) 现金和现金等价物的金额以及现金调整以及 (iv) 净营运资金和净营运资金调整的金额.卡莱尔应真诚地考虑买方在截止日期之前交付的对预计收盘陈述的任何评论以及其中规定的任何物品。

(b) 确定最终购买价格。

(i) 买方应在可行的情况下尽快但不迟于截止日期后的75天内准备并向卡莱尔提交一份书面声明（“收盘声明”），详细说明其对（A）净营运资金和净营运资本调整的真诚计算，（B）现金及现金等价物金额和现金调整金额，（C）金额截止日期资金负债，（D）未付的卖方费用金额和（E）购买价格（统称为”拟议的截止日期计算”).

(ii) 如果卡莱尔在收到拟议截止日期计算后的45天内没有向买方发出任何争议的书面通知（“购买价格争议通知”），则双方同意，拟议的截止日期计算应被视为最终的净营运资金、净营运资金调整、现金和现金等价物、现金调整、截止日期资金债务、未付的卖方费用和购买

就本第2.6节而言，在每种情况下，用于确定实际调整和收盘陈述的价格均为最终价格，对双方具有约束力。在这45天期限结束之前，卡莱尔可以通过向买方发出书面通知来接受拟议的截止日期计算和收盘声明，在这种情况下，收购价格将最终确定，拟议的截止日期计算和收盘声明在发出此类通知后将成为最终的，对双方具有约束力。《购买价格争议通知》应在当时可用或已知的范围内以合理的详细方式具体说明所声称的任何分歧的物品、美元金额、性质和依据，以及卡莱尔对每件争议物品的替代计算。为避免疑问，收购价格争议通知应仅包括收盘陈述中有关财务或会计项目的分歧，不得包括本协议或其他协议下的任何其他分歧。如果卡莱尔在这45天内向买方发出购买价格争议通知，则买方和卡莱尔应在买方收到卡莱尔购买价格争议通知之日起的30天内真诚地进行谈判，以解决争议。拟议截止日期计算或收盘陈述中列出的且在收购价格争议通知中未提出异议的任何项目均为最终条款，对双方具有约束力。如果卡莱尔和买方在这30天内未就任何争议项目达成最终解决方案，则经任何一方选择，剩余的争议项目应立即提交给BDO USA, LLP的争议解决小组，或者如果BDO USA, LLP拒绝提交此类提交，则由买方和卡莱尔商定的全国认可的独立会计师事务所（此类会计师事务所）组成的争议解决小组，“会计师事务所”），会计师事务所的裁决是决定性的，对会计师事务所具有约束力当事人，不得接受法院审查或以其他方式提出上诉。在会计师事务所任命后，买方和卡莱尔应立即就会计师事务所解决任何争议项目的流程和程序达成协议；前提是，如果买方和卡莱尔未能在会计师事务所任命后的10天内就此类流程和程序达成协议，则此类流程和程序应由会计师事务所确定。应指示会计师事务所，卡莱尔和买方应（买方应促使集团公司）做出商业上合理的努力，促使会计师事务所在该会计师事务所聘请后的45天内（作为仲裁员而不是专家）对适用的争议作出裁决，该裁决必须以书面形式作出，并且必须合理详细地说明其依据。在根据本第 2.6 (b) 节进行的潜在争议解决程序中，除非卡莱尔和买方另有协议，否则所有与之相关的先前讨论均应受《联邦证据规则》第408条的管辖，任何一方均不得在争议解决期间或与会计师事务所的任何沟通中讨论、使用或依赖另一方的行为或陈述。

(iii) 在会计师事务所聘请后的15天内，卡莱尔和买方应以书面报告的形式陈述各自对收购价格争议通知中规定的项目的立场，书面报告的副本应交给另一方，不得举行或允许单方面会议、口头讯问、证词、证词、证词、发现或其他形式的证据收集或听证会；但是，前提是会计师事务所的要求，或经卡莱尔和买方双方同意，卡莱尔和只要卡莱尔和买方的代表都在场，买方就可以与会计师事务所会面。应指示会计师事务所的决定仅以提交给会计师事务所的书面报告为依据

卡莱尔和买方以及卡莱尔和买方在根据前一句话（即不是独立审查）以及此处包含的定义和其他术语举行的会议上口头陈述；但是，在解决有争议的项目时，会计师事务所不得为任何特定物品分配的价值大于该物品的最大价值或低于买方或卡莱斯要求的最小价值在拟议的截止日期计算或购买价格争议通知中。如果没有欺诈、故意不当行为或明显错误，会计师事务所对争议事项的决定应为最终决定，对双方具有约束力，任何一方均可在具有管辖权的法院寻求执行此类决定。尽管本协议中有任何相反的规定，但本第 2.6 节中包含的争议解决机制应是解决与估算购买价格调整（如果有）有关的争议的专属机制。

(iv) 会计师事务所的任命和聘用条款应按照卡莱尔与买方之间达成的协议进行，任何相关的聘用费最初应由卡莱尔承担 50%，由买方承担；但是，此类费用最终应按下文规定承担。双方为解决本协议规定的任何争议而在会计师事务所发生的所有其他费用和开支应由承担此类费用和开支的一方承担。会计师事务所的费用和支出最终应在卡莱尔和买方之间分配，其比例与向会计师事务所提交但未成功的争议项目的总金额（由会计师事务所最终确定）与如此提交的此类争议项目的总金额的比例相同。会计师事务所的这种决定应是决定性的，对双方具有约束力。应酌情修订拟议的截止日期计算和收盘陈述，以反映根据本第 2.6 (b) 节对此提出的任何异议的解决，经修订后，此类拟议的截止日期计算和该收盘报表应被视为列出了最终的净营运资金、净营运资金调整、现金及现金等价物、现金调整、截止日期融资债务、未付的卖方费用和购买价格，适用于下文的所有目的（包括确定实际情况调整）。

(v) 一方面，买方应并应促使集团公司向对方（及其各自的会计师和其他代表）提供另一方可能合理要求的数据和信息（包括合理接触参与编制拟议截止日期计算的集团公司人员），另一方面，卖方应向对方（及其各自的会计师和其他代表）提供与准备和审查拟议截止日期计算、收购价格争议通知有关的数据和信息，以及闭幕词（如果有的话）在准备和审查拟议截止日期计算和闭幕陈述以及解决与之相关的任何异议或争议期间，应允许各方及其会计师和其他代表在合理时间（在合理必要的情况下）随时复制。

(c) 调整估计购买价格。

(i) 如果实际调整为正金额，则在根据本第 2.6 节最终确定购买价格之日后的三个工作日内，买方应代表卖方向卡莱尔支付或安排支付

通过电汇或向卡莱尔指定的一个或多个账户汇出即时可用资金等于该正金额的总金额。

(ii) 如果实际调整金额为负数，则在根据本第 2.6 节最终确定购买价格之日后的三个工作日内，卡莱尔应代表卖方通过电汇或向买方指定的一个或多个账户支付等于该负金额绝对值的总金额。

(iii) 为避免疑问，在根据本第 2.6 (c) 节确定实际调整付款时，应包括根据本第 2.6 节最终确定的现金调整。

(iv) 根据本第 2.6 (c) 节应支付的任何金额无论出于何种目的都将构成对购买价格的调整。

(d)《会计原则》。预计收购价格、拟议截止日期计算、实际调整以及其中包含的确定和计算应根据《会计原则》为集团公司在合并基础上编制和计算，但此类报表、计算和确定不应包括因完成本协议所设想的交易而产生的任何购买会计或其他调整。

第 2.7 节购买价格分配。收购价格以及出于所得税目的被视为对价的所有其他金额应根据附表2.7（“收购价格分配”）中描述的方法在股权之间分配。出于所得税目的，对购买价格或对包含在对价金额中的其他金额的任何调整均应以与购买价格分配一致的方式进行分配。

第 2.8 节预扣税。买方及其关联公司有权从本应向其任何卖方或关联公司支付或交付的任何款项中扣除或扣留法律可能要求扣除或扣留的款项（卖方及其关联公司应赔偿、辩护和使买方及其关联公司免受损失）。如果扣除或扣留此类款项，则无论出于何种目的，此类款项均应视为已支付给如果没有扣除或扣缴此类款项本应向其支付的人。

第三条
卖方的陈述和保证

除附表另有规定外，卖方自本协议发布之日和收盘之日起，共同和单独向买方陈述和保证如下：

第 3.1 节组织和资格。

(a) 每个卖方和每家集团公司均根据其各自司法管辖区的组建、组织或注册法律（如适用）正式组建、有效存在且信誉良好（或等效法律），除非未能以这种方式组织、有效存在和信誉良好（或同等情况）不具有重大意义

到集团各公司，作为一个整体。每个卖方和每家集团公司都拥有所有必要的公司（或同等权力）权力和权力，可以拥有、租赁和运营其资产和财产，并按目前的方式开展业务，除非未能拥有此类权力或权限对整个集团公司来说并不重要。

(b) 每家集团公司都具有进行业务交易的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或运营的财产和资产或其经营的业务的性质要求必须获得此类资格或许可的每个司法管辖区都具有良好的信誉（或等效机构），除非在未能获得正式资格、许可或信誉良好的司法管辖区（其成立、组织或注册的司法管辖区除外）不合理地指望对本集团具有重要意义公司，作为一个整体。

(c) 集团各公司的管理文件均具有充分的效力和效力，集团公司均未严重违反或违反其各自管理文件中包含的任何条款。已向买方提供了各集团公司的管理文件的真实、完整和正确的副本，每份文件均经修订并自本协议签订之日起生效，以及根据适用法律需要保存和保存的集团公司任何会议记录和其他法定账簿的内容。集团公司的所有管理文件、法定账簿和登记册均已妥善保管，卖方或集团公司未收到任何关于其中任何文件不正确或应予以更正的通知或指控。

(d) 适用法律要求每个集团公司向任何司法管辖区的任何政府实体（包括英格兰和威尔士的公司注册处）提交或交付给任何司法管辖区的任何政府实体（包括英格兰和威尔士的公司注册处）的所有申报表、详细信息、决议和其他文件均已正确编制、提交或交付。

第 3.2 节权限。每个卖方都有必要的公司（或同等的）权力和权力，可以执行和交付本协议及其现在或将要加入的每份辅助文件，履行其在本协议和本协议下的义务，并完成本协议及由此设想的交易。本协议以及每个卖方现在或将要加入的每份辅助文件的执行和交付，以及每个卖方履行本协议及其规定的义务（包括完成本协议所设想的交易）已经（或就该卖方是或将要参与的辅助文件而言，将在收盘时或之前）获得所有必要的公司（或同等）行动的正式授权该卖家或该卖家关联公司的批准，且不采取其他行动该卖方或该卖方的关联公司必须采取或诉讼（包括其股权持有人），才能授权或签订本协议以及该卖方现在或将要加入的每份辅助文件，或者完成本协议或由此设想的交易。本协议过去和每个卖方现在或将要加入的每份辅助文件都将在收盘时或之前由该卖方正式签署和交付，在每种情况下（假设本协议已经或将要构成该卖方有效、法律和具有约束力的义务），并且该卖方已经或将要成为其当事方的每份辅助文件都将获得正式和有效的授权，由另一方在收盘时或之前执行和交付），可执行对此类卖家提起诉讼

根据其各自的条款，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利执行的法律或一般公平原则（无论是在衡平程序中考虑还是法律程序中考虑）（“破产和股权例外”）的限制。

第 3.3 节大写。

(a) 附表3.3 (a) 列出了集团每家公司的真实、正确和完整的清单，列出了每家集团公司的名单（i）其名称，（ii）其法律实体类型和组织管辖权，（iii）其授权、已发行和流通的股票证券的类型和数量，以及（iv）所有此类已发行和流通的股票证券的所有权。集团公司所有已发行和流通的股权证券（包括股权）均根据所有适用法律获得正式授权和有效发行，在适用情况下，全额支付且不可评估，由个人持有，按附表3.3 (a) 规定的金额进行记录，不含任何和所有留置权，但证券法规定的任何转让限制除外，是根据适用法律和适用法律发行的适用的集团公司的文件。除附表3.3 (a) 另有规定外，没有未偿还的 (i) 任何集团公司没有其他股权证券，(ii) 任何集团公司的证券均不可转换或行使或兑换为该集团公司的股权证券，(iii) 没有认购、期权、认股权、看涨权、转换权、优先拒绝权、优先购买权、交换权或其他与任何集团公司有关的权利或从任何集团公司收购的权利，以及任何集团公司均无义务发行任何股权证券或可转换成或可兑换为该集团公司的股权证券，以及 (iv) 任何集团公司的股票或股权增值、幻影股或股权、利润参与或类似的基于股权的计划或权利。任何集团公司的此类股权证券（包括股权）均未在任何方面违反任何购买或看涨期权、优先拒绝权、认购权、优先权或任何类似权利。任何卖方或其关联公司都不是与集团公司股权证券（包括股权）投票有关的任何投票信托、代理或其他协议或谅解的当事方。

(b) 除附表3.3 (b) 另有规定外，任何集团公司均不直接或间接拥有任何个人的任何股权证券或类似权益，或任何可随时转换为任何人的任何股权证券或类似权益，或任何可转换为、可交换或行使的任何权益。

(c) 除附表3.3 (c) 另有规定外，集团公司在任何时候 (i) 购买、赎回或偿还任何自有股本，或 (ii) 就违反任何适用法律收购其股本或关联公司的股本提供任何财务援助。除附表3.3 (c) 另有规定外，集团任何公司申报、支付或支付的所有股息或分配均根据其管理文件、所有适用法律、任何政府实体的规则以及与任何第三方达成的规范股息和分配支付的任何协议或安排申报、支付或支付。

(d) 卖方已向买方提供了一张真实而正确的组织结构图，描绘了卖方和集团公司。

第3.4节股权和个人财产所有权；自给自足。

(a) 每个适用的卖方都是各自股权的所有权利、所有权和权益（记录和实益）的所有者，不受任何和所有留置权的影响，但根据证券法产生的留置权除外。每家适用的集团公司对最新资产负债表中反映为集团公司拥有或租赁的所有财产和资产（如适用）拥有或租赁的所有财产和资产（如适用）拥有和有效的所有权或有效的租赁权益，除允许的留置权外，不含所有留置权。

(b) 除附表3.4另有规定外，集团公司的资产、不动产和权利，加上集团公司雇员的雇用、提供的服务和资产、待发放的许可证以及辅助文件（包括过渡服务协议下提供的服务）所设想的其他安排，(i) 构成进行交易时使用或必要的所有物质资产、财产和权利截至本协议签订之日已收购的业务以及 (ii) 足以在收盘后以与本协议签订之日前相同的方式在所有重大方面继续开展收购的业务。集团公司除了被收购的业务外，没有从事任何业务，也没有从事任何业务。集团公司的有形资产，以及集团公司拥有或租赁的所有机械、设备和其他有形资产和财产，或任何集团公司有权使用的财产（包括所有建筑物、结构、装修、固定装置、建筑系统及其所有组成部分，包含在自有不动产和租赁不动产（“改进”）中），(i) 处于良好的工作状态、运行状况和维修状态（普通磨损除外），（ii）在租赁的范围内（包括租赁的不动产），在所有重大方面，均符合适用的租赁条款对此类资产或财产的要求，以及（iii）在正常业务过程中维护，并在适用范围内根据适用的制造商指导方针和建议在所有重大方面进行维护，在考虑本协议所设想的交易时，没有推迟对任何此类资产或财产的维护。据卖方所知，除非附表3.4另有规定，否则不存在影响任何改进的重大结构缺陷或潜在缺陷，也不存在影响任何改进的事实或条件会单独或总体上干扰被收购业务运营中改进措施或其任何部分的使用或占用。

第3.5节财务报表；无未披露的负债。

(a) 作为附表3.5 (a) 附表附有以下财务报表（此类财务报表，“财务报表”）：（i）截至2021年12月31日和2020年12月31日的集团公司经审计的合并资产负债表，以及截至该财年的相关经审计的收入和现金流量表；（ii）截至2022年12月31日的集团公司未经审计的合并资产负债表以及相关的未经审计的收益表截至该年度的财政年度；以及 (iii) 集团公司未经审计的合并资产负债表截至2023年4月30日（“最新资产负债表”），以及截至该日止的四（4）个月期间的相关未经审计的收益表。

(b) 除附表3.5 (b) 另有规定外，财务报表 (i) 源自集团公司的账簿和记录，(ii) 编制于

根据公认会计原则，在本报告所涵盖的期间内始终如一地适用，除非其附注中可能另有说明，如果是未经审计的财务报表，脚注披露将与截至2021年12月31日经审计的财务报表中列报的脚注没有重大差异，也必须遵守正常的周期末调整，这些调整无论是单独还是总体上对集团公司都不重要 (iii) 在所有物质方面都相当准确，集团公司截至其发布之日及其中所述期间的合并财务状况和经营业绩（就未经审计的财务报表而言，脚注披露与截至2021年12月31日经审计的财务报表中列报的脚注没有重大差异），以及正常的、经常性的期末调整，这些调整单独或总体上对集团公司来说并不重要）。

(c) 集团公司无需在根据公认会计原则编制的合并资产负债表上反映或保留任何类型的负债，但最新资产负债表中反映或保留的负债 (i) 除外（根据公认会计原则（在所示期间内一致适用）在最新资产负债表上已为其设定了足够的应计额或储备金），（ii）正常业务过程中最新资产负债表的日期，均不是是违反法律、违反合同、违反保证、侵权、挪用或侵权的责任，(iii) 构成卖方开支，或 (iv) 如附表 3.5 (c) 所述。集团公司和集团公司的任何卖方都不是任何 “资产负债表外安排”（定义见美国证券交易委员会颁布的S-K法规第303（a）项）的当事方。

(d) 财务报表源自集团公司的账簿和记录，集团各公司维持的内部会计控制体系足以合理保证交易的及时和必要时记录，从而允许根据公认会计原则编制财务报表，并维持对收益和资产的问责。卖方已向买方披露了集团公司财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大缺陷可能会对集团公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响。集团公司的账簿、账簿、会议记录、股票记录簿和其他记录均已提供给买方，均经过适当和准确的维护，在所有重大方面都完整，其中不包含或反映任何形式的重大不准确或差异。

(e) 自2020年12月31日以来，集团公司或其各自管理层未收到任何来源关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，也没有收到集团公司任何员工对与集团公司有关的可疑会计或审计事项的担忧。

第 3.6 节同意和批准；无违规行为。除非附表 3.6 另有规定，否则假设第 4.3 节中规定的买方陈述和保证是真实和准确的，则无需向任何政府实体或其他政府授权机构提交任何通知、向任何政府实体或其他政府授权机构申报、授权、同意或批准

卖方执行、交付或履行本协议或卖方是或将要加入的辅助文件，或者卖方完成本协议或由此设想的交易，但 (i) 遵守和根据《高铁法》（或任何类似的非美国境外文件）进行申报附表3.6中规定的法律）；（ii）无法合理地预期未能获得以其他方式阻止或严重推迟收盘或对整个集团公司具有重要意义的法律；（iii）仅仅因为买方（而不是任何其他第三方）参与本协议或由此设想的交易而可能要求的法律，以及（iv）联邦证券法的适用要求（如果有）或州 “蓝天” 法律。无论卖方执行、交付或履行本协议，还是卖方执行、交付和履行卖方是或将要加入的辅助文件，也无论卖方在通知或不通知的情况下完成本协议或由此设想的交易，都不会 (a) 与任何卖方或集团公司管理文件的任何条款发生冲突或导致任何违反或违反，(b) 除非附表 3.6 中另有规定，否则与之冲突，导致违反或违反，或根据任何卖方或任何集团公司所签订的任何 (1) 合同的任何条款、条件或规定，构成（有或没有适当通知或时间流失或两者兼而有之）违约，导致任何其他人丧失任何权利或利益，或要求任何其他人同意或采取其他行动，或向任何其他人发出任何通知或任何集团公司受其任何资产或财产的约束，(2) 不动产租赁或 (3) 任何资产或财产的许可集团公司（无论是在发出通知后还是时效过后，或两者兼而有之），(c) 严重违反对卖方或集团公司具有管辖权的任何法律，(d) 除非本协议所设想或允许的留置权，否则与集团公司任何股权或任何资产或财产发生冲突或导致对集团公司的任何股权或任何资产或财产产生任何留置权，但第 (b) 至 (d) 条除外上述，无论是单独还是总体而言，都无法合理地预期对集团公司具有重要意义，或 (e) 赋予任何权利对集团公司的相应财产或资产行使任何优先购买权、购买选择权或类似权利的人。

第 3.7 节材料合同。

(a) 附表3.7 (a) 列出了集团公司作为当事方或其各自任何资产或财产受约束的以下书面协议或其他合同（前提是任何此类合同或协议自本协议发布之日起仍然有效）的真实、正确和完整清单（本协议和集团公司在正常业务过程中向集团公司签发或向集团公司发出的采购订单除外）（统称为 “重大合同”）:

(i) 雇用或雇用任何个人服务提供商的任何合同，规定年薪超过100,000美元，但集团公司可以在没有任何通知或等待期的情况下单方面终止的任何此类合同除外，也不会产生任何遣散费或其他责任；

(ii) 任何规定控制权变更福利或留存奖金、交易完成奖金或其他类似付款的合同，包括因本协议或本协议所设想的交易而产生的合同；

(iii) 任何集团公司承租或持有或经营任何其他人拥有的任何有形财产（不动产除外）的任何租约、协议或其他合同，但任何租赁或协议规定的年租金总额不超过500,000美元除外；

(iv) (A) 任何不动产租赁和 (B) 任何集团公司不动产的销售或购买（包括任何购买选择权、优先拒绝权或优先谈判权）的合同；

(v) 任何集团公司出租或允许任何第三方持有或经营任何集团公司拥有或控制的任何有形财产（不动产除外）的任何租约、协议或其他合同，但任何租赁或协议规定的年租金总额不超过500,000美元除外；

(vi) 任何涉及利润分享的合伙企业、合资企业、股东、投资或类似合同；

(vii) 与材料客户或材料供应商签订的任何合同；

(viii) 与政府实体签订的任何合同或直接向政府实体提供或据卖方所知由政府实体间接提供或由政府实体使用的任何合同（均为 “政府合同”）；

(ix) 任何协议或其他合同，规定对集团各公司（合并）任何超过500,000美元的资本支出承担任何承诺；

(x) 与任何资金债务的产生、承担或担保或对集团公司的任何资产或财产施加留置权（允许留置权除外）有关的任何合同；

(xi) 与销售代表、制造商代表、分销商、经销商、经纪人、销售代理商、广告代理商或其他为集团公司或代表集团公司从事销售、分销或促销活动的人员签订的任何合同，合理预计年度对价将超过500,000美元，但集团公司可以在90天或更短的时间内取消任何此类合同，而无需支付任何终止费；

(xii) 处置集团公司任何重大资产或财产或收购任何其他人的任何重大资产、财产、股权证券或业务（在正常业务过程中购买有形资产和财产除外）的任何合同；

(xiii) 任何包含任何集团公司契约的合同，禁止或限制以下权利：(A) 在任何业务领域竞争；(B) 向任何人收购任何产品或其他资产或任何服务；(C) 出售、转让、质押或以其他方式处置任何产品或其他资产；(D) 为任何人提供任何服务；(E) 征求任何人的服务或就业；(F) 禁止或限制其行为能力与任何人或在任何地理区域开展业务或 (G) 以任何条款（即 “最多”）向任何其他人提供产品或服务“优惠国” 条款）；

(xiv) 与任何工会、劳资委员会、工会或类似的劳工组织或雇员代表签订的任何合同，或任何涵盖集团公司任何员工或任何集团公司受其约束或承担任何责任的任何集体谈判协议、集体协议、劳资委员会协议或类似合同；

(xv) 任何合同或计划（包括任何利息、股票期权、合并和/或股票奖励计划），用于发行、出售、授予、行使、奖励、购买、回购或赎回、归属或表决，或授予利润利息、股票期权或类似股权，或任何认股权证、可转换票据或其他购买或以其他方式收购任何此类股票证券或其他证券的权利，或与以下任何雇员有关或为其利益而享有的期权、认股权证或其他权利集团公司；

(xvi) 与向集团公司任何员工、董事或其他个人服务提供商提供贷款有关的任何合同（正常业务过程中符合税收条件的退休计划下的贷款和预付款除外）；

(xvii) 任何集团公司向其他人转授任何商业知识产权的任何许可或其他合同，或授予他人对任何商业知识产权的任何权利 (A) 在正常业务过程之外的非排他性基础上，(B) 在排他性基础上，或 (C) 涉及每年超过500,000美元的付款；

(xviii) 任何集团公司获得任何其他人任何知识产权的许可或使用权的任何许可或其他合同，但不包括商业上和广泛可用的未经修改的现成软件的任何许可；

(xix) 任何涉及提供、维护、开发、托管或配置技术的合同，每种合同的总价值均超过500,000美元或对整个集团公司具有重要意义；

(xx) 与过去三年中任何诉讼的和解或调解有关的任何合同，规定集团公司支付超过500,000美元（不包括保险），或者根据该合同，任何集团公司在本协议签订之日后将承担任何未偿债务；

(xxi) 任何其他协议或合同，或一系列相关合同，即 (A) 涉及集团公司在截至2022年12月31日的12个月期间内向集团公司支付或对价每年超过100万美元的款项，或 (B) 卖方合理预期将涉及集团公司在本协议发布之日之后向集团公司支付或对价超过每年100万美元的款项，每种情况，不包括在正常业务过程中签订的采购订单；

(xxii) 根据上述规定需要披露的每份共享合同；以及

(xxiii) 任何具有法律约束力的承诺，以达成上述任何内容。

(b) 卖方已向买方提供每份材料合同的真实、正确和完整的副本，以及所有修正案、附录、附件或其他内容

在每种情况下，其补编自本文发布之日起均已存在。除附表3.7 (b) 另有规定外，每份重大合同均具有完全的效力和效力，对作为其当事方的集团公司具有合法性、有效性和约束力，并根据其条款对该集团公司以及据卖方所知的对方均可执行。集团各公司及其各自的关联公司，以及据卖方所知，在任何重大合同下均未违约或违反其在任何重大合同下的义务，也没有发生任何事件，无论是否发出通知，时间流逝或两者兼而有之，都不会导致任何重大合同下的违约或违约，或赋予任何人取消、修改或终止任何材料合同的权利。集团公司没有提供或已经收到任何与任何重大合同有关的终止、取消、不续订或修改的书面通知或据卖方所知的口头通知。

第 3.8 节未作更改。除附表3.8另有规定外，自最新资产负债表发布之日起，(i) 没有发生任何单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、发生、影响、情况、事态发展或情况，(ii) 收购的业务是在正常业务过程中进行的，以及 (iii) 没有卖方或集团公司采取任何被禁止的行动如果此类行动是在本文发布之日和之前采取的，则不得由第 5.1 节自由采取闭幕。

第 3.9 节诉讼。

(a) 除附表 3.9 另有规定外，自 2020 年 1 月 1 日以来，没有任何待决诉讼，或据卖方所知，(i) 任何集团公司或任何卖方或其关联公司或其任何各自代表（与收购的业务有关）受到或威胁（与收购的业务有关），或（ii）与任何与以下方面有关的任何谴责、征用或其他诉讼有关任何自有不动产，或据卖方所知，租赁的不动产。除附表3.9另有规定外，任何卖方及其关联公司（与收购的业务有关）以及任何集团公司均不受任何重大订单的约束，自2020年1月1日起不受任何重大订单的约束。没有任何事实或情况可以合理地预期会导致对集团公司或其任何现任或前任代表就收购的业务提出任何重大索赔、与之相关的任何重大索赔。

(b) 据卖方所知，在过去五年中，(i) 没有针对集团公司任何现任或前任高管、董事、雇员或其他服务提供商的性骚扰指控，(ii) 集团公司没有就集团公司任何现任或前任高管、董事、雇员或前雇员或其他服务提供商的性骚扰或不当行为指控签订任何和解协议或保密协议；以及 (iii)) 每个集团公司都满足了所有要求对集团公司已知或已经知悉的任何性骚扰指控进行调查和采取补救措施（如果有）的义务。

第 3.10 节遵守适用法律；许可证。自2020年1月1日起，集团公司和卖方及其关联公司及其各自代表（与收购的业务有关）在所有重大方面均遵守所有适用法律。集团公司持有合法所需的所有重要许可证（包括环境法要求的所有材料许可证）

目前开展的收购业务（统称为 “材料许可证”）的所有权和经营权，每份此类材料许可证均具有充分的效力和效力，集团公司在所有重大方面都遵守了所有此类材料许可证，并且与此类许可证有关的所有费用和费用均已全额支付。附表3.10列出了卖方或其关联公司（集团公司除外）持有的与收购业务有关的所有重大许可证的真实完整清单。自 2020 年 1 月 1 日以来，无论是集团公司，还是就收购的业务而言，任何卖方或其关联公司或其各自的代表，均未收到任何书面通知或据卖方所知的口头通知，也未收到政府实体在任何重大方面违反任何法律的指控，或指控其在任何方面违约、违反或违反，或要求撤销或终止任何材料许可证。

第 3.11 节员工计划。

(a) 附表3.11 (a) 列出了所有员工福利计划和外国雇员福利计划的清单，按司法管辖区分开，并具体说明了每种此类员工福利计划或外国雇员福利计划是构成集团公司福利计划还是卖方福利计划。

(b) 任何员工福利计划均不受ERISA第四章（包括多雇主固定福利计划）的约束，集团公司或其ERISA关联公司均不赞助、经营、捐款（或在过去六年中建立、运营、赞助、维持、缴款或被要求缴款、运营、维持或赞助），也没有或可能对受ERISA第四章约束的员工福利计划承担任何责任 ISA（包括多雇主固定福利计划）。根据ERISA第一章副标题B第6部分、《守则》第4980B条和任何类似的州法律，除健康延续保险外，任何员工福利计划都没有或合理地期望集团公司有义务向集团公司的任何现任或前任董事、高管、员工、独立承包商或其他个人服务提供商提供解雇后或退休人员健康、福利或人寿保险福利。

(c) 每项员工福利计划 (i) 均按照ERISA、《守则》和任何其他适用法律的适用要求进行维护和管理；(ii) 在所有重大方面均符合其条款。任何员工福利计划、任何员工福利计划所涵盖的任何员工或受益人或任何政府实体都没有涉及任何员工福利计划或以其他方式涉及任何员工福利计划（例行福利索赔除外）的未决或威胁提起的诉讼或审计。

(d) 根据《守则》第401 (a) 条打算获得资格的每项员工福利计划都符合资格，并已收到美国国税局的有利裁决信，或者是美国国税局关于此类员工福利计划形式的赞成意见书的主题，并且没有发生任何可以合理预期会对此类员工福利计划的资格产生不利影响的事件。

(e) 没有任何违禁交易（定义见ERISA第406条或《守则》第4975条），涉及任何要求集团公司或其任何ERISA关联公司缴纳ERISA或该守则征收的任何税收或罚款（民事或其他处罚）的员工福利计划。

(f) 对于每项员工福利计划，卖方已在适用范围内向买方提供了 (i) 当前计划和信托文件以及最新的摘要计划描述的完整副本，(ii) 作为雇员养老金福利计划的每项员工福利计划（定义见ERISA第3 (2) 节）和每份员工福利计划最近提交的三份年度报告（5500表格系列）的完整副本员工福利福利计划（定义见ERISA第3（1）节），（iii）最新的财务报表，以及（iv）美国国税局关于《守则》第 401 (a) 条所涵盖的每项员工福利计划资格的最新裁决书，以及 (v) 任何政府实体就任何员工福利计划发出的任何重要、非常规的信函。

(g) 每项薪酬或福利计划或安排，包括由集团公司维持或缴纳的任何养老金、人寿保险、死亡抚恤金、禧年补助金、老年人兼职、疾病或意外事故补助计划或安排，无论是集体还是个人性质，包括部分或全部由员工通过工资转换提供资金的协议和安排（“外国雇员养老金计划”）员工福利或除外国政府实体维持的任何福利或补偿计划或安排外，主要位于美国境外的个人工人在本文中被称为 “外国雇员福利计划”。相关集团公司已根据适用法律和商定的条款和条件履行了任何外国雇员养老金计划下的所有义务，包括向外部养老金提供者缴款以及适用法律的实施所产生的义务。根据所有适用的法律、法规、指导方针和要求（包括任何税收、财政、社会的要求），每个外国雇员养老金计划 (x) 都可以在收盘后继续在所有重大方面（包括适用法律和相关外国雇员养老金计划规定的与增加养老金支付相关的义务）的相同条款和条件（特别是使用相同的车辆，如果适用）进行管理和运营安全，监督和监管机构）以及相关的外国雇员养老金计划的规定。没有一项外国雇员养老金计划被关闭、取代或修改，对参与计划的雇员造成损害。据卖方所知，除了截止日期资金负债中包含的金额外，任何集团公司使用的养老金工具（例如支持基金、养老基金或保险）都没有资金不足，也没有宣布或有理由减少养老金支付额或申请额外的特别缴款。除非附表3.11 (g) 中另有规定或合理预计不会产生重大不利影响，否则 (i) 每项非外国雇员养老金计划的外国雇员福利计划均根据适用法律进行维护和管理，(ii) 集团公司已及时缴纳法律要求向外国政府实体维持或必须维持或缴纳的适用福利和薪酬计划或安排缴纳的所有款项根据法律，在每种情况下，都适用于非美国工人。

(h) 除非附表 3.11 (h) 另有规定，否则执行本协议或完成本协议所设想的交易（无论是单独发生还是发生任何其他或后续事件时）均不构成任何员工福利计划或其他会导致任何付款（无论是遣散费还是）的事件

否则）、免除债务、加速归属、增加福利、增加或设定为福利提供资金的义务、限制或限制合并、实质性修改、终止或转让集团公司任何现任或前任董事、高管、员工、独立承包商或其他个人服务提供商的任何员工福利计划资产的权利。

(i) 本协议的实施不应是直接或间接导致向集团公司任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或顾问支付或应付的任何款项，根据《守则》第 280G 条被归类为 “超额降落伞付款”，也不得产生任何汇总、整理或以其他方式补偿任何现任或前任董事、高级职员、雇员、独立承包商或其他个人服务提供商的义务集团公司根据第 280G 条第 2 款可能产生的任何税款4999，《守则》第 409A 条或 105 (h) 条。

(j) 在《守则》第409A条所指的任何部分构成《守则》第409A条所指的不合格递延薪酬计划的每项员工福利计划在运营和文件上都符合《守则》第409A条以及根据该法颁布的所有美国国税局指导方针。由于未能遵守《守则》第409A条，集团公司的任何现任或前任员工、高级职员、董事或顾问没有征收任何税款或罚款，也不会有理由预期会受到任何税收或处罚。

(k) 集团公司和每个 ERISA 关联公司在所有重大方面均遵守了《守则》第 4980B 条和 ERISA 第一章第 6 部分和第 7 部分的通知和延续保险要求以及所有其他要求，以及根据该条款的规定，无论是同意还是其他方式，联邦所得税评估时效仍然开放的任何纳税年度 a《守则》第 5000 (b) (1) 条所指的团体健康计划。

(l) 集团公司和每项员工福利计划，即ERISA第733 (a) (1) 条所定义的 “团体健康计划”（均为 “健康计划”），在所有重大方面都遵守了2010年《患者保护和平价医疗法》（“PPACA”），没有发生任何可以合理预期集团公司受其约束的事件，也不存在任何条件或情况、任何 ERISA 关联公司或任何健康计划根据《守则》第 4980D 或 4980H 条或任何其他条款承担任何重大罚款或消费税责任PPACA。

第 3.12 节环境问题。除附表 3.12 规定的情况外：

(a) 集团各公司在所有重大方面都遵守了所有环境法，并且在过去三年中一直遵守所有环境法。任何政府实体或个人均未对集团公司采取任何与危险物质有关的行动或任何环境法规定的其他行动，据卖方所知，均未采取任何行动或威胁采取行动。

(b) 集团公司持有环境法所要求的所有材料许可证，以合法开展其目前开展的业务。所有这些材料许可证目前都已完全生效，目前没有任何许可证受任何许可证的约束

任何个人或政府实体提出书面质疑、暂停、取消、不利修改、撤销或不续约。

(c) 集团公司尚未收到任何书面通知或据卖方所知的关于任何环境法规定的重大违规行为或根据环境法承担的重大责任的书面通知或口头通知，集团公司目前均不受环境法规定的任何未履行的同意协议、命令、和解协议或类似义务的约束。

(d) 除非无法合理地预期单独或总体上对集团公司具有重要意义，否则集团公司没有违反环境法处理、储存、处置、安排处置、运输或处理任何危险物质，集团公司经营的任何需要根据环境法采取补救措施的不动产中也不存在危险物质。

(e) 除非个人或总体上无法合理地预期集团公司总体上具有重要意义，否则在集团公司目前或据卖方所知，在集团公司以前拥有、租赁或运营的任何财产或其他任何有害物质的释放中，没有释放任何有害物质，也没有任何形式的调查、清理、补救或纠正措施，每种情况都与集团公司的运营或废物处理活动有关。

(f) 集团公司均未通过合同或法律规定保留或承担任何其他人根据环境法产生的任何重大责任或义务

(g) 无论是本协议还是本协议所设想的交易的完成，均不产生任何环境法所要求的现场调查或清理的义务，或通知任何政府实体或其他个人或其同意的义务。

(h) 据卖方所知，目前用于任何集团公司运营的自有不动产或租赁不动产或任何其他不动产上或任何其他不动产上都没有储存危险物质的地下储罐或相关管道或地面蓄水池。

(i) 集团公司已向买方提供了与遵守所有环境法律和所有 “第一阶段”、“第二阶段” 环境现场评估或其他环境调查报告有关的所有材料许可证、审计、报告和其他文件的副本，包括其拥有或有合理机会获得的与集团公司资产和运营有关的任何适用的供应链或供应商审计。

第 3.13 节知识产权。

(a) 集团公司拥有、许可或以其他方式拥有使用所有商业知识产权的有效权利。附表3.13 (a) 列出了所有专利、专利申请、商标的清单

以及服务商标注册及其注册申请、域名，以及注册或申请集团公司拥有或声称拥有的版权（统称为 “注册知识产权”）。据卖方所知，注册知识产权是存在的、有效和可执行的。注册知识产权目前应付的所有维护费、续订费或类似费用均已支付，与注册知识产权有关的所有必要文件和证书均已提交给美国或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他机构（视情况而定），以维护注册知识产权。除附表3.13 (a) 另有规定外，任何集团公司均不得在截止日期后的60天内采取任何行动，包括支付任何注册、发行、审查、维护或续订费或年金，或为维护、完善、保护或续订任何注册知识产权而提交任何文件、申请或证书。本协议所设想的本交易的完成不应影响、减少或终止自有知识产权的所有权或集团各公司使用商业知识产权的权利，而许可给集团公司成员的任何商业知识产权将继续按照本协议所设想的交易完成之前的相同基础获得许可。

(b) 除附表3.13 (b) 另有规定外，(i) 任何政府实体均未就集团公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方拥有的知识产权而向任何政府实体提出的未决索赔，以及 (ii) 集团公司向任何指控侵犯任何自有知识产权的第三方提起的未决索赔。在过去六 (6) 年中，集团公司及其目前或以前开展的业务均未侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。据卖方所知，任何人都没有从事任何侵犯、淡化、挪用或以其他方式侵犯自有知识产权的活动或业务。据卖方所知，买方在截止日期之前以与卖方相同的方式继续经营集团公司，不会发生此类侵权、挪用或违规行为。

(c) 参与为集团公司构思、开发、创作、创建或减少任何重大自有知识产权的集团公司的所有员工、承包商和代理人均已执行将此类知识产权转让给适用的集团公司的协议和保密协议，卖方已向买方提供了此类协议的副本。集团公司已采取合理措施保护集团公司业务中使用的商业秘密和机密信息的机密性。集团公司的现任或前任合伙人、董事、高级管理人员或雇员在本协议中设想的每笔交易生效后，均不得拥有或保留任何自有知识产权的任何所有权，也无权就任何自有知识产权收取任何特许权使用费或其他付款。

(d) 除附表3.13 (d) 另有规定外，任何和解、不起诉契约、同意、命令或类似义务均不存在 (i) 限制集团公司以任何重大方式使用任何知识产权的权利或 (ii) 为了容纳任何第三方的知识产权而对集团公司进行实质性限制。

(e) 除附表3.13 (e) 另有规定外，集团公司没有直接或间接地向任何标准制定机构、行业团体或其他类似组织作出任何承诺、承诺、提交、建议、声明或声明，作为成员资格或参与的条件，集团公司有义务向任何个人授予许可或以其他方式损害或限制任何集团公司对任何重要拥有的知识产权的控制。

(f) 据卖方所知，自2021年1月1日起，任何集团公司目前提供的任何产品均不存在任何会阻碍其基本符合其用户规格或功能描述的重大缺陷、技术问题或问题。除附表3.13 (f) 中披露的内容外，集团公司拥有编译、生产或运营其产品所必需或有用的所有源代码，集团公司尚未披露、交付、许可或以其他方式提供，也没有义务或义务（无论是存在的、偶然的还是其他的）向任何其他人披露、交付、许可或以其他方式提供任何此类源代码。

(g) 集团公司没有使用也从未使用过任何开源软件或其任何修改或衍生物，这些修改或衍生品对于编译、生产或运营集团公司的任何产品或运营是必要或有用的：(i) 以限制集团公司保护其在任何自有知识产权中的所有权益的方式，(ii) 以授予或声称授予任何第三方任何权利的方式使用或声称授予任何第三方任何权利或任何自有知识产权下的豁免，或 (iii) 除非上披露的内容附表 3.13 (g)，根据任何要求集团公司免费或最低收费披露、许可或分发集团公司的专有源代码的许可。

(h) 集团公司拥有、租赁或许可其业务运营所必需的IT系统。集团公司已采取商业上合理的措施来提供数据和信息的备份和恢复，制定了商业上合理的灾难恢复计划、程序和设施，并已采取商业上合理的措施来实施此类计划和程序（如适用）。据卖家所知，集团公司使用的IT系统不包含任何 “后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉线设备”、“病毒”（这些术语在软件行业中常用），或其他故意为允许 (i) 未经授权访问计算机或网络，(ii) 未经授权禁用或删除软件、硬件或硬件而设计的其他软件例程或硬件组件数据，或 (iii) 任何其他类似类型的未经授权的活动。自 2020 年 1 月 1 日起，集团公司或其承包商的任何 IT 系统均未出现故障、严重不合标准的性能或违规行为，从而对集团公司的业务造成任何重大干扰，或导致未经授权披露或访问集团公司拥有、收集或控制的任何数据。集团公司已采取合理的技术、管理和物理措施来保护此类IT系统及其存储的数据的完整性和安全性，使其免受第三方未经授权的使用、访问或修改。

第 3.14 节数据隐私。被收购的企业和代表其行事的任何个人，以及就收购的业务而言，任何卖方或其关联公司，涉及由或为其进行的任何收集、使用、维护、安全、处置、披露或其他处理

收购的任何个人数据、机密信息或其他敏感数据（统称为 “数据”）的业务目前符合所有重要方面，并且自2020年1月1日起始终遵守所有适用法律、合同规定的义务以及适用的政策和通知（统称为 “隐私义务”）。本协议所设想的交易不会严重违反任何隐私义务。自 2020 年 1 月 1 日起，被收购的业务以及任何卖方或其关联公司已实施并始终维持合理的安全措施，旨在保护所有数据免受意外、未经授权或非法丢失、中断、访问、使用、修改、更改、破坏、披露、损坏、泄露或事件，包括被收购业务的任何员工，以及对收购业务的尊重，任何卖家或其关联公司（“安全事件”）。除附表3.14另有规定外，收购的业务或就收购的业务而言，任何卖方或其关联公司，以及据卖方所知，代表上述任何人处理数据的任何人，都没有经历过安全事故或未经授权访问或使用任何由被收购企业或为收购的业务或任何卖方或其关联公司托管或以其他方式处理数据的系统、网络、设备或设施。在处理、收集、使用或披露数据和/或遵守隐私义务方面，任何政府实体或任何个人均未对收购的业务或任何卖方或其关联公司采取任何未决行动，据卖方所知，也没有任何针对被收购业务的任何卖方或其关联公司的威胁。自 2020 年 1 月 1 日起，集团公司未就任何未经授权的访问、使用或披露个人数据向数据所有者提供或被法律要求提供任何通知。

第 3.15 节 TID 美国商业状况。除附表 3.15 另有规定外，集团公司不从事 (a) DPA 所指的一种或多种 “关键技术” 的设计、制造、开发、测试、生产或制造；(b) DPA 所指的 “受保投资关键基础设施” 的所有权、运营、维护、供应、制造或服务（此类活动在 31 C.F.R. 附录 A 第 2 栏中涵盖）第 800 部分）；或 (c) 直接或间接维护或收集美国公民的 “敏感个人数据”在《达尔富尔和平协议》的含义之内。集团公司目前无意在将来从事此类活动。

第 3.16 节劳工事项。

(a) 卖方已向买方提供一份真实、正确和完整的集团公司每位员工名单，在适用法律允许的范围内，为每位员工具体说明了他（i）姓名，（ii）职称，（ii）雇佣实体，（iv）年龄，（v）雇用日期和服务日期（如果与雇用日期不同），（vi）在美国的员工，《公平劳动标准法》规定的豁免或非豁免地位，（vii）当前的年化工资或小时工资（如适用），（viii）类型（包括描述产生任何与奖金相关的权利的奖金计划或协议）以及他或她有资格获得的奖金、激励性工资、佣金或其他非小时或非工资报酬的金额，（ix）休假状态（包括休假时间和预计返回日期），（x）应计和未使用的假期以及所有其他带薪休假的金额；（xi）任何适用的签证、工作许可证或其他工作许可的详细信息，包括有关赞助实体的详细信息以及到期日期（如适用），(xii) 主要工作地点 (包括

说明（如适用）和国家），以及（xiii）他或她是否由工会、工会或劳资委员会代表，如果是，则说明哪个工会、工会、劳资委员会。卖方还向买方提供了以独立承包商身份向集团任何公司提供物质服务的真实、正确和完整的名单，以及他或她：(1) 姓名，如果是通过人事公司或其他第三方聘用，则包括他或她提供服务的实体，(2) 所提供的服务，以及 (3) 对此类服务的补偿。卖方向买方提供并在本第 3.16 (a) 节中提及的两份名单中列出的个人共同代表管理和运营集团公司目前管理和运营业务所必需的全部个人。

(b) 自2020年1月1日起，集团各公司在所有重大方面都遵守了所有适用的劳动和就业法律，包括所有关于工资、工时、加班费、不歧视、不报复、非骚扰、民权、就业惯例、员工租赁、短期工作、机会均等、记录保存、用餐和休息时间、员工福利、员工培训、移民和就业资格验证、预扣和扣除的法律、隐私等法律、分类和付款员工、独立承包商和顾问、薪酬和就业平等、集体谈判、咨询、记录保存、员工休假、工厂关闭和大规模裁员、工人补偿、职业健康与安全、移民以及雇用条款和条件。截至截止日期，集团任何公司的每位员工以及为集团任何公司提供服务的任何独立承包商、顾问或其他员工都将获得截至该日期欠该员工或其他个人的所有工资、奖金、补偿和其他款项。

(c) 自2020年1月1日以来，没有针对任何集团公司的任何现任或前任雇员、向集团任何公司提供或曾经提供服务的独立承包商、顾问或其他员工的雇用、雇用或以其他方式涉及任何集团公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、顾问或其他员工，据卖方所知，也没有任何重大诉讼待审或威胁。

(d) 除附表3.16另有规定外，(i) 集团公司没有也从未与任何工会、工会、劳资委员会、劳工组织或类似的雇员代表就集团公司任何成员的雇员签订任何集体谈判协议、谅解备忘录、集体协议、劳资委员会协议或其他协议，(ii) 没有也从未发生过罢工、罢工、不公平劳动行为指控、减速、纠察、劳工申诉、停工、停工或其他重大劳资纠纷悬而未决，或据卖方所知，任何集团公司都受到威胁，（iii）没有任何工会组织活动或认证申请待决，或者据卖方所知，集团公司任何成员的任何员工都没有受到威胁，（iv）没有针对任何集团公司的不公平劳动行为指控或投诉待决，或据卖方所知，在国家劳动关系委员会面前威胁说 (v) 没有雇员代表机构 (（包括任何集团劳资委员会、总劳资委员会、劳资委员会、执行人员发言人委员会、经济委员会、重度残疾雇员代表机构等）；（vi）集团公司没有雇主协会的成员

（Arbeitgeberband）。除附表3.16所述外，集团公司的任何员工均不得由工会、工会、劳资委员会或类似代表代表。

(e) 自2020年1月1日以来，集团公司没有实施任何工厂关闭或其他员工裁员，也未采取任何其他可能合理导致触发经修订的1988年《工人调整再培训和通知法》或任何类似的外国、州或地方法律规定的通知义务的行动。任何由集团公司计划并受劳资委员会协商和谈判权约束的裁员或重组计划均已全面最终实施，无论是在任何社会计划下，还是根据与该计划签订的任何个人承诺或共同解雇或离职协议，任何受影响的员工都没有未支付遣散费、工资或其他款项。

第 3.17 节保险。附表3.17列出了当前承保期内所有保险单的真实完整清单，其中任何集团公司是指定被保险人或以其他方式是保险受益人（包括保险公司的名称），以及任何保险期内（包括适用保险公司的名称、索赔编号和相关保单期限）下任何此类保险单下所有未决索赔（与被收购业务有关）的真实完整清单。根据所有适用的法律和合同的要求，保险由集团公司或代表集团公司维护。除附表3.17另有规定外，(i) 任何卖方和任何集团公司均未收到保险公司根据附表3.17规定的任何保险单发出的任何通知，拒绝承保，保留对特定索赔或此类保单的权利，或者取消或实质性修改（包括保费的任何大幅增加），（ii）任何集团公司目前没有收到任何待处理的诉讼这样的通知，任何破产保险公司都没有根据任何此类通知向任何破产的保险公司提出未决索赔保单，且任何集团公司均未按照该保单条款的要求及时发出任何通知或根据任何此类保单提出任何索赔，(iii) 未发生任何事件，无论是否发出通知，时间流逝或两者兼而有之，将构成违反或违约或允许终止任何此类保单，(iv) 在过去五年中，任何此类保单的保单限制均未用尽或受到重大侵蚀或减少了, 提供基本相似保险范围的保险单一直生效, 以及 (v)附表3.17中规定的每份保险单的所有保费和其他到期应付金额均已按时支付，所有此类保单或其延期或续订的金额对作为其当事方的集团公司或其关联公司有效、具有约束力和可执行性，据卖方所知，这些保单具有充分的效力和效力，据卖方所知，这些保单将是未偿还的，完全生效直到截止日期才中断，但其终止日期不是受到威胁的。所有财产保险单的限额均不低于根据该保单投保的财产的重置价值，并且此类财产保险单下的任何分项限额都是谨慎合理的。所有可扣除的金额在商业上都是合理的。在过去三年中，每家集团公司都为负债、索赔和风险保险，其性质和金额均符合行业同类实体的正常和惯例。

第 3.18 节税务事项。除附表 3.18 规定的情况外：

(a) 每家集团公司都已准备好并及时向相应的政府实体提交了所有重要税款（或已代表其准备和申报）

该集团公司必须提交或与该集团公司有关的申报表，每份此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、完整和正确的，任何集团公司（或集团公司可能承担责任）所欠或已经到期应付的所有重大税款均已按时缴纳。

(b) 对任何集团公司施加的所有预扣税和存款要求在所有重大方面均已完全满足。在适用法律要求的范围内，每家集团公司均在需要注册的每个司法管辖区进行增值税、销售和使用税、商品和销售税或其他类似税的登记（并已根据适用法律的要求随时进行登记），并且在所有重大方面都符合此类注册对相关集团公司施加的所有要求。

(c) 任何集团公司均未要求或同意延长时间，或是任何延期或豁免时间的受益人，(i) 任何集团公司提交任何纳税申报表的截止日期，或 (ii) 任何政府实体可以评估或征收任何税款（任何已失效的延期除外）。

(d) 任何集团公司的任何资产或股权均不存在因未缴税（或涉嫌未缴税）而产生的留置权（许可留置权除外）。

(e) 没有向任何集团公司提出任何税款索赔，也没有集团公司从任何政府实体收到任何关于拟议调整、缺口、少缴税款的书面通知或任何其他此类书面通知，但此后仍未通过付款得到满足或撤回。没有对任何集团公司进行税务审计或行政或司法诉讼，据卖方所知，也没有受到威胁。

(f) 截至2023年4月30日或之前的所有纳税期内，集团公司的未缴纳税款总额反映在截至该报表之日的财务报表中（不包括任何递延所得税准备金）。集团公司在截止日期之前的所有纳税期（或部分纳税期）的未缴纳税款总额将不超过截至2023年4月30日的财务报表中反映的集团公司的未缴纳税款总额（不包括任何递延所得税准备金），并根据集团公司在2023年4月30日至2023年4月30日期间的正常业务过程中的运营和交易进行调整，包括截止日期符合过去的习俗和集团公司的惯例。

(g) 在集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区，任何政府实体均未就该集团公司必须或可能受到该司法管辖区征税的书面申诉。

(h) 任何集团公司都不是任何税收共享、分配或赔偿协议或安排（不包括任何主要与税收无关的商业协议）的当事方或受其约束。根据《财政部条例》第 1.1502-6 条（或州、地方或任何相应规定），集团公司均不对任何个人的税收承担任何责任

非美国法律），或者作为受让人或继承人，或者通过合同或其他方式，集团公司从未成为关联集团的成员（在每种情况下，除了 (i) CFTH CIT Fiscal Unity，(ii) 母公司是卖方或卖方关联公司，不包括卖方、卖方关联公司或集团公司以外的任何人，以及 (iii) 任何商业集团公司除外主要与税收无关的协议）。

(i) 没有结算协议或类似安排（如《守则》第7121条以及州、地方或非美国的任何相应条款所述）法律）就任何集团公司的纳税义务的确定与任何政府实体签订的法律，无论哪种情况，集团公司都没有要求或收到任何税收裁决，该裁决将在截止日期之后结束的时期（或其部分）持续生效。

(j) 集团公司没有参与或参与过《财政部条例》第1.6011-4 (b) 条（以及所有前身法规或州或地方法律的任何相应条款）规定的任何 “应申报交易”。

(k) 由于以下原因，集团公司无需在截止日期之后开始的任何应纳税期（或其一部分）中包括任何收入项目，或从应纳税所得额中排除任何扣除项目：(i) 根据《守则》第 481 (a) 条或第 482 条（或州、地方或非美国的任何相应或类似条款）进行调整法律）由于截至截止日期或之前的应纳税期的会计方法变更或其他原因，(ii)《守则》第 7121 条（或州、地方或非美国的任何相应或类似条款）中描述的 “结算协议”法律）在截止日期当天或之前执行，(iii)《财政部条例》第 1502 条（或州、地方或非美国的任何相应条款）中描述的公司间交易或任何超额亏损账户法律）在截止日期当天或之前达成或创建，（iv）在截止日期当天或之前进行的分期销售或公开交易处置，（v）截止日期之前使用的现金会计法或长期合同会计方法，（vi）在截止日期当天或之前收到的预付金额，或（vii）根据《守则》第965（h）条做出的选择。

(l) 在过去两年中，没有任何集团公司在声称或打算全部或部分受《守则》第355或361条（或州、地方或非美国的任何相应条款）管辖的交易中分配过他人的股票或由他人分配其股票。法律）。

(m) 除其组建国外，任何集团公司均不因拥有（或被视为拥有）常设机构、固定营业地点或类似存在而在任何国家纳税。出于税务目的，每家集团公司仅在其组织所在国是居民。集团公司之间或集团公司之间的所有付款均符合任何政府实体规定的所有适用转让定价要求。

(n) 据卖方所知，集团各公司都完全遵守政府实体的任何免税、免税期或其他减税协议或命令的所有条款和条件，本协议所设想的交易的完成不会对任何此类免税、免税期或其他减税协议或命令的持续有效性和有效性产生任何不利影响。

(o) 任何集团公司均不是《守则》第 1297 条（或州、地方或非美国的任何相应条款）所指的 “被动外国投资公司”法律）。在《守则》第 897 (c) (1) (A) (ii) 条规定的适用期内，任何集团公司现在或曾经是《守则》第 897 (c) (2) 条所指的美国不动产控股公司。任何 “外国”（根据《财政部条例》第301.7701-1（d）条和301.7701-5（a）条的含义）集团公司持有或曾经直接或间接持有《守则》第956条所指的任何美国财产。根据该守则第367条，任何集团公司都不是任何收益确认协议的当事方。

(p) 根据适用法律的要求，证明集团公司在本协议签订之日对其任何资产或企业的所有权所必需的任何文件均已加盖印花税，在英国境外持有的此类文件如果带入英国，则不会征收印花税。

(q) 任何集团公司现在或曾经是《守则》第7874条所指的 “代理外国公司”。

(r) 出于美国联邦所得税的目的，Carlisle Acquisle II B.V.、卡莱尔澳大利亚控股有限公司、卡莱尔流体技术德国有限公司、MS-OberfluchenTechnik AG、Hosco Holdings, LLC和Hosco International, Inc.自成立以来，都被正确归类为应纳税的协会。出于美国联邦所得税的目的，每家集团公司（前一句中描述的任何此类集团公司除外）都被适当地归类为与其所有者分开的实体。

(s) Carlisle Fluid Technologies Holdings B.V. 在卡莱尔流体技术（上海）有限公司的股权中，其税基等于（或大于）根据第2.7节可分配给卡莱尔流体技术（上海）有限公司股权的收购价格比例。因此，根据中华人民共和国税务总局第7 (2015) 号通告，对于本协议所设想的交易，无需缴纳任何税款。

第 3.19 节遵守反腐败、反洗钱和制裁法。

(a) 在过去五年中，集团公司或其各自的任何关联公司、前身、最终受益所有人、高级职员、董事、员工、代理人或其他代表这些人行事的第三方均未违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或全球贸易法律和法规；或提供、支付、承诺支付、授权支付、接收或索取任何金钱、佣金、奖励、礼物、招待、娱乐，激励（包括任何便利费）或其他任何东西直接或间接价值，前提是此类有价值物品的全部或部分会被直接或间接提供、给予或承诺，以获得任何不当或不当好处。

(b) 在过去五年中，任何集团公司及其各自的任何子公司、关联公司、前身、最终受益所有人、高级管理人员、董事、员工、代理人或其他第三方都没有代表这些人行事

(i) 就任何可能不遵守任何《反腐败法》、《反洗钱法》或《全球贸易法律和条例》而引起的或与之有关的任何涉嫌行为或不作为进行或启动任何内部调查或审查，或自愿、有针对或非自愿地向任何政府实体、类似机构或国际公共组织披露；或 (ii) 是当前的、待处理的，或者据卖方所知，威胁调查、正式或非正式调查或执法对违规行为的诉讼反腐败法、反洗钱法或全球贸易法律和法规，或因实际或潜在不遵守任何反腐败法、反洗钱法或全球贸易法律和法规而收到任何通知、请求或引证。

(c) 在过去五年中，集团各公司一直维持或遵守合理设计的政策和程序，以确保遵守反腐败法、反洗钱法和全球贸易法律和法规。

(d) 在过去五年中，集团公司及其每家子公司根据公认的会计原则保存了完整而准确的账簿和记录，包括向任何代理人、顾问、代表、第三方和政府官员付款的记录。

(e) 集团公司的高级管理人员、董事或股权超过25％的最终受益所有人均不是政府官员。

(f) 集团公司或其各自的任何子公司、关联公司、前身、最终受益所有人、高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表该个人行事的第三方，目前或在过去五年内均未成为受限制方。

(g) 在过去五年中，任何集团公司或其各自的任何子公司、关联公司、前身、最终受益所有人、高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表该人行事的第三人，均未违反任何全球贸易法律和法规，与受限制方或受限制方进行任何直接或间接的交易或交易，或涉及受限制方或受限制国家，也未违反任何全球贸易法律和法规，上述任何情况也未发生任何直接或间接的交易或交易目前正在从事任何此类活动。

第 3.20 节政府合同。

(a) 除附表3.20 (a) 另有规定外，集团公司均没有 (i) 任何合同义务重新谈判任何政府合同，(ii) 被暂停或禁止与任何政府实体竞标可能产生政府合同的合同，(iii) 接受任何政府实体对任何政府合同的审计或调查，或 (iv) 任何政府实体因违约或未能签订政府合同而终止了政府合同按照适用的标准执行。为避免疑问，本第 3.20 节中讨论的政府合同包括销售任何集团公司产品或服务所依据的任何第三方合同，以及任何集团公司同意允许第三方向政府实体出售其产品或服务的任何经销商或分销商协议。

(b) 除附表3.20 (b) (i) 另有规定外，集团公司均未有或自2020年1月1日起没有任何未履行的协议、合同或承诺，要求其获得或维持美国政府安全许可或外国政府安全许可。除附表3.20 (b) (ii) 另有规定外，每家集团公司的所有政府合同均已获得充足资金，没有一份合同被取消，也没有任何合同在到期前被取消。

(c) 集团各公司在所有重大方面均遵守了任何政府合同、补助金或合作协议或其任何分协议，或任何此类协议或分协议的任何投标或提案的所有条款、规定和要求，包括但不限于可能通过主要或更高级别的合同、赠款、合作协议、投标或提案向任何集团公司传达的所有此类条款、条款或要求。集团公司均未收到任何书面为方便起见终止通知或因违约而终止的书面通知，或与任何政府合同、补助金或合作协议或其任何分协议，或任何此类协议或分协议的任何投标或提案有关的任何书面补救通知或显示原因通知。

(d) 集团公司的所有政府合同都不是以小型企业预留为基础授予的。

(e) 集团公司均不受任何行政、民事或刑事调查、内部调查、强制性或自愿披露，或与政府实体或更高级别的承包商发生任何争议，涉及任何政府合同、补助金、合作协议或与此类协议有关的任何投标或提案。

(f) 集团各公司在所有重大方面均遵守其政府合同、补助金或合作协议中的所有原产国规定，包括但不限于《贸易协定法》、《购买美国法》和《购买美国》的要求。

(g) 集团各公司在所有重大方面均遵守了适用于其任何级别的任何政府合同、补助金或合作协议的所有成本原则或成本会计准则。

(h) 集团公司均未向任何政府实体授予其知识产权的任何权利或许可，而这些权利或许可与其与使用此类知识产权有关的标准商业许可不同。集团公司均未向任何政府实体授予《联邦收购条例》和《联邦收购条例》任何补充文件中定义的任何有限权利、限制权利、政府目的权利、特别指定的权利或无限权利。

第 3.21 节经纪人。任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人均无权获得与本协议所设想的交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行手续费或佣金或类似款项，这些款项基于卖方或其关联公司或集团达成的安排或谅解（书面或口头、明示或暗示），或由卖方或其关联公司或集团签订的合同

公司，但先前已支付或附表3.21中规定的任何费用、佣金或类似款项除外，这些费用将包含在未付的卖方费用中，并根据第2.4（b）节在交易时支付。

第 3.22 节不动产。

(a) 自有不动产。附表3.22 (a) 包含所有自有不动产的真实、正确和完整清单（包括财产名称、地点、地址、集团公司在这些财产上开展的运营描述以及拥有此类自有不动产的集团公司）。适用的集团公司 (i) 拥有每块自有不动产的良好且可销售的简单所有权，但附表3.22 (a) 和允许留置权中规定的留置权除外，无留置权，(ii) 没有将自有不动产的任何地块或任何部分出租给任何其他人，以及 (iii) 已向买方提供了每块自有不动产的每块归属契约的副本与自有不动产有关的保险单和调查，每种情况都以其拥有或控制的范围为限。

(b) 租赁的不动产。附表3.22 (b) 包含所有租赁的不动产和构成不动产租赁的所有文件的真实、正确和完整的清单（根据这些文件，截至本协议签订之日，任何集团公司都是租户），以及所有文件的标题和日期、财产名称、地点、地址、集团公司在此运营的描述以及当前居住者（如果与适用不动产租赁的集团公司当事方不同）。集团公司，(i) 已向买方提供了所有不动产租赁的真实、正确和完整的副本，(ii) 已全额支付了根据此类不动产租赁应付的所有基本租金、押金和额外租金（并且没有就此类不动产租赁下的违规或违约收取任何保证金或其中的一部分），（iii）尚未收到任何书面通知，说明该不动产租赁的费用所有者任何租赁的不动产已对该租赁不动产进行过任何转让、抵押、质押或抵押或根据该协议应付的租金或使用费，（iv）在任何不动产租赁下均未违反或违约，（v）据卖方所知，另一方没有违约适用的不动产租赁规定的任何租赁不动产。集团公司没有以书面或口头形式向集团公司以外的任何人转租、许可或以其他方式授予使用或占用任何租赁不动产的权利，集团公司是租赁不动产的唯一居住者。每份不动产租赁均有效且对作为其当事方的集团公司具有约束力，可根据其条款强制执行（须经另一方适当授权和执行此类不动产租赁以及破产和股权例外情况）。除附表3.22 (b) 另有规定外，(i) 执行或交付本协议或完成本协议所设想的交易不会在任何重大方面损害不动产租赁的可执行性，(ii) 本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成都不会使任何不动产租赁的另一方有权在预定到期之前终止此类租约，以及 (iii) 集团公司目前均未参与任何关于因租户违反或涉嫌违约而在任何不动产租赁预定到期之前终止该租约的讨论或谈判。

(c) 集团公司尚未收到任何书面通知，表明根据所有适用的分区法，不允许将不动产用于目前使用的目的，所有适用的分区法都允许将不动产用于目前的用途，而且不动产的这种使用不受 “允许的不合格” 使用或结构分类的约束。不动产的所有改进都已经 (i) 维护充分，维修和状况良好，普通磨损除外，(ii) 没有任何重大潜在和专利缺陷，(iii) 足以维持目前在不动产上进行的收购业务的运营。集团公司尚未收到任何书面通知，表明不动产的改善，据卖方所知，不动产的任何改进，（A）不符合所有适用的法律，包括与分区、建筑和残疾人有关的法律，或（B）侵占任何其他人的不动产。不动产的每一项改进 (i) 都毗邻公共道路，车辆可以直接通往公共道路，或者通过永久的、不可撤销的附属地役权进入公共道路，使不动产受益，包括不动产的一部分；(ii) 提供适合运营位于其上的不动产的公共或准公用事业和其他服务；以及 (iii) 据卖方所知，是不位于任何洪泛平原或受湿地监管或任何类似限制的区域内。集团公司尚未收到任何书面通知，据卖方所知，没有任何现有或拟议的修改或重新调整任何街道或高速公路的计划，或者任何现有或拟议的知名域名程序，这些程序会导致任何不动产的全部或任何部分被占用，或者会阻止或阻碍继续使用迄今为止与收购业务运营有关的任何不动产。集团各公司（如适用）均享有对不动产的和平和不受干扰的占有权。在过去的三年中，(x) 目前在不动产上开展的收购业务运营所需的任何公用事业的充足服务均未出现任何中断；(y) 集团公司均未因经常停电、洪水、公共下水道和用水限制或任何不动产的化粪池服务限制而受到任何运营中断，除了 (x) 以及 (y) 不是，也不能合理地预期，单独或总的来说，对集团公司整体来说是重要的。据卖方所知，没有任何影响不动产改善的事实或条件可以合理地预期会干扰其当前的使用、占用或运营。

(d) 没有任何合同或法律限制禁止或限制集团公司将任何不动产用于当前或计划使用此类不动产的能力。在本协议所设想的交易完成后，没有未偿还的期权、优先拒绝权或购买任何不动产、其任何部分或任何权益的优先权或任何类似协议，优先于买方对不动产或其任何部分的所有权或其任何部分或其权益的所有权或租赁权益。

(e) 任何不动产均不受任何出售命令的约束，也不得被任何公共当局谴责、没收或以其他方式占用，无论是否支付补偿，因此，据卖方所知，也没有提出过任何此类谴责、没收或占用的提议。

(f) 除不动产外，集团公司 (i) 不拥有、租赁、占用或以其他方式使用任何不动产，以及 (ii) 没有任何权利或选择拥有、租赁、占用或以其他方式使用任何不动产。不动产构成所收购企业所有权和运营所必需的所有不动产，因为他们目前拥有和经营，符合谨慎的行业惯例。

第 3.23 节客户和供应商。附表3.23列出了真实、完整和正确的清单：(a) 截至2022年12月31日的财年集团公司合并的20个最大客户（按账单总额计算）（统称为 “重大客户”），以及（b）截至2022年12月31日的财年中，集团公司在合并基础上向集团公司提供材料、产品或服务的20家最大的供应商（按支出总额计算）（统称为 “材料供应商”）。除附表3.23另有规定外，自最新资产负债表发布之日起，任何重要客户或材料供应商均未取消、终止、放弃、放弃、放弃或对其业务关系或与集团公司签订的任何合同的定价或任何其他条款进行重大不利更改，也未将任何这样做的意图通知卖方或其关联公司。

第 3.24 节产品。关于集团公司销售的商品或提供的服务的任何明示或暗示的保证或担保，除财务报表中保留的索赔外，没有未决或据卖方所知，存在任何重大违规行为的未决索赔。集团公司提供的每项服务或制造、销售或交付的产品均在实质上符合所有服务或产品规格、明示或暗示保证以及所有适用法律。据卖方所知，没有因集团公司此类产品或服务的质量或不存在缺陷而对集团公司提出待处理的索赔，这些缺陷预计会导致整个集团公司承担重大责任或以其他方式对集团公司造成重大不利影响（包括任何重大索赔或因更换任何产品或任何特殊产品退货而提起的诉讼）。除非并非如此，也无法合理地预期对整个集团公司具有重要意义，否则集团公司的任何产品均未发生重大召回、撤回或扣押。集团公司对任何人不承担与提供财务报表中未预留的产品或服务有关的任何重大责任。

第 3.25 节库存；应收账款和应付账款。最新资产负债表上反映的集团公司的所有库存（包括制成品库存和在制品库存）（a）在最新资产负债表中列出的过时和库存储备的前提下，在正常业务过程中是当前、未过时、可销售或可用（且不超过集团公司的需求），（b）据卖方所知，在所有重大方面都具有质量和集团公司在正常业务过程中可销售或可用的数量，(c) 在目前范围内在最新资产负债表公布之日之后购买的现金，是在普通业务过程中购买的，(d) 已根据公认会计原则进行估值。最新资产负债表上反映的所有应收账款均在正常业务过程中产生，代表欠集团公司的合法、有效、具有约束力和可执行的债务，并且仅受最新资产负债表上列出的坏账准备金的约束，已根据其条款按记录的总金额收回或预计可以收回，

据卖方所知，不受任何竞争、索赔、反索赔或抵消的影响。集团公司在最新资产负债表发布之日之后和截止日期之前产生的应收账款 (A) 代表正常业务过程中的实际销售额，(B) 构成有效索赔。集团公司的所有应付账款和应付票据都是在正常业务过程中与非集团公司关联公司的个人进行的真正的正常交易中产生的，没有此类应付账款或应付票据严重拖欠其付款。

第 3.26 节与关联公司的交易。除附表3.26 (a) 中规定的安排或其他关系 (a) 仅在集团公司之间或 (b) 辅助文件中规定的安排或其他关系外，集团公司与任何卖方（集团公司除外）的任何卖方或任何卖方（集团公司除外）的任何现任高管、董事、股权持有人或任何卖方关联公司的任何管理层雇员之间没有任何合同或交易（另一方面，集团公司除外），且该等人士不拥有任何资产或财产或拥有任何权益由集团公司使用或向其提供任何材料服务、资产或技术。附表3.26 (b) 列出了集团公司与任何卖方或卖方的任何关联公司（集团公司除外）之间的所有合同或安排，这些合同或安排自截止之日起不会终止。

第 3.27 节 Graco APA 分配。卡莱尔控股公司、卡莱尔控股公司、固瑞克控股公司（“固瑞克”）和Finishing Brands Holdings Inc. 根据截至2014年10月7日的资产购买协议，卡莱尔控股公司（前身为Carlisle Fluid Technologies, Inc.）产生的所有权利和利益，包括固瑞克根据该协议第8条承担的赔偿义务，均已由卡莱尔控股公司有效转让给根据下拉协议，CFT LLC。

第 3.28 节陈述和保证的排他性。除本第 3 条以及任何辅助文件或根据本协议或任何辅助文件交付的任何证书中另有规定外，任何卖方（以及任何其他人）均未就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。除本第 3 条以及任何辅助文件或根据本协议或任何辅助文件交付的任何证书或任何辅助文件中包含的卖方陈述和保证外，尽管已向买方或其代表交付或披露任何文件或其他信息（包括任何财务预测或其他补充数据），包括有关集团状况、价值或质量的任何其他明示或暗示的陈述或保证公司的业务或资产，以及卖方明确否认对此类资产、其任何部分、其工艺以及其中没有任何缺陷（无论是潜在的还是专利的）的适销性、用途、适用性或适用性进行任何陈述或担保，但有一项谅解，即此类标的资产是在截止日期 “按原样，在哪里” 收购的，并且在目前的状态下，买方应完全依靠自己的资产审查和调查以及陈述和本协议、任何辅助文件或根据本协议或任何辅助文件交付的任何证书中规定的卖方担保。

第 3.29 节卖家的确认和陈述。

(a) 尽管本协议第 3 条或本协议中任何其他条款中有任何相反的规定，但每个卖方都承认并同意，本协议（受附表的限制并根据其各自的明确条款和限制）以及任何辅助文件或根据本协议或任何辅助文件交付的任何证书中规定的买方陈述和保证构成向卖方提供的与以下内容有关的唯一和排他性陈述、保证和声明本协议或任何辅助文件所设想的交易。每个卖方理解、承认并同意，除了本协议和任何辅助文件中包含的买方陈述和保证外，买方或任何其他人均未作出（且买方明确拒绝）任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括对所提供任何信息的准确性或完整性的陈述或保证（买方明确否认），也没有卖方依赖任何其他形式或性质的陈述或保证或提供给卖家，在本协议执行之前，其关联公司或其各自的任何董事、经理、高级职员、员工、代理人、代表或贷款人。

(b) 除本协议、任何辅助文件或根据本协议或任何辅助文件交付的任何证书中规定的陈述和保证外，每个卖方明确表示不依赖买方的任何陈述和保证。

第四条
买方的陈述和保证

截至本文发布之日和收盘时，买方特此向卖方陈述和保证如下：

第 4.1 节组织和权力。买方根据其各自的组建、组织或注册司法管辖区的法律（如适用）正式组建、有效存在且信誉良好（或等效法律），除非信用良好（或同等信誉）不妨碍或严重拖延本协议所设想的交易的完成。买方拥有必要的公司（或同等权力）权力和权力，可以拥有、租赁和运营其物质资产和财产，并按目前开展业务，除非没有这种权力或授权不会阻止或严重拖延本协议所设想的交易的完成。

第 4.2 节权限。买方拥有必要的公司（或同等的）权力和权力，可以执行和交付本协议及其作为或将要加入的每份辅助文件，履行其在本协议和本协议下的义务，并完成本协议及由此设想的交易。本协议以及买方现在或将要加入的每份辅助文件的执行和交付，以及买方履行本协议及其规定的义务（包括完成本协议所设想的交易）已经（或就买方现在或将要参与的辅助文件而言，将在收盘时或之前）获得所有必要的公司（或同等）行动的正式授权买方和买方的关联公司，没有其他行动、批准或买方或买方关联公司必须提起诉讼（包括其股权持有人）才能授权或签订本协议以及买方现在或将要加入的每份辅助文件

或完成本协议或由此设想的交易。本协议过去和买方现在或将要加入的辅助文件将在收盘时或之前由买方正式签署和交付，构成或将在签订时构成买方的有效、法律和具有约束力的义务（假设本协议已经或将要成为买方当事一方的每份辅助文件都将由另一方正式和有效的授权、执行和交付其当事人（在收盘时或之前），可对买方强制执行根据其各自的条款，受破产和股权例外情况的约束。

第 4.3 节同意和批准；无违规行为。假设第 3.6 节中规定的卖方陈述和保证是真实和准确的，则买方执行、交付或履行本协议或买方现在或将要参与的辅助文件，或买方完成本协议或买方所设想的交易，无需向任何政府实体或其他政府授权机构提交任何通知、向任何政府实体提交申请、授权、同意或批准，但以下情况除外 (i) 对《高铁法》（或任何）的遵守情况和申报兼并控制或外国直接投资（非美国）法律），（ii）附表4.3中规定的法律，（iii）未能获得这些法律不会以其他方式阻止或严重推迟收盘的法律，以及（iv）联邦证券法或州 “蓝天” 法的适用要求（如果有）。无论买方执行、交付或履行本协议，还是买方执行、交付和履行买方是或将要加入的辅助文件，也无论买方在通知或不通知的情况下完成本协议或由此设想的交易，都不会 (a) 与买方管理文件的任何条款发生冲突或导致违反或违反，(b) 除非另有规定在附表 4.3 中，与之发生冲突，导致违反或违反，或构成（与或在没有适当通知或时间流失的情况下（或两者兼而有之），违约或导致任何终止、修改、取消或加速的权利，导致买方作为当事方或买方所依据的任何合同或义务的任何条款、条件或规定或其任何财产或资产下的任何权利或利益丧失，或要求任何其他人同意或采取其他行动，或向他们发出任何通知是、受约束或 (c) 违反对买方或买方的任何子公司或任何具有管辖权的任何法律他们各自的财产或资产，除上文 (b) 和 (c) 条款外，因为违规行为不会阻止或严重拖延收盘。

第 4.4 节诉讼。据买方所知，在任何政府实体面前，没有任何未决诉讼或以书面形式威胁买方，这些诉讼会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或者以其他方式阻止或重大推迟收盘。买方不受任何未执行的命令、令状、禁令或法令的约束，这些命令或法令会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或者以其他方式阻止或严重推迟收盘。

第 4.5 节经纪人。除了 (i) Guggenheim Securities, LLC 和 (ii) 花旗集团环球市场公司（或其一个或多个关联公司）外，任何经纪人、发现者、财务顾问或投资银行家都无权根据达成的安排或谅解（书面或口头、明示或暗示）或签订的合同获得与本协议所设想的交易有关的任何经纪费、发现者、财务顾问或投资银行家的费用或佣金或类似款项向买方或任何关联公司提供、由买方或代表买方或任何关联公司

任何卖方、任何集团公司或其各自的关联公司可能承担责任的买方。

第 4.6 节融资。

(a) 截至本文发布之日，买方已收到并向卖方交付了 (i) 截至本文发布之日已签署的股权承诺书（包括所有证物、附表及其附件，统称为 “股权承诺书”）的真实和正确的副本，根据该信函，担保人承诺按照其中规定的条款和条件提供本金总额的股权融资其中（“股权融资”），股权承诺书规定卖方是其第三方受益人以及 (ii) 截至本文发布之日已执行的债务承诺书（包括其所有证物、附表和附件，以及其中提及的债务费用信（费用金额、定价上限和其他经济条款已编辑，前提是此类修改不涵盖合理预期会影响债务融资的条件、金额、时间、可用性或终止的条款），视情况而定仅根据条款进行修改、修改、补充或替换其中，来自债务融资来源的 “债务承诺书” 以及股权承诺书 “承诺书”），根据这些承诺书，债务融资来源承诺按照其中规定的本金总额提供债务融资，但须遵守其中规定的条款和条件（“债务融资”，以及股权融资，“融资”）。在本协议签订之日之前，没有对任何承诺书进行过修改或修改，截至本协议签订之日，尚未考虑进行任何此类修正或修改（截至本协议签订之日其中明确设想的除外，包括增加截至本协议签订之日尚未执行债务承诺书的贷款人、牵头安排人、银团代理人或类似实体），截至本协议签订之日，承诺书中所载的相应承诺还没有在任何方面撤回或撤销。

(b) 除承诺书中明确规定的条件外，截至本文发布之日，买方所签订的任何附带信件或合同都没有对融资的融资施加条件。买方已全额支付（或导致支付）承诺书要求在本协议发布之日或之前支付的所有承诺费或其他费用，并将根据债务承诺书的条款在到期时支付所有额外费用；但是，前提是买方可以自行决定在收盘之日到期应付的任何款项在收盘时同时提供资金，前提是买方可以自行决定截止日期与融资有关的其他融资条件。自本文发布之日起，每份承诺书对买方以及据买方所知的其他各方的合法、有效、具有约束力和可执行的义务均完全有效。除在本协议发布之日之前向卖家发送的承诺函中明确规定的情况外，不存在与融资全额融资相关的先决条件或其他意外情况。截至本文发布之日，没有发生任何事件，无论是否发出通知，时间流逝或两者兼而有之，都不会发生（i）构成买方违约或违约，（ii）构成买方未能满足先决条件，或（iii）据买方所知，假设融资条件得到满足，导致融资的任何部分在截止日期不可用。截至本文发布之日，买方没有理由相信融资所设想的任何条件

适用于它的承诺书在截止日期将不予满足。假设第 6.1 节和第 6.2 节中的条件得到满足，并且根据承诺书（包括任何弹性条款）为融资融资，则买方在截止日期将有足够的资金（i）支付预计收购总价和第 2 条规定的其他付款；（ii）支付买方及其关联公司（包括收盘后的集团公司）与本协议所设想的交易相关的所有费用和开支和融资（统称为”融资目的”）。买方确认，买方为本协议所设想的任何交易获得融资或任何其他融资，这不是收盘交易或其在本协议下承担的任何其他义务的条件。

第 4.7 节为投资目的收购股权。买方收购股权是为了投资，而不是为了出售该股权的任何分配，也不是为了出售股权，也不是为了分配或出售此类股权。买方同意，除非根据适用的美国证券法（或任何类似的非美国证券法）的豁免，否则不得在不遵守适用的美国招股说明书和注册要求（或任何类似的非美国证券法）的情况下出售、转让、要约出售、质押、抵押或以其他方式处置股权法律）。

第4.8节偿付能力。假设 (i) 本协议中包含的卖方陈述和保证在所有重大方面均属实，(ii) 卖方遵守了本协议和辅助文件规定的各自义务，(iii) 卖方或代表卖方编制并向买方提供的有关收购业务的任何估计、预测、预测或收入或收益预测均基于过去和现在仍然合理的假设真诚编制，(iv) 下面的陈述和保修好像截至本文发布之日就收购的业务进行的融资是准确的，而且 (v) 根据承诺书中规定的条款，在收盘时和收盘后立即完成融资，在本协议设想的交易生效后，买方和集团公司（合并）（a）将具有偿付能力（因为其资产的公允价值均不低于其债务总额）（包括所有债务，无论是否反映在根据公认会计原则编制的资产负债表中，以及是否直接或间接、固定或有的、有担保的或无抵押的、有争议的或无争议的），而且其资产目前的公允可出售价值将不低于偿还债务所需的金额（在债务变为绝对和到期时），（b）将有足够的资金来从事其业务和他们将要从事的所有业务，（c）不会产生也不会立即产生债务超出了他们的支付能力，因为他们变得绝对和成熟。

第 4.9 节陈述和保证的排他性。除非本协议和任何辅助文件或根据本协议或任何辅助文件交付的任何证书中另有规定，否则任何买方（也没有任何其他人）就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。除本协议、任何辅助文件或根据本协议或任何辅助文件交付的任何证书或任何辅助文件中包含的买方陈述和保证外，买方明确否认任何其他明示或暗示的陈述或保证，卖方应完全依赖本协议以及任何辅助文件或根据本协议或任何辅助文件交付的任何证书中规定的买方陈述和保证。

第 4.10 节买方的确认和陈述。

(a) 买方承认并同意，它 (i) 在财务和商业事务方面拥有这样的知识和经验，能够评估购买股权的优点和风险，并且它聘请了在评估和收购集团公司等业务方面经验丰富的顾问，(ii) 除了依赖本协议和任何辅助文件或根据本协议交付的任何辅助文件或任何证书中包含的卖方的陈述和保证外根据本协议或任何辅助文件，进行它自己独立审查和分析并评估了其认为必要的文件、信息和其他材料，以使其能够做出决定，并根据这些陈述和保证，对集团公司的业务、资产、状况、运营和前景作出判断，(iii) 已获得或获得有关集团公司及其业务和运营的信息，(iv) 审查和分析了某些文件、信息以及提供了其他材料以及 (v) 有有机会就此类文件、信息和其他材料向集团公司提问。

(b) 尽管本第 4 条或本协议中的任何其他条款有相反的规定，但买方承认并同意，卖方在第 3 条（受附表的限制并根据其各自的明确条款和限制）以及根据本协议或任何辅助文件交付的任何辅助文件或任何证书中明确规定的陈述和保证构成对买方的任何形式的唯一和排他性陈述、保证和声明与本协议或任何辅助文件所设想的交易有关。买方理解、承认并同意，卖方或任何其他人均未就集团公司的业务状况、价值或质量作出（且每位卖家明确拒绝），且买方未依赖任何其他明示或暗示的陈述或保证（本协议和任何辅助文件或根据本协议或任何辅助文件交付的任何辅助文件或任何证书中包含的陈述或担保），(x) 资产，卖方明确否认任何陈述或对此类资产、其任何部分、其工艺的适销性、用途、适用性或适合任何特定用途的担保，以及其中没有任何缺陷，无论是潜在的还是专利的，但有一项谅解，即此类标的资产是在截止日期 “按原样、在哪里” 收购的，在目前的状态下，(y) 向买方、其买方提供或提供的任何信息的准确性或完整性在执行本协议之前，关联公司或其各自的任何代表或贷款人协议或 (z) 关于集团公司迄今或以后交付或提供给买方、其关联公司或其任何各自代表或贷款人的未来收入、支出或支出、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流（或其任何组成部分）或未来财务状况（或其任何组成部分）的任何预测、预测、估计、计划或预算。

(c) 买方明确表示不依赖卖方的任何陈述和保证，但第 3 条（经附表限定并根据其各自的明确条款和限制）以及根据本协议或任何辅助文件交付的任何辅助文件或任何证书中的陈述和保证除外。

第五条
契约

第 5.1 节集团公司业务的进行。除非本协议明确规定，如附表5.1所规定或买方以书面形式同意（不得不合理地拒绝或延迟同意），否则自本协议之日起至本协议收盘或根据其条款终止本协议中较早者为止，卖方应并应促使其关联公司（包括集团各公司）(a) 在正常交易过程中经营收购的业务企业，(b) 做出商业上合理的努力来维护目前的关系和商誉对于供应商、客户、房东、员工、代理人和其他人，在每种情况下都与集团公司有业务往来，(c) 不采取或不采取任何合理预期会导致重大不利影响的行动；(d) 在不限制上述内容的普遍性的前提下，不是：

(i) 修改任何集团公司管理文件的任何条款；

(ii) (A) 发行或出售任何集团公司的任何股权证券，(B) 授予任何期权、认股权证、看涨期权或其他购买或以其他方式收购集团公司任何股权证券的权利，或 (C) 拆分、合并、重新分类、取消、赎回或回购任何集团公司的任何股权证券；

(iii) 申报、预留或支付与股权有关的任何股息或任何其他分配，但计量时间之前的股息或其他现金及现金等价物的分配除外；

(iv) 对集团公司关于支付应付账款或应计费用或收取应收账款或其他应收账款的政策进行任何变更，包括加速或推迟支付或收取应收账款或其他应收账款（如适用），但正常业务过程除外；

(v) 进行或承诺对集团公司进行除正常业务过程以外的任何资本支出；

(vi) 除过渡服务协议另有规定外，任何集团公司与任何卖方或任何卖方的任何关联公司之间达成任何在收盘后对任何集团公司具有约束力的交易；

(vii) 对任何集团公司与任何卖方或任何卖方的任何关联公司之间的任何公司间合同（或其任何部分）、服务、支持和其他安排（无论是书面还是口头）进行任何更改，其方式可能导致过渡服务协议给买方或其关联公司（为此目的包括集团）增加成本或负担收盘后的公司）；

(viii) 在每种情况下对集团公司的会计方法、原则或惯例进行任何更改，但公认会计原则要求除外；

(ix) 出售、许可、租赁、转让、转让、放弃或以其他方式处置集团公司的任何重大资产，或抵押、质押或对集团公司的任何资产施加任何留置权，在每种情况下，正常业务过程除外；

(x) 允许任何集团公司为借款承担、承担或担保任何债务，但收盘前或与收盘有关或欠另一家集团公司的债务除外；

(xi) 允许任何集团公司通过购买股票或证券、资本出资、财产转让、合并或购买全部或几乎全部财产或资产，或以其他方式对任何个人进行任何投资或收购；

(xii) 允许任何集团公司向任何人提供任何贷款或垫款；

(xiii) 允许任何集团公司签订、签订、修改、修改或终止任何合同，规定雇用或雇用任何集团公司提供年薪超过200,000美元的个人服务提供商，但此类合同除外，该个人服务提供商的雇主可以出于任何原因单方面终止合同，无需任何通知或等待期，也不会产生任何责任；

(xiv) 除非适用法律要求，(A) 与任何工会、劳工组织或劳资委员会就集团公司的任何员工谈判、修改、延长或签订任何劳动协议、集体谈判协议或任何其他与劳工相关的协议或安排，(B) 承认或认证任何工会、劳工组织或劳资委员会或雇员群体为任何集团公司的谈判代表，或 (C) 建立成员资格在雇主协会（Arbeitgeberverband）中；

(xv) 除非适用法律或截至本文发布之日附表3.11 (a) 中规定的员工福利计划或外国雇员福利计划的条款要求，(A) 制定、采纳、签署、终止或修改任何雇员福利计划、外国雇员福利计划或计划、计划、政策、实践、协议或安排，如果该计划生效，则为雇员福利计划或外国雇员福利计划自本协议签订之日起，(B) 发放或支付，或承诺发放或支付任何 (1) 奖金、激励或其他类似款项或福利，或 (2) 向集团公司的任何员工或个人服务提供商支付股权或股权相关奖励或利润分享奖励或其他类似的款项或福利（包括卖方或其任何关联公司的利润、权益或其他股权），（C）增加或承诺增加工资、工资、奖金、佣金、附带福利、遣散费或其他薪酬、福利或应付薪酬的金额向集团公司的任何员工或个人服务提供商，(D) 采取任何行动加快支付或应付给集团公司任何员工或个人服务提供商的任何股权、股权或非股权奖励或其他付款或福利、归属、支付或融资（通过设保人信托或其他方式），或（E）向集团公司的员工借出任何款项，但不包括

向员工支付合理和正常的预付款，用于支付正常业务过程中的善意开支；

(xvi) (A) 雇用或解雇任何是（或在受雇时将是）集团公司雇员的人，但 (1) 在正常业务过程中涉及年薪不超过15万美元的集团公司任何员工，或 (2) 因故解雇，(B) 实施任何大规模裁员、关闭工厂、解雇集团或其他与之有关或可能以其他方式影响的大规模裁员、工厂关闭、集团解雇或其他重大削减，集团公司或任何集团公司的任何员工，(C) 进行调动（组织内部或外部）或以其他方式更改卖方及其关联公司任何员工的雇佣或服务，使其变更其作为（或不是）集团公司雇员的称号；

(xvii) 对集团公司通常向客户提供折扣或抵免的方式进行任何更改，但正常业务过程除外；

(xviii) 修改、修改或放弃任何重大合同，终止任何重大合同，但因任何此类重大合同的期限到期而终止合同除外，或者签订如果在本合同日期之前签订本来是材料合同的合同；

(xix) 出售、租赁、转租或以其他方式授予任何人使用或占用任何不动产，或购买任何其他自有或租赁的不动产，或者未能支付或履行任何不动产租赁项下的任何重大义务、续订、终止或实质性修改；

(xx) 对于集团公司（包括为此目的在收盘后可能对集团公司产生影响的行动），更改任何集团公司的税收居留权，以与正常业务流程不一致的方式做出或更改任何重大税收选择，结算或妥协任何与重大税收有关的行动，更改任何税务会计期或税务会计方法，以与正常业务流程不一致的方式提交任何纳税申报表，签订任何实质性的税收分享或类似协议协议（在正常业务过程中与第三方签订的合同除外，其主要目的不是税收），提交任何修改后的纳税申报表，放弃任何退税权利，或者延长或放弃适用于任何重大税收申请或评估的时效规定；

(xxi) 未能维持重大知识产权的有效性，包括未能向适用司法管辖区的适用专利和商标局提交任何必要的申请、续展或付款；

(xxii) 就与本协议发布之日或之后存在的任何集团公司有关的任何诉讼提起、和解、取消、妥协、解除或提供豁免，或提供豁免，涉及个人金额超过25万美元或总额超过50万美元；

(xxiii) 未能采取合理措施维护重大知识产权的机密性；

(xxiv) 未能缴纳对任何集团公司征收或与之相关的任何税款；

(xxv) 违反任何反腐败法、反洗钱法或全球贸易法律和法规，采取任何行动或未能采取任何必要的行动；或

(xxvi) 以口头或书面形式同意采取上述任何行动。

第 5.2 节获取信息。从本协议签订之日起至截止日期或本协议根据其条款终止本协议的较早者，在发出合理通知后，并受任何集团公司所约束的保密协议中包含的任何限制（在这种情况下，卖方应尽商业上合理的努力做出替代访问安排），卖方应并应促使集团各公司向买方及其代表提供对所有账簿和记录的合理访问权限（包括制作能力其副本）、被收购业务的员工、设施和财产或与之相关的财产（以免不合理地干扰集团公司的正常业务运营）。根据保密协议的条款，所有这些信息均应被视为 “机密信息”（定义见保密协议），该协议的条款特此纳入此处，买方同意仅在这些信息方面受保密协议的约束与LSF Investments, LLC相同；前提是，买方及其关联公司在保密协议下的义务将终止并停止生效之后闭幕。

第 5.3 节努力完善。

(a) 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，买方和每个卖方应尽最大努力采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的事情，以尽快完成本协议所设想的交易（包括满足第 6 条规定的成交条件），包括卖方获得和维持所有同意，并使之生效来自必要、适当或可取的第三方完成本协议所设想的交易。买方应尽最大努力获得所有政府实体和其他必要人员的同意，以完成本协议所设想的交易，买方和每个卖方应提供买方或卖方就此要求的所有合理协助。所有高铁法案申请费和任何其他合并控制申请费应由买方承担 50%，卡莱尔承担 50%。如有必要，各方应根据《高铁法》（或任何类似的非美国法案）提交适当的申报关于本协议所设想的交易的法律）在本协议签订之日后立即（如果是根据高铁法提交，则在10个工作日内提交），并应尽快向相应的政府实体提供根据《高铁法》（或任何类似的非美国高铁法）可能要求的任何其他信息和文件材料法律）。在不限制上述规定的前提下，卖方、买方及其各自的关联公司不得延长《高铁法》（或任何类似的非美国境外）规定的任何等待期或可比期法律）或与任何政府实体签订任何协议，除非事先征得其他各方的书面同意，否则不得完成本协议所设想的交易。那个

买方应同意采取任何政府实体可能要求的以下任何行动，以完成本协议所设想的交易：(A) 在收盘后出售、剥离、许可或以其他方式处置集团公司的任何实体、资产或设施，或单独持有或以其他方式同意出售、剥离、许可或以其他方式处置集团公司的任何实体、资产或设施；(B) 终止、修改或转让现有关系以及合同权利和义务（除外会导致违反合同的终止对第三方的义务），或 (C) 修改、转让或终止现有许可或其他协议（可能导致违反许可或其他与第三方达成的协议的终止除外），并签订此类新许可或其他协议，但前述（A）至（C）条款的每种情况都将对收购的业务或买方产生重大和不利影响。尽管有上述规定，买方、其关联公司或由买方任何关联公司建议或管理的任何投资基金的任何投资基金的任何投资组合公司均无须采取上述条款 (A) 至 (C) 所述的任何此类行动，但根据前述句子仅针对集团公司采取上述条款 (A) 至 (C) 所述的行动除外。买方应抵制任何质疑本协议完成交易的诉讼，并为之辩护，除非这会对整个收购的业务或买方产生重大不利影响。

(b) 双方应根据31 C.F.R. § 800.501（“通知”）提交联合自愿通知，并应在彼此合作下，(i) 立即，但无论如何不得超过本通知发布之日后的十五 (15) 个工作日，准备并提交通知草稿供CFIUS审查。双方应并应促使各自的关联公司迅速向CFIUS提供CFIUS要求的有关该通知草案的任何额外或补充信息，并在CFIUS工作人员提出的所有问题或意见得到解决或确认CFIUS对通知草案没有进一步评论后立即提交最终通知；（ii）迅速回应任何请求，无论如何都不迟于CFIUS的要求作出回应以获取提交最终文件后收到的其他信息、文件或其他材料通知；以及 (iii) 采取商业上合理的行动来克服CFIUS可能提出的异议、国家安全问题或缓解请求。在不限制上述内容的前提下，双方应：(A) 在CFIUS审查方面，(A) 在起草和审议草案和最终通知时，在所有方面进行合作并相互协商，包括允许对方有机会事先审查和评论申报和呈文草稿；(B) 立即将收到或交给CFIUS的任何实质性来文通知对方立即向另一方提供任何此类书面通信的副本，除非CFIUS要求对任何其他缔约方保密；以及 (C) 允许对方事先审查其向CFIUS提供的任何实质性通信，并在与CFIUS举行任何会议、预定的实质性电话或会议之前相互协商，并在CFIUS未禁止的范围内，让对方有机会出席和参加与CFIUS的任何面对面会议，（本第 5.3 (b) 节的 B) 和 (C)，但以 DPA 考虑的保密考虑或要求的保密考虑为前提CFIUS 和对个人身份信息或商业机密信息的修改。此类努力不应要求缔约方同意采取或接受CFIUS提出的任何条件或缓解措施，即 (1) 根据一方的合理商业判断，将或将合理预期会对其业务、运营或前景产生重大不利影响，或 (2) 不以

完成此处设想的交易。买方将支付与提交通知相关的法定申请费。

(c) 根据22 C.F.R. § 122.4 (b)，卖方应在本协议发布之日之后，在截止日期前至少六十 (60) 个日历日准备并向美国国务院国防贸易控制局 (“DDTC”) 提交一份关于集团公司计划出售的通知（如适用）。卖方应在截止日期后的五个日历日内向DDTC提交或安排提交22 C.F.R. § 122.4 (a) 所要求的有关集团公司剥离的所有信息（如适用）。此外，买方应在截止日期后的五个日历日内，根据22 C.F.R. § 122.2的要求，向DDTC提交或安排向DDTC提交新的集团公司注册声明，并应通过电子邮件将此类提交通知DDTC（所有DDTC申报和提交的材料统称为 “ITAR申报”）。pm-dtcc-mad@state.gov双方应承诺迅速采取合作行动，提供ITAR申报所需的所有此类信息。

(d) 各方应将其或其附属机构从任何政府实体收到的与本协议所涉事项有关的任何来文立即通知其他各方，并允许其他各方事先审查其向任何政府实体提交的任何拟议来文。任何一方均不得参与与任何政府实体就任何申报、调查或其他调查举行的任何会议或实质性对话，除非它事先与其他各方协商，并在该政府实体允许的范围内，让其他缔约方有机会出席和参与此类会议或对话。双方将向其他各方提供其或其任何代表与任何政府实体或其工作人员之间就本协议和本协议所设想的交易进行的所有信函、文件或通信的副本。

(e) 双方可以在他们认为可取和必要的情况下，在必要时编辑或隐瞒根据本第 5.3 节向对方提供的材料，以解决合理的特权或保密问题，并将任何竞争敏感材料指定为 “仅限外部律师”。指定为 “仅限外部法律顾问” 的材料及其所含信息应仅提供给收件人的外部律师，未经提供此类材料的一方事先书面同意，此类外部律师不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露。此外，在不违反适用法律的前提下，双方应就任何一方或代表任何一方就本协议所设想的交易向任何政府实体提出或提交的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点和提案，事先相互协商和合作。

(f) 在本协议结束或终止之前，如果任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支的部分资产或股权，或以任何其他方式收购或同意收购任何资产或股权，买方不得也应促使其受控关联公司不收购或同意收购任何资产或股权与该收购有关的最终协议或该收购的完成，可以合理地预计，合并或合并将：(i) 在获得任何人的同意方面造成任何重大延迟，或大大增加未获得任何同意的风险

完成本协议所设想的交易或任何适用的等待期到期或终止所必需的政府实体；(ii) 大幅增加任何政府实体寻求或下令禁止完成本协议所设想的交易的风险；(iii) 大幅增加无法在上诉或其他情况下撤销任何此类命令的风险；或 (iv) 严重延迟或阻止本协议所设想的交易的完成协议。

第 5.4 节与客户、供应商和其他业务关系的联系。从本协议签订之日起至本协议根据其条款终止或本协议终止之前的期间，买方特此同意，买方无权也不得（也不允许其任何代表或关联公司）就其与任何卖方或任何卖方（包括任何关联公司）的业务联系任何卖方、任何集团公司或其任何关联公司的任何员工、客户、供应商、分销商或其他重要业务关系收购的业务）或交易未经卡莱尔事先书面（包括电子邮件）同意，本协议设想；前提是，对于与任何员工或供应商的任何此类接触，不得不合理地拒绝、附带条件或拖延卡莱尔的同意；此外，本第 5.4 节中的任何内容均不得限制买方或其代表或关联公司 (i) 在正常业务过程中进行与本协议所设想的交易无关的任何通信或 (ii) 联系集团公司的任何员工或与收购业务有关的任何卖方，以使买方能够确保集团公司在收盘后有序过渡和整合，并允许买方履行其在本协议下的义务。为避免疑问，本第5.4节在任何情况下均不适用于由买方任何关联公司建议或管理的任何投资基金的任何投资组合公司。

第 5.5 节通知。从本协议签订之日起直至收盘，卖方应就本协议签订之日之后出现的任何事项、事件、情况、变化或影响迅速向买方发出通知，前提是此类事项、事件、情况、变化或影响已经或有理由预期会导致收盘时无法满足第 6.2 (a) 节或第 6.2 (b) 节规定的任何条件；前提是此类通知不得影响买方声称未遵守第 6.2 (a) 节或第 6 节规定的条件的权利6.2 (b)。从本协议签订之日起直至收盘，买方应就本协议签订之日之后出现的任何事项、事件、情况、变化或影响迅速向卖方发出通知，前提是此类事项、事件、情况、变化或影响已经或有理由预期会导致收盘时无法满足第 6.3 (a) 节或第 6.3 (b) 节规定的任何条件；前提是此类通知不得影响卖方声称未遵守第 6.3 (a) 节或第 6.3 节规定的条件的权利6.3 (b)。

第 5.6 节赔偿；董事和高级管理人员保险。

(a) 买方同意，集团各公司的董事、经理和高级管理人员目前存在的所有赔偿或免责权利，如每家集团公司的管理文件或截止日期之前生效的其他规定，在收盘后继续有效，并将继续具有全部效力和效力，集团各公司将履行和履行该集团公司提供此类赔偿的义务收盘后的开脱罪责，

在每种情况下，在卖方及其关联公司无法获得类似的赔偿或根据第 5.6 (b) 条维持或购买的保单所规定的保险之后，作为最后的手段。除非适用法律要求进行此类修改，否则在截止日期之后，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改每家集团公司管理文件中的赔偿和责任限制或免责条款，以免对截至截止日期或截止日期之前的任何时候担任集团公司董事、经理或高级管理人员的个人的权利产生不利影响。

(b) 卖方应在收盘后的六年内维持董事和高级管理人员的责任保险，费用由卖方承担，为截至本协议发布之日或收盘时受集团公司董事和高级管理人员责任保险单承保的人的利益，其金额和范围至少与卖方及其关联公司在现有问题上的现有保单一样优惠或保留发生在收盘时或之前（“D&O 政策”）。尽管有相反的情况，但根据保险公司在D&O政策下的权利，以及任何适用的集团公司管理文件的任何要求，自收盘之日起和收盘后，买方有权控制对收盘前针对集团公司或与集团公司关联的人（作为董事、经理、高级职员、雇员和代理人或其他人）的任何威胁或实际索赔的任何辩护或和解，这些索赔可能根据D＆O政策获得保险 &O 政策（“集团公司被告”），包括但不限于在对集团公司被告和其他根据D&O保单投保的人提出索赔时为集团公司任何被告指定单独律师的权利。如果D&O政策下的保险公司拒绝批准为集团公司被告指定此类单独的律师，则买方和卖方应在任何此类事项的辩护和解决方面真诚合作，买方和卖方应根据集团公司被告和任何其他受保被告的相对法律和财务风险在买方和卖方之间分配任何费用 D&O 政策。如果对集团公司被告提出任何索赔，而根据D&O政策可能提供保险，卖方应 (i) 做出商业上合理的努力，代表集团公司被告为此类索赔寻求保险，(ii) 提供买方或集团公司被告合理要求的有关D&O保单以及D&O保单下的任何保险索赔的所有信息，以及 (iii) 立即向或代表集团公司付款集团公司被告卖方从D&O政策中获得的任何收益或其关联公司，前提是此类收益是根据代表集团公司被告就D&O政策提出的任何索赔支付的。

(c) 有权获得本第 5.6 节规定的赔偿、责任限制、免责和保险的集团公司的董事和高级管理人员应成为本第 5.6 节的第三方受益人。本第 5.6 节将在收盘完成后继续有效，并对买方和卖方的所有继承人和受让人具有约束力。

第 5.7 节文件和信息。截止日期之后，买方应并应促使集团公司在截止日期七周年之前保留与集团公司有关的所有账簿、记录和其他文件

截止日期，并在遵守买方所遵守的保密协议（在这种情况下，买方应尽商业上合理的努力做出替代访问安排）中包含的任何限制，在买方或集团公司的正常工作时间内（费用由卖方承担），应合理的要求和合理的通知（以免不合理地干扰买方或集团公司的正常业务运营）提供截止日期供卖方查阅和复制（费用由卖方承担）集团公司）。在买方、集团公司或其任何关联公司事先以书面形式通知卖方并给予卖方合理的复制机会之前，买方、集团公司或其任何关联公司不得销毁此类账簿、记录或文件。

第 5.8 节雇员福利事宜。在自截止日期起至不早于截止日期一周年的期间内，买方应向继续受雇于买方或集团公司的集团公司员工提供 (i) 不低于截止日期前向此类员工提供的基本工资或小时工资率，(ii) 附表5.8规定的遣散费以及 (iii) 员工福利和其他补偿（不包括遣散费、股权）或与股权相关的激励措施、留用、变动控制、交易或类似的奖金和安排、固定福利养老金、退休人员健康或福利福利、不合格的退休金和不合格的递延薪酬），其总额与附表3.11 (a) 中规定的雇员福利计划或外国雇员福利计划提供的福利和其他补偿基本相当。买方进一步同意，自截止日期起，买方应尽商业上合理的努力，并应做出商业上合理的努力，促使集团公司向所有员工发放在截止日期之前向卖方、集团公司或其任何前任提供的任何服务积分，以获得资格、归属以及根据可能制定的任何福利或补偿计划、计划、协议或安排确定福利应计和遣散费的资格、归属以及福利应计和遣散费确定由买方、集团维护在截止日期（“新计划”）当天或之后的公司或其任何关联公司，其范围与该员工在截止日期之前有权根据相应的员工福利计划或外国雇员福利计划获得此类服务抵免的程度相同，但 (x) 出于参与和累积任何固定福利计划、退休人员健康或福利计划、股权或股权薪酬计划或不合格的递延薪酬计划或退休或类似计划的资格，(y) 用于任何目的，其中服务积分用于一般不向参与人提供适用期限, 而且 (z) 以此类抵免会导致养恤金重复为限.卖方声明，集团公司所有有资格获得根据卖家或其关联公司的表现而全部或部分确定的奖金的员工均在附表5.8（“管理奖金员工”）中列出，尽管本第 5.8 节 (A) 有相反规定，但卖方应在 2024 年 2 月 15 日之前向买方通报所有必要或适当的信息，以确定应向每位管理奖金员工支付的实际奖金仍然受雇于买方或其适用的关联公司2023年12月31日，根据附表5.8中规定的奖金计划参数计算，卡莱尔应代表卖方向买方支付的总金额等于每笔此类奖金支付超过每位管理奖金员工目标年度激励奖励的100％（卡莱尔的此类补助金应包括每笔此类现金激励奖励超过100％的工资、社会保障、失业和类似税款）目标年度激励奖励）和（B）在之后的30天内从卡莱尔收到此类款项，买方或其适用的关联公司应支付

2023年12月31日仍受雇于买方或其适用关联公司的管理奖金员工的现金激励奖励，根据附表5.8中规定的奖金计划参数计算。此外，买方应尽商业上合理的努力，(A) 促使免除所有先前存在的疾病排除和积极工作要求以及任何新计划下的类似限制、资格等待期和保险要求的证据，前提是雇员在截止日期当天或之前根据任何员工福利计划或外国雇员福利计划免除或满足任何免赔额、共同保险和承保的自付费用由任何员工（或受保受抚养人）在截止日期之前任何基本可比的员工福利计划或外国雇员福利计划所考虑的范围内，集团公司在截止日期之后满足任何适用的新计划的相应免赔额、共同保险和最高自付准备金，将考虑在内；前提是集团公司应及时向买方提供足够的信息和文件，以使买方遵守本第 5.8 节。买方同意，买方和集团公司应全权负责满足《守则》第4980B条对所有 “符合并购资格的受益人” 的个人的延续保险要求，该术语在《财政部条例》第54.4980B-9条中定义。买方应在收盘后的第一份工资单上向集团公司的适用员工支付交易奖金，金额如附表1.1 (c) 所示。双方承认并同意，本第 5.8 节的任何条款均不得解释为对集团公司任何现任或前任员工、董事或顾问设定任何第三方受益权。

第 5.9 节禁止公开披露。未经卡莱尔和买方事先书面批准，任何一方均不得发布或发布与本协议、辅助文件或本协议所设想的交易相关的新闻稿或公告（任何一方也不会允许其任何顾问或关联公司这样做），(a) 除非律师合理地认为适用法律要求进行此类沟通，在这种情况下，应向卡莱尔和买方提供合理的沟通有机会查看和评论此类新闻稿、公告或在发行、分发或出版之前进行通信，以及 (b) 与执行与本协议、辅助文件或其中所设想的交易有关的任何权利或补救措施而作出的披露除外。此处的任何内容均不妨碍 (i) 任何一方随时向任何政府实体提供任何信息，或根据经修订的1934年《证券交易法》或该方（或该方的关联公司）股本上市的任何国家证券交易所的规章制度的要求进行任何披露，(ii) 仅限于CFTUK Equity，任何一方根据2006年《公司法》的要求进行任何披露或申报，(iii) 买方或其任何关联公司不得披露与此相关的信息作为买方或其任何关联公司进行的筹款、营销或报告的一部分，向债务融资来源、投资者和有限合伙人以及潜在的债务融资来源、投资者和有限合伙人签订协议和特此设想的交易。

第 5.10 节税务事项。

(a) 卖方应及时准备并归档或以其他方式向相应的税务机关（或安排准备和归档或以其他方式提供）

全部 (1) 任何卖方关联集团的纳税申报表，(2) Carlisle Fluid Technologies Holdings B.V. 的 2022 年荷兰企业所得税申报表，以及 (3) 美国联邦、美国州和地方以及非美国集团公司在任何收盘前纳税期的所得税纳税申报表（第 (3) 款所述的纳税申报表，“收盘前所得税申报表”）必须在收盘后提交（本第 5.10 (a) 节所述的纳税申报表，“卖方所得税申报表”）。对于在截止日期之后提交的任何收盘前所得税申报表，卖方应 (i) 在提交任何此类纳税申报表的截止日期前 30 天向买方交付任何此类收盘前所得税申报表的草稿以及所有支持文件和工作文件，供其审查和合理评论；(ii) 及时提交任何此类收盘前所得税申报表（经修订以纳入买方的合理意见，或者，如果适用）根据第 5.10 (e) (v) 和 (iii) 节最终确定的，请将其副本提供给买家。

(b) 除卖方所得税申报表外，买方应及时准备并提交或以适当形式向相应的税务机关（或要求准备和提交或提交）所有美国联邦、美国州和地方以及非美国税务机关。集团公司任何跨期所得税的纳税申报表（例如纳税申报表，“跨期所得税申报表”）。对于任何跨期所得税申报表，买方应 (i) 在提交任何此类纳税申报表的截止日期前 30 天向卡莱尔提交任何此类跨期所得税申报表的草稿以及所有支持文件和工作文件，供其审查和合理评论；(ii) 及时提交任何此类跨期所得税申报表（经修订以纳入卡莱尔的合理评论），或者（如果适用）根据第 5.10 (e) (v) 节) 定稿，(iii) 向卡莱尔提供其副本。

(c) 卖方应缴纳任何及全部 (i) 任何卖方关联集团（或其任何成员）的所得税，（ii）任何收盘前所得税申报表应缴的税款，（iii）任何跨期所得税申报表应缴的税款，前提是该跨期截至截止日期（根据第 5.10 (d) 节确定）的部分，以及 (iv) 所需的税款根据中华人民共和国税务总局第 7 号 (2015) 通告就本协议所设想的交易支付的款项在每种情况下，协议（统称为 “收盘前所得税”），除非在最终确定资金负债时考虑了任何此类收盘前所得税。

(d) 就任何跨期应缴的所得税而言，任何此类税款中归因于截至截止日期的跨期部分的部分应被视为等于集团公司的纳税期以（并包括）截止日期结束时应缴的金额。

(e) 双方就卖方所得税申报表和跨期所得税申报表的编制和提交达成如下协议：

(i) 在适用法律允许的范围内，所有交易税收减免均应视为在收盘时或之前产生。

(ii) 应根据税收程序 2011-29、2011-18 IRB 746 做出选择，将任何适用的 “基于成功” 的交易费用的70％视为金额

在适用法律允许的范围内，这不利于本协议所设想的交易。

(iii) 应买方的要求，卖方应与买方一起为 (A) Hosco Holdings, LLC 和 (B) Hosco International, Inc. 进行有效的守则第 338 (h) (10) 条选择。未经卡莱尔事先书面同意，买方不得允许其任何关联公司（包括在收盘后，为避免疑问起见，集团公司）根据《守则》第 338 条（或州或地方税法或非美国税法的任何类似条款）进行的任何其他选择税法）涉及本协议所设想的交易（包括与任何集团公司有关的交易）。

(iv) 如果任何集团公司在收盘前所得税申报表或跨期所得税申报表中就截至截止日期或之前的任何应纳税期（或跨期的一部分）申请任何集团减免，(i) 卖方应（并应促使其关联公司）做出所有必要的选择、申请并提交纳税申报表（以及相关的收盘前所得税申报表），以及（ii）买方在每种情况下，都应以一致的方式提交相关集团公司的相关跨期所得税申报表并在适用法律允许的范围内, 使集体救济的交出生效.放弃任何此类团体救济时，不得向卖方或卖方的任何关联公司支付任何对价。

(v) 如果对收盘前所得税申报表或跨期所得税申报表中包含的一个或多个项目存在争议，(i) 卡莱尔和买方应本着诚意进行谈判以解决此类争议；(ii) 在提交任何此类收盘前所得税申报表或跨期所得税申报表的截止日期前 20 天仍未解决的任何此类争议均应移交给会计师事务所（或其他国家认可的公司）独立会计师事务所（卡莱尔和买方双方均可接受）在到期日之前解决问题按照类似于第 2.6 (b) 节规定的程序提交任何此类截止前所得税申报表或跨期所得税申报表，该决议应是最终的、决定性的，对双方具有约束力。

(vi) 除非本第 5.10 节或适用法律另有要求，否则应在与过去惯例一致的基础上编制截止前所得税申报表和跨期所得税申报表。

(f) 如果买方或任何集团公司收到有关收盘前所得税或补偿税的任何审计或其他询问的通知，这些税或补偿税（视其决议而定）可能分别产生（或增加）收盘前所得税或补偿税，则买方应 (i) 立即将此类通知通知通知卡莱尔，(ii) 允许卡莱尔管理、控制和辩护（在卡莱尔）自付费用）此类审计或调查（为避免疑问，买方有权参与任何与此类审计或调查相关的诉讼，由卡莱尔根据第 9.3 节管理、控制或辩护）；但是，前提是 (x) 如果任何此类审计或调查可能对集团公司或买方产生不利和重大影响，则未经买方事先书面同意，卡莱尔不得也不得允许其任何关联公司解决此类问题，不得不合理地拒绝、附带条件或推迟，并且 (y) Carlisle 应向买方合理通报任何此类物品的状况和辩护由卡莱尔管理、管理或辩护的审计或调查。除了

根据适用法律的要求，买方不得，买方也不得允许其任何关联公司（为避免疑问而在收盘后包括集团公司），(i) 除非本第 5.10 节另有允许，否则提交、重新申报、补充或修改集团公司的任何纳税申报表，或 (ii) 自愿就任何集团公司与预报税有关的任何税收或纳税申报单与任何政府实体接触期末纳税期或跨界期，前提是可以合理预期此类行动会导致（或未经卡莱尔事先书面同意（不得不合理地扣留、附带条件或延迟同意），增加收盘前所得税或补偿税的金额。

(g) 收盘前所得税或补偿税的任何退款（包括政府实体为此支付或存入的任何利息）应仅属于适用卖方的财产，除非在最终确定资金负债时将任何此类退款考虑在内。对集团公司征收或与集团公司有关的税款的任何其他退款（包括政府实体就此支付或记入的任何利息）应仅为买方的财产。各方应在收到退款后的30天内向有权根据本第 5.10 (g) 节获得退税的一方转交此类退税金额，并应促使其关联公司转交该退款的金额，扣除该方或其关联公司在获得此类退款时产生的任何合理的第三方费用或费用。买方应配合卖方提出的任何合理要求，提交任何修改后的所得税申报表，以获得收盘前所得税或补偿税的退款。

(h) 双方应（并应促使各自的关联公司）在另一方合理要求的范围内，在提交任何纳税申报表以及任何审计、诉讼或其他程序中，就任何集团公司征收的税款进行充分合作。此类合作应包括保留和提供与任何此类纳税申报表或税务审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，以及让员工在双方都方便的基础上提供更多信息和对下文提供的任何材料的解释。双方应（并应促使各自的关联公司（包括集团公司））保留与集团公司有关税务事项的所有账簿和记录，直到适用的诉讼时效到期（如果另一方以书面形式通知则延长），并遵守与任何政府实体签订的所有记录保留协议。一方面，买方和卖方同意在销毁或丢弃任何此类账簿和记录之前，分别向卖方或买方发出合理的书面通知。卖方、买方和集团公司还同意，应要求尽其商业上合理的努力从任何税务机关或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消可能对任何一方征收的任何税收（包括与本协议所设想的交易有关的税收）。

(i) 根据第 2.7 条分配给每家集团公司的收购价格以及出于所得税目的被视为对价的任何其他金额，这些公司是出于美国所得税目的与其所有者分开的实体，或者将根据第 5.10 (e) (iii) 条作出第 338 (h) (10) 条选择的实体，应以符合本节的方式分配给该集团公司视为持有的资产

《财政部条例》和《收购价格分配》的1.338-6（b）。在根据第 2.6 (b) 条最终确定收购价格之日起30天内，买方应根据本第 5.10 (i) 节（“资产配置表”）向卡莱尔提供一份完整的时间表，在资产之间分配购买价格。卡莱尔应在收到资产配置计划后的30天内将任何异议通知买方，买方和卡莱尔应共同努力，真诚地解决此类异议，但是，如果买方和卡莱尔未能本着诚意解决此类异议，则双方都有权使用自己的分配。如果买方和卡莱尔同意资产配置表，(i) 买方、集团公司和卖方应以符合资产配置表的方式提交所有纳税申报表（包括任何修改后的申报表或退款申请）和信息报告；（ii）对收购价格或所得税对价中包含的其他金额的任何调整应以符合资产分配表的方式进行分配。

(j) 在 (i) 2023年12月1日和 (ii) 截止日期之前，卖方、其关联公司和CFTR Japan应采取特拉华州《通用公司法》第311条要求采取的行动，以有效恢复CFTR Japan的特拉华州公司注册证书，这样，出于美国联邦所得税的目的，CFTR Japan 将 (A) 继续成为 (1) 被视为 “国内” 公司（在《财政条例》第 301.7701-1 (d) 和 301.7701-5 (a) 条的含义范围内），开头为它在美国成立的日期，以及 (2) 卖家关联集团的成员（根据守则第 1504 条），从 CFTR Japan 最初成为任何此类卖家关联集团的成员之日开始，以及 (B) 成为 “合并目标”（在 Treas 的含义内）。Reg. § 1.338 (h) (10) -1 (b) (1))，对于买方根据本协议从卡莱尔控股手中收购CFTR股权，可以正式有效地做出第5.10 (e) (iii) (A) 节所述的选择。每个卖方应（并应促使其关联公司）以符合本第 5.10 (j) 节的方式提交所有纳税申报表（为避免疑问，包括所有卖方所得税申报表）。

第 5.11 节发布版。

(a) 自收盘之日起，买方代表自己、集团公司及其各自的继承人和受让人，不可撤销和无条件地放弃、解除和永久解除卖方及其关联公司、董事、高级职员、员工、继承人和受让人的任何及所有权利、索赔、债务、诉讼原因、义务和责任或损失，无论是直接还是间接、已知或未知、已到期的或种类的损失或有的、应计或未计的、已清偿或未清偿的或到期的或即将到期的，以及根据收盘时或之前存在的事实、情况或事件，以法律、衡平或其他方式产生；但是，前提是上述新闻稿不包括（为清楚起见，特此不解除或解除此类事项）（i）欺诈情况，（ii）针对作为集团公司雇员或个人承包商的任何自然人的任何索赔或权利必须对该人从事的工作提起任何与该人从事的工作有关的法律诉讼集团公司在收盘时或之前的此类能力，或 (iii) 根据本协议或任何辅助文件产生的此类能力。

(b) 自收盘之日起，每个卖方代表自己及其每家子公司和关联公司及其各自的继承人和受让人，不可撤销和无条件地放弃、解除和永久解除买方和集团公司及其关联公司、董事、高级职员、员工、继承人和受让人的任何及所有权利、索赔、债务、义务和责任或损失，无论是已知的直接还是间接的，或未知、到期或有的、应计或未累计、已清算或根据收盘时或之前存在的事实、情况或事件，无论是根据法律、股权还是其他方式产生的；但是，前提是上述新闻稿不包括（为清楚起见，特此解除或解除此类事项）（i）欺诈情形下，或（ii）根据本协议、任何辅助文件或任何协议产生的任何索赔或权利见附表 3.26 (b)。

第 5.12 节买方融资。

(a) 买方应尽商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取所有必要或可取的事情，在收盘时根据承诺书中描述或设想的条款和条件（包括遵守承诺书中包含的所谓 “弹性” 条款的任何请求）安排和完成融资，包括做出商业上合理的努力（在每种情况下）维持承诺书的有效性, 但须经允许的修改, 替换,补充、修改、豁免和终止）；但是，为避免疑问，买方可以按照截至本文发布之日明确设想的那样修改、替换、补充或修改债务承诺书，包括增加截至本文发布之日尚未执行债务承诺书的贷款人、牵头安排人、银团代理人或类似实体作为其当事方，(ii) 满足（或获得豁免）to) 在收盘时及时完成承诺中其控制的所有条件信函，(iii) 在截止日期，根据债务承诺书中描述的条款和条件（包括其中包含的任何 “弹性” 条款）或总共对买方不太有利的其他条款，就此进行谈判并达成最终协议。

(b) 如果债务承诺书中设想的条款和条件（包括任何 “弹性” 条款），债务融资的任何部分由于卖方违反了此处包含的任何陈述、保证或契约或卖方未能满足此处包含的任何条件，并且该部分低于满足融资目的所需的金额（生效后）然后转到股权融资和所有其他资金来源可供买方使用）买方应立即以书面形式通知卖方，并尽其商业上合理的努力，安排从相同来源或其他来源（“另类债务融资”）获得替代债务融资，金额足以与股权融资的可用部分、债务融资的可用部分以及当时可用于实现融资目的的所有其他融资来源结合起来，在这种事件发生后尽可能快地进行哪种替代债务融资不会像债务承诺书中规定的条款和条件那样包含总体上对买方不利的条款和条件。在不限制上述内容一般性的前提下，如果每项规定存在任何重大违约、重大违约、拒绝、取消或终止，买方应立即以书面形式 (A) 通知卖方

以书面形式说明承诺书任何一方的任何条款，(B) 买方收到担保人或债务融资来源就任何一方实际违约、违约、拒绝、取消或终止适用承诺书的任何书面通知或其他书面信函，或 (C) (1) 如果买方与任何承诺书的任何当事方之间存在重大争议或分歧（除外（在正常谈判中）或（2）如果买方合理地预计不会能够按照承诺书所设想的条件、方式或来源获得承诺书所设想的全部或任何部分融资。在合理可行的情况下，买方应尽快提供卖方合理要求的与前一句第 (A)、(B) 或 (C) 款所述任何情况有关的任何信息。买方和担保人（未经卡莱尔事先书面同意）不得（未经卡莱尔事先书面同意）同意或同意对承诺书中的任何条款进行任何修改、替换、补充或修改，或放弃承诺书中的任何条款（为避免疑问，除非在本协议发布之日承诺书中明确设想，包括将其他贷款人、牵头安排人、账簿管理人、银团代理人或类似实体增加为尚未执行债务承诺的当事方每种情况下的信函（截至本文发布之日）均以符合要求的方式写信不太可能在收盘时为融资提供资金，或者施加新的或额外的条件，或者将任何现有条件扩大到获得融资，或者合理地预期会阻止、阻碍或推迟本协议所设想的交易的完成。尽管有上述规定，但无论融资是否可用，买方遵守本第 5.12 (b) 节并不免除买方完成本协议所设想交易的义务，而且买方承认，本协议和特此设想的交易不取决于买方获得融资（或任何替代债务融资）或与此类融资有关的任何具体条款的能力。尽管有上述规定，在任何情况下，买方的商业上合理的努力均不得被视为或解释为要求买方 (i) 从截至本协议发布之日股权承诺书的交易对手以外的任何来源寻求股权融资，(ii) 支付任何费用、原始发行折扣或收盘付款，(iii) 同意以超过或以上的定价或其他经济条件进行另类债务融资比《债务承诺》规定的义务支付的金额还要昂贵截至本文发布之日的信函，(iv) 同意比截至本协议发布之日债务承诺书中规定的更为繁琐的财务契约；(v) 同意对买方的非经济条款和契约，比截至本文发布之日债务承诺书中规定的非经济条款和契约更具限制性。

(c) 在收盘之前，卖方将并将促使集团公司、卖方的其他关联公司及其代表（各自为 “卖方”，统称为 “卖方”）尽一切商业上合理的努力，向买方提供买方合理要求的与债务融资（或替代债务融资）安排相关的合理合作，费用由买方自行承担根据第 5.12 (b) 节)。卖方双方的此类合作应包括应买方的合理要求，利用其商业上合理的努力，(i) 向买方提供或安排向买方提供与债务融资有关的合理必要且通常为处境相似的公司提供的历史财务信息，前提是此类信息是现成或习惯上准备的，并且必须根据债务提供

承诺书或与债务融资的任何营销有关（前提是卖方无需为被收购的业务提供经审计的历史财务状况）；（ii）与买方合作，以适当的资历和专业知识为其管理团队提供合理的访问权限，并在合理的提前通知下寻求他们参与合理数量的贷款人演讲、会议、与潜在贷款人的会议、路演和评级机构的演讲并相互对待在正常工作时间内的约定时间；（iii）在买方准备与债务融资有关的惯常银行信息备忘录和类似惯常使用的信息材料方面提供合理的合作；（iv）向买方提供合理的援助，以促进与债务融资有关的抵押品的质押，包括协助谈判任何惯常质押和担保文件（包括与之相关的任何附表）以及与所需抵押品有关的抵押品根据债务承诺书在美国以外的司法管辖区提供；(v) (A) 仅在买方合理要求的情况下，促进与债务融资有关的最终协议（但准备不那么完善）（包括提供此类最终文件附表的信息）；（B）采取买方合理要求的公司行动，允许完成债务融资并允许其收益将为在收盘时向卖方提供；前提是，在收盘之前，任何适用于该债务的义务均不生效（除了执行和交付还款信或惯常授权书，视每种情况而定）；(vi) (A) 协助并允许参与债务融资的潜在贷款人评估集团公司的流动资产、现金管理和会计制度、与之相关的政策和程序，以建立基于资产的抵押品安排融资债务承诺书中设想的，(B) 与买方合作，就债务承诺书中设想的基于资产的融资建立银行和其他账户以及冻结账户协议和锁箱安排；(C) 允许潜在贷款机构的代表进行债务承诺书中资产融资中设想的商业实地检查、库存评估和类似的抵押品检查；以及 (vii) 为买方及其营销工作提供其他惯常合作买方合理要求的债务融资任何部分的债务融资来源。尽管有上述规定，(i) 本第 5.12 节中的任何内容均不要求此类合作以不合理地干扰该卖方的业务或运营；(ii) 不得要求卖方支付与债务承诺书所设想的债务融资有关的任何承诺或其他费用或承担任何其他责任或义务，也不得要求卖方采取任何本协议不予赔偿的行动来承担任何费用或开支或支付任何承诺或其他类似费用或作出任何其他费用付款或同意在收盘前提供与债务融资或任何上述任何内容有关的任何赔偿（执行和交付还款信或惯常授权书除外，在每种情况下，视情况而定）以及 (iii) 任何卖方和集团公司都无需采取任何可能与其各自的管理文件或任何法律冲突或违反其各自的管理文件或任何法律，或者在收盘前导致违反或可能导致违反或可能导致的行动，在收盘之前，违反、违反或违约了任何合同（iv）除卡莱尔合并经审计的财务报表外，任何卖方或其任何关联公司都无需提供或以其他方式提供集团公司的任何审计文件、同意书或认证或任何经审计的财务报表。对于

为避免疑问，任何卖方和任何集团公司及其各自的任何董事、经理、高级管理人员或雇员均无须签署、签订或履行与债务融资有关的任何协议。

(d) 买方 (i) 应根据卖方的要求，立即向卖方或集团公司（如适用）偿还任何卖方、任何集团公司、其任何关联公司或其各自的董事、经理、高级职员、员工、代表、顾问、财务顾问、律师、会计师或其他代理人因任何卖方、任何集团公司或其任何关联公司的合作而产生的所有合理和有据可查的自付费用本第 5.12 和 (ii) 节应予以赔偿并保留卖方、集团公司、其关联公司及其各自的董事、经理、高级职员、员工、代表、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人因债务融资安排和履行本第 5.12 节规定的各自义务（包括根据本第 5.12 节采取的任何行动以及与之相关的任何信息）而遭受或产生的任何和所有损失无害，但以下情况除外程度如此之大由于该人提供的书面信息（包括财务信息），或任何此类其他人的重大过失、恶意、故意不当行为或严重违反本协议（如适用）而蒙受损失。

(e) 卖方将而且将促使集团公司、卖方的其他关联公司及其代表在收盘前至少四个工作日向买方提供美国监管机构根据适用的 “了解你的客户” 和反洗钱规则和法规（包括美国爱国者法案和31C.F.R中规定的实益所有权法规要求的任何证书）要求的有关卖方、集团公司及其关联公司的所有惯常文件和其他信息. § 1010.230，每个案例，前提是买方在收盘前至少 11 个工作日以书面形式提出要求。

第 5.13 节保险单。

(a) 在本协议发布之日之前，卖方或其关联公司（集团公司除外）维持了第三方保险公司提供的保险（包括财产、商业一般责任、商用汽车、工人赔偿、雇主责任、超额和总括责任、雇佣行为责任、信托责任、犯罪和网络保险），不论是否申报给相关的保险公司，或否则，适用于此类保单或主要为集团公司利益而涉及的保险单的索赔或事件（“卖家事故保单” 和每份保单均为 “卖家事故保单”）（以及根据卖家事故保单提出的任何此类索赔、“保险索赔” 和每项 “保险索赔”）。收盘后，应买方的要求，卖方或其适用的关联公司应做出商业上合理的努力（包括代表被收购的企业提出索赔），以与截止日期之前处理类似索赔的方式大致相同的方式促进相关卖方事故保单对适用的保险索赔的承保，此类承保范围的确定受相关卖方事件政策的条款和条件的管辖和解释。如果 (i) 卖家或其适用的关联公司收到《卖家事件政策》中与任何内容有关的任何收益

由此承保的保险索赔，以及 (ii) 被收购的企业已支付或承受此类索赔的金额或损失，卖方或其适用的关联公司应根据本第 5.13 节立即向买方支付或偿还被收购企业支付或产生的金额。

(b) 买方应向卖方或其适用的关联公司偿还保险公司收取的任何自付管理和手续费或其他类似的自付费用和费用，具体与提交的保险索赔及其处理有关（“赔偿金额”）。双方同意，(i) 卖方将按月向买方开具卖方或其适用关联公司支付或产生的所有赔偿金额的发票，并附上适当的证明细节；(ii) 买方应在可行的情况下尽快支付此类发票上反映的金额，无论如何都应在收到任何附有适当证明细节的此类发票后的15个工作日内支付。

(c) 如果集团公司或其任何关联公司或代表采取或未能采取任何行动，导致卖方事故保单因任何原因无法用于任何保险索赔，则卖方应以书面形式通知买方哪些行动或行动失败导致保险暂停。买方应有 30 天的时间让适用的集团公司纠正此类行为或不采取行动。如果在这30天期限（或双方合理行事可能以书面形式商定的更长期限）结束时没有采取任何补救措施，则卖方或其适用的关联公司根据本第5.13节承担的仅与此类保险索赔有关的义务将终止，不再具有任何效力和效力。买方承认并同意：(i) 在任何情况下，卖方或其任何关联公司均不得要求卖方或其任何关联公司支付与任何保险索赔有关的任何自保留金或应付免赔额，(ii) 被收购的企业应对任何保险索赔的所有自保留存额和应付免赔额负责。

(d) 买方承认，自截止日期起，卖方或其适用的关联公司打算将收购的业务从卖方发生政策中删除，前提是卖方发生政策与截止日期之后的任何时候首次出现的任何事件有关。因此，买方承认，对于收购的企业或任何第三方在截止日期之后的任何时期内因任何行为、不作为、发生、事实或情况而可能遭受的任何伤害、损失或损害，卖方事件保单将不适用于被收购的企业。双方将（并将促使其关联公司）尽商业上合理的努力，出于税收目的，以对双方及其关联公司节税的方式构造和描述本第 5.13 节规定的双方之间的任何付款。

第 5.14 节公司间账户和合同。在收盘之前，卖方应采取（或促使集团公司或其他关联公司采取）必要的行动，以 (a) 在收盘时或之前结算任何集团公司与卖方或其任何其他关联公司之间的所有公司间账户，从而在收盘时没有公司间债务、费用、应付账款或应收账款一方面，任何集团公司与卖方或其任何其他关联公司之间或彼此之间，(b)一方面，在任何集团公司与卖方或其任何其他关联公司之间转让合同

另一方面，适用于确保买方在收盘后有序过渡和整合集团公司的适当人员，以及 (c) 除辅助文件外，终止任何集团公司与卖方或其任何其他关联公司之间的所有公司间合同（或其部分）、服务、支持和其他安排，无论是书面还是口头，自收盘之日起生效另一方面，在 (a) 至 (c) 条款的每种情况下，其方式都不会增加买方或任何集团公司的税收责任，以及自收盘之日起及收盘后，任何一方在适用的终止合同（或其部分）、服务、支持或安排下不得继续享有任何其他权利或责任。

第 5.15 节限制性契约。

(a) 卖方特此承诺并同意，在自截止日期起的五年内，卖方不得也应促使其关联公司不要直接或间接从事任何与被收购业务竞争的业务，也不得拥有任何权益、经营、控制、拥有任何控制权、参与或参与任何生产、设计、提供、招揽订单、向其出售、分销、咨询的个人的任何权益营销或再营销具有竞争力的产品或服务被收购的企业，在每种情况下，都在世界任何地方；前提是，本第 5.15 (a) 节中的任何内容均不得禁止卖方或其任何关联公司 (i) 拥有或持有在认可的美国或非美国证券交易所或场外交易市场上定期交易的任何类别股票的已发行股份的百分之二，或 (ii) 收购从事与被收购业务竞争的实体或企业自本文发布之日起，只要 (A) 此类竞争性业务的收入确实如此不超过2500万美元或该实体或企业总收入的10％（如适用），并且（B）卖方或其适用的关联公司在收购后的12个月内出售或以其他方式剥离每项竞争业务（除非此类收购发生在截止日期四年零六个月以上，并且此类处置将在本第5.15（a）节所述的五年期结束后进行）。

(b) 卖方特此承诺并同意，在自截止日期起的五年内，卖方不得并应促使其关联公司不要直接或间接招聘、招募、联系或寻求就业、招聘或聘用（无论是作为员工、顾问、代理人、独立承包商或其他方式），也不得鼓励其与买方、集团公司或其任何相应关联公司离开工作或咨询关系，任何在六 (6) 个月内的任何时候立即或曾经在任何时候的人在截止日期之前，被收购业务的员工或以其他方式寻求或试图影响或改变任何此类人员与买方、集团公司或其各自关联公司的关系；前提是，本第 5.15 (b) 节中的任何内容均不得禁止卖方或其任何关联公司进行任何：(i) 一般性招聘（包括在任何报纸或杂志、互联网或任何搜索或职业介绍所上），如果不特别针对任何此类人员；(ii) 在以下情况下雇用任何此类人员：就此类招聘与该个人的初步接触源于任何此类一般性招标；或 (iii) 招募或雇用任何在招标和招聘时买方或买方的任何关联公司在招标前至少六个月内未受雇于买方或买方任何关联公司的个人。尽管本第 5.15 (b) 节中有任何相反的规定，但卖方特此承诺并同意，在开始的五年期内

截止日期，卖方不得也应导致其关联公司不直接或间接雇用、雇用或雇用（无论是作为员工、顾问、代理人、独立承包商还是其他身份）附表5.15 (b) 所列的任何个人。

(c) 卖方承认并承认，截至截止日期，他们将了解与买方和集团公司活动有关的机密或其他专有信息，包括与财务报表或其他财务信息、客户、客户、潜在客户或客户、员工、供应商、设备、设计、发现、图纸、计划、策略、分析、利润率、定价信息、合同、销售和营销信息或材料、操作方法有关的信息，计划，流程、研究、系统、技术、知识产权、产品、技术、材料、创新、改进、技术知识、发展、战略、想法、前景、有形或无形的工作产品或其他专有信息（“机密信息”）。鉴于上述情况，自截止日期起及之后，卖方应并应促使其关联公司、董事、高级职员、雇员和代表对所有机密信息保密，不得出于任何目的（无论是直接还是间接地）使用或披露所有机密信息，但 (i) 适用法律要求披露任何此类机密信息，或 (ii) 在任何此类信息通过以下方式进入公共领域之后除外由任何卖方或其任何关联公司行事，董事、高级职员、雇员或代表。如果任何卖方或其任何关联公司收到要求或被要求（通过证词、讯问、索取文件、传票、民事调查要求或类似程序）披露任何机密信息，则该卖方应并应促使其适用的关联公司：(A) 在披露之前及时向买方发出通知，以便买方可以尝试从政府实体获得保护令或获得其他保密待遇的保证此类机密信息，以及 (B)与买方合作，试图获得此类订单或保证。如果未获得此类命令或保证，或者买方放弃遵守本第 5.15 (c) 节的规定，则卖方及其关联公司只能向任何政府实体披露他们已收到法律要求披露此类机密信息的书面法律意见的任何机密信息，并应做出商业上合理的努力，确保此类机密信息将得到机密处理。

(d) 卖方承认并同意，考虑到卖家在本协议下获得的好处，本第 5.15 节中规定的契约的时间长度、范围和地理覆盖范围是公平合理的。卖家进一步同意，无论谁发起此类行动，他们都不会质疑任何行动中时间和范围的合理性。卖方进一步承认并同意，本第 5.15 节中规定的契约是保护买方合法商业利益所必需的，除非卖方同意让他们及其各自的关联公司不可撤销地受本第 5.15 节所载契约的约束，否则买方不会签订本协议，如果卖方或其各自的任何关联公司违反本第 5.15 节的任何条款，将对买方造成无法弥补的伤害，如果发生实际或如果卖方或其任何关联公司威胁违反本第 5.15 节中包含的任何条款，买方将无法获得充分的法律补救措施。因此，卖家代表自己及其各自的关联公司放弃以下辩护

法律补救措施是否充分，并同意，如果他们中的任何一个或其各自的关联公司实际或威胁违反本第 5.15 节中的任何条款，买方有权寻求禁令和其他公平救济，而无需 (i) 发放任何保证金或其他担保，(ii) 必须证明实际损害赔偿，以及 (iii) 必须证明金钱损害赔偿是不充分的补救措施。本第 5.15 节中的任何内容均不得解释为禁止买方就此类违约行为或威胁违约行为寻求任何其他补救措施，包括追回其能够证明的任何损失。卖家应对其各自关联公司违反本第 5.15 节的任何行为承担责任。

(e) 本第 5.15 节应被视为由一系列单独和独立的契约组成，在地理范围上应遍及全球。双方明确同意，鉴于本协议发布之日存在的情况，本第 5.15 节的性质、期限和范围对于保护买方在集团公司商誉中的合法利益是合理和必要的，本第 5.15 节所载契约的对价包含在根据第 2.2 节应付的对价中。尽管如此，如果具有管辖权的法院稍后裁定本第 5.15 节的性质、期限或地理范围在当时存在的情况下无效、不可执行或不合理，则卖方（代表他们自己及其各自的关联公司）的意图和协议是，法院应以仅施加这些限制（包括任何此类限制）的方式解释本第 5.15 节为使限制生效可能需要的修改且可执行）以卖方及其关联公司的行为为依据，这些行为是有效的、可执行的、合理的，也是向集团公司和买方保证本第 5.15 节的预期利益所必需的。如果在任何诉讼中，法院拒绝执行本第 5.15 节中被视为包含的所有单独契约，因为这些契约加起来比向集团公司和买方保证本第 5.15 节的预期利益所必需的要多，则双方明确理解和同意，就该诉讼而言，此类契约中如果被取消，将允许在该诉讼中执行剩余的单独契约已从本第 5.15 节的规定中删除，双方均已删除应真诚地进行谈判，用一项有效条款取代此类无效或无法执行的契约，该条款应尽可能具有与其所取代的条款相同的商业效力。

第 5.16 节当地法律要求。本协议执行后，双方应立即合作准备任何特定司法管辖区法律可能要求的进一步转让文件和协议，以完成收盘，双方都明白，本协议中提供的陈述和保证应是卖方及其关联公司对集团公司提供的唯一陈述和保证。

第 5.17 节 Carlisle Name。买方承诺并同意，在收盘后，无论如何不迟于截止日期后的24个月，他们应采取行动修改适用的集团公司的管理文件，并向政府实体提交其他必要文件，以将每个实体的公司或公司名称更改为不包含 “Carlisle” 或 “CFT” 字样或任何旨在或可能与 “Carlisle” 或 “” 名称混淆的名称 CFT。”

第 5.18 节进一步保证。收盘后，应本协议任何一方的要求，由该请求方承担费用，另一方应执行和交付，或安排执行和交付所有此类文件和文书，并应采取或促使采取请求方合理认为必要的所有进一步行动，以证明和实现本协议所设想的交易。

第 5.19 节留置权释放；还款信。在收盘时或收盘之前，卖方应 (a) 解除与卖方及其关联公司对集团公司、资产、财产和股权证券的任何资金债务（即不考虑集团公司的定义）有关的所有留置权，以及（b）提供与上述内容相关的惯常留置权解除文件（包括适用的UCC文件），并证明上述情况（统称为 “卖方留置权释放文件”）。此外，卖方应在收盘前至少三天交付惯常的还款信（统称为 “还款信”），每封信的形式和实质内容都令买方相当满意，由该贷款人或截止日期融资债务持有人签署，在每种情况下 (i) 具体说明欠该贷款人或持有人的所有资金债务金额，以及在截止日期全额偿还所有此类资金债务所需的任何其他金额，以及 (ii) 同意, 在该贷款人或持有人收到适用的还清金额后,(A) 集团公司因适用的资金债务而产生或与之相关的所有未偿债务均应全额偿还和清偿；(B) 该贷款人或持有人可能与之相关的任何留置权应自动解除和全部终止。

第 5.20 节排他性。自本协议签订之日起至截止日期或本协议根据其条款终止之日止，卖方不得也不得允许其任何关联公司或任何卖方或此类关联公司的董事、高级职员、员工、股东、关联公司或代表直接或间接 (a) 发起、征求或故意便利或鼓励任何个人或团体进行任何询问或提出任何建议或要约可能构成或合理预期会导致直接或间接收购被收购的业务、股权或集团公司的全部或任何重要部分，无论是通过合并、购买股票或股权、发行股票或股权、购买资产、要约还是其他方式（均为 “替代交易”），(b) 与任何个人或团体（买方除外）就或提供进行任何讨论或谈判向任何人提供有关收购业务的任何非公开信息或数据或一群人（买方除外），涉及构成或合理预期将导致替代交易的任何提议、意向表示、查询、请求或要约，或 (c) 批准、认可、推荐或签订任何收购协议、购买协议、合并协议或类似的最终协议，或任何意向书、谅解备忘录或原则上协议，或与替代交易有关的任何其他协议。

第 5.21 节 IP 分配。如果在收盘之前，卖方或买方将任何专门用于收购业务的注册知识产权确定为不属于集团公司（“可转让的注册知识产权”），则卖方应在收盘前将所有可转让的注册知识产权转让或安排转让给CFT LLC；但是，此类转让明确排除任何包含或包含以下内容的商标

CARLISLE 或 CFT 这两个术语。如果上述任何可转让注册知识产权没有或无法通过关闭转让给集团公司，则卖方向CFT LLC授予可转让注册知识产权的永久（或直到转让给集团公司）、独家（包括卖方及其关联公司）、免版税、可转让、可再许可的许可。卖方同意在交易结束前尽商业上合理的努力，对企业中使用的所有注册知识产权进行名称变更或以其他方式更正公共记录中的指定所有者，这些知识产权目前并不反映集团公司是公共记录的所有者。对于收盘前未完成的任何名称变更或公开记录更正，卖家将支付在收盘后完成此类名称变更或更正的所有相关费用。

第 5.22 节收盘前税收重组。在收盘之前，卖方（如适用）应执行收盘前的税收重组。双方同意就收盘前税收重组的结构进行合理的合作。

第六条
关闭的条件

第 6.1 节卖方和买方义务的条件。卖方和买方完成本协议所设想的交易的义务以满足以下条件为前提（或者，如果法律允许，则由存在此类条件的一方放弃）：

(a)《高铁法》规定的与本协议所设想的交易有关的任何适用的等待期均已到期或已终止；

(b) 双方应已收到书面确认，表明本协议所设想的交易已获得CFIUS的批准；

(c) 根据第 5.3 (c) 节，根据 22 C.F.R. § 122.4 (b) 提交关于集团公司计划出售的通知（如适用）后，应已过了六十天；以及

(d) 任何具有管辖权的法院或其他政府实体发布的阻止完成本协议所设想交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、临时限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他禁止本协议所设想的交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、临时限制令、初步或永久禁令或其他命令均不得悬而未决；前提是双方承认并同意 a 缔约方收到就本第 6.1 (d) 节而言，特定的联邦贸易委员会信函不应构成法规、规则、条例、行政命令、法令、临时限制令、初步或永久禁令或其他命令、法律限制或禁令。

第 6.2 节买方义务的其他条件。买方完成本协议所设想的交易的义务取决于以下进一步条件的满足（或者，如果法律允许，则由买方放弃）：

(a) (i) 第 3 条（第 3.8 (i) 节和卖家基本陈述除外）中规定的卖家陈述和保证应属实，并且

截至截止日期，在所有方面都正确无误，就好像截止日期当天和截止日期之前所作陈述和保证一样（仅在较早日期做出的陈述和保证除外），除非截至该日期，导致此类陈述和保证不真实和正确的事实、事件和情况没有单独或总的真实和正确性，也不会合理地期望这样做, a 重大不利影响 (但前提是, 就上述条款而言,此类陈述和保证中包含的有关重要性和重大不利影响的资格不得生效），（ii）第 3.8 (i) 节中规定的卖方陈述和保证在截止日期当天和截止日期的所有方面均应真实正确；(iii) 卖方的基本陈述在收盘之日和收盘之日除微不足道之外的所有方面均应是真实和正确的截止日期和截止日期的日期（此类陈述除外）仅在较早的日期做出的担保，在这种情况下，则以较早的日期为准）；

(b) 集团公司和卖方应在截止日期当天或之前在所有重大方面履行并遵守了本协议要求他们履行或遵守的所有契约；

(c) 对于截止日期融资债务的每位持有人，卖方应已收到并向买方提供 (i) 还款信，(ii) 买方合理满意的证据，证明与该截止日期融资债务相关的所有此类留置权将在支付后解除，以及 (iii) 卖方留置权解除文件；

(d) 卖方应已完成收盘前的税收重组；

(e) 买方应已收到卖方根据第 2.5 (a) 节交付的物品；以及

(f) 在收盘之前或收盘时，每个卖方应交付截至截止日期的该卖方授权官员的证书，其大意是符合第 6.2 (a) 节和第 6.2 (b) 节规定的条件。

第 6.3 节卖家义务的其他条件。卖方完成本协议所设想的交易的义务受以下进一步条件的满足（或者，如果法律允许，卖方放弃）为前提：

(a) (i) 第 4 条（买方的基本陈述除外）中规定的买方陈述和保证，在截止日期当天和截止日期当天和截止日期之前，在所有方面都应是真实和正确的（此类陈述和保证除外，在这种情况下，此种陈述和保证仅在较早的日期作出），但事实、事件和情况除外导致此类陈述和保证不真实和不正确，截至该日期，还没有，也不会如此合理地预期会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，或者以其他方式阻止或重大推迟收盘（但是，就上述条款而言，此类陈述和保证中包含的重大性限制不应生效），(ii) 买方的基本陈述应

截至截止日期，除微不足道的方面外，在所有方面均保持真实和正确，就像截止日期当天和截止日期一样（仅在较早的日期做出的陈述和保证除外，在这种情况下，截至较早的日期）；

(b) 买方应在截止日期当天或之前履行并遵守了本协议要求其履行或遵守的所有契约；

(c) 在收盘之前或收盘时，买方应交付截至截止日期的买方授权官员的证书，大意是第 6.3 (a) 节和第 6.3 (b) 节规定的条件得到满足；以及

(d) 卖方应已收到根据第 2.5 (b) 节由买方交付的物品。

第七条
陈述和契约的生存；R&W 保险单

第 7.1 节陈述、保证和契约无效。除欺诈索赔外，双方特此同意：(a) 本协议中包含的陈述和保证（基本陈述除外）应在收盘时终止；（b）基本陈述应在收盘后持续到截止日期六周年（在此之前，可以根据本第 7 条对违反这些陈述和保证提出索赔）；(c) 本协议中的契约、义务和协议，在履行范围内或履行这些要求是他们要求的在收盘前达成的条款应在收盘后继续有效，直到收盘后12个月（因此在此之前，可以根据本第7条对违反协议的行为提出索赔），以及（d）本协议中的契约、义务和协议，只要其条款要求在收盘时或收盘后履行或履行这些契约、义务和协议，则应在收盘后根据各自的条款在收盘后继续有效并保持完全有效并在该特定盟约之前生效，义务或协议已按照本协议的规定得到充分履行或履行。尽管有上述规定，在上述规定的适用期限到期之前，根据本协议提出的任何赔偿索赔均应持续到最终解决为止。

第 7.2 节 R&W 保险单。双方承认，截至本文发布之日，买方已获得R&W Insurance Policy的有条件活页夹，并且已向Carlisle提供了该有条件活页夹的真实和正确的副本。在本协议发布之日起，买方应尽最大努力确保 R&W 保险单规定：(a) 保险公司除欺诈外，不得放弃也不得对卖方追索任何和全部代位权；(b) 每个卖方都是此类豁免的第三方受益人；(c) 买方不得以任何对任何卖方不利的方式修改 R&W 保险单（包括关于卖方的未经卡莱尔明确书面同意，代位权条款或排除条款）；以及 (d) 买方应根据R&W Insurance Policy，没有义务对卖家提出任何索赔（与卖家欺诈有关的索赔除外）。在收盘之前，买方应支付或安排支付与R&W保险单相关的所有费用和费用，包括总保费、承保费用、卖方和买方各自经纪人的经纪佣金、与之相关的税款

该保单以及该保单的其他费用和开支。在本协议发布之日到收盘期间，卖方应根据买方的合理要求，与买方合理合作以获得R&W保险单。自收盘之日起及之后，卖方应在正常工作时间内就R&W Insurance Policy下的任何索赔与买方进行合理的合作，费用和费用由买方承担；前提是，卖方 (i) 放弃任何律师-委托人的特权或违反任何保密义务，或 (ii) 违背自身利益的行为。未经买方事先书面同意，卖方或其各自的任何关联公司，以及其过去、现在或未来的股权持有人、成员、董事、经理、高级职员、雇员或代理人，均无权获得R&W Insurance Policy的任何收益。在截止日期后的五个工作日内，Carlisle 应以 U 盘或其他买方可接受的方式向买方（或其指定人）交付或安排向买方（或其指定人）交付数据室内容的真实正确副本。

第八条
终止

第 8.1 节终止。本协议可能会终止，本协议所设想的交易也可能在收盘前的任何时候被放弃：

(a) 经买方和卖方双方书面同意；

(b) 如果卖方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，或者任何此类陈述或保证均不真实，以至于无法满足第 6.1 节或第 6.2 节中规定的条件，无论哪种情况，此类违规行为或条件都无法治愈，或者如果可以治愈，则在 (i) 30 天之前未得到纠正在买方向卡莱尔发出书面通知或 (ii) 终止日期之后；但前提是买方应如果买方随后严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，并且此类违约行为将是第 6.1 节或第 6.3 节规定的条件得不到满足的主要原因，则无权根据本第 8.1 (b) 节终止本协议；

(c) 卖方，如果买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议，或者任何此类陈述或保证均不真实，从而无法满足第 6.1 节或第 6.3 节中规定的条件，无论哪种情况，此类违规行为或条件都无法治愈，或者如果可以治愈，则在 (i) 30 天之前未得到纠正在卡莱尔向买方发出书面通知后，或 (ii) 终止日期；但是，前提是卖方如果任何卖家随后严重违反了本协议中包含的任何相应陈述、保证、契约或协议，并且此类违规行为将是第 6.1 节或第 6.2 节中规定的条件得不到满足的主要原因，则无权根据本第 8.1 (c) 节终止本协议；

(d) 如果在2023年10月16日（“初始终止日期”，根据本第8.1 (d) 节，“终止日期”）当天或之前没有收盘，则由买方或卖方提供；前提是，如果在初始终止日期，所有收盘条件都已得到满足或免除（根据其性质的条件除外）对收盘感到满意）除了

第 6.1 (a) 节、第 6.1 (b) 节或第 6.1 (d) 节规定的条件（就第 6.1 (d) 节而言，此类法规、规则、条例、行政命令、法令、临时限制令、初步禁令或其他命令，或其他阻止完成本协议所设想的交易的法律限制或禁令，或质疑本协议所设想交易完成的行动, 或根据CFIUS或HSR法施加的, 在每种情况下, 除非该法规, 规则,法规、行政命令、法令、临时限制令、初步禁令或其他命令，或其他法律限制或禁令或行动是最终的，不可上诉），则终止日期应自动延长至2023年12月14日；此外，前提是，如果未能完成收盘的主要原因是该终止方违反本协议，则该终止方不得享有根据本第8.1 (d) 条终止本协议的权利终止一方的陈述、保证、义务或本协议下的契约；

(e) 买方或卖方，前提是任何政府实体已发布命令或裁决或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止成交，并且该命令、裁决或其他行动已成为最终且不可上诉；或

(f) 如果 (i) 卖方以书面形式满足或有效免除第 6.1 节和第 6.2 节中规定的所有条件（根据其条款应在收盘时满足的任何条件除外，前提是如果在此时收盘，则每项条件都有合理可能得到满足），(ii) 买方未能在收盘之日完成收盘 2.1，(iii) 卖方向买方发出不可撤销的准确书面通知，说明 (A) 以下所有条件如果根据本协议的条款进行收盘，或者卖方愿意放弃任何仍然不存在的此类条件，则截至截止日期，第 6.1 节和第 6.2 节（根据其性质而言，在截止日期采取行动或交付文件需要满足或免除的条件除外，前提是如果在此时收盘，则每项条件都有合理可能得到满足）满意，并且 (B) 卖家已准备好、愿意并且能够完成在该通知发出之日以及其后的两个工作日期间的所有时间（此类通知，“成交失败通知”）收盘，以及（iv）买方未能在收到收盘失败通知后的两个工作日内完成收盘。

第 8.2 节终止通知和效力。

(a) 任何希望根据第 8.1 节终止本协议的一方均应向本协议的其他各方发出终止协议的书面通知。

(b) 如果根据第 8.1 节终止本协议，除非本第 8.2 (b) 节另有规定，否则整个协议将立即失效（买方、卖方或其各自代表不承担任何责任或义务），但 (i) 任何卖方对终止前故意违反本协议或欺诈行为承担的责任除外（卖方不得免除任何责任）自本协议根据其条款终止本协议之日起），(ii) 本协议的条款保密协议，(iii) 第 5.9 节 (iv) 中禁止公开披露的条款

第 5.12 (d)、(v) 节 8.2、(vi) 第 8.3 节和 (vii) 第 10 条的费用报销和赔偿条款，根据各自的条款，这些条款在本协议终止后仍然有效。在收盘之前，对于买方违反本协议（无论是法律、股权、合同、侵权行为还是其他方面），或者由于任何原因或无原因未能完成收盘，卖方和集团公司的唯一和排他性补救措施应是 (i) 支付买方解雇费（如果根据第 8.3 节支付）或 (ii) 在可用的范围内，根据第 10.16 条支付具体履约。

第 8.3 节买家解雇费。

(a) 如果卖家根据第 8.1 (c) 或 8.1 (f) 节有效终止本协议，则在终止之日后的两个工作日内，买方应代表卖家向卡莱尔支付相当于 31,500,000 美元的费用（“买家终止费”），将即时可用的资金电汇到卡莱尔以书面形式指定的一个或多个账户。

(b) 双方承认并特此同意，在任何情况下，买方都不得多次支付买方终止费。

(c) 双方承认并特此同意，如果根据本第 8.3 节要求支付买方终止费，则不构成罚款，而是违约赔偿金，金额合理，用于补偿卖方在谈判本协议、依赖本协议以及预期完成本协议时所花费的努力和资源以及本协议所设想的交易完成时放弃的机会，否则这笔金额是不可能的用它来计算精度。

(d) 双方承认并特此同意，本第8.3节中包含的协议是本协议所设想的交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将无法签订本协议。如果买方未能根据第 8.3 (a) 节及时支付到期应付的买方终止费或其任何部分，而且，为了获得此类付款，卡莱尔提起诉讼，导致对买方作出买方终止费或其任何部分的最终且不可上诉的判决，则买方应向卡莱尔支付其合理且有据可查的自付费用和费用（包括合理且有据可查的自付费用和费用）自付律师费以及任何合理、有据可查的自付费用和开支卡莱尔聘请的专家或顾问），在作出此类最终且不可上诉的判决后，立即将可用的资金电汇到卡莱尔以书面形式指定的一个或多个账户，最高金额为100万美元。如果卡莱尔提起诉讼要求支付买方解雇费，导致对卡莱尔作出最终且不可上诉的判决，则卡莱尔应向买方支付与该诉讼相关的合理且有据可查的自付费用和开支（包括合理和有据可查的自付律师费以及买方聘请的任何专家或顾问的合理和有据可查的自付费用和开支），最高金额为100万美元此类款项应在进入此类决赛后合理地迅速支付以及通过电汇将即时可用的资金转入买方以书面形式指定的一个或多个账户, 作出不可上诉的判决.

(e) 如果本协议终止，收取买方终止费的权利应是卖方及其关联公司或任何其他人针对买方、其关联公司和债务融资来源，以及 (i) 他们各自的前、现任和未来的直接和间接股权持有人、控股人、董事、高级管理人员的唯一和排他性补救措施（无论是法律还是衡平法）、员工、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、受让人，或其他代表，以及 (ii) 任何卖方或其关联公司因本协议、辅助文件、融资而遭受或蒙受的任何损失，以及 (ii) 任何卖方或其关联公司（统称为 “买方”）的任何未来直接和间接股权持有人、控股人、董事、高级职员、员工、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、股东、继承人、受让人或其他代表承诺书（及其终止），或计划中的交易特此或由此。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何卖方或其关联人均无权就任何买方或其各自资产寻求或获得超过买方终止费的任何追回或判决，以及根据第 5.12 (d) 节或第 8.3 (d) 节向任何买方或其各自的任何资产申请或获得任何其他形式的赔偿，在任何情况下，任何卖方或其关联公司均无权为任何买方寻求或获得任何其他形式的损失，或者关于本协议、辅助文件、融资、承诺书（及其终止），或此处或由此设想的交易，包括买方的任何违约行为、本协议的终止、未能完成本协议所设想的交易，或因任何此类违约、终止或失败（无论是故意、故意、无意还是其他）而根据适用法律采取的任何行动；前提是本第 8.3 (e) 节中的任何内容均不限制卖方 (A) 提起的权利或维持任何要求禁令、具体履行或其他公平救济的诉讼仅在第 10.16 节 (B) 规定的范围内，提起或维持因违反保密协议而引起或与之相关的任何诉讼，或 (C) 根据第 5.12 (d) 节或第 8.3 (d) 节报销费用。卖方可以寻求特定履约授权，要求买方在卡莱尔要求支付买方终止费的同时完成收盘，但在任何情况下，卖方或其任何关联公司都不得被允许或有权获得要求买方完成交易的特定履约补助金和支付买方终止费。

第九条
赔偿

第 9.1 节卖家的赔偿。自收盘之日起及收盘后，卖方应共同和单独赔偿买方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、经理、财务顾问、律师、会计师和其他顾问、代理人和代表，以及他们各自的继承人和受让人（均为 “买方赔偿方”），并对买方赔偿方产生的任何和所有损失承担责任由于、基于或由以下原因导致：

(a) 对卖方任何基本陈述的任何违反或不准确；

(b) 任何违反或未能遵守或履行本协议中包含的任何卖方或其关联公司的任何契约、义务或协议；以及

(c) 附表9.1 (c) 所列的任何事项。

第 9.2 节买方的赔偿。自收盘之日起及收盘后，买方应向卖方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、经理、财务顾问、律师、会计师和其他顾问、代理人和代表，以及他们各自的继任者和受让人（均为 “卖方赔偿方”）进行赔偿并使其免受损害，并就由此产生的、基于或由此产生的任何和所有损失向卖方赔偿方承担责任来自：

(a) 对买方任何基本陈述的任何违反或不准确；以及

(b) 违反或未能遵守或履行本协议中包含的买方或其关联公司的任何契约、义务或协议。

第 9.3 节赔偿索赔。

(a) 任何买方赔偿方或卖方赔偿方（“受赔偿方”）就第三方就任何根据第 9.1 节或第 9.2 节（如适用）应予赔偿的事项对受赔偿方提起的任何诉讼（“第三方索赔”）寻求赔偿，均应 (i) 立即通知买方或卖方（“赔偿”）第三方索赔的一方”），以及 (ii) 尽快向赔偿方发送书面通知（“索赔通知”）合理详细地描述第三方索赔的性质以及预计与之相关的任何损失的估计（如果可以合理确定），包括向受赔偿方送达或收到的所有通知、诉状和其他重要文件或文书。尽管有上述规定，延迟或未能发出本第 9.3 (a) 节规定的通知或根据本第 9.3 (a) 节的规定发出通知并不免除赔偿方在本第 9 条下的义务，除非该赔偿方实际上因此类延误或失败而受到损害。

(b) 如果赔偿方立即以书面形式通知受赔偿方（无论如何都是在收到任何索赔通知后的30天内），它正在行使为受赔偿方就此类第三方索赔进行辩护的权利（除外事项除外），则赔偿方有权为受赔偿方辩护，使其免受此类第三方索赔。如果赔偿方以书面形式通知受赔偿方选择为第三方索赔进行辩护，则赔偿方有权在所有适当的诉讼中与赔偿方选定（并经受赔偿方合理批准，此类批准不得被不合理地拒绝、条件或延迟）一起为此类第三方索赔进行辩护。赔偿方应控制此类辩护和诉讼，包括其中的任何妥协或和解；前提是，未经受赔偿方的书面同意，赔偿方不得就此类第三方索赔达成任何妥协或和解（不得不合理地拒绝、附带条件或拖延同意），除非 (i) 在该和解中没有发现或承认受赔偿方有任何违法或违法行为，(ii)) 此类和解中提供的唯一救济是金钱上的损害赔偿由赔偿方全额支付，以及 (iii) 此类和解协议以惯例形式规定无条件和全部免除受赔偿方与此类第三方索赔有关的所有责任。受赔偿方可以参加

根据本第 9.3 (b) 节，参与但不能控制赔偿方控制的任何第三方索赔的任何辩护或和解，受赔偿方应自行承担与此类参与有关的费用和费用，除非受赔偿方合理判断存在利益冲突（包括受赔偿方可以获得赔偿方无法获得的一项或多项抗辩）阻止同一位律师同时代表受赔偿方和赔偿方，在这种情况下, 受赔偿方有权聘请一名单独的律师, 其合理费用和开支应由赔偿方承担.尽管如此，如果第三方索赔 (i) 主要寻求非金钱救济，(ii) 声称损失超过第 9.4 节规定的适用责任上限（在考虑了所有先前和待处理的可赔偿损失之后），（iii）涉及对买方或其关联公司（包括集团公司）的刑事诉讼，或（iv）涉及集团公司的重大客户或材料供应商（均为 “除外事项”）），那么，在每种情况下，受赔偿方都有权为适用的第三方辩护-根据下文第 9.3 (c) 节提出的当事方索赔。

(c) 如果存在排除事项，或者如果赔偿方在收到任何索赔通知后 30 天内没有通知受保方赔偿方选择根据第 9.3 (b) 节为受赔偿方辩护（或在选择不为受赔偿方辩护的时限内通知受赔偿方），则在每种情况下，受赔偿方均为受保方有权就适用的第三方索赔进行抗辩，并获得与该第三方相关的合理成本和开支的补偿在所有适当的诉讼中向受赔偿方选定的律师提出索赔。在这种情况下，受赔偿方应真诚地为任何此类第三方索赔辩护，并完全控制此类辩护和诉讼；前提是，如果未经赔偿方同意（不得不合理地拒绝、附带条件或拖延同意），则受赔偿方不得就此类第三方索赔达成任何妥协或和解。根据本第 9.3 (c) 节，赔偿方可以参与但不能控制受赔偿方控制的任何辩护或和解，赔偿方应自行承担与此类参与有关的费用和开支。

(d) 对于任何不涉及第三方索赔的事项，应在受赔偿方得知引起赔偿索赔的事实之日后尽快向适用的赔偿方发出通知，提出赔偿申请，该通知应合理详细地描述索赔的性质，并在可估计的范围内包括对预计由此产生的损失的合理估计（如果可确定）。尽管有上述规定，延迟或未能发出本第 9.3 (d) 节规定的通知或根据本第 9.3 (d) 节的规定发出通知并不免除赔偿方在本第 9 条下的义务，除非该赔偿方实际上因此类延误或失败而受到损害。

(e) 除涉及欺诈的索赔外，根据第 9.1 (a) 节提出赔偿索赔而应向买方赔偿方支付的任何损失应由卖方承担 (x)，直到 R&W 保险单下的留存额完全减损为止；(y) 其次，在R&W 保险单下的留存额完全减少之后，由适用的买方赔偿方向买方赔偿方提出索赔 R&W 保险单（如果索赔属于可根据R&W 获得赔偿的类型）

保险单，以及 (z) 第三，如果R&W 保险单出于任何原因无法为此类损失提供保险（包括因为 R&W 保险单的限额已用尽，索赔受R&W 保险单的排除或限制，R&W 保险单的保险公司或承保人拒绝索赔，或者R&W 保险单下的留存额尚未完全侵蚀）。

(f) 对于与收盘前所得税或补偿税有关的任何第三方索赔，如果本第 9.3 节的任何规定与第 5.10 (f) 节不一致，则以第 5.10 (f) 节为准。

第 9.4 节限制。尽管此处存在任何相反的情况，但除欺诈索赔外：

(a) 根据第 9.1 (a) 节或第 9.1 (b) 节，卖方的总责任不得超过卖方根据本协议获得的对价；

(b) 买方根据第 9.2 节承担的总责任不得超过根据本协议条款向卖方支付的对价；以及

(c) 任何赔偿方均不对任何惩罚性损失承担任何责任，损失也不包括任何惩罚性损失，除非任何此类损失是因第三方索赔而裁定和支付的，或者是违反本协议下的陈述、保证、契约或协议或协议的合理可预见的结果。

第 9.5 节排他性补救措施。自收盘之日起及之后，由本协议引起或与本协议相关的任何和所有索赔、损失或其他事项的唯一和排他性补救措施应为本第9条规定的赔偿权（欺诈除外，在这种情况下，受赔偿方应拥有本协议下和法律规定的所有权利和补救措施），任何人均不得拥有任何其他权利、补救措施或追索权，无论是在欺诈中合同、侵权行为、严格责任或其他行为。本第 9.5 节不得干扰或阻碍本协议中包含的契约的实施，这些契约本质上必须在收盘后履行，也不得干扰或阻碍一方根据第 10.16 条寻求禁令、具体履行和其他公平救济的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，本第9条或本协议中其他条款均不得被视为限制或修改双方在任何辅助文件下的责任。尽管此处有任何相反的规定，为避免疑问，除欺诈索赔外，(a) 第2.6节中规定的程序应适用于该节所设想的争议的解决，(b) 此处的任何内容均不得限制买方根据R&W Insurance Policy对保险公司或承保人的追索权。

第9.6节损失的确定。尽管本协议中有任何相反的规定，但自收盘之日起及之后，为了确定受赔偿方是否存在违约行为以及根据本协议提出的赔偿索赔所蒙受的任何损失金额，本协议中的每项陈述、保证、契约、义务和协议以及根据本协议交付的任何证书或文件均应在不考虑和不使 “材料” 条款生效的情况下阅读，“重大不利影响” 或其他类似的限定条件重要性，好像这些词语和周围的相关词语（例如 “合理预计”）和类似的限制以及

限定词）已从此类陈述、保证、契约、义务或协议中删除，除非符合在附表上列出特定项目的肯定要求。

第 9.7 节购买价格调整。在适用法律允许的最大范围内，根据第 9.1 节或第 9.2 节应支付的任何金额均构成对纳税申报目的和所有其他目的的购买价格的调整。

第十条
杂项

第 10.1 节完整协议；转让。本协议、辅助文件和保密协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。未经卡莱尔和买方事先书面同意，任何一方（无论是通过法律实施还是其他方式）均不得转让本协议；前提是：(a) 买方可以通过向卡莱尔提供此类转让的书面通知将其任何权利和义务转让给任何关联公司；(b) 买方可以在未经其他各方事先书面同意的情况下对其在本协议下的任何或全部权利和利益进行附带转让，向买方的任何融资来源（包括其债务融资来源）；此外，前提是如果允许的受让人未履行该义务，则本协议项下任何义务的允许转让均不得解除买方的此类义务。任何不符合本第 10.1 节条款的尝试转让本协议均无效。

第 10.2 节通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在以下两个工作日送达：(a) 亲自送达；(b) 标准隔夜承运人确认送达时；(c) 如果通过电子邮件发送，则在发货时（附有此类发货的证据），或 (d) 通过挂号信或挂号邮件（已预付邮费，要求退货收据）在美国邮寄之日起两个工作日，在每种情况，交给其他缔约方如下：

致买家：

LSF12 Donnelly Bidco, LLC

c/o Lone Star Fund XII，L.P.

北哈斯克尔大道 2711 号，1700 套房

德克萨斯州达拉斯 75204

注意：Chip Cammerer、Roman Batichev、拉斐尔·科罗拉多

电子邮件：ccammerer@lonestarfunds.com；rbatichev@hudson-advisors.com；rcolorado@hudson-advisors.com

并附上副本（不构成对买方的通知）：

Vinson & Elkins LLP

德克萨斯大道 845 号，4700 套房

得克萨斯州休斯顿 77002

注意：W. Matthew Stroc

电子邮件：mstrock@velaw.com

Vinson & Elkins LLP

罗斯大道 2001 号，套房 3900

得克萨斯州达拉斯 75201

注意：Abby Branigan

电子邮件：abranigan@velaw.com

致任何卖家：

c/o 卡莱尔公司股份有限公司

斯科茨代尔北路 16340 号，400 套房

亚利桑那州斯科茨代尔 85254

注意：总法律顾问

电子邮件：sselbach@carlisle.com；sducharme@carlisle.com

附上副本（不构成对卖家的通知）：

Dorsey & Whitney LLP

南六街 50 号，1500 套房

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

注意：乔纳森 ·A· 范霍恩；Brian Burke

电子邮件：van.horn.jonathan@dorsey.com；burke.brian@dorsey.com

或通知收件人事先可能以上述方式以书面形式向对方提供的其他地址.

第 10.3 条适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，不影响任何可能导致特拉华州以外任何司法管辖区的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。尽管上述条款中有任何相反的规定，但任何涉及因本协议而产生或与债务有关的任何债务融资来源的行动

融资或与债务融资或本协议或由此设想的任何交易或根据债务融资提供的任何服务，无论是法律还是股权，无论是合同、侵权行为还是其他方面（包括由债务承诺书引起或以任何方式相关的争议），都将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突这将导致适用除该州法律以外的任何法律纽约。

第 10.4 节费用和开支。除非本协议另有规定，否则无论收盘是否发生或本协议所设想的交易是否完成，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担此类费用或开支的一方支付；但是，如果本协议所设想的交易已完成，买方应或应促使集团公司支付根据第 2.4 (b) 节，所有未付的卖家费用。任何政府实体因向买方转让股权而征收的所有转让税应由买方承担 50%，卖方承担 50%。与此类转让税有关的任何纳税申报表应由根据适用法律对提交任何此类纳税申报表负有主要责任的一方编制，双方同意做出商业上合理的努力进行合作，(a) 准备和提交此类纳税申报表，以及 (b) 在适用法律允许的范围内，尽量减少与本协议所设想的交易有关的转让税的产生。

第 10 节 5 施工；解释。“本协议” 一词是指本协议及其所有附表和附录，根据本协议的条款，本协议可能会不时修改、修改、补充或重述。本协议中包含的标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释或执行本协议条款而言，任何一方或其各自的律师均不得被视为本协议的起草者，本协议的所有条款均应根据其公平含义进行解释，不得严格地解释为有利于或不利于任何一方，也不会因为任何人本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何人的推定或举证责任。如本协议所用：(i) “此处”、“此处”、“本协议” 和类似含义的词语指的是整个协议，包括附表和附录，而不是指本协议中包含的任何特定章节、小节、段落、分段或条款；(ii) 男性也应包括女性和中性性别，反之亦然；(iii) 表示单数的词语还应包括复数，反之亦然；(iv) “包括”、“包括” 或 “包括” 一词后面应视为 “不包括”限制”；(v) “限于” 一词中的 “范围” 一词应指主体或其他事物的延伸程度，该短语不应仅表示 “如果”；(vi) 提及 “美元”、“美元” 或 “$” 应指美国的合法货币；(vii) “提供给买方” 一词表示此类信息、文件或材料可供审查在本协议执行前至少两个工作日由买方或其代表在数据室进行。

第 10.6 节展品和时间表。本协议中明确包含的所有附录和附表或其他文件均特此纳入本协议

协议并特此成为本协议的一部分，如本协议的全文所述。附表的安排应使其每个部分符合本协议的相应部分；前提是，附表任何部分中披露的任何项目都符合 (a) 本协议的相应部分和 (b) 本协议其他部分的资格，前提是（尽管没有具体的交叉引用）从此类披露和本协议的其他部分可以合理地看出，此类披露也适用于本协议的其他部分。在本协议包含的陈述或保证中具体说明任何美元金额或在附表中列入任何具体项目，并不意味着这些金额，或更高或更低的金额，或者如此包含的项目或其他项目，是或不是重要的，而且，除非另有具体提及，否则任何一方都不得在任何争议或争议中使用设定此类金额或包含任何此类项目的事实，以确定是否有任何义务项目，或未在此处描述或附表中未包含的事项是或对于本协议而言，并不重要。

第 10.7 节本质时间；时间的计算。对于本协议的每一项条款，时间都是至关重要的。在计算从指定日期到更晚指定日期的时间段时，“从” 一词表示 “从和包括”，“到” 和 “直到” 一词表示 “到但不包括”，“通过” 一词表示 “到和包括”。每当行使任何特权或履行本协议规定的任何职责的最后一天不是工作日时，拥有此类特权或义务的一方可以在下一个工作日，即工作日，行使该特权或履行该职责。

第 10.8 节利益方。本协议对各方及其继承人和允许的受让人具有约束力，且仅为双方及其继承人和允许的受让人受益，除第 5.6 节、第 9 条、第 10.17 节和第 10.18 节另有规定外，本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，都无意或不应赋予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施；但是，尽管有上述规定，债务融资来源应是本第 10.8 节的第三方受益人，并可执行本节 10.88.3 (e)、第 10.1 节、第 10.3 节、第 10.10 节、第 10.14 节、第 10.15 节和第 10.18 节，前提是这些条款影响债务融资来源的权利和义务。

第 10.9 节可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将根据适用法律以有效和有效的方式进行解释，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质内容不受任何对任何一方造成重大不利影响，本协议的所有其他条款将保持完全的效力和效力。在确定本协议的任何条款或其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行后，双方应本着诚意谈判修改本协议，以可接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的交易。

第 10.10 节修正案。在不违反法律和第 10.11 条的前提下，本协议只能通过双方正式授权的官员签署和交付的书面协议进行修改或修改；但是，前提是本第 10.10 节的规定

在第8.3 (e) 节中，未经受该修正案直接和不利影响的债务融资来源的同意，不得修改第10.1节、第10.3节、第10.8节、第10.14节、第10.15节和第10.18节。除非前一句另有规定，否则不得修改或修订本协议，任何一方或多方以不符合本第 10.10 节的方式进行的任何所谓修正均无效。

第 10.11 节豁免。

(a) 卖方可以放弃买方遵守本协议的任何条款或规定。买方可以放弃卖方遵守本协议的任何条款或规定。

(b) 任何缔约方对任何此类放弃的任何协议只有在代表该缔约方签署的书面文书中载明时才有效。对任何条款或条件的任何放弃均不得解释为放弃任何后续违约行为或随后放弃相同条款或条件，或放弃本协议的任何其他条款或条件。任何一方未能或拖延主张其在本协议项下的任何权利，均不构成对此类权利的放弃。

第 10.12 节对应物；传真签名。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议均应构成同一个协议。通过传真或扫描页交付本协议签名页的已执行对应物，应与交付本协议手动签署的对应文件一样生效。

第 10.13 节 “卖家知识”。就本协议的所有目的而言，“据卖方所知”、“卖方所知” 一词及其任何衍生词或具有类似含义的短语应指在对相关事项进行合理调查后，实际知道附表10.13所列的个人。

第 10.14 节放弃陪审团审判。

(a) 在法律允许的最大范围内，各方特此放弃对任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由进行陪审团审理的权利：(a) 根据本协议产生的，或 (b) 以任何方式与双方就本协议或本协议所设想的任何交易进行交易相关或相关或附带的，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是在合同中，还是侵权行为、股权或其他方面。双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼理由均应在没有陪审团的情况下通过法庭审判裁决，双方可以向任何法院提交本协议副本的原件，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

(b) 本协议各方不可撤销和无条件地放弃陪审团审判的任何权利，包括在因本协议、债务融资或本协议、债务融资或本协议所设想的任何交易或履行本协议下的任何服务而对债务融资来源提起的任何诉讼中，并同意其中任何一方均可向任何法院提交本段的副本

作为书面证据，证明双方已知情、自愿和讨价还价达成协议，不可撤销地放弃其在任何诉讼中接受陪审团审判的权利。

第 10.15 节管辖权和地点。双方 (a) 在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，接受特拉华州大法官法院（或者，如果特拉华州大法官法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则接受特拉华州内的任何州或联邦法院）的专属管辖权，(b) 同意与此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，以及 (c) 同意不向任何其他法院提起因本协议或与本协议有关的任何诉讼。双方均放弃以此为由提出的任何诉讼或诉讼程序不便的辩护，并放弃可能要求任何其他方就此提供的任何保证金、担保或其他担保。双方同意，传票和投诉或任何其他可能在任何诉讼或诉讼中送达的任何其他程序，可以通过向该方发送或交付该程序的副本，送达当事方的地址，按照第 10.2 节中规定的发出通知的方式送达。但是，本第 10.15 节中的任何内容均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式执行法律程序的权利。双方同意，在如此提起的任何诉讼或诉讼中，最终的、不可上诉的判决应是决定性的，可以根据判决提起的诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。尽管本协议中有任何相反的规定，但各方 (i) 同意，任何涉及因本协议、债务融资或与债务融资或本协议或本协议所设想的任何交易，或履行本协议下的任何服务，无论是法律还是股权，无论是合同、侵权行为还是其他方面的任何争议，涉及任何债务融资来源的诉讼（包括因合同、侵权行为或其他原因而产生或与之相关的任何争议）债务承诺书的任何方式）都必须遵守纽约曼哈顿自治市镇任何联邦或州法院的专属管辖权，前提是该法庭存在且仍然可用，其任何上诉法院和本协议各方不可撤销地将自己及其与任何此类诉讼有关的财产置于该法院的专属管辖权之下，(ii) 同意不提起或支持任何形式或描述的诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权诉讼，或否则，以任何与此相关的方式抵消债务承诺书下的债务融资来源在纽约曼哈顿自治市曼哈顿自治市镇的任何联邦或州法院以外的任何论坛上达成的协议、债务融资或与债务融资或本协议所设想的任何交易或履行任何服务有关的协议，包括因债务承诺书而产生或以任何方式与债务承诺书有关的任何争议，(iii) 在有效范围内不可撤销地放弃, 为在任何此类法院维持此类诉讼提供了不便的诉讼地的辩护以及 (iv) 同意，如果根据第 10.2 节发出通知，向任何此类诉讼或诉讼中的任何一方送达法律程序即生效。

第 10.16 节补救措施。

(a) 双方同意，如果双方不按照本协议的特定条款履行本协议的规定（包括未能采取本协议所要求的行动来完成本协议）或以其他方式违反此类条款，则将发生无法弥补的损失，即使有金钱赔偿，也不是适当的补救措施。在本协议根据第8条有效终止之前，双方有权寻求禁令、具体履行和其他

公平救济，以防止或纠正违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定，这是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施。

(b) 尽管有上述规定或本文或任何辅助文件中有相反的规定，特此承认并同意，卖方有权寻求具体履约以促使买方根据第 2 条完成收盘，但前提是 (i) (x) 第 6.1 节和第 6.2 节中规定的所有条件都得到满足或免除（收盘时采取的行动本质上要满足的条件除外），每项都应能够在收盘之日得到满足必须根据第 2.1 节进行，但须视该日期的满足或豁免而定），(y) 买方必须根据第 2.1 节完成收盘，(z) 买方未能在第 2.1 节要求收盘之日之前完成收盘，(ii) 债务承诺书规定的融资（或者，如果另类债务融资，视情况而定）已获得资金或将根据承诺书在收盘时获得资金，(iii) 卖家已有效交付了成交失败通知，以及 (iv) 卖家已不可撤销地以书面形式确认，如果获得具体绩效并获得融资，则交易将根据第 2 条进行。为避免疑问，(1) 在本协议有效终止后，将无法获得与买方完成收盘义务有关的具体履约；(2) 在任何情况下，卖方均无权获得特定履约授权，要求买方完成本协议所设想的交易，并获得买方终止费。

(c) 双方同意，在根据本协议条款明确规定的情况下，它不会反对下达禁令、具体履约和其他公平救济，理由是 (i) 法律上有充分的补救措施，或 (ii) 出于任何法律或衡平法原因，授予具体履约都不是适当的补救措施。任何寻求禁令或禁令以防止违反本协议的行为（如果根据本协议条款明确可用），并在根据本协议条款明确规定可获得的情况下具体执行本协议的条款和条款，则无需提供与任何此类命令或禁令有关的任何保证金或其他担保。

第 10.17 节豁免。认识到Dorsey & Whitney LLP及其附表10.17所列法律顾问（统称为 “指定律师”）在收盘前曾担任卖方及其某些关联公司和集团公司的法律顾问，并且指定律师打算在收盘后担任卖方及其某些关联公司的法律顾问，因此买方特此代表自己放弃并同意让其关联公司（包括集团公司）放弃与已确定的律师有关的任何冲突在收盘后代表卖方和/或其关联公司，因为此类陈述可能与买方、集团公司或本文所设想的交易（包括诉讼有关）有关。此外，在谈判、记录和完成本协议或以其他方式设想的交易过程中，卖方、其关联公司或集团公司与指定律师之间涉及律师-委托人保密的所有通信均应被视为仅属于卖方及其关联公司（不属于买方或集团公司）的律师-委托人保密。因此，买方同意

收盘后，该公司、集团任何公司或其任何关联公司均不得使用、依赖或访问任何此类通信或查阅与卖方及其某些关联公司和/或集团公司互动有关的指定法律顾问的档案。在不限制上述内容的普遍性的前提下，在收盘时及之后，(i) 卖方及其关联公司应是此类合同的律师-委托人特权的唯一持有者，买方和任何集团公司均不得持有该特权，(ii) 如果有关此类约定的指定律师的档案构成客户的财产，则只有卖方及其关联公司（而不是买方或集团公司）才能持有此类财产权以及 (iii) 已确定的律师不承担任何责任由于已确定的法律顾问与任何卖方或集团公司之间的任何律师-委托人关系或其他原因，向买方或任何集团公司披露或披露任何此类律师与委托人的通信或档案。

第 10.18 节无追索权。所有可能基于本协议或辅助文件，或本协议或辅助文件的谈判、执行或履行（包括在本协议或辅助文件中作出或与之相关的任何陈述或担保，或作为签订本协议或辅助文件的诱因或与之相关的任何陈述或保证）而提出的所有索赔或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法），只能针对这些实体提出被明确指为本协议的缔约方及其缔约方，但此类非方关联公司实施欺诈行为的情况除外。任何非本协议或辅助文件指定方的人，包括任何过去、现在或未来的董事、经理、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、股权持有人（包括股东和期权持有人）、关联公司、代理人、律师或本协议或其他辅助文件或债务融资来源（“非方关联公司”）的任何指定一方的代表，均不承担任何责任（无论是合同还是侵权行为，在法律或衡平法上，或者基于任何试图强加实体责任的理论针对其所有者或关联公司）因本协议或其他辅助文件（视情况而定，以及债务融资来源，因债务承诺书或债务融资而产生的、与之有关或与之相关的）产生的任何义务或责任，或因本协议或其他辅助文件（以及债务融资来源，根据债务承诺书或债务产生、与债务有关或与之相关的融资）或本协议或其中的谈判或执行，欺诈除外；各方放弃和免除对任何此类非方关联公司的所有此类责任、索赔和义务，除非该非方关联公司实施欺诈。非方关联公司被明确指定为本协议本条款的第三方受益人。无论本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何卖方均无权要求买方针对提供此类债务融资的债务融资来源签订的任何承诺书或类似协议的具体履行。

[签名页面关注]

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

卖家：

卡莱尔公司公司

作者：/s/ Kevin P. Zdimal
姓名：Kevin P. Zdimal
职务：副总裁兼首席财务官

卡莱尔中级控股公司

作者：/s/ Kelly P. Kamienski
姓名：凯利·P·卡米恩斯基
职务：总裁兼财务主管

卡莱尔有限责任公司

作者：/s/ Kelly P. Kamienski
姓名：凯利·P·卡米恩斯基
标题：经理

卡莱尔国际有限责任公司

作者：/s/ Kelly P. Kamienski
姓名：凯利·P·卡米恩斯基
标题：经理

卡莱尔国际控股有限公司

作者：/s/ Ian Reid
姓名：伊恩·里德
标题：董事

作者：/s/ Kelly P. Kamienski
姓名：凯利·P·卡米恩斯基
标题：董事

卡莱尔环球二期有限公司

作者：/s/ Ian Reid
姓名：伊恩·里德
标题：董事

作者：/s/ Kelly P. Kamienski
姓名：凯利·P·卡米恩斯基
标题：董事

卡莱尔控股有限公司

作者：/s/ Kelly P. Kamienski
姓名：凯莉·卡米恩斯基
职务：董事总经理

自上述第一年和第一年起，双方已促使本协议以其名义正式执行，以昭信守。

买家：

LSF12 DONNELLY BIDCO, LLC

作者：/s/ 拉斐尔·科罗拉多
名称：拉斐尔·科罗拉多
职务：总统