csl-20230614
0000790051假的00007900512023-06-142023-06-140000790051美国通用会计准则：普通股成员2023-06-142023-06-14
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
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报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年6月14日

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www.carlisle.com 
 
卡莱尔公司注册成立
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华001-0927831-1168055
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（委员会档案编号）（美国国税局雇主识别号）
 
北斯科茨代尔路 16430 号, 400 套房, 斯科茨代尔, 亚利桑那州85254
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

480-781-5000
（注册人的电话号码，包括区号）
 
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
 
☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
 
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
 
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
 
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的交易所名称
普通股，面值1美元CSL纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

☐新兴成长型公司

☐如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

项目 1.01。签订重要最终协议。
2023 年 6 月 14 日，特拉华州的一家公司 Carlisle Companies Incorporated（以下简称 “公司”）和公司的某些直接和间接全资子公司（各公司以及公司的此类直接和间接全资子公司、“卖方”，统称为 “卖方”）和 LSF12 Donnelly Bidco, LLC，特拉华州有限责任公司，孤星基金的子公司（“买方”）成立签订股权购买协议（“协议”），根据该协议，卖方同意向买方出售，买方同意向卖方购买，股权包括公司的Carlisle Fluid Technologies业务部门（“收购业务”），以换取5.2亿美元的现金对价，但须进行某些惯常收购价格调整。
本协议包含双方的惯常陈述、保证、契约和协议。协议所设想的交易的完成（“成交”）须遵守一些条件，包括获得监管部门的批准、双方陈述和保证的正确性（受协议中规定的某些重要性标准的约束），以及双方在收盘时或之前必须遵守的协议规定的各自义务。
预计收盘将于2023年第三季度进行。该协议规定，在卖方在某些条件下终止协议后，买方需要向卖方支付惯常的终止费。与买方有关联的投资基金为卖方提供了有限的担保，以保证买方有义务支付终止费。
本协议中规定的陈述、保证、契约和协议仅为本协议之目的，仅为协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制（包括保密披露的限制）的约束，可能是为了在协议双方之间分配合同风险，而不是将这些事项确立为事实，并且可能受适用于缔约方的重大性标准的约束那个与适用于投资者的不同。因此，本文件中包含本协议只是为了向投资者提供有关协议条款的信息，而不是向投资者提供有关双方或其各自业务的任何其他事实信息，本协议应与公司定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中的披露一起阅读。
根据债务承诺书和股权承诺书中分别规定的条款和条件，买方已从某些贷款机构获得债务融资承诺和与买方关联的投资基金就协议所设想的交易获得了股权融资承诺。预计股权融资和债务融资的总收益将足以让买方支付现金购买价格以及所有相关费用和支出。贷款人根据债务融资承诺提供债务融资的义务受一些惯例条件的约束。
该协议的副本已作为本表格8-K最新报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。上述对本协议的描述参照该协议的全文作了全面限定。
本协议的卖方是公司、特拉华州的一家公司卡莱尔中间控股公司、特拉华州有限责任公司卡莱尔有限责任公司、特拉华州有限责任公司卡莱尔国际有限责任公司、在英格兰和威尔士注册的私人有限公司卡莱尔国际控股有限公司、在英格兰和威尔士注册的私人有限公司卡莱尔环球二期有限公司，以及德国有限责任公司卡莱尔控股有限公司。
这份表8-K的最新报告包含前瞻性陈述，包括与出售收购业务和交易预计完成时间有关的陈述。这些陈述不是历史事实，而是仅代表公司目前对未来事件的看法，其中许多事件本质上是不确定的，超出了公司的控制范围。实际业绩可能与本表格8-K最新报告中反映的结果存在重大差异，原因有很多，包括双方未能满足或免除成交条件、未能获得所需的监管批准以及买方未能获得预期的融资。除非法律要求，否则公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。


项目 7.01。法规 FD 披露。
2023年6月15日，公司发布了一份新闻稿，宣布协议的执行。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。
本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括附录99.1，现随函提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不应被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非该备案中以具体提及方式明确规定.
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品
展品编号展览标题
2.1*
卡莱尔公司、卡莱尔中级控股公司、卡莱尔有限责任公司、卡莱尔国际有限责任公司、卡莱尔国际控股有限公司、卡莱尔国际控股有限公司、卡莱尔环球二期有限公司、卡莱尔控股有限公司和 LSF12 Donnelly Bidco, LLC 之间的股权购买协议，日期为2023年6月14日。
99.1
卡莱尔公司于 2023 年 6 月 15 日发布的新闻稿。
104封面交互式数据文件（采用内联 XBRL 格式）。
*
根据S-K法规第601 (b) (2) 项，省略了附表。任何省略的时间表的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会。


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 卡莱尔公司注册成立
日期：2023年6月15日来自：//Kevin P. Zdimal
  凯文 P. 兹迪马尔
  副总裁兼首席财务官