注意 1— 演示基础

Enservco Corporation（“Enservco”）通过其全资子公司（统称为 “公司”、“我们” 或 “我们”）为国内陆上石油和天然气行业提供各种服务。这些服务包括热油和酸化（“生产服务”）和压裂水加热（“完井和其他服务”）。

随附的未经审计的简明合并财务报表来自Enservco Corporation和Heat Waves Hot Oil Service LLC（“Heat Waves”）的会计记录， （统称为 “公司”）截至 2023年3月31日 和 2022年12月31日 以及的操作结果 三几个月已结束 2023年3月31日和 2022.

下表概述了该公司当前的所有权层次结构：

随附的未经审计 公司的简明合并财务报表是根据中期财务信息的会计原则和表格说明编制的 10-Q 和文章 8S-条例的X.因此，他们确实如此 不包括美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）所要求的所有披露，以获得完整的财务报表。管理层认为，为公允列报本文件中列出的临时财务信息所必需的所有正常和经常性调整均已包括在内。过渡期的运营结果是 不必然表明全年或未来几年的预期经营业绩。

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，其会计政策和应用方法与最新的年度财务报表相同。这些中期财务报表应与年度表格报告中包含的财务报表和相关脚注一起阅读 10-截至年度的 Enservco Corporation 的 K 2022年12月31日。 在随附的简明合并财务报表中，所有公司间余额和交易均已冲销。

注意 2 –重要会计政策摘要

流动性和资本资源

开启 2022年3月24日， 公司完成了再融资交易（“再融资”），终止了现有的再融资交易 2017修订了与华美银行的信贷额度，该银行的未偿本金余额为美元13.8百万。根据截至日期的还款信 2022年3月18日 由公司、本公司的某些全资子公司和华美银行承担，并完全履行了公司根据该法承担的义务 2017修订后的信贷额度，该公司向华美银行支付了美元8.4百万现金，并同意向华美银行付款 5公司根据应收账款融资（定义见下文）获得的净收益的百分比，最高不超过美元1.0百万（“EWB 债务”）。此后，该公司已还清并满足了 $1.0百万美元EWB债务，此后 2023年3月31日 以及在本报告提交之日之前。

在 2022 年 3 月， 在再融资的同时，公司与贷款人签订了新的融资安排。新融资机制包括定期债务融资、应收账款保理协议以及美元1.2百万可转换次级本票（ “2022 年 3 月 可转换票据”），后者由公司首席执行官兼董事长理查德·墨菲控制的关联方实体Cross River Partners, LP（“Cross River”）发行。进入这些设施后，华美银行同意免除$4.3公司根据该项负债的百万美元 2017修订后的信贷额度，记录在简明合并运营报表的 “债务清偿收益” 细列项目中 三几个月已结束 2022年3月31日。 在 2022 年 7 月， 该公司签订了 第二可转换次级本票（ “2022 年 7 月 与Cross River签订的可转换票据”)，该公司据此获得了 $1.2百万美元的资本用于一般营运资金用途。在 2022 年 9 月， 该公司输入了 $750,000Cross River 的循环信贷额度（“Cross River Revolver 票据”）。另外，开启 2022年11月3日， 该公司与Cross River签订了票据交换协议，根据该协议，Cross River额外贷款了美元450,000给了公司，并兑换了 $750,000Cross River 左轮手枪纸币售价 $1.2百万张可转换有担保次级本票（ “2022 年 11 月 可转换票据”）并收到了 五一年的收购权证 568,720公司普通股可行使，价格为 $2.11每股。这些认股权证受到限制，因此股票的数量是 可能 应发放 不超出主要市场监管规则规定的义务。再融资以及最近的Cross River可转换票据和循环融资将在中更全面地描述 注意 5-债务. 

开启 2023年2月22日， 公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意在尽最大努力的公开募股中向投资者发行和出售（ “2023 年 2 月发售”) (i) 3,900,000公司普通股，（ii）预先融资的购买认股权证 3,100,000公司普通股和 (iii) 要购买的普通认股权证 7,000,000公司普通股。普通股或代替普通股的预先融资认股权证和普通认股权证以单位出售，每个单位包括 一普通股份额或 一取而代之的预先注资的认股权证以及 一普通搜查令。每个由普通股和普通认股权证组成的单位均以每单位价格出售0.50。每个单位由预先融资的认股权证和普通认股权证组成，每单位价格为美元0.495，表示相同的单位价格减去美元0.005预先注资的认股权证的每股行使价。普通认股权证可以 $ 的价格行使0.55每股，并有 五学期为一年。净收益来自 2023 年 2 月 报价是 $3.0百万，扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用。公司打算将所得款项净额用于 (i) 一般公司用途和 (ii) 未来潜在的收购。一般公司目的 可能 包括营运资金、一般和管理费用以及偿还未偿债务。我们 可能 将部分净收益用于收购补充技术或业务；但是，我们目前有 不完成任何此类交易的协议或承诺。

开启 2023年3月28日， Cross River 转换约 $1.1百万本金的 2022 年 3 月 将票据转换为 2,275,000公司普通股。须经公司股东批准 2023年度股东大会，Cross River打算将每个股东的未偿本金余额全部转换 2022 年 3 月 可转换票据，2022 年 7 月 可转换票据，以及 2022 年 11 月 可转换票据约为 5,122,402公司普通股和要收购的认股权证 2,968,720公司普通股的股价为 $0.55每股。

我们的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，该基础考虑了正常业务活动的连续性以及正常业务过程中资产的变现和负债的结算。对于 三几个月已结束 2023年3月31日 我们的净亏损为 $1.0百万。截至 2023年3月31日 我们有现金和现金等价物 $1.8百万，美元61,000在LSQ融资下可用，营运资金赤字为美元1.5百万。

尽管该公司认为 2022再融资， 2023 年 2 月发行、Cross River最近的债务融资、最近Cross River将可转换债务转换为股权以及运营产生的现金流将至少为下一次发行提供足够的流动性 十二几个月，公司 可能需要筹集额外资金来执行其增长战略并支持其持续运营。当公司寻求额外的融资来源时，可能有 不保证公司将以优惠条件获得此类融资，或者根本不提供此类融资。公司在债务和股权资本市场（无论是公开的还是私有的）中获得额外融资的能力取决于多个因素，包括市场和经济状况、公司的业绩以及投资者对公司及其行业的情绪。

注意 3 –财产和设备

财产和设备包括以下各项（以千计）：

对于 三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022,该公司记录的折旧费用为美元0.9百万和美元1.1分别为百万。

注意 4— 无形资产

我们无形资产的组成部分如下（以千计）：

据估计，我们的无形资产的使用寿命为 五成立之初的几年。对于 三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022,摊销费用为 $54,000。无形资产预计将在下一年内全部摊销 十二月。

注意 5 –债务

长期债务包括以下内容（以千计）：

债务的合同本金到期日总额 十二几个月结束 3 月 31 日如下（以千计）：

注意 6 –所得税

过渡期间的所得税支出基于将估计的年度有效所得税税率应用于年初至今的收入，以及过渡期间记录的任何重大异常或不经常发生的项目。所得税准备金 三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022不同于适用美国联邦法定所得税税率所提供的金额 21%to pre-tax收入主要来自州所得税和估计的永久差异。

根据管理层的判断，该公司估计 2023年3月31日 在没有抵消递延所得税资产的情况下可以逆转的递延所得税负债金额应减少到美元257,000。因此，公司确认了 $16,000的递延税收优惠 三几个月结束了 2023年3月31日。 对于 三几个月已结束 2022年3月31日， 公司的所得税准备金为美元0.8根据估值补贴调整了百万美元，得出的净税收准备金为 零.

注意 7 –承诺和意外开支

截至 2023年3月31日，公司根据到期的租赁承诺租赁设施和某些设备啊 九月2026. Fu这些运营和融资租赁承诺的最低租赁付款额 十二几个月结束 3 月 31 日如下（以千计）：

下表汇总了我们因以下原因产生的运营和融资租赁总成本的组成部分 三几个月已结束 2023年3月31日 和 2022（以千计）：

我们的加权平均租赁期限和折扣率用于 三几个月已结束 2023年3月31日和 2022如下所示：

诉讼

开启 2021年11月8日， 得克萨斯州居民的原告向阿塔斯科萨县的德克萨斯州法院对公司、其全资子公司Heat Waves Hot Oil Service, LLC提起诉讼 二个人前公司雇员指控公司及其子公司在原告遭受的交通事故中存在疏忽 2019 年 11 月 19 日。 开启2022年8月9日， 公司、其保险公司和原告通过调解达成和解，就汽车责任索赔事宜针对各方的所有索赔。这个 $9.3各方签署了百万美元的和解协议2022 年 9 月。 向原告支付的保险索赔由公司的保险单承保。

开启 2022年5月22日， Ali Safe单独或代表他人向美国科罗拉多特区地方法院提起集体诉讼，指控该公司及其某些高管违反了与某些美国证券交易委员会表格有关的证券法 10-Q 申报中 2021这需要对此类申报进行修改和重述.开启 十一月28, 2022,原告修改了他们的申诉，主要是为了增加 一月 兰伯特为首席原告，并将Cross River Partners, L.P. 和Cross River Capital Management,

开启 2023年2月10日， 该公司向美国科罗拉多州地方法院提出动议，要求驳回集体诉讼申诉，理由是原告在指控公司及其某些高管犯有证券欺诈行为时缺乏具体事实和证据。正如要求解雇的动议中所描述的那样，公司指出，原告缺乏重要而具体的证据，声称公司及其某些高管在公司重申其表格时故意以欺诈或误导性的方式行事 10-Q 第一份、第二份和第二份的财务申报 第三的财政季度 2021,由于与复杂而技术性的税务和会计问题有关的错误，确实如此 不对收入、运营支出、营业亏损或调整后的息税折旧摊销前利润产生影响 三 2021季度财务重报。

我们认为集体诉讼申诉毫无根据，没有法律依据，因此已聘请律师为公司大力辩护，使其免受此类索赔。公司拥有董事和高级管理人员的保险，以抵御此类索赔，公司的保险公司已收到有关诉讼的通知。虽然我们认为这种说法毫无根据，但可能有 不保证将获得有利的最终结果，为任何诉讼辩护都可能代价高昂，并可能给管理层和员工带来沉重负担。我们参与的任何诉讼 可能 导致不利的判断 可能 不在上诉或支付巨额金钱赔偿或罚款时被撤销，或者我们 可能 决定以同样不利的条件和解此类诉讼，这两者都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，可能有 不保证我们的保险将有足够的金额来支付此类索赔，或者根本没有。

注意 8 – 股东权益

普通股发行

开启 2023年2月22日， 公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意在尽最大努力的公开募股中向投资者发行和出售 (i) 3,900,000公司普通股，（ii）预先融资的购买认股权证 3,100,000公司普通股和 (iii) 要购买的普通认股权证 7,000,000公司普通股。普通股或代替普通股的预先融资认股权证和普通认股权证以单位出售，每个单位包括 一普通股份额或 一取而代之的预先注资的认股权证以及 一普通搜查令。每个由普通股和普通认股权证组成的单位均以每单位价格出售0.50。每个单位由预先融资的认股权证和普通认股权证组成，每单位价格为美元0.495，表示相同的单位价格减去 $0.005预先注资的认股权证的每股行使价。普通认股权证可以 $ 的价格行使0.55每股，并有 五年期。本次发行的净收益为 $3.0百万，扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用。公司打算将所得款项净额用于 (i) 一般公司用途和 (ii) 未来潜在的收购。一般公司目的 可能 包括营运资金、一般和管理费用以及偿还未偿债务。我们 可能 将部分净收益用于收购补充技术或业务；但是，我们目前有 不完成任何此类交易的协议或承诺。

将次级债务转换为股权

开启 2023年3月28日， Cross River 转换约 $1.1百万本金的 2022 年 3 月 将票据转换为 2,275,000公司普通股。须经公司股东批准 2023年度股东大会，Cross River打算将每个股东的未偿本金余额全部转换 2022 年 3 月 可转换票据，2022 年 7 月 可转换票据，以及 2022 年 11 月 可转换票据约为 5,122,402公司普通股和要收购的认股权证 2,968,720公司普通股的股价为 $0.55每股。

认股证

开启2022年11月3日，与 $ 的交换有关750,000Cross River 左轮手枪纸币变成 $1.2向Cross River发行了百万张可转换本票，该公司向Cross River授予了五一年的收购权证 568,720公司普通股的股价为 $2.11每股。认股权证的授予日期公允价值为 $2.66并在到期后立即行使 2027年11月3日。这些认股权证受到限制，因此股票的数量是 可能 应发放 不超出主要市场监管规则规定的义务。向Cross River发行认股权证已获得公司独立董事的审查和批准。

开启 2023年2月22日， 公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意在尽最大努力的公开募股中向投资者发行和出售（ “2023 年 2 月发售”) (i) 3,900,000公司普通股，（ii）预先融资的购买认股权证 3,100,000公司普通股和 (iii) 要购买的普通认股权证 7,000,000公司普通股。普通股或代替普通股的预先融资认股权证和普通认股权证以单位出售，每个单位包括 一普通股份额或 一取而代之的预先注资的认股权证以及 一普通搜查令。每个由普通股和普通认股权证组成的单位均以每单位价格出售0.50。每个单位由预先融资的认股权证和普通认股权证组成，每单位价格为美元0.495，表示相同的单位价格减去美元0.005预先注资的认股权证的每股行使价。普通认股权证的授予日公允价值为 $0.50每张认股权证，可以 $ 的价格行使0.55每股，并有 五学期为一年。截至 2023年3月31日 3,100,000的未偿还认股权证具有总内在价值（公司普通股的估计公允价值之间的差额） 三月31, 2023,以及行使价，乘以价内工具的数量）。

的认股权证活动摘要 三 几个月已结束 2023年3月31日 如下所示（以千计）：

纽约证券交易所监管违规通知

开启 2023年5月2日 该公司收到了纽约证券交易所的通知，称其截至的股权余额 2022年12月31日 已经跌破了 $2.0百万，因此该公司是 不符合纽约证券交易所美国证券交易所根据本节继续推出的上市标准 1003(a) (i) 在《纽约证券交易所美国公司指南》（“公司指南”）中。如先前报道的那样，该公司也没有遵守本节的规定 1003(a) (ii) 和第 1003《公司指南》(a) (iii)，因为其股东权益低于每个特定部分的要求门槛。公司仍受本节规定的程序和要求的约束 1009《公司指南》的。公司直到 2024年6月9日 重新遵守股东权益继续上市标准，否则纽约证券交易所将启动退市程序。以前，开启 2023年1月10日， 该公司提交了一份计划（“计划”），说明其正在采取行动，通过以下方式恢复对持续上市标准的遵守 2024年6月9日 纽约证券交易所接受了哪项计划 2023年2月14日 并在当时仍然有效 2023年5月2日 通知和这份文件。如果公司是 不符合所有股东权益标准 2024年6月9日 或者确实如此 不在计划期内取得与计划一致的进展，纽约证券交易所可能 在其认为适当时启动除名程序。

公司正在继续采取措施遵守本节的股东权益标准 1003(a)《公司指南》由 2024年6月9日。 作为公司计划的一部分，公司正在寻求股东的批准 2023年度股东大会将转换Cross River可转换票据，其中约$2.5截至目前，本金仍有百万美元未偿还 2023年3月31日 转化为股权。股东批准并完成转换后，公司预计将符合纽约证券交易所美国证券交易所的股东权益持续上市标准。但是，可能有 不保证公司最终将重新遵守所有适用的纽约证券交易所美国上市标准。

注意 9 –限制性股票

限制性股票

根据限制性股票奖励发行的限制性股票 2016股票计划仅限于出售或处置。这些限制会定期失效，通常持续一段时间三年份。限制 可能 根据我们的既定政策，还因提前退休和其他条件而失效。终止雇佣关系后，受限制的股份有 不必须将失效的股票退还给我们，从而导致限制性股票被没收。授予具有服务条件的股票之日的公允市场价值在整个奖励的必要服务期内按直线法摊销并记入收入中。具有绩效条件的股票授予之日的公允市场价值应累计，并在有可能达到绩效条件时予以确认。包含市场状况的限制性股票在奖励有效期内摊销和收费。

限制性股票活动摘要如下所示：

对于 三几个月已结束 三月 31 2023和 2022,公司确认限制性股票的股票薪酬成本为美元196,000和 $21,000，分别在简明合并运营报表的 “销售、一般和管理费用” 中。如果后续信息表明因服务而归属的限制性股票的实际数量可能与先前的估计有所不同，则对补偿成本进行修订。

截至 2023年3月31日 有 $132,000限制性股票的未摊销股票薪酬支出将在下次摊销 九月。

下表列出了潜在稀释工具未偿还的加权平均值 三几个月已结束 2023年3月31日和 2022: 

注意 10 –细分报告

Enservco应报告的运营部门是生产服务、完工和其他服务。这些细分市场是根据管理层在公司决策中的资源分配和绩效评估选择的。分部利润的计算不包括折旧和摊销，主要受劳动力、燃料、设备维修、保险和其他直接费用的影响，也是管理层用来评估其细分市场的业绩和就公司如何分配资源做出决策的依据。以下是区段的描述。

制作服务

该部门利用热油卡车和酸化装置车队为国内石油和天然气行业提供维护服务。这些服务包括热油服务和酸化服务。客户利用热油从井孔、管道和容器中去除石蜡。客户利用酸化服务来清洁储层表面并提高流速。

完工和其他服务

该部门利用压裂水加热机组为国内石油和天然气行业提供压裂水加热服务和相关支持服务。这些服务还包括为其他行业提供的其他服务，主要包括材料的运输和运输以及为客户提供热处理。在油气井完工期间，客户使用压裂水加热。

未分配

该细分市场包括一般管理费用和与管理所有应申报的运营部门相关的资产，这些部门有 不已分配给特定细分市场。

下表列出了与Enservco应报告细分市场有关的某些财务信息（以千计）：

表格注意事项：

下表将上述分部亏损与简明合并运营报表中报告的运营亏损（以千计）进行了核对：

地理区域

该公司仅在美国开展业务，据其所信的那样 三地理位置多样的地区。下表列出了公司的运营收入 三地理区域（以千计）：

表中注释：