(a)

组织和必要权限。发起人拥有执行本协议所设想的交易所需的所有必要权力和权力。

(b)

授权；无违规行为。

(i)

本协议构成发起人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、延期和其他与债权人权利和一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）有关或影响债权人权利的普遍适用法律。

(ii)

自认股权证交易所收盘之日起，发起人执行和交付本协议以及本协议条款的履行和遵守不会与发起人违反保荐人所遵守的任何协议、文书、命令、判决或法令的条款、条件或规定发生冲突或导致发起人违反这些协议、文书、命令、判决或法令的条款、条件或规定。

(c)

投资代表。

(i)

发起人仅出于投资目的收购收购的股份，仅用于投资目的，不得用于任何公开发售或分配，也不是为了与之相关的转售。

(ii)

发起人是 “合格投资者”，该术语在《证券法》D条第501（a）（3）条中定义。

(iii)

发起人了解到，收购的股票将根据美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免发行，公司依靠本协议中规定的保荐人陈述和保证的真实性和准确性以及保荐人对这些陈述和保证的遵守情况，来确定此类豁免的可用性以及发起人收购收购股票的资格。

(iv)

发起人决定签订本协议不是因为《证券法》第502 (c) 条所指的任何一般性招标或一般性广告。

(v)

赞助商已收到与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及与本协议所设想的交易有关的材料，这些材料是发起人要求的。赞助商有机会向公司的执行官和董事提问。

(六)

发起人了解到，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构转交或提出任何建议或认可保荐人对收购股份的投资的公平性或适当性，也没有转交或认可发行收购股票的优点。

(七)

发起人明白：(A) 已收购股份的发行过去和现在都没有根据《证券法》或任何州证券法进行登记，除非 (1) 随后注册转售或 (2) 依赖豁免出售、出售、转让或转让收购的股份。在这方面，发起人了解到，美国证券交易委员会的立场是，根据《证券法》，空白支票公司的发起人或关联公司及其受让人，在转售空白支票公司的证券时，无论是在业务合并交易之前还是之后，都被视为 “承销商”。基于这一立场，尽管在技术上符合该规则的要求，但根据《证券法》通过的第144条将无法立即用于收购股票的转售交易，在第144条出台之前，只能通过注册发行或依靠《证券法》注册要求的另一项豁免来转售所收购的股份。

(八)

发起人在财务和商业事务方面具有这样的知识和经验，能够评估投资收购股票的优点和风险。发起人有足够的手段来满足其当前的财务需求和突发事件，并且当前或预期的未来流动性需求不会因投资收购的股票而受到威胁。发起人可以承受其对所收购股份的投资的全部损失。

(a)

组织和企业权力。根据开曼群岛的法律，公司是一家正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司，有资格在每个司法管辖区开展业务，如果不符合资格，将对公司的财务状况、经营业绩或资产产生重大不利影响。公司拥有执行本协议所设想的交易所必需的所有必要公司权力和权力。

(b)

授权；无违规行为。

(i)

本协议的执行、交付和履行、私募认股权证的交换以及收购股份的发行已获得公司的正式授权。本协议构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、延期和其他与债权人权利和一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）有关或影响债权人权利的普遍适用法律。

(ii)

公司执行和交付本协议、交换私募认股权证、发行收购的股份以及公司履行和遵守本协议及其相应条款，在认股权证交易所收盘时，不会也不会 (A) 与以下条款、条件或条款发生冲突或导致违反，(B) 构成违约，(C) 导致任何留置权、证券的设立公司股本或资产的利息、抵押权或抵押权，(D) 导致根据经修订和重述的公司备忘录和公司章程（自本文发布之日起生效或在认股权证交易所收盘之日之前可能修订），或公司受其约束的任何重要法律、法规、规则或条例，违反或 (E) 需要任何法院、行政或政府机构或机构采取任何授权、同意、批准、豁免或其他行动，或向其发出通知或声明，或向其提交文件，或公司受其约束的任何协议、命令、判决或法令，但任何联邦或州证券法要求在本协议发布之日之后提交申报。

(c)

收购股份的所有权。根据本协议条款发行后，收购的股份将按时有效发行，已全额支付且不可评估。根据本协议的条款发行后，发起人将对收购的股票拥有良好的所有权，不含任何形式的留置权、索赔和抵押权，但 (i) 信函协议下的转让限制，(ii) 联邦和州证券法规定的转让限制，以及 (iii) 由于发起人的行为而施加的留置权、索赔或抵押权除外。

(d)

政府同意。公司执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的任何其他交易，无需向任何政府实体许可、同意、批准或授权，也无需向任何政府实体申报或备案。

(a)

陈述和保证。本协议第4节中包含的公司的陈述和保证在认股权证交易所收盘时和收盘时应像当时一样真实和正确。

(b)

性能。公司应已履行并遵守本协议中包含的所有协议、义务和条件，这些协议、义务和条件在认股权证交易所收盘时或之前必须履行或遵守。

(c)

没有禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构或任何有权处理本协议所设想的事项的自律组织均不得颁布、制定、颁布或认可任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止完成本协议所设想的任何交易。

(d)

业务合并。公司应已经完成或将在认股权证交易所关闭的同时完成初始业务合并。

(a)

陈述和保证。本协议第3节中包含的保荐人的陈述和保证在认股权证交易所收盘时和收盘时应如当时所作的那样真实和正确。

(b)

性能。保荐人应履行并遵守了本协议中包含的所有协议、义务和条件，这些协议、义务和条件要求发起人在认股权证交易所收盘时或之前履行或遵守。

(c)

没有禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构或任何有权处理本协议所设想的事项的自律组织均不得颁布、制定、颁布或认可任何诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，禁止完成本协议所设想的任何交易。

(a)

继任者和受让人。除非本协议中另有明确规定，否则任何一方或代表本协议任何一方在本协议中包含的所有契约和协议均具有约束力，并对本协议双方各自的继承人有利，无论是否如此明示。尽管有上述规定或本协议中有任何相反的规定，但赞助商向其关联公司转让本协议除外，双方不得转让本协议。

(b)

可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都应以适用法律规定的有效和有效的方式解释，但如果本协议的任何条款被适用法律认定为禁止或无效，则此类条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余部分失效。

(c)

同行。本协议可在两个或多个对应方中同时执行，其中任何对应方均不必包含多个缔约方的签名，但所有这些对应方合在一起应构成同一个协议。

(d)

描述性标题；解释。本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的实质性部分。在本协议中使用 “包括” 一词应仅举例而非局限性。

(e)

管辖法律。本协议应被视为根据纽约州法律签订的合同，无论出于何种目的，均应根据纽约州的内部法律进行解释。

(f)

修正案。除非所有各方签署书面文书，否则不得对本协议的任何特定条款进行修改、修改或免除。

赞助商：

医疗人工智能收购有限责任公司

来自：

/s/ Simon Lyall-Cottle

姓名：西蒙·莱尔-科特尔

职务：首席执行官

公司:

医疗人工智能收购公司

来自：

/s/ Simon Lyall-Cottle

姓名：西蒙·莱尔-科特尔

职务：首席执行官